分销 协议

本 分销协议（以下简称 “协议”）自2024年4月2日起由RiverNorth机会基金、 Inc.（一家马里兰州公司，以下简称 “基金”）和科罗拉多州的一家公司阿尔卑斯分销公司（“分销商”）签订。

目击者：

鉴于 该基金根据经修订的1940年《投资公司法》及其规章制度（统称为 “投资公司法”）注册为一家多元化、封闭式的管理投资公司；

鉴于 基金已根据经修订的《投资公司法》和《证券法》及其相关规章制度（统称 “证券法”）在N-2表格（文件编号333-274473和811-22472）（“注册声明”）上提交了注册声明，以注册普通股，每股面值0.0001美元基金（“普通股 股”），可不时通过各种特定交易发行和出售，包括根据下述规则第415 (a) (4) 条在市场上发行 （“ATM”）《证券法》；

鉴于 分销商根据经修订的 1934 年《证券交易法》和 该法的规章制度（统称为 “交易法”）的规定注册为经纪交易商，并且是 金融业监管局有限公司（“FINRA”）的良好成员；

鉴于 基金和分销商希望不时 就自动柜员机发行普通股相互签订分销协议；以及

鉴于 该基金由基金的投资顾问RiverNorth Capital Management, LLC（“顾问”）管理。

现在 因此，双方协议如下：

第 第 1 节。指定分销商；自动柜员机产品。

(a) 根据本协议的条款和条件，基金特此指定分销商为其主要承销商和 配售代理人，根据注册声明不时通过ATM 发行发行最多15,000,000股基金普通股（“股份”），基金同意按照分销商 可能出售的方式发行此类股票。分销商同意与选定的交易商签订次级配售代理协议（“次级配售代理 协议”），根据《交易法》的规定，每家交易商都应注册为经纪交易商，并应成为FINRA信誉良好的成员 ，他们将尽合理努力寻找出售股票的机会（均为 “次级配售代理人 代理人”），但分销商和任何次级配售代理均无义务出售任何特定数量的股份 （尽管分销商仅有权出售任何产品日期（定义见此处）根据本协议第1（d）节与基金商定的最大股份数量（定义见此处）。分销商不会为自己的账户购买任何股票。 股票只能在分销商和基金商定的日期出售（均为 “发行日期”）。 分销商特此接受此类任命。

(b) 分销商承认，股票将仅按注册声明 中规定的不时发售和出售，包括但不限于股票的定价、投资者资金的处理和销售佣金的支付。

(c) 本基金可随时暂停或终止其股票的自动柜员机发行。在将这类 暂停或终止的条款通知分销商后，分销商应根据此类条款暂停自动柜员机股票发行，直到基金 通知分销商此类自动柜员机发行可以恢复；但是，此类暂停 或终止不应影响或损害双方在发出此类通知之前 对根据本协议出售的股票的各自义务。

(d) 每股价格应由基金与分销商或任何次级配售代理商一起参照普通股主要交易所 普通股的交易确定。在任何情况下，每股价格均不得低于当时 每股普通股的当前净资产价值（净资产价值应在下次确定之前的四十八小时内，不包括 个星期日和节假日）加上向分销商 支付的每股佣金金额（“最低价格”）。基金可以在任何发行 日设定超过最低价格（“最低销售价格”）的最低每股销售价格，基金应将该最低销售价格告知分销商 的最低销售价格。基金应全权酌情确定任何发行日期的最低销售价格， 除其他因素外，可以考虑每股普通股的市场价格在多大程度上超过基金每股 普通股的净资产价值，以及基金希望通过自动柜员机发行筹集的资产金额。如果股票的每股价格低于最低价格或最低销售价格，分销商应暂停出售 股票。分销商或任何 次级配售代理应与基金一起确定在任何发行日期通过分销商或 通过该次级配售代理出售的最大股票数量，并且分销商或此类次级配售代理人不得被授权 在任何发行日期出售超过该最高限额的股份。

(e) 分销商将在每个发行日 基金主要交易所交易结束后，向基金确认通过分销商和任何次级配售代理出售的股票数量、销售时间、每股销售总价 以及应支付给分销商和此类次级配售代理人的补偿，或分销商 和此类次级配售代理有权获得的补偿到这样的销售。基金保留全部或部分拒绝任何订单的权利。

(f) 根据本第 1 节出售股份的结算将于：(i) 双方在本协议中商定的日期 ；或 (ii) 任何此类股票 惯常交易的司法管辖区（每当日均为 “结算日”）的惯例结算周期的最迟结算日，以较早者为准。在每个结算日，基金应根据分销商 的要求，通过分销商 通过托管人 的存款和提款系统或双方可能商定的其他交付方式，将通过分销商 的存款和提款系统或双方可能商定的其他交付方式将该次级配售代理在存托信托公司的账户交付给该次级配售代理人的账户，支付出售产品的总销售收益 此类股票，减去向分销商和此类次级配售代理支付的销售佣金。

(g) 在出售股票时，分销商应仅作为基金的代理人而不是委托人。

第 2 节。基金的陈述和保证。自本协议发布之日起，截至每个发行日和结算日，本基金向分销商表示、保证并同意分销商：

(a) 注册声明 (i) 由基金按照《证券法》和《 投资公司法》在所有重大方面的要求编制；(ii) 已根据《证券法》和《投资公司法》向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交；以及（iii）迄今已生效；注册声明 规定股票的发行、出售和分配计划的条款，并包含有关 基金及其业务的更多信息；委员会尚未发布任何阻止或暂停使用基本招股说明书（定义见此处 ）、招股说明书补充文件（定义见此处）或招股说明书（定义见此处）或注册 声明生效的停止令，委员会也没有为此提起任何诉讼，据基金所知，也没有受到过威胁 。除非上下文另有要求，否则此处使用的 “注册声明” 统指 注册声明的各个部分，该部分在生效时针对《证券法》第 11 条（“生效时间”）进行了修订，因为该部分适用于分销商，包括 (1) 作为注册声明的一部分提交或以引用方式纳入或视为纳入其中的所有 文件，以及 (2)) 根据第 424 条向委员会提交的招股说明书中包含 或以引用方式纳入的任何信息根据《证券法》，在 的范围内，此类信息在生效时被视为注册声明的一部分。此处使用的 “基本招股说明书” 是指作为注册声明的一部分提交的最终招股说明书，包括附加 信息的相关声明，以及截至本协议签订之日对该声明的任何修正或补充。除非 另有要求，否则此处使用的 “招股说明书补充文件” 是指基金根据 《证券法》第424条以基金向分销商提供的与股票发行有关的形式向委员会提交的最终招股说明书补充文件，包括与股票有关的 附加信息声明。除上下文另有要求的 外，此处使用的 “招股说明书” 是指招股说明书补充文件以及附于招股说明书补充文件或与招股说明书补充文件一起使用的基本招股说明书。此处对注册声明、 注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的任何提及均应视为指及， 包括以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件（如果有）。

(b) 本基金根据《投资公司法》正式注册为封闭式管理投资公司。基金已按照《投资公司法》起草了按照《投资公司法》N-8A表格 注册为投资公司的通知（“投资公司 法通知”），并已向 委员会提交，在提交该通知和提交任何修正案或补充时， 在所有重大方面均符合投资的所有适用条款《公司法》。基金尚未根据《投资公司法》第8（f）条收到委员会关于《投资公司法》通知 或注册声明（或其中任何一项的任何修正或补充）的任何书面通知 。除非根据《投资公司 法》的规定，否则任何人不得担任或担任基金的高管、 董事（定义见此处）或投资顾问，前提是就基金高级职员和董事会 （均为 “董事”，合称 “董事会”）进行上述陈述，基金有权依赖陈述 来自这些高管和董事。

(c) 注册声明、投资公司法通知和招股说明书不时修订或补充， 均在生效或提交时（视情况而定）编写，自本文发布之日起生效，经修订或补充， 将在每次购买与自动柜员机发行相关的股票时以及招股说明书期间的任何时候都遵守 根据《证券法》的规定，br} 在所有重大方面都必须与任何股票出售相关的交付，并符合 的要求《证券法》和《投资公司法》；截至生效之日，注册声明不包含 不真实的重大事实陈述，也未漏述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述 所必需的重大事实；在从基本招股说明书发布之日和 向委员会提交基本招股说明书之日开始的期限内，任何时候都没有在购买与 自动柜员机发行相关的股票时以及该期限结束时结束，以较晚者为准在此期间，《证券法》要求与任何股票出售有关的 交付招股说明书，鉴于招股说明书的发表情况 ，招股说明书曾经或将要包括对重大事实的不真实陈述 ，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但前提是基金对注册声明、基本声明中包含的任何声明不作任何陈述 或保证依据 向基金明确用于注册声明或招股说明书（“代理人 提供的信息”）的招股说明书或招股说明书依据 或招股说明书以书面形式提供的信息，或以分销商 的名义向基金提供的信息。

(d) 注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的财务报表以及相关的 附注和附表，在所有重要方面公允地列报了基金截至所示日期的财务状况， 指定期间的经营业绩、现金流和股东权益变动， 在所有重大方面均符合《证券法》的要求，《投资公司法》和《 交易法》，符合所有规定在所涉期间，以一致的 为基础适用美国公认会计原则的重大方面；注册 报表或招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务和统计数据在所有重要方面均准确、公允地列报，并在编制基础上与基金的财务报表和账簿及记录在所有重大方面保持一致 ；没有必须包括的财务报表或以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书或《证券法》、《投资公司法》或《交易法》的招股说明书 未按要求纳入或以引用方式纳入； 且基金没有任何直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务）， 未在注册声明中描述（不包括其证物）。

(e) 截至本协议签订之日，基金的授权和未偿资本如注册声明、 基本招股说明书和招股说明书所述，对于根据本协议进行的任何发行和出售，截至注册声明或招股说明书的最新修订或补充之日起 ，基金的授权和未偿还资本应如中所述 注册声明和招股说明书；所有已发行和流通的普通股 均已获得正式授权，有效发行且已全额支付且不可估税，发行时严格遵守 所有适用的证券法，发行时没有违反任何优先权、转售权、优先拒绝权 或类似权利。

(f) 该基金已正式成立，作为一家公司具有合法存在，根据马里兰州的法律信誉良好，拥有注册声明、基本招股说明书 和招股说明书中所述的所有 和招股说明书中所述拥有、租赁、运营和开展其业务的全部权力和权力，以及按此处的设想发行、出售和交付股份。基金具有作为外国实体开展业务的正式资格 ，并且在其开展业务需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好， ，除非不具备如此资质且信誉良好的个人或总体而言，不会对基金的业务、财产、财务状况或经营业绩产生重大 不利影响。

(g) 股票已获得正式和有效的授权，在按本协议规定发行和交付股票时， 将按时有效发行，全额支付且不可估税，不具有法定和合同优先购买权、转售权、 优先拒绝权和类似权利；股票在按本协议规定以付款方式发行和交付时， 将免费根据基金的《修正和重述条款》， 经进一步修正、重述的对表决或转让的任何限制；或补充条款、经修订或重述的章程，或 基金加入的任何协议或其他文书。普通股，包括股份，在所有重大方面均符合注册声明、基本招股说明书或招股说明书中包含或以引用方式纳入的 的描述（如果有）；股票证书 （如果有）是到期且正确的。

(h) 本基金严格遵守纽约证券交易所（“证券交易所”）的规则，包括 但不限于股票继续在证券交易所上市的要求，基金没有收到证券交易所关于股票从证券交易所退市的任何 书面通知。这些股票将在 正式上市，并获准在证券交易所进行交易，但须视发行的正式通知而定。

(i) 任何联邦、州、地方或外国政府或监管机构 委员会、董事会、机构、机构或机构，或任何自我监管组织或其他非政府监管 机构（包括但不限于证券交易所）的批准、授权、同意或下令或备案，也无需获得尚未获得 的基金股东的批准、授权、同意或备案，也无需获得尚未获得 的基金股东的批准，出售股份或由基金完成本文设想的交易 ，但不是(i) 根据已生效的《证券法》注册股票，（ii）在正式发行通知后在证券交易所上市，（iii）根据基金发行股票的各个司法管辖区的证券 或蓝天法规定的任何必要资格，或（iv）根据FINRA规则的任何必要资格 。

第 第 3 节。基金的职责。

(a) 基金应不时采取所有 必要行动来固定授权普通股的数量，但须经董事会或其股东的任何必要批准，以使基金拥有一定数量的授权但 未发行的普通股，至少等于根据本协议可供出售的普通股数量。

(b) 出于自动柜员机发行股票的目的，基金将向分销商和任何次级配售代理人提供其 其注册声明的最新修正案、其最新的招股说明书及其所有修正和补充的副本，以及 分销商可能合理要求在自动柜员机发行股票时使用的其他文件的副本。分销商和次级配售 代理仅有权向潜在投资者提供注册声明、招股说明书、基金公开的组建文件或基金为此目的明确批准的任何其他文件 （包括销售材料）中可能包含的与基金和自动柜员机产品有关的信息。

(c) 基金应向分销商提供分销商可能合理要求用于履行本协议职责的所有基金财务报表的副本，其中应包括一份由独立公共会计师为基金编制的所有财务报表的经认证的 副本。

(d) 基金应尽最大努力，在适用法律要求的范围内，根据分销商和基金可能批准的司法管辖区的证券法，确认和维持股票 的待售资格，前提是 不要求基金具有外国公司或证券交易商的资格，也无需就任何司法管辖区送达程序或满足任何条件提交一般性同意 基金 认为与本第3 (d) 节相关的其他要求过于繁重。基金可随时自行决定扣留、终止或撤回任何此类资格。 资格和维持资格的费用应由基金承担。分销商应提供基金可能要求的与其事务和活动相关的信息 和其他与此类资格相关的材料。

(e) 基金将应分销商的要求以合理数量提供其年度和半年度报告的副本。

(f) 基金将不时向分销商提供其合理要求的其他文件，以便 使其能够履行本协议规定的职责。

第 第 4 节。分销商的职责。

(a) 分销商应尽最大努力履行其在本协议下的职责。分销商根据本 向基金提供的服务不应被视为排他性服务，并且此处包含的任何内容均不得阻止分销商与其他投资公司达成类似的安排 ，前提是其履行与本基金有关的义务不因此受到损害 。

(b) 在履行本协议规定的职责时，分销商应在所有重大方面遵守与 证券销售有关的所有适用法律的要求。基金未授权分销商或任何根据本协议第 5 节签订发行 和出售股票协议的次级配售代理人或任何其他人提供任何信息或 作出 任何陈述，但其注册声明、招股说明书和任何专门批准由基金用于此类用途的 销售文献中包含的信息除外。

(c) 分销商应审查与基金自动柜员机产品有关的所有销售文献（广告、小册子和股东 通信），并视情况向FINRA提交。

(d) 分销商同意自行或与基金 其他服务提供商共同提供以下额外服务，包括但不限于顾问，以及本 协议中规定的其他服务：

为避免疑问，分销商不得直接向任何投资者出售本基金的任何股份。

(e) 分销商应根据董事会的要求至少每季度或更频繁地向董事会报告：(i) 分销商根据本协议提供的服务的性质；(ii) 分销商有权保留或由分销商支付的补偿金额（如果有）；以及 (iii) 基金 向分销商支付的承保补偿金总额在自动柜员机发行股票方面的分销商。

(f) 分销商向基金声明并保证，其拥有提供本 所设想服务的所有必要许可，并将根据所有适用的规则和条例提供此类服务。

第 第 5 节。与次级配售代理的协议。

(a) 分销商可以根据分销商认定 与本协议不一致的条款和条件签订次级配售代理协议，由分销商作为分销商的代理人出售 ATM 产品中的股份 。此类次级配售代理只能以市场价格出售股票，但须遵守最低价格和最低 销售价格。本协议不得解释为授权任何交易商或其他人代表 基金接受销售订单或以其他方式出于任何目的充当基金的代理人。分销商对 其他经销商或代理商的行为概不负责，除非他们代表分销商行事或在分销商的指示 或授权下行事。

(b) 分销商只能通过根据《交易法》的规定作为经纪人或交易商的次级配售代理以及信誉良好且同意遵守 规则的FINRA成员进行发行和出售股票。

(c) 分销商应从其聘用的任何次级配售代理机构那里获得令基金合理满意的保证，确保此类次级配售代理遵守本协议的条款、适用的联邦和州证券法以及 的FINRA规则。

第 第 6 节。销售佣金；薪酬。

(a) 基金应向分销商支付相当于每股出售股份总销售价格的1.00％的金额。

(b) 分销商应向次级配售代理支付分销商与 此类次级配售代理商之间商定的分销代理佣金，也可以授权此类次级配售代理从出售此类股票的 总销售收益中保留此类次级配售代理佣金，这笔佣金应从根据本 第 6 (a) 节向分销商支付的佣金中支付。

(c) 基金特此向分销商陈述并保证：(i) 本协议的条款，(ii) 与本协议 相关的费用和开支，以及 (iii) 分销商或 基金的顾问或赞助商或其他关联公司与本协议相关的任何权益，包括但不限于任何费用减免、转换 与本协议相关的费用报销、预付款、签约付款或定期付款已向董事会全面披露 ，如果适用法律要求，董事会已经批准或将批准本协议的条款、任何 此类费用和开支以及任何此类福利。

第 7 节。费用支付。

(a) 基金应自行承担与 编制其招股说明书、附加信息声明（如果有）、《证券法》和/或《投资公司法》规定的任何所需的 注册声明及其所有修正案和补编以及与以下方面产生的任何费用和支出相关的所有成本和开支，包括其法律顾问和审计师的费用和支出 FINRA的任何申报要求以及准备和邮寄 年度和中期报告，以及向股东提供的代理材料（包括但不限于设置任何 此类注册声明、招股说明书、中期报告或代理材料的费用）。

(b) 基金应承担根据本协议获得出售股票资格所需的任何成本和费用。

(c) 分销商应承担与其在本协议下的职责和活动有关的所有费用，包括 次级配售代理人出售基金股票的报酬，前提是分销商应仅在从基金获得此类补偿的时间和范围内向此类次级配售代理人 以及分销商 律师的费用和开支（FINRA的任何申请费或 “除外）blue sky” 费用（由该律师代表基金或分销商支付）。

第 8 节。责任限制；赔偿。

(a) 分销商对本协议所涉事项的任何判断错误或法律错误或基金遭受的任何损失概不负责，但因其在履行职责时故意不当行为、恶意或重大过失 或不顾本协议规定的义务和义务而造成的损失除外。 分销商对因本基金任何先前服务提供商 的任何作为或不作为或未能发现任何此类错误或遗漏而产生的任何损害承担责任（前提是本句不适用于分销商 是先前的服务提供商）。尽管本协议中有任何相反的规定，分销商对因超出其合理控制范围的情况而直接或间接发生的损害不承担责任。

(b) 本基金同意，对于分销商、其数名高级职员和董事以及在《证券法》第 15 条所指的控制分销商的任何 个人以及分销商内部控制分销商的任何损失、索赔、 损害赔偿或责任，无论是连带还是多项损失、索赔、 损害或责任，基金将向分销商、其数名高级职员和董事以及控制分销商内的任何人 作出赔偿、辩护，使其免受损害《证券法》第15条的含义可能受证券法或其他约束， ，例如损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼或诉讼）(i) 源于注册声明、招股说明书 或由基金或代表基金执行的任何申请或其他文件中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实的重大事实陈述，或基于基金为使股票符合资格而提供的或代表基金在任何州提交的信息其中的证券法或蓝天法（“Blue Sky Application”）或源于或基于该遗漏或被指控的法律未在其中陈述任何必须在其中陈述的重要事实 或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；或 (ii) 源于 任何违反本协议中包含的基金陈述、担保或承诺的行为；但是， 在此类损失、索赔、损害或责任引起的范围内，基金在任何情况下均不承担责任，或 的依据是 在注册声明中作出的任何不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏根据分销商或分销商代表分销商以书面形式向基金提供的 任何信息，明确用于注册声明或 招股说明书，或者因分销商未能交付当前招股说明书而产生的与基金有关的招股说明书或任何蓝天申请。

(c) 分销商将赔偿基金及其数名高级管理人员和董事以及《证券法》第15条所指控制基金的任何人，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任， 连带或多项损失、索赔、损害赔偿或责任，例如此类损失、索赔、 损害赔偿或责任，使他们免受损失、索赔、 损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼或诉讼）源于或基于任何不真实的陈述或 涉嫌不真实的材料陈述注册声明、招股说明书或任何 Blue Sky 申请中包含的事实， 或源于遗漏或涉嫌遗漏在 中必须陈述的或为使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，该陈述或遗漏是依据并符合 由基金或其多名高级管理人员以书面形式向基金或其任何官员提供的信息而作出的特别是 的分销商，将其纳入其中，并将向基金及其几名官员报销、董事和此类控股人支付他们中任何人在调查、辩护或准备为任何此类诉讼、诉讼 或索赔进行辩护时合理产生的任何法律 或其他费用。

(d) 根据基金的要求和指示，分销商签订次级配售代理协议。除非分销商已收到 基金的授权付款，否则 没有义务向任何此类分销代理付款。此外，在基金要求或要求分销商签订分销代理协议的范围内， 分销商及其每位关联公司、成员、股东、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、继任者 或受让人（“分销商联营公司”）不对任何分销商 关联公司的任何作为或不作为向基金承担责任，直接损失除外¹最终由具有司法管辖权的法院裁定， 完全是由于分销商在履行分销商在分销商根据分销商协议承担的 职责、义务、陈述、担保或赔偿方面的重大过失、故意不当行为或欺诈所致。在任何情况下， 分销商员工均不对间接、特殊、偶然、后果性、惩罚性、示范性或 增强型损失或代表利润损失、机会成本或价值减少的损失负责。基金应赔偿 分销商员工免受因或 的标的或以任何其他方式与次级配售代理协议（“索赔”）有关的第三方索赔或索赔而蒙受、招致或支付的损失（包括律师费和执行本条款的费用），并保证 分销商员工免受损失。分销商员工在辩护或回应任何索赔（或执行本条款）时产生的任何费用（包括律师费 和费用）应在基金收到分销商承诺 后按季度由基金支付，如果确定分销商合作伙伴无权获得赔偿，则分销商 承诺偿还此类金额。 尽管有前述规定，本段或本协议其他地方的任何内容均不构成 基金放弃根据美国联邦证券法或合同不允许适用性的任何其他法律所享有的任何合法权利。

(e) 本第 8 节下的受赔人（“受赔方”）应书面通知另一方 （“赔偿方”）根据第 8 (b) 或 (c) 条赔偿方有义务赔偿该受赔方的任何损失、损害、费用、责任或索赔本协议（“索赔”），以合理的详细程度说明 要求赔偿的损失、损害、费用、责任或索赔的性质，但 任何延迟或未如此通知该赔偿方只能免除此类损失、损害、费用、责任或索赔的性质如果有的话，赔偿方履行其在本 下的义务，但前提是该赔偿方因此类延迟或失败而实际受到损害。

(f) 如果索赔源于对受赔方提起或主张的任何诉讼、诉讼或诉讼，则赔偿方 应承担相应的辩护，包括聘请令受赔方合理满意的律师以及 支付所有费用和开支。受赔方有权在该类诉讼、诉讼或 诉讼中聘请单独的律师并参与此类辩护，但此类独立律师的费用和开支应由受赔方承担 的费用，除非 (i) 赔偿方书面同意支付此类费用和开支；(ii) 赔偿 方未能在合理的时间内支付此类费用和开支担任辩护人并聘请律师或 (iii) 任何此类诉讼、 诉讼或诉讼的指定当事方（包括任何被执行方）包括这两者受赔方和赔偿方以及受赔方应由其律师告知，根据适用的专业行为标准（无论是否提议由同一 律师进行此类陈述），由于赔偿方与赔偿方之间存在实际或潜在的利益差异，由同一 律师代表该受赔方和受赔方是不恰当的 （在这种情况下，赔偿方无权为此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护）代表该受赔方的 行事）。但是，据了解，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内提起的任何一项诉讼 或诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼、诉讼或诉讼，赔偿方应在任何时候仅承担一家独立律师事务所 （以及任何当地律师）的合理费用和开支，因为所有此类受补偿方没有这样做与赔偿方或赔偿方之间存在实际或潜在的不同利益，哪家公司应由此类当事方的授权代表 以书面形式指定，所有此类费用和开支应在发生时立即予以报销。赔偿方 对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何和解不承担任何责任，但如果在获得此类书面同意的情况下达成和解，或者如果原告对任何此类诉讼、诉讼或诉讼作出最终判决，则赔偿方 方同意赔偿任何受赔方并使其免受任何损失、责任或损害按理由 通过此类和解或判决支付的费用。

(g) 对于不属于本协议第 8 (f) 节范围的任何索赔，赔偿方应在收到受赔方关于该索赔的通知 之后的二十 (20) 天内作出回应。如果赔偿方未在此 二十天期限内作出回应，则应视为已接受付款责任，并且无权进一步质疑 此类索赔的有效性。如果赔偿方在这二十天期限内通知受赔方全部或部分拒绝 此类索赔，则受补偿方可以自由地根据适用法律寻求受赔方 可能获得的补救措施。

(h) 如果受补偿方无法获得本第 8 节中规定的赔偿，或者不足以使受赔方 对其中提及的任何损失、损害、费用、责任或索赔免受损害，则每个适用的赔偿 方均应缴纳该受补偿方因此类损失、损害赔偿或费用而支付或应付的金额， 负债或索赔，其比例应适当，以反映 (i) 受赔方获得的相对收益， ，以及另一方面，赔偿方免于股票发行；或 (ii) 适用法律不允许第 (i) 款规定的 分配，但前提是适用法律不允许，其比例应适当，不仅要反映第 (i) 款中提及的相对利益，还要反映受赔方的相对过失，以及 另一方面，就导致这类 损失、损害、费用、责任或索赔的任何陈述、遗漏或其他事项以及任何其他事项作出赔偿的一方相关的公平考虑。 双方的相对过错应参照以下因素来确定：关于重大事实、遗漏或所谓遗漏的不真实陈述 是否与该方或另一方 方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或阻止 此类陈述的机会或遗漏。本协议一方因本小节提及的损失、损害赔偿、开支、责任 和索赔而支付或应支付的金额应被视为包括 该方在调查、准备为任何诉讼进行辩护或辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支。本协议各方同意，如果根据本第 8 节的缴款是按比例分配或任何不考虑本第 8 (h) 节所述公平考虑因素的其他 分配方法确定的， 将不公正和公平。任何犯有欺诈性虚假陈述 的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。

(i) 尽管本第 8 节有任何其他规定，但任何一方均无权根据本 协议获得赔偿或捐款，以应对因该人故意不当行为、恶意 或在履行其职责时出现的重大过失、索赔、责任、费用或损害而导致的任何损失、索赔、责任、费用或损害在此之下。

(j) 无论基金、其董事或高级管理人员或根据证券第 15 节的含义控制基金 的任何个人（包括该人的每位高级管理人员或董事）进行任何调查，本第 8 节中包含的赔偿和缴款协议以及本协议中包含的 各方的承诺、担保和陈述均应保持完全效力和效力法案或《交易法》第 20 条，或分销商、 其董事或高级职员或任何人或其代表谁在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义范围内控制分销商，并应在本协议终止或股票发行和交付后继续有效。

(k) 在任何情况下，本协议的任何一方均不对任何其他人或任何第三方承担任何间接的、偶然的、 特殊或间接的损失（包括但不限于利润损失），即使该方已被告知此类损失的可能性 。

第 9 节。本协议的期限和终止。

(a) 基金或分销商可在提前六十 天向另一方发出书面通知后随时终止本协议，无需支付任何罚款。

(b) 除非根据本协议第 9 (a) 节提前终止，否则本协议将在根据本协议中规定的条款和条件通过分销商或任何次级配售代理发行和 出售所有股份时自动终止。

(c) 除非根据本协议第 9 (a) 或 9 (b) 节终止，否则本协议将保持完全效力和效力。

(d) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效；前提是此类终止 要等到另一方收到此类通知之日营业结束后才生效。如果此类终止 发生在任何股份出售的结算日之前，则此类股份应根据本协议 的规定进行结算。

第 第 10 节。本协议的修订。双方只能根据基金和分销商签署的书面文书 修改本协议。

第 第 11 节。管辖法律。本协议以及由本协议引起或以任何方式直接或间接与 相关的任何类型或性质的任何索赔、反诉或争议，均应受纽约州内部法律管辖，并根据 进行解释。如果纽约州的适用法律或此处的任何条款 与《投资公司法》的适用条款相冲突，则以后者为准。

第 12 节。放弃陪审团审判。各基金（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其关联公司 ）和分销商（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其成员 和关联公司）放弃因而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权 还是其他方式）中接受陪审团审判的所有权利协议。

第 第 13 节。杂项。

(a) 本协议中的标题仅为便于参考，绝不定义或界定本协议的任何条款 ，也不会以其他方式影响其解释或效力。

(b) 本协议构成整个协议，取代双方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺；包括双方先前在 2020 年 11 月 11 日签订的经修订的分销协议 ，该协议自本协议 执行之日起无效。如果本协议的任何条款因法院判决、法规、规则或其他原因而被认定为无效或无效， 本协议的其余部分不应因此受到影响。

(c) 本协议对本协议各方及其各自的继任者和 获准的受让人和本协议第 8 节所述高级职员、董事、受托人和控股人具有约束力，并应为其利益提供保障。未经另一方事先书面同意， 方均不得转让其在本协议下的权利或义务。

(d) 双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑 任何股票分割、股票分红或与股票相关的类似事件。

(e) 在本协议中使用的 “关联人员” 和 “利害关系人” 这两个术语应具有《投资公司法》中规定的相应的 含义。

第 第 14 节。专有和机密信息。分销商代表自己及其员工同意将 与基金以及先前、现任或潜在股东有关的所有记录和其他信息保密并视为基金的专有信息，并且不得将此类记录和信息用于履行其职责 和本协议规定的职责以外的任何目的，除非事先通知基金并获得其书面批准，否则不得无理地拒绝批准如果分销商可能面临民事或对不遵守 的行为、正当组建的机构要求泄露此类信息或应基金的要求而提起的刑事藐视法庭诉讼。本第 14 节的条款 在本协议终止后继续有效。

尽管 本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意：(i) 根据《格拉姆-里奇-比利利法案》（ “法案”）颁布的 S-P 法规（“S-P”）第 248.3 (t) 条中定义 的任何非公开个人信息均用于允许另一方履行 本协议中规定的服务，以及 (ii) 对于此类信息，各方将遵守法规 S-P 和 ，并且不会披露任何非公开个人向任何其他方收到的与本协议相关的信息， ，除非为执行本协议规定的服务所必需的范围或 S-P 条例或该法案允许的范围之内。

第 第 15 节。通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，并将邮寄、交付 或通过电子邮件发送并确认至：

如果 给分销商：

ALPS 分销商有限公司
1290 百老汇，1000 号套房

丹佛， 科罗拉多州 80203
注意：Stephen Kyllo
电子邮件：stephen.kyllo@sscinc.com

如果 向基金捐款：

RiverNorth 机会基金有限公司

c/o RiverNorth 资本管理有限责任公司

南迷迭香大道 360 号，1420 号套房

西部 佛罗里达州棕榈滩 33401

注意： Marcus L. Collins，Esq。

电子邮件： MCollins@rivernorth.com

[此页的 其余部分故意留空]

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have executed this Agreement as of the day and year first above written. This Agreement may be executed by the parties hereto in any number of counterparts, all of which shall constitute one and the same instrument.