分配 代理协议 阿尔卑斯分销商有限公司

百老汇 1290 号，1000 号套房

丹佛， 科罗拉多州 80203

2024 年 4 月 2 日

瑞银 证券有限责任公司 美洲大道 1285 号
纽约，纽约 10019

女士们 和先生们：

不时地 ALPS Distributors, Inc.（”分销商,” “我们” 或”我们”) 将担任马里兰州的一家公司 RiverNorth Opportunities Fund, Inc. 的注册市场发行的经理（ ”基金”），最多可持有15,000,000股股票（”股份”) 基金普通股，每股 股面值0.0001美元（”普通股”）。就此类发行而言，基金已与分销商 达成协议，通过分销商作为销售代理发行和出售股份（”分销协议”).

我们 特此同意保留瑞银证券有限责任公司（”代理人” 或”你”) 作为次级配售代理人 负责基金发行和出售的股票的发行（”供品”) 正如基金 和分销商可能不时指出的那样，您同意以这种身份行事，但须遵守以下条款 和条件，并受其约束：

第 1 节。产品描述。

(a) 股票应按天出售，或以其他方式出售，由基金与分销商或 代理商在任何一天共同决定（每天，”发行日期”）这是基金 股票上市并主要交易的交易所的交易日（”证券交易所”）（证券交易所 计划在工作日正常收盘时间之前关闭的日子除外）。在基金与分销商或 代理商一起确定了分销商在任何发行日期分配的最大股份金额后， 在任何情况下均不得超过当前有效的注册声明（定义见此处）下可供发行的金额 （每日最高金额”），以及每股最低价格， 代理在任何发行日均不得出售低于该价格的股票（”每日最低价格”），分销商和/或基金的投资 顾问RiverNorth Capital Management, LLC应将最高每日金额和最低每日价格告知代理人。在 遵守本协议条款和条件的前提下，代理人应尽其合理的最大努力，根据招股说明书补充文件中规定的分配计划（定义见此处）出售所有根据 指定的股票；但是，在任何情况下， 代理人出售的股票均不得超过每日最高金额或每股价格低于最低每日价格。根据本第 1 (a) 条出售的股票的 总销售价格应为代理人出售此类股票的市场价格。

(b) 尽管有上述规定，分销商或基金仍可通过电话（通过电子邮件或 其他电子方式及时确认）指示代理商修改后的最低每日价格和/或修订后的每日最高金额，代理商在发出此类通知后，不得以低于该修订后的最低每日价格或超过修订后的最高每日金额 的数量出售股票 。此外，分销商或基金可在通过电话（立即通过电子邮件或其他电子方式确认 ）通知代理人后，随时暂停股票的发行；但是，此类暂停 或终止不得影响或损害双方在发出此类通知之前根据本 出售的股票的各自义务。

(c) 代理商同意不根据本第1节出售任何股票，除非通过遵守《证券法》（定义见此处）第153条（定义见此处）将满足《证券法》第5（b）（2） 条的招股说明书交付要求的交易。

(d) 代理作为根据本第 1 节每次出售股票的次级配售代理人获得的报酬应为所售股票的适用 销售代理佣金（如本文附录所述）乘以销售总额 收益（定义见本文所附附录）（代理人补偿”），正如本次级配售代理协议（本”）的 附录中进一步描述的那样协议”）。代理商对任何政府或自律组织就此类销售向基金或分销商征收的任何 费用概不负责。 分销商可以向代理支付代理补偿，也可以授权代理从 总销售收入中保留代理补偿。代理补偿只能从分销商根据分销协议从 基金获得的报酬中支付（”相关补偿”）。尽管本协议的任何其他条款（或为避免疑问，在本协议的附录中）中有任何相反规定 ，分销商 没有义务向代理支付代理报酬的任何部分，也没有义务授权代理从总销售收益中保留代理补偿的任何部分 ，直到分销商获得至少等额的相关 薪酬以及分销商的报酬向代理人支付代理补偿的义务仅限于 中应付的金额相关补偿。

(e) 代理商应在每次发行 日证券交易所交易结束后向分销商提供书面确认，说明每笔出售的股票数量、销售时间、每股总销售价格（定义见本文所附附录 ）以及代理人因此类销售而应得的报酬。

(f) 根据本第 1 节出售股份的结算将在以下日期中以较早者为准：(i) 双方在本协议中商定的日期 ；或 (ii) 任何此类股票 惯常交易的司法管辖区按照惯例结算周期的最迟结算日（每个此类日为”结算日期”）。在每个结算日，基金应根据分销商的要求将通过代理人 出售的在该日期进行结算的股份交付给代理人，其中 支付（i）出售此类股票的总销售收益或（ii）在分销商授权的范围内，销售总额 减去相关补偿。如果分销商授权代理人从出售股份的 总销售收益中保留代理人薪酬，则代理人应 (i) 向分销商支付相当于相关 薪酬减去当天交付到分销商指定账户的代理薪酬，以及 (ii) 向基金汇款总销售收益减去相关薪酬。如果分销商违反其在任何结算日交付股份的义务 ，则根据本协议第 5 节的条款，分销商应 (A) 使代理人 免受因分销商的此类违约而产生或由此产生的任何合理损失、索赔或损害，并且 (B) 向代理支付 在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金。如果代理违反本协议， 未能在任何结算日交付分销商交付的股份的收益，则根据本协议第 5 节的条款，代理应 (A) 使分销商免受因代理人的此类违约而产生或由于 的任何合理损失、索赔或损害，(B) 尽快将此类收益交付给分销商，(C) 向分销商付款 br} 利息基于有效的隔夜联邦基金利率。

(g) 关于本协议和发行，在 基金和分销商要求或预计要求代理人根据发售出售股票的每个日历季度，分销商应向代理人提供 在收到合理通知后可以合理要求的证书和其他文件（但是 在任何情况下都应在收到少于五个工作日的通知后向代理人提供 ) 与授权、能力、可执行性和合规性问题有关。 任何此类认证均应在代理人提出 此类请求的日历季度前一个日历季度末发出。

(h) 与本协议和产品相关的任何重大非机密 索赔或投诉、监管机构针对 基金、股票或发售针对或针对或针对代理人或其负责人、关联公司、高级职员、董事、员工 或代理人或代理人或内部控制代理人的任何人采取的任何重大执法行动或其他重大程序，代理商将立即通知分销商《证券法》第15条的含义。

(i) 与本协议和产品相关的任何 监管机构或自律组织进行的任何审查导致与 产品相关的重大合规缺陷，代理商将立即通知分销商。

第 第 2 节。分销商的陈述和保证。分销商向代理表示、保证并同意 代理商截至本协议发布之日以及每个发售日和结算日期：

(a) 根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述， N-2 表格（文件编号333-274473和811-22472）上的注册声明（”注册声明”) (i) 由基金 根据经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例（统称为 ）的要求编制《证券法》”），以及经修订的1940年《投资公司法》以及其下的规章制度 （统称为”1940 年法案”) 在所有重要方面；(ii) 已向美国证券交易所 委员会提交（”佣金”) 根据《证券法》和《1940年法案》；以及 (iii) 迄今生效 ；注册声明规定了股票的发行、出售和分配计划的条款，并包含有关基金及其业务的 其他信息；委员会没有发布停止令，禁止或暂停使用 基本招股说明书（定义见此处）、招股说明书补充文件（如本文所定义）或招股说明书（定义见此处）、 或注册声明的生效已发布，但没有已为此目的提起诉讼 ，或者据基金所知，已受到委员会的威胁。除非上下文另有要求，”注册 声明，” 此处使用的统称是指注册声明的各个部分，根据《证券法》第11条的规定在 生效时进行了修订（”生效时间”），因此，第 节适用于分销商，包括 (1) 作为分销商的一部分提交或以 引用方式合并的所有文件，以及 (2) 根据 依照《证券法》第 424 条 向委员会提交的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何信息，前提是此类信息在 生效时被视为注册声明的一部分。”基本招股说明书，” 此处所指作为注册 声明的一部分提交的最终招股说明书，包括相关的补充信息声明，以及截至本协议签订之日 对其的任何修正或补充。除非上下文另有要求，”招股说明书补充文件，” 此处使用的 是指基金根据《证券法》第424条向委员会提交的最终招股说明书补充文件，包括与股票相关的其他信息声明，其形式由基金向分销商 提供的与股票发行有关的。除非上下文另有要求，”招股说明书，” 此处使用的 是指招股说明书补充文件以及附于招股说明书补充文件或与招股说明书补充文件一起使用的基本招股说明书。 此处对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的任何提及均应被视为指并包括其中以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件（如果有）。

(b) 根据基金在分销协议中向分销商所作的陈述，(i) 基金已根据1940年法案正式注册 为封闭式管理投资公司；(ii) 根据1940年N-8A表格法案将基金注册为投资 公司的通知（”1940 年法案通知”) 由基金按照 根据1940年法案编制，并已向委员会提交，在提交该法案时以及提交任何修正案 或补充时，在所有重大方面均符合1940年法案的所有适用条款；(iii) 基金尚未收到委员会根据1940年法案第8 (f) 条发出的任何书面通知 1940 年法案通知 或注册声明（或其中任何一项的修正或补充）；以及（iv）没有人送达或除非根据1940年法案的规定，否则担任基金的 高级管理人员、董事或投资顾问，前提是 出于对基金高管和董事的上述陈述的目的，基金有权依赖 这些高管和董事的陈述。

(c) 根据基金在分销协议、注册声明、 1940年法案通知和招股说明书中向分销商作出的陈述，不时修订或补充，均在 生效或提交（视情况而定）时生效，自本协议发布之日起遵守，经修订或补充，将在每次购买 股票时予以遵守与每次发行有关，以及《证券 法》要求提交与之相关的招股说明书的任何时候按照《证券法》 和《1940年法》的要求出售所有重要方面的股票；截至生效时，注册声明不包含对重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；在 从基本招股说明书发布之日较早者开始的期限内任何时候以及向委员会提交基本招股说明书的日期 并在每次购买股票时以较晚者为止日期与每次发行的关系，以及《证券法》要求交付与任何股票出售相关的招股说明书的期限的结束 ， 在不时修订或补充的招股说明书中，已经或将来都包括不真实的重大事实陈述，或省略 以陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 是制作的，没有误导性；但是，前提是分销商不对 {br 作出任何陈述或保证} 注册声明、基本招股说明书或招股说明书中包含的任何声明，这些声明是依据并符合 由代理人或代理人代表向分销商或基金提供的明确用于 在注册声明或招股说明书中明确用于 的书面信息（”代理提供的信息”）。代理商确认 （i）招股说明书补充文件封面和标题为 “招股说明书补充摘要” 和 “分销计划 ” 标题下的代理人姓名，以及（ii）招股说明书补充文件中 “分销计划” 标题下的第十一段 中的第十段和第二句是 向分销商或基金提供的唯一书面信息代表代理人明确用于注册声明或招股说明书。

(d) 根据基金在分销协议中向分销商所作的陈述，注册声明或招股说明书中以引用方式纳入 的财务报表以及相关的附注和附表，在 中公允列报的所有材料都尊重基金截至所示日期的财务状况以及运营业绩、现金流 和基金股东权益的变化，并且在所有材料 方面均按以下要求编写经修订的《证券法》、《1940年法》和《1934年证券交易法》（”交易所 法案”），并且在所有重要方面均符合在所涉期间一致适用 的美国公认会计原则；注册 声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务和统计数据在所有重要方面均准确、公平地列报，其编制基础与基金财务报表、账簿和记录在所有重大方面保持一致 ；没有任何财务报表是 必须包含或合并《证券法》、《1940年法案》或《交易法》的注册声明、基本招股说明书或招股说明书 中提及的未按要求纳入或以引用方式纳入； 基金没有任何直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务）， 未在注册声明中描述（不包括其证物）。

(e) 根据基金在分销协议中向分销商所作的陈述，截至本协议签订之日， 基金的授权和未偿资本如注册声明、基本招股说明书和 招股说明书所述，对于本协议下的任何发行和出售，基金应自最近 次修订或补充之日起注册声明或招股说明书，注册声明中 规定的授权和未清资本以及招股说明书；所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付且不可估税，发行时严格遵守了所有适用的证券 法律，发行时没有违反任何优先权、转售权、优先拒绝权或类似权利。

(f) 根据基金在分销协议中向分销商所作的陈述，(i) 基金已正式成立， 作为一家公司具有合法存在，根据马里兰州的法律信誉良好，拥有全权和权力拥有、 按照注册声明、基本招股说明书和招股说明书中的规定租赁、运营和开展业务，并发行、出售、并按照本文的设想交付股份；以及 (ii) 该基金具有作为外国 实体开展业务的正式资格，并且信誉良好开展业务需要此类资格的每个司法管辖区，除非 不具备如此资质和信誉良好的个人或总体上不会对基金的业务、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

(g) 根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，(i) 股票已获得正式 和有效授权，当按本协议的规定发行和付款交付时，将按时有效发行 已全额支付、不可估税、不具有法定和合同优先购买权、转售权、优先购买权 和类似权利；(ii) 股票在按本协议规定以付款方式发行和交付时，在投票时将不受任何 限制或根据基金的修正和重述条款（经进一步修订、重述或补充）、经修订或重述的章程，或基金作为一方的任何协议或其他文书，进行转让；(iii) 普通股，包括股份，在所有重大方面均符合注册声明、基本招股说明书或以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书或其中的描述（如果有）招股说明书；(iv) 股票的证书（如果有）已到期且形式正确；（v）基金是重要的遵守证券交易所规则，包括但不限于， 继续在证券交易所上市的要求，基金尚未收到证券交易所关于普通股从证券交易所退市的任何书面通知；(vi) 股票将在证券交易所正式上市、获准和批准交易，但须遵守发行的正式通知。

(h) 分销商拥有签订本协议和本协议中设想的交易的全部公司权力和权限。 本协议已由分销商正式授权、执行和交付。假设代理人对本协议进行了应有的授权、执行和 交付，则本协议构成分销商的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对分销商执行 ，除非本协议及其可执行性可能受到适用的 破产、破产、重组和一般影响债权人权利的类似法律以及不时生效的 暂停法律以及限制公平原则的限制补救措施。

(i) 根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、机构、机构 或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于 证券交易所）的批准、授权、 的同意、命令或备案，也没有股东的批准 需要尚未获得的资金，才能进行发行和销售股份或基金完成本协议设想的交易，但不包括 (i) 已生效的《证券法》下的股票注册；(ii) 根据正式发行通知在股票 交易所上市；(iii) 通过代理人发行股票的各个 司法管辖区的证券法或蓝天法规定的任何必要资格或 (iv) 根据金融业监管局公司规则 的任何必要资格（”FINRA”).

第 第 3 节。代理人的陈述和保证。代理商向分销商陈述、保证并同意 截至本协议发布之日以及每个发售日和结算日期：

(a) 代理人拥有签订本协议和本协议所设想的交易的全部公司权力和权限。本协议 已由代理人正式授权、执行和交付。假设分销商获得应有的授权、执行和交付， 本协议构成代理人的有效且具有约束力的协议，可根据 其条款对代理人强制执行，除非本协议及其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组 和一般影响债权人权利的类似法律以及不时生效的暂停法律以及限制公平补救措施可用的公平 原则的限制。

(b) 代理人提供的信息在所有重要方面都是完整和准确的，并且从 起不时修改或补充后，没有或不会包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述 在其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，因为他们 是在何种情况下作出的，而不是误导性的。

(c) 代理人已通过并实施了合理设计的书面政策和程序，以防止违反联邦和 州证券法，包括监督代理人的每位注册代表 合规情况的政策和程序。

(d) 在适用的范围内，代理人应根据FINRA第5110条（企业融资 规则-承保条款和安排）向FINRA提交必要文件。

第 第 4 节。附加盟约。

(a) 代理人特此确认其实际从事投资银行和证券业务，是FINRA信誉良好 的成员，特此同意它将承诺遵守与担任 股票出售的次级配售代理有关的所有适用FINRA规则（经不时修订，包括但不限于任何后续条款）。代理人进一步同意，在担任股票销售的次级配售代理时，它将遵守所有 适用的法律、规章和法规，包括《证券法》和《交易法》的适用条款、委员会根据该法制定的适用的 规章制度以及对相关发行拥有管辖权的任何州或任何证券交易所 或自律组织的适用规章制度。

(b) 代理人特此同意，在充当股票出售的次级配售代理时，除招股说明书外，它不会使用、授权使用、参考 或参与规划任何有关 任何发行的书面通信（定义见《证券法》第405条）。代理人进一步同意， 在充当股票出售的次级配售代理时， 未经分销商、基金或根据招股说明书发行的股票的任何其他卖方授权， 向其提供 与出售此类股票相关的任何信息或作出任何未包含在招股说明书中的陈述。

(c) 分销商对代理不承担任何义务，除非分销商 根据本协议承担或以书面形式承担的与任何产品相关的义务。此处或我们的任何书面通信中包含的任何内容均不构成分销商 和代理之间的关联或合作伙伴。如果出于联邦 所得税的目的，应将此类当事方视为合伙企业，则代理人将选择排除在1986年《国内 税收法》K分章第1章A副标题的适用范围之外，并同意不采取任何与该选择不一致的立场。代理授权分销商 自行决定执行并代表其提交美国国税局 服务局可能要求的该选择的证据。与任何产品相关的任何一方均应承担其单独提出的任何税款、索赔、要求或 债务的相应金额，前提是他们声称其中任何一方构成协会、非法人 企业或其他实体，包括在每种情况下为抗辩任何此类 税收、索赔、要求或责任而产生的任何费用的相应金额。

(d) 双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑 对股票进行的任何股票分割。

(e) 代理人应始终遵守此处和招股说明书中 “分配计划” 标题下规定的发行要求 。

第 第 5 节。赔偿和捐款。

(a) 分销商同意赔偿代理人、其合伙人、董事和高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制代理人的任何人 以及所有上述人员的继任者 和受让人免受任何合理损失、损害、费用、责任或索赔（包括 根据《证券法》、1940年法案、 交易法、普通法或，代理人或任何此类人员可能承担的合理的调查费用）否则，如果此类损失、损害、费用、责任或索赔（或与之相关的任何诉讼或诉讼 ）源于或基于 (i) 对本协议中包含的分销商的任何陈述、保证、承诺或协议 的任何重大违反，(ii) 分销商严重违反适用于本产品的任何法律、法规或法规（包括任何自律组织的任何规则），或 (iii) 注册声明中关于重大事实的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述或招股说明书、遗漏或涉嫌遗漏了在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，除非此类陈述是依赖并符合代理提供的信息而包含在注册声明或招股说明书 中。

(b) 代理商同意向分销商、基金、其合伙人、董事和高级管理人员以及 任何在《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条所指的控制分销商或基金的人以及上述所有人员的继任者和受让人免受任何损失、损害、费用、责任 或分销商、基金或任何其他人根据 《证券法》、《1940年法案》可能提出的索赔（包括合理的调查费用）、《交易法》、普通法或其他条款，只要此类损失、损害、费用、责任 或索赔（或与之相关的任何诉讼或诉讼）源于或基于 (i) 对本协议中包含的任何陈述、 保证、承诺或协议的任何重大违反，或 (ii) 代理人对任何法律、 规则或法规（包括任何规则）的任何重大违反任何自律组织），或（iii）注册中作出的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述 或遗漏或涉嫌遗漏声明或招股说明书依赖并符合 代理商提供的信息。

(c) 本协议第 5 节规定的受赔人（”受赔偿方”) 应向另一方发出书面通知 （”赔偿方”) 根据本协议第 5 (a) 或 (b) 节，赔偿方有义务赔偿方与 相关的任何损失、损害、费用、责任或索赔 (a)”索赔”)， 以合理的细节具体说明要求赔偿的损失、损害、费用、责任或索赔的性质， 但任何延迟或未能如此通知该赔偿方只能免除该赔偿方在本协议下的义务 ，前提是该赔偿方因此类延迟或失败而实际受到偏见。

(d) 如果索赔源于对受赔方提起或主张的任何诉讼、诉讼或诉讼，则赔偿方 应承担相应的辩护，包括聘请令受赔方合理满意的律师以及 支付所有费用和开支。受赔方有权在该类诉讼、诉讼或 诉讼中聘请单独的律师并参与此类辩护，但此类独立律师的费用和开支应由受赔方承担 的费用，除非 (i) 赔偿方书面同意支付此类费用和开支；(ii) 赔偿 方未能在合理的时间内支付此类费用和开支担任辩护人并聘请律师或 (iii) 任何此类诉讼、 诉讼或诉讼的指定当事方（包括任何被执行方）包括这两者受赔方和赔偿方以及受赔方应由其律师告知，根据适用的专业行为标准（无论是否提议由同一 律师进行此类陈述），由于赔偿方与赔偿方之间存在实际或潜在的利益差异，由同一 律师代表该受赔方和受赔方是不恰当的 （在这种情况下，赔偿方无权为此类诉讼、诉讼或代表该受赔方的 行事）。但是，据了解，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区提起的任何一项诉讼 或诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼、诉讼或诉讼，赔偿方应在任何时候仅承担一家独立律师事务所 （以及任何当地律师）的合理费用和开支，因为所有此类受赔方没有这样做与赔偿方或赔偿方之间存在实际或潜在的不同利益，哪家公司应由此类当事方的授权代表 以书面形式指定，所有此类费用和开支应在发生时立即予以报销。赔偿方 对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何和解不承担任何责任，但如果在获得此类书面同意的情况下达成和解，或者如果原告对任何此类诉讼、诉讼或诉讼作出最终判决，则赔偿方 方同意赔偿任何受赔方并使其免受任何损失、责任或损害按理由 通过此类和解或判决支付的费用。

(e) 对于不属于本协议第 5 节 (d) 款范围的任何索赔，赔偿方应在收到受赔方就该索赔发出的通知 后的 20 天内作出回应。如果赔偿方未在这二十天期限内回复 ，则应视为已接受付款责任，并且没有其他权利 对此类索赔的有效性提出异议。如果赔偿方在二十天期限内 通知受补偿方其全部或部分拒绝此类索赔，则受赔方可以自由地根据适用法律寻求受赔方可能获得的补救措施 。

(f) 如果受补偿方无法获得本第 5 节中规定的赔偿，或者不足以使受赔方 对其中提及的任何损失、损害、费用、责任或索赔免受损害，则每个适用的赔偿 方均应缴纳该受补偿方因此类损失、损害赔偿或费用而支付或应付的金额， 负债或索赔，其比例应适当，以反映 (i) 受赔方获得的相对收益， ，以及另一方面，赔偿方免于股票发行；或 (ii) 适用法律不允许第 (i) 款规定的 分配，但前提是适用法律不允许，其比例应适当，不仅要反映第 (i) 款中提及的相对利益，还要反映受赔方的相对过失，以及 另一方面，就导致这类 损失、损害、费用、责任或索赔的任何陈述、遗漏或其他事项以及任何其他事项作出赔偿的一方相关的公平考虑。一方面，分销商和代理人获得的相对利益 应被视为分销商从出售股份中获得的总报酬与 代理人从出售股份中获得的总报酬的比例相同。本协议各方的相对过错应参考 关于重大事实、遗漏或所谓遗漏的不真实陈述是否与该方或另一方提供的信息 有关，以及双方的相对意图、知情、 获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会等因素来确定。由于本小节中提及的损失、损害赔偿、开支、责任和索赔， 一方在本协议中支付或应支付的金额应被视为 包括该方在调查、准备为 进行辩护或为任何诉讼进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支。本协议各方同意，如果根据本 第 5 节的缴款是通过按比例分配或不考虑本小节 (f) 中提到的公平 考虑因素的任何其他分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。 尽管有本小节 (f) 的上述规定，但代理人缴纳的金额不得超过其在本协议下获得的佣金的 。

(g) 无论代理人、其合伙人、董事或高级管理人员或在本节意义范围内控制代理人的任何个人（包括该人的每个合伙人、高级管理人员或董事）或代表 进行任何调查，本第 5 节中包含的赔偿和分摊协议以及本协议中包含的 各方的承诺、担保和陈述均应保持完全效力和效力《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条，或由分销商、其董事或其代表 根据 证券法第 15 条或《交易法》第 20 条的含义控制分销商的高级管理人员或任何人员，在本协议终止或股票发行和交付 后应继续有效。

(h) 在任何情况下，本协议的任何一方均不对任何其他人或任何第三方承担任何间接的、偶然的、 特殊或间接的损失（包括但不限于利润损失），即使该方已被告知此类损失的可能性 。

第 第 6 节。终止。

(a) 本协议将持续完全有效，直至任何一方终止，包括 基金向分销商发出书面指示，提前五天书面通知另一方；前提是，如果本协议对根据本协议对任何产品生效 ，则任何一方均不得终止与 此类产品相关的本协议。

(b) 除非根据本协议第 6 (a) 节或双方共同 协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力；前提是在任何情况下，通过共同协议终止的任何此类协议均应被视为规定 第 5 节保持完全效力和效力。

(c) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效；前提是在任何 情况下，此类终止应在分销商或代理商收到该 通知后的第五天营业结束之前生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何 股份出售的结算日之前，则此类出售应根据本协议第 1 节的规定进行结算。

第 7 节。通知。除非本协议另有规定，否则本协议 下的所有声明、请求、通知和协议均应以专人、隔夜快递、邮件或电子邮件形式交付和交付，如果交付或发送 至：

如果 给分销商：

ALPS 分销商有限公司

收件人： 法律部

百老汇 1290 号，1000 号套房

丹佛， 科罗拉多州 80203
电子邮件：richard.noyes@alpsinc.com

如果 对代理来说：

瑞银 证券有限责任公司
美洲大道 1285 号
纽约，纽约 10019
收件人：Saawan Pathange
电子邮件：saawan.pathange@ubs.com

本协议的每个 方均可更改此类通知地址，为此目的向本协议各方发送新的 地址的书面通知。

第 8 节。利益相关方。本协议的签订完全是为了分销商、 基金和代理人，以及在本协议第 5 节规定的范围内，以及该节中提及的合伙人、董事、高级管理人员和控股 人（在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内）、 及其各自的继承人和受让人的利益。根据本协议或凭借本协议，任何其他个人、合伙企业、协会或公司（包括购买者， 等购买者，均不得从分销商处获得任何权利。

第 9 节。没有信托关系。分销商特此承认，代理人仅作为与股份出售有关的次级配售 代理行事，代理人是根据本协议独立 在正常交易基础上建立的合同关系行事，在任何情况下，双方均无意让代理人作为分销商或基金、其各自管理层、股东或债权人或任何其他人的受托人行事或承担 责任 个人，与代理人可能开展或已经开展的任何活动有关促进股票的出售， 在本协议发布之日之前或之后。

第 第 10 节。完整协议。本协议构成整个协议，取代双方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺，包括 双方在 2020 年 12 月 4 日之前签订的经修订的次级配售代理协议，该协议无效 ，自本协议执行之日起无效。

第 第 11 节。同行；标题。本协议可由双方在一个或多个对应方中签署， 共同构成双方之间的相同协议。本协议中的章节标题是为便于参考而插入的，不是本协议的一部分。

第 第 12 节。法律; 建筑。本协议以及因本协议或以任何方式与本协议有关的 的任何类型或性质的任何索赔、反诉或争议 (”争议”），直接或间接地受 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

第 第 13 节。服从司法管辖区。除下述情况外，不得在 任何法院提起、起诉或继续进行任何争议，除非位于纽约市和县的纽约州法院或位于纽约南部的美国地方法院（这些法院对此类事项的裁决拥有管辖权），并且本协议各方 均同意此类法院和个人服务对此的管辖权。本协议各方特此同意 在任何第三方对任何受赔方提起的因本协议 引起或以任何方式与本协议 相关的任何争议中， 拥有个人管辖权、服务和审理地点。本协议各方（代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或 反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）中接受陪审团审判的所有权利。本协议各方 同意，对向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反诉的最终判决具有决定性 并对该当事方具有约束力，并且可以在该方目前或可能受其管辖的任何其他法院强制执行， 根据该判决提起诉讼。

第 第 14 节。继任者和受让人。本协议对分销商和代理商及其继承人 和允许的受让人以及分销商或代理人 各自业务和/或资产的任何继承人或允许的转让人具有约束力。

未经非转让方或非转让方的同意，不得转让或转让本 协议；但是， 无需此类同意即可将本协议转让或转让给与转让方控制、控制或受共同 控制的实体。

第 第 15 节。可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都应按适用法律解释，使其成为 有效和有效。但是，如果根据适用法律，本协议的任何条款被认定为无效、 非法或不可执行，则该条款仅在该无效的范围内无效，并且本协议其余条款的有效性、 合法性和可执行性不应受到任何影响或损害，应将 解释为实现双方由此表现出的意图。

第 第 16 节。调查和诉讼。本协议各方同意全力配合任何证券监管机构 调查或诉讼或任何与各方在本协议下的活动有关的司法程序，并且 立即将任何此类调查或程序通知另一方。

第 第 17 节。修改、豁免和修改。除非各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改、变更或修正均无效或 具有约束力。对本协议任何条款或条件的放弃均不得解释为 对任何其他条款或条件的放弃；对本协议下任何违约或违规行为的放弃也不得解释为对任何其他违约或违规行为的豁免 。除非以书面形式并由放弃条款、条件、 违约或违约行为的一方签署，否则任何豁免均不具有约束力。任何一方未能或延迟执行本协议项下的任何权利均不被视为本协议的持续 弃权或修改，该方可在法律规定的时间内启动适当的法律诉讼以执行 任何或全部此类权利。

[此页的 其余部分故意留空]

如果 前述内容正确地阐述了分销商和代理商之间的谅解，请在下方 提供的空白处注明，因此，本协议和您的接受将构成分销商 与代理之间具有约束力的协议。或者，分销商对本协议的执行以及代理人 或其代表的接受可以通过交换电报或其他书面通信来证明。

[RiverNorth Opportunities Fund, Inc. 次级配售代理协议的签名页]

附录 到 次级配售代理协议 在 之间阿尔卑斯分销商有限公司 还有 瑞银证券有限责任公司

应向代理人支付的补偿 根据本协议在特定股票销售中担任次级配售代理人的薪酬 应通过将总销售收益乘以适用的销售代理佣金来确定，如下所示：

在哪里：

每次出售股票的 “总销售收益” 应为总销售价格乘以出售的股票数量；

根据本协议出售的每股股票的 “总销售价格 应为此类股票的每股总销售价格 。