正如 2024 年 4 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样
证券 法案文件编号 333-274473
投资 公司法案文件编号 811-22472
美国 个州
证券
和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 N-2
（选中 相应的复选框）
| 1933 年《证券法》下的注册 声明 | [X] |
| 生效前 修正案编号 | [ ] |
| 生效后 第 1 号修正案 | [X] |
| 和/或 | |
| 1940 年《投资公司法》下的注册 声明 | [X] |
| 第 34 号修正案 | [X] |
RIVERNORTH 机会基金有限公司
（章程中指定的注册人的确切 姓名）
南迷迭香大道 360 号，1420 号套房
西棕榈滩，佛罗里达州 33401
（主要行政办公室地址 ）
(303) 623-2577
（注册人的 电话号码）
Marcus L. Collins，Esq
RiverNorth 资本管理有限责任公司
南迷迭香大道 360 号，1420 号套房
西棕榈滩，佛罗里达州 33401
（服务代理的名称 和地址）
将 复制到：
Joshua B. Deringer
Faegre Drinker Biddle & Reath LLP
洛根广场一号 ，2000 年 8 月
费城， 宾夕法尼亚州 19103-6996
(215) 988-2700
拟议公开发行的大致日期：该生效后的修正案是根据《证券 法》第462（d）条提交的，将在提交后生效。
| [ ] | 如果本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 复选框。 |
| [X] | 选中 复选框中是否有任何根据1933年《证券法》（“证券法”）第415条延迟或持续发行在本表格上注册的证券，但与股息 再投资计划相关的证券除外。 | |
| [X] | 如果此表格是根据一般指示 A.2 提出的注册声明或其生效后的修正案，请选中 复选框。 | |
| [ ] | 如果此表格是根据一般指令 B 的注册声明或其生效后的修正案，请勾选 复选框，即 将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效。 | |
| [ ] | 如果本表格是对根据一般指令 B 提交的注册声明的生效后修订，根据《证券法》第 413 (b) 条注册 额外证券或其他类别的证券，请勾选 复选框。 |
建议此申报将生效（选中相应的复选框）
| [ ] | 当 根据《证券法》第 8 (c) 条宣布生效时 |
如果 合适，请选中以下复选框：
| [ ] | 这个 [事后生效]修正案为先前提交的文件指定了新的生效日期 [生效后的修正案][注册 声明]. | |
| [ ] | 本 表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册更多证券而提交的，而同一发行的先前有效注册声明的证券 法注册声明编号为：_____。 | |
| 本 表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号为：_____。 | ||
| 本 表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号为：333-274473。 |
选中 每个能正确描述注册人特征的复选框：
| [X] | 注册的 封闭式基金（根据1940年《投资公司法》（“投资公司 法”）注册的封闭式公司）。 | |
| [ ] | 商业 开发公司（打算或已经选择根据 《投资公司法》作为业务发展公司接受监管的封闭式公司）。 | |
| [ ] | Interval 基金（注册封闭式基金或根据《投资公司法》第23c-3条提出定期回购要约的业务发展公司）。 | |
| [X] | A.2 合格（根据本表格的一般指示 A.2，有资格注册证券）。 | |
| 知名的 经验丰富的发行人（根据《证券法》第405条的定义）。 | ||
| 新兴 Growth Company（根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义。 |
| [ ] | 如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券 法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 | |
| [ ] | 新 注册人（在提交申请前不到 12 个日历月，根据《投资公司法》注册或受其监管）。 |
解释性 注释
这份经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的 生效后第1号修正案以及经修订的1940年《投资公司法》的第34号生效后 修正案正在提交中，该修正案是对RiverNorth机会基金公司N-2表格（文件编号333-274473和811-22472）（经修订的 “注册声明”）的注册声明（经修订的 “注册声明”）的第34号生效后 修正案 根据《证券法》第 462 (d) 条，仅用于向注册 声明提交证物 h.1、h.2 和 l.3。除下文 C 部分第 25 (2) 项外，未对注册声明的 A 部分、B 部分或 C 部分进行任何更改。因此，本生效后的第1号修正案仅包括对页、本解释性说明 和载有注册声明证物的注册声明的第25（2）项。根据《证券法》第462 (d) 条，本生效后第1号修正案将在向证券 和交易委员会提交后立即生效。注册声明的内容特此以引用方式纳入。
C 部分-其他信息
第 25 项：财务报表和附录
| 2. | 展品： | |
| a.1 | 修正和重述第 条。(1) | |
| a.2 | 更正证书。(15) | |
| a.3 | 第 条补充规定和确定自2022年4月6日起永久优先股的权利和优先权。(20) | |
| b. | 章程， ，于 2018 年 7 月 16 日修订。(5) | |
| c. | 不适用。 | |
| d. | 不适用。 | |
| e. | 股息再投资及现金购买计划表格 。(1) | |
| f. | 不适用。 | |
| g. | 投资 咨询协议。(20) | |
| h.1 | 次级配售代理协议。** | |
| h.2 | 分销协议。** | |
| i. | 不适用。 | |
| j.1 | 注册人与道富银行和信托公司之间的主 托管协议。(20) | |
| j.2 | 信函 协议，其中包含截至2022年9月30日的注册人与道富银行和信托 公司之间的托管协议。(20) | |
| j.3 | 特殊的 托管协议。(2) | |
| k.1 | 管理、 簿记和定价服务协议。(20) | |
| k.2 | 转让 代理、注册和股息支付代理协议。(1) | |
| k.3 | 安全 协议 (3) | |
| k.4 | 《行政簿记和定价服务协议》修正案 。(5) | |
| k.5 | 分销 协议。(12) | |
| k.6 | 经修订的 和重述了与潘兴有限责任公司的信贷协议。(22) | |
| k.7 | 与法国巴黎银行的信贷协议。+ | |
| k.8 | 基金投资协议的形式+ | |
| l.1 | 宾夕法尼亚州夏皮罗·谢尔·吉诺特和桑德勒的意见 和同意 (22) | |
| l.2 | 观点 和同意 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP. (22) | |
| l.3 | Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 的同意。** | |
| m. | 不适用。 | |
| n. | 独立注册会计师事务所的同意。(23) | |
| o. | 不适用。 | |
| p. | 最初的 订阅协议。(1) | |
| q. | 不适用。 | |
| r. | 注册人和RiverNorth Capital Management, LLC合并 道德守则。(22) | |
| s. | 申报费表的计算 。(22) | |
| t.1 | 授权书 。(20) | |
| t.2 | Lisa B. Mougin 的委托书 。(22) |
| (1) | 根据2015年11月25日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号333-169317和811-22472，以引用方式成立。 |
| (2) | 根据2017年8月24日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号333-220156和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (3) | 根据2017年10月3日向证券 和交易委员会提交的N-2/A表格注册声明，文件编号333-220156和811-22472，以引用方式成立。 |
| (4) | 根据2018年5月23日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号333-225152和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (5) | 根据2018年7月24日向证券和 交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号333-225152和811-22472，以引用方式成立。 |
| (6) | 根据2018年8月31日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号为333-225152和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (7) | 根据2018年10月5日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号333-225152和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (8) | 根据2019年3月12日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号333-225152和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (9) | 根据2019年6月26日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号333-225152和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (10) | 根据2019年9月27日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号333-225152和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (11) | 根据2020年9月23日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号333-225152和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (12) | 根据2020年11月20日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号为333-225152和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (13) | 根据2020年12月18日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号333-225152和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (14) | 根据2021年6月30日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号为333-257554和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (15) | 根据2021年9月15日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号333-257554和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (16) | 根据2021年9月21日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号333-257554和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (17) | 根据2021年11月19日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号为333-261239和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (18) | 根据2022年1月24日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号为333-261239和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (19) | 根据2022年1月27日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号为333-261239和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (20) | 根据2022年10月14日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号为333-261239和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (21) | 根据2022年12月23日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号为333-261239和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (22) | 根据2023年9月12日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号为333-274473和811-22472，以引用方式成立 。 |
| (23) | 根据2024年2月23日向证券 和交易委员会提交的N-2表格注册声明，文件编号为333-274473和811-22472，以引用方式成立 。 |
| ** | 随函提交 。 |
| + | 应通过修正案提交。 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1940年《投资公司法》的要求，注册人 已正式安排下列签署人于2024年4月2日在西棕榈滩市 和佛罗里达州代表其签署本注册声明，并经正式授权。
| RIVERNORTH 机会基金有限公司 | |||
| 由 | /s/ Patrick W. Galley | ||
| 帕特里克 W. Galley，总统 | |||
根据1933年《证券法》的要求，以下 人以所示的身份和日期在下文签署了注册声明修正案。
| /s/ Patrick W. Galley | 总裁 （首席执行官） | 2024 年 4 月 2 日 | ||
| Patrick W. Galley | ||||
| /s/ 乔纳森·莫尔哈特 | 财务主任 （主管 财务官） |
2024 年 4 月 2 日 | ||
| 乔纳森 M. Mohrhardt | ||||
| /s/ Patrick W. Galley | 董事会 主席兼董事 | 2024 年 4 月 2 日 | ||
| Patrick W. Galley | ||||
| * | 董事 | 2024 年 4 月 2 日 | ||
| 约翰 K. Carter | ||||
| * | 董事 | 2024 年 4 月 2 日 | ||
| J. 韦恩·哈钦斯 | ||||
| * | 董事 | 2024 年 4 月 2 日 | ||
| 丽莎 B. Mougin | ||||
| * | 董事 | 2024 年 4 月 2 日 | ||
| Jerry R. Radio |
| * | 董事 | 2024 年 4 月 2 日 | ||
| 大卫 M. Swanson |
| * 作者： | /s/ Patrick W. Galley | ||
| 姓名： | Patrick W. Galley | ||
| 标题： | 事实上的律师 | ||
| 日期： | 2024 年 4 月 2 日 | ||
展品索引
| 附录 否。 | 描述 |
| h.1 | 次级配售代理协议 |
| h.2 | 分销协议 |
| l.3 | Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 的同意 |