附录 99.1

执行版本

再营销协议

2024年2月29日

北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为购买合同代理人

索尔兹伯里路 4655 号，300 号套房

佛罗里达州杰克逊维尔 32256

注意：企业信托管理局

女士们、先生们：

本协议自2024年2月29日起生效（以下简称 “协议”），由加拿大公司阿冈昆电力与公用事业公司（“公司”）、美银证券公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为重置代理人和再营销代理人（“再营销代理”）和作为再营销代理商（“代表”）的代表，以及北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为购买合同代理人（“购买合同代理人”）和购买合同持有人的事实律师，与任命美银证券公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司为票据再营销代理人有关再营销事宜。

公司还签订了：（a）截至2021年6月23日的购买合同和质押协议（“购买合同和质押协议”），公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的，作为购买合同代理人、购买合同持有人的事实律师，以及作为抵押代理人、托管代理人和证券中介机构，以及（b）下属公司与附表中列出的几家承销商签订的截止2021年6月17日的包销协议（“承保协议”）其中，摩根大通证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、BMO资本市场公司和摩根士丹利公司有限责任公司担任代表，每位代表与公司的公司单位有关。

2021年6月23日，公司共发行了20,000,000个公司单位，每个单位包括（a）公司签发的股票购买合同（“购买合同”），根据该合同，该购买合同的持有人将在2024年6月15日从公司购买股票，但须提前终止或结算，现金金额等于每股权单位规定的50美元（“规定金额”），a 购买合同和质押协议中规定的公司普通股股的数量，不包括面值，以及 (b) 公司作为美国受托人根据公司优先契约（“基本契约”）于2021年6月23日根据公司优先契约（“基本契约”）发行的公司2026年到期的1.18％可再销售优先票据（“票据”）本金的1,000美元中1/20或5％的不可分割受益所有权权益（“票据”）（作为加拿大受托人的 “美国契约受托人”）和加拿大纽约信托公司（连同美国契约受托人，简称 “契约受托人”），经第一章补充和修订截至2021年6月23日，公司与契约受托人签订的补充契约（“补充契约”，连同基本契约的 “契约”）。2021年6月30日，承销商行使购买更多公司单位的选择权后，公司按相同条款额外发行了3,000,000个公司单位。构成公司单位一部分的票据根据购买合同和质押协议进行质押，以担保公司单位持有人在购买合同结算日根据相关购买合同承担的义务。

进行再营销的条款和条件符合契约、购买合同和质押协议以及此处的规定。

第 1 节定义。

(a) 本协议中使用但未定义的大写术语应具有购买合同和质押协议中规定的含义。

(b) 在本协议中，以下术语具有以下含义：

“适用时间” 是指在适用的再营销期内首次销售再销售票据的时间。

“适用的证券法” 是指所有加拿大证券法和美国所有适用的证券法，以及相应的规则、条例、工具、一揽子命令和一揽子裁决，以及委员会和任何其他证券委员会发布的所有适用政策、政策声明和通知（如适用）。

“加拿大基本招股说明书” 是指预计将于2024年3月向加拿大证券监管机构提交的公司的（最终）未分配的简式基础架构招股说明书（英文和法文），内容涉及公司债务证券（无抵押）的分销资格，包括票据、认购收据、任何系列的优先股股、普通股、认股权证、股票购买合同、股票购买合同、股票购买或每个加拿大合格司法管辖区的股票单位和单位，除非上下文另有要求，包括以引用方式纳入其中的所有文档。

就公开再营销而言，“加拿大初步招股说明书” 是指公司根据其绝对和唯一的酌情选择使用根据加拿大根据MJDS系统披露要求编制的招股说明书、加拿大初步招股说明书补充文件以及加拿大基本招股说明书。

就公开再营销而言，“加拿大初步招股说明书补充文件” 是指公司根据其绝对和自行决定选择使用根据加拿大根据MJDS系统的披露要求编制的招股说明书，与票据发行相关的初步招股说明书补充文件（英语和法语），其中不包括票据的某些定价信息和其他最终条款，如果适用，允许将其从初步招股说明书补充文件中排除。

就公开再营销而言，“加拿大招股说明书” 是指公司根据其绝对和完全的自由裁量权选择使用根据加拿大根据MJDS系统的披露要求编制的招股说明书、加拿大招股说明书补充文件以及加拿大基本招股说明书。

就公开再营销而言，“加拿大招股说明书补充文件” 是指公司根据其绝对和唯一的酌情选择使用根据加拿大根据MJDS系统的披露要求编制的招股说明书，与发行单位有关的最终招股说明书补充文件（英文和法文），包括加拿大初步招股说明书中省略的定价和其他信息。

“加拿大合格司法管辖区” 是加拿大的每个省和地区。

“加拿大证券法” 是指每个加拿大合格司法管辖区的适用的证券法律及其相应的规则和法规，以及每个加拿大合格司法管辖区中适用的已公布费用表、规定表格、国家、多边和地方政策声明、工具、通知和加拿大证券监管机构的一揽子命令。

“加拿大证券监管机构” 统指每个加拿大合格司法管辖区的证券委员会或其他证券监管机构。

“生效日期” 具有本协议第 3 节中规定的含义。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

就公开再营销而言，“最终招股说明书” 是指公司自行选择的：(i) 美国招股说明书；以及 (ii) 如果公司根据其绝对和唯一的自由裁量权选择使用根据加拿大根据MJDS系统的披露要求编制的招股说明书，即加拿大招股说明书，则在每个个案中使用根据加拿大披露要求编制的招股说明书，即加拿大招股说明书 (i) 和 (ii) 包括其中纳入或视为以引用方式纳入的文件，以及任何招股说明书修正案。

“最终收据” 的含义见本协议第 3 (c) (i) 节。

“财务信息” 的含义见本协议第 5 (a) (ii) (b) 节。

“一般披露一揽子计划” 指（i）对于公开再营销，注册声明及其任何修订以及初步招股说明书，以及在适用时间成功进行再营销时使用的任何发行人免费写作招股说明书；（ii）对于私人再营销，则指私募营销材料（如本协议第3 (d) 节中定义的）。

“受赔人” 的含义见本协议第 7 (c) 节。

就公开再营销而言，“发行人自由写作招股说明书” 是指与委员会提交或要求提交的表格中的再销售票据有关的任何 “发行人免费写作招股说明书”，如规则433（g）所定义，。

“MJDS系统” 是指委员会和加拿大证券监管机构采用的加拿大/美国多司法管辖区披露系统。

“NI 41-101” 是指国家仪器41-101 — 加拿大证券监管机构通过的一般招股说明书要求。

“允许的自由写作招股说明书” 具有本协议第 3 (c) (iv) 节中规定的含义。

“私人再营销” 是指根据《证券法》第144A条（或该法规定的任何其他注册豁免）在私募基础上进行的再营销，并在适用的范围内，根据加拿大证券法的招股说明书要求的豁免进行的。

“私募营销材料” 的含义见本协议第 3 (d) 节。

就公开再营销而言，“初步招股说明书” 是指公司根据其绝对和唯一的自由裁量权：（i）美国的初步招股说明书；以及（ii）如果公司根据其绝对和唯一的自由裁量权选择使用根据加拿大披露要求根据MJDS系统的披露要求编制的招股说明书，即加拿大初步招股说明书 (i) 和 (ii) 的每种情况都包括其中以提及方式纳入的文件。

就公开再营销而言，“招股说明书修正案” 是指对最终招股说明书的任何修订。

“公开再营销” 是指根据《证券法》和/或根据向加拿大证券监管机构提交的招股说明书在注册基础上进行的再营销。

“注册声明” 是指由公司根据《证券法》在F-10或F-3表格（如适用）上编制的注册声明，除其他外，涵盖根据本协议第5（a）条对再销售票据的再销售，包括其中的所有证物和其中以引用方式纳入的文件及其生效后的任何修正案。

对于任何适用的再营销期内的所有再营销，“再营销票据” 是指购买合同代理人和托管代理人分别在工作日下午 4:00 之前向再营销代理人确定的票据总额（如果有），即时在纽约市时间下午 4:00 之前向再营销代理人确定的再营销在可选再营销期的第一天之前，或者如果是最终再营销，应立即根据购买合同和质押协议，在最后再营销期第一天前的工作日，纽约时间下午 4:00 之后，应包括：(i) 未根据购买合同和质押协议进行抵押品替代、提前结算或基本变更提前结算的公司单位持有人的票据中质押适用所有权权益的票据，以及最终再营销案例，他们没有通知购买合同代理在纽约时间下午 4:00 之前，即最后再营销期第一天之前的第二个工作日，他们打算根据购买合同和质押协议的条款对相关购买合同进行现金结算，或者已通知采购合同代理人，但未能在纽约时间第一个工作日下午 4:00 之前立即支付所需的现金 br} 在最终再营销期之前；以及 (ii) 的单独附注根据购买合同和质押协议的条款，选择在任何此类再营销中重新销售其单独票据的持有人（如果有）。

“再营销费” 的含义见本协议第 4 节。

“再营销材料” 指（i）就公开再营销而言，注册声明、初步招股说明书、最终招股说明书、任何招股说明书修正案以及公司向再营销代理提供给投资者以分发给与此类再营销相关的任何发行人免费写作招股说明书；或（ii）对于私人再营销，私募营销材料。

“陈述日期” 具有本协议第 3 节中规定的含义。

“重置率” 的含义见本协议第 2 (d) 节。

“证券” 的含义在本协议第 9 节中规定。

“证券法” 是指经修订的 1933 年《美国证券法》。

“证券委员会” 统指委员会、加拿大证券监管机构以及公司和再营销代理商可能同意的彼此司法管辖区内任何其他适用的证券监管机构。

“TIA” 是指经修订的1939年《信托契约法》。

在每个个案中，“交易文件” 是指本协议、购买合同和质押协议、单位、票据和契约，不时修订或补充。

“美国基本招股说明书” 是指 F-10 或 F-3 表格注册声明中包含的基本招股说明书（视情况而定），在每种情况下包括其中以引用方式纳入的文件。

“美国初步招股说明书” 指美国基本招股说明书和美国初步招股说明书补充文件。

“美国初步招股说明书补充文件” 是指与票据再营销相关的初步招股说明书补充文件（包括其中以引用方式纳入的文件），其中不包括再销售票据的某些定价信息和其他最终条款。

“美国招股说明书” 指美国基本招股说明书和美国招股说明书补充文件。

“美国招股说明书补充文件” 是指与票据再营销相关的招股说明书补充文件（包括其中以引用方式纳入的文件），其中包括再销售票据的定价信息和其他最终条款（如果适用）。

第 2 部分。再营销代理的任命和义务。

(a) 公司特此任命美银证券有限公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司为独家再营销代理人，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，美银证券公司、加拿大帝国商业银行世界 Markets Corp. 和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司特此分别接受再营销代理的任命，目的是：(i) 再营销代理代表再销售票据的持有人；(ii) 与公司协商，以此处规定的方式和购买合同和质押协议及补充契约、票据的重置利率；以及 (iii) 履行交易文件中分配给再营销代理的其他职责。

(b) 除非在此日期之前发生了终止事件，否则如果公司选择在公司根据购买合同和质押协议选择的可选再营销期内进行可选再营销，则再营销代理商应尽其商业上合理的努力，以适用的再营销价格对再销售票据进行再营销；前提是公司应自行决定是否及何时尝试可选再营销，并且公司可以开始或推迟或取消可选再营销完全由其自行决定。对于可选再营销，在任何再营销日期，再营销代理应将构成国库投资组合的美国国库证券（或本金或利息条）的金额和发行量通知公司、抵押代理人和报价代理人，该金额将由再营销代理根据购买合同和质押协议自行决定选择。公司将促使报价代理在该再营销日期的纽约时间下午 4:00 之前将国债投资组合的购买价格通知再营销代理人。如果任何再营销代理同时充当报价代理人，则报价代理有权享有此处授予再营销代理的所有权利、保护和特权。

(c) 如果在可选再营销期内没有成功的可选再营销或在任何可选再营销日期（如果有）没有发生可选再营销，除非在该日期之前发生了终止事件，否则在最终再营销期的每个再营销日期，再营销代理应尽其商业上合理的努力，以适用的再营销价格对再营销票据进行再营销。我们理解并同意，如果所得收益至少等于适用的再营销价格，则在最终再营销周期的任何再营销日期进行的再营销都将被视为成功。公司有权在最终再营销期的最后三个工作日之前的任何一天全权酌情决定推迟最终再营销。

(d) 关于再营销，再营销代理商应与公司协商，确定再销售票据每年应承担的年利率（“重置利率”），四舍五入至最接近的每年千分之一（0.001），以使再销售票据的总市值至少等于适用的再营销价格，并由合理的酌情决定的再营销代理商将使他们能够以不低于该再营销中适用的再营销价格对所有再营销票据进行再营销再营销；前提是此类重置利率不得超过适用法律允许的最高利率。

(e) 如果在适用的再营销日期纽约时间下午 4:00 之前：(i) 根据本协议条款和条件，再营销代理无法以不低于适用的再营销价格的价格再销售所有再销售票据；或 (ii) 由于本协议第 6 节中规定的条件之一不是，该再营销代理无法在该再营销日期进行再营销满意后，再营销代理应通过电话告知（并在此后立即以书面形式发出通知）给存管机构、采购合同代理人、抵押代理人和公司。再营销是否失败将由再营销代理商与公司协商后合理酌情决定。如果再营销失败，票据的适用利率将不会重置，将继续是补充契约中规定的票面利率。

(f) 如果成功进行再营销，则在适用的再营销日期的纽约时间下午 4:30 左右，再营销代理应通过电话告知（并在此后立即发出书面通知）：

(i) 存管机构、购买合同代理人、美国契约受托人、抵押代理人、托管代理人和公司（并在此后立即以书面形式向此类人员发出书面通知）的重置利率以及此类再营销中出售的再销售票据的本金总额；

(ii) 重置利率再销售票据的每位购买者（或其存托参与者）以及该购买者要购买的再销售票据的本金总额；

(iii) 每位此类购买者（如果不是存托参与者）指示其存托参与者在再营销结算日当天支付收购款，用于支付通过存管机构购买的再销售票据的交付款；以及

(iv) 每位此类买家（或其存托参与者）在再营销结算日之前不会交付再销售票据，（如果适用）如果该购买者希望交易其在再营销结算日前第二个工作日之前购买的的再销售票据，则该购买者必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。

对于公开再营销，如果适用的证券法有要求，再营销代理人还应根据适用的证券法的要求，向每位购买者提供与此类公开再营销有关的最终招股说明书（或以符合《证券法》第173条的通知取而代之）。

(g) 成功再营销的收益应根据《购买合同和质押协议》第 5.02 节的规定使用（i）与作为公司单位组成部分的票据的质押适用所有权权益相关的票据，以及（ii）单独票据的收益。

(h) 理解并同意，再营销代理没有任何义务购买任何再销售票据，无论是通过再营销还是其他方式，也没有任何义务提供资金在交还再营销票据后付款，也没有义务在履行本协议规定的职责时以其他方式支出或承担自有资金或承担财务责任。在任何情况下，公司和再营销代理都没有义务在交出再营销票据后提供资金进行付款。

(i) 如果再营销是公开再营销，

(i) 每位再营销代理人声明并保证，在与票据营销相关的任何 “路演”（在NI 41-101的含义范围内）开始之前，该再营销代理人已经并且将合理地预期票据将主要在美国出售；以及

(ii) 从票据开始分发之日起至停止分发之日，未经公司和代表批准，再营销代理人不得使用任何 “蓝表” 或提供任何其他 “营销材料” 或 “标准条款表” （此类术语的定义见NI 41-101）。

第 3 节公司的陈述和保证。

公司向再营销代理人陈述并保证：(i) 任何与再营销相关的再营销材料首次分发之日及之日（均为 “生效日期”）；(ii) 对任何再营销材料的任何修订均在每个日期及之日起首次分发；(iii) 自再营销定价之日起；(iv) 从再营销定价之日起；(iv) 自再营销定价之日起营销结算日期（对于第 (i) 至 (iv) 条的每种情况，均为 “陈述日期”），即：

(a) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设再营销代理和协议其他各方给予应有的授权、执行和交付，则构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响一般股权原则的类似法律的约束。

(b) 本公司在《承保协议》第 6.1 节中提出的每项陈述和保证（第 (b) 和 (h) 小节中作出的陈述和担保除外）都是真实和正确的；前提是就本第 3 (b) 节而言，承保协议的此类章节中提及：(a) “注册声明”、 “加拿大基本招股说明书” 或 ““加拿大招股说明书” 应被视为指此处定义的条款，但如果是私人再营销，则每个此类术语均应，mutatis mutandis，应视为指私募营销材料；(b) “最终收据” 应视为指此处定义的术语；(c) “单位协议” 或 “本协议” 应指本协议；(d) “已发行证券” 应指转售票据；(e) “承销商” 或 “承销商” 作家” 应指再营销代理商；(f) 2020 年 12 月 31 日指的是 2023 年 12 月 31 日；(g) 第 (r) 小节中的第二句应修改为 “安永会计师事务所，他们有提交了有关Atlantica Sustainable Infrastructure plc（“Atlantica”）截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表的报告，这些细列项目在注册声明、招股说明书、披露一揽子计划以及注册声明的任何修正案或招股说明书修正案（如果有）中包含或以引用方式纳入了Atlantica的独立注册公共会计师 br} 1933 年法案和 1934 年法案”。

(i) 公司将（A）向委员会提交注册声明，包括与再销售票据相关的招股说明书或招股说明书，涵盖根据《证券法》注册再上市票据，该声明已生效；（B）如果公司根据其绝对和单方面决定选择使用根据加拿大披露要求根据MJDS系统编制的招股说明书， (X) 向加拿大证券监管机构提交了加拿大基础招股说明书（英文和法语）以及加拿大证券法要求的所有其他文件，（Y）获得了作为主要监管机构的安大略省证券委员会代表其自身和其他加拿大证券监管机构就加拿大基本招股说明书（“最终收据”）（“最终收据”）收据，以及（Z）向适用的加拿大证券监管机构提交的所有此类文件，包括加拿大招股说明书（英文和法语）。

(ii)(A) 委员会将不会发布任何暂停注册声明生效的命令，委员会也不会为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何针对该公司公司或与发行再上市票据有关的诉讼；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后的修正案已得到遵守并将遵守所有重要方面均符合《证券法》和 TIA，过去和将来都不包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述为使其中陈述不具误导性而必须陈述的重大事实；以及 (B) (I) 在其日期、(II) 向委员会提交美国招股说明书时以及 (III) 在每个再营销和解日，美国招股说明书将不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于其的制作情况，不具有误导性；前提是公司不对该再营销代理通过代表以书面形式向公司提供的任何再营销代理人依据和根据该信息所作的任何陈述或遗漏作出的任何陈述或遗漏作出的任何陈述或保证，但前提是该公司不作任何陈述或保证，但前提是该再营销代理人通过代表以书面形式明确用于注册声明和美国招股说明书及其任何修正案或补充并同意提供的唯一信息是任何再营销代理均包含本协议第 7 (b) 节所述的信息。每份初步的招股说明书和最终招股说明书，无论是何时还是以后，均已向加拿大证券监管机构、委员会和任何其他适用的证券委员会提交，在每个再营销结算日，在所有重大方面均遵守适用的证券法，初步招股说明书和最终招股说明书已交付给再营销代理商以供发行票据使用在这类交付时，将与任何电子方式相同转交了向委员会或加拿大证券监管机构提交或在电子文件分析和检索系统（“SEDAR+”）上提供的副本。

(iii)截至适用时间，一般披露一揽子文件并没有，而且在再销售票据的第一份销售合同签订之时以及每个再营销结算日（视情况而定），也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，前提是公司做出陈述，不得误导；前提是公司做出对依据和其中所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证与任何再营销代理商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于此类一般披露包裹的再营销代理相关的信息一致，理解并同意，任何再营销代理提供的唯一此类信息包含本协议第 7 (b) 节所述的信息。一般披露一揽子计划中没有遗漏最终招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏一般披露一揽子计划中要求包含在最终招股说明书中的重大事实陈述。

(iv)除注册声明、初步招股说明书和最终招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，不包括以其身份担任的再营销代理商）未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成出售要约的 “书面通信”（定义见《证券法》第405条）征求购买再上市票据的要约（每份此类通报均由公司或其发出）代理人和代表（下文第 (i) 条中提及的通信除外）“发行人自由写作招股说明书”），不包括 (i) 根据《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件，或 (ii) 本文附件A所列文件、每场电子路演和事先以书面形式批准的任何其他书面通信由代表撰写（“允许的免费撰写招股说明书”）。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》（在规定的范围内）在中提交，并向适用的加拿大证券监管机构提交（在适用的加拿大证券法要求的范围内），并且与注册声明或一般披露一揽子文件中包含的信息不冲突，如果合在一起在此之前提交了初步招股说明书首次使用此类发行人自由写作招股说明书过去和将来都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；前提是公司对每份此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书中依据的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证符合提供的与任何再营销代理相关的信息此类再营销代理通过代表以书面形式向公司明确用于此类发行人免费写作招股说明书或初步招股说明书，理解并同意，任何再营销代理提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节所述的信息。

(d) 如果再营销是私人再营销，则任何初步发行备忘录或与再销售票据相关的任何通信、文件或材料，如果再营销是根据根据证券法提交的注册声明进行的，则构成《证券法》第405条所定义的 “自由写作招股说明书”（包括在任何此类文件或材料中纳入或以引用方式纳入的文件）（“私募营销材料”），以及任何其他内容对私募营销材料的修改或补充，从其各自向投资者分发之日起（以及截至该日期的修订或补充），不包含不真实的重大事实陈述，或从发表这些材料的情况来看，未提出在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导。前一句话不适用于私募营销材料中依赖的陈述或遗漏，与再营销代理向公司提供的专门用于该材料的书面信息一致，我们理解并同意，再营销代理提供的唯一此类信息包括本协议第 7 (b) 节中描述的信息。

(e) 再销售票据采用契约所设想的形式，并已获得公司的正式授权，在根据契约向契约发行和交付并由其购买者付款时，将得到正式执行、认证、发行和交付，并将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让，, 暂停和具有普遍适用性的与之有关或影响的类似债权人的权利和普遍公平原则，并有权享受契约提供的福利。

(f) 契约已由公司正式授权、签署和交付，假设契约受托人正当授权、执行和交付，则构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款在中强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的一般适用的类似法律的约束；以及契约已获得 TIA 的正式资格。

(g) 一般披露一揽子计划中标题为 “附注描述”、“美国联邦所得税重大注意事项” 和 “再营销” 的声明，只要这些陈述总结了其中讨论的法律事务、协议、文件或程序，是此类法律事务、协议、文件或诉讼程序在所有重要方面的准确和公平的摘要，并提供了必须显示的信息。

第 4 节。费用。

如果再营销票据成功再营销，公司应向再营销代理支付再营销费，该费用需由公司和再营销代理在进行任何此类再营销之前以书面形式同意。

第 5 节发行人的契约。

公司承诺并同意如下：

(a) 如果再营销中再营销中的再营销票据的发行作为公开再营销进行，那么：

(i) 公司将在适用证券法规定的期限内（A）向委员会和（如适用）加拿大证券监管机构提交任何最终招股说明书；以及（B）在《证券法》第433条规定的范围内，以及在适用的加拿大证券法要求的范围内，向适用的加拿大证券监管机构提交任何发行人免费写作招股说明书；

(ii) 在交付加拿大招股说明书补充文件的法语版本时（如适用），公司应代表再营销代理向代表交付：

(a) 代表们合理接受的魁北克省公司律师的意见，其大意是加拿大招股说明书的法语版本以及其中以引用方式纳入的每份文件（其中包含的财务信息除外），在所有重要方面都是其英文版本的完整而准确的译本；以及

(b) 代表们可以接受的公司审计师的意见，其大意是加拿大招股说明书中包含的公司财务报表及其附注和相关审计师报告的法语版本，以及源自此类财务报表和附注（统称为 “财务信息”）的加拿大招股说明书法语版中包含或以引用方式纳入的其他财务数据是，在所有物质方面，都是一个完整的其英语语言版本的准确翻译。

(iii) 公司将在最终招股说明书发布之日之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条立即向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何明确的委托书或信息声明；只要需要交付与再上市票据的发行或出售相关的招股说明书，公司将提供最终招股说明书的副本，以及每位发行人免费写作招股说明书（以先前未交付的范围为限）纽约市的再营销代理在纽约时间上午 10:00 之前，在再营销定价之后的下一个工作日，按代表合理要求的数量进行再营销。公司将在《证券法》第456（b）（1）条规定的期限内（不使其中规定的条件生效），无论如何在再营销结算日之前，支付本次发行的注册费。

(iv) (1) 如果在招股说明书交付期内（定义见下文）：（i）鉴于最终招股说明书交付时存在的情况，任何事件或事态发展都将导致当时修订或补充的最终招股说明书中将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实买方，不具有误导性；或者 (ii) 需要修改或补充最终招股说明书以遵守法律，公司将立即将此事通知再营销代理人，并立即准备并向委员会和适用的加拿大证券监管机构（如果适用）提交，并向再营销代理人和交易商提供代表可能指定的最终招股说明书（或向委员会和适用的加拿大证券监管机构提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的必要修正或补充，以使声明中的声明成为经修订的最终招股说明书鉴于向买方交付最终招股说明书时存在的情况，或补充文件（或向委员会和适用的加拿大证券监管机构提交并以引用方式纳入其中的任何文件）不会具有误导性，也不会导致最终招股说明书符合法律；以及 (2) 如果在再营销结算日期之前的任何时候：(i) 任何活动或发展应发生或存在相应的条件，从而对当时的通用披露一揽子文件进行修订或补充鉴于向买方交付一般披露包时存在的情况，是否会包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；或者 (ii) 有必要修改或补充一般披露一揽子计划以遵守适用法律，公司将立即将此通知再营销代理商，并立即准备并向委员会提交以及适用的加拿大证券监管机构（在每种情况下在必要范围内），并向再营销代理人和代表等交易商提供必要的修正或补充（或向委员会和适用的加拿大证券监管机构提交并以引用方式纳入其中的任何文件），这样，鉴于一般披露一揽子计划存在的情况，经修订的或补充的一般披露一揽子文件中的声明不会出现交付给购买者，是误导性或以致于《一般披露一揽子计划》将符合法律。

(v) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供符合证券法第11（a）条和根据该法颁布的委员会第158条规定的收益报表（无需审计）。

(b) 在在招股说明书交付期内制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在招股说明书交付期内提交注册声明或最终招股说明书的任何修订或补充之前，无论注册声明生效之前还是之后，公司都将向再营销代理人的代表和法律顾问提供一份副本拟议的发行人的免费写作招股说明书、修正案或补充文件审查且不会制定、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人自由写作招股说明书，也不会提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(c) 在招股说明书交付期间，公司将根据代表的合理要求，免费向每位再营销代理人交付尽可能多的最终招股说明书（包括其所有修正案和补编以及其中以引用方式纳入的文件以及每位发行人免费写作招股说明书）的副本。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指再销售票据首次公开发行之后的这段时间，正如再营销代理人的法律顾问所认为的那样，法律要求交付（或要求交付，但根据《证券法》第172条，与任何再上市票据的销售相关的招股说明书）营销代理或经销商。

(d) 公司将尽其合理的最大努力，根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，使再上市票据有资格进行要约和出售，并将根据分发再上市票据的要求继续保持这种资格；前提是不得要求公司：(i) 有资格成为外国公司或其他实体，或在任何此类司法管辖区成为证券交易商无需以其他方式符合此资格；(ii) 提交任何一般文件同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序；或 (iii) 如果没有其他限制，则应在任何此类司法管辖区缴税。

(e) 只要再营销票据仍未偿还，公司将在每个财政年度结束后尽快向再营销代理人提供该年度的年度报告的副本；公司将尽快向再营销代理人 (i) 提供每份报告的副本以及公司根据《交易法》向委员会提交或交付给股东的任何最终委托书的副本，以及 (ii) 不时地，与公司有关的其他信息，例如再营销代理可以合理地要求。但是，只要公司受交易法第13条或第15（d）条的报告要求的约束，或者是适用的加拿大证券法规定的报告发行人，并且及时就其电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统向委员会提交报告，或者在SEDAR+上向相应的加拿大证券监管机构提交任何文件，就无需向再营销代理。

(f) 公司不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致再销售票据价格稳定或操纵的行动。

(g) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将根据要求支付或要求支付与履行本协议义务有关的所有成本和开支，包括但不限于：(i) 授权、发行、销售、准备和交付再销售票据的相关费用以及与此相关的任何应缴税款；(ii) 事故费用根据《证券法》编制、打印和提交的注册声明，初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何一般披露一揽子计划和最终招股说明书（每种情况均包括其中的所有证物、修正案和补编）及其分配；（iii）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（iv）与证券下再上市票据的注册或资格以及确定投资资格相关的费用和开支代表可能的司法管辖区的蓝天法律合理指定及编写、印刷和分发蓝天备忘录（包括再营销代理合理产生的相关费用和律师费用）；（v）准备与发行再销售票据相关的证书的费用；（vi）契约受托人的成本和收费；（vii）与任何申报和批准发行相关的所有费用和申请费金融业监管局转售的票据；(viii) 金融业监管局收取的任何费用投资评级机构对再上市票据进行评级；（ix）公司与向潜在投资者进行任何 “路演” 演示有关的所有费用；以及（x）与在纽约证券交易所或类似的国家认可的再上市票据交易所除名有关的所有费用和申请费。

(h) 公司应向再营销代理提供任何再营销代理可能合理要求的与本文所设想的交易有关的信息和文件，并合理地向再营销代理和再营销代理保留的任何会计师、律师或其他顾问提供各方通常要求和合理要求的公司相关官员、员工和会计师的访问权限由任何再营销代理进行的，与根据适用的证券法进行的尽职调查。

(i) 在适用的生效日期和适用的再营销结算日之间，未经再营销代理事先书面同意（再营销代理商可以合理决定不予同意），公司不得直接或间接出售、要约、签订销售合同或授予任何期权出售或以其他方式处置在适用的再营销结算日起一年以上的任何债务证券该公司与再上市票据类似。

(j) 在招股说明书交付期内，公司将尽快向代表提供向再上市票据持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司被视为已向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供了此类报告和财务报表；名代表，只要他们在委员会的EDGAR系统或与适用的加拿大证券监管机构在SEDAR+上进行沟通。

(k) 公司将准备一份与再销售票据有关的最终条款表，其中仅包含描述再销售票据最终条款的信息，以及以再营销代理商同意的形式提供的其他信息；对于条款表为允许的自由写作招股说明书的公开再营销，将在规则433要求的期限内向委员会提交此类最终条款表（d) (5) (ii) 并在要求的范围内并在规定的期限内与适用的加拿大证券监管机构合作根据适用的加拿大证券法，在为再上市票据的发行确定此类最终条款之日之后。就本协议而言，任何此类最终条款表均为发行人免费写作招股说明书和允许的免费写作招股说明书。公司还同意再营销代理人使用免费书面招股说明书，该说明书仅包含：(i) (A) 描述再销售票据或其发行的初步条款的信息，或 (B) 描述再销售票据或其发行最终条款并包含在本小节第一句句中考虑的公司最终条款表中的信息；或 (ii) 根据规则433的定义，不是 “发行人信息” 的其他信息，据了解，任何此类自由写作就本协议而言，上述第 (i) 或 (ii) 条中提及的招股说明书不应是发行人自由写作招股说明书。

(l) 除任何允许的自由写作招股说明书外，公司同意在本协议期限内除注册声明、初步招股说明书或经再营销代理审查和同意的任何发行人自由写作招股说明书外，没有也不会分发任何与发行和销售票据有关的 “营销材料”（NI 41-101 的含义），前提是再营销代理单独而不是共同与公司承诺不采取任何可能导致的行动公司必须向加拿大证券监管机构提交任何 “营销材料”，否则公司无需提交这些材料，而是为了再营销代理人的行动。

第 6 节。再营销代理的义务条件。

本协议中每个再营销代理商的多项义务应受以下条件的约束：

(a) 如果再营销是公开再营销，则任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，根据第 401 (g) (2) 条或《证券法》第 8A 条的规定，任何为此目的提起的诉讼均不得等待委员会审理或受到委员会的威胁；最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应根据证券及时向委员会提交法案（就发行人自由撰写招股说明书而言，在《证券法》第 433 条所要求的范围内）以及在适用的加拿大证券法要求的范围内，以及适用的加拿大证券监管机构，在每种情况下，均应遵守本协议第 4 节；委员会要求提供更多信息的所有请求均应得到满足，使代表们感到合理满意。

(b) 生效日期之后：(i) 通常不得在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或多伦多证券交易所暂停交易或受到实质性限制；(ii) 公司发行或担保的任何证券的不得在任何交易所或场外交易市场暂停交易；(iii) 全面暂停商业银行活动不应由联邦或纽约纽约州当局申报；(iv) 不应有在美国境内外发生任何敌对行动爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机；(v) 不得下调交易法第3 (a) (62) 条对公司或其任何子公司发行或担保的任何债务证券或优先股的评级而且任何此类组织均不得公开宣布其受到监视或审查，或已经改变了对由公司或其任何子公司发行或担保的任何此类债务证券或优先股的评级（对可能的升级具有积极影响的公告除外）的展望；或（vi）不得发生承保协议第6.1（rr）节所述的事件或条件或不存在，该事件或条件未在一般披露一揽子计划中描述（不包括任何修正案或修正案）其补充）和最终招股说明书（不包括任何修正案或补充），根据再营销代理人的判断，这是实质性的和不利的，因此销售再销售票据或执行再销售票据的合同是不切实际或不可取的。

(c) 再营销代理应收到一份日期为适用的再营销结算日期的公司执行官的证书，该执行官对公司的财务状况了如指掌，代表对此感到满意，证明：(i) 公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的；(ii) 公司遵守了所有协议并满足了其履行的所有条件或在此类再营销和解时或之前对此感到满意日期；(iii) 就公开再营销而言，没有发布任何暂停注册声明生效的暂停令，也没有为此提起任何诉讼，据他们所知并经过合理的调查，委员会也没有考虑提起任何诉讼；以及，(iv) 在一般披露一揽子文件的最新财务报表发布之日之后，没有重大不利变化，也没有任何进展或涉及潜在重大不利变化的事件，条件是（财务或否则）、公司及其子公司的经营业绩、业务、财产或前景作为一个整体来看，除非一般披露一揽子计划中规定或考虑的或此类证书中另有说明。

(d) 每个成功再营销之日和再营销结算日，再营销代理均应收到 (x) 本公司和 (y) Atlantica Sustainal Infrastructure 独立会计师发给再营销代理人的再营销材料中包含或以引用方式纳入的某些财务信息的 “安慰信”，且每个日期的形式和实质内容都令再营销代理人满意 plc。

(e) (i) 公司的美国法律顾问 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 以及 (ii) 该公司的加拿大法律顾问Blake、Cassels & Graydon LLP均应向再营销代理人提供有关再营销代理的意见书，该意见书应写给再营销代理人，注明与票据有关的此类问题如该律师根据承保协议第7.1 (f) 节或第 7.2节提供的意见书中所述, 视情况而定,根据需要进行调整，以适应根据本协议转售的证券和再营销材料，或本协议之日之后发生的任何情况或事件的变化，再营销代理的律师可以合理地接受此类修改。

(f) (i) 再营销代理的美国法律顾问Cravath、Swaine & Moore LLP和 (ii) 再营销代理的加拿大法律顾问Bennett Jones LLP均应向再营销代理人提供其对发给再营销代理商的再销售票据以及适用的再营销结算日期的意见，以解决与票据有关的事项该律师根据承保协议第 7.1 (g) 节提供的意见中列出，必要时进行了调整，以适应与证券相关的情况根据本协议和再营销材料进行再营销，或者针对本协议签订之日之后发生的任何情况或事件的变化，再营销代理可以合理地接受此类改编。

第 7 节。赔偿。

(a) 对再营销代理的赔偿。公司同意根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义，对每位再营销代理人、其各自的关联公司、董事和高级管理人员以及控制此类再营销代理的每位人（如果有）进行赔偿，使其免受损害（包括但不限于合理产生的律师费和其他相关费用）包括任何诉讼、诉讼或提起的任何索赔，例如费用和由于 (i) 注册声明中任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或者所产生的费用）是基于：(i) 注册声明中任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或者在其中陈述必须在中陈述的或必要的重大事实，而不是误导性陈述，或 (ii) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏包含在最终招股说明书（或其任何修正案或补充，包括招股说明书修正案）中，任何发行人自由书面招股说明书、根据《证券法》第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息”、《证券法》第433（h）条规定的任何路演或任何一般披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何一般披露一揽子计划），或根据情况在其中陈述所必需的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏除非此类损失、索赔、损害赔偿，否则在每种情况下均不具有误导性或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，由该再营销代理人通过代表以书面形式向公司提供的，明确供其使用的任何信息，同时理解并同意，任何再营销代理人提供的唯一此类信息包括 (b) 小节所述的信息下面。

(b) 对公司的赔偿。每位再营销代理商同意，以与上述 (a) 段规定的赔偿相同的程度对公司、其董事、高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于以下任何损失、索赔、损害赔偿或责任源于或以任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏为依据或基于这些陈述或遗漏符合该再营销代理通过代表以书面形式向公司提供的与此类再营销代理相关的任何信息，明确用于注册声明、最终招股说明书（或其任何修正案或补充，包括招股说明书修正案）、任何发行人自由写作招股说明书、任何路演或任何一般披露一揽子计划（包括随后修订的任何一般披露一揽子计划），前提是理解和同意任何人提供的唯一此类信息再营销代理包含代表每个再营销代理提供的最终招股说明书中的以下信息：特许权数字以及标题为 “再营销” 的对做市和稳定活动的描述。

(c) 通知和程序。如果根据上文 (a) 或 (b) 段对任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（“受赔人”）应立即通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿人”）人”）以书面形式提出；前提是未能通知赔偿人并不能免除其根据 (a) 或 (b) 段可能承担的任何责任以上，除非它因此类失败而受到实质性损害（因没收实质性权利或抗辩权）；此外，未通知赔偿人不应免除除上文 (a) 或 (b) 段之外可能对受赔人承担的任何责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，并且该受保人已将此事通知受保人，则赔偿人应聘请令受保人相当满意的律师（未经受保人同意，不得担任受保人的律师）在该诉讼中代表受保人人，并应向受保人付款与此类诉讼相关的律师合理产生的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受赔人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受赔人合理满意的律师受保人；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为其可用的法律辩护可能不同于或除赔偿人可获得的之外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）包括赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。我们理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿人不对为所有受保人的多家独立公司（以及任何当地律师事务所）的费用和开支承担责任，并且所有此类费用和开支均应在发生时支付或报销。任何再营销代理人、其各自的关联公司、董事和高级管理人员以及该再营销代理的任何控制人员均应由再营销代理以书面形式指定，公司、其董事和高级管理人员以及公司任何控制人员的任何此类独立公司均应由公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得的同意，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述的判决，如果受赔人随时要求赔偿人按照本款的规定向受保人偿还律师的费用和开支，则如果 (i) 赔偿人在收到赔偿方书面同意后超过30天内达成和解，则赔偿人应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任提出此类请求的人和 (ii) 赔偿人不应按照以下规定向受赔人偿还受赔人此类请求应在和解之日之前提出。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人均不得就任何受保人目前或可能成为当事方的任何未决或威胁进行的诉讼达成任何和解，除非此类和解 (x) 包括以的形式和实质内容无条件释放该受补偿人向该受赔人免除作为该诉讼主题的索赔的所有责任，而且 (y) 不是包括关于任何受赔人或代表任何受赔人过失、罪责或未能行事的任何陈述或任何认可。

(d) 贡献。如果受保人无法获得上文 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿，或者该款中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受保人因为 {而支付或应付的款项，而不是根据该款向该受补偿人提供赔偿 br} 此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 以反映赔偿方获得的相对利益的适当比例，一方面，受赔方免受再销售票据的发行，或者（ii）如果适用法律不允许进行第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映第 (i) 条中提及的相对利益，还要反映出赔偿方和受赔方的相对过失另一方面，涉及导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。公司和再营销代理获得的相对收益应被视为与公司从此类发售中获得的总净收益（扣除费用前）和再营销代理获得的总折扣和佣金的相对比例相同。一方面，赔偿方和受补偿方的相对过失应参照以下因素来确定：对重要事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对陈述重大事实的遗漏或所谓的遗漏或据称的遗漏是否与受赔方或受赔方提供的信息以及双方的相对意图有关，知识、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(e) 责任限制。公司和再营销代理商同意，如果根据上文 (d) 段的分摊额通过比例分配（即使为此目的将再营销代理视为一个实体）或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受保人因上文段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有 (d) 和 (e) 段的规定，在中，在任何情况下，都不得要求任何再营销代理人缴纳的金额超过该再营销代理人因发行再销售票据而获得的折扣和佣金总额超过该再营销代理人因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或指控而本应支付的任何损害赔偿金的金额遗漏。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据第 (d) 和 (e) 段，再营销代理的缴款义务是按照的比例分成若干的，与其在本协议下各自的购买义务成正比，而不是共同的。

(f) 非排他性补救措施。本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济。

第 8 节。再营销代理的辞职和免职。

任何再营销代理人均可提前30天书面通知辞职并解除其在本协议下的职责和义务，公司可随时通过书面通知解除任何再营销代理人，在辞职的情况下，将其送交给公司和购买合同代理人，如果被解职，则交付给再营销代理人和购买合同代理人；但是，前提是在生效之后辞职或免职将没有剩余的再营销代理人，此类辞职或免职应只有在公司任命了至少一位国家认可的经纪交易商作为继任再营销代理人并且该继任再营销代理商与公司签订再营销协议后才生效，在该协议中，公司应同意在所有重大方面根据购买合同和质押协议进行再营销。

在任何此类情况下，公司将尽商业上合理的努力任命继任再营销代理人，并在合理可行的情况下尽快与等人签订此类再营销协议。

第 9 节。证券交易。

每位再营销代理人在担任再营销代理人或以个人或任何其他身份行事时，可以在法律允许的范围内购买、出售、持有和交易任何再销售票据、公司单位、财资单位或公司任何证券（统称为 “证券”），但没有义务为自己的账户购买任何再销售票据。每个再营销代理人均可行使任何投票权或参与此类证券的任何受益所有人根据契约有权行使或采取的任何行动，其效果与其未在本协议下以任何身份行事一样。

第 10 节。再营销代理的绩效；谨慎责任。

再营销代理的职责和义务应完全由交易文件的明文规定确定。任何交易文件中均不得解读任何再营销代理商的默示承诺或义务。在再营销代理没有恶意、故意不当行为或重大过失的情况下，该再营销代理可以最终依赖向其提供的任何文件，以确定任何此类文件中陈述的真实性。再营销代理在根据其合理认为由适当的一方或多方签署、出示或制作的任何文件或通信采取行动时，应受到保护。再营销代理没有义务确定根据适用法律对票据的重置利率是否存在任何限制，如果存在此类限制，则确定票据允许的最大利率是否存在任何限制，再营销代理应完全依赖公司就是否存在任何此类限制和限制发出的书面通知（公司同意在适用再营销日期前的第三个工作日之前提供该通知），如果是，则为允许的最大重置速率。根据本协议行事的任何再营销代理均不得就公司或任何以个人身份行事的再营销票据持有人或作为再营销代理人承担任何责任，除非此类责任经司法判定是由于其未能遵守本协议的条款或恶意、重大过失所致或其故意的不当行为，或 (b) 根据本协议第 7 节确定。本第 10 节的规定在本协议终止后继续有效，并应在根据本协议辞职或免职任何再营销代理后继续有效。

第 11 节。终止。

本协议将 (a) 在根据本第 8 节辞职或免职任何再营销代理生效之日自动终止，(b) 在 (i) 终止事件发生和 (ii) 购买合同结算日之后的紧接一个工作日，以较早者为准。尽管本协议终止，如果进行了成功的再营销，则本协议第 4 节中规定的义务应继续有效，并保持其全部效力和效力，直到根据上述第 4 节应付的所有应付金额均已全额支付。

第 12 节。报销再营销代理的费用。

如果根据本协议第 11 (a) 或 11 (b) (i) 条终止本协议，则除本协议第 5 (g) 和第 7 节中规定的外，公司不对任何再营销代理承担任何责任；但是，如果 (x) 根据本协议第 11 (b) (ii) 条终止本协议，或 (y) 出于任何其他原因终止再销售票据的结算不与成功的再营销有关，公司将向再营销代理报销所有自付费用，包括律师费用和支出，再营销代理在为再销售票据的结算做准备时产生的合理费用，但除非本协议第5（g）和7节另有规定，否则公司对于再营销票据的结算失败不承担任何进一步的责任。

第 13 节。没有信托义务。

公司承认并同意：

(a) 没有其他关系。保留再营销代理仅用于履行本协议第 2 节规定的身份，无论是否有任何再营销代理就其他事项向公司提供过建议或正在就本协议或最终招股说明书所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系；

(b) 保持距离的谈判。最终招股说明书中规定的再营销票据的价格是由公司在与每位再营销代理商进行讨论和公平谈判后确定的，公司有能力评估、理解、理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(d) 豁免。在法律允许的最大范围内，公司免除可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对再营销代理提出的任何索赔，并同意任何再营销代理均不就此类信托义务索赔向公司承担任何责任（无论是直接还是间接），也不对代表或行使 {的权利提出信托义务索赔的任何人承担任何责任（无论是直接还是间接的）br} 公司，包括公司的股东、雇员或债权人。

第 14 节通知。

本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：

(a) 如果是再营销代理商，则应通过邮寄或传真发送至：

美国银行证券有限公司

114 West 47^第四街

NY8-114-07-01

纽约州纽约 10036

注意：高级交易管理/法律

传真：(212) 901-7881

电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com

CIBC 世界市场公司

300 麦迪逊大道

8^第四地板

纽约，纽约 10017

免费电话：1-800-282-0822

注意：执行管理

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

Vesey 街 200 号，8 楼

纽约州纽约 10281

电话：(212) 618-7706

电子邮件：TMGUS@rbccm.com

注意：DCM 交易管理/Scott Primrose

并将其副本发送至：

Cravath、Swaine & Moore LLP

环球广场

第八大道 825 号

纽约州纽约 10019

电话：(212) 474-1000

注意：安德鲁·皮茨或丹尼尔·哈伦

并且：

班内特·琼斯律师事务所

加拿大第一名

西国王街 100 号，3400 套房

安大略省多伦多，M5X 1A4

电话：(416) 863-1200

注意：克里斯·汉克和诺曼·芬德利

(b) 如果寄给公司，则应通过邮寄或传真发送至：

阿冈昆电力和公用事业公司

戴维斯路 354 号

安大略省奥克维尔 L6J 2X1

注意：詹妮弗·廷代尔女士

并将副本（不构成通知）发送至：notices@APUCorp.com

并将其副本发送至：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

公园大道 200 号，47^第四地板

纽约州纽约 10166

电话：212-351-2626

注意：约翰·加夫尼先生

并且：

Blake、Cassels & Graydon LLP

海湾街 199 号，4000 套房

安大略省多伦多 M5L 1A9

注意：约翰·威尔金先生

传真：(416) 863-2653

电子邮件：john.wilkin@blakes.com

纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州

索尔兹伯里路 4655 号，300 号套房

佛罗里达州杰克逊维尔32256

注意：企业信托管理局

电子邮件：barbara.zsombori@bnymellon.com

任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

第 15 节有权受益于协议的人。

本协议应有利于本协议各方及其各自的继承者，并对其具有约束力。本协议及其条款和规定仅为那些个人的利益服务，但以下情况除外：(x) 本协议中包含的公司陈述、担保、赔偿和协议也应被视为有利于每位再营销代理人和在《证券法》第 15 条所指控制此类再营销代理人的个人或个人（如果有）以及 (y) 赔偿本协议第 7 节中包含的再营销代理商协议应被视为为的利益签署注册声明的公司董事和高级职员（如果有），以及《证券法》第15条所指的任何控制公司的个人。将本协议中包含的任何内容解释为除此处提及的人员之外的任何人根据或与本协议或其中包含的任何条款有关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

第 16 节。生存.

无论再营销代理人、公司或本协议第 7 节中提及的任何受保人进行任何调查，公司或其高级职员和再营销代理在本协议中规定的或根据本协议做出的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明都将完全有效，并在再销售票据交付后继续有效。本协议第 7、10 和 12 节的规定在任何再营销代理人根据本协议辞职或本协议终止和取消后继续有效。

第 17 节适用法律。

本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第 18 节。司法程序。

对于因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序，公司特此服从位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。公司和每个再营销代理放弃其现在或将来可能对此类法院的任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。公司和每位再营销代理商同意，向该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决是决定性的，对公司或此类再营销代理人（视情况而定）具有约束力，并且可以在公司或此类再营销代理人（如适用）受该判决提起诉讼的司法管辖区的任何法院强制执行。公司不可撤销地指定CT Corporation作为其代理人，为可能在纽约市和县的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼之目的接收诉讼书或其他法律传票。

第 19 节同行。

本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

第 20 节。标题。

此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

第 21 节。可分割性。

如果本协议的任何条款由于与任何宪法、法规、规则或公共政策的任何规定相冲突或出于任何其他原因而被认定或被视为或事实上在任何或所有司法管辖区的任何特定案件中适用的无效、不起作用或不可执行，则在法律允许的范围内，此类情况不具有使问题中的条款无效、不起作用或不起作用的影响在任何其他情况、情况或司法管辖区中均可执行，或在作出任何其他规定时强制执行，或本协议的条款在任何程度上都无效、无效或不可执行。

第 22 节。修正案。

本协议可通过双方签署的书面文书对本协议进行修改。公司和购买合同代理商均同意，未经任何再营销代理人事先书面同意，公司不会签订、促成或允许对交易文件或任何其他与票据、票据或公司单位的适用所有权权益有关的文书或协议进行任何可能以任何方式对任何再营销代理人的权利、义务和义务产生重大不利影响的修改或修改。

第 23 节。继任者和受让人。

除非根据购买合同和质押协议的条款进行继承，否则未经再营销代理事先书面同意，不得将公司在本协议下的权利和义务转让或委托给任何其他人。未经公司事先书面同意，不得将本协议规定的再营销代理的权利和义务转让或委托给任何其他人（任何再营销代理的关联公司除外）。

第 24 节。购买合同代理人的权利。

无论本协议有任何其他规定，购买合同代理人都有权享有采购合同代理在《购买合同和质押协议》中授予的所有权利、保护、豁免和特权。

[下一页上的签名]

如果前述内容正确地阐述了公司、再营销代理机构、北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司之间达成的协议，但这些协议不是个人而是仅作为购买合同代理人和购买合同持有人的事实上的律师，请在下面为此目的提供的空白处表明您的接受。

	真的是你的，

	阿冈昆电力和公用事业公司

	来自：	/s/ 克里斯托弗·赫斯基尔森
		姓名：克里斯托弗·赫斯基尔森
		职务：临时首席执行官

	来自：	/s/ 达伦·迈尔斯
		姓名：达伦·迈尔斯
		职务：首席财务官

[再营销协议的签名页]

确认并接受：

BOFA 证券有限公司
作为再营销代理

来自：	/s/ 乔恩·克莱因
	姓名：乔恩·克莱因
	职位：董事总经理

CIBC 世界市场公司
作为再营销代理

来自：	/s/ 贾斯汀·瓦纳
	姓名：贾斯汀·瓦纳
	职位：执行董事

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
作为再营销代理

来自：	/s/ Scott G. Primrose
	姓名：Scott G. Primrose
	标题：授权签字人

[再营销协议的签名页]

纽约梅隆银行
信托公司，不适用
作为购买合同代理人和律师购买合同持有人的事实

来自：	/s/ Barbara Zsombori
	姓名：芭芭拉·佐姆博里
	职位：副总统

[再营销协议的签名页]

附件 A

允许自由写作招股说明书

与再销售票据有关的最终条款表的日期为再营销的定价日期