美国 个州
证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于 从 _______ 到 ________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-41688

STRONG 环球娱乐有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： (704) 471-6784

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果注册人无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒不是 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒不是 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记指明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析 。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的 总市值是参照注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日出售普通股的价格计算得出的 约为 美元3.0百万。

截至 2024 年 3 月 25 日的 ，有 7,877,842A类普通有表决权的股票，未流通面值。

文档 以引用方式纳入

公司2024年年度股东大会委托书的部分内容 以引用方式纳入第三部分第 10 项、 11、12、13 和 14 项.

STRONG 环球娱乐有限公司

目录

第一部分

本 表10-K年度报告（“年度报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、 或1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。提醒投资者，此类前瞻性陈述基于我们 管理层的信念和假设以及我们管理层目前获得的信息，涉及风险和不确定性。 前瞻性陈述包括有关我们的计划、战略、目标、期望和意图的陈述， 可随时自行决定对这些陈述进行更改。前瞻性陈述包括我们不时对竞争地位的评估、 行业环境、潜在增长机会、监管和超出我们控制范围的事件的影响，例如自然 灾害、战争或健康流行病。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、 “希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或类似表述等术语来识别 。

前瞻性 陈述只是预测，因此本质上受不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果 与前瞻性陈述存在重大差异。除其他外，这些不确定性和其他因素包括：

下文第 1A 项 “风险因素” 中的 是其他重大不确定性和其他影响前瞻性 陈述的因素。读者应理解，本年度报告中确定的不确定性和其他因素并不是一份全面的 清单，其中列出了可能影响前瞻性陈述的所有不确定性和其他因素。我们没有义务更新 或修改任何前瞻性陈述或可能影响这些陈述的不确定性和其他因素清单。

组织 和业务概览

普通的

Strong 环球娱乐有限公司（“Strong Global Entertainment”、“公司”、“我们”、 和 “我们”）是娱乐行业的领导者，为电影参展商 和娱乐场所提供关键任务产品和服务已有90多年的历史。该公司生产和分销优质的大幅面投影屏幕，提供 全面的管理服务、技术支持及相关产品和服务，主要面向电影参展商、主题公园、教育 机构和类似场所。除了传统的投影屏幕外，该公司还制造和分销其 日食 曲线屏幕，专为主题公园、沉浸式展览以及模拟应用而设计。我们 还向影院运营商提供维护、维修、安装、网络支持服务和其他服务，主要分布在美国 州。

我们 相信，我们在质量和服务方面的卓越声誉基础上，已经树立了领导地位。作为投影屏幕系统的制造商和分销商，我们签订了向主要的 影院参展商提供投影屏幕的合同关系，包括IMAX公司（“IMAX”）、AMC娱乐控股公司（“AMC”）、Cinemark Holdings、 Inc.（“Cinemark”）以及全球其他电影运营商。

我们 运营着业内最大的管理服务团队之一，为美国各地的电影院和其他设施提供维护、维修、安装、网络支持和其他 服务。我们的许多客户选择年度托管服务安排， 我们还按时间和材料为客户提供维护和其他服务。我们的现场服务和网络运营中心 （“NOC”）员工携手合作，为客户监控和解决问题。我们的 NOC 由工程师和支持技术人员组成，全天候运行，远程监控客户的联网设备，通常在系统问题导致系统故障之前为其提供 主动解决方案。

在过去的几年中，冠状病毒疫情（“COVID-19”）、通货膨胀压力以及 流向电影院的内容中断已经并可能继续对该行业和我们的业务构成挑战。COVID-19 全球疫情导致 对我们的客户及其购买我们产品和服务的能力和意愿产生了重大影响。在疫情期间，我们的大量 客户有时会暂时停止运营。电影业继续面临挑战， 的持续复苏受到多个因素的影响，包括电影制片厂新片的数量和表演、最近的作家 和演员协会罢工、独家影院上映时间长度的变化以及 来自其他形式的家庭娱乐进出竞争而不断变化的消费者行为。

推动市场发展的关键 趋势

以下 趋势对娱乐业的前景产生了积极影响：

竞争 优势

我们 认为，以下优势和属性使强劲环球娱乐能够实现增长。

增长 战略

最近的事态发展

首次公开募股 和分离

2023 年 5 月 18 日，我们完成了其1,000,000股没有面值 的 A 类有表决权普通股（“普通股”）的首次公开募股（“IPO”），向公众公开发行的价格为每股4.00美元，并与 FG Group Holdings, Inc.（“FG Group Holdings”）分离（“分离”）。分离后，我们的直接控股股东是FG集团控股的子公司FG Holdings 魁北克公司（“FG Quebec”）。2024年2月29日，FG 金融集团有限公司（“FG Financial”）和FG集团控股公司完成了合并交易。根据合并协议的条款，FG集团 Holdings成为FG Financial的全资子公司。合并后，FG金融更名为Fundamental Global Inc.（“基本全球”）。合并后，我们的间接控股股东从FG集团 控股公司变更为Fundamental Global。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “SGE”。

资产 购买

2023年11月3日，我们与创新影院解决方案有限责任公司（“ICS”）签订了资产购买协议，该公司是一家为全国连锁电影院提供技术服务和解决方案的全方位服务提供商 。ICS的业务已纳入强大技术服务公司 Inc.（“STS”）。

退出 计划

截至2023年12月31日，公司董事会授权 管理层继续执行退出内容业务的计划，包括Strong Studios和Unbounded。该计划预计将改善公司对核心业务的关注，降低一般和管理成本，改善财务业绩。

贷款 协议

2024 年 1 月 19 日，公司与加拿大帝国商业银行（“CIBC”）签订了活期信贷协议。 协议由活期运营信贷和企业信用卡额度组成。

在 需求运营信贷下，在某些条件下，信用额度为 (a) 6,000,000 加元或 (b) (i) 应收账款价值的 80% 的总和，其中包括不列颠哥伦比亚省实体 和斯特朗技术服务公司（统称 “子公司”）Strong/MDI Screen Systems Inc. 的所有北美应收账款，以及 (ii) 50% 的存货价值，但是在任何情况下， 本条款 (ii) 中的金额均不得超过 1,500,000 美元，减去 (iii) 所有优先索赔。根据该抵免额获得的金额将用于 营运资金。

在 商业信用卡额度下，信用额度为75,000加元。通过该抵免额获得的金额将用于购买 和支付商品和服务。

2024 年 1 月 19 日，作为担保人，公司还签署了一份信贷协议，该协议是 CIBC 和 FG Quebec 签订的 修正案（“第 2 号修正案”）。第 2 号修正案修订了 CIBC 和 FG Quebec 于 2023 年 1 月 13 日签订的某些信贷协议（“先前协议”） 。根据第2号修正案，（i）在需求运营信贷项下，信用额度从 3,400,000美元降至1,400,000美元，（ii）取消了商业信用卡额度，（iii）增加了报告要求和负面契约，以及（iv）加拿大帝国商业银行根据先前协议 为信贷额度提供担保的魁北克联邦银行某些资产的担保权益已取消，以换取公司的担保关于魁北克联邦银行对加拿大帝国商业银行的所有负债。

挑战

该行业和公司最近面临的 挑战和负面趋势包括：

运营

Strong Global Entertainment包括Strong/MDI Screen Systems, Inc.（“strong/MDI”）、不列颠哥伦比亚省的一家实体 、全球领先的优质大幅面投影屏幕和涂料制造商和分销商，以及主要在美国提供全面的 托管服务、技术支持及其他产品和服务的强大技术服务公司（“STS”）的业务。Strong Global Entertainment的主要市场 包括电影展览业、主题公园、学校、博物馆和其他娱乐相关市场。我们还分销 并支持第三方产品，包括数字投影机、服务器、显示器和音响系统。

产品 和服务

投影 屏幕和沉浸式产品— 我们相信我们是为北美和全球电影业提供优质大幅面投影 屏幕的领先制造商和分销商。我们有合同关系，可以向IMAX、AMC、 Cinemark和全球许多其他主要影院运营商提供屏幕。我们还定制制造创新的屏幕支撑结构 ，以适应几乎任何场地要求，采用独特的自立式模块化结构，易于组装， 尺寸可调。

在 中，除了传统的投影屏幕，我们还生产我们的 日食曲线屏幕，专门设计的 旨在最大限度地提高观众在基于媒体的景点和沉浸式投影环境中的参与度。我们分发 Eclipse 屏幕 ，用于主题公园、沉浸式展览以及军事模拟应用。固体表面旨在最大限度地减少 光损失，并在较低的流明输出下保持更高的分辨率。获得专利的扬声器面板允许选择性地放置后置扬声器 ，以确保音频来自屏幕上的源媒体。应用包括交互式黑暗游乐设施、3D/4D 主题公园游乐设施、飞行 影院和运动模拟器。2023 年，我们还推出了新的 Siesmos 地板解决方案，该解决方案利用我们专有的沉浸式涂层为沉浸式操作员提供 触觉地板解决方案，该涂层与我们的屏幕制作一起，提供了优质的沉浸式 解决方案。

我们的 管理层认为，就性能而言，包括增益量 （或从屏幕表面反射的图像的亮度）、视角和对观看 体验至关重要的其他特征，我们的屏幕是业界质量最高的。我们的高品质是由我们创新的制造工艺、对质量控制的关注和我们的专有涂层推动的。 我们认为，我们是唯一一家开发和生产自己的专有涂层的主要屏幕制造商，专有涂层对屏幕的整体质量和持续创新至关重要 。

技术 服务— 我们拥有业内最全面的管理服务团队之一，为美国的影院运营商提供数字 放映设备安装以及售后维护和支持服务。我们的 现场服务技术人员和 NOC 工作人员携手合作，为客户监控和解决问题。我们的许多客户 选择年度托管服务安排来提供维护和维修服务。我们还根据时间和材料向选择不受托管服务合同保障的客户 提供维护服务。我们的 NOC 由工程师和支持 技术人员组成，全天候运行，远程监控客户的联网设备，通常在系统问题导致系统故障之前为其提供主动解决方案 。

其他 产品— 我们向全球 客户分销投影机、服务器、音频系统和其他第三方产品，包括镜头和灯具。

市场

我们 在全球销售屏幕系统，北美是我们最大的市场。屏幕系统主要直接销售，尽管 我们在某些市场也使用第三方分销商和集成商。我们计划继续在全球范围内直接 和通过第三方分销商销售我们的屏幕。

我们 与美国NEC显示解决方案有限公司（“NEC”）和巴可公司（“Barco”） 签订了非独家分销协议，允许我们在北美和南美销售数字投影机。2021 年 8 月，我们宣布与全球领先的激光影院解决方案提供商巴可公司建立了首选 商业关系，以加强对北美 运营商的服务。我们相信，这种关系通过提供更多的 获得技术的机会、更好的技术人员培训来增强我们为尊贵客户提供服务的能力，并且由于与他们 国际销售团队的关系更加紧密，将加强我们的全球影响力。

我们 在美国提供技术服务，还直接向剧院所有者和其他娱乐相关的 市场以及通过经销商或 VAR 网络营销和销售我们的服务。

竞争

还有其他几家公司生产和分销投影屏幕。我们认为，我们在全球 投影屏幕市场的主要竞争对手包括Harkness Screens International Ltd.、Severtson、Screen Solutions、Spectro、MECHANISCHE Weberei BOHEMIA s.r.o. 和Galalite Projection Screens。竞争因素包括产品性能特征、质量、供货情况、位置/运输 物流和价格。

我们的其他数字影院设备和技术服务 的市场竞争非常激烈，而且该行业是分散的。主要竞争因素是价格、产品质量、功能和客户 支持。数字影院设备市场的竞争包括其他集成商和经销商。制造商也可以直接向参展商出售设备 ，尤其是大宗订单。我们认为，我们在设备销售、安装、售后 维护和支持服务方面的主要竞争对手是美国科视Christie Digital Systems, Inc.、Moving Image Technologies、CinemaNext和Sonic Equipment Company。 我们的某些大型娱乐客户拥有自己的内部技术服务团队，负责完成服务 工作。

金融 工具和信用风险集中度

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的 前十名客户分别约占合并净收入的48％和52％。截至2023年12月31日和2022年12月31日，来自这些客户的贸易应收账款分别约占合并应收账款净额 的49％和69％。我们的一位客户占我们2023年合并净 收入和截至2023年12月31日的合并应收账款净额的10％以上，没有一个客户占2022年合并净收入和截至2022年12月31日合并应收账款净额的10％以上。

制造业

我们 在位于乔利埃特的约 80,000 平方英尺的租赁设施中制造电影屏幕。这些设施包括采用可编程自动化的 PVC 焊接操作，以及两个 90 英尺高的屏幕涂层塔，配备最先进的精密 涂层应用软件和喷涂系统。这种世界一流的 ISO 认证操作能够同时制造 多个标准屏幕，用于电影院和特殊场地应用的大幅面 2D 和 3D 屏幕。我们还在比利时和中国建立了外包仓储和装卸业务，这使我们能够更快地响应这些市场的当地 客户订单。我们根据长期租赁协议（“Joliette Plant Lease”）从魁北克FG租赁乔利埃特设施。

质量 控制

我们 认为，我们的质量控制程序和我们制造、分销或服务的产品的质量标准为 我们在高性能和可靠性方面的声誉做出了重大贡献。对来料和组件的检验， 以及在销售和服务周期的各个阶段对我们所有产品的测试，是我们 ISO 认证 流程的关键要素。

商标

我们 拥有或以其他方式拥有与销售我们的产品相关的各种商标和商品名称的权利。我们相信 的成功将不取决于商标保护，而是取决于我们的科学和工程能力以及研究和 生产技术。我们认为 Strong® 商标对我们的业务具有价值。

人力 资本资源

截至 2023 年 12 月 31 日，我们 雇用了 199 名员工，其中 198 名是全职员工。在这些员工中，94 个职位被视为制造 或运营职位，60 个与服务相关的职位，45 个被视为销售和管理职位。我们不是任何集体谈判 协议的当事方。

公司认为，它遵守所有适用的省、州、地方和适用的国际法律，这些法律适用于公司运营所在地的就业非歧视 。所有申请人和雇员无论其性别、种族、宗教、国籍、年龄、婚姻状况、政治派别、性取向、性别 身份、残疾或受保护的退伍军人身份如何，都将受到同样的高度尊重 。我们将继续监控对熟练和非熟练劳动力的需求，并提供培训 和有竞争力的薪酬待遇，以吸引和留住熟练员工。

公司，包括其子公司，仍然深深扎根于电影屏幕制造和以电影为中心的服务。在这方面， 我们不断努力成为客户的最佳合作伙伴，为股东投资，成为我们社区的邻居 ，并为我们的员工提供一个赋权的工作环境。

此外， 公司致力于员工的健康、安全和福祉。我们修改了业务惯例，并根据最佳实践在办公室实施了某些政策，以适应（有时是强制性的）社交距离和远程 工作惯例，包括限制员工旅行、修改员工工作地点、在我们的设施中实施社交距离和增强 卫生措施，以及取消参加活动和会议。此外，我们还投资于员工安全 设备、额外的清洁用品和措施，必要时重新设计了生产线和工作场所，并调整了新流程 以与供应商和客户的互动，以安全地管理我们的运营。

规则

我们 受复杂的法律、规章和规章的约束，这些法律法规和规章会影响我们的国内和国际业务，例如，环境、 安全和健康要求、进出口、贿赂和腐败、税收、数据隐私、劳动和就业、竞争以及 知识产权所有权和侵权行为。遵守这些法律、规章和法规可能既繁琐又昂贵， 如果我们不遵守或受到执法活动的约束，我们生产产品和经营业务的能力 可能会受到限制，我们可能会受到罚款、处罚或其他法律责任。此外，如果这些法律、规章和条例 得到修订或扩大，或者颁布新的法律、规章和条例，我们可能会承担更高的合规成本，或者限制我们制造 我们的产品和经营业务的能力。

其中一些 复杂的法律、规章和法规，例如与环境、安全和健康要求相关的法律、规章和法规， 可能会对我们生产产品的司法管辖区产生特别的影响，特别是如果此类法律和法规要求 在我们当前的制造工艺中添加或取消原材料或工艺；或者征收成本、费用或报告要求关于直接或间接使用能源、所用材料 或气体的直接或间接使用或排放到环境中，这与我们的产品制造有关。无法保证 在所有情况下都会有违禁原材料或工艺的替代品，也无法保证以合理的成本提供。

在哪里可以找到更多信息

公司受《交易法》规定的报告要求的约束。公司向证券和 交易委员会（“SEC”）提交或提供10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的修正案 ，并将提供其委托书。这些文件在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后不久即可在公司的网站www.strong-entertainment.com， 上免费查阅。美国证券交易委员会维护着一个名为www.sec.gov的互联网网站，其中包含有关发行人的报告 和信息声明以及其他信息。

我们的 业务和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。我们将在本节中讨论一些风险因素，这些风险因素如果确实发生，可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们的股东可能会损失 部分或全部投资。在评估本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述 时，您应考虑这些风险因素，因为这些因素可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中的预测存在重大差异 。我们没有义务修改或更新此处包含的任何前瞻性陈述 以反映后续事件或情况或意外事件的发生。

风险因素摘要

我们 过去曾受到以下 风险的不利影响，将来可能会受到这些风险的实质性和不利影响：

与我们的业务相关的风险

我们 无法向任何客户保证未来的业务。

我们 估算与客户和潜在客户相关的未来收入，以进行财务规划和衡量我们的销售 渠道，但是我们对客户未来业务的合同保证有限。虽然我们确实与一些 客户达成了安排，但客户无需购买任何最低金额，并且可能会停止与我们开展业务。一些客户与我们的竞争对手保持 的同步关系，如果他们将来选择这样做，他们可能会将更多业务从我们手中转移出去。

地缘政治 状况、军事冲突、恐怖主义行为或威胁、自然灾害、流行病以及我们 无法控制的其他状况或事件可能会对我们产生不利影响。

地缘政治 状况、军事冲突（包括俄罗斯入侵乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突）、恐怖主义行为或威胁、自然灾害、流行病（包括 COVID-19 疫情）以及其他我们无法控制的情况或事件可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响。例如，军事冲突、恐怖主义行为或威胁、 以及为应对而采取的政治、金融或军事行动可能会对总体经济、商业或市场状况产生不利影响 ，进而对我们，尤其是作为金融体系中介机构的我们。此外，参与战争或其他敌对 行动的民族国家可以直接或间接地对像我们这样的金融系统和金融服务公司进行网络攻击，向彼此或其他影响力或利益受到威胁的国家施加压力 。如果我们的关键人员、 的大量员工、我们的系统或基础设施由于疫情、自然 灾害、战争、恐怖主义行为、事故或类似原因而无法使用或损坏，我们也可能受到负面影响。对于我们所依赖的服务提供商和 交易对手以及他们自己的第三方服务提供商和交易对手来说，同样的风险和不确定性也会出现。

COVID-19 对我们经营业绩的最显著影响是对我们的客户，特别是娱乐 和广告行业的客户，以及他们购买我们产品和服务的能力和意愿的重大影响。疫情期间，我们的大量客户 暂时停止了运营。例如，许多电影院和其他娱乐中心被迫关闭 或缩短营业时间，相应地终止或推迟了不必要的资本支出。COVID-19 疫情还 对电影制作和短期和长期故事片的供应产生了不利影响。由于政府对 COVID-19 的回应，我们还被要求 暂时关闭我们在加拿大的屏幕制造工厂，现场服务收入 有所减少，非经常性时间和基于材料的服务也减少了。未来任何传染性 疾病爆发或 COVID-19 恶化或卷土重来的影响尚不容易确定，不确定且无法预测，但可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

就俄罗斯入侵乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突而言，安全风险以及燃料和 其他大宗商品成本的增加、供应链中断以及相关的通货膨胀压力对我们的业务的影响最大。

我们 还可能遇到以下一种或多种情况，这些情况可能会对我们的业务运营和 财务状况产生重大不利影响：对我们的战略合作伙伴的业务或我们持有 股权的公司的业务产生不利影响；减值费用；极端的货币汇率波动；无法从保险公司收回成本；以及我们、我们的客户和第三方供应商的业务 连续性问题。

这些 条件和事件以及其他类似条件和事件高度复杂且本质上是不确定的，它们对我们的业务、 经营业绩、财务状况和未来前景的影响无法可靠地预测。

不能保证我们能够提供服务、保留或续订现有协议，以可接受的条件或完全维持与我们的任何客户 或业务合作伙伴的关系，也无法向破产客户或商业伙伴收取欠我们的款项。我们的任何大客户的 损失都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们无法准确预测产品和服务的需求，也无法充分 管理我们的库存，我们的 经营业绩可能会受到重大损害。

为确保充足的库存供应，我们根据对未来需求的估计预测库存需求、下订单和规划人员水平。 我们准确预测产品和服务需求的能力受到限制，可能会受到许多因素的影响，包括 客户对我们的产品和服务或竞争对手的产品和服务的需求增加或减少、竞争对手推出的产品和服务 、总体市场状况的意外变化、COVID-19 疫情的影响以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱 。如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。相反，如果我们低估客户对 我们产品和服务的需求，我们可能无法交付符合要求的产品，这可能会损害我们的品牌 和客户关系，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

供应商的零部件中断或价格上涨可能会影响我们的经营业绩和财务业绩。

部分收入取决于各主要供应商提供的产品的分销。如果我们未能与供应商保持令人满意的 关系，或者如果我们的供应商遇到严重的财务困难，我们可能会难以获得所需的商品和服务。一些供应商还可能决定减少库存或提高价格以增加现金流。我们的任何一家或多家供应商的 损失都可能对我们的业务产生不利影响，我们可能无法获得替代制造 安排。即使我们能够获得替代生产安排，此类安排的条款也可能与我们目前的 安排不相似，或者我们可能被迫接受不太优惠的条款，以便尽快找到供应商，这样 将对我们业务运营的影响降至最低。此外，供应商的任何必要变更都可能导致我们的运营延迟 并增加我们的生产成本，新的供应商可能无法满足我们在数量、质量或及时性方面的生产需求。

我们的产品和服务的 市场竞争激烈，如果失去市场份额，我们可能无法足够快地降低成本结构 以抵消收入损失。

我们产品线的 国内和国际市场竞争激烈、不断变化，并且会受到快速的技术和其他 变化的影响。我们预计，这些领域的竞争将在未来持续激烈，原因有很多，包括：

此外，我们的娱乐客户面临着来自其他娱乐形式的消费者注意力的竞争，包括流媒体服务和其他可能影响电影业的 娱乐形式。与使用 我们的技术相比，其他形式的娱乐对消费者可能更具吸引力，这可能会损害我们的业务、前景和经营业绩。

出于 这些和其他原因，我们必须继续增强我们的技术和现有产品和服务，引入新的、高质量的 技术、产品和服务，以应对我们面临的各种竞争压力。如果我们无法成功竞争， 我们的业务、前景和经营业绩将受到重大不利影响。

我们 部分依赖分销商、经销商和经销商来销售和营销我们的产品和服务，如果我们未能维持和进一步发展我们的销售渠道，可能会损害我们的业务。

除了我们的内部销售队伍外，我们还通过分销商、经销商和经销商销售部分产品和服务。由于我们 没有长期合同，而且这些协议可能随时取消，因此我们当前分销商结构的任何变化都可能对我们的毛利率产生不利影响，并可能对我们的品牌形象和声誉产生负面影响。如果我们的分销商、经销商和 经销商未能成功销售我们的产品，我们的收入就会减少。具体而言，由于 COVID-19 疫情导致的地方和州经济 的停摆已经并将继续对我们的经销商和经销商的运营产生不利影响。 此外，我们在国际上成功扩展和进入新市场将取决于我们与新分销商建立关系 的能力。如果我们不维持与现有分销商的关系或与新的分销商、 经销商和经销商发展关系，我们发展业务和销售产品和服务的能力可能会受到不利影响，我们的业务 可能会受到损害。

我们的某些 高级管理人员和董事从事其他活动，可能没有将足够的时间用于我们的事务，这可能会影响我们 开展业务和创造收入的能力。

我们的某些高级管理人员和董事目前有责任 为包括Fundamental Global在内的其他实体提供管理和服务。例如，我们首席执行官 兼董事马克·罗伯森、首席财务官托德·梅杰和董事长凯尔·塞尔米纳拉也在 Fundamental Global负责。因此，我们公司和其他实体（包括Fundamental Global， ）对时间和资源的需求可能会不时发生冲突。由于我们主要依赖每位高管和董事来管理公司，因此我们的高管 和董事在业务上投入的时间和资源有限，可能会对我们的业务运营产生负面影响。

如果 我们无法维护我们的品牌和声誉，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大损害。

我们的 业务、经营业绩和前景在一定程度上取决于维护和加强我们在提供 高质量产品和服务方面的品牌和声誉。声誉价值在很大程度上取决于认知。尽管声誉可能需要数十年的时间才能建立，但任何负面事件都可能迅速削弱信任和信心，特别是如果它们导致负面宣传、政府 调查或诉讼。如果我们的产品问题导致运营中断或其他困难，或者我们的产品或服务的交付出现延误或 其他问题，我们的品牌和声誉可能会降低。 也可能对我们的声誉造成损害，例如实际或感知的违法行为、产品安全问题、数据安全漏洞、实际或感知的不良员工 关系、实际或感知的不良服务、实际或感知的不良隐私惯例、运营或可持续发展问题、实际的 或感知到的道德问题或我们控制范围之外的其他对我们造成负面影响的事件。任何可能对我们的声誉产生负面影响的 活动都可能导致销售损失、新机会和留存率的丧失以及 招聘困难。此外，我们是一家新成立的公司，我们没有作为独立公司运营的历史，我们的 品牌和声誉可能与Fundamental Global的品牌和声誉一致，这意味着对Fundamental Global品牌的任何损害都可能损害 我们的品牌，同样，推广我们作为独立公司的品牌和声誉可能需要时间。如果我们未能成功推广 和维护我们的品牌和声誉，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大损害。

由于产品成本的增加，我们的 营业利润率可能会下降。

我们的 业务受到多种因素造成的定价和成本压力，包括供应链中断、激烈竞争、 产品中使用的组件成本、劳动力成本、采购能力受限、通货膨胀压力、 客户要求降低我们为产品和服务收取的价格的压力以及消费者需求的变化。包括全球 供应链中断在内的因素导致劳动力、材料和服务短缺。这种短缺导致成本 增加，尤其是劳动力成本，并且可能会继续增加。用于制造我们 产品的原材料成本受能源价格、需求、大宗商品价格和货币波动、运费 以及其他通常不可预测且超出我们控制范围的因素的影响，例如俄罗斯 和乌克兰之间不断升级的军事冲突。用于制造我们产品的原材料成本或 在国际上开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会对我们的产品成本、毛利率、 经营业绩、财务状况和现金流等产生不利影响。

总体经济状况、地缘政治状况、国内外贸易政策、货币政策以及我们无法控制的其他因素的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的 业务和业绩可能取决于全球、区域、经济和地缘政治条件。俄罗斯入侵和对乌克兰的军事 袭击引发了北美和欧洲领导人的重大制裁。这些事件继续发展和 升级，造成了日益动荡的全球经济状况。由此产生的北美贸易政策变化可能引发俄罗斯、其盟国和包括中国在内的其他受影响国家的报复性行动，导致 “贸易战”。贸易战可能 导致我们在制造中使用的原材料成本增加，否则可能会限制我们在国外销售产品 的能力。这些成本的增加将对我们的财务状况和盈利能力产生负面影响。此外，俄罗斯和乌克兰之间的 军事冲突以及以色列和哈马斯之间的冲突等事件可能会增加供应中断的可能性 ，并进一步阻碍我们寻找生产产品所需材料的能力。如果俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列和哈马斯之间的冲突 持续很长一段时间，或者如果其他国家进一步卷入冲突，我们的业务和财务状况可能面临重大的不利影响。

我们的 销售周期可能很长，订单和发货的时间不可预测，尤其是对于大型企业而言，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的 销售时间很难预测，客户通常在提前有限的 通知的情况下订购筛选产品和其他分销产品，这会影响我们预测收入和管理运营的能力。对于我们的托管服务产品，销售周期可能很长，包括培训和获得客户组织多个部门的支持。因此，客户订购模式和时间的长度和可变性 可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们 在很大程度上依赖于可以随时停止购买我们产品的重要客户。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的 前十名客户分别约占合并净收入的48％和52％。截至2023年12月31日和2022年12月31日，来自这些客户的贸易应收账款分别占净应收账款的49％和69％。我们的一位客户占我们2023年合并净收入和截至2023年12月31日的合并应收账款净额的10％以上。截至2022年12月31日，在截至2022年12月31日的年度中，我们的所有客户占合并应收账款净净额的合并 净收入的10％以上。虽然我们认为我们与此类客户的 关系是稳定的，但与这些客户的大多数安排都是通过采购订单做出的，可以在 由任何一方终止。我们的重要客户的业务大幅减少或中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。我们还可能受到诸如外币汇率变化 以及我们销售产品的每个国家的经济和政治状况疲软等因素的不利影响。

电影行业的几家 大型运营商的资产负债表杠杆率很高。例如，富豪影院的母公司、最大的电影运营商之一Cineworld Group Plc于2022年9月7日申请了第11章破产，以重组资产负债表并减轻其债务负担。由于破产，我们在申请破产时与出售给Regal Cinemas的产品和服务相关的30万美元应收账款中收到了20万美元。如果我们的任何大客户遇到财务困难 或进入破产，可能会对我们的应收账款的可收性产生负面影响，也可能对我们未来时期的收入 产生负面影响。

可能使我们面临信用风险集中的金融 工具主要包括应收账款。我们向许多不同地理区域的大量买家销售产品 。为了最大限度地降低信用集中风险，我们对客户的财务状况进行持续的信用 评估或使用信用证。

我们的 业务受在国外销售产品的经济和政治风险的影响。

在截至2023年12月31日的财年中，美国以外的销售 约占合并销售额的15.2％。我们预计 在可预见的将来，国际销售将继续对我们的业务很重要。国外销售受一般的 政治和经济风险的影响，包括美国 和中国在内的国际贸易和关税政策变化的不利影响，这些变化给国际贸易带来了不确定性，东道国 国家的法律或法规产生的意外或不利情况，美国国际贸易和投资政策的不利变化，对我们开展业务的国家实施政府 经济制裁、配额、资本控制措施或其他贸易壁垒，无论是由 个别政府通过或通过区域贸易封锁、战争威胁、恐怖主义或政府不稳定、货币管制、非美元销售的 汇率波动、进出口法规、关税和运费的变化、 税收政策变更可能产生的负面后果、限制资金流入或流出一个国家以及 劳工、政治和其他纷争对业务的干扰骚动，例如冠状病毒和其他公众的影响健康 流行病或流行病。政府的国际贸易和投资政策可能会影响对我们产品的需求，影响我们产品的 竞争地位，或者使我们无法在某些国家销售或制造产品。在我们销售大量 产品和服务的国家，实施更严格的贸易政策，例如更高的关税或新的进入壁垒，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。例如，一国政府 采取 “购买国产” 政策或另一国政府对此类政策进行报复，可能会对我们的经营业绩产生负面影响 。如果我们无法驾驭外国监管环境，或者我们无法在国外执行我们的合同 权利，我们的业务可能会受到不利影响。这些事件中的任何一个都可能减少我们的销售额，将我们可以销售产品的价格限制在 ，中断我们的供应链或以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们的部分国外销售额以外币计价，2023年总额约为250万美元。 在订单以外币计价的情况下，我们报告的销售额和收益受外汇波动的影响。 此外，无法保证我们剩余的国际买家会继续接受以美元 美元计价的订单。对于那些以美元计价的销售，外币相对于美元的价值疲软 可能会提高我们产品在国际市场的有效价格，从而对我们产生重大不利影响。世界上某些地区 也比美国市场更注重成本，在某些情况下，我们的产品价格高于本地 制造商。由于我们在加拿大的屏幕制造 工厂，其大部分销售额以美元计价，而支出则以加元计价，因此我们还面临加元和美元之间的外币波动的影响。 由于所涉及的货币数量、 货币敞口的可变性以及货币汇率的潜在波动，我们无法预测汇率波动对我们未来经营业绩的影响。

这些因素中的任何 都可能对我们的国外活动以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不遵守适用于我们国际业务的美国和外国法律法规的风险可能会对我们的财务状况、经营业绩和战略目标产生重大 影响。

我们的 全球业务使我们受美国联邦和州法律以及多种外国法律、法规和政策的监管， 可能会导致法律要求的冲突。这些法律法规很复杂，变化频繁，随着时间的推移往往变得越来越严格，并增加了我们的经商成本。这些法律法规包括进出口管制、环境、 健康和安全法规、数据隐私要求、国际劳动法和工作委员会以及反腐败和贿赂法 ，例如美国《反海外腐败法》、《联合国反贿赂公约》和禁止向政府官员支付贿赂款项的当地法律 。我们面临的风险是，我们、我们的员工、我们的附属实体、承包商、代理人或他们各自的 官员、董事、员工和代理人可能会采取被认定违反任何这些法律的行动。实际或涉嫌的违规行为 可能会导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚、取消政府合同、削减某些司法管辖区的经营 、竞争或声誉损害、诉讼或监管行动以及其他可能对我们的财务状况、经营业绩和战略目标产生不利影响的后果。

此外， 我们还受加拿大和外国反腐败法律法规的约束，例如《加拿大外国公职人员腐败法》。一般而言，这些法律禁止公司及其员工和中介机构向外国官员或其他人员行贿或支付其他违禁款 款项，以获取或保留业务或获得其他商业优势。我们无法预测 我们的业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有 法律的实施或解释方式。我们或我们的前任未能遵守适用的法律和其他类似的 外国法律可能会使我们和我们的高级管理层面临民事和/或刑事处罚、其他制裁和补救措施、法律 费用和声誉损失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。同样，对加拿大或国外 当局涉嫌违反适用的反腐败立法的任何调查也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国经济复苏的逆转以及美国或国外重返动荡或衰退状态， 可能会对我们的业务或资本市场准入产生重大不利影响。

经济和市场状况的恶化、下行冲击或重返衰退的经济状况可能会减少对我们 产品的需求，并对我们的经营业绩产生不利影响。这些经济状况还可能影响我们一家或多家 主要供应商的财务状况，这可能会影响我们保护产品以满足客户需求的能力。此外，电影市场的低迷 可能会影响我们持有的某些应收账款的估值和可收性。我们的经营业绩和业务战略的 实施可能会受到全球经济总体状况的不利影响，包括 我们无法控制的情况，例如当前 COVID-19 疫情及其变种 的健康和安全问题的影响。由冠状病毒引起的最新全球金融危机导致资本 和信贷市场的极端波动和混乱。严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险，并可能对我们产生实质性的不利影响。我们也可能受到外汇汇率变化以及我们销售产品的每个国家疲软的经济和 政治状况等因素的不利影响。

我们 广泛依赖我们的信息技术系统，容易受到损坏和中断。

我们 依靠我们的信息技术系统和基础设施来处理交易、汇总结果和管理我们的业务，包括 维护客户和供应商信息。此外，我们还利用包括云提供商在内的第三方来存储、传输和 处理数据。我们的信息技术系统不时遭到网络攻击。我们的信息技术系统（ 以及我们的客户、供应商和其他合作伙伴的系统，其系统不受我们的控制）容易出现中断， 不断发生蓄意入侵以获取公司敏感信息访问权限的风险也越来越大。同样，员工和其他不允许访问我们系统的人员发生的数据安全 事件和数据泄露也构成了敏感数据可能泄露给未经授权的人员或公众的风险。涉及我们的信息技术 系统或我们的客户、供应商和其他合作伙伴的网络攻击或其他重大中断也可能导致关键系统中断、数据损坏或 丢失以及数据、资金或知识产权被盗。我们可能无法防止系统中断或安全漏洞。 我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的攻击，因为在某些情况下，我们、我们的供应商和其他合作伙伴 可能没有意识到事件或其规模和影响。我们还面临着使我们的客户或合作伙伴遭受网络安全 攻击的风险。上述任何或全部内容都可能对我们的经营业绩和现金流以及我们的商业声誉产生不利影响。

任何 未能维护与我们的客户、员工和供应商有关的信息的安全性，无论是由于网络安全 攻击还是其他原因，都可能使我们面临诉讼、政府执法行动和昂贵的应对措施，并可能干扰我们的 运营并对我们的业务和声誉产生不利影响。

在与我们的产品和服务的销售和营销有关的 中，我们可能会不时传输机密信息。我们 还可以访问、收集或维护有关我们的客户、员工和供应商以及 我们业务的私人或机密信息。我们面临着与安全漏洞相关的风险，包括网络攻击或互联网上的网络入侵、 恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员、 以及我们的信息技术网络和相关系统的其他重大中断。这些风险包括运营中断、 私人数据泄露以及我们与客户关系的损害等。网络攻击正在迅速演变， 变得越来越复杂。计算机黑客和其他人可能会破坏我们的安全措施，或者我们现在或将来与之有业务往来的各方的安全措施 ，并获取我们的客户、员工和供应商的个人信息 或我们的业务信息。任何形式的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒以及黑客、员工或其他人的攻击 ，都可能使我们面临数据丢失、诉讼、政府执法行动、监管处罚 和昂贵的响应措施等风险，并可能严重干扰我们的运营。由此产生的任何负面宣传都可能严重损害我们的 声誉，这可能导致我们失去市场份额并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果 我们未能留住管理层的关键成员或成功整合新的高管，我们的业务可能会受到重大损害。

我们 未来的成功在很大程度上取决于我们当前管理团队的努力和能力。如果其中某些人 意外离职，我们可能会损失大量的机构知识，在招聘合格的继任者方面面临困难 ，并且在任何继任者获得必要的培训和经验的同时，工作效率可能会下降。我们失去 任何高级管理人员的服务，或者未能将新的管理层有效地融入我们的业务流程、控制、系统和 文化，都可能对我们产生重大不利影响。

任何 未来潜在的收购、战略投资、进入新业务领域、资产剥离、合并或合资企业都可能使 我们面临重大风险，其中任何风险都可能损害我们的业务。

我们的 长期战略可能包括确定和收购、以可接受的条件投资或与合适的候选人合并、进入 新的业务领域和市场或剥离某些业务领域或活动。特别是，随着时间的推移，我们可能会收购、投资或与之合并，以补充我们的业务或终止此类活动。合并、 收购、资产剥离和进入新业务领域包括许多风险和当前的财务、管理和运营 挑战，包括但不限于：

相对于我们的预期， 收购的任何 业务、技术、服务或产品或进入新业务领域都可能表现严重不佳，并且可能无法实现我们预期的收益。出于所有这些原因，我们寻求收购、投资、新业务范围、资产剥离、合并或合资可能会导致我们的实际业绩与预期存在重大差异。

未能有效利用或成功维护知识产权可能会对我们产生负面影响。

我们 拥有或以其他方式拥有与我们的产品销售相关的各种商标和商品名称的权利，其中最重要的 是 Strong®。我们依靠商标法来保护这些知识产权。我们无法保证这些知识产权 会得到有效利用，也无法在必要时成功主张。我们有可能无法获得 和完善我们自己的知识产权，或者在适当的情况下，无法从他人那里获得支持新产品推出所需的知识产权 的许可。我们的知识产权以及我们将来可能获得的任何其他权利， 将来可能会失效、规避或受到质疑。我们未能完善或成功维护知识产权可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们产生负面影响。

我们无法控制的自然 灾害和其他灾难性事件可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

发生的一次或多起自然灾害，例如火灾、飓风、龙卷风、海啸、洪水和地震；地缘政治事件， ，例如我们供应商所在国家的内乱或扰乱运输、通信 或公用事业系统的恐怖或军事活动；或其他高度破坏性事件，例如核事故、公共卫生流行病或流行病，例如持续的 COVID-19 疫情，其影响尚不确定，如果持续很长时间，可能会扰乱我们的局面全球 供应链会导致我们无法控制的巨额支出或延误、异常的天气状况或网络攻击， 可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，由于隔离、设施关闭以及旅行和物流限制，COVID-19 疫情已经影响并可能进一步影响我们的 业务、客户和供应商。 COVID-19 对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展非常不确定，目前无法预测，还包括疫情的持续时间、严重程度和范围以及为遏制或治疗冠状病毒疫情而采取的行动。 此外，国内外市场的电影院暂时关闭以及电影上映时间表的延迟可能会对客户的运营和下单时间产生负面影响。此外，不良事件，例如对在 办公室工作的健康相关担忧、无法出差以及其他影响总体工作环境的事项，都可能损害我们的业务。如果 因流行病或大流行性疾病（例如冠状病毒）的爆发而造成重大中断，我们可能会中断员工 的服务，或者遇到系统中断，这可能导致我们的业务运营减少。此类事件可能导致运营中断、第三方在向我们提供产品或服务时使用 的一处或多处财产或财产遭受物理损坏、毁坏或中断、我们的部分或全部 运营中缺乏足够的劳动力以及通信和运输中断。我们无法预测当前的全球健康危机 和金融市场状况将以何种方式对我们的业务产生不利影响。这些因素还可能导致消费者信心和支出 下降或导致美国和全球金融市场和经济的波动加剧。此类事件可能对我们产生 重大不利影响，还可能产生间接后果，例如如果导致 重大财产损失或其他可保损失，则保险成本增加。

我们维持的 保险可能无法完全涵盖所有潜在风险。

我们 维护财产、业务中断和意外伤害保险，但此类保险可能无法涵盖与我们的业务危害 相关的所有风险，并且受到限制，包括所涵盖的免赔额和最高负债。如果我们的一家 或多家保险公司倒闭，我们可能会面临风险。此外，国内和全球金融市场的严重混乱可能会对一些保险公司的评级和生存产生不利影响 。将来，我们可能无法获得当前水平的保险，如果我们维持保险，保费 可能会大幅增加。

我们 是一家控股公司，没有自己的业务。

我们 是一家控股公司，我们的运营能力取决于我们运营的 子公司开展业务的收益。这种结构的影响是，我们依赖于子公司的收益，以及这些收益的一部分的分配或向我们支付的款项，以履行我们的义务，包括根据我们的任何债务承担的义务。这些实体向我们分配这些收益或预付款或以其他方式分配的资金，全部以 的收益为前提，取决于我们子公司的收益，受各种业务考虑因素的约束。此外，我们的 子公司的分销可能受到法定限制，包括要求此类子公司具有偿付能力的州法律或 合同限制。我们的一些子公司可能会受限制出售资产的协议的约束， 严重限制或禁止向股东、 合伙人或成员支付股息或进行分配、贷款或其他付款。

我们正在退出内容业务，这可能会导致额外费用。

我们已经终止了 内容业务，以改善公司将其资源集中在其核心业务上，降低一般和管理成本，并改善 财务业绩。尽管公司可能会从处置内容业务的某些部分中获得收益，但 也可能无法实现预期收益，并可能产生与退出活动相关的额外成本和负债，这可能会对公司产生负面影响。我们卷入了与内容业务中的一个项目有关的争议，将来我们退出业务时可能会产生巨额的法律 和其他费用。

我们的 收入和经营业绩可能在不同时期之间波动很大。

我们的 收入和经营业绩可能会因电影产品的发货时间而异，特别是在电影屏幕的发货时间 以及客户订购和发货放映设备的时间方面。这些波动可能会逐季度增加，可能导致我们的收入和收益业绩在不同时期之间大幅波动， 并且任何一个时期的业绩都可能无法代表未来任何时期的业绩。

与分离相关的风险

我们 可能无法实现分离带来的预期收益，分离可能会损害我们的业务。

我们 历来是作为FG集团控股公司的一个业务部门运营。我们可能无法实现分离带来的全部战略和财务收益 ，或者此类收益可能会延迟或根本无法实现。预计分离将增强战略 和管理重点，提供独特的投资身份，并使我们能够有效地分配资源和部署资本。由于各种原因，我们可能 无法实现这些和其他预期收益，其中包括：

如果 我们未能实现分离预期产生的部分或全部收益，或者延迟这些收益，我们的业务 可能会受到损害。

根据管理服务协议，Fundamental Global在分离后向我们提供的 服务可能不足以满足我们的需求，这可能会导致成本增加或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

根据管理服务协议 ，我们和Fundamental Global继续相互提供某些服务，其中可能包括 信息技术、法律、财务和会计、人力资源、税务、财资和其他服务，以换取我们与Fundamental Global之间的《管理服务协议》中规定的 费用（根据成本和支出计算，如有必要，加上加价，以遵守适用的转让定价原则加拿大和美国的税收法规）。Fundamental 没有义务以不同于分离前向经营 细分市场的 Strong Entertainment 分部提供的服务性质的方式提供这些服务，因此我们可能无法以我们作为独立上市公司 所希望的方式修改这些服务。此外，如果由于管理 服务协议终止或其他原因，我们不再从FG Group Holdings获得这些服务，我们可能无法自己提供这些服务和/或以合理的成本找到适当的第三方安排 （而且任何此类费用都可能高于Fundamental Global收取的费用）。

Fundamental Global可能无法根据作为分离的一部分执行的各种交易协议进行交易，或者在某些交易协议到期时可能无法建立 必要的系统和服务。

关于分离，我们签订了各种协议， 包括租赁Joliette设施和某些行政服务。如果 FG Quebec 和/或 Fundamental Global Inc. 无法履行其在这些协议下的各自义务，我们可能会遇到运营困难或损失，根据这些协议，这些困难或损失 可能无法得到充分的赔偿。

Fundamental Global继续间接控制着我们的业务方向，因为他们对我们的普通股和 B类股票的集中所有权使其他股东无法影响重大决策。

截至2024年3月25日，Fundamental Global控制着我们76.2％的已发行普通股和100％的已发行B类股票，这使Fundamental Global或由Fundamental Global控制的实体 有权提名和选举至少50％的董事会成员，直到此类B类股票被赎回。只要Fundamental Global对特定事项的已发行普通股的大部分投票权进行实益控制 ，或者Fundamental Global直接或 间接持有任意数量的B类股票，它通常能够决定所有需要股东 批准的公司行动的结果，包括选举和罢免至少50％的董事。即使FG Group Holdings控制的已发行普通股投票权少于 多数并停止持有任何B类股票，但只要它拥有我们普通股的很大一部分，它就可能影响 此类公司行动的结果。

Fundamental Global的利益可能与我们其他股东的利益不同， 或可能与之冲突。我们的公众股东无法影响任何股东 投票的结果，而Fundamental Global控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，Fundamental Global 可能能够根据适用法律直接或间接控制所有影响我们的事务，包括：

由于Fundamental Global的利益可能与我们的 或其他股东的利益不同，因此Fundamental Global对我们作为控股股东采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东。

如果 Fundamental Global通过私人交易将我们公司的控股权出售给第三方，则我们的股东不能 兑现普通股的任何控制权变更溢价，我们可能会受目前未知的第三方 方的控制。

Fundamental Global控制着我们公司的重大股权。 Fundamental Global如果选择这样做，则有能力通过私下协商的 交易出售其拥有的部分或全部普通股，如果规模充足，可能会导致我们公司的控制权发生变化。

Fundamental Global能够私下出售其拥有的普通股 ，而不要求同时提出收购所有公开交易的普通股的要约，这可能会阻止 我们的股东实现普通股的任何控制权变更溢价，而这些溢价本来可能由Fundamental Global在私下出售普通股时累积。此外，如果Fundamental Global私下出售其在我们公司的重大股权， 我们可能会受到目前未知的第三方的控制。此类第三方的利益可能与其他股东的 相冲突。

我们的一些 董事和高级管理人员可能因其在Fundamental Global的股权所有权而存在实际或潜在的利益冲突， 而我们的一些董事可能因为同时担任Fundamental Global的高级管理人员而存在实际或潜在的利益冲突。

由于他们目前或以前在Fundamental Global的职位， 我们的一些执行官和董事可能拥有Fundamental Global普通股或可以选择收购Fundamental Global普通股 股，与其总资产相比，其中一些人的个人持股可能相当可观。此外，我们的某些 高管和董事担任Fundamental Global的高级管理人员和董事。尽管与关联方的所有交易均由非基本环球附属董事组成的委员会批准，但当Fundamental Global附属高管和/或董事面临可能对Fundamental Global或我们产生不同影响 的决策时，这种所有权或服务可能会造成利益冲突的表象 。例如，在解决Fundamental Global与我们之间就分离协议条款以及 两家公司之间的关系（包括管理服务协议）可能产生的任何争议 时，可能会出现潜在的利益冲突。

国税局可能不同意这样的立场，即由于 的分离，我们应被视为外国公司缴纳美国联邦所得税. 

尽管 我们是根据加拿大法律注册成立的，但美国国税局可能会断言，根据该法第 7874 条，出于美国联邦所得税的目的，我们应被视为美国公司（因此也是美国 纳税居民）。出于美国联邦所得税的目的，公司 通常被视为其组织或公司所在司法管辖区的纳税居民。由于我们是根据加拿大 法律注册成立的，因此出于美国联邦 所得税的目的，我们通常会被归类为外国公司（因此也是非美国纳税居民）。第 7874 条规定了一项例外情况，根据该例外情况，出于美国联邦所得税的目的，在某些情况下，外国注册实体 可以被视为美国公司。这些规则很复杂，需要分析所有相关事实和情况，其适用指导有限，而且存在重大不确定性。如果根据第 7874 条确定我们 应作为美国公司征税，用于美国联邦所得税，则我们将像任何其他美国公司一样对我们的收入缴纳美国联邦所得税，并且我们向非美国普通股持有人进行的某些分配将需要缴纳美国预扣税。作为一家美国公司，税收可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

目前，预计第 7874 节将适用于分离，因此出于美国联邦 所得税的目的，不应将我们视为美国公司。但是，提醒持有人，第7874条对我们的适用极其复杂，适用的 美国财政条例存在很大的不确定性，其适用指导也很有限。此外， 第7874条对分离事实和情况的适用尚不确定。此外，根据《守则》第7874条、根据该条颁布的《财政条例》或其他条款，未来可能会对法律进行修改 ，这可能会对第7874条对我们的适用产生影响。对于分离的美国联邦所得税后果 或本年度报告中描述的任何其他事项，美国国税局尚未要求或将要作出任何裁决。无法保证美国国税局不会对上述 美国联邦所得税待遇提出质疑，也无法保证这种待遇如果受到质疑，法院将维持这种待遇。

由于 我们租赁，而不是拥有 Joliette 工厂，我们在那里生产所有屏幕，因此 FG Quebec 作为房东可能会终止 租约，这将对我们的生产产生负面影响。

我们 在 Joliette 工厂生产屏幕，该工厂位于加拿大魁北克省蒙特利尔附近，占地约 80,000 平方英尺。我们的主要股东 FG Quebec拥有该设施。我们通过我们的子公司strong/MDI将其租赁。虽然我们签订了乔利埃特工厂租约， 是乔利埃特工厂的十五（15）年租约（Strong/MDI 可以选择连续续订五（5）期，每期为五年，如果魁北克FG希望将来将房产 出售给第三方，则有优先拒绝购买乔利埃特工厂的权利），但事实是在某些有限的情况下，FG Quebec 可能会终止租约， 因此中断我们的屏幕制作。此外，我们将首次公开募股的部分收益用于改善和扩建 Joliette工厂，因为这是我们在北美的唯一制造工厂。与所有权相比，租赁关系可能无法为我们在该设施中的利益和投资提供足够的保护。

加拿大政府 机构已通知 FG Quebec，需要对乔利埃特工厂进行某些修改，以满足 安全和排放标准。 

加拿大某些政府机构，包括但不限于乔利埃特消防局和 魁北克环境部，已告知FG 魁北克省，必须对乔利埃特工厂的某些方面进行改造，以完全符合安全和排放 标准。FG Quebec 已实施变革，以满足部分（但不是全部）已确定的要求。

所需的修改包括安装新的空气评估器和排气烟囱，以及修改油漆 和涂料区域的墙壁和门，以达到 2 小时的耐火标准。此外，我们需要修改某些夹层区域以减小其面积，将结构升级为不可燃材料，增加额外的外部通道，并购买防溢托盘。作为乔利埃特工厂某些区域扩建和重组 的一部分，我们的意图是满足剩余需求。我们认为，该项目除了满足需求外，还将改善工厂的生产流程，适应 Eclipse 产品线的增长。如果我们未能满足要求，我们可能会受到处罚 或者生产可能会中断。扩建成本可能超过我们的预期，也可能需要更长的时间，并可能导致设施在施工过程中生产 中断。

我们 已同意赔偿Fundamental Global未来的损失（如果有），这些损失与分离中移交给我们的运营 业务相关的当前诉讼有关。

根据基本全球资产购买协议的条款， 我们同意向Fundamental Global赔偿未来损失（如果有），这些损失与分离中转让给我们的业务在美国销售或分销的业务在美国销售或分销的产品有关的先前产品责任或人身伤害索赔 ，每年总金额不超过25万美元，并赔偿Fundamental Global的所有费用（包括律师费）与此类索赔的辩护相关的 。无法保证我们有足够的资本来全额支付此类合计 负债或亏损。

与我们的普通股所有权和上市公司地位相关的风险

的普通股可能没有活跃、流动的交易市场。

在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。 首次公开募股后，与其他上市公司相比，我们的普通股每日交易量相对较低。如果 活跃的交易市场没有发展和继续，我们的股东可能难以出售任何普通股。普通股的市场 价格可能会下跌，我们的股东可能无法以或高于其购买价格的价格转售普通股。

我们的 股价可能会大幅波动，我们的股东可能无法以或高于收购 的价格转售其普通股。

我们的普通股的 交易价格可能会波动，并会因各种因素而出现大幅价格波动，包括：

这些 和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止 投资者轻易出售其普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。此外， 过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人会对发行股票的公司提起证券集体诉讼 。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会承担巨额费用 为诉讼辩护。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力。

我们普通股的 交易市场也可能受到行业或证券分析师 可能发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师开始或停止对我们公司的报道，或者未能定期发布关于我们的 报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们 是《纽约证券交易所美国证券交易所》规则所指的 “受控公司”，因此有资格获得 某些公司治理要求的豁免。尽管我们不打算利用这些豁免，但我们可以这样做，因此， 我们的股东可能无法获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护。

Fundamental Global继续间接控制我们已发行普通股和所有B类 股票的多数投票权，这间接赋予Fundamental Global在赎回此类B类股票之前选举董事会百分之五十（50％）（或多数席位，如果我们的董事会将 设为奇数）。因此，根据纽约证券交易所美国公司治理标准 的定义，我们是一家 “受控公司”。根据这些规则，个人、集团或其他公司持有超过 50% 的投票权的上市公司是 “受控公司”，可以选择不遵守 的某些公司治理要求，包括：

虽然 Fundamental Global间接控制了我们已发行普通股和所有B类股票的大部分投票权，但 我们的独立董事可能不占多数，或者我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成 。尽管我们不打算利用这些豁免，但我们可以这样做，因此，我们的 股东可能无法获得与受纽约证券交易所美国证券交易所所有公司治理 要求约束的公司的股东相同的保护。

Fundamental Global或其他公司未来的 普通股销售，或认为此类出售可能发生，可能会压低我们 普通股的价格。

截至2024年3月25日，Fundamental Global间接拥有我们已发行普通股的76.2％ 。在遵守下段所述限制的前提下，只要Fundamental 被视为我们的关联公司，除非要出售的普通股在美国证券交易委员会注册，否则这些普通股在 公开市场上的未来销售将受《证券法》第144条的交易量和其他限制。我们无法确定地预测 Fundamental Global是否或何时将在保留普通股的范围内出售大量普通股。 Fundamental Global出售大量普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会大大降低我们普通股的 市场价格。

根据 封锁协议，我们的董事和高级管理人员已同意，自2023年5月18日起，即首次公开募股的截止日期 起的十二（12）个月内，未经承销商代表事先书面同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在十二（12）个月内， 除有限的例外情况外，发行、 出售、签订卖出合同、抵押、授予出售或以其他方式处置我们任何证券的任何期权。此外， 根据我们在首次公开募股中签订的承销协议，我们和我们的任何继任者已同意，自承销协议签订之日起的十二 （12）个月内，不得（i）要约、质押、出售、签订出售合同、 出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、购买、出借、 或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何股本或任何可转换为或的证券的权利或担保证可行使 或可兑换成我们的股本；(ii) 向美国证券交易委员会提交或安排向美国证券交易委员会提交任何与发行我们的股本任何股本或任何可行使或可兑换成我们资本 股票的证券有关的 份的注册声明；(iii) 完成任何债务证券的发行，但与传统银行签订信贷额度除外；或 (iv) 订立任何互换或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人 在我们的股本中，无论上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交付 股本或其他证券来结算。承销商代表可自行决定 随时发放受封锁限制的全部或任何部分普通股，恕不另行通知。

我们 在S-8表格上提交了两份注册声明，根据《证券法》注册了根据我们的 2023年股票补偿计划（“股票补偿计划”）预留发行的普通股。当根据我们的股票补偿 计划授予的股票证券被出售或被认为将在公开市场上出售时，我们的普通股的交易价格可能会大幅下跌。 这些销售还可能阻碍我们筹集未来资金的能力。

我们 受加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法管辖，在某些情况下，公司法对股东权利 的影响与美国的公司法不同。

我们 受以下管辖 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利，并且连同我们的修订条款，可能产生 延迟、推迟或阻止另一方通过要约、代理 竞赛或其他方式获得我们公司控制权的效果，也可能影响收购的价格一方愿意为我们的普通股付款。BCBCA 和 Telaware General Corporation Lawe 之间可能产生最大影响的实质性差异 包括但不限于以下方面： (i) 对于某些公司交易（例如合并、安排或我们条款的修订），BCBCA 通常要求 的投票门槛必须是经修订的 66 2/ 3% 股东批准的特别决议，或按照经修订的条款中的规定，如适用， 而《特拉华州通用公司法》通常只需要多数票；以及 (ii) 根据BCBCA总计 5% 或以上普通股的持有人可以申请特别股东大会，而特拉华州 通用公司法不存在这种权利。我们无法预测投资者是否会因为这些 的实质性差异而认为我们的公司和普通股的吸引力会降低，还是因为我们受BCBCA的管辖。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低， 我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。

经修订的章程、加拿大法律和适用于我们的某些限制性契约中的条款 可能会使收购我们（这可能对我们的股东有利）变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层 和/或限制我们普通股的市场价格。

经修订的现行条款中的条款 以及 BCBCA 和适用的加拿大法律中的某些条款可能会阻止、 推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括他们可能获得普通股溢价的交易 。例如，经修订的我们的章程包含以下条款： 为提名候选人参加股东大会的董事候选人制定了某些预先通知程序。

由于 我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，因此美国的投资者可能很难仅根据美国联邦证券法对我们执行 民事责任。同样，加拿大 投资者可能很难对居住在加拿大境外的董事和高级管理人员强制执行民事责任。

我们 是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，在美国设有主要行政办公室， 我们的很大一部分资产位于美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向我们提供 诉讼服务，或者在美国根据美国法院 的判决以《证券法》规定的民事责任为前提的判决来实现。投资者不应假设加拿大法院：（i）将根据美国联邦证券法或美国任何州的 证券法或蓝天法的民事责任条款，执行美国法院在针对我们的诉讼中作出的判决 ，或（ii）将在最初的诉讼中强制执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券法或蓝天法的对我们 的责任。

我们对财务报告的 内部控制可能无效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

在 分离之前，我们是Fundamental Global的业务板块，而作为FG集团控股公司的继任者，Fundamental Global受萨班斯-奥克斯利法案 第404条的约束。但是，在完成首次公开募股之前，我们无需遵守所有实施萨班斯-奥克斯利法案 第404条的美国证券交易委员会规则，因此无需为此目的对财务报告内部控制的有效性进行正式评估 。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条或第404（a）条要求从我们在首次公开募股之后的第二份年度报告 开始，管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并查明 我们对财务报告的内部控制中存在的任何重大缺陷。尽管《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条或 404 (b) 条要求我们的独立注册会计师事务所发布年度报告，说明我们 对财务报告的内部控制的有效性，但我们选择依赖《Jumpstart Our Business Startups Act》 （“JOBS 法案”）中规定的豁免，因此无需遵守美国证券交易委员会实施第404条的规定 (b) 直到 我们不再是 “新兴成长型公司”。我们预计，我们的首次404（a）条评估将针对截至2024年12月31日的财年的 年度报告进行，在 我们不再是《乔布斯法》中定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们无需遵守第404（b）条的规定。在2028年12月31日之前，我们将一直是 “新兴成长型公司” ，尽管如果我们的年总收入达到12.35亿美元或以上，我们将从当年12月31日起不再是 “新兴 成长型公司”。

为了遵守这些规则，我们预计会产生额外的开支，并投入更多的管理精力来确保合规性。 为了保持和提高我们的披露控制和程序的有效性，我们需要投入大量资源，雇用更多 员工，并提供额外的管理监督。我们无法预测或估计作为一家上市 公司可能产生的额外成本金额或此类成本的发生时间。

未来，如果我们未能及时完成年度第404条评估，我们可能会受到监管审查， 公众对我们的内部控制失去信心。在评估我们的财务报告内部控制措施时，我们可能会发现 重大缺陷，我们可能无法及时纠正这些缺陷，无法在遵守萨班斯-奥克斯利法案 第 404 条要求的适用截止日期之前进行补救。此外，如果我们未能实现和维持内部 控制措施的充分性，因为此类标准会不时修改、补充或修订，则我们可能无法确保我们能够持续得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案 第 404 条对财务报告进行有效的内部控制。我们无法确定评估、测试和任何补救措施的完成时间，也无法确定 对我们运营的影响。如果我们无法及时实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的要求 或完全合规，我们的独立注册会计师事务所可能会由于对财务报告的内部 控制无效而发布负面意见，并且我们可能会受到美国证券交易委员会等监管机构的制裁或调查。我们的 补救措施可能无法使我们避免将来财务报告的内部控制出现重大缺陷。因此 ，由于对我们的财务 报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。此外，我们可能需要在改善内部控制系统和招聘更多人员方面承担费用。 任何此类行动都可能对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。上述任何事件，如果 发生，都可能对公众对我们公司的看法产生负面影响，从而可能对我们的股价产生负面影响。

与上市公司相关的 义务需要大量的资源和管理层的关注。

我们 受《交易法》和纽约证券交易所美国证券交易所规则的报告和其他要求的约束。作为一家独立的上市 公司，除其他外，我们必须：

这些 报告和其他义务对我们的管理以及行政和运营资源（包括 会计资源）提出了重大要求，而且我们面临着与这些需求 相关的不断增加的法律、会计、行政和其他成本和开支，而这些成本和开支是我们作为FG集团控股的一部分所没有产生的。其中某些职能由Fundamental Global根据 《管理服务协议》提供。我们在遵守现有和不断变化的监管要求方面的投资导致 管理费用增加，并将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上， 这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们 是《证券法》定义的 “新兴成长型公司”，也是《交易法》中定义的 “小型申报公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司和小型 申报公司的较低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条，我们打算 利用适用于不是 新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯-奥克斯法案 404条的审计师认证要求 Ley Act，并减少了我们的定期报告和代理 声明中有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价 可能会更具波动性。

我们 也是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司 。在确定非关联公司 持有的有表决权和无表决权的普通股在第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元 且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股超过700美元之后，我们可能会利用向小型 申报公司提供的某些按比例进行的披露在我们第二财年的最后一个工作日测得的百万美元季度。

加拿大 没有外汇管制体系，“非加拿大人” 对公司的控制可能会受到审查并采取进一步的 政府行动。

加拿大 没有外汇管制体系。加拿大政府没有关于限制 向非居民投资者汇回公司资本或收益的法律、法令或法规。加拿大没有任何法律或外汇管制限制 影响公司向 普通股的非居民持有人汇款股息、利润、利息、特许权使用费和其他款项，但对非加拿大居民普通股持有人的某些加拿大联邦所得税后果除外。

根据加拿大法律或公司的组织文件， 对外国人持有或投票公司 证券的权利没有任何限制，除了 《加拿大投资法》 未经创新、科学和经济发展部长事先审查和批准，可以要求 “非加拿大人” 不得获得公司的 “控制权” 。收购 公司三分之一或以上的有表决权股份将产生收购控制权的可反驳推定，而 收购公司百分之五十以上的有表决权股份将被视为收购控制权。此外， 《加拿大投资法》 为加拿大政府提供了与国家安全有关的广泛自由裁量权，可以审查 并可能禁止、限制或要求剥离非加拿大人对公司的任何投资，包括 非控制级别的投资。“非加拿大人” 通常是指既不是加拿大公民也不是加拿大永久 居民的个人 《移民和难民保护法》 （加拿大）自其首次有资格申请加拿大公民身份或最终由非加拿大人控制的 公司、合伙企业、信托或合资企业后，在加拿大通常居住 不超过一年。

我们 不知道普通股的活跃市场是否会持续下去，也不知道我们的普通股的市场价格将是多少， 因此，投资者可能很难出售普通股。

在纽约证券交易所美国上市之前，我们的普通股没有交易市场。此外，我们 普通股的活跃交易市场可能不具可持续性。如果不压低普通股的市场价格 ，投资者可能很难出售普通股。由于这些因素和其他因素，投资者可能无法以高于或 的价格出售普通股，或者根本无法出售。此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售普通股 筹集资金的能力，并可能损害我们建立战略合作伙伴关系或以普通股作为对价收购公司或产品的能力。 如果我们普通股的活跃市场没有发展或无法维持，则可能很难出售股东的普通股 股。

我们 不打算支付现金分红。

我们 不打算在短期内申报或支付任何现金分红，并计划保留所有可用资金为我们 业务的增长提供资金。未来支付股息的任何决定将由董事会根据适用的 法律自行决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况和经营业绩、资本要求、 合同限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国上市。我们无法保证我们的普通股 将继续保持活跃的交易市场，也无法保证我们将继续满足纽约证券交易所美国的上市要求。如果我们未能遵守纽约证券交易所 美国证券交易所的持续上市标准，我们的证券可能会被退市。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国上市。但是，我们无法保证 普通股的活跃交易市场将继续下去。如果我们未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，例如公司治理要求或 最低收盘价要求，纽约证券交易所美国可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害投资者在 希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们无法保证我们为恢复对上市 要求的遵守而采取的任何行动都将使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通股 股的流动性，防止我们的普通股跌破纽约证券交易所美国证券交易所的最低出价要求或防止将来不遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求 。

未经股东批准，我们的 董事会可以要求以对普通股股东产生不利影响或 可能被用来抵制对我们的潜在收购的条款发行优先股。

根据经修订的 我们的章程通知，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多1.5亿股优先股，其中没有一股截至本年度报告发布之日已发行和流通的 股。此外，未经股东批准，我们的董事会将拥有 权决定这些股票的权利、优惠、特权和限制，包括投票权。如果董事会促成发行 优先股，我们的普通股持有人的权利可能会受到不利影响。董事会 能够确定优先股的条款并促成其发行，同时为可能的 收购和其他公司目的提供理想的灵活性，可能会使第三方更难收购我们已发行表决权的多数 股。董事会发行的优先股可能包括投票权，这可能会将控制 我们的能力转移给优先股的持有人。优先股还可能以低于普通股 市场价格的折扣价转换为普通股，这可能会对我们的普通股市场产生负面影响。此外，如果我们被清算、支付股息和其他优先于普通股的权利， 优先股。我们目前没有 发行任何优先股的计划。

B类股票包含可能对普通股股东产生不利影响的条款，或者可能被用来抵制可能收购 我们的条款。

已发行和流通100股B类股票。B类股票可能会使第三方 更难收购我们的大部分已发行普通股。B类股票包括选举董事会 百分之五十（50%）成员的投票权（或多数票，如果我们的董事会设定为奇数），其效果是将 的普通股投票权限制为董事会选举。

我们普通股的 市场价格可能会大幅波动，这可能会导致我们的投资者蒙受巨额损失。

我们普通股的 市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的， 例如：

这些 因素和任何相应的价格波动都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并导致 我们的投资者蒙受巨额损失。

此外， 整个股票市场，尤其是科技公司的市场，过去曾经历过极端的价格和交易量波动 。持续的市场波动可能会导致我们的普通股价格的极端波动，这可能导致我们的普通股价值下跌。如果我们的普通股 的交易量很低，我们的普通股的价格波动性可能会更大。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东经常提起证券集体诉讼。如果 我们参与证券诉讼，即使我们成功了，也可能会造成巨额成本，并将管理层的资源和注意力从我们的 业务上转移开。未来出售我们的普通股也可能降低此类股票的市场价格。

此外， 我们普通股的流动性是有限的，这不仅体现在可以以给定价格买入和卖出的股票数量方面， 还因为交易时机的延迟以及证券分析师和媒体对我们的报道（如果有）的减少。这些 因素可能导致我们的普通股价格低于原本可能获得的价格，也可能导致 普通股的买入价和卖出价之间的价差扩大。此外，如果没有大量流通量，我们的普通股的流动性不如拥有更广泛公有制的 公司的股票，因此，我们的普通股的交易价格可能会更具波动性。在 没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算其对我们普通股的投资。与我们的公开持股量 增加相比，交易相对 少量的普通股对我们普通股交易价格的影响可能更大。我们无法预测未来普通股的交易价格。

通过发行证券筹集 额外资本可能会导致现有股东稀释和/或对我们的业务产生其他不利影响。

我们 可能需要筹集未来的资金来实施我们的业务战略。我们可以通过公开 和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合来寻求额外资本。如果我们 通过出售股权、可转换债务证券或其他股票衍生证券筹集额外资金，则现有的 股东所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对 现有股东作为股东的权利产生不利影响的优惠。我们产生的任何额外债务都将导致固定付款 义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力、限制我们 获取或许可知识产权的能力以及其他可能对我们 开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外，我们发行更多证券，无论是股权还是债券，或者此类发行的可能性， 可能会导致我们普通股的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款 。如果我们通过战略伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集额外资金， 我们可能必须放弃对我们的技术或产品的宝贵权利，或者以不利于我们的条款授予许可。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得充足的 额外融资。

我们 可能会受到激进股东行为的负面影响。

股东为实现上市公司变革而发起的活动 有时是由投资者牵头的，他们寻求通过财务重组、增加债务、特别分红、股票回购或出售资产或 整个公司等行动来增加短期股东 的价值。如果将来我们成为激进股东的目标，那么这个过程可能会既昂贵又耗时，会干扰 我们的运营，并转移管理层和员工的注意力，使他们无法执行我们的战略计划。此外，由于股东的积极行动或董事会组成的变化， 对我们未来方向的不确定性可能导致 认为我们的业务方向发生了变化、不稳定或缺乏连续性，这可能会被竞争对手利用，引起当前或潜在客户的担忧 ，他们可能会选择与我们的竞争对手而不是我们进行交易，从而更难吸引 和留住 合格的人员。

如果 证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们普通股的建议 作出不利的修改，或者我们的经营业绩未达到他们的预期，我们的股价和交易量可能下降 。

我们的普通股交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的有关我们和我们业务的 研究和报告的影响。我们对这些 分析师没有任何控制权。如果这些分析师中有任何人开始或停止报道，或者未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度 ，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果有分析师下调 我们股票的评级，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

不适用。

网络安全 概述

我们 依赖专有和第三方信息系统来处理、传输和存储信息，并管理或支持我们的业务 流程。我们在 我们的信息技术系统上存储和维护有关我们以及与我们有业务往来的人员的机密财务和商业信息。我们还收集和保存员工与 就业相关的个人身份信息。此外，我们聘请了第三方服务提供商，这些提供商可能会收集和保存与向我们提供商业服务（包括虚拟主机、会计、薪资和福利服务）相关的员工的个人身份信息 。

网络安全 治理

保护我们所依赖的信息技术系统对我们至关重要。 董事会审计委员会负责监督我们信息系统的可靠性和安全性，包括识别我们业务中出现的重大风险和网络安全 威胁。审计委员会每季度至少收到管理层对正在进行的网络安全举措和活动的最新消息 一次。如果发生重大网络安全事件，管理层将通知审计委员会，审计委员会将 监督公司对事件的应对和缓解措施。

我们的 首席执行官负责管理公司的信息系统，并监督公司的 信息技术团队（“IT 团队”）。IT 团队已为网络安全响应计划制定了书面程序， 这些程序每年或视情况需要进行审查。IT 团队利用第三方安全专家和工具提供持续的外部 渗透测试，进行安全审查，并提供威胁和事件响应支持。

网络安全 风险管理和战略

我们 采用多层方法来保护我们的信息系统免受网络安全威胁。我们的信息系统 中的所有硬件都运行行业标准的防病毒解决方案，而且我们已经制定了补丁程序来保持安全更新处于最新状态。 渗透测试由外部各方持续进行，可以快速发现和修复任何潜在的 漏洞。为确保员工遵守我们的流程，我们需要每年进行网络安全培训并进行网络钓鱼测试，包括 模拟网络钓鱼尝试。视需要向员工分配额外培训，以降低网络安全威胁的风险。 如果发生网络安全事件，我们会维持网络安全保险单，以减少可能产生的任何直接成本。

网络安全事件可能会中断我们的运营，导致停机，将我们的计划工作和资源从其他项目转移出去， 损害我们的声誉和品牌，损害我们的竞争地位，使我们根据保护 个人信息隐私的法律受到责任索赔或监管处罚。尽管迄今为止，过去的网络安全事件的影响并不重要，但这类 事件在未来的影响可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大和不利影响。

我们的 美国公司办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市锦绣路5960号275套房，28210，我们在那里使用Fundamental Global根据管理服务协议租用的办公空间 。Fundamental Global的现有租约将于2024年5月到期。 在当前租约到期后，我们目前正在探索公司办公室的备选方案。此外，自本协议发布之日起，我们或我们的子公司 租赁以下设施：

我们 认为这些设施足以满足未来的需求。此外，我们预计在保留任何 租赁设施的使用率方面不会遇到任何困难，无论是在到期前续订租约，还是用等效的租赁设施取而代之，或者将来购买这些 或其他设施。

在我们的正常业务运营过程中， 我们不时卷入某些法律纠纷。FG Group Holdings因涉嫌接触含石棉材料 而被指定为人身伤害诉讼的被告。大多数案件涉及产品责任索赔，主要基于对过去分销 可能含有石棉线路的商用照明产品的指控。除了 FG 集团控股公司外，每起案件还列举了 中的数十名公司被告。根据Fundamental Global的经验，这些类型的索赔中有很大一部分从未得到证实 ，并已被法院驳回。Fundamental Global在与 石棉索赔有关的审判法庭诉讼中没有遭受任何不利裁决，并打算继续为这些诉讼辩护。根据基本全球资产购买协议，我们同意赔偿 Fundamental Global未来的损失，如果与分离期间业务业务在美国销售或分销的产品在美国销售或分销的产品引起的当前产品责任或人身伤害索赔有关，赔偿 每年的总金额不超过25万美元，并赔偿Fundamental Global的所有费用（包括律师费）与 此类索赔的辩护有关。截至2023年12月31日，我们的损失应急准备金约为30万美元，其中10万美元代表已结案件的未来付款，其余20万美元代表我们对未决案件和解 的潜在损失的估计。在适当的情况下，Fundamental Global可能会在未来解决其他索赔。我们预计这些 个案的解决不会对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

不适用。

第二部分

市场 信息

我们的 普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “SGE”。

2024年3月25日，纽约证券交易所美国普通股的收盘价为1.34美元。

记录持有者

截至2024年3月25日 ，我们的普通股登记在册的个人股东约有30人。我们认为，我们普通股的受益 所有者的数量大于记录持有者的数量，因为我们的许多普通股是通过经纪公司 以 “街道名称” 持有的。

股息 政策

截至本年度报告发布之日 ，我们从未申报或支付过普通股或其他证券的任何现金分红， 预计在可预见的将来也不会申报或支付任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金，为 我们的业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们董事会根据适用法律自行决定，并将取决于当时存在的状况，包括我们的财务状况和 运营业绩、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会认为 相关的其他因素。

使用 的收益

2023年5月15日，我们经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-264165）宣布对我们的 首次公开募股生效，根据该声明，我们以每股4.00美元的向公众出售了总额为100万股普通股。ThinkEquity LLC 担任 承销商的代表。

我们的 首次公开募股已于 2023 年 5 月 18 日结束。扣除 承保佣金和发行费用后，公司首次公开募股的净收益约为130万美元。在我们的首次公开募股中，我们没有向拥有百分之十或更多普通股的董事、高级管理人员或个人 或向其关联公司支付任何款项。正如我们在2023年5月16日根据《证券法》第424（b）（4）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中所述， 首次公开募股收益的计划用途没有发生重大变化。我们持有现金、现金等价物和短期投资级 计息证券的净收益余额，例如货币市场基金、存款证、公司债券和商业票据以及美国政府的债务 。

发行人 购买证券

下表显示了有关我们在截至2023年12月31日的季度中购买普通股的信息。

以下讨论重点介绍了在所述期间影响我们的财务状况和经营业绩以及 我们的流动性和资本资源的主要因素。本讨论应与我们的合并财务报表 以及本表格10-K第8项中包含的相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述。请参阅本10-K表年度报告第一部分和项目1A中有关 “前瞻性陈述” 的解释性说明 。讨论与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的风险 因素。报告所述期间的经营 业绩没有受到通货膨胀的重大影响。

前瞻性 陈述涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本截至2023年12月31日的10-K表年度报告第1A项所载 “风险因素” 部分中讨论的风险和不确定性，以及以下风险和不确定性： 公司维持和扩大收入来源以弥补对公司数字 影院产品和安装服务的需求减少的能力；潜在的中断供应商关系或供应商收取的更高价格； 公司的成功竞争并推出可获得市场认可并与 保持技术发展步伐的增强功能和新功能的能力；公司维护其品牌和声誉以及留住或替换其重要 客户的能力；与公司长销售周期相关的挑战；充满挑战的全球经济环境 或市场低迷的影响；影响商业和消费者信心的经济、公共卫生和政治条件的影响 和支出，包括增长利率、通货膨胀加剧和市场不稳定的时期、任何高传染性 或传染性疾病（例如 COVID-19 及其变种或其他健康流行病或流行病）的爆发，以及武装冲突，例如乌克兰持续的 军事冲突和相关制裁；在国外销售产品的经济和政治风险（包括 关税）；不遵守美国和外国法律法规的风险、潜在的销售税征收和索赔对于未收取的 金额；网络安全风险和风险信息技术系统的损坏和中断；公司 留住管理层关键成员和成功整合新高管的能力；公司以可接受的条件完成收购、战略 投资、进入新业务领域、资产剥离、合并或其他交易的能力；经济、公共卫生和政治状况对公司持有股权的公司的影响 ；公司的能力 使用或维护其知识产权，其影响自然灾害和其他灾难性事件，无论是自然灾害、 人为事件还是其他灾难性事件（例如任何高度传染性或传染性疾病的爆发或武装冲突）；以及 公司保险的充足性。鉴于风险和不确定性，读者不应过分依赖任何前瞻性陈述 ，并应认识到这些陈述是对未来业绩的预测，可能不会如预期的那样发生。影响消费者信心和支出的经济、公共卫生（例如 COVID-19 疫情卷土重来） 和政治状况（例如乌克兰的军事冲突）的影响已经并且可能进一步加剧了上面列出的许多风险，尤其是 电影、娱乐和公司持有股权的公司经营的其他行业， 以及情况恶化经济环境。由于此处描述的风险和不确定性以及其他目前未预期的风险和不确定性，实际业绩可能与前瞻性陈述 中的预期和历史业绩存在重大差异。新的风险因素 不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有 此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 。除非法律要求，否则公司没有义务更新前瞻性 陈述以反映实际业绩或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。

概述

Strong 环球娱乐有限公司（“Strong Global Entertainment”、“公司”、“我们”、 和 “我们”）是娱乐行业的领导者，为电影参展商 和娱乐场所提供关键任务产品和服务已有90多年的历史。该公司生产和分销优质的大幅面投影屏幕，提供 全面的管理服务、技术支持及相关产品和服务，主要面向电影参展商、主题公园、教育 机构和类似场所。除了传统的投影屏幕外，该公司还制造和分销其Eclipse 曲线屏幕，这些屏幕专为主题公园、沉浸式展览和模拟应用而设计。它 还向影院运营商提供维护、维修、安装、网络支持服务和其他服务，主要是美国 州的影院运营商。

2023年11月3日，我们与创新影院解决方案有限责任公司（“ICS”）签订了资产购买协议，该公司是一家为全国连锁电影院提供技术服务和解决方案的全方位服务提供商 。ICS的业务已纳入STS。

我们 计划增加市场份额和有机收入并改善经营业绩，目的是扩大 业务的最终估值。此外，我们可能会收购其他业务，这些业务可能位于我们现有市场之内或之外。

自2023年12月31日起 ，Strong Global Entertainment董事会批准了该公司退出内容业务的计划， 包括Strong Studios, Inc.（“Strong Studios”）和Unbounded Media Corporation（“Unbounded”，以下简称 “Unbounded”，与Strong Studios合称 “内容业务”），并授权管理层继续执行该计划。该计划预计将 改善公司对核心业务的关注，降低一般和管理成本，改善财务业绩。 由于关闭，我们已将内容业务的经营业绩列为所有期间 的已终止业务。有关其他详细信息，请参见注释 3。

COVID-19 疫情的影响

冠状病毒疫情（“COVID-19”）对消费者行为和我们的客户，尤其是我们的客户 购买我们产品和服务的能力和意愿产生了前所未有的影响。该公司认为，由感染 COVID-19 的风险导致的消费者对参与户外 活动的态度有所减弱，我们的客户恢复了更典型的在 COVID-19 之前的购买 行为。尽管我们认为我们的客户在从疫情中恢复方面取得了重大进展，但 COVID-19 对 通货膨胀和供应链以及持续经济复苏的影响将取决于几个关键因素，包括 新电影内容的数量、已发行的新电影内容的票房表现、独家影院上映窗口的持续时间，以及消费者在其他形式的家庭内外娱乐竞争中不断变化的行为。无法保证 不会出现额外的公共卫生危机，包括 COVID-19 的进一步卷土重来或变种，这可能会逆转 当前的趋势，对公司的经营业绩产生负面影响。我们在未来时期的经营业绩可能继续受到通货膨胀压力和全球供应链问题以及对全球经济 状况的其他负面影响的不利影响。

操作结果

下表列出了我们在指定时期内的经营业绩：

收入

收入 从 2022 年的 3,900 万美元增长了 9.4% 至 2023 年的 4,260 万美元。与上年相比的增长包括产品收入增加70万美元 和服务收入增加300万美元。

产品收入的增长几乎完全是由于投影屏幕、视听设备和相关 产品对电影行业的销售增加。影院客户需求的增加归因于销售力度的增加、 的市场份额增加以及参展商在升级礼堂方面的投资率的反弹，尤其是激光投影升级步伐的回升。我们预计，从氙气到激光的升级将继续下去，并将成为该行业多年的催化剂。

我们的 服务收入增加，这是由于电影院客户对安装服务和现场维护与监控 服务的需求增加，分别比上年增加了160万美元和100万美元，以及 年底收购ICS带来的收入增加。我们扩大了产品范围 ，以更好地支持我们的客户并增加影院服务的市场份额，包括为某些客户完成的电影屏幕安装工作 。

总利润

的总利润为1,060万美元，占2023年收入的24.8％，而2022年为950万美元，占24.3％。

2023年，产品销售总利润为790万美元，占收入的25.7％，而2022年为740万美元，占收入的24.5％。产品销售毛利百分比的增长主要来自产品组合，因为销售利润率更高 传统电影屏幕的收入增长速度略快于利润率较低的数字设备。

的服务收入总利润为270万美元，占2023年收入的22.6％，而2022年为210万美元，占收入的23.5％。来自服务工作的总利润随着服务收入的增加而增加。由于年内安装和服务团队的培训和培训效率低下 ，毛利率略有下降。

运营收入

2023年，运营收入 为60万美元，而2022年为240万美元。我们记录了与2023年5月完成首次公开募股相关的约120万美元的 成本，这些成本不符合资本化标准。此外，由于首次公开募股后与上市公司运营相关的成本增加，本年度的管理费用增加。

其他 金融项目

2023年总计 其他收入为280万美元，主要包括250万美元的保险单收益和 收购ICS的100万美元收益，部分被40万美元的外币交易调整和30万美元的利息支出所抵消。 2022年40万美元的其他总收入包括50万美元的外币交易调整，由 10万美元的利息支出部分抵消。

2023年和2022年每年的收入 税收支出为50万美元。我们的所得税支出主要包括国外收入的所得税 。

流动性 和资本资源

在过去的几年中，我们主要通过运营现金流和信贷额度、 以及首次公开募股来满足我们的营运资金和资本资源需求。我们的主要现金需求包括运营费用、营运资金、资本支出、 和其他一般公司活动。截至2023年底，我们的现金及现金等价物总额为550万美元，而截至2022年12月31日 为360万美元。

为应对 COVID-19 疫情以及电影院、主题公园和娱乐场所的相关关闭，我们采取了果断行动， 节省现金、减少运营支出、推迟资本支出和管理营运资金。

我们 认为，我们现有的流动性来源，包括现金和现金等价物、运营现金流、信贷额度、应收账款 和其他资产，将足以满足我们至少未来十二个月的预计资本需求。但是，我们 继续满足现金需求的能力将取决于我们实现预期收入和 运营现金流水平的能力、成功管理成本和营运资金的能力、电影院、主题 公园和其他娱乐场所（例如经历过 COVID-19 的娱乐场所）的任何不可预见的中断以及必要时融资的持续可用性。 由于当前经济环境的可变性和不可预测性，我们无法保证用于估算流动性需求的假设将保持准确。如果市场持续恶化或净销售额下降或 其他事件，我们可能需要额外的流动性，这将要求我们评估可用的替代方案并采取适当的行动。 我们可能会根据各种因素，包括筹资的市场条件、无面值的A类有表决权普通股（“普通股”）的交易价格以及任何收益的使用机会，进行额外的公开或私人 股权或债务证券发行，以增加我们的资本资源。但是，金融和经济状况可能会限制我们获得信贷的机会，削弱我们在需要时以可接受的条件或根本没有筹集资金的能力，并且我们无法保证 我们将能够以可接受的条件获得任何额外的融资或流动性来源，甚至根本无法提供任何保证。有关我们截至2023年12月31日的债务的描述，请参阅本10-K表年度报告中包含的 合并财务报表附注13。

债务

strong/MDI 分期贷款和循环信贷额度

2021年6月7日，Strong/MDI与加拿大帝国银行 of Commerce（“CIBC”）签订了活期信贷协议（“2021年信贷协议”），该协议修订并重申了截至2017年9月5日的活期信贷协议。2021年信贷 协议包括最高200万加元的循环信贷额度，但需满足借款基本要求，20年期分期贷款，最高510万加元，以及最高50万加元的5年期分期贷款。这些借款是应贷款人的要求到期的。 2023年1月，Strong/MDI签订了活期信贷协议（“2023年信贷协议”），该协议修订并重申了 2021年信贷协议。2023年信贷协议包括最高500万加元的循环信贷额度和最高310万加元的20年期分期贷款 。根据2023年信贷协议：（i）信贷额度下的未偿金额按需支付 ，按贷款机构最优惠利率加1.0％计息；（ii）分期贷款下的未偿金额按贷款机构最优惠利率加0.5％计息 ，并在各自的借款 期内按月分期支付，包括利息。贷款人也可以随时要求偿还分期贷款。2023年信贷协议由 strong/MDI在加拿大魁北克的设施以及Strong/MDI的几乎所有资产的留置权担保。2023年信贷协议要求strong/MDI 保持负债与 “有效权益”（有形股东权益，减去从 关联公司应收账款和持有的股权）的比率不超过2.5比1，固定费用覆盖率不低于扣除利息、 所得税、折旧和摊销前收益的1.1倍。循环信贷额度下的借款应贷款人的要求到期，截至2023年12月31日，总额为 240万美元，约合320万加元。2023年5月，Strong/MDI和加拿大帝国商业银行签署了对2023年信贷协议的 修正案，将循环信贷额度下的可用金额减少至340万加元，加拿大帝国商业银行向Strong/MDI承诺，解除加拿大帝国商业银行在与我们的首次公开募股（“首次公开募股”）交易有关的 某些资产中的担保权益。

2024 年 1 月 19 日，我们与加拿大帝国商业银行签订了新的活期信贷协议。该协议包括活期运营信贷和 商业信用卡额度。在按需运营信贷下，在某些条件下，信用额度为 (a) 600万加元或 (b) (i) 80% 的应收账款总和，其中包括Strong/MDI和STS的所有北美应收账款（统称为 “子公司”），以及 (ii) 库存价值的50％，但本条款 (ii) 中的金额在任何情况下都不得超过150万美元， 减去 (iii) 所有优先索赔。

来自经营活动的现金 流量

2023年，持续经营业务中经营活动提供的净 现金为350万美元，而2022年为170万美元。来自运营的现金 增加，这是由于持续经营收入的增加和营运资金的改善，包括 应收账款和客户存款的收取，但向供应商支付的款项和其他 应计费用的增加部分抵消了这一点。

来自投资活动的现金 流量

2023年，持续经营业务用于投资活动的净现金为40万美元，主要包括40万美元的资本支出。2022年， 持续经营业务中用于投资活动的净现金为30万美元，全部由资本支出组成。

来自融资活动的现金 流量

2023年，持续经营业务融资活动提供的净 现金为110万美元，主要包括我们首次公开募股的净收益240万美元和加拿大帝国商业银行循环信贷额度下的240万美元净借款，部分抵消了我们在首次公开募股和分离前转给FG集团控股的300万美元以及60万美元的债务和 融资租赁本金。2022年，用于持续经营业务融资活动的净现金为40万美元，主要包括 40万美元的债务和融资租赁本金。

使用 的非 GAAP 衡量标准

我们 根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表。 除了披露根据公认会计原则编制的财务业绩外，我们还披露了有关调整后息税折旧摊销前利润的信息， 与常用的息税折旧摊销前利润一词不同。除了调整净收益（亏损）以排除所得税、利息以及 折旧和摊销外，调整后的息税折旧摊销前利润还不包括基于股份的薪酬、减值费用、遣散费、外币 交易收益（亏损）、交易收益和支出、保险追回收益以及其他现金和非现金费用和收益。

息税折旧摊销前利润 和调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则定义的业绩衡量标准。但是，调整后的息税折旧摊销前利润用于内部规划 和评估我们的经营业绩。因此，管理层认为，这些指标的披露可以让投资者、银行家 和其他利益相关者对我们的运营有更多的了解，再加上公认会计原则业绩，可以更全面地了解我们的财务业绩。

不应将息税折旧摊销前利润 和调整后息税折旧摊销前利润视为衡量经营业绩或流动性的净收益（亏损）或经营活动净现金的替代方案。我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准进行比较，而且这些衡量标准不包括某些人可能认为对评估我们的业绩很重要的财务信息。

息税折旧摊销前利润 和调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不能将其作为根据公认会计原则对业绩进行分析 的替代品。其中一些限制是（i）它们不反映我们的现金支出或资本支出或合同承诺的未来要求 ，（ii）它们不反映我们的营运资金 需求的变化或现金需求，（iii）息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求，（iv）尽管折旧和摊销是非现金费用，折旧和摊销的资产将来通常必须更换 ，并且息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不反映此类替代品的任何现金需求，(v) 它们不针对我们现金流量表中反映的所有非现金收入或支出项目进行调整，(vii) 它们不反映 因我们认为不代表我们持续经营的事项而产生的收益或收费的影响，以及 (vii) 我们行业的其他 公司可能以不同的方式计算这些指标我们确实如此，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。

我们 认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润通过隔离某些 项目的影响来促进不同时期的经营业绩比较，这些项目因时期而异，与核心经营业绩没有任何关联，或者同类公司之间差异很大。 这些潜在差异可能是由资本结构（影响利息支出）、税收状况（例如 有效税率变动或净营业亏损对期限或公司的影响）以及设施 和设备的年龄和账面折旧（影响相对折旧费用）的变化造成的。我们还公布息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为（i）我们认为证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用这些指标 来评估我们行业的公司，（ii）我们相信 投资者会发现这些指标对评估我们的偿还能力或承担债务的能力很有用，并且（iii）我们在内部使用息税折旧摊销前利润和调整后 息税折旧摊销前利润作为基准来评估我们的经营业绩或进行比较我们的表现与竞争对手相当。

下表列出了GAAP下的净收益与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（以千计）的对账情况：

金融 工具和信用风险集中度

我们的 前十名客户占2023年合并净收入的48％。截至2023年12月31日，来自这些客户的贸易应收账款占合并应收账款净额的49％ 。我们的一位客户占我们2023年合并净收入 和截至2023年12月31日的合并应收账款净额的10％以上。虽然我们认为我们与此类客户 的关系是稳定的，但大多数安排都是通过采购订单做出的，任何一方都可以随意终止。我们的重要客户的业务大幅减少或中断 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 我们也可能受到诸如外汇汇率变化以及 我们销售产品的每个国家疲软的经济和政治状况等因素的不利影响。

可能使我们面临信用风险集中的金融 工具主要包括应收账款。我们向许多不同地理区域的大量买家销售产品 。为了最大限度地降低信用集中风险，我们对客户的财务状况进行持续的信用 评估或使用信用证。

对冲 和交易活动

我们 受外币波动影响的主要风险与我们在加拿大的子公司有关。在某些情况下，我们可能会签订外国 交易合约来管理部分风险。我们没有任何交易活动包括按公允价值计算的非交易所交易合约 。

非平衡表 表单安排

我们 没有任何资产负债表外安排。

通胀

我们 认为，近年来相对温和的通货膨胀率并未对我们的净收入或盈利能力产生重大影响。 从历史上看，我们能够通过提高价格或提高成本效率来抵消任何通货膨胀影响。尽管 通货膨胀率近年来一直相对较低，但在2021年下半年开始上升。成本和 支出的大幅增加可能会影响我们的经营业绩，因为这种增长无法被价格上涨和/或 效率的提高所抵消。

最近 发布的会计公告

有关最近发布的会计声明的描述，请参阅本10-K 表年度报告中包含的合并财务报表的 附注2，“重要会计政策摘要”。

关键 会计政策和估计

在 根据美国公认的会计原则编制合并财务报表时，管理层必须做出 各种影响报告金额和相关披露的决策。这些决策包括选择适用 会计原则以及会计估算所依据的假设。在做出这些决策时，管理层 根据其对相关情况的理解和分析以及我们的历史经验来作出判断。

我们的 会计政策和估算对我们的经营业绩和财务状况的列报最为关键，以及需要管理层最大限度地使用判断和估计的 被指定为我们的关键会计政策。

收入 确认

公司使用以下步骤记入收入：

出于会计目的，我们 将与同一个客户的合同合并为一份合同，前提是这些合同是在同一时间或附近签订的，合同是作为单一的商业套餐进行谈判，一份合同的对价取决于另一份合同， 或者这些服务被视为单一的履行义务。如果一项安排涉及多项履约义务，则对项目 进行分析，以确定单独的会计单位，这些项目是否具有独立的价值，以及其独立销售价格是否有客观的 和可靠证据。合约交易总价格根据履约义务的相对独立销售价格分配给确定的绩效 义务。独立销售价格基于 出售给其他同类客户的服务的可观测价格（如果有），或使用成本加 利润率方法估算的销售价格。我们根据预期提供的服务数量和基于这些数量的 合同定价，确定 我们最有可能从该安排中获得的收入来估算我们预计将获得的合同对价总额。只有在 确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转，或者 与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，我们才将部分或部分可变对价纳入交易价格。我们会考虑估算值的敏感性、我们与客户的关系和经验 以及所提供的可变服务、可能的收入金额范围以及可变考虑因素 对整体安排的幅度。

正如 下文更详细地讨论的那样，当客户根据 合同条款获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即予以确认，并以公司为换取货物或提供 服务而预期获得的对价金额进行计量。我们通常没有任何实质性的延期付款条款，因为付款应在销售之时或之后不久到期。与创收活动同时征收的销售税、 增值税和其他税收不在收入中。

我们 确认与已完成但尚未向客户开具发票的服务确认收入相关的合同资产或未开票应收账款。 当我们拥有无条件的合同对价权时，未开票的应收账款被记录为应收账款。当我们在根据合同条款 提供相关服务之前向客户开具发票或收到现金时，合同负债 被确认为递延收入。当我们履行了相关的履约义务时，递延收入被确认为收入。

我们 推迟收购合同的成本，包括佣金、激励措施和工资税，前提是获得期限超过一年的客户合同的增量和可收回成本 。递延合同成本在其他资产中列报，并在合同期内（通常为一至五年）摊销 计入销售费用。公司选择将获得期限少于一年的合同的增量 成本确认为发生时的销售费用。截至2023年12月31日或2022年12月31日，我们没有任何递延合同 成本。

成本 分配

我们在首次公开募股之前的 历史合并财务报表是根据美国公认会计原则 独立编制的，来自FG Group Holdings的合并财务报表和会计记录，使用归因于我们运营的 运营和资产负债的历史业绩，包括来自FG集团控股公司的支出分配。FG Group Holdings，即Fundamental Global在2024年2月29日之后继续向我们提供某些服务，与这些职能相关的成本已在之前的 期财务报表中分配给我们。分配包括与企业服务相关的成本，例如执行管理、信息技术、 法律、财务和会计、人力资源、税收、财政和其他服务。这些成本是根据收入、 员工人数或我们认为合理的其他衡量标准分配的。股票薪酬包括归属于我们员工的费用 也由 FG 集团控股公司分配。这些分配反映在我们 业务合并报表中的运营费用中。管理层认为，分配支出的依据合理地反映了在本报告所述期间向我们提供的服务的使用情况或我们获得的收益。但是，这些分配不一定 表示我们作为独立公司在首次公开募股之前会产生的实际开支，也不一定表示我们作为独立公司承担的额外 成本。

作为 法规 S-K 第 10 项定义的 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的 信息。

我们的 财务报表包含在 F-1 到 F-29 页中，这些页显示在本10-K表年度报告的末尾。

没有。

对披露和控制程序的评估

截至本10-K表年度报告所涵盖期末，我们的 管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了《交易法》第 13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中规定的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15 (e) 和15d-15 (e) 条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息， 在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 。披露控制和程序包括但不限于 控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要 财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。 我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须运用自己的判断来评估可能的 控制和程序的成本效益关系。

根据对截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

这份 表10-K年度报告不包括管理层对我们的财务报告内部控制的评估报告 （定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），也不包括我们的独立注册会计 公司的认证报告，因为美国证券交易委员会为新上市公司规定了过渡期。此外，在我们不再是《乔布斯法》所定义的 “新兴成长型公司” 之前，根据第 404 条，我们的独立注册 会计师事务所无需就我们对财务报告内部控制的有效性发表意见。

财务报告内部控制的变化

根据《交易法》第13a-15（t）条和第15d-15（f）条的定义， 在截至2023年12月31日的三个月中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的内部 财务报告控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

在 截至2023年12月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用要么 终止a 第 10b5-1 条交易安排 或非规则 10b5-1 的交易安排，定义见第 S-K 条例第 408 (a) 项。

没有。

第三部分

本项目所需的 信息将包含在与 2024 年度 股东大会相关的最终委托书的 “提案一——董事选举”、“关于我们执行官的信息 ”、“附加信息——拖欠第 16 (a) 条报告” 和 “董事会 委员会——审计委员会” 部分中，并以引用方式纳入此处。

本项目要求的 信息将包含在最终委托书的 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 部分中，该委托书将在2024年年度股东大会上提交，并以引用方式纳入此处 。

下表提供了截至2023年12月31日的有关我们的股权薪酬计划和安排的信息：

关于我们的最大持有人以及我们的管理层和董事对我们证券的所有权的 信息将包含在最终委托书的 “某些受益所有人和管理层的证券 所有权” 部分中，该委托书将与 2024年年度股东大会相关提交，并以引用方式纳入此处。

本项目要求的 信息将包含在最终委托书的 “关联人交易” 和 “公司治理 — 董事会独立性” 部分中，该委托书将在2024年股东年会 时提交，并以引用方式纳入此处。

本项目要求的 信息将包含在最终委托书的 “批准公司独立注册 公共会计师事务所的任命” 部分中，该委托书将与2024年年度股东大会相关的 提交，并以引用方式纳入此处。

第四部分

+ 表示管理合同或补偿计划。

† 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，省略了本附录的展品和附表。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。

^ 根据S-K法规第601 (b) (2) (ii) 项，某些术语已被省略。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何条款的 副本。

* 在此提交。

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

签名

根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条，注册人要求下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

给 股东和董事会

Strong 环球娱乐公司

关于合并财务报表的意见

我们 审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Strong Global Entertainment, Inc.（“公司”）随附的合并资产负债表、截至该日止年度的每年 的相关合并运营报表、综合（亏损）收益、权益和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为， 合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至 2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况以及截至该日止每年的合并经营业绩和现金流量。

重点

正如 在合并财务报表附注1中总结的那样，公司于2023年5月成为一家独立的上市公司（ “分离”）。对于离职后的期间，财务报表是合并编制的。在 分离之前，该公司作为FG集团控股公司的一部分运营，而不是作为一家独立的上市公司运营。公司的 财务报表合并而成，独立编制，源自FG集团控股公司的合并财务 报表和会计记录。我们对这个问题的看法没有改变。

正如 在合并财务报表附注3中总结的那样，公司董事会批准了公司退出内容业务的计划 ，包括Strong Studios, Inc.和Unbounded Media Corporation（统称为 “内容业务”） ，并授权管理层继续执行该计划。因此，在随附的合并财务报表中列报的所有期间，内容业务均列为已终止业务 。我们对这个问题的看法没有改变。

意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在Public 公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会 和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司 方面保持独立。

我们 根据 PCAOB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，说明合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。 公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请对其进行审计。作为审计的一部分 ，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈导致 ，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。 我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们 自 2021 年起担任公司的审计师。

加利福尼亚州尔湾，

2024 年 3 月 29 日

Strong 环球娱乐公司 和子公司

合并 资产负债表

（以 千计，股票金额除外）