美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月29日

(888) 798-9100

（注册人的电话号码，包括区号）

委员会文件编号 001-37954

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 8.01 其他活动

2024年3月29日，ShiftPixy, Inc.（“公司”）签订了一份不具约束力的资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，公司将收购一家未公开的人事公司（“卖方”）的几乎所有资产，包括但不限于所有知识产权和产权、客户合同、租赁权益、商品名称、业务和其他许可、运营数据、营销信息、客户信息、合同权利以及所有其他有形和无形资产，它们是全部或部分由卖方实益拥有（“资产”）。尽管根据合同条款，卖方的身份必须保密，但预期交易的范围被认为是重要的。该卖方在美国西部提供人员配备和招聘解决方案方面处于区域领先地位。

资产的总对价将为25,000,000美元，其中包括（i）12,500,000美元的现金付款（“期末付款”），（ii）在截止日期六个月周年日当天或之前以现金或公司普通股的形式向托管机构支付的625万美元（“收盘后第一笔付款”），以及（iii）6,25万美元以现金或公司普通股的形式向托管机构付款，应在截止日期十二个月周年纪念日当天或之前支付（“第二篇文章-期末付款”）。第二笔收盘后付款视卖方达成交易前总收入的至少90％为前提并以此为前提，只要达到70％的最低门槛，就应按比例分配。公司可以自行决定以现金赎回在截止日最初存入托管的任何普通股，最迟在收盘后第一笔和第二次付款的规定付款日期前十五天。

资产购买协议的终止取决于公司以公司可接受的条件获得适当的融资。无法保证公司会收到此类资金，也无法保证公司将完成计划中的收购。

第 7.01 项 FD 监管披露

2024年4月2日，公司发布新闻稿，宣布签署此处提及的资产购买协议。新闻稿的副本作为附录99.1提供。

就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本报告关于8-K表格和附录99.1的本报告第7.01项中的信息不应被视为 “已提交”，除非此类文件中以具体提及方式明确规定，否则不应将其视为以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》下的任何文件中。

项目 9.01 财务报表和附录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。