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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（规则 14a-101）
中所需的信息
代理声明
附表 14A 信息
根据 第 14 (a) 节作出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐
初步委托书
​
☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
​
☒
最终委托书
​
☐
权威附加材料
​
☐
根据第 14a-12 条征集材料
​
ACNB 公司
​
（其章程中规定的注册人姓名）
 
​
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒
无需付费
​
☐
事先用初步材料支付的费用。
​
☐
根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算
​
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[MISSING IMAGE: lg_acnb-bw.jpg]
2024 年 4 月 2 日
尊敬的ACNB公司各位股东：
我很高兴地代表董事会通知您，我们的年度股东大会将于2024年5月7日星期二下午1点在宾夕法尼亚州葛底斯堡17325号V-Twin Drive100号ACNB公司运营中心举行。在年会上，你将有机会提问和发表评论。委托书中附有会议通知、代理卡、ACNB公司的2023年年度评估和ACNB公司关于10-K表的2023年年度报告。
会议的主要任务是选举三（3）名二级董事，任期三（3）年，直至其继任者当选并获得资格；选举一（1）名一级董事任期一（1）年，直到其继任者当选并获得资格为止；就高管薪酬进行不具约束力的投票；批准选择Crowe LLP作为ACNB公司的独立董事注册会计师事务所；以及处理在年会上正确介绍的任何其他业务。这封信所附的会议通知和委托书更详细地描述了需要采取行动的具体业务。
我敦促你尽快完成投票，在所提供的信封中填写、签署并归还随附的代理卡，或者通过互联网或电话投票。您的及时投票将节省公司进一步沟通所涉及的费用。你的投票很重要。通过书面代理、互联网或电话进行投票将确保您在年会上有代表性。
真诚地，
[MISSING IMAGE: sg_jamesphelt-bw.jpg]
詹姆斯·P·海尔特
总裁兼首席执行官
 
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ACNB 公司
纳斯达克交易代码：ACNB
acnb.com
年度股东大会通知
和
委托声明
2024
 
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​ ​ ​
页面
​
年度股东大会通知 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
投票程序
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
公司的治理
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
董事选举
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
共享所有权
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
终止或控制权变更时可能支付的款项
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
薪酬与绩效表
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
独立审计师
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
拖欠的第 16 (a) 条受益所有权报告
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
提案
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
附加信息
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
其他事项
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
委托声明
注明日期并将在2024年4月2日左右邮寄给股东。
 
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ACNB 公司
16 林肯广场
邮政信箱 3129
宾夕法尼亚州葛底斯堡 17325
(717) 334-3161
年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 7 日举行
致ACNB公司的股东：
特此通知，ACNB公司的年度股东大会将于2024年5月7日星期二下午1点在宾夕法尼亚州葛底斯堡V-Twin Drive 100 V-Twin Drive17325的ACNB公司运营中心举行，目的是对以下事项进行审议和表决：
1.
选举三（3）名第二类董事，任期三（3）年，直至其继任者当选并获得资格为止；
​
2.
选举一（1）名一级董事任期一（1）年，直到其继任者当选并获得资格为止；
​
3.
就高管薪酬进行不具约束力的投票；
​
4.
批准选择Crowe LLP作为ACNB公司的独立注册会计师事务所；以及
​
5.
处理2024年年会及其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事务。
​
只有在2024年3月14日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知并在会议上投票。
请立即在随附的代理卡上签名，然后将其放入随附的已付邮资信封中退回，或通过互联网或电话投票。我们诚挚地邀请您参加并参加会议。您的代理是可撤销的，您可以在投票之前随时将其撤回。在会议表决之前，您可以向公司秘书交付撤销通知或将日期较晚的代理人交付给公司秘书。
该公司董事会将在2024年4月2日左右分发委托书、代理卡、ACNB公司的2023年年度评估以及ACNB公司关于10-K表的2023年年度报告。
根据董事会的命令,
[MISSING IMAGE: sg_jamesphelt-bw.jpg]
詹姆斯·P·赫尔特
总裁兼首席执行官
宾夕法尼亚州葛底斯堡
2024 年 4 月 2 日
你的投票很重要。
请今天为您的代理投票。
 
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委托声明
一般信息
年会的日期、时间和地点
宾夕法尼亚州的一家商业公司和注册金融控股公司ACNB Corporation提供了本委托书，该委托书涉及董事会征集将在公司年度股东大会上进行表决的代理人。年度股东大会将于2024年5月7日星期二下午1点（当地时间）在宾夕法尼亚州葛底斯堡V-Twin Drive100号的ACNB公司运营中心17325举行。本委托书中包括ACNB公司2023年年度评估和ACNB公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本。
公司的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州葛底斯堡林肯广场16号，17325。该公司的电话号码是 (717) 334-3161。有关年会的所有询问均应致电（717）339-5161向ACNB公司秘书提出。
ACNB 公司的描述
ACNB公司成立于1982年，并于1983年成为该银行子公司的控股公司。ACNB Corporation的全资银行子公司是ACNB银行，这是一家宾夕法尼亚州特许银行和信托公司，前身为亚当斯县国家银行。ACNB银行在宾夕法尼亚州中南部和马里兰州中部开展业务。该公司的主要活动包括拥有和监督其银行子公司。
该公司还拥有并监督作为其保险机构子公司的ACNB Insurance Services, Inc.。
我们未授权任何人向您提供有关公司的信息；因此，您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的文件。尽管我们认为我们已经向您提供了对您的投票决定有帮助的所有信息，但在打印本委托书之后，ACNB Corporation可能会发生可能影响您的决定或股票价值的事件。
代理材料的互联网可用性
关于将于2024年5月7日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。会议通知、委托书、代理卡、ACNB Corporation 的 2023 年年度评估以及 ACNB Corporation 的 10-K 表格 2023 年年度报告可在以下网址查阅 investor.acnb.com.
投票程序
代理人的征集和投票
董事会要求该代理在公司的 2024 年年度股东大会上使用。公司的董事和高级管理人员以及ACNB银行的员工可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似电子方式征集代理人，无需额外补偿。公司将支付准备、组装、印刷、邮寄和招揽代理以及公司发送给股东的任何其他材料的费用。公司将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人做出安排，将代理招标材料转发给这些实体持有的股票的受益所有人，并将向这些第三方报销合理的转账费用。本委托书和相关的代理卡将于2024年4月2日左右分发。
在2024年3月14日营业结束时（年会记录日期）登记在册的股东有权在会议上投票。该公司的记录显示，截至年会记录日期，公司已发行8,505,310股普通股，面值每股2.50美元。开启
 
1
目录
 
所有事项在年会之前提出，股东可以对持有的每股股份投一（1）票。董事选举不存在累积投票权。
您可以通过填写并归还书面代理卡或通过互联网或电话投票来对股票进行投票。你也可以在会议上亲自投票。如果您以后决定亲自出席，通过退还代理卡、互联网或电话来提交投票说明不会影响您出席会议和投票的权利。
如果您的股票直接以您的名义在ACNB公司的过户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东，这些代理材料由公司直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理持有人或在会议上投票。公司提供了代理卡以及通过互联网或电话进行投票的说明供您使用。
如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人或被提名人转发给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或被提名人如何投票，还邀请您在确认受益所有权的情况下参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此您不得在会议上对您的街道名称股票进行投票，除非您获得登记持有人以您的名义执行的代理人。您的经纪人或被提名人附上了一张投票说明卡，供您指导经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。
正确完成代理后，您指定金伯利·钱尼和弗兰克·埃尔斯纳三世为代理持有人，对您的股票进行投票，如代理卡上所示。任何签署的代理卡或通过互联网或电话投票，但未注明相反的内容，都将进行投票 为了:
1.
选举三（3）名第二类董事任期三（3）年，直到其继任者当选并获得资格为止；
​
2.
选举一（1）名一级董事任期一（1）年，直到其继任者当选并获得资格为止；
​
3.
批准关于高管薪酬的不具约束力的投票；以及，
​
4.
批准Crowe LLP被选为ACNB公司的独立注册会计师事务所。
​
您可以通过向公司秘书提交书面撤销通知、执行日期较晚的委托书面并发出撤销书面通知或通过互联网或电话在会议上投票之前的任何时候撤销书面委托书，来撤销您的书面委托书。如果正确签署并归还，代理持有人将在随附的代理卡上对由代理人代表的股票进行投票，或者根据股东的指示通过互联网或电话进行投票。
尽管董事会知道没有其他事项需要提交，但如果在会议之前妥善提出任何其他事项，则根据本次招标提交的任何代理将根据董事会的建议进行投票。
需要法定人数和投票才能获得批准
截至2024年3月14日营业结束时，该公司的已发行普通股为8,505,310股，面值每股2.50美元。
根据宾夕法尼亚州法律和ACNB公司的章程，会议上对每项事项采取行动都必须达到法定人数。大多数已发行普通股，无论是亲自代表还是由代理人代表，均构成法定人数。扣留的选票和弃权票在确定某一特定事项的法定人数时都要计算在内。经纪人不投票不被视为出席并就经纪人不予授权的特定事项进行表决，因此不算作对该事项的投票。每股股份有权对提交股东表决的所有事项进行一（1）次投票。所有须由股东表决的事项都需要过半数的赞成票
 
2
目录
 
在年会上亲自或通过代理人投票的股份，除非法律或ACNB公司的公司章程或章程要求对更多数量的股票进行投票。在董事选举中，获得最高票数的候选人当选。股东无权为董事选举累积选票。
如果达到法定人数，则批准不具约束力的高管薪酬提案并批准截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所需要的是肯定的 “对于”亲自或代理人投下的所有选票的多数票。弃权票和经纪人不投票不被视为 “投的票”，因此不算提案的赞成或反对。
如果达到法定人数，股东将选出获得最高数量的董事候选人 “对于”有权投票选举董事的股东所投的票。当经纪人拒绝授权时，代理持有人不会对任何董事候选人投赞成票或反对票。
公司的治理
我们的董事会认为，公司治理的目的是确保我们以符合法律要求和最高诚信标准的方式实现股东价值最大化。董事会已采用并遵守公司治理惯例，董事会和执行管理层认为这些惯例有助于实现这一目标，是合理的，代表了最佳实践。我们会不断审查这些治理惯例、宾夕法尼亚州法律（我们注册成立的州）、纳斯达克股票市场、证券交易委员会的规则和上市标准 (SEC）法规，以及公认的治理机构建议的最佳实践。目前，我们的董事会有十 (10) 名成员。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性标准，除塞贝尔先生外，所有非雇员董事和被提名人都符合独立性标准。这超过了我们董事会的多数。塞贝尔之所以不独立，是因为他是ACNB银行执行副行长兼首席贷款和收入官道格拉斯·塞贝尔的兄弟。只有独立董事在我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会中任职。
领导结构
公司选择将董事长、总裁兼首席执行官的职位分开。总裁兼首席执行官负责实施董事会确定的公司战略方向，并负责公司的日常领导和绩效。主席监督董事会议程并主持董事会会议，领导董事会并促进董事会与执行管理层之间的沟通。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性标准，该公司的董事会主席被视为独立的。
风险监督
董事会负责监督公司的整体风险和委员会层面的风险。审计委员会主要负责代表董事会监督公司面临的风险。为此，审计委员会与公司董事会主席、总裁兼首席执行官、ACNB银行首席风险官以及其他管理层成员就风险管理相关事宜密切合作。审计委员会接收有关风险管理以及监测和控制此类风险的现有程序的报告。审计委员会还可能在闭会期间不时收到管理层有关风险监督事项的最新消息。审计委员会通过委员会会议纪要向全体董事会提供其风险管理活动的最新情况。此外，管理层成员可以向董事会全体成员或董事会的其他委员会介绍风险管理情况。
除审计委员会外，董事会的其他委员会还考虑其职责范围内的风险。例如，薪酬委员会会考虑公司的薪酬做法可能涉及的风险。此外，执行委员会还评估与公司执行管理层继任计划相关的风险。但是，全体董事会的职责是考虑与公司战略计划及其实施相关的风险。
 
3
目录
 
董事独立性
在确定每位董事和被提名人的独立性时，董事会考虑了ACNB银行与其关联的个人、其家庭成员和企业之间的贷款交易。下表描述了董事会在确定董事独立时考虑的其他类别或类型的交易、关系或安排（除上述交易和下文 “与董事和执行官的交易” 中列出的交易）。
姓名
​ ​
独立
​ ​
其他交易/​
关系/安排
​
Kimberly S. Chaney
​ ​
是的
​ ​
没有
​
亚历山德拉·基亚鲁蒂尼
​ ​
是的
​ ​
向 Chiaruttini 女士的 支付的公用事业费
雇主约克自来水公司。
​
弗兰克·埃尔斯纳，三世
​ ​
是的
​ ​
没有
​
Todd L. Herring
​ ​
是的
​ ​
没有
​
斯科特 L. 凯利
​ ​
是的
​ ​
没有
​
詹姆斯·J·洛特
​ ​
是的
​ ​
没有
​
唐娜·纽厄尔
​ ​
是的
​ ​
没有
​
丹尼尔·W·波茨
​ ​
是的
​ ​
没有
​
艾伦·斯托克
​ ​
是的
​ ​
没有
​
在每起案件中，董事会都确定没有任何交易损害董事的独立性。
ACNB Corporation 的董事
下表列出了截至2024年3月14日（按字母顺序排列）有关公司董事和董事候选人的精选信息。
姓名
​ ​
的等级
董事
​ ​
董事
从那以后
​ ​
截至 的年龄
2024 年 3 月 14 日
​
Kimberly S. Chaney
​ ​
3
​ ​
2020
​ ​
62
​
亚历山德拉·基亚鲁蒂尼
​ ​
1
​ ​
提名人
​ ​
53
​
弗兰克·埃尔斯纳，三世
​ ​
3
​ ​
2002
​ ​
63
​
詹姆斯·P·海尔特
​ ​
3
​ ​
2017
​ ​
57
​
托德·赫林，副董事长
​ ​
1
​ ​
2017
​ ​
62
​
斯科特 L. 凯利
​ ​
3
​ ​
2012
​ ​
72
​
詹姆斯·J·洛特
​ ​
1
​ ​
2007
​ ​
61
​
唐娜·纽厄尔
​ ​
2
​ ​
2012
​ ​
53
​
丹尼尔·W·波茨
​ ​
3
​ ​
2004
​ ​
71
​
D. Arthur Seibel，Jr
​ ​
2
​ ​
2017
​ ​
65
​
董事长艾伦·斯托克
​ ​
2
​ ​
2005
​ ​
66
​
ACNB 公司及其子公司的执行官
下表列出了截至 2024 年 3 月 14 日的有关公司及其子公司执行官的精选信息，每位执行官均由董事会任命，每位执行官的任期由董事会自行决定。
 
4
目录
 
姓名和职位
​ ​
位置
已举行
​ ​
截至 的年龄
2024 年 3 月 14 日
​
詹姆斯·P·赫尔特 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ACNB Corporation 总裁兼首席执行官
​ ​
2017 年至今
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
ACNB 银行首席执行官
​ ​
2017 年至今
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ACNB 银行行长
​ ​
2015 年至今
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ACNB银行执行副总裁/银行服务
​ ​
2008-2015
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马克·E·布莱克斯滕 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ACNB银行执行副总裁/马里兰州市场总裁(1)
​ ​
2023 年至今
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
布雷特 D. 富尔克 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ACNB 银行执行副总裁/首席战略官(2)
​ ​
2022 年至今
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Laurie A. Laub ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ACNB银行执行副总裁/首席信贷与运营官(3)
​ ​
2016 年至今
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
道格拉斯·A·塞贝尔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ACNB银行执行副总裁/首席贷款和收入官(4)
​ ​
2016 年至今
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
杰森·H·韦伯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ACNB Corporation 和 ACNB 银行执行副总裁/财务主管兼首席财务官
​ ​
2022 年至今
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
ACNB Corporation 和 ACNB 执行副总裁/财务部
银行(5)
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
艾米丽 E. 伯瓦格 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ACNB银行高级副总裁/人力资源经理(6)
​ ​
2020 年至今
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
安德鲁 A. 布拉德利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ACNB银行高级副总裁/首席风险官(7)
​ ​
2023 年至今
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
凯文 J 海耶斯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ACNB公司和ACNB银行的高级副总裁/总法律顾问、秘书兼首席治理官
​ ​
2023 年至今
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
ACNB 银行高级副总裁/总法律顾问(8)
​ ​
2020-2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
在加入ACNB银行之前，Blacksten先生自2017年起在M＆T银行担任高级副总裁/商业银行区域经理。
​
(2)
在加入ACNB银行之前，富尔克先生于2015年至2021年担任宾夕法尼亚州哈里斯堡河景金融公司的总裁兼首席执行官。
​
(3)
劳布女士于2005年加入ACNB银行。
​
(4)
塞贝尔先生于2008年加入ACNB银行。
​
(5)
在加入ACNB公司之前，韦伯先生自2020年6月起担任位于宾夕法尼亚州坎普希尔的大西洋社区银行执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾在宾夕法尼亚州兰开斯特的富尔顿金融公司担任企业发展和财务规划与分析董事。
​
(6)
在加入ACNB银行之前，伯瓦格女士曾在坎贝尔汤公司（前身为Snyder's-Lance, Inc.）担任人才与文化副总裁。
​
 
5
目录
 
(7)
在加入ACNB银行之前，Bradley先生自2003年起在宾夕法尼亚州梅卡尼克斯堡的Cherry Bekaert（前身为Accume Partners）担任执行董事。
​
(8)
海耶斯先生于2015年加入ACNB银行担任总法律顾问。在加入ACNB银行之前，海耶斯先生曾在宾夕法尼亚州哈里斯堡的梅特、埃文斯和伍德赛德律师事务所担任助理律师。
​
董事会会议和委员会
ACNB公司董事会在2023年举行了十三（13）次会议。公司设有审计委员会（根据1934年《证券交易法》第3（a）（58）（A）条设立）、执行委员会、薪酬委员会和提名委员会。2023 年，公司董事会共举行了三十二 (32) 次董事会和委员会会议。2023 年，每位董事都出席了公司董事会及其所属委员会会议总数的至少 75%。董事会有一份书面出席政策声明，鼓励并期望每位董事出席年度股东大会。所有董事都出席了2023年年度股东大会。我们预计所有董事都将参加2024年年度股东大会。
审计委员会。截至2023年12月31日，审计委员会的成员是担任主席的金伯利·钱尼、托德·赫林、詹姆斯·洛特、丹尼尔·波茨和艾伦·斯托克。根据美国证券交易委员会和纳斯达克独立性标准的定义，这些董事都是 “独立的”。根据其章程的规定，审计委员会的主要职责包括审查公司的财务报告流程以及内部会计和财务控制体系；审查重要的审计和会计原则、政策和惯例；审查内部审计程序的执行情况；监督风险管理；以及每年向董事会建议聘用独立审计师。审计委员会有一份章程，可在ACNB公司投资者关系网站的 “治理文件” 部分下找到，网址为 investor.acnb.com。审计委员会在2023年举行了五（5）次会议。
执行委员会。截至2023年12月31日，执行委员会的成员是担任主席的艾伦·斯托克、金伯利·钱尼、詹姆斯·赫尔特、托德·赫林、斯科特·凯利和小阿瑟·塞贝尔。执行委员会的主要职责是在闭会期间代表董事会行事，制定和维护公司治理政策和框架。执行委员会有一份章程，可在ACNB公司投资者关系网站的 “治理文件” 部分下找到，网址为 investor.acnb.com。执行委员会在2023年举行了三（3）次会议。
薪酬委员会。截至2023年12月31日，薪酬委员会的成员是担任主席的斯科特·凯利、三世的弗兰克·埃尔斯纳、托德·赫林、詹姆斯·洛特、唐娜·纽厄尔和艾伦·斯托克。根据美国证券交易委员会和纳斯达克独立性标准的定义，这些董事都是 “独立的”。薪酬委员会的主要职责包括评估并向董事会推荐公司的执行官和董事薪酬计划、政策和计划。薪酬委员会有一份章程，可在ACNB公司投资者关系网站的 “治理文件” 部分下找到，网址为 investor.acnb.com。薪酬委员会在2023年举行了六（6）次会议。
提名委员会。2023年12月31日，提名委员会的成员是担任主席的唐娜·纽厄尔、托德·赫林、詹姆斯·洛特、丹尼尔·波茨和艾伦·斯托克。根据美国证券交易委员会和纳斯达克独立性标准的定义，这些董事都是 “独立的”。提名委员会的主要职责包括确定有资格在董事会任职的人员，以及向董事会推荐候选人。提名委员会有一份章程，可在ACNB公司投资者关系网站的 “治理文件” 部分下找到，网址为 investor.acnb.com。提名委员会在 2023 年举行了五 (5) 次会议。
股东沟通
董事会为提交股东提案和提名董事制定了正式的股东沟通程序，如下所述。此外，股东可以
 
6
目录
 
亲自、通过电话或书面信函（包括电子邮件）联系董事会的任何成员。公司从股东那里收到的书面通信将酌情与董事会全体成员共享。
提交股东提案和其他提名
为了考虑将股东提案（董事提名除外）纳入ACNB公司明年年会的委托书中，公司必须在2024年12月3日之前收到书面提案。提案可以发送给位于宾夕法尼亚州葛底斯堡市林肯广场16号邮政信箱3129号的ACNB公司秘书，邮政信箱17325。
所有提案都必须遵守美国证券交易委员会关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。如果在2024年12月3日之后向公司提交股东提案，则认为该提案不合时宜；而且，尽管该提案可以在年会上审议，但公司没有义务将其纳入2025年的委托书。
除了满足ACNB公司章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月8日之前提供通知，说明经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。但是，如果自2024年年会周年之日起，2025年年会的日期更改超过三十（30）个日历日，则必须在2025年年会或第十届（10）个日历日之前的六十（60）个日历日中较晚者提供通知第四) 首次公开宣布2025年年会日期之后的下一个日历日。
员工道德守则
自1994年5月以来，ACNB银行（前身为亚当斯县国家银行）一直存在利益冲突/​道德守则。2003 年，根据法律法规的要求，公司董事会通过了一项适用于我们董事、高级管理人员和员工的《道德守则》，并在必要时不时对其进行修订。
《道德守则》鼓励个人向ACNB公司首席治理官举报他们真诚认为实际或明显违反道德守则的任何行为。《道德守则》可在ACNB公司投资者关系网站的 “治理文件” 部分下找到，网址为 investor.acnb.com.
反套期保值/质押政策
根据公司的政策，禁止董事和执行官进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股票证券市值的任何下降的套期保值交易。此外，禁止董事和执行官在保证金账户中持有我们的股票证券，也禁止将我们的股权证券作为贷款抵押品。
董事选举
董事提名
公司有一个常设提名委员会，并附有章程。提名委员会向董事会提供关于在年度股东大会上当选董事的提名人的建议。提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人，希望提名个人作为董事候选人的股东应根据公司章程第二条第202、203和207（b）款的要求向公司秘书提交书面建议。任何打算提名候选人参加董事会选举的股东都必须在任何要求选举董事的股东大会举行之日前不少于十四（14）天以书面形式通知公司秘书。
 
7
目录
 
董事的资格和提名
公司的公司章程授权董事人数不少于五（5）人，不超过二十五（25）人。此外，公司的公司章程和章程规定三（3）类董事的任期错开为三（3）年，将在连续的年会上到期。根据公司章程第二条第 207 (b) 款，如果董事或被提名人在选举之日已年满七十二 (72) 岁，则不得参选。目前，董事人数定为十（10）名：第一类由两（2）名董事组成，第二类由三（3）名董事组成，第三类由五（5）名董事组成。
提名委员会认为，董事候选人必须具有以下属性/​被推荐为被提名人之前的资格：公司的股票所有权、投入时间的意愿、对独立性的承诺、对公司社区的承诺、财务能力、良好的声誉、诚信、良好的沟通技巧以及为公司利益大声疾呼的意愿和能力。被提名董事还应具备加强董事会的专业知识。在评估潜在董事候选人时，提名委员会会考虑现任董事会成员的技能和专长，并寻找具有增强和补充而不是重复已在董事会中代表的经验和技能的知识、技能和能力的董事候选人。此外，提名委员会确保董事候选人补充公司的战略愿景和方向，这是董事会的基本优先事项。提名委员会在评估股东推荐的董事候选人时遵循相同的程序。
提名委员会没有关于多元化的正式政策；但是，董事会和提名委员会认为，董事会成员必须代表不同的观点和经验。在考虑董事会候选人时，提名委员会在这些标准的背景下考虑每位候选人的全部资格。
下表提供了截至 2024 年 2 月 1 日和 2023 年 2 月 1 日我们董事会的某些自我认同的多元化信息。
董事会多元化矩阵
（截至 2024 年 2 月 1 日）
董事总人数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
10
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
女
​ ​
男性
​ ​ ​ ​ ​
非-
二进制
​ ​
没有
披露
性别
​
第一部分：性别认同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
导演
​ ​
2
​ ​
8
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
第二部分：人口背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美国人或黑人
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
阿拉斯加原住民或美洲原住民
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
亚洲的
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
夏威夷原住民或太平洋岛民
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
白色
​ ​
2
​ ​
8
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
两个或更多种族或民族
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没有透露人口统计背景
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
8
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董事会多元化矩阵
（截至 2023 年 2 月 1 日）
董事总人数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
女
​ ​
男性
​ ​ ​ ​ ​
非-
二进制
​ ​
没有
披露
性别
​
第一部分：性别认同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
导演
​ ​
2
​ ​
8
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
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第二部分：人口背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美国人或黑人
​ ​
—
​ ​
—
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—
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—
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阿拉斯加原住民或美洲原住民
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亚洲的
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西班牙裔或拉丁裔
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夏威夷原住民或太平洋岛民
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白色
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2
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两个或更多种族或民族
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​ ​
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LGBTQ+
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没有透露人口统计背景
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事候选人
董事会提名现任董事唐娜·纽厄尔、小阿瑟·塞贝尔和艾伦·斯托克担任二类董事和董事候选人亚历山德拉·基亚鲁蒂尼担任第一类董事，直至集体任期届满或他们早些时候去世、辞职或免职。2023 年，提名委员会聘请了一家独立的第三方搜索公司，以协助其识别和评估具备所需经验和技能以及最高个人和职业诚信标准的合格董事会候选人。在过去的一年中，提名委员会采访了第三方搜索公司提交的几位候选人。根据搜索公司和提名委员会的建议，我们董事会提名基亚鲁蒂尼女士为一级董事，将在2024年年会上当选。在评估基亚鲁蒂尼女士的候选人资格时，董事会考虑了她在监管合规、风险管理、上市公司治理和法律事务方面的丰富经验和领导作用。
代理持有人打算对所有代理人进行投票，以选举下述每位被提名人，除非你表示应不向其中任何或全部提名人投票。
董事会提名以下候选人在年会上当选为第二类董事：
二级董事候选人
唐娜 M. 纽厄尔
D. Arthur Seibel，Jr.
Alan J. Stock
董事会在年会上提议以下候选人当选为第一类董事：
第 1 类董事提名人
亚历山德拉·基亚鲁蒂尼
董事会建议股东投票 为了选举上面列出的被提名人的提案。
 
9
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有关被提名人和董事的信息
截至2024年3月14日，下文列出了有关董事和持续董事被提名人的主要职业和某些其他信息，包括有助于被提名人或董事监督公司管理能力的经验、资格、特质或技能。除非另有说明，否则所有业务经验在过去五（5）年中均处于相同或相似的职位。您将在第 12 页至第 15 页找到有关其股份所有权的信息。
​ 第 2 类董事 （如果正式当选并有资格，任期至2027年） ​
​
唐娜·纽厄尔
​ ​ 纽厄尔女士现年53岁，自2012年以来一直是该公司和ACNB银行的董事会成员。她是位于宾夕法尼亚州迪尔斯堡的NTM Engineering, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司专门从事水资源和结构工程以及工程课程开发和教学。纽厄尔女士将她的工程、技术和商业专业知识带给董事会。 ​
​
D. Arthur Seibel，Jr
​ ​ 塞贝尔先生现年65岁，自2017年7月起担任公司和ACNB银行的董事会成员。2003 年至 2017 年，他担任新温莎银行公司和新温莎州立银行的董事，并于 2014 年至 2017 年担任这些董事会主席。最近，塞贝尔先生于2020年2月以马里兰州新温莎斯普林代尔预备学校首席运营官的身份退休。从 2011 年到 2014 年，他担任 CIC 瑞士有限公司的董事总经理，该公司是位于瑞士楚格的克里斯塔尔无机化工公司 (CIC) 的国际销售业务。他曾在2007年至2011年期间担任CIC的首席财务官，CIC是一家制造公司，当时业务遍及五个国家，收入为20亿美元，他的职业生涯始于注册会计师。塞贝尔先生在会计、审计、内部控制和战略规划方面的长期经验，以及对上市公司和社区银行行业的了解，为他在公司和ACNB银行的董事会成员提供了支持。 ​
​
艾伦·斯托克
​ ​ 斯托克先生现年66岁，是公司和ACNB银行董事会主席，自2005年以来一直是该公司和ACNB银行的董事会成员。从2013年到2020年2月15日，他一直担任两个董事会的副主席，之后他成为公司和ACNB银行的董事会主席。自2020年2月25日起，斯托克先生还担任ACNB保险服务有限公司（前身为罗素保险集团公司）的董事会成员。他于2017年11月退休，担任位于宾夕法尼亚州新牛津的办公设备和家具经销商Eicholtz Company的所有者兼总裁。Stock先生为董事会带来了40多年的创业经验、强大的财务和商业头脑，以及对公司市场领域的广泛了解。 ​
​ 第 1 类董事提名人 （如果正式当选并有资格，任期至2025年） ​
​
亚历山德拉·基亚鲁蒂尼
​ ​ 基亚鲁蒂尼女士现年53岁，被提名为一级董事。自2020年以来，她一直担任约克自来水公司的首席行政官兼总法律顾问，该公司是一家总部位于宾夕法尼亚州约克的供水和废水处理公用事业公司。在加入约克自来水公司之前，Chiaruttini女士曾在宾夕法尼亚州环境保护部担任首席法律顾问并担任联邦首席环境执法官。Chiaruttini女士在监管合规、风险管理、上市公司治理和法律事务方面的丰富经验和领导作用为她竞选公司和ACNB银行董事会成员提供了支持。 ​
 
10
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​ 第 1 类董事 （服务至2025年） ​
​
Todd L. Herring
​ ​ 赫林先生现年62岁，是公司董事会和ACNB银行的副主席，自2017年7月以来一直是该公司和ACNB银行的董事会成员。自2020年5月26日起，他一直担任两个董事会的副主席。赫林先生在2013年至2017年期间担任新温莎银行公司和新温莎州立银行的董事。赫林先生是一名物理治疗师，自2015年起担任Pivot—Athletico物理疗法的市场总监。Pivot—Athletico物理疗法是一家提供物理治疗、职业健康、表演训练和运动医学服务的提供商，总部位于马里兰州陶森，在24个州拥有900多家诊所。自马里兰州中部康复服务公司（CMRS）于2006年成立以来，他一直是该公司的所有者兼总裁，直到2015年被Pivot Physical Therapy（现为Pivot—Athletico物理疗法）收购。CMRS拥有120多名员工，在马里兰州提供医院、家庭健康、辅助生活设施和门诊康复服务。自1985年以来，赫林先生还拥有并管理许多住宅和商业房地产合作伙伴关系。他在马里兰州卡罗尔县及周边市场的专业和个人联系、小型企业运营和管理方面的经验、对卡罗尔县市场的了解以及以前的董事会经验为他在公司和ACNB银行董事会任职提供了支持。 ​
​
詹姆斯·J·洛特
​ ​ 洛特先生现年61岁，自2007年以来一直是公司和ACNB银行的董事会成员。他是位于宾夕法尼亚州加德纳斯的邦妮·布雷水果农场公司的总裁。洛特先生在农业综合企业方面拥有丰富的经验，农业综合企业是公司市场的主要经济驱动力，他的商业洞察力被用来为了解当地经济的这一重要领域提供指导。 ​
​ 第 3 类董事 （任期至2026年） ​
​
Kimberly S. Chaney
​ ​ 钱尼女士现年62岁，自2020年1月起担任公司和ACNB银行的董事会成员，并担任审计委员会财务专家。从 2013 年到 2020 年，她担任弗雷德里克县银行公司和弗雷德里克县银行的董事，并一直担任这些董事会主席直到 2020 年。钱尼女士担任注册会计师超过30年，是Kimberly S. Chaney, CPA LLC的所有者，该公司是一家专门为位于马里兰州弗雷德里克的小型企业提供金融服务和咨询的会计事务所。她曾在弗雷德里克县的几家建筑、房地产和零售行业公司担任高级管理职务。钱尼女士在会计、审计、内部控制和战略规划方面的长期经验、以前的董事会经验以及对弗雷德里克县市场的了解为她加入董事会提供了支持。 ​
​
弗兰克·埃尔斯纳，三世
​ ​ 埃尔斯纳先生现年63岁，自2002年以来一直是该公司和ACNB银行的董事会成员。从2013年到2020年2月15日，他担任公司和ACNB银行的董事会主席。埃尔斯纳先生还在2007年至2013年期间担任两个董事会的副主席。自 2012 年起，他一直是 ACNB 保险服务有限公司（前身为罗素保险集团公司）的董事会成员，自 2013 年起担任董事会副主席。埃尔斯纳先生是ODT Global, LLC的所有者兼董事总经理。ODT Global, LLC是一家系统集成商、分销商和制造商的销售代表公司，总部位于宾夕法尼亚州汉诺威，专门从事产品和材料处理、标签和包装设备解决方案。他于2012年退休，担任总裁兼首席执行官 ​
 
11
目录
 
​ ​ ​ ​ 位于宾夕法尼亚州汉诺威的工程和制造公司Elsner Engineering Works, Inc. 的高级官员兼财务主管。埃尔斯纳先生在一家国际运营的公司拥有丰富的管理经验，并且在跨文化传播、财务管理、销售和市场营销以及战略规划方面拥有很强的技能。 ​
​
詹姆斯·P·赫尔特
​ ​ 赫尔特先生现年57岁，是该公司和ACNB银行的总裁兼首席执行官。自2017年和2015年以来，他分别是该公司和ACNB银行的董事会成员。自 2016 年起，他还是 ACNB 保险服务有限公司（前身为罗素保险集团有限公司）的董事会成员，自 2021 年起担任董事会主席。从2008年到2015年9月1日，赫尔特先生担任ACNB银行的银行服务执行副总裁。赫尔特先生被任命为ACNB银行行长，自2015年9月1日起生效。作为公司和ACNB银行长期继任计划的一部分，他被任命为公司总裁兼首席执行官兼ACNB银行首席执行官，自2017年5月5日起生效。Helt先生在金融服务行业拥有30多年的经验，包括他在公司和ACNB银行任职的时间，为他提供了对公司挑战、战略目标和运营的独特见解。 ​
​
斯科特 ·L· 凯利，《绅士》
​ ​ 凯利先生现年72岁，自2012年以来一直是公司和ACNB银行的董事会成员。自2017年1月1日起，他还担任ACNB保险服务有限公司（前身为罗素保险集团公司）的董事会成员。凯利先生目前是Barley Snyder LLP的法律顾问，并在2017年至2023年期间担任合伙人。此前，他曾担任宾夕法尼亚州汉诺威Stonesifer和Kelley律师事务所的律师兼总裁，直到该律师事务所于2017年与Barley Snyder LLP合并。2007 年至 2009 年，他担任社区银行保险服务执行董事。董事会受益于凯利先生在商法、房地产法、农业法、石油、天然气和矿产法以及遗产规划和管理领域40多年的执业经验，以及他在保险行业的经验。 ​
​
丹尼尔·W·波茨
​ ​ 波茨先生现年71岁，自2004年以来一直是公司和ACNB银行的董事会成员，并担任审计委员会财务专家。自 2005 年以来，他还是 ACNB 保险服务公司（前身为罗素保险集团公司）的董事会成员。Potts先生拥有40多年的全球业务经验，其中包括在大型会计师事务所任职的15年以及金融服务行业的高级管理职位。波茨先生最近从德勤咨询公司退休，德勤咨询是一家专门从事战略和运营、技术和劳动力优化的全球服务公司。波茨先生的财务和业务技能以及在财务会计事务方面的丰富经验为董事会的监督职能提供了宝贵的见解和指导。 ​
共享所有权
主要股东
据董事会所知，截至2023年12月31日，下表列出了每个有记录在案或已知是公司5％以上已发行普通股的受益所有人的个人或实体的名称和地址。
 
12
目录
 
的名称和地址
受益所有人 		​ ​
的数量和性质
实益所有权
​ ​
的百分比
等级
​
贝莱德公司
50 哈德逊广场
纽约，纽约州 10001
​ ​ ​ ​ 522,358(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.10% ​ ​
FMR LLC
245 夏街
马萨诸塞州波士顿 02210
​ ​ ​ ​ 544,408(2) ​ ​ ​ ​ ​ 6.39% ​ ​
​
(1)
在2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G中，贝莱德公司报告了对公司511,498股普通股的唯一投票权和对公司522,358股普通股的唯一处置权。
​
(2)
在2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中，FMR LLC报告了对公司544,371股普通股的唯一投票权和对公司544,408股普通股的唯一处置权。
​
董事、被提名人和执行官的实益所有权
除非另有说明，下表列出了截至2023年12月31日的每位董事、每位董事被提名人、每位指定执行官以及公司整体的所有董事、被提名人和执行官实益拥有的普通股的金额和百分比，除非另有说明。除非另有说明，否则股票是单独持有的，类别百分比不到公司已发行普通股的1％。
ACNB Corporation普通股的受益所有权根据美国证券交易委员会第13d-3条确定，该规则规定，应通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式将直接或间接持有的任何股票的所有权记入个人或股份：
•
投票权，包括投票权或指导股票投票权；或者，
​
•
投资权，包括处置或指导处置股票的权力；或者，
​
•
在 2023 年 12 月 31 日之后的六十 (60) 天内获得实益所有权的权利。
​
除非表格下方的脚注中另有说明，否则下表中报告的所有股份均由申报人直接和个人拥有。董事、被提名人和指定执行官持有的股份数量四舍五入至整股。
 
13
目录
 
个人名称或团体身份
​ ​
的数量和性质
实益所有权(1)
​ ​
的百分比
等级
​
第 1 类董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Todd L. Herring
​ ​ ​ ​ 10,037(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
詹姆斯·J·洛特
​ ​ ​ ​ 16,540(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第 1 类董事提名人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亚历山德拉·基亚鲁蒂尼
​ ​ ​ ​ 0(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第 2 类董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
唐娜·纽厄尔
​ ​ ​ ​ 9,697(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
D. Arthur Seibel，Jr
​ ​ ​ ​ 21,361(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
艾伦·斯托克
​ ​ ​ ​ 116,398(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​
第 3 类董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kimberly S. Chaney
​ ​ ​ ​ 8,068(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
弗兰克·埃尔斯纳，三世
​ ​ ​ ​ 26,290(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
詹姆斯·P·海尔特
​ ​ ​ ​ 27,380(10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯科特 L. 凯利
​ ​ ​ ​ 25,111(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
丹尼尔·W·波茨
​ ​ ​ ​ 8,538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被任命为执行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Laurie A. Laub
​ ​ ​ ​ 10,657 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
执行副总裁/​
信贷与运营总监
ACNB 银行官员
​ ​ ​
道格拉斯·A·塞贝尔
​ ​ ​ ​ 14,607(12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
执行副总裁/​
首席收入与贷款
ACNB 银行官员
​ ​ ​
集团内所有董事、被提名人和执行官
（10 名董事、1 名被提名人、8 名执行官，共 19 人）
​ ​ ​ ​ 305,166 ​ ​ ​ ​ ​ 3.58% ​ ​
​
(1)
个人 “实益拥有” 的证券是根据美国证券交易委员会一般规则和条例中规定的 “受益所有权” 的定义确定的，可能包括个人配偶和未成年子女以及拥有相同房屋的任何其他亲属拥有或为其持有的证券，以及该个人拥有或共享投票权或投资权或有权在2023年12月31日之后的六十 (60) 天内获得受益所有权的证券。某些证券的受益所有权可以被拒绝。
​
(2)
数字包括赫林先生独自持有的7,897股股份；为赫林先生的利益在信托中持有的1,088股股份；其配偶个人持有的172股股份；以及其配偶IRA中持有的880股股份。
​
(3)
数字包括洛特先生独自持有的6,464股股票；与洛特先生的配偶共同持有的9,076股股票；以及他在IRA中持有的1,000股股票。
​
(4)
基亚鲁蒂尼女士于2024年1月收购了1,500股股票，因此符合公司章程对董事持股的要求。
​
(5)
数字包括纽厄尔女士独自持有的6,135股股票；与纽厄尔女士的配偶共同持有的2,997股股票；以及她在IRA中持有的565股股票。
​
(6)
数字包括塞贝尔先生独自持有的4,535股股份；为塞贝尔先生的利益而在信托中持有的11,826股股票；以及他在IRA中持有的5,000股股票。
​
(7)
数字包括斯托克先生独自持有的42,698股股票；其IRA持有的10,900股股票；以及斯托克先生的母亲持有的62,799股股票，他拥有委托书。
​
 
14
目录
 
(8)
数字包括钱尼女士独自持有的2,178股股票以及与钱尼女士配偶共同持有的5,890股股票。
​
(9)
数字包括埃尔斯纳先生独自持有的8,236股股票；与埃尔斯纳的配偶共同持有的14,301股股票；以及其IRA中持有的3,753股股票。
​
(10)
数字包括赫尔特先生独自持有的21,133股股票；与赫尔特的配偶共同持有的2,286股股票；以及他在IRA中持有的3,961股股票。
​
(11)
数字包括凯利先生独自持有的524股股票；与凯利先生的配偶共同持有的10,746股股票；以及他在IRA中持有的13,841股股票。
​
(12)
数字包括塞贝尔先生独自持有的10,416股股票；与塞贝尔的配偶共同持有的3,488股股票；以及他在IRA中持有的703股股票。
​
董事薪酬
ACNB公司及子公司董事会的薪酬
公司董事的服务报酬如下。员工董事不因担任董事的任何服务（包括出席董事会会议或委员会会议）而获得报酬。薪酬委员会每年审查非雇员董事的薪酬水平和要素，并向董事会提出建议。自2023年4月1日起，非雇员董事因向公司和银行提供的服务而获得ACNB银行的薪酬如下：
•
年预付金24,725美元；
​
•
每次董事会会议860美元；
​
•
每次委员会会议540美元；
​
•
审计委员会主席每年6,450美元；
​
•
薪酬委员会主席每年6,450美元；
​
•
执行委员会主席每年4,300美元；
​
•
贷款委员会主席每年4,300美元；
​
•
信托委员会主席每年2,690美元；
​
•
提名委员会主席每年1,075美元；
​
•
董事会主席每年37,625美元；
​
•
董事会副主席每年10,750美元；
​
•
董事会战略专家每季度752.50美元；
​
•
半天研讨会的645美元津贴加费用（如果适用），全天研讨会的1,075美元津贴加费用（如果适用）；以及，
​
•
经预先批准，通过在线/网络研讨会培训每小时135美元进行继续教育。
​
根据董事会批准的计划，在董事选举中，每位董事年度预付金的50％或100％按季度支付，将通过公司的股息再投资和股票购买计划作为ACNB公司的普通股支付，以代替董事费。
 
15
目录
 
下表汇总了2023年董事的薪酬。
姓名
​ ​
赚取的费用或
以现金支付
($)
​ ​
股票
奖项
($)
​ ​
不合格
延期
补偿
收入
($)
​ ​
所有其他
补偿
($)(1)
​ ​
总计
($)
​
Kimberly S. Chaney
​ ​ ​ $ 61,411(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 396 ​ ​ ​ ​ $ 61,807 ​ ​
弗兰克·埃尔斯纳，三世
​ ​ ​ $ 59,660(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 594 ​ ​ ​ ​ $ 60,254 ​ ​
Todd L. Herring
​ ​ ​ $ 62,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 396 ​ ​ ​ ​ $ 62,627 ​ ​
斯科特 L. 凯利
​ ​ ​ $ 62,703(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,860 ​ ​ ​ ​ $ 64,563 ​ ​
詹姆斯·J·洛特
​ ​ ​ $ 56,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 370 ​ ​ ​ ​ $ 56,696 ​ ​
唐娜·纽厄尔
​ ​ ​ $ 48,680 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ $ 49,057 ​ ​
丹尼尔·W·波茨
​ ​ ​ $ 49,169(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,695 ​ ​ ​ ​ $ 50,864 ​ ​
D. Arthur Seibel，Jr
​ ​ ​ $ 55,736 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 529 ​ ​ ​ ​ $ 56,265 ​ ​
大卫 L. 西特斯(6)
​ ​ ​ $ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 782 ​ ​ ​ ​ $ 2,699 ​ ​
艾伦·斯托克
​ ​ ​ $ 103,162(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 855 ​ ​ ​ ​ $ 104,017 ​ ​
​
(1)
代表归属于董事补充人寿保险计划的应纳税申报估算收入。
​
(2)
包括2023年为ACNB保险服务公司董事会会议支付的3,200美元
​
(3)
包括2023年为ACNB保险服务公司董事会会议支付的4,800美元
​
(4)
包括2023年为ACNB保险服务公司董事会会议支付的4,800美元
​
(5)
包括2023年为ACNB保险服务公司董事会会议支付的4,800美元
​
(6)
西特斯先生于 2023 年 2 月 3 日从董事会退休。
​
(7)
包括2023年为ACNB保险服务公司董事会会议支付的4,800美元
​
董事递延费计划
二零零一年一月，ACNB银行制定了董事递延费计划。导演 Chaney、Elsner、Herring、Kelley、Lott、Newell 和 Stock 于 2023 年参加。董事最多可以推迟董事收入的100％。根据美国国税局法典第 409A 条，福利金应在服务终止、控制权变更以及特定参与者选择时支付。递延费用赚取利息，利息和计划费用由银行拥有的人寿保险（BOLI）资助。
可变薪酬计划
自2018年1月1日起，对ACNB银行可变薪酬计划进行了修订，允许董事以与员工相同的条款参与，以更好地协调董事与股东的利益，并对获得限制性股票的员工、2018年综合股票激励计划、任何继任计划或任何可以授予股权奖励且董事有资格参与的类似计划中的股票授予施加类似的限制。2023 年，没有向非雇员董事发放任何奖励。
董事补充人寿保险计划
ACNB银行有董事补充人寿保险计划。所有非雇员董事都有资格获得人寿保险福利。该计划目前为九（9）名董事提供保险。应为每位参与董事提供25万美元的董事人寿保险福利，除非该董事在达到退休年龄之前离职，但没有服务至少九（9）年，在这种情况下，福利为100,000美元。这种人寿保险福利由单一保费BOLI计划提供资金，因为BOLI是一种更具成本效益的提供福利的方式。死亡抚恤金金额是个人保单批准书中规定的金额。符合条件的参与董事无需为人寿保险单支付任何保费，但应纳税收入中已包含保险的估算价值。
 
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目录
 
长期护理保险
ACNB银行向董事提供长期护理保险，资格取决于医疗承保的接受。该计划目前为八（8）名董事提供保险。符合条件的参与董事无需支付任何保费。长期护理保险为长期护理需求提供每月最高4,000美元的基本补助金。
高管薪酬
高管薪酬的确定
薪酬委员会负责向ACNB公司董事会建议ACNB公司及其子公司所有执行官的薪酬。委员会可以在适当时组建和委托小组委员会或将权力下放给管理层，还可以保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求他们的建议。
薪酬目标和政策
公司薪酬理念的主要目标仍然是吸引、激励、奖励和留住能够维护公司及其子公司安全和稳健的高管。此外，公司的薪酬理念旨在维持和提高长期投资者价值，执行审计师和监管机构认为适当的内部控制，并按董事会优先执行战略计划。
薪酬委员会和公司董事会寻求制定公平的薪酬政策，以吸引、激励、奖励和留住有能力的管理人员，他们的努力将在不使公司面临不当风险的情况下提高公司的盈利能力和增长。薪酬委员会将薪酬视为一个不断演变的过程，具体取决于董事会当时确定的公司战略目标。
指定执行官在设定薪酬中的作用
指定执行官不参与各自年度基本工资的确定过程，在薪酬委员会讨论各自的薪酬或董事会讨论和批准时，他们也不在场。
作为公司和ACNB银行的总裁兼首席执行官，赫尔特先生就子银行执行官（包括其他指定执行官）的业绩和薪酬向薪酬委员会提供了见解。他还协助为这些执行官制定绩效目标和目的。
指定执行官的薪酬流程
​
总裁和
首席执行官
公司的 和
ACNB 银行
​ ​
•
与薪酬委员会讨论指定执行官的表现，并就绩效薪酬提供见解。
​
 ​
​
•
讨论他的业绩和薪酬时不在场。
​
 ​
​
薪酬委员会
​ ​
•
审查薪酬公司和银行总裁兼首席执行官缺席时的表现。
​
 ​
​
•
报告指定执行官的业绩，并向董事会建议薪酬水平。
​
 ​
​
董事会
​ ​
•
在没有任何指定执行官参与或出席的情况下，讨论指定执行官的薪酬水平并确定薪酬水平。
​
 ​
​
•
使用其业务判断和薪酬委员会的建议来确定薪酬。
​
 ​
 
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目录
 
顾问在设定薪酬中的作用
薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议。薪酬委员会直接负责保留、确定独立性、确定是否存在利益冲突、补偿和监督其顾问的工作。
薪酬委员会聘请布兰查德咨询集团为与董事和高管薪酬审查相关的项目提供服务，包括激励计划，其结果已于2022年实施。薪酬委员会在2023年没有正式聘请布兰查德咨询集团提供服务；但是，ACNB银行管理层在2023年根据需要就一般员工薪酬问题咨询了布兰查德咨询集团。薪酬委员会还审查并考虑了来自各种网络研讨会和会议的教育材料以及其他资源，详见中 基准测试下面。
基准测试
2022年，薪酬委员会审查了布兰查德咨询集团提供的信息，其中包括从外部薪资调查中收集的基准数据，并侧重于商定的同行群体。2023年，薪酬委员会审查了2023年的其他外部薪资调查数据及其从各种网络研讨会、会议和出版物中收到的信息。这些信息提供了总体薪酬趋势，不用于专门衡量任何特定金融机构或金融机构集团的高管薪酬的任何特定要素，而仅用作有关当前薪酬趋势的教育来源。
薪酬摘要表
下表汇总了公司总裁兼首席执行官詹姆斯·赫尔特、该银行执行副行长/首席收入和贷款官道格拉斯·塞贝尔以及该银行执行副行长/首席信贷与运营官劳里·劳布在2023年和2022年的总薪酬。这些人被称为指定执行官。
姓名和主要职位
​ ​
年
​ ​
薪水
($)
​ ​
奖励
($)
​ ​
股票奖励
($)(1)
​ ​
在 中更改
养老金价值
和
不合格
延期
补偿
收入
($)(2)
​ ​
所有其他
补偿
($)
​ ​
总计
($)
​
詹姆斯·P·赫尔特
公司总裁兼首席执行官(3)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 541,154 ​ ​ ​ ​ $ 341,250 ​ ​ ​ ​ $ 288,750 ​ ​ ​ ​ $ 256,795 ​ ​ ​ ​ $ 140,744(4) ​ ​ ​ ​ $ 1,568,693 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 509,769 ​ ​ ​ ​ $ 114,250 ​ ​ ​ ​ $ 95,500 ​ ​ ​ ​ $ 177,458(5) ​ ​ ​ ​ $ 73,697(6) ​ ​ ​ ​ $ 970,674 ​ ​
道格拉斯·A·塞贝尔
该银行执行副行长/首席收入和贷款官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 296,692 ​ ​ ​ ​ $ 130,500 ​ ​ ​ ​ $ 116,000 ​ ​ ​ ​ $ 75,221 ​ ​ ​ ​ $ 215,397(7) ​ ​ ​ ​ $ 833,810 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 283,689 ​ ​ ​ ​ $ 67,200 ​ ​ ​ ​ $ 50,550 ​ ​ ​ ​ $ 2,965(8) ​ ​ ​ ​ $ 201,493(9) ​ ​ ​ ​ $ 605,897 ​ ​
Laurie A. Laub
执行副总裁
总裁/首席执行官
信用与运营
银行官员
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 309,231 ​ ​ ​ ​ $ 131,250 ​ ​ ​ ​ $ 120,000 ​ ​ ​ ​ $ 169,166 ​ ​ ​ ​ $ 91,548(10) ​ ​ ​ ​ $ 821,195 ​ ​
​
(1)
所示金额通过公司的股息再投资和股票购买计划存入用于现金购买公司股票，并根据ACNB银行可变薪酬计划根据公司2018年综合股票激励计划作为限制性股票补助发行。
​
 
18
目录
 
(2)
显示的金额代表了根据养老金计划和退休收入协议指定执行官的福利现值的精算总增长额。
​
(3)
还担任ACNB银行总裁兼首席执行官以及ACNB保险服务公司董事会主席。
​
(4)
包括401（k）份计划的雇主对等缴款13,200美元；其SERP下的应计递延薪酬122,539美元；与补充人寿保险相关的1,154美元的估算收入；以及个人使用公司汽车的3,851美元。
​
(5)
赫尔特先生已根据我们的固定福利养老金计划累积了福利。2022年，他的应计福利精算现值同比变化为负90,722美元。由于该金额为负数，因此根据适用的美国证券交易委员会规章制度，它不包括在表格中。
​
(6)
包括401（k）计划雇主12,200美元的对等缴款；其SERP下的应计递延薪酬69,646美元；与补充人寿保险相关的1,037美元的估算收入；以及个人使用公司汽车的3,014美元。
​
(7)
包括401（k）计划雇主13,200美元的对等缴款；其SERP下的应计递延薪酬101,145美元；其SERP的10万美元递延薪酬缴款；以及与补充人寿保险相关的1,052美元的估算收入。
​
(8)
塞贝尔先生已根据我们的固定福利养老金计划累积了福利。2022年，他的应计福利精算现值同比变化为负56,687美元。由于该金额为负数，因此根据适用的美国证券交易委员会规章制度，它不包括在表格中。
​
(9)
包括401（k）计划雇主12,200美元的对等缴款；其SERP下的100,493美元的递延薪酬应计额；其10万美元的SERP递延补偿缴款；以及与补充人寿保险相关的951美元的估算收入。
​
(10)
包括401（k）计划雇主对等缴款13,200美元；其SERP下的应计递延薪酬77,637美元；以及与补充人寿保险相关的711美元估算收入。
​
雇佣协议
每位指定执行官都有雇佣协议。2022年10月5日，公司和ACNB银行与该公司和该银行总裁兼首席执行官詹姆斯·赫尔特签订了经修订和重述的雇佣协议。2022年10月6日，ACNB银行与该银行执行副行长兼首席信贷与运营官劳里·劳布签订了经修订和重述的雇佣协议。2022年10月20日，ACNB银行与该银行执行副行长兼首席贷款和收入官道格拉斯·塞贝尔签订了雇佣协议（统称为 “协议” 和 “高管”）。根据协议，指定执行官有资格获得奖金、带薪休假、参与员工福利计划和业务费用报销。
协议的初始条款为三（3）年，除非在周年纪念日前一百八十（180）天发出通知，否则协议的每个周年纪念日自动再延长一（1）年，因此，如果事先未发出通知，则在每个周年纪念日，如果事先未发出通知，则该期限将持续三（3）年。
如果高管因协议中定义的 “原因” 被解雇，则协议自动终止，协议中的所有权利除仲裁条款外都将终止。如果高管出于协议中所定义的 “正当理由” 终止雇用，则协议将自动终止。如果协议因 “正当理由” 终止，则赫尔特先生或塞贝尔先生或劳布女士将在两（2）年内获得相应高管商定的薪酬和福利的2.99倍。根据协议的定义，协议将在高管残疾时自动终止，高管将获得员工福利和75％的薪酬，直到（a）他们重返工作岗位，（b）年满六十五（65）岁，（c）死亡，或（d）协议规定的雇用期结束为止。如果高管自愿终止协议，协议将自动终止。如果在协议规定的某些情况下，在 “控制权变更” 之后，行政部门非自愿或自愿终止雇用，则行政部门有权获得行政部门商定薪酬的2.99倍，并有权继续领取最多两（2）年的福利。如有必要，赫尔特先生和塞贝尔先生以及劳布女士将获得毛额付款。
 
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这些协议包含限制性契约，禁止高管在特定领域从事竞争活动，以及禁止高管披露有关公司和ACNB银行专有信息的条款。
可变薪酬计划
薪酬委员会制定了ACNB银行可变薪酬计划（“计划”），该计划为发放现金和/或股权激励奖金提供了指导方针，该计划于2014年1月1日生效，随后于2018年1月1日、2021年1月1日和2022年3月1日生效。根据该计划，如果薪酬委员会选择进行股权奖励，则可以建议董事会根据ACNB Corporation 2018综合股票激励计划、任何后续计划或任何可以授予股权奖励的类似计划对股票进行奖励。董事会还保留随时修改、暂停或终止本计划的权利。该计划中包含的指导方针包括一般限制，例如：
•
奖励公式的制定应使参与者的利益与股东的利益保持一致；
​
•
如果适用，参与者在最近的个人绩效评估中的总体评分必须为 “符合预期”；
​
•
如果银行监管机构赋予的CAMELS评级低于某个评级，则不得发放激励性奖金；
​
•
如果董事会认定支付给股东的股息不合理或不具竞争力，则不会发放激励性奖金；以及
​
•
所有奖金均受回扣条款以及公司的超额激励补偿政策声明的约束。
​
决定根据 发放奖金时考虑的标准
ACNB 银行可变薪酬计划
该计划在设计上具有前瞻性，采用了明确的支付公式，该支付公式基于董事会和/或薪酬委员会确定的预定义的ACNB银行和ACNB公司财务绩效指标、部门或个人目标以及公司或战略目标的实现情况，并由该银行行长/首席执行官兼人力资源经理提出建议。参与者有资格以ACNB公司限制性股票的形式获得可变现金奖励和可变股权奖励。该计划下的支出基于奖励所依据的日历计划年度中参与者的年化基本工资的百分比。该计划和每个绩效期以计划年度的1月1日至12月31日为日历年运作。因此，根据该计划在2023年支付的可变薪酬奖励基于2022年的业绩。
2022年，任何参与者获得该计划奖励的最低要求是：（1）银行将不良资产水平维持在1.5％以下；（2）ACNB公司实现1,650万美元的最低年净收入水平；（3）个人计划参与者获得 “令人满意” 的绩效评估分数。这些参数被视为激活参与者2022年计划的触发因素，但须受董事会和/或薪酬委员会决定是否发生异常事件的权力，例如应调整绩效目标或最低要求。
除了启动该计划的最低绩效触发因素外，薪酬委员会和董事会还为ACNB银行和ACNB公司的财务业绩指标和战略目标设定了门槛、目标和最高绩效水平。本计划下的可变现金和可变权益奖励支出采用可评级方法计算，其中奖励支出根据目标权重按门槛、目标和最高奖励机会水平的比例计算。
 
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以下因素被确定为ACNB银行和ACNB公司2022年财务业绩指标和战略目标的目标水平：
因子
​ ​
理由
​ ​
2022
目标
目标
​ ​
2022
实际
性能
​
ACNB 公司网络
收入
​ ​    
通过创收和减少开支来激励公司的整体财务业绩。 		​ ​ ​    
$		 ​
21.500,000.00		 ​ ​ ​ ​    
$		 ​
35,752,000.00		 ​ ​
贷款增长
​ ​ 激励员工增加银行的贷款组合，这将增加收入。 ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
ACNB 公司退货
按平均净值计算
​ ​    
衡量公司的
绩效并提供报酬
用于性能基准。 		​ ​ ​ ​
​		    
9.5%		 ​ ​ ​ ​ ​
​		    
14.35%		 ​ ​
战略执行
举措(1)
​ ​    
激励参与者实现董事会确定的战略目标 		​ ​ ​ ​
​		    
2		 ​ ​ ​ ​ ​
​		    
2		 ​ ​
​
(1)
战略计划的最终评级设定为0-3，最高评级为3，由董事会根据薪酬委员会的建议自行决定，但以管理层对董事会批准的战略计划中概述的举措和目标的实现情况为依据。
​
关于2023年应支付给指定执行官2022年业绩的可变现金奖励，赫尔特先生的最大可变现金奖励为其2022年工资的65％（65％），塞贝尔先生和劳布女士的最大可变现金奖励为其2022年工资的四十五（45％）。关于通过公司股息再投资和股票购买计划购买的根据ACNB公司2018年综合股票激励计划以股权奖励的形式支付给指定执行官的可变权益奖励，赫尔特先生的最大可变权益奖励为其2022年工资的65％（65％），塞贝尔先生和劳布女士的最大可变权益奖励为其2022年工资的四十五（45％）。授予指定执行官的股份分三分之一（1/3）部分归属，前三分之一将在2023年授予后立即归属。薪酬委员会打算将来通过ACNB公司2018年综合股票激励计划或其他后续计划与ACNB银行可变薪酬计划一起考虑限制性股票，其预期目的是鼓励执行管理层的稳定性和长寿性。
股权补偿
2018年，该公司的股东批准了ACNB公司2018年综合股票激励计划，该计划允许公司根据该计划授予最多40万股ACNB公司限制性普通股。根据2018年综合股票激励计划可能授予的奖励包括股票期权（包括合格股票期权和非合格股票期权）、股票增值权（“SAR”）、股票奖励、限制性股票、股票单位和限制性股票单位（“RSU”）、绩效奖励和董事薪酬。所有奖励以及此类奖励的条款和条件将在书面协议中列出。
2023年3月15日，该公司向ACNB银行雇用的指定执行官共授予了16,442.11股限制性股票。在提前没收或加速归属的前提下，限制性股票的归属方式如下：三分之一（1/3）的限制性股票在授予之日100％归属，
 
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截至2024年1月1日，接下来的三分之一（1/3）的限制性股票100％归属，最后三分之一（1/3）的限制性股票（截至2025年1月1日）100％归属。
下表汇总了截至2023年12月31日的未偿股权奖励。
财年年末杰出股权奖励
被任命为执行官
​ ​
的数量
拥有 的股票
未归属
(#)
​ ​
市场
股票价值
有 的
未归属
($)(1)
​
詹姆斯·P·海尔特
​ ​ ​ ​ 7,003.953627(2) ​ ​ ​ ​ $ 314,688 ​ ​
Laurie A. Laub
​ ​ ​ ​ 3,056.444507(3) ​ ​ ​ ​ $ 137,326 ​ ​
道格拉斯·A·塞贝尔
​ ​ ​ ​ 2,937.764000(4) ​ ​ ​ ​ $ 131,994 ​ ​
​
(1)
价值表示尚未归属的股票数量乘以44.93美元，即ACNB公司普通股2023年12月29日收盘价和卖出价的平均值。
​
(2)
3,988.130346股股票于2024年1月1日归属，3,015.823281股股票归属，2025年1月1日。
​
(3)
1,803.115351股股票于2024年1月1日归属，1,253.329156股股票归属，2025年1月1日。
​
(4)
1,726.212483股于2024年1月1日归属，1,211.551517股股票归属，2025年1月1日。
​
补充人寿保险计划
2001年1月，ACNB银行为包括指定执行官在内的某些高级管理人员实施了补充人寿保险计划，为每位官员的指定受益人提供死亡抚恤金，该计划于2014年12月进行了修订和重报。由官员指定的受益人有权从每位高级职员的人寿保险单中分割一美元的死亡收益中分成一美元，其金额等于该官员基本年薪的两（2）倍，或根据其分成美元保单背书所附的归属时间表，参与者在保单中享有的最大美元利息。该计划没有抵押和资金，也没有计划资产。该银行已购买了银行拥有的针对官员人寿的单一保费人寿保险（BOLI）保单，并打算使用BOLI保单的收入来抵消计划福利支出。
团体定期人寿保险计划
ACNB银行维持团体定期人寿保险计划。银行的所有全职员工都有资格参与该计划。2023年，员工的保险金按基本工资的两（2）倍计算，最高为25万美元。
长期护理保险
ACNB银行向包括指定执行官在内的某些高管提供长期护理保险。该保险为长期护理需求提供每月补助。
401 (k) Plan
ACNB银行维持固定缴款利润分享401（k）计划。ACNB银行是计划发起人和计划管理人。该计划受《美国国税法》规定的某些法律和法规的约束，参与者有权获得1974年《雇员退休收入保障法》规定的某些权利和保护。
员工在工作六（6）个月并年满二十（20）岁零六（6）个月后有资格参与该计划。符合条件的员工将自动加入401（k）计划，除非另有指示，否则银行将自动扣留员工工资的6％。ACNB 银行对员工缴款的百分比进行匹配。2023年，ACNB银行的缴款相当于员工缴款的100％，最高为所得薪酬的3％，外加接下来的2％收入的50％
 
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补偿。自2000年1月1日起，ACNB银行为其401（k）计划采纳了 “安全港” 条款，该条款在加入该计划后立即向雇主和雇员缴纳符合条件的缴款。
固定福利计划
在2012年3月31日当天或之前雇用的ACNB银行的员工，只要符合该计划的资格标准，就可以享受该银行的员工集团养老金计划的保障。该计划是1974年《雇员退休收入保障法》下的固定福利养老金计划。该计划于1998年11月1日重申，自1999年1月1日起生效，随后进行了修订，于2000年11月1日、2010年1月1日和2012年4月1日生效。ACNB银行是计划发起人和计划管理人。
根据精算计算，每年拨出款项，为计划提供经费。代表特定员工向固定福利养老金计划的缴款金额不能单独计算，也不能单独计算。ACNB银行在2023年没有为该计划捐款，因为该计划被认为资金充足。
ACNB银行在2012年3月31日当天或之前雇用的每位年满二十（20）岁零六（6）个月且服务了一（1）年，工作了一千（1,000）小时的员工，都有资格在该计划的下一个周年日参与该计划。该计划通常规定员工在六十五（65）岁时在剩余生命周期内获得预期福利，补助金固定为五（5）年。自2010年1月1日起，确定参与者福利的公式为参与者截至2009年12月31日的已赚取的补助金，加上参与者平均月薪的0.75％乘以参与者在2010年1月1日及之后获得的福利服务，但不超过二十五（25）年。如果雇员已完成三十（30）年或更长时间的既得服务，则他或她有资格在六十二（62）岁退休，其福利金不减免。
行政人员补充退休计划
ACNB银行与指定执行官签订了退休收入协议，在这些官员达到正常退休日期或离职后向他们提供补充退休收入福利。赫尔特先生和劳布女士的补助金在一百八十（180）个月或高管的生命周期中以较大者为准，按月等额分期支付。死亡时也可支付补助金。补助金金额将由个人的服务年限决定。福利每年累计，但如果在正常退休日期之前终止服务，则福利金可能会减少，除非控制权发生变化。作为根据协议提供福利的交换，高管受各自的非竞争安排的约束。如果高管在距离ACNB银行总部五十（50）英里范围内直接或间接从事可能被认为与ACNB银行或公司具有竞争力的业务或活动，则根据协议不支付任何福利。如果解雇发生在高管各自的退休日期之前，则该限制适用于高管离职之日后的五（5）年；但是，该限制的有效期不会超过高管根据相应协议开始领取福利后的三（3）年。如果离职发生在高管退休日期之后，则该限制的有效期为三（3）年。控制权变更后，该限制不适用。根据塞贝尔先生的协议条款，只要银行在贷记该款项时雇用了高管，银行就应在每个日历年向高管账户存入100,000美元。如果塞贝尔先生因故被解雇，则根据其协议条款，任何形式的补助金都不会到期或支付，所有权利也将被没收。如果塞贝尔先生离职，包括死亡，但不包括因故离职，则应按月向他（或其受益人）支付三十六（36）个月的既得账户余额。如果控制权发生变化，将一次性向塞贝尔先生支付其既得账户余额。ACNB银行为每位官员购买了银行拥有的人寿保险单，为退休收入协议提供资金。
终止或控制权变更时可能支付的款项
作为指定执行官，赫尔特先生和塞贝尔先生以及劳布女士已与公司和ACNB银行签订了雇佣协议，这些协议规定了解雇或控制权变更时的任何付款。如果在2023年12月31日，赫尔特先生或塞贝尔先生或劳布女士出于 “正当理由” 终止工作，则每人每月将获得三十六（36）笔补助金，金额等于
 
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目录
 
他或她各自商定的薪酬加上两 (2) 年福利的2.99倍。如果赫尔特先生或塞贝尔先生或劳布女士在 “控制权变更” 之后终止雇用，则他或她将有权在解雇后的两（2）年内一次性获得2.99倍的各自商定薪酬和福利。如果公司在没有 “原因” 的情况下终止指定执行官的聘用，则相应的指定执行官每月将获得三十六（36）笔补助金，金额等于其各自商定薪酬的2.99倍，外加两（2）年的福利。根据 “控制权变更” 或没有 “理由” 或 “正当理由” 的终止支付的款项将归纳给赫尔特先生和塞贝尔先生以及劳布女士，以适应对付款征收的任何消费税。
所有雇佣协议都包含禁止竞争、不招揽和保密条款。如果公司在没有 “正当理由” 的情况下终止了指定执行官的聘用，或者如果指定执行官以 “正当理由” 或 “控制权变更” 后终止雇用，或者如果指定执行官在没有 “正当理由” 的情况下自愿终止聘用，则禁止竞争和不招揽条款将在雇用终止后的两（2）年内继续有效。如果公司因 “原因” 终止了指定执行官的聘用，则禁止竞争和禁止招揽条款将在雇用终止后一（1）年内继续有效。
在 “控制权变更” 之后离职后，根据补充高管退休计划协议，指定执行官将获得退休金。如果指定执行官因退休前涉及银行财产的重罪以外的其他原因被解雇，则他或她将有权获得提前解雇补助金，金额根据解雇发生的年份确定。补充高管退休计划协议包含一项非竞争条款，该条款限制了指定执行官竞争和招揽客户的能力。
解雇后，相应的指定执行官将有权获得正常的退休金，金额等于固定福利计划中规定的精算公式确定的金额。
詹姆斯·P·赫尔特
下表显示了James P. Helt在解雇或控制权变更时可能支付的款项。该图表假设触发事件发生在 2023 年 12 月 31 日。
行政福利和
离职时付款 		​ ​
自愿
终止
​ ​
早期
退休
​ ​
正常
退休
​ ​
非自愿
不适用于
原因
终止
​ ​
因为
终止
​ ​
自愿
for Good
原因
终止
​ ​
在 中更改
控制
​ ​
残疾
​ ​
死亡
​
补充
高管退休
计划(1)
​ ​ ​ $ 52,547 ​ ​ ​ ​ $ 52,547 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 52,547 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 52,547 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​
补充高管人寿保险
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,092,000 ​ ​
雇佣协议下的遣散费(2)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 67,357(3) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 67,357(3) ​ ​ ​ ​ $ 2,424,847(4) ​ ​ ​ ​ $ 50,687(5) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
应计休假
​ ​ ​ $ 94,500 ​ ​ ​ ​ $ 94,500 ​ ​ ​ ​ $ 94,500 ​ ​ ​ ​ $ 94,500 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 94,500 ​ ​ ​ ​ $ 94,500 ​ ​ ​ ​ $ 94,500 ​ ​ ​ ​ $ 94,500 ​ ​
健康和福利福利
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,958 ​ ​ ​ ​ $ 50,146 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 50,146 ​ ​ ​ ​ $ 50,146 ​ ​ ​ ​ $ 75,219 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
限制性股票归属
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 314,688(6) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 314,688 ​ ​ ​ ​ $ 314,688 ​ ​ ​ ​ $ 314,688 ​ ​
​
(1)
每年分十二（12）次按月分期付款，期限较大者为180个月或终身。
​
(2)
总金额将计入任何消费税，不包括福利成本。
​
(3)
为期三十六 (36) 个月。
​
(4)
一次性支付。
​
 
24
目录
 
(5)
每月金额。
​
(6)
从2023年限制性股票奖励开始，合格退休后，股票不会被没收，也不会加速归属，并且继续按照奖励的归属时间表进行归属。
​
Laurie A. Laub
下表显示了Laurie A. Laub在解雇或控制权变更时可能支付的款项。该图表假设触发事件发生在 2023 年 12 月 31 日。
行政福利和
在 时付款
分离 		​ ​
自愿
终止
​ ​
早期
退休
​ ​
正常
退休
​ ​
非自愿
不适用于
原因
终止
​ ​
因为
终止
​ ​
自愿
for Good
原因
终止
​ ​
在 中更改
控制
​ ​
残疾
​ ​
死亡
​
行政人员补充退休计划(1)
​ ​ ​ $ 30,175 ​ ​ ​ ​ $ 30,175 ​ ​ ​ ​ $ 150,000 ​ ​ ​ ​ $ 30,175 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 30,175 ​ ​ ​ ​ $ 150,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 150,000 ​ ​
补充高管人寿保险
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 640,000 ​ ​
雇佣协议下的遣散费(2)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 46,738(3) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 46,738(3) ​ ​ ​ ​ $ 1,682,566(4) ​ ​ ​ ​ $ 35,171(5) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
应计休假
​ ​ ​ $ 54,000 ​ ​ ​ ​ $ 54,000 ​ ​ ​ ​ $ 54,000 ​ ​ ​ ​ $ 54,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 54,000 ​ ​ ​ ​ $ 54,000 ​ ​ ​ ​ $ 54,000 ​ ​ ​ ​ $ 54,000 ​ ​
健康与福利
好处
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,740 ​ ​ ​ ​ $ 46,465 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 46,465 ​ ​ ​ ​ $ 46,465 ​ ​ ​ ​ $ 69,698 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
限制性股票归属
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 137,326(6) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 137,326 ​ ​ ​ ​ $ 137,326 ​ ​ ​ ​ $ 137,326 ​ ​
​
(1)
每年分十二（12）次按月分期付款，期限较大者为180个月或终身。
​
(2)
总金额将计入任何消费税，不包括福利成本。
​
(3)
为期三十六 (36) 个月。
​
(4)
一次性支付。
​
(5)
每月金额。
​
(6)
从2023年限制性股票奖励开始，合格退休后，股票不会被没收，也不会加速归属，并且继续按照奖励的归属时间表进行归属。
​
道格拉斯·A·塞贝尔
下表显示了道格拉斯·塞贝尔在公司终止或控制权变更时可能支付的款项。该图表假设触发事件发生在 2023 年 12 月 31 日。
行政福利和
在 时付款
分离 		​ ​
自愿
终止
​ ​
早期
退休
​ ​
正常
退休
​ ​
非自愿
不适用于
原因
终止
​ ​
因为
终止
​ ​
自愿
for Good
原因
终止
​ ​
在 中更改
控制
​ ​
残疾
​ ​
死亡
​
补充高管退休计划
​ ​ ​ $ 422,574(1) ​ ​ ​ ​ $ 422,574(1) ​ ​ ​ ​ $ 422,574(1) ​ ​ ​ ​ $ 422,574(1) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 422,574(1) ​ ​ ​ ​ $ 422,574(2) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 422,574(1) ​ ​
补充高管人寿保险
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 597,400 ​ ​
雇佣协议下的遣散费(3)
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 36,030(4) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 36,030(4) ​ ​ ​ ​ $ 1,297,087(5) ​ ​ ​ ​ $ 27,113(6) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
应计
离开
​ ​ ​ $ 51,698 ​ ​ ​ ​ $ 51,698 ​ ​ ​ ​ $ 51,698 ​ ​ ​ ​ $ 51,698 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 51,698 ​ ​ ​ ​ $ 51,698 ​ ​ ​ ​ $ 51,698 ​ ​ ​ ​ $ 51,698 ​ ​
健康和福利福利
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,390 ​ ​ ​ ​ $ 45,764 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 45,764 ​ ​ ​ ​ $ 45,764 ​ ​ ​ ​ $ 68,647 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
限制性股票归属
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 131,994(7) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 131,994 ​ ​ ​ ​ $ 131,994 ​ ​ ​ ​ $ 131,994 ​ ​
​
(1)
三十六 (36) 个月内每月支付的总金额。
​
 
25
目录
 
(2)
一次性支付的总金额。
​
(3)
总金额将计入任何消费税，不包括福利成本。
​
(4)
为期三十六 (36) 个月。
​
(5)
一次性支付。
​
(6)
每月金额。
​
(7)
从2023年限制性股票奖励开始，合格退休后，股票不会被没收，也不会加速归属，并且继续按照奖励的归属时间表进行归属。
​
薪酬与绩效表
年
​ ​
摘要
补偿
表格总计
适用于 PEO
($)
​ ​
补偿
实际已付款
给 PEO
($)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表格总计
对于非 PEO
近地天体
($)
​ ​
平均值
补偿
实际已付款
改为非 PEO
近地天体
($)
​ ​
的价值
初始已修复
$100
投资
基于
总计
股东
返回
($)
​ ​
净收入
（以美元计
成千上万）
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​
2023
​ ​ ​ $ 1,568,693 ​ ​ ​ ​ $ 1,671,266 ​ ​ ​ ​ $ 827,502 ​ ​ ​ ​ $ 853,513 ​ ​ ​ ​ $ 116.25 ​ ​ ​ ​ $ 31,688 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 970,674 ​ ​ ​ ​ $ 1,015,267 ​ ​ ​ ​ $ 582,935 ​ ​ ​ ​ $ 624,482 ​ ​ ​ ​ $ 131.14 ​ ​ ​ ​ $ 35,752 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 695,578 ​ ​ ​ ​ $ 730,481 ​ ​ ​ ​ $ 419,314 ​ ​ ​ ​ $ 430,769 ​ ​ ​ ​ $ 129.70 ​ ​ ​ ​ $ 27,834 ​ ​
列 (b)。反映了公司首席执行官（PEO）、总裁兼首席执行官的 “薪酬汇总表” 中报告的薪酬金额， 詹姆斯·P·赫尔特，以所示的相应年份为准。
专栏 (c)。每年计算的实际支付给 PEO 的薪酬反映了上表 (b) 栏中列出的相应金额，根据美国证券交易委员会的规定进行了调整，如下表所示。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
薪酬表摘要总计
​ ​ ​ $ 1,568,693 ​ ​ ​ ​ $ 970,674 ​ ​ ​ ​ $ 695,578 ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减去：薪酬汇总表中报告的所有固定福利和精算养老金计划的累计养恤金精算现值的总变动
​ ​ ​ $ 51,547 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,448 ​ ​
另外：养老金计划的服务成本
​ ​ ​ $ 20,906 ​ ​ ​ ​ $ 28,745 ​ ​ ​ ​ $ 29,565 ​ ​
减去：薪酬汇总表中 “股票奖励” 栏下报告的金额
​ ​ ​ $ 288,750 ​ ​ ​ ​ $ 95,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
另外：年内授予但截至年底仍未归属的奖励的公允价值
​ ​ ​ $ 314,688 ​ ​ ​ ​ $ 77,454 ​ ​ ​ ​ $ 19,366 ​ ​
另外：该年度授予的奖励的公允价值
那一年
​ ​ ​ $ 96,250 ​ ​ ​ ​ $ 31,833 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
上一年度授予的截至年底未付和未归属的奖励的公允价值从上年年底到当年年底的变化
​ ​ ​ $ 4,959 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,795 ​ ​
从年底前到奖励归属日的公允价值变化
在当年归属的年度之前授予
​ ​ ​ $ 4,959 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
另外：在归属前一年支付的股息或其他收益
获奖日期
​ ​ ​ $ 1,108 ​ ​ ​ ​ $ 2,061 ​ ​ ​ ​ $ 625 ​ ​
实际支付的补偿
​ ​ ​ $ 1,671,266 ​ ​ ​ ​ $ 1,015,267 ​ ​ ​ ​ $ 730,481 ​ ​
列 (d)。反映了在 “薪酬汇总表” 中报告的公司其他指定执行官（“其他NEO”）的薪酬金额的平均值。另一个
 
26
目录
 
2023年平均数字中包括的近地天体是塞贝尔先生和劳布女士，2022年包括塞贝尔先生和琳达·格拉斯，2021年包括格拉斯女士和大卫·凯瑟尔。
列 (e)。每年计算的实际支付给其他近地天体的平均补偿金反映了上表 (d) 栏中列出的相应金额，根据美国证券交易委员会的规定进行了调整，如下表所示。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
薪酬表摘要总计
​ ​ ​ $ 827,502 ​ ​ ​ ​ $ 582,935 ​ ​ ​ ​ $ 419,314 ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减去：精算现值的总变动
所有固定福利和精算养老金下的累计养恤金
薪酬汇总表中报告的计划
​ ​ ​ $ 60,539 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,936 ​ ​
另外：养老金计划的服务成本
​ ​ ​ $ 24,521 ​ ​ ​ ​ $ 33,644 ​ ​ ​ ​ $ 18,765 ​ ​
减去：薪酬汇总表中 “股票奖励” 栏下报告的金额
​ ​ ​ $ 118,000 ​ ​ ​ ​ $ 47,625 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
另外：年内授予但截至年底仍未归属的奖励的公允价值
​ ​ ​ $ 134,660 ​ ​ ​ ​ $ 38,626 ​ ​ ​ ​ $ 11,908 ​ ​
另外：该年度授予的奖励的公允价值
年
​ ​ ​ $ 39,333 ​ ​ ​ ​ $ 15,875 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
从去年年底到当年年底的公允价值变化
年前发放的未兑现和未归属的奖励
年终的
​ ​ ​ $ 2,714 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,334 ​ ​
从年底前授予的年度内归属的奖励的公允价值变动，从年底前到归属之日
​ ​ ​ $ 2,714 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
另外：在奖励归属日期之前的一年中支付的股息或其他收益
​ ​ ​ $ 607 ​ ​ ​ ​ $ 1,028 ​ ​ ​ ​ $ 385 ​ ​
实际支付的补偿
​ ​ ​ $ 853,513 ​ ​ ​ ​ $ 624,482 ​ ​ ​ ​ $ 430,769 ​ ​
列 (f)。股东总回报显示年底的价值，假设在上一个日历年的最后一天投资了100美元，该年度的股息再投资。
列 (g)。反映公司每年合并收益表中报告的 “净收益”。
实际支付的薪酬与绩效衡量标准之间的关系
实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给其他NEO的平均薪酬与公司的累计股东总回报率（TSR）之间的关系。从2021年到2022年，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给其他NEO的平均薪酬分别增加了39％和45％，而同期我们的股东总回报率增长了70％。从2022年到2023年，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给其他NEO的平均薪酬分别增加了65％和37％，而同期我们的股东总回报率下降了11.5％。
实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给其他NEO的平均薪酬与公司净收入之间的关系。从2021年到2022年，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给其他NEO的平均薪酬分别增加了39％和45％，而同期我们的净收入增长了28％。从2022年到2023年，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给其他NEO的平均薪酬分别增长了65％和37％，而同期我们的净收入下降了11.4％。
与董事和执行官的交易
ACNB Corporation的一些董事、执行官及其直系亲属以及与之有联系的公司是ACNB的客户并与ACNB进行了银行交易
 
27
目录
 
2023 年公司的附属银行。向他们及其公司提供的所有贷款和贷款承诺都是在ACNB银行的正常业务过程中做出的，其条件，包括利率、抵押品和还款条件，与当时与该银行其他客户进行可比交易的通行条件基本相同，所涉及的收款风险不超过正常的收款风险或存在其他不利特征。ACNB Corporation的附属银行预计，将来也会进行类似的交易。
公司不定期与银行业务以外的董事和执行官进行商业交易。通常，与董事或执行官进行的任何其他重大交易均由董事会根据需要逐案审查和批准。
审计委员会报告
董事会审计委员会由符合美国证券交易委员会和纳斯达克独立标准的董事组成。审计委员会根据董事会于2000年4月通过的书面章程运作，该章程随后进行了修订，并以引用方式纳入了ACNB公司投资者关系网站的治理文件部分，网址为 investor.acnb.com。
审计委员会在年内定期与管理层会面，以审议ACNB Corporation内部控制的充分性及其财务报告的客观性。审计委员会与ACNB Corporation的独立注册会计师事务所以及ACNB公司的相应财务人员和内部审计师讨论了这些问题。审计委员会还与ACNB Corporation的管理层和独立注册会计师事务所讨论了ACNB公司首席执行官兼首席财务官进行认证所使用的程序，ACNB公司向美国证券交易委员会提交的某些文件需要这些认证。
审计委员会还在定期会议上与独立注册会计师事务所和内部审计师进行了私下会晤，他们均可不受限制地与审计委员会接触。
审计委员会在审查了ACNB公司的业绩和独立于管理层的独立性后，选择Crowe LLP作为该公司的独立注册会计师事务所。
管理层主要负责ACNB公司的财务报表和整体报告流程，包括ACNB公司的内部控制体系。
这家独立注册会计师事务所审计了管理层编制的年度财务报表，就这些财务报表是否按照公认的会计原则公允地反映了ACNB公司的财务状况、经营业绩和现金流发表了意见，并与审计委员会讨论了该公司认为应向审计委员会提出的任何问题。
审计委员会与管理层和ACNB公司的独立注册会计师事务所Crowe LLP一起审查了ACNB Corporation的经审计的财务报表，并在发行前审查了这些财务报表和报告。管理层已向审计委员会表示，财务报表是根据公认会计原则编制的，Crowe LLP也已证实。
审计委员会从Crowe LLP收到并与Crowe LLP讨论了上市公司会计监督委员会有关独立注册会计师事务所与审计委员会沟通的适用要求的书面披露和信函，并与Crowe LLP讨论了其独立性。这些项目与该公司独立于ACNB公司有关。审计委员会还与Crowe LLP讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会实施了监督审计师独立性的程序，审查了Crowe LLP提供的审计和非审计服务，并与该公司讨论了其独立性。
 
28
目录
 
审计委员会审查了经审计的财务报表，根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，然后向美国证券交易委员会提交。
目前，ACNB公司有两人被指定为 “审计委员会财务专家”。董事会已确定，金伯利·钱尼和丹尼尔·波茨有资格担任ACNB公司的审计委员会财务专家，并且根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则的定义，他们是独立的。
该报告由审计委员会提供。
Kimberly S. Chaney，主席
Todd L. Herring
詹姆斯·J·洛特
丹尼尔·W·波茨
艾伦·斯托克
独立审计师
2022年初，ACNB公司董事会审计委员会进行了审查和甄选程序，以确定该公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。根据这一程序，审计委员会于2022年5月20日解除了RSM US LLP作为ACNB公司的独立注册会计师事务所的资格。
RSM US LLP关于ACNB Corporation截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改。
在ACNB Corporation最近的两个财政年度以及RSM US LLP被解雇之前的随后的过渡期中，：（i）与RSM US LLP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧都没有分歧，如果不以令RSM US LLP满意的方式得到解决，就会导致其在报告中提及分歧的主题 ACNB Corporation的合并财务报表；以及（ii）没有 “应报告的事件”，因为该术语是定义见法规 S-K 第 304 (a) (1) (v) 项。
Crowe LLP在2023年和2022年向ACNB公司收取的因提供的服务而向ACNB公司收取的总费用如下所示：
​ ​ ​
年底
2023 年 12 月 31 日
​ ​
年底
2022 年 12 月 31 日
​
审计费
​ ​ ​ $ 498,720 ​ ​ ​ ​ $ 432,304 ​ ​
与审计相关的费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税费
​ ​ ​ $ 51,925 ​ ​ ​ ​ $ 45,353 ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
费用总额
​ ​ ​ $ 550,645 ​ ​ ​ ​ $ 477,657 ​ ​
审计费包括为审计公司年度合并财务报表和审查10-Q表中包含的合并财务报表而提供的专业服务收取的费用，或通常与法定和监管申报相关的服务（即FDICIA或萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的证明服务），包括自付费用。2022年，审计费用包括与公司独立注册会计师事务所过渡相关的额外程序的费用。对2022年的审计费用进行了修订，以反映年底后收到的发票。
税费包括为税务合规、税务咨询、税务筹划和相关管理费用而提供的专业服务收取的费用。
 
29
目录
 
在适用的情况下，审计委员会会考虑任何允许提供的非审计服务是否符合维护独立注册会计师事务所的独立性。
审计委员会预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批准的期限通常最长为一（1）年，任何预批准都将详细说明特定服务或服务类别，并受特定预算的约束。此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定的服务。根据适用的美国证券交易委员会规则中规定的预批准豁免条款，与上述任何审计相关费用、税费或所有其他费用相关的服务均未获得审计委员会的批准。此外，审计委员会每年对选择公司的独立注册会计师事务所作为独立审计师进行审议并向董事会提出建议。
违法行为第 16 (a) 条报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求ACNB公司的董事、执行官和实益拥有ACNB公司已发行股票10％以上的股东向美国证券交易委员会提交初步的实益所有权报告以及ACNB公司普通股和其他股权证券的实益所有权变动报告。根据对提交的报告副本的审查以及申报人的陈述，我们认为，除ACNB银行执行副行长劳里·劳布外，所有第16（a）条的申报要求在2023年都得到了及时遵守，他对一（1）笔收购交易提交了一（1）份延迟报告。
提案
董事选举不存在累积投票权。由有权投票的股东亲自或通过代理投票，获得最多的 “赞成” 票数的三（3）名二级董事提名人和一（1）名第一类董事被提名人将当选为公司董事。
对于提案1和2中的董事选举，您可以对所有被提名人投赞成票，或者 “拒绝” 对一（1）名或多名被提名人的选票。对于其他提案，你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果你 “弃权”，则其效果与投票 “反对” 相同。如果您在代理卡或经纪人投票指示卡上签名，或通过互联网或电话进行投票，但没有进一步的指示，则您的股票将根据董事会的建议进行投票（“支持” 所有董事会提名人，支持股东对高管薪酬进行不具约束力的投票，并且 “赞成” 本委托书中描述的所有其他提案）。
1.
选举三（3）名二级董事，任期三（3）年，直到其继任者当选并获得资格为止。
​
第二类董事的提名人是：
唐娜 M. 纽厄尔
D. Arthur Seibel，Jr.
Alan J. Stock
董事会建议投票 为了这些被提名人的选举。
2.
选举一（1）名一级董事任期一（1）年，直到其继任者当选并获得资格为止。
​
第一类董事的提名人是：
亚历山德拉·基亚鲁蒂尼
董事会建议投票 为了这位被提名人的选举。
 
30
目录
 
3.
就高管薪酬进行不具约束力的投票。
​
根据经修订的1934年《证券交易法》（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增补）第14A条的要求以及美国证券交易委员会的相关规则，我们在这些代理材料中纳入了一项单独的决议，该决议有待股东表决，以不具约束力的投票方式批准我们的指定执行官的薪酬。
股东们在公司2023年年度股东大会上批准了一项决议，对公司指定执行官的高管薪酬进行年度咨询投票。
正如本委托书中所详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、奖励和留住我们的指定执行官，他们对我们的成功至关重要。我们要求股东表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬。该提案通常被称为 “薪酬发言权” 提案，让我们的股东有机会就我们的指定执行官薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们的指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求股东在年度股东大会上对以下决议投赞成票：
决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则、薪酬表、叙述性讨论以及其他相关表格和披露，公司股东在不具约束力的基础上批准在公司2024年年度股东大会委托书中披露的支付给指定执行官的薪酬。
薪酬发言权是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
董事会建议投票 为了这个提议。
4.
批准选择CROWE LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的ACNB公司的独立注册会计师事务所。
​
董事会已批准选择Crowe LLP作为独立注册会计师事务所，负责审查其截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。Crowe LLP在截至2023年12月31日的年度中担任该公司的独立注册会计师事务所。即使选择获得批准，如果董事会确定这种变更符合ACNB Corporation及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。
Crowe LLP告诉我们，除了独立注册会计师事务所与其客户之间存在的通常关系外，公司及其任何关联公司都与公司或其子公司没有任何关系。
我们预计Crowe LLP的代表将出席年度股东大会，回答适当的问题，并在该代表愿意时发表声明。
董事会建议投票 为了这个提议。
5.
处理2024年年会及其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事务。
​
附加信息
任何股东均可获得ACNB Corporation截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表以及相关的附表和附录，
 
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目录
 
必须免费向美国证券交易委员会提交，方法是向投资者关系部、林肯广场16号ACNB公司、邮政信箱3129、宾夕法尼亚州葛底斯堡17325号信箱17325提交书面申请，或致电（717）339-5161。您也可以在我们的网站上查看这些文件 investor.acnb.com.
其他事项
除了将在年会上提交的本委托书中讨论的内容外，董事会不知道其他事项。但是，如果在会议之前妥善提出任何其他事项，则根据本次招标提出的任何委托书都将根据董事会的建议进行表决。
 
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你的投票很重要。请立即投票。通过互联网或电话投票-每天 24 小时，每周 7 天，如果您在线或通过电话投票，请不要退还代理卡。您通过互联网或电话进行的投票授权指定代理人以与您标记、签署和归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。通过互联网或电话以电子方式提交的选票必须在美国东部时间2024年5月6日晚上 11:59 之前收到。互联网/移动 — www.cstproxyVote.com使用互联网对你的代理进行投票。当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示对你的Shares.phone进行投票 — 1 (866) 894-0536使用按键式电话为你的代理人投票。致电时请准备好代理卡。按照投票说明对您的Shares进行投票。Mail — 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。请在此处标记 xFold • 请勿分开 • 在信封中插入你投票的代理人像这样 1. 选举三 (3) 名 2 类董事，任期三 (3) 年，直至其继任者当选并获得资格。第二类董事的提名人是：赞成弃权（1）唐娜·纽厄尔（2）D. Arthur Seibel, Jr.（3）Alan J. Stock董事会建议投票支持这些被提名人的选举。3.对高管薪酬进行不具约束力的反对票投票。董事会建议对该提案进行投票。4.批准选择FORAGAINSTAINCROWE LLP作为截至2024年12月31日的财年ACNBCORPORATION的独立注册会计师事务所。董事会建议对该提案进行投票。2. 选举一（1）名一级董事，任期一（1）年，直到其继任者当选并获得资格。5. 处理可能在2024年年会之前妥善处理其他事务以及任何延期或延期。第 1 类董事的提名人是：(1) Alexandra Chiaruttini 反对弃权董事会建议对控制号码的选举投赞成票该被提名人。签名 ___________________________________签名，如果共同持有 _______________________________________ 日期 _______________，2024 请按照此处显示的姓名严格签名。共同所有者应各自签名。以律师、执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供完整的职称。
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关于股东年会代理材料互联网可用性的重要通知。该材料可在 https://www.cstproxy.com/acnb/2024FOLD 此处获得 • 请勿分开 • 在信封中插入提供的PROXYACNB CORPORATION董事会要求的2024年年度股东大会通知代理2024年5月7日下列签署人特此组成并任命三世金伯利·钱尼和弗兰克·埃尔斯纳以及他们中的每一个或任何一个为代理人下列签署人的，拥有对所有股份进行表决的全部替代权ACNB Corporation表示，下列签名的股东可能有权在2024年5月7日星期二下午1点准时在宾夕法尼亚州葛底斯堡V-Twin Drive 100 V-Twin Drive的ACNB公司运营中心举行的年度股东大会上投票，以及委托书中提及的事项所示，在会议的任何休会或延期时进行投票这理应在年会之前举行。该代理人代表的股票将由股东投票。如果没有指示, 代理人将有权投票选举提案1和2中列出的所有被提名人以及提案3和4中的提名人。代理人有权自行决定对年会之前可能适当处理的其他事项进行表决。（续，背面有标记、签名和日期）
DEF 14A假的000071557900007155792023-01-012023-12-3100007155792022-01-012022-12-3100007155792021-01-012021-12-310000715579ACNB：适用年份成员薪酬表中的养老金价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000715579ACNB：适用年份成员薪酬表中的养老金价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000715579ACNB：适用年份成员薪酬表中的养老金价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000715579ACNB：养老金调整服务费用会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000715579ACNB：养老金调整服务费用会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000715579ACNB：养老金调整服务费用会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000715579ACNB：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000715579ACNB：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000715579ACNB：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000715579ACNB：股权奖励调整按当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000715579ACNB：股权奖励调整按当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000715579ACNB：股权奖励调整按当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000715579ACNB：股票奖励调整截至本年度会员授予当前奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000715579ACNB：股票奖励调整截至本年度会员授予当前奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000715579ACNB：股票奖励调整截至本年度会员授予当前奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000715579ACNB：截至年底会员授予的未偿和未经投资的奖励的股权奖励调整的公允价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000715579ACNB：截至年底会员授予的未偿和未经投资的奖励的股权奖励调整的公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000715579ACNB：截至年底会员授予的未偿和未经投资的奖励的股权奖励调整的公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000715579ACNB：股票奖励调整截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000715579ACNB：股票奖励调整截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000715579ACNB：股票奖励调整截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000715579ACNB：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000715579ACNB：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000715579ACNB：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000715579ACNB：适用年份成员薪酬表中的养老金价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000715579ACNB：适用年份成员薪酬表中的养老金价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000715579ACNB：适用年份成员薪酬表中的养老金价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000715579ACNB：养老金调整服务费用会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000715579ACNB：养老金调整服务费用会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000715579ACNB：养老金调整服务费用会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000715579ACNB：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000715579ACNB：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000715579ACNB：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000715579ACNB：股权奖励调整按当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000715579ACNB：股权奖励调整按当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000715579ACNB：股权奖励调整按当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000715579ACNB：股票奖励调整截至本年度会员授予当前奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000715579ACNB：股票奖励调整截至本年度会员授予当前奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000715579ACNB：股票奖励调整截至本年度会员授予当前奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000715579ACNB：截至年底会员授予的未偿和未经投资的奖励的股权奖励调整的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000715579ACNB：截至年底会员授予的未偿和未经投资的奖励的股权奖励调整的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000715579ACNB：截至年底会员授予的未偿和未经投资的奖励的股权奖励调整的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000715579ACNB：股票奖励调整截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000715579ACNB：股票奖励调整截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000715579ACNB：股票奖励调整截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000715579ACNB：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000715579ACNB：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000715579ACNB：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31iso421:USD