目录

美国 个州

证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年 《证券交易法》（修正案编号         )

由注册人提交      ☒

由 注册人以外的一方提交      ☐

选中相应的复选框：

联合社区银行有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人员姓名， （如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

2024年4月2日

亲爱的股东们，

在联合社区 ，我们的目标是在好时期和不确定时期都保持稳定的表现。我们通过专注于基础知识来做到这一点——建立 优秀的团队，提供卓越的客户服务，并采取保守的增长方针。事实证明，2023年对银行业来说是动荡的一年，但我们表现良好。存款增长了14亿美元，增长了8.4％，贷款增长了9.72亿美元，增长6.3％。我们的 核心盈利能力虽然可以接受，资产的营业回报率为0.94％，但最终低于我们的预期，这主要是由于 存款成本的增加。

我们在 2023 年实现了许多 战略目标。今年年初，我们完成了进步金融公司的合并。这使我们进入了阿拉巴马州和佛罗里达州狭长地带有吸引力的 市场，但更重要的是，它为我们带来了一支优秀的银行家团队，以继续推动我们的增长。 2月，我们宣布与南迈阿密第一国民银行签订合并协议。南迈阿密第一国民银行是一家拥有超过七十年服务该市场经验的社区银行，其优秀团队随时准备帮助我们继续建设佛罗里达市场。

随着我们期望的东南足迹基本得到解决，我们认为2023年是投资品牌以建设未来的好时机。因此，在新任首席营销官的领导下，我们更新了徽标并更新了品牌，获得了好评。

我们的团队在这一年中继续 获得多项表彰，包括被《新闻周刊》评为美国最值得信赖的公司之一，以及 被《美国银行家》评为 “最佳工作银行” 之一。

展望2024年， 经济状况仍然不稳定。收益率曲线继续倒置——长期以来一直是经济衰退的预测指标， 也使健康的风险承担变得困难，因为投资者被激励进行短期投资而不是长期投资。 对商业房地产贷款的担忧加剧。财政政策具有不可持续的扩张性，而货币政策则高度严格。 今年我们可能会举行有生以来最具争议的总统选举之一。出于这些原因，我们预计2024年 市场将持续波动。

为了在这种动荡的 环境中表现出色，我们在2024年的重点是我们认为的 “推动力”。首先是我们的团队。我们将继续雇用优秀的 员工，并投资于新的培训和发展计划。我们的许多竞争对手要么被合并整合 分散注意力，要么受到流动性限制，这为我们提供了吸引优秀银行家的机会。第二，客户服务。我们的内部客户 服务分数接近创纪录的水平，因为我们的团队非常积极地为客户提供服务。我们认为，我们的 服务模式是我们竞争和获胜能力的关键区别。

我们的另一个优势是 法律顾问的素质和董事会提供的指导。由于它们代表您的利益，我想花点时间讨论我们 是如何组建董事会的，以及我们如何考虑董事会层面的持续更新和继任计划。

银行业是一项复杂的业务，为多种类型的 客户提供不同复杂程度的产品。为了取得成功，银行必须管理多种重大风险，包括 利率风险、流动性（正如我们在去年春天看到的那样，由于流动性和利率 风险问题，几家大型区域性银行倒闭）、信用风险和运营风险（包括欺诈）等。最后，银行受到严格监管，必须与众多监管机构保持 稳固的工作关系。

为了帮助指导我们的机构 ，我们寻找在各个领域具有特定技能和专业知识的董事，我们认为这些技能和专业知识对我们的成功至关重要。 当您查看我们的董事会成员的经历时，您将看到财务控制职能、风险管理、 技术和客户数据方面的银行经验。您还将看到在人力资源和人才发展、政治关系、品牌 和市场营销以及销售和业务发展方面的经验。这绝非偶然。我们相信，寻找这些不同的技能组合和经验 可以使您的董事会更好地预测问题和挑战管理，并为高管 团队的每位成员担任顾问。

今年，我们新增了一位董事约翰·詹姆斯， ，他在区域和全球银行的会计和财务管理方面具有出色的背景。詹姆斯先生将成为我们的董事会以及他任职的审计委员会和风险委员会的宝贵贡献者 。

在选择 董事会成员时，我们还将文化作为重要考虑因素。文化很难定义，但在行动中却很容易看出来。对我们而言，我们希望董事会文化反映我们的银行 文化，即我们专注于团队合作、寻求真相、相互信任，最后，在我们努力使联合社区成为传奇银行的过程中互相关心。

我们故意花时间在董事会层面 了解银行的真实文化。我之所以说 “真正的文化”，是因为文化不是我们说的做什么，而是我们实际做的。

举个例子 来说明其实际运作方式，您的董事会在董事会会议之间与执行团队的所有成员进行了公开的互动。我们的年度 董事会务虚会由董事会和我们的整个执行团队共同出席，因此 同时听取和辩论相同的信息。董事会成员受邀参加我们的春季领导力会议，来自全行前175位领导人出席会议， 重点讨论我们面临的挑战和机遇。他们参加我们的领导力学院的年度会议和晚宴， 由来自公司各地的20位新兴领导者组成，他们参加了为期9个月的领导力计划。此外，还邀请董事会成员 参加我们的年度主席团务虚会，届时我们的顶级销售人员和顶级文化奖获得者将获得表彰。董事会 还将收到对我们定期员工敬业度调查的详细审查，因为我们正在准备这些结果以供全公司共享。 这些努力有助于我们的董事会理解、支持和体现联合社区的文化价值观。

我很荣幸能与这个董事会合作，你的代表性很好 。

我们将于美国东部时间2024年5月15日星期三下午3点举行2024年年度股东大会 。2024年年会今年将再次以虚拟会议形式举行。 您的股票必须派代表参加 2024 年年会。你可以通过 www.virtualshareholdermeeting.com/ UCBI2024 获得 2024 年年会的访问权限。我们希望您能参加 2024 年年会。即使您预计会参加虚拟会议，我们也要求 您在 2024 年年会之前通过邮件、电话或互联网对您的代理人进行投票，以确保您的 股票得到代表。

我期待在 2024 年年会上向您介绍我们 业务的最新发展。

真诚地，

H. Lynn Harton

董事长、总裁兼首席执行官

年度 股东大会通知

根据董事会的命令

梅琳达戴维斯勒克斯

总法律顾问兼公司秘书

东坎珀当路 200 号

南卡罗来纳州格林维尔 29601

2024年4月2日

代理 声明

目录

摘要

联合社区银行有限公司 2024年年度股东大会（“2024年年会”）将于美国东部时间2024年5月15日星期三下午3点通过互联网独家在线举行。

我们 在本委托书中将联合社区银行公司称为 “我们”、“我们”、“公司” 或 “联合社区”。我们将联合社区银行称为 “银行”。此外，除非 另有说明或上下文要求，否则 “2024”、“2023” 和 “2022年” 是指我们分别截至或 截至2024年、2023年和2022年12月31日的财政年度。

代理 材质

我们 向股东发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是 “代理材料”（2024年年度股东大会通知和委托声明、截至2023年12月31日的10-K表年度报告 以及代理卡或投票指示表）的纸质副本 。该通知自2024年4月2日起邮寄给股东 ，我们的代理材料于同日发布在通知中提及的网站上。 通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料以及如何索取 代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。

供你在 2024 年年会上投票的提案

为 您的股票投票

让您的股票派代表参加 2024 年年会很重要，我们希望您能参加并参加 2024 年年会。如果您确实参加，则可以在会议期间按照会议网站上的 说明在 2024 年年会期间进行投票。但是，即使您参加虚拟会议，我们也要求您在2024年年会之前对您的股票进行投票，以确保您的股票将以以下三种 方式之一进行表决：

如果 您的股票由经纪人、银行或其他被提名人（称为 “街道名称”）持有，则您的经纪人、银行或其他 被提名人将向您发送对这些股票进行投票的指示。许多（但不是全部）经纪公司、银行和其他被提名人参与提供各种投票选项的计划。

参加 2024 年虚拟年会

要通过 www.virtualShareholdermeeting.com/UCBI2024 获得访问权并参与2024年年会，您必须输入通知副本和申请代理材料纸质 副本时收到的代理卡（投票说明表）上的控制 号。

其他 信息

请参阅第 68 页开头的 征集、会议和投票信息，了解有关我们的代理材料、在 2024 年年会上投票的提案 、对您的股票进行投票以及参加 2024 年虚拟年会的更多信息。

提案 1：选举董事

董事会（“董事会”）提名了 12 名董事，如果在 2024 年年度 会议上由股东选出，他们的任期将持续到明年的年会，直到他们各自的继任者当选 并获得资格。全部 被提名人目前担任我们董事会的董事。除了2023年12月被任命为董事会成员 的约翰·詹姆斯外，所有被提名人均由您在我们的2023年年度股东大会上选出。每位董事 被提名人都同意在本委托书中被提名，如果当选，则同意担任董事。如果任何被提名人出于任何原因无法参选 ，则我们在 2024 年年会上所代表的股份可能会被投票给董事会提出的另一位候选人 ，或者我们的董事会可以选择缩小其规模。

董事会的总体组成和规模

我们董事会目前的组成是经过深思熟虑的过程形成的：
	分析我们董事会的有效性
	根据我们的行业、业务战略和风险偏好，确定我们认为董事会应代表的资格和经验
	考虑到我们的每位董事会成员为董事会带来的观点、专业经验、教育、资格和技能的多样性
	认识到董事会的实力是由董事会成员的集体资格和技能以及参与和公开的对话所驱动的

识别 和评估董事候选人

我们的 董事会定期审查和评估其组成。我们的提名和公司治理委员会 负责通过严格的董事甄选 流程确定和推荐董事候选人供董事会提名。董事会还会与提名和公司治理委员会协调，考虑董事会领导层继任 规划和委员会成员资格。

提名和公司治理委员会使用多种方法来确定潜在的董事候选人，包括其从以下方面收到的建议 ：

提名和公司治理委员会不时聘请第三方搜索公司，以协助识别符合我们资格和经验要求的潜在 董事会候选人，对于搜索公司确定的任何此类候选人， 负责汇编和评估有关候选人资格、经验和教育的信息。2023 年，提名 和公司治理委员会使用了第三方搜索公司斯宾塞·斯图尔特的服务并支付了费用，后者 协助公司确定了潜在的董事会候选人。

在考虑董事会成员候选人时，提名和公司治理委员会会对候选人的 独立性、资格、技能和经验进行评估，并将之与董事会 认为必须反映在董事会中的资格、技能和经验进行比较。提名和公司治理委员会还评估董事会提名人的 集体资格、技能和经验。该评估的目标是创建一个董事会，该董事会整体上具有与公司相关的必要资格、技能和经验，以进行有效监督。

尽管 提名和公司治理委员会没有管理多元化的具体政策，但在 确定董事候选人时，它会考虑被提名人的专业经验、教育、资格和技能， 的观点是让董事会中有最广泛意义上的多元化观点。这些考虑因素 包括但不限于个人在联合社区的利益、独立性、诚信、声誉、 商业经验、 教育、会计和财务专业知识、年龄、种族、民族、性别、地理位置、 公民和社区关系以及影响金融机构事务的知识和经验。董事会 认为，董事会中存在不同的背景和观点可以提高监督的效率、更广泛的 对话和更好的决策。

对于考虑连任的现任董事， ，提名和公司治理委员会还评估每位 董事的业绩、贡献、参与程度和会议出席记录。此外，提名和 公司治理委员会决定被提名人是否能够投入足够的时间来有效履行 董事职责。

最近的 董事会更新

自 我们 2023 年年会以来，董事会选举约翰·詹姆斯为董事会成员，自 2023 年 12 月 1 日起生效。第三方搜索公司斯宾塞·斯图尔特将 确定为潜在的董事会候选人。董事会根据上述注意事项对詹姆斯先生以及其他董事会 候选人进行了评估。我们的提名和公司治理 委员会成员和其他几位董事会见了詹姆斯先生。提名和公司治理委员会在审查了他的经验、技能和资格（包括他在全球银行组织中的财务管理经验）以及他的个人素质和 独立性后，建议他当选为董事会成员。有关 James 先生资格的信息，请参阅第 11 页。

董事会 资格和经验

我们的 董事会确定了董事应具备的以下核心属性：

其他 资格和经验对我们的业务和战略很重要

提名和公司治理委员会和我们的董事会希望我们的董事会作为一个整体在与我们的业务和战略相关的 资格和经验之间取得平衡。除了董事会任职所需的门槛资格 外，以下是提名和公司 治理部门的其他资格和经验 委员会和董事会被认定为董事会中的理想人选。

	高管 管理层 “C-Suite” 经验；在复杂组织中担任部门总裁或职能领导者的领导经验		人力 资源/薪酬 管理人力资源职能的经验；在高管薪酬和基础广泛的激励计划方面的经验
	战略 规划/监督 制定和实施运营计划和业务战略的经验		技术/网络安全 经验 实施技术战略和创新以及管理和缓解网络安全风险
	财务/会计 符合 SEC 财务专家的定义，拥有丰富的财务专业知识、财务报告知识以及财务披露要求和内部 控制方面的经验		银行 行业经验  银行和/或金融服务行业的经验
	企业 财务/资本管理 在公司融资、资本配置以及债务和资本市场交易方面的经验		零售 行业和/或营销经验 体验 零售业、向数字平台的转型、大公司的品牌推广、 使用数字营销策略
	风险 管理 监督复杂风险管理事务的经验		合并 和收购 在并购交易方面的领导 经验
	监管/政治 在政府关系、监管环境和/或与监管机构合作方面的经验；作为政治家或游说者的经验		企业 社会责任 表现出 对与企业社会责任、可持续发展和环境管理相关的问题的理解；为 了解可能影响企业声誉的新出现的问题
	企业 治理 表明 对上市公司当前公司治理标准和最佳实践的理解

董事会 资格和经验矩阵

下图反映了董事会在评估董事候选人时认为重要的资格和经验领域， 以及董事会任期和多元化信息。有关我们每位董事候选人的业务经验和其他资格的更多信息 包含在 “候选董事候选人” 下。每位董事还向董事会贡献其他重要的 经验、技能、观点和个人品质，这些都未反映在下表中。

董事会 多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 1 日）

董事总人数：12

参选董事候选人

以下是有关我们董事会每位 候选人的信息，包括他或她的年龄、他或她首次成为我们公司董事的年份、他 或她至少在过去五年的业务经历，以及导致董事会得出结论 每位被提名人应担任我们公司董事的其他信息。联合社区的任何董事、执行官、 或董事候选人之间都没有家庭关系。

股东推荐个人供提名和公司治理委员会考虑的流程

任何希望推荐董事候选人供提名和公司治理委员会 考虑的 股东都必须向公司秘书提交书面通知。对于2025年年度股东大会，提名和公司 治理委员会将考虑2024年12月3日之前收到的建议。书面通知必须载明：

书面 通知应发送给位于南卡罗来纳州格林维尔市东坎珀当路200号联合社区银行公司的公司秘书 29601。拟议的被提名人必须填写一份问卷，提供有关其背景和资格的必要信息 以及美国证券交易委员会代理规则要求披露的信息，这些信息将允许提名和 公司治理委员会评估该人的独立性。此外，为了遵守 的通用代理规则，任何打算在2025年年度股东大会上征集 代理人以支持除我们提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年12月3日向我们的公司秘书（地址与先前设定的地址相同）发出通知，其中包含《交易法》第14a-19条要求的所有信息。

没有任何股东提议提名2024年年会的董事。

公司 治理

我们的 董事会

我们的 董事会对公司提供积极、参与和独立的监督。我们的董事会定下了文化 “ 高层的基调”，并在强有力的治理 实践的指导下，通过有效的领导结构监督公司的业务。董事会所有成员都充分履行其职责。董事会高度重视合议制 和公开对话。这个 董事会积极营造透明和尊重他人的文化。在董事会会议上， 首席董事和其他董事会成员定期表达所有董事会成员表达自己的观点 并对他人的意见持开放态度的愿望。我们认为，董事会对这种积极文化的承诺是促进董事会对公司进行有效的独立监督的核心 属性。

在 其他重要职能中，我们的董事会及其委员会：

董事 独立性

Nasdaq 上市标准要求我们的大多数董事是独立的，并且我们的审计委员会、提名 和公司治理委员会以及人才和薪酬委员会的每位成员都必须独立。我们的董事会根据其通过的指导方针确定每位董事和董事候选人的独立性 ，其中包括纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会（“SEC”）规则中规定的所有独立性要素。董事会首先考虑 是否有任何董事或被提名人的关系受纳斯达克上市标准的保护，该标准禁止为董事会或委员会目的进行独立调查 。任何与联合社区或其管理层有实质关系的董事均不被视为独立董事。

我们的 董事会已肯定地确定，除首席执行官H. Lynn Harton外，所有被提名董事都是独立的，原因是 他在公司工作。具体而言，董事会确定，根据纳斯达克上市标准和我们的指导方针，以下每位董事候选人都是独立的 ：

我们的 董事会确定每位独立董事不存在董事会认为会干扰 董事在履行其董事职责时行使独立判断的关系。 董事会还确定，目前在审计委员会、提名和公司 治理委员会或人才与薪酬委员会任职或在 2023 年任职的每位人均符合或符合纳斯达克关于这些委员会成员资格的独立性要求 以及美国证券交易委员会的独立性规则（视情况而定）。

在确定威尔金斯先生的独立性时，董事会认为，在2023年，联合社区向纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所（“NMRS”）的律师事务所支付了约68.8万美元，用于支付各种合法 服务。威尔金斯先生是 NMRS 的合伙人。联合社区在2023年向NMRS支付的费用不到该公司总收入1％的 十分之一，并且没有超过与考虑的 Wilkins先生不相容的既定门槛 独立于纳斯达克规则和1934年《证券交易法》（“交易法”）的适用条款。威尔金斯先生没有为公司从事任何法律工作，也没有获得与聘用有关的 补偿。

在 2023年期间，联合社区与瓦利斯印刷公司进行了金额约13万美元的交易。自1985年以来，沃利斯先生一直担任沃利斯印刷公司的 总裁。但是，在2023年，沃利斯先生出售了他在沃利斯印刷的权益。买方 用欠瓦利斯先生的卖方票据为交易融资，该票据由沃利斯印刷公司的股票担保。虽然瓦利斯 先生保留总裁头衔，但他目前以顾问身份任职。沃利斯先生还拥有房地产， 继续供瓦利斯印刷公司使用。沃利斯先生对沃利斯印刷公司不保留任何法律控制权。根据纳斯达克 规则和《交易法》的适用条款，董事会在确定沃利斯先生是2023年董事会和审计委员会的独立成员时考虑了这种关系 。

董事会 领导结构

我们的 董事会定期审查其领导结构。董事会保持灵活性，可以根据董事会的构成、管理层的组成以及公司的需求（因为 随着时间的推移而变化）来确定最有效的 领导结构。我们目前有一位主席和一位独立首席董事。我们的首席执行官哈顿先生担任 董事长，先生。 里奇洛夫斯基担任首席董事。首席董事由董事会根据提名和公司治理委员会的 建议任命。

我们的 董事会认为，由哈顿先生担任董事长、里奇洛夫斯基先生担任首席董事的现有结构仍然是当前 最有效的领导结构。公司受益于一位在 金融服务行业拥有丰富经验的执行主席，并且对公司新出现的风险和问题了如指掌，这些风险和问题源于与管理团队的密切协调。首席执行官和董事长的合并职位使公司能够用一个声音向 员工、客户、监管机构、股东和其他利益相关者传达其战略。该公司同样受益于 一位在金融服务行业具有丰富经验的 首席董事，定期与董事长、公司管理团队的其他 成员以及其他独立董事沟通。我们认为，主席和首席董事之间的共同努力和 协调体现了有效的董事会领导和董事会 监督职责的履行。

我们的 首席董事与管理层和其他独立董事密切合作。我们的首席董事：

董事会 评估

董事会和每个董事会委员会全年都在不断评估自己的成效。首席董事、委员会 主席和首席执行官/主席定期讨论董事会和董事会委员会的责任领域和流程以及 一般治理原则，以寻求提高董事会效力和效率的方法。

董事会和每个委员会每年使用提名和公司治理 委员会批准的流程进行自我评估。此外，董事被要求向 提名和公司治理委员会主席、董事会主席或首席董事提供有关董事会个别成员的坦率反馈，然后他们会面讨论个人 董事的业绩和继任注意事项。

董事会聘请了一名外部顾问，以促进自我评估流程。在自我评估过程中， 董事会成员填写了一份问卷。除其他主题外，2023年自我评估问卷涵盖了以下关键领域：

在第三方主持人指导的董事会会议 期间， 董事会审查并讨论了作为自我评估一部分的自我评估问卷的结果。

董事会 继续教育与发展

董事会 向董事提供发展机会，以支持其履行职责。这些 机会旨在让董事能够增强其现有技能，及时了解适用于公司业务和金融服务行业的新兴风险和 趋势。公司定期向 董事提供由管理层和第三方专家举办的培训课程，主题范围广泛，以帮助董事会 成员履行职责，包括合规、治理、监管监督、风险管理和 法律 董事的职责和行为。公司还支持董事参加第三方 教育研讨会和会议。

此外，董事会还举行年度务虚会。董事会务虚会议程由公司与首席董事兼提名和公司治理委员会主席 合作制定，并听取了其他方面的意见 董事会 成员。董事会务虚会通常包括由内部资源和外部 顾问和发言人参加的演讲和研讨会。该内容专门针对与公司战略 优先事项、业务计划和风险管理相关的主题量身定制，涵盖了全行业的趋势、挑战和机遇。 董事会务虚会还为董事提供了股东、 投资者、监管机构、供应商和顾问等第三方利益相关者的见解和观点。

新的 董事入职培训

新当选的董事参与董事入职流程，旨在使他们熟悉公司的业务 和文化、公司治理框架以及董事会成员的角色和责任。新的董事会成员分别与公司的执行管理团队成员会面 ，并获得有关 公司业务、战略规划流程、风险管理框架以及文化和价值观的信息。 总法律顾问主持董事会情况介绍会议，以审查公司的公司治理准则和守则 道德和适用于董事会成员的其他政策。为每位新董事会成员分配一名任职时间更长的董事会成员， 指导董事会成员完成任职的第一年，并充当新董事会成员的资源。在第一年 年，新董事会成员受邀参加所有董事会委员会会议，以了解每个委员会的运作和 职责。

首席执行官 和主要管理层继任计划

我们的 董事会监督我们的长期管理发展和继任。在我们的首席执行官或执行团队的其他关键成员突然离职时，管理层会维持相应的程序。管理层发展和继任 计划侧重于关键职位和继任要素，包括在 确定内部继任合适时确定职位的潜在继任者、评估每位潜在继任者的准备水平，以及 制定个人成长和发展计划。董事会至少每年对继任计划进行一次审查。

董事会 委员会

我们的 董事会设立了五个常设委员会：审计、执行、提名和公司治理、风险以及人才和薪酬。 我们的董事会委员会代表董事会行事，并在董事会例行会议上向董事会报告其活动。董事会 根据提名和公司治理委员会的建议任命每个委员会的成员。

董事会和提名与公司治理委员会每年至少 审查委员会成员的任务和主席 职位，并考虑委员会变动、更新和主席轮换。董事会、提名和公司治理 委员会还定期审查董事资格和经验矩阵，以协助他们评估各委员会董事的经验 。

下表列出了我们每个常设委员会的现任成员和主席。

* = 董事会主席 • = 首席董事

董事会通过了每个常设董事会委员会的章程，这些章程可在我们网站（www.ucbi.com）的投资者关系 > 公司治理部分查阅。每个委员会章程都规定了委员会的宗旨、权限和 责任，以及成员资格和会议。根据每个委员会章程的要求，每个 委员会 每年审查和评估其章程的充分性和委员会的绩效。委员会可以建议修改各自的章程，我们的董事会必须批准修正案。

我们每个常设委员会的 成员、2023 年举行的会议次数以及主要职责如下所述。

董事会 和委员会会议出席情况

董事 应出席我们的年度股东大会、董事会会议以及他们任职的董事会委员会会议。 可以通过电话或视频会议出席。在 2023 年，我们的董事会举行了七次会议。公司的独立董事 与每次董事会例会同时举行执行会议。作为首席董事，里奇洛夫斯基先生主持独立董事的所有 执行会议。

在 2023 年，我们的每位现任董事都出席了董事会及其任职委员会的会议总数的至少 75%。此外，我们当时在职的每位董事都出席了我们的2023年年度股东大会。

除了我们的董事会和董事会委员会的例行会议外，董事每年还会参加董事会务虚会。董事会务虚会 包括外部演讲者，他们就与公司和银行业有关的新兴话题发表演讲，并讨论 公司的战略要务。

United 社区增长路线图

我们的 董事会设定了公司的战略方向，并设定了文化 “高层的基调”。我们的宗旨、使命和 价值观推动着我们的战略，也是我们强大文化的基础。

经董事会批准，我们的愿景、宗旨、价值观和战略优先事项已纳入 “增长路线图”。增长路线图为董事会、我们的领导层和公司 的员工提供指导，以展示联合社区的立场和我们所体现的文化。增长路线图通常受到强调 ，并在全公司范围的沟通、团队会议和员工之间的其他互动中得到加强。

董事会 风险监督

董事会监督公司的风险管理。公司制定了风险管理结构，以促进对风险的仔细监督 。董事会提出可信的挑战，并要求管理层负责维持有效的风险管理计划 和遵守风险管理预期。

董事会（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的委员会）接收和 讨论联合社区执行管理层，包括首席风险官，就以下领域编写的报告 联合社区面临重大 风险。董事会使用这些报告来了解联合社区正在使用的风险识别、风险管理和风险 缓解策略，并监督这些战略的实施。

为进一步支持风险管理职能，联合社区还设立了一个仅由独立董事组成的风险委员会。 风险委员会协助董事会对公司的风险管理流程进行全面监督，并负责 开展综合工作，以识别、评估、管理或缓解公司面临的重大风险。风险委员会 的主要职能包括监控和审查联合社区的企业风险管理流程、战略、 政策和做法，以识别新出现的风险，评估联合社区风险管理职能的充足性， 并向管理层和董事会提出有效管理风险的建议。

United 社区致力于在 客户和其他利益相关者委托给其的信息的安全性、可用性和机密性方面保持适当的做法。为了兑现这一承诺，United Community 不断 努力加强其信息技术基础设施，加强其网络安全和信息安全控制。

信息 安全和网络意识

作为 对公司风险和控制的监督责任的一部分，董事会风险委员会监督美联航 社区应对日益严峻的网络和信息安全风险的努力。在风险委员会每季度的 会议上，联合社区首席信息官向董事会风险委员会 报告安全测试、培训、审计、关键网络安全指标以及联合社区为识别、 做好准备、预防和应对关键威胁所做的努力。风险委员会定期收到美联航 社区到期日的最新信息 信息安全计划、渗透测试结果、基础设施评估、威胁 环境、安全运营、运营事件、供应商和供应链安全以及应用程序/数据安全。联合社区首席信息官每年 向董事会风险 委员会提交网络安全计划更新。

所有 员工都参与保护和保护数据。员工每年接受有关网络安全风险的培训，包括旨在提高对网络钓鱼诈骗认识的 培训，以及有关安全、隐私和政策意识的年度培训。我们 还定期进行演习以提高信息安全意识。除了为所有员工提供企业范围的网络安全培训 外，公司每年还对所有 IT 人员和应用程序 开发人员进行有针对性的网络安全培训。

审计 委员会财务专家

我们的 董事会确定，詹姆斯、里奇洛夫斯基和沙弗先生都是 “审计委员会财务专家”，因为 术语的定义见《交易法》颁布的法规。此外，董事会确定， 审计委员会的所有成员都能够阅读和理解纳斯达克审计 委员会要求所指的基本财务报表。

分享 所有权准则和反套期保值政策

董事会通过了董事和执行官的股份所有权准则。

每位 非雇员董事都应保留公司普通股的有效所有权， 公司认为普通股是普通股，其价值至少等于应在公司董事会任职 的年度基本现金储备金的三倍。此类所有权预计将在董事会当选后的五年内收购。在 非雇员董事达到目标之前，预计每位非员工 董事将保留公司授予的所有税后净股份的100％的所有权。

每位执行副总裁及以上级别的 员工都应保留公司 普通股的有效所有权，公司认为普通股是我们普通股的若干股，其价值至少等于该高管不时生效的年度基本工资的倍数 ，如下所示。

这种 所有权预计将在该人被聘用或晋升之日起的五年内收购。每位执行官 应保留公司授予的所有税后净股份的100％的所有权，直到高管 高管达到目标为止。

我们的 内幕交易政策禁止董事会成员和员工（包括我们的执行官）质押联合社区 证券作为抵押品、在保证金账户中持有联合社区证券，或对冲联合社区发行并由其持有的股票证券市场价值的任何下降，例如订立或交易预付可变远期 合约、股权互换、项圈、看跌期权、看涨期权、期权、交易所基金或与联合社区 股票相关的其他衍生工具。

道德行为守则

除了适用于我们所有员工的行为准则外，联合社区还通过了一项旨在促进道德行为的 道德行为准则，该准则适用于联合社区的 首席执行官、首席财务官和首席会计官以及董事会的其他成员。联合社区的《道德行为准则》 可在我们的网站（www.ucbi.com）上查阅，我们还将在该网站上发布《道德行为准则》的任何修正案或豁免。

与董事会的沟通

希望与董事会沟通的股东 应将任何信函以书面形式发送给位于南卡罗来纳州格林维尔市东坎珀当路200号的联合社区银行 Inc. 公司秘书 29601。任何此类通信都必须说明进行通信的股东拥有的实益股份 的数量。除非该通信被确定为非法或 不恰当，否则该通信将转发给董事会全体成员或通信所针对的任何个人 董事。

公司 治理信息

您 可以在我们网站（www.ucbi.com）的 “投资者关系” > “公司治理” 部分 上找到有关我们公司治理实践的信息，包括我们的道德守则、公司治理准则以及我们每个常设委员会 的章程。任何向以下地址发送书面请求的股东均可获得此信息的印刷版信息：投资者关系部，南卡罗来纳州格林维尔市东坎珀当路200号29601。

董事 薪酬

以下 汇总了在 2023 年全部或部分时间担任我们董事会非雇员成员的每位员工获得或支付的薪酬。哈顿先生没有因其在董事会任职而单独获得报酬。有关哈顿先生的员工薪酬的信息，请参阅高管薪酬 。公司董事还曾在银行 董事会任职，不会获得与其在银行董事会任职相关的额外报酬。此外，我们还向董事 报销与继续教育活动相关的某些费用和开支，以及与联合社区业务 相关的差旅和开支。S-K 法规第 402 (k) 项为该表指定的某些列已被省略，因为 它们不适用。

非员工 董事因在董事会任职而获得年度现金预付费，以及与委员会职责和责任相关的年度现金预付费 的递增年度现金预付费 。现金预付费每季度支付一次。

董事薪酬的形式和金额由人才与薪酬委员会建议，并由董事会批准。 在考虑了市场数据和人才与薪酬委员会薪酬顾问的建议后， 在确定执行官薪酬时使用了相同的同行群体。2023年，每年 董事权益薪酬为65,000美元，年度董事现金薪酬的组成部分如下：

支付给委员会主席的现金 预付金是对他/她作为委员会成员的服务所支付的现金预付金的补充。

2023 年没有提议或批准增加 2024 年的年度董事薪酬。

与管理层和其他人的交易

关于批准关联方交易的政策

United 社区制定了书面关联方交易政策，该政策规定了联合社区根据美国证券交易委员会的要求必须披露的任何交易 的审查、批准和批准。联合社区董事会（或董事会的 审计委员会）必须批准该政策下的所有此类交易。

在 公司进行关联方交易或修改关联方交易之前，董事会（或董事会委员会）必须考虑 所有可用的相关事实和情况，包括（如果适用）联合社区的好处、 交易对董事独立性的影响、类似产品或服务的其他来源的可用性、交易的条款 以及向无关第三方或非关联第三方提供的条款一般雇员，视情况而定。董事会或任何委员会的任何 成员均不得参与对该成员或其任何直系亲属是关联方的任何关联方交易的任何审查、考虑或批准。

2023 年关联方交易

除上文 “董事独立性” 中所述外， 在 2023 年没有关联方交易。

行政人员 官员

关于我们现任执行官的信息 如下所示。我们的每位执行官每年由董事会 任命，由董事会酌情任职。

H. 林恩·哈顿 年龄： 62 美联航官员 自 2012 年以来的社区	Lynn Harton 自 2018 年起担任总裁、首席执行官兼董事。哈顿先生于 2015 年至 2018 年担任总裁、首席运营官兼董事。   在 于2012年加入联合社区之前，哈顿曾在北卡罗来纳州 道明银行担任执行副总裁兼商业银行南方主管。在此之前，哈顿曾在南方金融集团（ 被出售给道明银行）担任总裁兼首席执行官。他的职业生涯始于1983年，曾在BB＆T、Union Planters Corporation和地区金融公司担任过各种高管职务。
杰斐逊 L. Harralson 年龄： 58 美联航官员 自 2017 年以来的社区	杰弗逊 哈拉尔森担任首席财务官。   Harralson 在金融服务行业拥有超过25年的经验。他目前负责管理 并指导所有会计、财务和报告活动。他还负责兼并和收购、 投资者关系、财务、资本和战略规划、预算和预测。   在 2017 年加入联合社区之前，哈拉尔森先生曾担任 Keefe、Bruyette and Woods（“KBW”）的董事总经理。 他于2002年加入KBW担任副总裁，负责在2001年9月11日事件后重建该公司的东南银行研究 工作。他领导了KBW的中小型银行研究小组，并曾担任整个公司的研究助理 总监。哈拉尔森的职业生涯主要集中在银行业上。
理查德 W. Bradshaw 年龄： 62 美联航官员 自 2014 年以来的社区	理查德 布拉德肖担任联合社区首席银行官兼该银行行长。在这个职位上，他全面负责我们多样化的商业和零售业务领域。他还负责联合社区的 抵押贷款部门，并监督六个州内的 200 多家分支机构。   Bradshaw 在联合社区任职期间拥有30多年的银行业经验。在2014年加入美联航 社区之前，他曾在道明银行担任美国小企业管理局项目主管，带领该银行成为美国第八大 小企业管理局贷款机构。他曾在佐治亚州亚特兰大担任UPS资本商业信贷总裁， 负责资产贷款、设备租赁、小企业管理局和保险的销售和营销。   Bradshaw 是美国海军预备役情报计划的退役指挥官，曾在美国空军作为 上尉现役五年。
罗伯特 A. 爱德华兹 年龄： 59 美联航官员 自 2015 年以来的社区	Rob Edwards 担任首席风险官。在此职位上，他负责监督联合社区的信用文化、信用 绩效和企业风险管理的各个方面。   Edwards 在金融服务行业拥有超过二十五年的经验。在2015年加入联合社区 之前，他曾在道明银行N.A. 担任信贷政策、风险报告和分析执行信贷官。他还曾在南方金融集团（TSFG）担任首席信贷官。

梅琳达 戴维斯·勒克斯 年龄： 51 美联航官员 自 2020 年以来的社区	梅琳达 戴维斯·勒克斯担任总法律顾问兼公司秘书。在此职位上，她负责 公司的法律和治理事务，为重大 交易、监管和战略事项提供指导，并与联合社区的 董事会密切合作。   戴维斯 Lux 拥有超过20年的公司和并购律师为客户提供咨询的经验。在2020年加入 联合社区之前，戴维斯·勒克斯女士是位于南卡罗来纳州格林维尔的Womble Bond Dickinson的合伙人， 曾是Womble Bond Dickinson国际的全球董事会成员。在职业生涯的早期，戴维斯·勒克斯曾是威奇律师事务所的合伙人 ，凯尔帕特里克·斯托克顿律师事务所的公司合伙人，也是北卡罗来纳州罗利美国地方法院亚历山大 B. Denson阁下的法律书记员。
Holly Berry 年龄： 50 美联航官员 自 2022 年以来的社区	霍莉·贝瑞担任首席人力资源官。 在这个职位上，她负责招聘和培养联合社区取得成功所需的人才，同时培养一种激励、参与、激励和奖励员工的工作场所 文化。   Berry 为 联合社区带来了 20 年的人力资源管理经验，包括之前在宝马制造和美国银行担任的领导职务。她的行业认证包括 人力资源高级专业人员 (SPHR) 和 SHRM 高级认证专业人员 (SHRM-SCP) 称号。Berry 还获得了哈佛大学颁发的美国卫生政策认证 。
亚伯拉罕 A. Cox 年龄： 47 美联航官员 社区自 2023 年起	亚伯拉罕 Cox 担任首席营销官。在此职位上，他负责支持 公司的战略目标，并通过营销和 传播扩大其品牌。   Cox 在银行业拥有超过20年的经验。在2022年加入联合社区之前，他曾在 Truist 担任 抵押贷款发放主管。2019年12月，BB＆T公司与SunTrust Banks, Inc.对等合并 后，他被选中担任该职位。考克斯之前在Truist及其前身BB＆T 的职位包括中大西洋 和东南部的商业、零售和抵押贷款银行业务的行政和高级领导职位。他于 2000 年在 BB&T 的领导力发展计划中开始了他的银行业生涯。
Mark Terry 年龄： 57 美联航官员 自 2016 年以来的社区	Mark Terry 担任首席信息官。在此职位上，Terry 领导我们的信息 技术运营，包括所有技术基础架构、数据管理、应用程序 支持和项目管理。   Terry 在信息技术领域拥有 30 多年的经验。在 2015 年加入联合社区之前，他曾担任 帕尔梅托银行执行副总裁兼首席信息官、肯塔基州 Forcht 集团首席信息官以及 EDS, Inc. 的系统工程师。他持有 信息系统审计与控制协会 的信息安全经理认证，并且是该组织的现任成员。

提案 2：通过咨询投票批准指定执行官薪酬

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，根据S-K法规第402项，我们每年向股东提供在咨询基础上就支付给指定执行官（“指定执行官” 或 “NEO”）的薪酬进行投票的机会。因此，我们要求 股东提供咨询性非约束性投票（“按薪表决”）以批准我们的高管薪酬 ，正如我们在高管薪酬：薪酬讨论与分析和随附的薪酬表中所描述的那样。 在我们的 2023 年年度股东大会上，超过 97% 的选票支持 “按期付费” 提案。我们的人才 和薪酬委员会认为，这一结果继续证明股东对我们的高管薪酬 计划的大力支持，因此在2023年保持了稳定的总体方针。

我们的 人才与薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，组织该计划，对计划 进行修改，并酌情发放薪酬，以反映联合社区的业绩并促进该计划的目标。 我们的薪酬计划旨在吸引和留住有才华、经验丰富和合格的人才，激励和 奖励杰出业绩，同时保持银行业务的安全和健全，促进我们的战略目标并为股东创造长期价值提供支持 。

“按薪表决” 投票是咨询性的，对董事会或人才与薪酬委员会没有约束力。但是， 我们的董事会和人才与薪酬委员会重视股东的观点，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果 。

高管 薪酬

此 部分详细介绍了我们 NEO 在 2023 年获得的薪酬：

补偿 讨论与分析

薪酬计划概述

我们的 人才与薪酬委员会负责确定支付给我们公司高管 官员的薪酬。就本委托书而言，“执行官” 一词是指 公司的执行领导层，包括近地天体。我们的人才与薪酬委员会努力设计我们的高管薪酬计划，为 股东的长期利益服务。为了实现卓越的股东回报，我们认为提供 有竞争力的薪酬待遇至关重要，这将吸引、留住和激励具有必要 专业知识的才华横溢、经验丰富的高管。我们的计划旨在平衡薪酬的短期和长期组成部分，从而促进我们的年度业务计划和长期业务战略的实现 。

2023 年精选业务亮点

短期 亮点

参见联合社区于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告中与公认会计准则财务指标相关的非公认会计准则指标的对账。

除了上述财务要点外，在2023年期间，公司：

长期 亮点

我们 在过去5年多的时间里取得了强劲的财务业绩，净收入翻了一番多，同时还增加了大量资本， 无论是有机资本还是通过并购。自2016年底以来，我们将本已强劲的普通股一级风险资本比率提高了93个基点至12.16％，将一级风险资本比率提高了137个基点至12.60％，为战略公司提供了更大的 灵活性增长和资本行动，同时保持强劲的资产负债表。

股东总回报率（“TSR”）

下面的 图表显示了我们的 TSR¹以过去十年股东的累计回报率表示。如图所示，根据KBW 纳斯达克地区银行指数（KRX）的衡量， 截至2023年12月31日， 对联合社区银行公司普通股的100美元投资将达到200美元，在此期间的表现将超过金融服务行业。

¹ 股东总回报率显示股息再投资后的初始投资的实际回报。

2023 年高管薪酬计划的关键 方面

概述

我们的 高管薪酬计划由三个主要部分组成：

2023 年获得的年度 非股权激励奖励

委员会为2023年非股权激励奖励选择了以下六个绩效目标和分配的权重：

有关 NEO 在 2023 年获得的年度非股权 激励奖励的更多信息，请参阅 2023 年高管薪酬组成部分：年度非股权激励奖励。

2023 年颁发的长期 股权激励奖励

基于绩效的限制性股票单位

年度的 基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）奖励补助金（如果有）分四次等额分期归属，其中 25% 的 将在绩效期结束后的2月15日归属。每个归属日的PRSU的归属取决于我们在授予前一个日历年的表现 （例如，2024 年 2 月 15 日授予的奖励数量将由 我们在 2023 日历年的业绩决定）。

人才与薪酬委员会为2023年1月授予NEO的PRSU选择的 绩效衡量标准是我们在适用日历年业绩期内相对于指定同行群体的平均资产回报率 ，经TSR修饰符调整后相对于同一指定同行群体 。具体而言，每个适用的 归属日期需要归属的PRSU数量等于（a）0％至150％之间的百分比，该百分比是根据我们在适用业绩期内相对于指定 同行公司的平均资产回报率乘以目标PRSU的数量，再乘以（b）相应业绩期内相对于指定同行公司的股东总回报率 百分比进行调整。

基于时间的 限制性股票单位

每年 按时间分配的限制性股票单位（“TRSU”）奖励补助金（如果有的话）将分四次等额分期发放，假设高管仍在我们工作，则在授予后的四年中，每年的2月15日归属25％ ，但有些 例外情况除外。

有关授予 长期股权激励奖励的更多信息，请参阅 2023 年高管薪酬组成部分：长期股权激励奖励。

股东 的回应

最近一次关于我们NEO薪酬的股东咨询投票是在我们的2023年年度股东大会上举行的。不包括弃权票 和经纪人不投票，超过97％的选票支持我们的高管薪酬计划。由于我们认为这一结果 继续为我们的薪酬政策和做法提供压倒性的支持，因此我们认为目前没有必要修改 计划。尽管如此，由于市场惯例和我们的业务需求不断变化，我们打算 不断评估我们的计划，并在必要时做出改变。

为绩效付费

我们的 薪酬理念是为处于风险的、基于性能的车辆中的近地天体提供相当一部分的薪酬。 下图显示了我们首席执行官2023年目标直接薪酬待遇的组合，以及普通NEO的目标 直接薪酬待遇的组合。

薪酬 理念和目标

我们的 总体薪酬理念旨在为我们的员工实现以下目标：

适用于我们的近地天体补偿的 物质补偿原则概述如下：

我们 与我们的NEO签订了控制权变更离职协议，以促进执行连续性，帮助留住人才，为联合社区提供宝贵的 保护（例如限制性契约），以及促进我们的回扣政策的实施。

人才与薪酬委员会认为：

薪酬 最佳实践

我们 努力使高管的利益与股东的利益保持一致。我们进一步努力在高管薪酬计划中遵循健全的治理惯例 ，并确保我们的薪酬计划和做法与安全和健全的银行惯例保持一致。以下是我们的高管薪酬计划的主要特征，我们认为这些特点可以鼓励高管绩效 ，这与负责任的薪酬做法保持一致。

我们做什么

我们不做什么

人才与薪酬委员会的角色

监督

我们的 人才与薪酬委员会完全由独立董事组成。委员会决定并批准我们执行官的薪酬 。我们董事会的独立成员就我们 CEO 的薪酬提供意见 ，并批准人才与薪酬委员会关于我们 CEO 薪酬的决定。

总薪酬及其组成部分的方法

在 确定每位执行官的总薪酬时，人才与薪酬委员会考虑了以下 因素：

在 确定我们执行官的总薪酬时，人才与薪酬委员会考虑了同行集团中公司同类职位总薪酬中位数的合理范围 。委员会还考虑了我们同行 内公司的非股权和股权薪酬余额以及类似职位的短期和长期薪酬。委员会没有在非股权和股权 薪酬或短期和长期薪酬之间分配薪酬的政策或目标。

我们的 人才与薪酬委员会认为，高管薪酬的很大一部分应基于公司的业绩。 2023 年，NEO 年度非股权激励奖励是根据公司业绩与预先设定的 目标相比发放的 100%。此外，NEO 2023 长期股权激励奖励的 70% 的归属取决于公司 与预设目标相比的业绩。

我们的 人才与薪酬委员会认为，向我们的执行官发放长期股权激励奖励可为 提供有竞争力的激励机会，将高管薪酬与长期业绩联系起来，并加强 高管薪酬与股东价值创造的一致性。

我们 使用我们的股票奖励：

外部顾问的角色

2023 年，人才与薪酬委员会保留了怡安的人力资本解决方案业务部门，该业务隶属于怡安集团（“怡安”） ，也称为麦克拉根，以提供独立的薪酬咨询服务。自 2015 年以来，怡安一直为人才与薪酬委员会提供薪酬咨询 服务。

人才与薪酬委员会确定怡安的服务范围，并根据 批准了一项书面协议，怡安向委员会提供独立建议。怡安经批准的工作范围通常包括进行分析 ，提供与执行和非雇员董事薪酬计划相关的独立建议，以及提供有竞争力的 市场研究和其他支持人才和薪酬委员会决策的服务，例如在薪酬理念、薪酬风险评估、市场比较组、激励计划设计、高管 薪酬披露、新兴最佳实践和监管环境变化等领域提供建议 。

怡安 和管理层还准备基准数据，供人才与薪酬委员会在就基本工资、年度非股权激励奖励计划和长期股权激励奖励计划做出决定 时考虑。

人才与薪酬委员会每年审查其薪酬顾问的独立性和绩效以及所提供的咨询 服务。在评估独立性和绩效以及考虑留住其薪酬顾问时， 人才与薪酬委员会还根据纳斯达克上市标准评估顾问的独立性， 考虑是否：

在 2023 年，怡安的薪酬咨询职责包括提供有关高管和董事薪酬水平 和做法的市场信息，协助设计高管和董事薪酬计划，以及就相关的技术 和监管问题提供意见。

基于这些因素和其他因素，人才与薪酬委员会得出结论，怡安的留用不存在任何利益冲突 ，怡安是独立的，这种留用是适当的。

当 应人才与薪酬委员会的要求时，怡安代表将出席委员会会议并参加委员会的 私下会议。人才与薪酬委员会成员可以根据需要不时直接与怡安协商， 并且我们的人才与薪酬委员会主席定期就委员会职责 和薪酬事宜与怡安进行磋商。

管理层在确定高管薪酬中的作用

我们的 执行管理团队制定了滚动的三年战略计划和年度业务计划。三年战略计划 和年度业务计划由我们的董事会审查和批准。我们的激励性薪酬 计划中使用的财务绩效目标通常来自这些计划。

我们的 首席执行官根据每位高管的职责范围、 个人业绩和对执行管理团队的贡献以及怡安提供的市场数据，为我们的执行官制定薪酬建议。首席执行官评估 并向人才与薪酬委员会报告每位其他NEO的绩效与先前 既定目标的表现。人才和薪酬委员会还为每个新天地的绩效评估提供了意见。没有为任何单个目标或因素分配目标 标准或相对权重。在提出薪酬建议时，首席执行官 还会考虑联合社区与我们董事会批准的计划和同行群体绩效相比的表现。我们的 人才与薪酬委员会审查并考虑首席执行官的建议及其对我们执行官绩效的评估。

我们的 人才与薪酬委员会在评估首席执行官的业绩和公司 业绩与董事会批准的计划和同行群体的绩效后，确定首席执行官的薪酬。我们的首席董事 定期与 CEO 和其他董事进行磋商，就 CEO 的业绩向委员会提供意见。委员会还根据市场惯例、健全的治理惯例和银行业薪酬做法的趋势，就首席执行官薪酬和薪酬的每个 部分的适当性与怡安进行磋商。

尽管 委员会重视并征求管理层的意见，但它保留并行使有关 执行官薪酬决策的唯一权力。

市场 基准测试

每年 ，人才与薪酬委员会选择一个上市金融机构的基准组， 用于评估联合社区执行官的薪酬。我们的人才与薪酬 委员会使用同行群体来确保联合社区的薪酬计划提供有竞争力的薪酬机会，并反映 薪酬计划设计中的最佳实践。

怡安 协助委员会选择适当的同行集团公司。公司根据可比资产、商业贷款集中度、分支机构和州 的运营情况，在2022年确定了一个新的同行群体，以 设定2023年薪酬。用于设定2023年薪酬的2022年上市金融机构基准组（“2023年薪酬同行群体”）包括：

同行群体在2022年根据反映联合社区资产增长的新资产规模标准进行了修改。以下 同行被删除：第一布西公司、第一金融银行股份、第一商人公司和桑迪斯普林银行公司。 增加了以下同行：Cullen/Frost Bankers、F.N.B. Corporation和Synovus Financial Corporation。

人才与薪酬委员会认为，该群体代表了我们争夺高管 人才的市场。与联合社区相比，人才与薪酬委员会利用同行小组来大致了解我们行业当前的薪酬 做法，包括对基本工资、年度非股权激励奖励 和长期股权激励奖励的审查。

确定 2023 年执行官的薪酬时，人才与薪酬委员会考虑了 2023 年薪酬同行集团 公司中总薪酬范围和同类职位薪酬组成部分的中位数 范围。尽管与2023年薪酬同行集团相比，委员会没有寻求将薪酬设定在特定的目标水平，但委员会考虑了我们每位高管 高管的总薪酬及其组成部分是否在2023年薪酬同行 集团公司同类职位薪酬中位数的合理范围内。

2023 年高管薪酬组成部分

公司的高管薪酬 计划有三个主要组成部分——基本工资、年度非股权激励奖励和长期股权激励奖励。 还有有限的额外津贴。

基本工资和年度非股权 激励奖励主要用于奖励当前和过去的表现。长期股权激励奖励主要是 旨在促进未来的长期增长。我们的人才与薪酬委员会制定了公司的年度非股权 激励奖励计划和长期股权激励奖励计划，以激励高管实现 公司设定的业务目标，并奖励实现这些目标的高管。

基本工资

为了吸引和留住合格的 高管，向我们的执行官提供基本工资。基本工资是根据职位、责任 以及使用竞争标准以及对个人绩效的评估来确定的。我们的人才 和薪酬委员会在确定高管 官员的基本工资时也会考虑外部顾问提供的市场数据。

作为年度绩效评估流程的一部分，以及晋升或其他工作职责变动时，通常每年都会对基本工资水平进行审查。

正如先前披露的那样， 在确定2023年执行官的薪酬时，人才与薪酬委员会考虑了2023年同行集团公司中总薪酬范围和同类职位薪酬组成部分的中位数 范围。 尽管与2023年薪酬同行群体相比，它没有寻求将薪酬设定在特定的目标水平，但人才 和薪酬委员会考虑了我们每位执行官的总薪酬及其组成部分是否在2023年薪酬同行群体中各机构同类职位薪酬中位数的合理范围内。 该市场定位分析表明，在 时，我们的NEO薪酬比同行市场中位数低约10％，当时我们在各种指标上的表现都高于同行市场中位数。鉴于联合社区的整体 增长，人才与薪酬委员会根据对竞争市场定位的审查，提高了2023年某些官员的 工资。

年度非股权激励奖

人才与薪酬 委员会认为，高管薪酬的很大一部分应与特定的 财务和非财务目标的实现直接挂钩。我们的管理激励计划是一项绩效薪酬计划，管理我们每年向执行官发放的 非股权激励薪酬金额。根据管理激励计划，人才 和薪酬委员会决定谁有资格参与该计划、根据该计划可以授予的门槛、目标和最高支付水平 以及用于确定奖励的企业绩效指标和定性衡量标准。这些 衡量标准通常基于我们的战略和运营目标，在阈值、目标和最高 水平上确定的年度公司和财务绩效目标为基础。每年年底，每项选定的 指标的实际绩效都是根据目标水平单独衡量的。达到目标水平的公司业绩将带来100％的支出。 奖励根据不同级别之间的实际绩效结果按比例分配（例如，在阈值、目标和最高水平之间）。人才和 薪酬委员会有权修改管理激励计划下的奖励。

为了有资格获得 年度非股权激励奖励，个人绩效还必须满足首席执行官、人才与薪酬 委员会和董事会的期望。首席执行官评估并向人才与薪酬委员会报告每个 其他 NEO 的表现，在每种情况下与先前设定的目标的对比。人才与薪酬委员会还为每个 NEO 的绩效评估提供了意见。人才与薪酬委员会主要根据公司相对于战略计划和年度业务计划的业绩来评估首席执行官的业绩。

2023 年非股权激励奖励绩效 目标

六个绩效 目标、每个目标的分配权重、每个目标的阈值、目标和最高绩效水平以及 我们在2023年每个目标下的财务业绩如下：

2023 年非股权激励奖励机会

2023 年，人才与薪酬 委员会将管理激励计划下的年度非股权激励奖励机会确定为 基本工资的百分比。2023年潜在的非股权激励奖励支付金额以基本工资的百分比表示，如下所示：

上图中的门槛、 目标和最高非股权激励奖励支付额基于2023年的基本工资。

2023 年非股权激励奖励支出

根据我们在2023年每个目标的财务 业绩，支付百分比如下：

下图总结了我们 2023 年与同行群体相比在特定绩效目标方面的表现。运营客户满意度评级 衡量标准基于客户服务概况，而同行比较数据不可用。参见人才与薪酬 委员会的作用：2023 年薪酬同行群体的市场基准。下图的源数据是标普资本 IQ Pro，它对财务数据进行了标准化，以帮助比较多家公司。因此，下面为我们提供的标准化 数据可能与我们的实际计算有所不同，后者没有考虑到此类标准化。