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Awards成员的公允价值同比变化2022-01-012022-12-310001467623ECD：NonpeoneOmemerDBX：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值2022-01-012022-12-310001467623DBX：往年授予的年度股权奖励的公允价值的逐年变化会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001467623ECD：NonpeoneOmemerDBX：年度成员未能满足投资条件的 Equity Awards 上一年度末的公允价值2022-01-012022-12-310001467623ECD：NonpeoneOmemerDBX：以股票或期权奖励支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额成员中2022-01-012022-12-310001467623DBX：Equity Awards会员的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001467623ECD：NonpeoneOmemerDBX：杰出和未经投资的Equity Awards成员的公允价值同比变化2021-01-012021-12-310001467623ECD：NonpeoneOmemerDBX：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值2021-01-012021-12-310001467623DBX：往年授予的年度股权奖励的公允价值的逐年变化会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001467623ECD：NonpeoneOmemerDBX：年度成员未能满足投资条件的 Equity Awards 上一年度末的公允价值2021-01-012021-12-310001467623ECD：NonpeoneOmemerDBX：以股票或期权奖励支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额成员中2021-01-012021-12-310001467623DBX：Equity Awards会员的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001467623ECD：NonpeoneOmemerDBX：杰出和未经投资的Equity 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法
_________________
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
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| ☐ | 初步委托书 |
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| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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| x | 最终委托书 |
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| ☐ | 权威附加材料 |
| |
| ☐ | 根据 § 240.14a-11 (c) 或 § 240.14a-2 征集材料 |
| | |
Dropbox, Inc |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | |
| x | 无需付费。 |
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| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
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| o | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
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| | DROPBOX, INC
欧文斯街 1800 号
旧金山，
加利福尼亚州 94158 |
年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 16 日星期四太平洋时间上午 9:00 举行
尊敬的 Dropbox, Inc. 的股东：
我们诚挚地邀请您参加2024年年度股东大会（”年度会议”）特拉华州的一家公司Dropbox, Inc. 将于太平洋时间2024年5月16日上午9点举行。年会将通过网络直播以虚拟方式进行。你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/dbx2024来虚拟参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。
无论您是否参加年会，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。因此，我们敦促您立即投票并通过互联网、电话或邮件提交您的代理人。
正如随附的委托书中更全面地描述的那样，我们举行年会的目的如下：
1.选举九名董事，任期至下次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；
2.批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
4.处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。
我们的董事会已将2024年3月21日的营业结束定为年会的记录日期。2024年3月21日登记在册的股东有权获得年会通知并在年会上投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。
随附的委托书和我们的年度报告可访问以下网址：www.proxyvote.com。系统将要求您输入代理卡上的 16 位控制号码。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票有代表性。有关通过电话或互联网进行投票的更多说明，请参阅您的代理卡。归还代理权并不剥夺您参加年会和在年会上对股票进行投票的权利。
根据董事会的命令，
安德鲁·休斯顿
首席执行官、联合创始人兼董事会主席
加利福尼亚州旧金山
2024年4月2日
Dropbox, Inc2024 年年度股东大会的委托书和通知
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| | 页面 |
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一般信息 | 1 |
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董事会和公司治理 | 6 |
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董事提名人 | 8 |
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董事独立性 | 13 |
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董事会领导结构和首席独立董事的角色 | 13 |
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董事会委员会 | 14 |
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出席董事会和股东会议 | 16 |
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薪酬委员会联锁和内部参与 | 16 |
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评估董事候选人的注意事项 | 16 |
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董事会评估 | 16 |
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股东向董事会提出的建议和提名 | 17 |
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与董事会的沟通 | 17 |
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公司治理准则和商业行为与道德守则 | 17 |
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董事会在风险监督过程中的作用 | 18 |
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网络安全和数据隐私治理 | 18 |
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环境、社会和治理事务 | 19 |
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董事薪酬 | 22 |
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第 1 号提案——选举董事 | 26 |
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被提名人 | 26 |
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需要投票 | 26 |
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第 2 号提案——批准独立注册会计师事务所的任命 | 27 |
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支付给独立注册会计师事务所的费用 | 27 |
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审计员独立性 | 28 |
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审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策 | 28 |
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需要投票 | 28 |
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审计委员会的报告 | 29 |
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第 3 号提案——关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 | 30 |
| |
需要投票 | 30 |
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执行官员 | 31 |
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| | 页面 |
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高管薪酬 | 32 |
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薪酬讨论与分析 | 32 |
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执行摘要 | 32 |
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高管薪酬理念和目标 | 32 |
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薪酬设定流程 | 35 |
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补偿要素 | 39 |
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就业安排 | 45 |
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离职后补偿 | 46 |
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税务和会计注意事项 | 46 |
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薪酬委员会的报告 | 49 |
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薪酬风险评估 | 50 |
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2023 财年薪酬汇总表 | 51 |
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2023 年基于计划的奖励的发放 | 52 |
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2023 年年底杰出股票奖励 | 53 |
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联合创始人拨 | 53 |
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2023 年期权行使和股票归属 | 54 |
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终止或控制权变更时可能支付的款项 | 54 |
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首席执行官薪酬比率 | 57 |
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薪酬与绩效 | 58 |
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股权补偿计划信息 | 63 |
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某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 64 |
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某些关系、关联方和其他交易 | 66 |
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关联人交易的政策与程序 | 66 |
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其他事项 | 67 |
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第 16 (a) 节（实益所有权申报合规） | 67 |
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2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件 | 67 |
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附录 A | A-1 |
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公认会计准则财务指标与非公认会计准则财务指标的对账 | A-1 |
一般信息
DROPBOX, INC
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
将于太平洋时间周四上午 9:00 举行，
2024年5月16日
本委托书及所附的委托书表格与董事会征集代理人有关，该代理人将在特拉华州的一家公司 Dropbox, Inc. 的 2024 年年度股东大会及其任何延期、续会或延期中使用（以下简称”年度会议”）。年会将于太平洋时间2024年5月16日星期四上午9点举行。年会将通过网络直播虚拟进行。你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/dbx2024来虚拟参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。《代理材料互联网可用性通知》（”通知”）包含有关如何访问本委托声明的说明，我们的年度报告将于2024年4月2日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。可以按照通知中的说明访问代理材料和我们的2023年年度报告。
以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。
我在投票什么重要呢？
你被要求对以下内容进行投票：
•选举九名董事，任期至下届年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止；
•批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案；
•在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的提案；以及
•在年会之前适当处理的任何其他事项。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
我们的董事会建议进行投票：
•“赞成” 本委托书中提名的每位董事候选人的选举；
•“对于” 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•“用于” 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。
每项提案需要多少票才能获得批准？
•第 1 号提案：每位董事由虚拟出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数票选出，并有权在年会上对董事选举进行投票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。“多元化” 是指 “支持” 此类被提名人得票最多的八名被提名人当选为董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于保留投票还是经纪人不投票）都不会被计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。您可以对每位董事候选人投赞成票或 “拒绝” 票。
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Dropbox, Inc 2024 年年度股东大会的委托书和通知 | 1 |
•第 2 号提案：批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要我们在年会上虚拟存在或由代理人代表的普通股的多数投票权投赞成票，并有权就此进行投票。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。
•第3号提案：在咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬需要我们在年会上虚拟出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权的赞成票。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。由于该提案是咨询投票，因此结果对我们董事会或公司没有约束力。我们的董事会和人才与薪酬委员会在确定指定执行官薪酬时将考虑投票结果。
谁有权投票？
截至2024年3月21日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们的A类和B类普通股的持有人可以在年会上投票。截至创纪录的日期，我们的A类普通股已发行258,367,529股，已发行的B类普通股有80,017,765股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。不允许股东就董事选举累积选票。每股A类普通股有权对每份提案进行一票，每股B类普通股有权对每份提案获得10票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。
注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上进行现场投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。
街道名称股东.如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且通知是由您的经纪人或被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请受益所有人参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上对我们的普通股进行现场投票。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的印刷副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供一份投票说明表供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。
是否需要一定数量的股票才能举行年会？
法定人数是指根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律正确举行年度股东大会和开展业务所需的最低投票权人数。我们有权在年会上投票的所有已发行和流通普通股的大多数投票权的虚拟或通过代理人的存在将构成年会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票、扣留选票和经纪人不投票，均计为出席并有权投票的股份。
我该如何投票？
如果你是登记在册的股东，有几种投票方式：
•在年会之前，通过互联网访问 www.proxyvote.com，每周七天，每天24小时，直接持有的股票的截止日期为美国东部时间2024年5月15日晚上 11:59；对于在 Dropbox, Inc. 员工持股计划中持有的股票，则在东部时间2024年5月13日晚上 11:59 之前通过计划”）（访问网站时请手持通知或代理卡）；
•对于直接持有的股票，拨打免费电话1-800-690-6903，直拨美国东部时间2024年5月15日晚上 11:59；对于计划中持有的股票，请于东部时间2024年5月13日晚上 11:59 之前拨打免费电话（致电时请出示通知书或代理卡）；
•填写并邮寄代理卡（如果您收到了打印的代理材料）；或
•通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/dbx2024参加年会，你可以在会议期间进行投票和提交问题（访问网站时请手持通知或代理卡）。
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2 | Dropbox, Inc 2024 年年度股东大会的委托书和通知 |
即使你计划参加年会，我们也建议你也通过代理人投票，这样在你以后决定不参加年会时你的选票就会被计算在内。
如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过返回投票说明表、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街名股东，则除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行现场投票。
如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？
经纪公司和其他中介机构以街道名义为客户持有我们普通股的中介机构通常需要按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权自行决定就我们唯一的 “常规” 事项对您的股票进行投票：批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。如果没有您的指示，您的经纪人将无权对任何其他提案进行投票，这些提案是 “非常规的” 问题（如果不就这些问题提供指示，将导致 “经纪人不投票”）。
我可以更改我的投票吗？
是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前随时通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：
•通过互联网或电话进行新的投票；
•填写并归还过期的代理卡；
•以书面形式通知位于加利福尼亚州旧金山欧文斯街 1800 号的 Dropbox, Inc. 公司秘书 94158；或
•您也可以通过参加年会和投票来更改您的投票（尽管出席年会本身并不会撤销代理权）。
如果您是街名股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供有关如何更改投票的说明。
我需要做什么才能参加年会？
访问www.virtualShareholdermeeting.com/dbx2024，您将能够虚拟地参加年会，在会议期间提交问题，并在会议上以电子方式对您的股票进行投票。要参加年会，您需要通知或代理卡上包含的控制号码。年会网络直播将于太平洋时间上午 9:00 立即开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋时间上午 8:45 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。
提供代理有什么影响？
代理人由董事会或代表董事会征集。安德鲁·休斯顿和蒂莫西·里根已被我们的董事会指定为代理持有人。当代理人正确注明日期、执行和归还后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。如果委托书已注明日期并签署，但未给出具体指示，则股票将根据上述董事会的建议进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会休会，代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了委托书。
为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会的规则（”秒”），我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于2024年4月2日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用可用性
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我们在互联网上的代理材料有助于减少年度股东会议对环境的影响和成本。
如何为年会申请代理人？
我们的董事会正在征集代理人以供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪商、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人或其他被提名人补偿他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以通过电话、电子通信或其他通信手段征集代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露对8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并将在表格8-K的修正案中提供最终结果。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？
我们采取了一项名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则我们将向共享相同地址的多位股东交付一份通知副本以及我们的代理材料（如果适用）。此程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将本通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们将向该共享地址交付任何这些材料的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果股东收到多份副本，要求我们仅发送一份通知副本，以及我们的代理材料（如果适用），该股东可以通过以下方式联系我们：
Dropbox, Inc
注意：公司秘书
欧文斯街 1800 号
加利福尼亚州旧金山 94158
IR@dropbox.com
街道名称股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。
提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？
股东提案
股东可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案以提交提案，以供纳入我们的委托书并在明年的年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们的2025年年度股东大会委托书，我们的公司秘书必须不迟于2024年12月3日向我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东提案应发送至：
Dropbox, Inc
注意：公司秘书
欧文斯街 1800 号
加利福尼亚州旧金山 94158
IR@dropbox.com
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我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了提前通知程序。我们经修订和重述的章程规定，唯一可以在年度股东大会上开展的业务是 (i) 我们在年会通知（或其任何补充文件）中规定的业务，(ii) 由董事会或按董事会的指示以其他方式在年度会议之前适当地提出，或 (iii) 有权在该年会上投票并及时向其发出书面通知的登记在册的股东在年度会议之前适当地提出的业务我们的公司秘书，该通知必须包含我们中规定的信息修订和重述了章程。为了及时召开2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：
•不早于 2025 年 1 月 16 日；以及
•不迟于 2025 年 2 月 15 日。
如果我们在2025年年度股东大会之前超过30天或年会一周年之后的60天内举行股东大会，则不打算包含在我们的委托书中的股东提案通知必须不早于120周年营业结束之前收到第四2025年年度股东大会的前一天，不迟于以下两个日期中较晚的营业结束：
•2025 年年度股东大会前第 90 天；或
•首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天。
如果已通知我们他或打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她的提案，则我们无需在该年度会议上将该提案提交表决。
推荐或提名董事候选人
在提交建议之前的至少12个月内，持有我们全面摊薄后资本1％的持有人可以推荐董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址发送给公司秘书或法律部门。有关股东向董事候选人推荐的更多信息，请参见标题为” 的部分董事会和公司治理——股东向董事会推荐和提名.”
我们修订和重述的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们修订和重述的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们修订和重述的章程及时通知我们的公司秘书，该章程一般要求我们的公司秘书在上述标题为 “” 的部分所述的时间段内收到通知股东提案” 适用于不打算包含在委托书中的股东提案。
此外，希望提名董事候选人参加预计于2025年5月左右举行的2025年年会选举的股东必须遵守新颁布的第14a-19条的要求，在2025年3月17日之前通知公司秘书打算根据第14a-19条的要求征集代理人以支持董事候选人（我们的被提名人除外）。请注意，规则14a-19下的通知要求是对上述经修订和重述的章程的预先通知条款中适用的通知要求的补充。
章程的可用性
我们修订和重述的章程副本可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获得。您也可以通过上述地址联系我们的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
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我们的业务事务在董事会的指导下管理。截至 2024 年 3 月 21 日，我们的董事会由九名董事组成，其中八名根据纳斯达克股票市场的上市规则具有 “独立” 资格（”纳斯达”).
在B类普通股的已发行股占普通股合并投票权的比例不到多数之前，我们将只有一类董事当选，每人任期一年，直到其继任者获得正式选出并获得资格。当我们B类普通股的已发行股票占普通股合并投票权的多数时，我们将成立一个由三类规模大致相等的董事会组成，每类董事会交错任期为三年。我们的董事会将由当时的董事会分配到一个班级。
在决定董事会的组成时，我们董事会、提名和公司治理委员会致力于确保董事对我们业务保持有效和独立的监督，并确保他们有能力代表股东的利益。作为该承诺的一部分，我们的提名和公司治理委员会会考虑董事候选人的性别、种族、民族、性取向、性别认同、观点和观点、经验和背景方面的多样性。以下图表基于自我认同、独立性和任期，提供了有关我们董事候选人的多元化方面的摘要信息。有关我们评估董事候选人标准的更多信息，请参见标题为” 的部分评估董事候选人的注意事项.”
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董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 21 日）(1) |
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| 董事总数 | 9 |
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| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
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| 性别认同 |
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| 导演 | 3 | 6 | | |
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| 在以下任何类别中列出的董事人数 |
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| 非裔美国人或黑人 | | 1 | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
| 亚洲的 | 1 | 1 | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | |
| 白色 | 2 | 4 | | |
| 两个或更多种族或民族 | | | | |
| LGBTQ+ | | | | |
| 没有透露人口统计背景 | | | | |
(1) 上面的董事会多元化矩阵以纳斯达克规则规定的格式列出了我们董事会的多元化统计数据。 | | | | | |
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董事提名人
以下是截至2024年3月21日我们每位董事候选人的摘要信息：
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| | | 安德鲁·休斯顿 |
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| | 年龄: 41 导演从那时起： 2007 委员会： 没有 董事会主席 经验： 休斯顿先生是我们的联合创始人之一，自 2007 年 6 月起担任董事会成员和首席执行官。休斯顿先生目前还担任 Meta Platforms, Inc. 的董事会成员。休斯顿先生拥有麻省理工学院电气工程和计算机科学学士学位。休斯顿先生之所以被选为董事会成员，是因为他作为首席执行官和联合创始人之一所带来的视角和经验。 |
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| | 唐纳德·W·布莱尔 |
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| | 年龄: 65 导演从那时起： 2017 委员会： 审计 (椅子) 首席独立董事 经验： 布莱尔先生自 2017 年 12 月起担任董事会成员。从1999年11月到2015年10月，布莱尔先生担任耐克公司或全球鞋类和服装公司耐克的执行副总裁兼首席财务官。在加入耐克之前，布莱尔先生曾在百事可乐公司（PepsiCo, Inc.）或食品和饮料公司百事可乐（PepsiCo）担任过多项高级管理层公司和运营部门的财务任务，包括日本百事可乐（总部设在东京）和百事可乐国际亚洲部（总部设在香港）的首席财务官。布莱尔先生目前担任全球制造公司康宁公司的董事会成员。Blair 先生拥有宾夕法尼亚大学工商管理硕士学位和经济学学士学位。布莱尔先生之所以被选为我们董事会成员，是因为他拥有丰富的财务专长以及业务管理和治理经验。 |
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| | | 丽莎坎贝尔 |
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| | 年龄: 60 导演从那时起： 2019 委员会： 审计；提名与公司治理 独立董事 经验： 坎贝尔女士自2019年8月起担任我们董事会成员。自2021年7月以来，坎贝尔女士一直担任OneTrust的首席营销官兼合伙人。从2017年8月到2021年7月，坎贝尔女士担任奥特克公司的首席营销官兼业务战略高级副总裁。从2015年1月到2017年8月，坎贝尔女士在Autodesk担任制造业行业战略和营销副总裁，并在2012年2月至2015年1月期间担任该公司的建筑、工程和施工行业战略和营销副总裁。她还曾在Autodesk担任过其他高级职务，包括管理其全球电子商务业务和Autodesk.com，以及管理其地理空间业务和基础设施业务。在2003年加入Autodesk之前，坎贝尔女士曾在Evolve（现为甲骨文）、斯特林软件公司和数字设备公司担任高管级营销职位。坎贝尔女士拥有巴布森学院的工商管理硕士学位和波士顿学院的数学和计算机科学学士学位。她之所以被选为我们董事会成员，是因为她在商业、行业和营销策略方面的宝贵专长。 |
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| | | 保罗·雅各布斯博士 |
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| | 年龄: 61 导演从那时起： 2016 委员会： 提名与公司治理 (椅子) 独立董事 经验： 雅各布斯博士自 2016 年 4 月起担任董事会成员。自2023年8月以来，雅各布斯博士一直担任电信基础设施提供商环球星公司或全球之星的首席执行官。自2018年4月以来，雅各布斯博士还担任VIREWIRX, Inc.（前身为无线技术公司XCOM Labs, Inc.）的董事长兼首席执行官。从2014年3月到2018年3月，雅各布斯博士担任半导体和电信设备公司高通公司（简称 “高通”）的执行主席。从 2009 年 3 月到 2018 年 3 月，雅各布斯博士担任高通董事会主席。从 2005 年 7 月到 2014 年 3 月，雅各布斯博士担任高通首席执行官。雅各布斯博士目前担任微芯片设计公司Globalstar和Arm Holdings plc的董事会成员。Jacobs 博士拥有加州大学伯克利分校的电气工程和计算机科学博士学位、电气工程硕士学位以及电气工程和计算机科学学士学位。雅各布斯博士之所以被选为董事会成员，是因为他拥有丰富的业务、运营和管理经验。 |
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| | | 萨拉·马修 |
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| | 年龄: 68 导演从那时起： 2021 委员会： 审计；人才和薪酬 (椅子) 独立董事 经验： 马修女士自 2021 年 7 月起担任我们董事会成员。2010年1月至2013年10月，马修女士担任邓白氏公司或商业数据分析公司邓和白德斯特里特的首席执行官，在2007年3月至2010年1月期间担任其总裁兼首席运营官，并于2001年8月至2007年3月担任首席财务官。2008 年 1 月至 2013 年 10 月，马修女士还曾担任 Dun and Bradstreet 的董事会成员，包括 2010 年 7 月至 2013 年 10 月担任董事会主席。在加入 Dun and Bradstreet 之前，Mathew 女士曾在宝洁公司（P&G，一家消费品公司）担任多个高管级财务职位十八年。马修女士目前担任全球休闲旅游公司嘉年华公司和金融服务公司道富公司的董事会成员。马修女士曾担任政府资助的抵押贷款证券化公司联邦住房贷款抵押贷款公司、电动卡车制造商XOS, Inc.、消费品公司Reckitt Benckiser、美容、家居和个人护理产品制造商雅芳产品公司、消费食品公司坎贝尔汤公司和生物制药公司夏尔集团的董事会成员。Mathew 女士拥有泽维尔大学的工商管理硕士学位、印度成本与工程会计师协会的会计学研究生学位和马德拉斯大学的物理、数学和化学学士学位。Mathew 女士之所以被选为董事会成员，是因为她拥有领导跨国企业的经验，以及宝贵的财务、战略和运营专长。 |
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| | | 安德鲁·摩尔博士 |
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| | 年龄: 59 导演从那时起： 2023 委员会： 审计 独立董事 经验： 摩尔博士自 2023 年 12 月起担任我们董事会成员。自2023年3月以来，摩尔博士一直担任Lovelace AI的创始人兼首席执行官。Lovelace AI是一家为国家安全开发产品的初创人工智能公司。从2019年1月到2023年1月，摩尔博士在Alphabet Inc.（谷歌的全资子公司）担任谷歌云人工智能和行业解决方案的总经理兼副总裁。从 2014 年 9 月到 2019 年 1 月，摩尔博士在卡内基梅隆大学担任计算机科学学院院长和计算机科学与机器人学教授。2011 年 10 月至 2014 年 7 月，摩尔博士在谷歌担任谷歌商务工程副总裁，2006 年 1 月至 2011 年 10 月，他担任谷歌匹兹堡工程办公室的创始董事。在加入谷歌之前，摩尔博士曾于1993年至2006年在卡内基梅隆大学担任助理教授兼计算机科学与机器人学教授。Moore 博士拥有剑桥大学计算机科学博士学位和数学与计算机科学学士学位。摩尔先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有深厚的学术经验、产品知识和工程领导能力。 |
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| | | ABHAY PARASNIS |
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| | 年龄: 49 导演从那时起： 2022 委员会： 人才与薪酬 独立董事 经验： 帕拉斯尼斯先生自2022年3月起担任我们董事会成员。自2022年5月起，帕拉斯尼斯先生一直担任提供企业人工智能解决方案的公司Typeface Inc. 的首席执行官。从2015年7月到2022年2月，帕拉斯尼斯先生担任Adobe公司（Adobe）的首席技术官，在此期间，帕拉斯尼斯先生还担任过其他职务，包括2016年1月至2022年2月的执行副总裁，2020年2月至2020年12月的首席战略官以及2020年12月至2022年2月的首席产品官。在加入Adobe之前，帕拉斯尼斯先生曾在科尼公司、甲骨文公司和微软公司担任高管职位。帕拉斯尼斯先生还担任施耐德电气股份公司的董事会成员，施耐德电气股份公司是一家在泛欧交易所（巴黎）交易所上市的法国数字自动化和能源管理公司。帕拉斯尼斯先生拥有印度浦那工程学院的电子与电信学士学位和国家信息技术学院的计算机科学高级文凭。帕拉斯尼斯先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有丰富的技术、产品和运营专长，以及他在领导和发展多产品组合方面的经验。 |
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| | | 凯伦孔雀 |
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| | 年龄: 51 导演从那时起： 2019 委员会： 人才与薪酬 独立董事 经验： 孔雀女士自2019年8月起担任我们董事会成员。2020年7月至2022年10月，孔雀女士担任Intercom, Inc.或Intercom（一家开发和销售商业消息和通信软件的公司）的首席执行官，2017年5月至2020年7月，孔雀女士担任Intercom的首席运营官。2016年1月至2017年3月，孔雀女士在Intuit Inc.（Intuit）担任小型企业高级副总裁，从2014年到2016年1月，她担任Intuit员工管理解决方案部门的副总裁兼总经理。孔雀女士还曾在Intuit担任过其他高级职务，包括营销和产品管理副总裁。在 2002 年加入 Intuit 之前，孔雀女士曾在 Allegis 公司担任产品管理总监，在此之前，曾在波士顿咨询集团担任管理顾问。Peacock 女士拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和哈佛大学应用数学学士学位。她之所以被选为我们董事会成员，是因为她在商业、行业方面的宝贵专业知识以及在高管层运营职位上的丰富经验。 |
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| | | 迈克尔·塞贝尔 |
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| | 年龄: 41 导演从那时起： 2020 委员会： 人才与薪酬 独立董事 经验： 塞贝尔先生自 2020 年 12 月起担任我们董事会成员。塞贝尔先生自2014年10月起在Y Combinator担任合伙人，该公司是一家为早期科技公司提供加速器和投资的公司，曾任YC Early Stage的董事总经理。2012年2月至2012年8月，塞贝尔先生担任社交媒体公司Socialcam, Inc. 的首席执行官。从2007年6月到2011年10月，塞贝尔先生担任在线视频广播公司Justin.TV（现名为Twitch.TV）的首席执行官。塞贝尔先生目前在社区和讨论平台Reddit, Inc. 的董事会任职。Seibel 先生拥有耶鲁大学政治学学士学位。塞贝尔先生之所以被选为董事会成员，是因为他的财务和管理经验。 |
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董事独立性
根据纳斯达克的上市规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、人才和薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，董事才有资格成为 “独立董事”。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定雅各布斯和摩尔博士、布莱尔先生、帕拉斯尼斯和塞贝尔先生以及女士。Campbell、Mathew和Peacock的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断，而且根据纳斯达克上市规则，这些董事都是 “独立” 的。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为” 的章节中描述的涉及他们的交易（如果有）某些关系和关联方交易.”
董事会领导结构和首席独立董事的角色
休斯顿先生目前兼任董事会主席和首席执行官。作为我们的联合创始人，休斯顿先生最有能力确定战略重点、领导批判性讨论和执行我们的业务计划。
我们的董事会通过了公司治理准则，规定在董事会主席不独立的情况下，包括首席执行官担任董事会主席时，我们应有一名独立董事担任首席独立董事。由于休斯顿先生是我们的董事长，不是纳斯达克上市规则中定义的 “独立” 董事，因此我们董事会已决定，由首席独立董事主持独立董事会议和帮助制定董事会会议议程是可取的，也符合股东的最大利益。布莱尔先生自2020年3月起担任我们的首席独立董事。作为我们的首席独立董事，布莱尔先生主持我们独立董事的定期会议， 就董事会会议议程与休斯顿先生协商，见充当休斯顿先生和我们独立董事之间的联络人，并履行董事会可能另行决定和委派的额外职责。布莱尔先生拥有丰富的执行和董事会领导经验，参与制定董事会议程和指导讨论，以确保为董事会的风险监督职能分配适当的时间和精力，详情见下文。首席独立董事的职责包括：
•主持董事会主席不在的所有会议；
•召集独立董事单独会议，确定议程，并担任独立董事会议的主席；
•向我们的首席执行官兼主席报告执行会议的反馈；以及
•应要求担任公司的发言人。
只有独立董事在审计委员会、人才和薪酬委员会以及董事会的提名和公司治理委员会中任职。我们的独立董事至少每季度举行一次由首席独立董事主持的执行会议，其中包括有关向首席执行官提供的指导以及独立董事可能决定的主题的讨论和建议。
由于董事会委员会制度和多数独立董事的存在，再加上负有重要责任的强大首席独立董事以及公司强有力的公司治理政策和程序，董事会认为其对我们业务运营的有效监督，包括对财务报表和风险管理、高管薪酬、董事候选人选择和公司治理计划的独立监督。我们认为，董事会的领导结构，包括布莱尔先生作为首席独立董事的职位，以及董事会强大的独立委员会是恰当的，可以增强董事会代表股东有效履行职责和职责的能力。休斯顿先生的综合职位充分利用了他对公司业务的深入参与，以及他作为公司联合创始人的历史，对公司的发展和文化了如指掌，这为他提供了强大的领导力，确立了明确的问责制，增强了我们向股东清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。
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董事会委员会
我们的董事会已经成立了审计委员会、人才和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们董事会另有决定。
审计委员会
我们的审计委员会由布莱尔先生、摩尔博士和女士组成。坎贝尔和马修，由布莱尔先生担任主席。摩尔博士于2023年12月被任命为审计委员会成员。审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规章制度对审计委员会成员独立性的要求，也符合纳斯达克上市规则的金融知识和复杂性要求。我们的董事会已确定布莱尔先生和马修女士是S-K条例第407（d）项所指的审计委员会财务专家。我们的审计委员会负责，除其他外：
•选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；
•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性并监督其业绩；
•与独立注册会计师事务所审查和讨论审计范围和结果，并与管理层、内部审计和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•审查我们的财务报表以及我们的关键会计政策和估计；
•监督和监督我们财务报表的完整性，以及我们对与财务报表或会计事项有关的法律和监管要求的遵守情况；
•监督有关评估和管理与我们的运营基础设施相关的风险的计划和政策，尤其是可靠性、业务连续性、网络安全和数据隐私；
•审查和批准对内部审计章程的任何修订；
•审查我们内部控制的设计、实施、充分性和有效性；
•监督我们的内部审计部门的业绩，该部门的职能是向审计委员会报告；
•制定并监督员工匿名提交有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的疑虑的程序；
•监督管理层对企业风险的评估和缓解；
•监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况；
•审查和批准关联方交易；以及
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•预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务。
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纳斯达克的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站investors.dropbox.com上查阅。2023 年，我们的审计委员会举行了五次会议。
人才与薪酬委员会
我们的人才和薪酬委员会由女士组成。马修和孔雀以及帕拉斯尼斯先生和塞贝尔先生，马修女士担任主席。根据纳斯达克上市标准，人才和薪酬委员会的每位成员都符合人才和薪酬委员会成员的独立性要求。根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第16b-3条，我们人才和薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事（”《交易法》”），或规则 16b-3。我们的人才和薪酬委员会负责，除其他外：
•审查、批准和确定包括首席执行官在内的执行官的薪酬，或向董事会提出建议；
•审查、批准和管理激励性薪酬和股权薪酬计划；
•审查和批准我们的整体薪酬理念；
•就非雇员董事薪酬向全体董事会提出建议；以及
•审查我们的人力资本管理披露和活动，包括协助董事会处理与人才招聘、管理和发展、员工参与度以及多元化和包容性有关的事项。
我们的人才和薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市标准。我们的人才和薪酬委员会章程副本可在我们的网站investors.dropbox.com上查阅。2023 年，我们的人才和薪酬委员会举行了四次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由坎贝尔女士和雅各布斯博士组成，雅各布斯博士担任主席。提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准下的独立性要求。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：
•确定、评估董事会及其委员会的候选人，并就其候选人向董事会提出建议；
•监督对我们董事会和个别董事业绩的评估；
•考虑董事会及其委员会的组成并向董事会提出建议；
•监督我们的公司治理惯例；
•审查包括首席执行官在内的执行官的继任规划流程，并协助董事会进行继任规划流程；
•就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议；以及
•监督我们的环境、社会和治理（”ESG”）活动、计划和披露。
我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纳斯达克上市标准。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站investors.dropbox.com上查阅。2023 年，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。
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Dropbox, Inc 2024 年年度股东大会的委托书和通知 | 15 |
出席董事会和股东会议
在截至2023年12月31日的财政年度中，我们董事会举行了八次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）其任职期间董事会所有委员会举行的会议总数的75％ 他或她服刑的时间。
尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们强烈鼓励但不要求董事出席。除了一位当时在董事会任职的董事外，其他所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的人才和薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或人才与薪酬委员会任职的任何实体的董事会或人才与薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）任职，也没有在过去的一年中担任过成员。
评估董事候选人的注意事项
我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人，包括聘请外部顾问和搜索公司的服务。在评估候选董事时，我们的提名和公司治理委员会会考虑当前董事会的规模和组成、组织和治理，以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于品格、诚信、判断力、业务经验和多元化问题，以及与多元化相关的因素，例如性别、种族、民族、性取向、性别认同、专业背景、教育、技能以及其他导致董事会观点和经验总体组合的个人素质和特征的差异、潜在的利益冲突和其他承诺。被提名人还必须具有最高的个人和职业道德，能够根据其所属公司或机构的公认成就和领导能力，向我们的首席执行官和其他管理层成员提供建议和指导。根据提名和公司治理委员会的判断，董事候选人必须了解董事会成员所需的信托责任，并有足够的时间来履行董事会的所有职责和适用的委员会职责。我们董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。我们的提名和公司治理委员会还可能不时考虑其认为符合我们和我们股东最大利益的其他因素。
提名和公司治理委员会根据董事会目前的规模和构成，考虑每位董事候选人（包括现任董事）的合适性。尽管我们在董事会多元化方面没有具体政策，但我们董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的背景和经验。在决定董事提名时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑不同观点的好处。在完成对候选董事（包括现任董事）的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。
董事会评估
董事会及其委员会的效率对我们成功至关重要。为了保持和提高这种效率，我们的提名和公司治理委员会与首席独立董事合作，监督董事会及其委员会年度评估的设计和实施。
我们的董事会聘请了第三方董事会治理顾问（”顾问”）以帮助加强此评估流程。我们的董事会认为，第三方顾问可以增强董事会的效率，因为该顾问可以提供广泛的市场洞察力，并对包括董事会动态、结构和组成、会议议程、决策和整体效力在内的各种治理问题提供客观、坦诚的视角。顾问与我们的提名和治理委员会、内部法律团队和首席独立董事密切合作准备了一份书面调查问卷。该调查包含各种陈述和开放式问题。然后，顾问整合了这些反馈，并主持了与董事会的讨论，讨论结果和提高效率的机会。
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我们的董事会及其委员会实施改进，并根据评估期间发现的机会酌情采取进一步的行动。
股东向董事会提出的建议和提名
我们的提名和公司治理委员会将考虑在提交建议之日前至少12个月内连续持有公司全面摊薄后市值百分之一（1％）的股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及适用的法律、规章制度，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章制度。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、经修订和重述的章程、董事候选人政策和程序以及上述定期董事提名标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应以书面形式联系我们的公司秘书或法律部门。此类建议必须包括候选人信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们股本的证据、候选人签署的确认愿意在董事会任职的信函以及我们修订和重述的章程所要求的任何其他信息。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。
根据我们修订和重述的章程，股东也可以直接提名董事会成员。任何提名都必须符合我们修订和重述的章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们在加利福尼亚州旧金山欧文斯街 1800 号 94158 号的 Dropbox, Inc. 公司秘书。为了及时参加2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须按照与上文所述的股东提案相同的截止日期接收提名。”在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？— 股东提案。”
与董事会的沟通
希望与董事会非管理层成员沟通的利益相关方可以通过写信并邮寄给我们在加州旧金山欧文斯街 1800 号 94158 的 Dropbox, Inc. 公司秘书进行沟通。每封信函都应说明（i）我们账簿上显示的股东姓名和地址，如果我们的普通股由经纪人、银行或被提名人持有，则应说明此类股份的受益所有人的姓名和地址，以及（ii）记录持有人记录在案并由受益所有人受益的普通股的类别和数量。
我们的公司秘书或法律部门将在必要时与董事会的有关成员协商，审查所有传入的通信，并在适当的情况下，将此类通信转发给我们董事会的相应成员，如果未指定，则转交给董事会主席。
此程序不适用于（i）作为股东的高级管理人员或董事与非管理董事的通信，或（ii）根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案，这些提案将在标题为” 的部分中进一步讨论在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？—股东提案” 在本代理声明中如上所述。
公司治理准则和商业行为与道德守则
我们的董事会通过了公司治理准则，该准则涉及董事和候选董事的资格和责任，包括独立标准以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员、独立承包商和董事，包括首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的网站investors.dropbox.com上。我们将在同一网站或根据《交易法》提交的文件中发布对我们的《商业行为和道德准则》的修正案或对董事和执行官的《商业行为和道德准则》的任何豁免。
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股票所有权准则
我们董事会的人才和薪酬委员会通过了针对我们独立董事和执行官的持股准则。根据这些指导方针，所有独立董事都必须收购和拥有相当于其年度现金储备金五倍的股票或股票等价物，以供在董事会任职，但不包括为委员会或主席服务或担任首席独立董事而任职的任何现金储备。出于这些目的，自有股票包括受保个人直接或间接拥有的任何股票，但不包括未行使、未归属或未赚取的股权奖励（包括未行使的股票期权）。独立董事必须在（i）2023年12月1日，或股票所有权指南中规定的较晚日期，或（ii）该独立董事的任命或选举日期（如适用）后五年内满足所有权要求。根据股票所有权指南，我们的所有独立董事都符合适用的所有权要求，或者尚未被要求满足适用的所有权要求。有关适用于我们执行官的股票所有权指南的描述，请参阅”高管薪酬—薪酬讨论与分析—股票所有权指南”。
董事会在风险监督过程中的作用
风险是每项业务所固有的，在追求和实现我们的战略目标的过程中，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责对这些风险进行日常监督和管理，而我们整个董事会在其委员会的协助下，负责监督风险管理框架，该框架旨在识别、评估和管理我们公司面临的风险，并培养诚信的企业文化。根据这种方法，我们的董事会及其委员会定期在与管理层的讨论、问答环节以及管理团队、外部顾问和顾问的报告中审查我们的战略和运营风险。
此外，我们的董事会已指定常设委员会监督某些类别的风险，并在董事会全体会议上定期接收有关重大风险相关委员会活动的报告。委托委员会对特定风险的监督如下。
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审计
委员会 |
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我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制与程序的内部控制以及法律和监管合规方面的风险管理方面的监督职责。审计委员会进一步监督我们与运营基础设施相关的举措，尤其是可靠性、业务连续性、网络安全和数据隐私。除其他外，我们的审计委员会还与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针。 |
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人才与薪酬
委员会 | 提名和
公司治理委员会 |
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| 我们的人才和薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的人才和薪酬委员会还监督我们的人力资本管理活动和相关风险。 | 我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理做法和董事会独立性相关的风险。我们的提名和公司治理委员会通常还监督我们的ESG活动和相关风险。 |
我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。
网络安全和数据隐私治理
我们的指导价值
值得信任是我们的指导价值观，也是我们与全球数百万依靠 Dropbox 保护其最有价值内容的人和企业建立关系的基础。通过强大的数据隐私和网络安全计划保护用户的信息是我们的首要任务之一。有效管理这些计划是我们董事会的首要任务。
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董事会和管理层监督
我们的董事会积极参与监督网络安全风险管理。董事会每年至少讨论一次我们与网络安全和风险举措相关的计划和政策，并从风险管理的角度和 Dropbox 业务战略中仔细考虑这些计划和政策。此外，我们的审计委员会还监督与网络安全风险和举措相关的计划和政策。我们的审计委员会完全由独立董事组成，他们至少每季度对这些问题进行一次评估。
我们还成立了一个跨职能的领导团队，负责监督我们的信息安全和隐私计划和实践，并评估、识别和缓解安全和隐私风险。该团队的成员还定期向董事会、审计委员会和高级领导团队成员汇报。该团队包括来自我们的法律、隐私、信息安全、信息技术、基础设施和合规团队的高级领导，包括我们的首席隐私官、业务基金会副总裁、安全主管和首席法务官。
我们还设立了数据保护官员办公室（”ODPO”）对我们的隐私计划进行独立监督，并就隐私问题提供指导；ODPO由副总裁兼数据保护官领导，是受通用数据保护条例约束的用户以及监管机构的隐私相关请求的单一联系人。ODPO定期向管理层、董事会和审计委员会报告隐私风险，以对我们的隐私计划进行独立评估。
我们还制定了隐私政策，描述了我们如何收集、使用、存储、共享和保护客户数据，以及客户如何访问和管理他们的个人数据。我们致力于维护法律保护，保护客户数据的隐私，并概述了我们与政府要求客户数据有关的政策和做法；作为该承诺的一部分，我们公开披露了回应政府请求的指导原则，并且自2012年以来，我们发布了有关收到的政府请求的定量数据。
外部审计标准
我们的一些安全和隐私管理系统根据国际公认标准进行了独立审查和/或认证：
•我们的主要信息安全管理系统每年都经过独立审查，并通过了 ISO 27001 认证。
•我们的主要隐私信息管理系统每年都经过独立审查，并通过了 ISO 27701 认证。
•我们的主要云安全控制措施已通过ISO 27017认证，我们的云隐私和数据保护控制措施已通过ISO 27018认证。
•作为 SOC 2、ISO 27001 和其他安全评估的一部分，对我们的主要事件响应政策和程序进行了审查。
员工培训
所有员工都必须完成年度信息安全和隐私培训。他们还通过信息电子邮件、讲座和演示以及我们内联网上的资源接受持续的安全意识教育。
环境、社会和治理事务
在 Dropbox，我们的使命是创造一种更加开明的工作方式。我们相信，通过帮助我们的利益相关者创造一个更加公平和可持续的世界，Dropbox的长期成功将得到加强。
我们致力于以合乎道德和透明的方式开展业务，并对我们的客户、员工、股东、我们经营的社区以及所有其他利益相关者对我们的业务运营方式负责。
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ESG 治理与监督
我们董事会的委员会在监督我们的 ESG 事务方面发挥着重要作用：
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提名和企业
治理委员会 | 人才与薪酬委员会 | 审计委员会 |
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| 我们的提名和公司治理委员会通常监督 Dropbox 的 ESG 活动、计划和披露，专门委托给另一个常设委员会的活动除外。 | 我们的人才和薪酬委员会监督 Dropbox 的人力资本管理活动。 | 我们的审计委员会监督与我们的运营基础架构相关的举措，尤其是可靠性、业务连续性、网络安全、数据隐私、商业道德以及我们的企业风险管理计划。 |
在董事会及其委员会的监督下，多个团队在执行 Dropbox 的 ESG 战略和计划方面发挥作用。我们的社会影响力和可持续发展团队领导 Dropbox 的内部 ESG 工作组，该工作组向负责监督我们 ESG 计划方向的高级领导团队成员报告。
环境可持续性
•我们已经宣布了全公司的环境可持续发展目标，我们计划到2030年实现这些目标：
•在范围 1、范围 2 和范围 3 商务旅行排放方面实现碳中和。
•为我们的业务（包括我们的数据中心）提供 100% 的可再生电力。
•此外，我们致力于与Dropbox基金会合作，支持专注于可持续发展和气候变化的非营利组织（”保管箱基金会”）通过授权我们的员工为专注于环境可持续发展的组织做志愿者，并支持内部可持续发展员工利益团体。
社交
员工健康与发展
•2020 年，我们宣布了 “虚拟优先” 工作模式，根据该模式，远程办公已成为我们所有员工的主要体验；作为我们 “虚拟优先” 员工队伍战略的一部分，我们努力通过以下方式为员工提供支持：
•提供季度津贴，让员工能够灵活地将这项福利集中在对他们真正重要的事情上；这可能包括健康和保健、家庭和看护者支持、生产力和人体工程学、学习和发展计划或财务健康。
•使我们的员工能够采用灵活的工作安排，并为高效的远程协作提供工具。
•继续在我们的 “Dropbox Studios” 办公地点和 “按需空间” 以及通过团队异地和活动提供面对面协作的机会。
•我们致力于通过为所有符合条件的员工提供带薪育儿假以及身心健康福利来支持员工的福祉。
•Dropbox 致力于为员工提供安全健康的工作环境，并将其视为持续成功的关键组成部分。这项承诺由全球人身安全团队领导，其中包括全球安全运营中心（”GSOC”）。GSOC 在发生紧急情况或事件时为员工提供帮助，并且是 Dropbox 危机应对期间的主要联系人。GSOC 为员工提供全天候支持，无论他们是在工作室、出差还是在家。
•随着向虚拟优先工作模式的转变，我们将继续致力于支持员工的健康和发展：
•我们提供有补贴的受抚养人护理和受抚养人护理资源的机会，并为有护理义务的员工提供灵活的工作安排。
•我们提供一项计划，通过指导、治疗和按需资源帮助员工及其受抚养人管理他们的心理健康。
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•我们将继续为员工和经理提供丰富的学习和发展机会，其中包括技能培养研讨会和辅导小组，以支持远程环境中的联系和同伴学习。
•我们每半年进行一次员工敬业度调查，管理层使用调查结果来完善我们的员工健康和发展计划。
多元化、公平和包容性
•我们为各级员工提供资源和培训，以确保我们培养多元化和包容性的团队，并赞助许多专业发展机会。
•我们的员工资源小组（ERG）通过营造包容性环境和提供职业发展和社区建设机会，为员工队伍中的不同身份群体提供支持；每个ERG都有一个高管级别的赞助商，负责支持ERG的举措和计划。
社会影响力
•在 Dropbox，我们致力于善用我们的员工、产品和资源，我们相信这对我们的工作文化有积极的贡献，也有助于我们招聘和留住有才华的员工。
•我们与 Dropbox 基金会密切合作，与非营利组织合作，捍卫世界各地社区的人权。我们鼓励 Dropbox 员工通过基于技能的志愿服务、捐款以及通过内部会谈和其他宣传来提高他们对使命的认识，支持这些组织和其他他们热衷的事业。
•我们通过提供带薪志愿者休假、将部分员工捐款分配给非营利组织以及向员工提名的非营利组织捐赠 Dropbox 产品，让员工能够回馈社区。
可访问性
•我们的使命是为所有使用我们产品的人设计一种更开明的工作方式。包容性是我们使命的核心。Dropbox for All 计划致力于让 Dropbox 更具包容性，并拓宽了谁可以合作、他们如何做出贡献以及成为团队一员意味着什么的可能性。
治理
人工智能原理
•我们有一个专门的网站，披露了人工智能的原则，这些原则将在未来几年继续指导我们的团队负责任地开发人工智能产品和功能。
商业行为与道德；人权和劳工权利
•我们有全球商业行为和道德准则（”《行为守则》”）适用于我们所有的员工、高级职员、董事和独立承包商，以及有关内幕交易、反腐败、财务控制和保密的书面政策。
•《行为准则》和我们的内部政策每年都会进行审查，并在必要时进行更新。
•所有员工都必须每年完成一门有关《行为准则》和相关政策的培训课程；根据某些员工的职责，向他们提供有关特定主题的额外培训。
•信任是我们的核心价值观之一，我们力求通过保密举报热线举报任何可能违反我们的行为准则、政策或适用法律的行为来维护这种信任；我们不容忍对真诚举报潜在违规行为或参与此类违规行为调查的员工进行任何报复。
•我们在业务中禁止一切形式的奴隶制、人口贩运和歧视，并努力确保我们的政策和程序反映我们对人权和劳工权利的承诺。
•我们的《供应商行为准则》确立了我们对供应商承诺在自身运营中维护人权的期望。
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董事薪酬
我们对非雇员董事采取了薪酬政策。根据该董事薪酬政策，每位非雇员董事将获得下述董事会服务的现金和股权薪酬。我们还向非雇员董事报销参加董事会会议的合理、按惯例和有据可查的差旅费用。董事薪酬政策是在与独立的国家薪酬咨询公司Compensia, Inc.（Compensia）协商后制定的。Compensia提供了建议和具有竞争力的非雇员董事薪酬数据和分析。我们考虑并讨论了这些建议和数据，并考虑了特定董事的具体职责和委员会责任。当我们最初通过与首次公开募股相关的董事薪酬政策时，我们采纳了Compensia的建议，我们认为该政策为非雇员董事提供了合理和适当的薪酬，该薪酬与他们提供的服务相称，并且与同行集团公司向其非雇员董事支付的薪酬相比具有竞争力。Compensia还就该政策的后续修正提供了建议。我们的董事薪酬政策遵循以下原则。
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| 原理 | 描述 |
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| 薪酬组合 | 我们的董事薪酬政策包括现金和权益平衡，重点是权益而不是现金，以更好地使董事的利益与股东的利益保持一致。 |
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| 总补偿限额 | 我们的董事薪酬政策包括现金薪酬和股权奖励的最高年度限额为1200,000美元，这些现金薪酬和股权奖励可以在任何财政年度支付、发放或授予非雇员董事。最高限额并未反映向我们的非雇员董事提供的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。就该限制而言，因个人作为雇员或其作为顾问（非雇员董事除外）的服务而向其支付的任何现金补偿或授予的股权奖励均不计算在内。就本限制而言，股权奖励的价值基于授予日的公允价值（根据美国公认会计原则（”GAAP”)). |
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| 定期审查 | 根据Compensia的建议，我们的人才和薪酬委员会定期审查董事薪酬的金额和形式，以确保与审慎的治理做法保持一致，并与同行群体具有可比性。 |
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| 董事会领导薪酬 | 我们的董事薪酬政策为董事会领导职位（包括首席独立董事和委员会主席职位）提供额外薪酬，以应对与这些职位相关的额外时间和精力。 |
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补偿的组成部分
我们的董事薪酬政策由现金部分和股权部分组成。参加董事会会议不收取每次会议的出席费。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。我们目前有效的董事薪酬政策的组成部分如下所述。
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| 组件 | 描述 |
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| 现金补偿 |
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| 年度现金预付金 | 50,000美元，按比例按季度支付拖欠款。 |
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| 委员会和董事会领导层薪酬 | 根据2023财年的政策，每位非雇员董事都有权因其额外服务获得以下现金补偿： •担任首席独立董事每年35,000美元； •每年3万美元，用于担任审计委员会主席； •每年12,500美元，用于担任审计委员会成员； •每年20,000美元，用于担任人才和薪酬委员会主席； •作为人才和薪酬委员会成员，每年10,000美元； •每年15,000美元，用于担任提名和公司治理委员会主席；以及 •每年5,000美元，用于担任提名和公司治理委员会成员。 担任委员会主席的董事将仅获得担任该委员会主席的年费，不会因担任该委员会成员而获得任何额外费用。 |
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| 股权补偿 |
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| 初始奖项 | 每位首次成为非雇员董事的人在其首次成为非雇员董事之日或之后的第一个交易日将获得限制性股票单位的初始奖励（”RSU”），或初始奖励。因终止雇佣关系而成为非雇员董事的员工董事将无权获得初始奖励。 股票数量 初始奖励涵盖了我们的多股A类普通股，其授予日公允价值（根据公认会计原则确定）等于25万美元乘以（a）从该人首次成为非雇员董事之日起至公司最近一次年度会议一周年或初始奖励归属期结束的整整月数得出的分数按 (b) 12，四舍五入至最接近的整数。 奖励的授予 初始奖励在初始奖励归属期的最后一天归属，如果更早，则在初始奖励授予之日之后的年度股东大会的前一天归属，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。 |
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| 组件 | 描述 |
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| 年度大奖 | 每位非雇员董事将在保单生效之后的每次年度股东大会之日自动获得RSU的年度奖励，我们将每项奖励称为年度奖励。 股票数量 每份年度奖励涵盖我们的A类普通股的若干股，其授予日公允价值（根据公认会计原则确定）为25万美元，四舍五入至最接近的整股。 奖励的授予 年度奖励将在年度奖励授予日的一周年之日授予，如果更早，则在年度奖励授予之日之后的年度股东大会的前一天授予，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。 |
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| 延期发放奖励 | 根据非雇员董事根据政策作出的延期选择条款，每位非雇员董事均可选择推迟任何初始奖励或年度奖励的结算，这些奖励或年度奖励本应在该奖励归属之日或之后交付给该非雇员董事。 |
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| 控制权变更 | 如果 “控制权变更”（定义见我们的 2018 年股权激励计划），每位非雇员董事将全额归属其未偿还的公司股权奖励，包括任何初始奖励或年度奖励，前提是非雇员董事在此日期之前继续担任非雇员董事。 |
2023 年薪酬
下表提供了截至2023年12月31日的财政年度的非雇员董事因担任董事而获得的薪酬的信息。同时也是我们员工的董事不会因担任董事而获得额外报酬。2023年期间，休斯顿先生是公司的雇员兼执行官，因此没有获得董事薪酬。参见”高管薪酬” 以获取有关休斯顿先生薪酬的更多信息。
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| 姓名 | 已支付的费用
要么
赚了
现金 ($) | 股票 奖项 ($)(1)(2) | | 所有其他
补偿 ($) | 总计 ($) |
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| 唐纳德·W·布莱尔 | 115,000 | 247,349 | | — | 362,349 |
| 丽莎坎贝尔 | 67,500 | 247,349 | | — | 314,849 |
| 保罗·雅各布斯 | 65,000 | 247,349 | | — | 312,349 |
| 萨拉·马修 | 86,192 | 247,349 | | — | 333,541 |
安德鲁·摩尔 | — | 104,167 | (3) | — | 104,167 |
| Abhay Parasn | 60,000 | 247,349 |
| — | 307,349 |
| 凯伦孔雀 | 62,500 | 247,349 | | — | 309,849 |
| 迈克尔·塞贝尔 | 60,000 | 247,349 | | — | 307,349 |
(1)显示的金额并不反映董事实际获得的薪酬，也无法保证这些金额会由非雇员董事兑现。相反，显示的金额是根据ASC主题718——薪酬——股票补偿计算的2023财年发放的RSU奖励的授予日公允价值（”ASC 主题 718”），无视没收假设。RSU奖励的授予日公允价值基于纳斯达克在授予日前一天公布的A类普通股的收盘价。除非下文脚注中另有说明，否则RSU奖励的授予日公允价值为22.33美元，这是纳斯达克于2023年5月17日公布的A类普通股的收盘价。
(2)作为限制性股票单位标的A类普通股的100％将于2024年5月18日或下次股东年会的前一天（如果更早）归属，但须视董事的持续任职情况而定。参见”董事薪酬” 以上。
(3)摩尔博士的初始奖项于 2023 年 12 月 13 日颁发。他的初始奖励的授予日公允价值以28.72美元的价格为基础，这是纳斯达克于2023年12月12日公布的A类普通股的收盘价。
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下表列出了截至2023年12月31日非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：
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| 姓名 | 的日期 格兰特(1) | 股票数量
标的
未归属股票奖励 (#) | |
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| 唐纳德·W·布莱尔 | 5/18/2023 | 11,077 | |
| 丽莎坎贝尔 | 5/18/2023 | 11,077 | |
| 保罗·雅各布斯 | 5/18/2023 | 11,077 | |
| 萨拉·马修 | 5/18/2023 | 17,657 | (2) |
安德鲁·摩尔 | 12/13/2023 | 3,627 | |
| Abhay Parasn | 5/18/2023 | 11,077 | |
| 凯伦孔雀 | 5/18/2023 | 11,077 | |
| 迈克尔·塞贝尔 | 5/18/2023 | 25,044 | (3) |
(1)作为限制性股票单位标的A类普通股的100％将于2024年5月18日或下次股东年会的前一天（如果更早）归属，但须视董事的持续任职情况而定。参见”董事薪酬” 以上。
(2)包括 2021 年 7 月 28 日授予的 6,580 个在授予时延期的既得限制性股票单位。这些既得的限制性股票单位将在 (a) 控制权变更前夕或 (b) 在 Mathew 女士从董事会离职或去世后 60 天内结算，以较早者为准。
(3)包括 2020 年 12 月 11 日授予的 4,632 个既得限制性股票单位和 2021 年 5 月 20 日授予的 9,335 个在授予时延期的既得限制性股票单位。这些既得的限制性股票单位将在 (a) 控制权变更前夕或 (b) 在 Seibel 先生脱离董事会或去世后 60 天内结算，以较早者为准。
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截至 2024 年 3 月 21 日，我们的董事会由九名董事组成。在B类普通股的已发行股占普通股合并投票权的多数之前，我们将采用单一类别的董事，每位董事的任期为一年，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。
被提名人
我们的提名和公司治理委员会已建议安德鲁·休斯顿、唐纳德·W·布莱尔、丽莎·坎贝尔、保罗·雅各布斯、萨拉·马修、安德鲁·摩尔、阿巴伊·帕拉斯尼斯、凯伦·皮科克和迈克尔·塞贝尔作为年度会议董事候选人，我们的董事会也批准了这些候选人。每位被提名人都是现任董事。如果当选，每位被提名人将担任董事，直至2025年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。有关被提名人的信息，请参阅”董事会和公司治理。”我们预计，雅各布斯和摩尔博士、休斯顿先生、布莱尔先生、帕拉斯尼斯和塞贝尔先生以及女士Campbell、Mathew和Peacock将接受此类提名；但是，如果董事候选人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将投票选出董事会指定的任何候选人来填补此类空缺。
如果您是登记在册的股东，在代理卡上签名或通过电话或互联网投票，但没有就董事的投票给出指示，则您的股票将被选为 “支持” 雅各布斯和摩尔博士、休斯顿先生、布莱尔先生、帕拉斯尼斯和塞贝尔先生以及女士。坎贝尔、马修和孔雀。如果您是街名股东，并且没有向经纪人或被提名人发出投票指示，那么您的经纪人将不就此事对您的股票进行投票。
需要投票
每位董事由虚拟出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数票选出，并有权在年会上对董事选举进行投票。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的九名被提名人当选为董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于保留投票还是经纪人不投票）都不会被计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。
董事会建议对上述每位被提名人投票 “支持”。
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26 | Dropbox, Inc 2024 年年度股东大会的委托书和通知 |
目录
第 2 号提案——批准独立注册会计师事务所的任命
我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所安永会计师事务所对截至2024年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。自2013年以来，安永会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。
在年会上，我们的股东被要求批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交安永会计师事务所的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。尽管安永会计师事务所进行了任命，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在本财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果股东不批准安永会计师事务所的任命，我们董事会可能会重新考虑该任命。安永会计师事务所的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。
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| 2023 | 2022 |
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审计费(1) | $ | 3,900,000 | | $ | 3,879,000 | |
与审计相关的费用(2) | $ | 1,950,000 | | $ | 1,183,000 | |
税费(3) | $ | 260,000 | | $ | 426,000 | |
所有其他费用(4) | $ | 7,000 | | $ | 6,000 | |
| 费用总额 | $ | 6,117,000 | | $ | 5,494,000 | |
(1)包括为提供与合并财务报表审计、财务报告内部控制审计、季度合并财务报表审查、相关会计咨询以及国际子公司的法定审计相关的专业服务而收取的费用。
(2)包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查、财务报告内部控制审计的业绩合理相关，未按以下方式报告”审计费”。这包括与第18号认证参与标准声明（SSAE）和其他服务组织控制相关的考试、认证和评估相关的专业服务费用，以及2022财年与并购相关的尽职调查服务的费用。
(3)税费包括国内和国际税务咨询服务的专业服务费用。
(4)包括针对独立注册会计师事务所提供的产品和服务收取的总费用，上述披露的费用除外，这些费用涉及为访问在线会计研究软件应用程序而支付的订阅费。
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目录
第 2 号提案——批准独立注册会计师事务所的任命
（续）
审计员独立性
在截至2023年12月31日的财年中，安永会计师事务所提供的除上述服务外，没有其他需要我们的审计委员会考虑其与维持安永会计师事务所独立性的兼容性的专业服务。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据这项政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。安永会计师事务所为截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
需要投票
批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要我们在年会上虚拟或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果，经纪人的不投票将无效。
董事会建议投票 “赞成” 批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。
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根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是仅由独立董事组成的董事会委员会。正如其章程所反映的那样，审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的责任旨在符合对公司审计委员会的适用要求。关于Dropbox的财务报告流程，Dropbox的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制Dropbox的合并财务报表。Dropbox 的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（”安永会计师事务所”），负责对Dropbox的合并财务报表以及公司对财务报告的内部控制的有效性进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。审计委员会没有责任编制 Dropbox 的财务报表。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：
•与管理层、内部审计和安永会计师事务所审查和讨论经审计的合并财务报表；
•与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会适用要求需要讨论的事项（”PCAOB”)；以及
•收到了安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立性。
根据审计委员会的审查以及与管理层和安永会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
董事会审计委员会成员恭敬地提交：
唐纳德·布莱尔（主席）
丽莎坎贝尔
萨拉·马修
安德鲁·摩尔
审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入经修订的1933年《证券法》下的任何文件的一般声明均不被视为其一部分或以引用方式纳入（”《证券法》”），或根据《交易法》，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则将不被视为《证券法》或《交易法》下的 “征集材料” 或 “归档”。
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第 3 号提案——关于我们指定执行官薪酬的咨询投票
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（”多德-弗兰克法案”）和美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了在咨询或不具约束力的基础上投票批准根据《交易法》第14A条披露的指定执行官薪酬的机会。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表看法。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
Say-on-Pay 投票是咨询性的，因此对我们、人才和薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，Say-on-Pay投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的人才和薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会和人才与薪酬委员会重视股东的意见。如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地了解影响投票的担忧，并考虑股东的担忧，我们的人才和薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
我们认为，标题为” 的部分中提供的信息高管薪酬，”，尤其是标题为” 的部分中讨论的信息高管薪酬—薪酬理念，” 表明我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露，股东在咨询的基础上批准向我们指定执行官支付的薪酬，这些薪酬在年会委托书中披露。”
需要投票
在咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬，需要以虚拟方式或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果，经纪人的不投票将无效。
作为咨询投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们董事会和人才与薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
目前，我们每年都对高管薪酬进行咨询投票。因此，下一次关于高管薪酬的咨询投票将在我们的2025年年度股东大会上举行。
董事会建议在咨询的基础上投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。
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下表列出了截至2024年3月21日有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
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| 姓名 | 年龄 | 位置 |
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| 安德鲁·休斯顿 | 41 | 首席执行官、联合创始人兼主席 |
| 蒂莫西·里根 | 47 | 首席财务官 |
| Bart E. Volkmer | 49 | 首席法务官 |
埃里克·考克(1) | 53 | 首席客户官 |
(1)考克斯先生自 2023 年 12 月起担任我们的首席客户官。
有关休斯顿先生的传记，请参阅”董事提名人.”
蒂莫西·里根.注册会计师蒂莫西·里根自2020年9月起担任Dropbox的首席财务官。此前，他在2016年12月至2020年9月期间担任Dropbox的首席会计官。2011年1月至2016年12月，他在潘多拉媒体公司（Pandora）担任财务总监副总裁。在加入潘多拉之前，他曾在杜比实验室公司和安永会计师事务所担任高级职务。Regan 先生于 1999 年获得乔治敦大学会计学文学学士学位，并于 2011 年获得加州大学伯克利哈斯商学院工商管理硕士学位。
Bart E. Volkmer.巴特·沃尔克默自2020年1月起担任我们的首席法务官。2016年6月至2020年1月，沃尔克默先生担任我们的总法律顾问，2011年8月至2016年6月，沃尔克默先生担任我们的诉讼与监管主管。在加入 Dropbox 之前，沃尔克默先生于 2003 年至 2011 年在威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所执业，在那里他为早期和成熟的科技公司提供咨询。Volkmer 先生拥有圣塔克拉拉大学法学院的法学博士学位和克雷顿大学的英语学士学位。
埃里克·考克.埃里克·考克斯自 12 月起担任我们的首席客户官剩下的 2023。在加入 Dropbox 之前，他于 2023 年 3 月至 2023 年 11 月担任 Vimeo, Inc.（简称 Vimeo）的首席运营官，并于 2021 年 12 月至 2023 年 2 月担任 Vimeo 的首席营收官。在加入Vimeo之前，考克斯先生曾在Adobe公司担任过多个高级职位，包括2021年1月至2021年12月的商业数字媒体副总裁、2019年4月至2021年1月的美洲数字媒体GTM和销售副总裁、2017年1月至2019年3月的数字媒体GTM战略与运营副总裁以及2012年8月至2017年1月的全球消费者和商业战略与销售运营高级总监。Cox 先生于 1992 年获得布莱恩特大学商业管理理学学士学位。
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薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析描述了2023年我们高管薪酬计划的实质要素。它还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和实践。最后，它分析了我们的人才和薪酬委员会如何以及为何做出执行官（包括我们在2023年指定的执行官）的具体薪酬决定，并讨论了我们的人才和薪酬委员会在确定其薪酬时考虑的关键因素。
我们任命的 2023 年执行官是：
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| 被任命为执行官 | 标题 |
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| 安德鲁·休斯顿 | 首席执行官 |
| 蒂莫西·里根 | 首席财务官 |
蒂莫西·杨(1) | 前总统 |
| Bart E. Volkmer | 首席法务官 |
埃里克·考克(2) | 首席客户官 |
(1)杨先生自2023年2月1日起辞去公司总裁职务，并继续作为非执行员工在公司工作，直至2023年3月15日。
(2)考克斯先生自 2023 年 12 月起担任我们的首席客户官。
执行摘要
我们是谁
Dropbox 是让生活井然有序和保持工作顺畅的唯一地方。
我们成立于 2007 年，当时的想法很简单：如果每个人都能随时通过任何设备访问他们最重要的信息，生活就会好很多。在过去的十年中，我们通过开发工具来帮助人们在任何地方工作，在很大程度上完成了这一使命。在此过程中，我们认识到，对于大多数用户而言，在 Dropbox 平台上共享和协作比存储文件更有价值。
随着我们从保持文件同步扩展到保持团队同步，我们的市场机会越来越大。今天，我们完全有能力重新构想工作的完成方式。我们专注于减少世界在 “工作间工作”（搜索内容、在应用程序之间切换和管理工作流程等繁琐的任务）上花费的过度时间和精力。我们相信，随着团队变得更加灵活和全球化，内容越来越分散在不兼容的工具和设备上，对我们平台的需求将继续增长。Dropbox 平台通过集中用户偏爱的产品和服务（即使不是我们自己的产品和服务）之间的信息流来打破孤岛。在工作中使用技术可能会分散和分散注意力的世界中，Dropbox 平台让您可以轻松地专注于重要的工作。
我们平台的受欢迎程度使我们能够快速高效地进行扩展。截至2023年12月31日，我们已经建立了蓬勃发展的全球业务，拥有1,812万付费用户。
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2023 年业务业绩和业务战略
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| 业务业绩 | | 商业战略 |
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| | | $2,501.6 | | |
| $2,324.9 | | | •自成立以来，我们一直致力于简化用户的生活。在商业软件使用起来可能令人沮丧、难以集成且销售成本高昂的世界中，我们采取了不同的方法。 •尽管桌面时代开发的传统工具难以满足不断变化的用户需求，但Dropbox是为云时代设计的。我们打造简单、美观的产品，为我们的用户带来欢乐，让他们更容易做到最好。 •每年，都有数百万用户注册Dropbox。随着越来越多的用户在工作中选择自己的工具，组织内部自下而上的采用对我们的战略和成功至关重要。我们90％以上的收入来自自助服务渠道——通过我们的应用程序或网站购买订阅的用户。 •Dropbox 允许个人、团队和组织更有效地协作，专注于重要的工作。任何人都可以通过我们的网站或应用程序免费注册，并升级到付费订阅套餐以获得高级功能。 |
| 收入 (百万美元) | | |
| | |
| | | | |
| 2022 | | 2023 | |
| | | | |
| | | 18.12 | |
| 17.77 | | |
付款
用户 (M) | | |
| | |
| | | | |
| 2022 | | 2023 | |
| | | | |
| | | $139.38 | |
| $134.51 | | |
平均收入
每位付费用户 | | |
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| | | | |
| 2022 | | 2023 | |
| | | | |
| | | 32.8% | |
| 30.9% | | |
非公认会计准则
营业利润率 | | |
| | |
| | | | |
| 2022 | | 2023 | |
| | | | |
| $763.5 | | | |
| | $759.4 | |
免费现金
流量（百万美元） | | |
| | | | |
| 2022 | | 2023 | |
*中提供了 GAAP 与非 GAAP 业绩的对账 附录 A. |
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高管薪酬政策与实践
鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的竞争市场，我们的人才与薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划符合我们的短期和长期目标。以下总结了我们的高管薪酬计划以及相关的政策和实践：
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| 我们在做什么 | | 我们不做什么 |
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| | |
✔维持独立的人才和薪酬委员会。人才和薪酬委员会仅由独立董事组成，他们负责制定我们的薪酬制度。 ✔聘请独立薪酬顾问。人才和薪酬委员会已聘请了自己的薪酬顾问，独立于管理层提供有关高管薪酬的信息、分析和其他建议。该顾问在2023年没有为我们提供任何其他咨询或其他服务。 ✔股票所有权指南。我们对首席执行官、执行官和独立董事维持严格的股票所有权准则。 ✔补偿回扣政策。 我们维持符合纳斯达克标准的回扣政策，涵盖现金和股权补偿。 ✔年度高管薪酬审查。 人才与薪酬委员会对我们的薪酬策略进行年度审查，并对与薪酬相关的风险状况进行审查，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不当的冒险行为。 ✔风险补偿。 我们的高管薪酬计划旨在使执行官的很大一部分薪酬处于基于公司业绩的 “风险中”，并以股票为基础，以协调我们的执行官和股东的利益。 ✔使用按绩效付费的理念。我们执行官的大多数薪酬与公司业绩直接相关；我们还将他们的目标直接薪酬机会与重要的长期股权组成部分相结合，从而使每位执行官的目标直接薪酬总额中有很大一部分取决于我们的股价和/或股东总回报率。 ✔继任计划。我们会审查与关键执行官职位相关的风险，以确保制定适当的继任计划。 | | ✗没有保证的奖金。我们不向执行官提供有保障的奖金。 ✗没有高管退休计划。除了向所有员工提供的计划和安排外，我们不向我们的执行官提供固定福利养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划或安排。 ✗没有套期保值或质押。我们禁止员工（包括执行官）和董事会的非雇员成员对冲或质押我们的证券。 ✗额外津贴无需纳税。我们不为任何津贴或其他个人福利提供任何退税款项（包括 “总付款”）。 ✗未来离职后补偿安排无需缴纳消费税。我们不提供任何消费税退还款项（包括 “总额”），以公司控制权变更为前提的款项或福利。 ✗没有特别福利或健康福利。除了参与我们基础广泛的员工计划外，我们不向执行官提供任何福利或健康福利计划。所有高薪员工都有资格成为特殊的长期残疾。 |
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34 | Dropbox, Inc 2024 年年度股东大会的委托书和通知 |
高管薪酬理念和目标
我们的高管薪酬计划以我们的总体理念为指导方针，即为显著的绩效付费。根据这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：
•提供具有市场竞争力的薪酬和福利水平，在负责任的成本管理背景下吸引、留住、激励和奖励一支才华横溢的执行官团队；
•在我们的财务、运营和战略目标和成果，以及我们的价值观和执行官的薪酬之间建立直接的联系；以及
•通过将长期股权激励薪酬机会与股东价值创造联系起来，将他们的现金激励与我们的年度业绩联系起来，使我们的执行官的利益和目标与股东的利益和目标保持一致。
按绩效付费
我们认为，我们的高管薪酬计划合理，具有竞争力，并且在吸引、激励、奖励和留住我们的执行官的目标与使他们的利益与股东的利益保持一致的目标之间取得了适当的平衡。为了实现这种协调并激励和奖励个人的举措和努力，我们执行官的目标年度总直接薪酬机会中有很大一部分在性质上是可变的，而且 “存在风险”。
我们强调可变薪酬，通过两个单独的薪酬要素适当奖励我们的执行官：
•如果我们的执行官取得的短期财务、运营和/或战略业绩达到或超过年度运营计划中规定的目标，我们的年度现金奖励计划将提供现金支付。
•股票奖励占执行官目标总直接薪酬机会的大多数，其价值完全取决于我们普通股的价值，它激励我们的执行官为股东的利益创造可持续的长期价值。
这些可变薪酬要素旨在使我们执行官的年度目标直接薪酬总额中有很大一部分本质上是偶然的（而不是固定的），最终支付的金额会受到高于或低于目标水平的波动，与我们的实际业绩相称。
我们认为，这种设计为我们的执行官提供了平衡的激励措施，以推动财务业绩和长期增长。我们的人才和薪酬委员会定期评估授予执行官的股权奖励的申报价值与随后几年此类奖励的可变现和已实现价值金额之间的关系。
薪酬设定流程
人才与薪酬委员会和股票委员会的作用
人才与薪酬委员会履行董事会与高管和非雇员董事薪酬有关的许多职责。人才和薪酬委员会全面负责监督我们的总体薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们的首席执行官和其他执行官的薪酬计划、政策和做法。
人才和薪酬委员会对我们的首席执行官和其他执行官的薪酬做出所有最终决定。
在履行职责时，人才与薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点是这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念，制定了它认为我们的理念或与高管薪酬实践发展相一致的战略和决策，并审查执行官的业绩。
人才和薪酬委员会的权限、职责和责任在其章程中得到了进一步的描述，该章程每年进行审查，并在必要时进行修订和更新。该章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为investors.dropbox.com。
我们还成立了一个股票委员会，该委员会目前由首席财务官、首席人事官以及由人才和薪酬委员会任命的非雇员董事组成。股票委员会有权向（a）非执行官的员工和（b）顾问发放股权奖励，但须遵守人才和薪酬委员会不时制定的某些限制。
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Dropbox, Inc 2024 年年度股东大会的委托书和通知 | 35 |
薪酬顾问的角色
人才与薪酬委员会聘请外部薪酬顾问为委员会提供协助，提供与我们的高管薪酬计划及其年度高管薪酬审查决策相关的信息、分析和其他建议。薪酬顾问直接向人才和薪酬委员会及其主席报告，由人才和薪酬委员会酌情任职，该委员会每年对聘用情况进行审查。
2023年，人才和薪酬委员会聘请Compensia担任其薪酬顾问，就高管和董事薪酬问题提供建议，包括我们执行官的竞争性市场薪酬做法，以及同行群体的薪酬分析和选择。
2023年，Compensia参加了人才和薪酬委员会会议并提供了以下服务：
•在人才和薪酬委员会会议闭会期间，咨询了人才和薪酬委员会主席和其他成员；
•根据执行官职位的薪酬同行群体，提供了有竞争力的市场数据，并评估了我们向执行官支付的薪酬与我们的业绩以及薪酬同行群体中公司对高管薪酬的比较情况；
•根据非雇员董事的薪酬同行群体提供了有竞争力的市场数据，并评估了我们向非雇员董事支付的薪酬与薪酬同行群体中的公司相比的情况；
•审查和分析了执行官的基本工资水平、年度激励奖金机会和长期股权激励薪酬机会；
•评估了我们行业内的高管薪酬趋势，以及公司治理和监管问题及发展的最新情况；
•审查了我们的高管薪酬披露；
•评估薪酬风险，以确定我们的薪酬政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响；以及
•在其他设备上支持 临时一年四季都很重要。
除了向人才和薪酬委员会提供咨询服务外，Compensia没有向我们提供任何服务。人才和薪酬委员会定期审查其薪酬顾问就高管薪酬问题提供的建议的客观性和独立性。人才和薪酬委员会对Compensia的参与度进行了评估，并根据《交易法》第10C-1（b）（4）条、《纳斯达克市场规则》第5605（d）（3）（D）条以及在这种情况下被认为相关的其他因素中规定的评估独立性和确定潜在利益冲突的六个因素，确定了其与Compensia的工作的关系代表人才和薪酬委员会没有提出任何利益冲突，而且该Compensia是独立的定义于《纳斯达克市场规则》第 5605 (a) (2) 条。
管理层的作用
在履行职责时，人才和薪酬委员会还与包括首席执行官在内的管理层成员合作。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、竞争市场数据以及管理层对薪酬问题的看法和建议的信息，为人才和薪酬委员会提供协助。
通常，我们的首席执行官就薪酬事宜向人才和薪酬委员会提出建议，包括调整执行官的年度现金薪酬、长期股权激励薪酬机会和计划结构，但他自己的薪酬除外。每年年初，我们的首席执行官都会根据其他执行官（包括我们的其他指定执行官）在实现上一年度业务目标方面的成功水平以及当年的整体业绩，对他们的业绩进行审查，然后与人才和薪酬委员会分享这些评估，并就上述每个薪酬要素向人才和薪酬委员会提出建议。
人才和薪酬委员会与我们的首席执行官审查和讨论这些建议和提案，并将其用作确定和批准执行官薪酬的一个因素。
我们的首席执行官还出席董事会和人才与薪酬委员会的会议，这些会议讨论了高管薪酬问题，涉及他自己的薪酬的讨论除外。
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36 | Dropbox, Inc 2024 年年度股东大会的委托书和通知 |
有关首席执行官薪酬的决定由人才和薪酬委员会做出，该委员会完全由董事会的独立成员组成。
竞争定位
为了根据竞争激烈的市场评估我们的高管薪酬，人才和薪酬委员会会审查并考虑部分同行公司的薪酬水平和做法。该薪酬同行群体由在收入、市值、地理位置和行业领域方面与我们相似的科技公司组成。
2023年薪酬同业群体中的公司根据与我们的相似性于2022年8月获得批准，根据以下标准确定，每家公司均截至2022年7月：
•收入— 大约是我们过去四个财季收入的0.4倍至约2.5倍，约为22亿美元（约合8.83亿美元至55亿美元）；
•市值 — 大约是我们市值约82亿美元（约20亿美元至326亿美元）的0.25倍至约4.0倍；
•工业部门— 互联网软件和服务、软件、通信设备以及某些未归类为 SaaS 的公司；以及
•相关性— 软件即服务模式或产品相似性。
在选择2023年同业薪酬群体时，我们选择的公司使我们在收入和市值方面截至2022年7月都接近该集团中位数。
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2022年同业薪酬 | 对等群组的更改 | 2023 年同业薪酬 |
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| 盒子 | 已添加: | 确认控股公司 |
| 思杰系统 | 确认控股公司 | AppLovin |
| Cloudera | AppLovin | 盒子 |
| 文档签名 | 杜比实验室 | 思杰系统 |
| Fortinet | Etsy | 文档签名 |
去吧爸爸 | F5 | 杜比实验室 |
| Nutanix | HubSpot | Etsy |
| Okta | Paycom 软件 | F5 |
| 帕洛阿尔托网络 | Roku | 去吧爸爸 |
Pinterest | 寺数据 | HubSpot |
证据 | | Nutanix |
纯存储 | 已移除: | Okta |
环状中心 | Cloudera | Paycom 软件 |
Slack 科技 | Fortinet | Pinterest |
Splunk | 帕洛阿尔托网络 | 纯存储 |
Zendesk | 证据 | 环状中心 |
| Slack 科技 | Roku |
| | Splunk |
| | 寺数据 |
| | Zendesk |
薪酬同行群体的薪酬做法是人才和薪酬委员会在2023年比较每个薪酬要素的竞争力和目标总直接薪酬（基本工资、目标年度现金奖励机会和长期股权激励薪酬）的主要指南。
为了分析我们的薪酬同行群体的薪酬做法，Compensia从同行集团公司的公开文件以及拉德福德全球技术调查中收集了数据。然后，这些市场数据被用作人才和薪酬委员会在审议薪酬表格和金额的过程中评估我们当前的薪酬水平的参考点。人才和薪酬委员会不正式参与工作
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以其他公司的薪酬计划或做法为基准，以确定我们的薪酬水平或针对我们的执行官（包括我们的指定执行官）提出具体的薪酬建议。
人才和薪酬委员会每年都会审查我们的薪酬同行群体，并在必要时调整其构成，同时考虑到我们的业务和同行群体中公司的业务变化。
补偿设置
我们每年年初都会审查执行官的基本工资水平、年度现金奖励机会和长期股权激励薪酬机会以及所有相关的绩效标准，必要时更频繁地进行审查。
我们没有为制定包括指定执行官在内的执行官的直接薪酬机会的目标总额设定具体目标。
在就执行官的薪酬做出决定时，人才和薪酬委员会主要依靠其一般经验和对各种因素的主观考虑，包括：
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•我们的高管薪酬计划目标； •我们对照人才和薪酬委员会及董事会制定的财务、运营和战略目标的业绩； •与我们的薪酬同行群体中其他处境相似的高管相比，每位执行官的知识、技能、经验、资格和任期； •与我们的薪酬同行群体中其他处境相似的高管相比，每位执行官的角色和职责范围； •每位执行官先前的表现，基于对他们对我们整体业绩的贡献、领导其业务部门或职能以及作为团队一部分工作的能力的主观评估，所有这些都反映了我们的核心价值观； | •每位执行官为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力； •我们首席执行官的薪酬与执行官的薪酬，以及我们执行官之间的薪酬平等； •与薪酬同行相比，我们的财务表现和概况； •根据对竞争市场数据的分析，我们的薪酬同行群体的薪酬做法，以及每位执行官的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位；以及 •我们的首席执行官关于其他执行官薪酬的建议。 |
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这些因素为每位执行官的薪酬决策提供了框架。在确定薪酬水平方面，没有任何单一因素是决定性的，任何个别因素对确定薪酬水平的影响也不可量化。
我们不会以任何预先确定的方式对这些因素进行加权，在制定薪酬建议时也不会采用任何公式。人才和薪酬委员会成员在提出建议时会根据他们的个人经验、管理知识、竞争市场的知识、每位执行官的知识以及商业判断来考虑所有这些信息。
此外，人才和薪酬委员会还考虑了股东的反馈以及我们最近的按薪投票的结果。根据出席并有权对该提案进行表决的股东选票的百分比，我们2023财年的工资表决反映了股东98.6％的支持。人才和薪酬委员会认为，这表明我们的股东支持我们的高管薪酬计划的理念、战略、目标和管理。
在设计和管理我们的高管薪酬计划时，我们还会考虑业务中的潜在风险，我们相信我们平衡的绩效衡量和薪酬交付方法可以避免个人承担过度或不当风险的激励措施不一致。
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补偿要素
2023年，我们的高管薪酬计划的主要内容以及每个要素的目的如下：
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| 元素 | 元素的类型 | 补偿元素 | 目标 |
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| 基本工资 | 已修复 | 现金 | 通过提供在市场上具有竞争力的固定薪酬金额来吸引和留住优秀的高管，并奖励绩效。 |
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| 年度现金奖励 | 变量 | 现金 | 激励我们的高管实现年度运营计划中规定的年度业务目标，并在我们达到或超过这些年度目标时提供经济激励。 |
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| 长期股权激励薪酬 | 变量 | 公平 | 通过激励我们的高管和股东创造可持续的长期股东价值，协调他们的利益。 |
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薪酬组合
我们在向执行官薪酬方面的主要重点是目标直接薪酬总额的长期和基于绩效的要素。根据我们的2023年高管薪酬计划，我们指定执行官（不包括我们的首席执行官和考克斯和杨先生，他们在2023年全年未被任命为执行官）的目标直接薪酬总额中约有88％是可变的，包括年度现金奖励和长期股权激励薪酬。我们首席执行官的薪酬组合在基本工资和年度奖金之间平均加权。休斯顿先生没有获得年度股权奖励，因为他作为联合创始人持有大量股权，以及他在我们首次公开募股之前于2017年12月获得的 “联合创始人补助金”（以限制性股票奖励的形式）。休斯顿先生的联合创始人补助金的详细信息在”联合创始人拨” 下面。
基本工资
我们使用基本工资在年度内为我们的执行官提供一定水平的现金薪酬，期望他们尽其所能，尽我们最大的利益履行职责。
通常，我们在雇用执行官时通过公平谈判确定他们的初始基本工资，同时考虑他们的职位、资格、经验和其他执行官的基本工资。此后，作为年度薪酬审查的一部分，人才和薪酬委员会每年都会审查执行官的基本工资，听取首席执行官的意见（他自己的基本工资除外），并在其认为合理和必要时进行调整，以反映执行官的业绩范围、个人缴款和责任、晋升情况下的职位以及市场状况。
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2023年3月，人才与薪酬委员会审查了我们当时现任执行官的基本工资，同时考虑了竞争市场分析和首席执行官的建议以及” 中描述的其他因素薪酬设置流程—补偿设置” 上面。在这次审查中，沃尔克默的工资自2023年4月1日起提高至52万美元，以保持市场竞争力。我们剩下的指定执行官（考克斯先生除外）的基本工资与2022年的水平相比没有变化，因为人才和薪酬委员会在考虑了竞争性市场分析和” 中描述的其他因素后，认为他们目前的基本工资仍然合适薪酬设置流程—补偿设置” 以上。
在确定考克斯先生的基本工资时，人才和薪酬委员会参考了竞争市场分析以及” 中描述的其他因素薪酬设置流程—补偿设置” 以上。
2023年我们指定执行官的基本工资为：
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| 被任命为执行官 | 基本工资 截至 2022 年底（美元） | 基本工资 截至 2023 年底（美元） | 百分比
（减少）/
增加 |
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| 安德鲁·休斯顿 | 625,000 | 625,000 | 0% |
| 蒂莫西·里根 | 560,000 | 560,000 | 0% |
| 蒂莫西·杨 | 600,000 | — (1) | 不适用 |
| Bart E. Volkmer | 475,000 | 520,000 | 9% |
埃里克·考克 | — | 500,000(2) | 不适用 |
(1)杨先生在公司的工作已于2023年3月15日结束。
(2)考克斯先生自 2023 年 12 月起担任我们的首席客户官。
2023 年支付给我们指定执行官的基本工资列于”2023 财年薪酬汇总表” 下面。
年度现金奖励
2023 年 3 月，人才与薪酬委员会根据管理层的意见，通过了我们的 2023 年年度现金奖励计划（”2023 年现金奖励计划”），旨在为我们提供经济激励，以达到或超过根据2023年年度运营计划设定的收入和营业利润率目标水平。2023年现金奖励计划是根据我们的实际成就和预先设定的企业绩效指标目标水平进行资助的。
目标年度现金奖励机会
根据2023年现金奖励计划，现金奖励的支付基于每位参与者基本工资的合格百分比。2023年3月，人才与薪酬委员会审查并批准了我们的目标年度现金奖励机会当时的现任执行官，taking 考虑了我们首席执行官的建议（与他自己的目标年度现金奖励机会有关的建议除外）以及” 中描述的其他因素薪酬设置流程—补偿设置” 以上。根据这项审查，人才和薪酬委员会决定将里根和沃尔克默先生的年度现金奖励机会（占基本工资的百分比）分别提高到85％和75％。
在确定考克斯先生的年度现金奖励机会（占基本工资的百分比）时，人才和薪酬委员会参考了竞争市场分析以及” 中描述的其他因素薪酬设定流程 — 薪酬设定” 以上。
我们指定执行官2023年的目标年度现金奖励机会是（考克斯先生和杨先生在解雇前除外）：
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| 被任命为执行官 | 年度目标
现金奖励机会
（占基本工资的百分比） | 2023 年目标年度现金 奖金机会 ($)(1) | |
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| 安德鲁·休斯顿 | 100% | 625,000 | |
| 蒂莫西·里根 | 85% | 448,383 |
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| 蒂莫西·杨 | 100% | — | |
| Bart E. Volkmer | 75% | 369,965 |
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埃里克·考克 | — | — | |
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(1)目标年度现金奖励金额根据2023年全年的薪资变化和目标奖金的变化按比例分配。
杨先生因解雇而没有资格获得2023年的年度现金奖励，上面显示的百分比反映了他在解雇前的目标年度现金奖励百分比。考克斯先生没有资格获得2023年的年度现金奖励，因为他在2023年12月加入公司。
根据2023年现金奖励计划，我们的执行官（考克斯和杨先生除外）的潜在年度现金奖励金额为其目标年度现金奖励机会的零至187.5％不等。
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个人奖金 目标 占工资的百分比 | | 企业 性能 0% - 125% | | 个人 性能 0% -150% | | 奖金支付 目标值的 0%-187.5% |
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| 收入 （67% 重量） | | 非公认会计准则 营业利润率 （33% 重量） | | | |
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企业绩效衡量标准
人才和薪酬委员会批准将年收入（加权67％）和非公认会计准则营业利润率（加权33％）作为2023年现金奖励计划下公司业绩衡量标准的组成部分，因为我们认为将年收入和非公认会计准则营业利润率纳入其中，符合我们对推动盈利增长的重视。就2023年现金奖励计划而言，“年收入” 的计算方法是将外汇的影响排除在我们2023财年经审计的财务报表中反映的年收入中。就2023年现金奖励计划而言，“非公认会计准则营业利润率” 的计算方法是排除股票薪酬支出、收购相关费用和其他费用、收购无形资产摊销、裁员费用以及房地产资产净损益的影响。
2023年4月，人才和薪酬委员会将2023年现金奖励计划下的目标绩效水平设定为（i）25.84亿美元的年收入和（ii）非公认会计准则营业利润率的31.0％。此外，人才和薪酬委员会批准了为2023年现金奖励计划提供资金的绩效矩阵（如下所述），如果公司2023财年的股票薪酬支出超过3.53亿美元，则向我们指定执行官的实际支出减少10％。
就年度收入部分而言，如果我们的年收入未达到门槛收入绩效水平，则奖励资金为0％。在目标收入绩效水平的97％时，年度收入奖金资金百分比为75％。如果年收入高于目标绩效水平的97％且低于目标绩效水平的98％，则年度收入奖金资金百分比将线性增加，年度收入奖金融资百分比为95％。对于收入表现为目标收入数字的±2％，年度收入奖金资金百分比从95％线性增加到105％。对于收入业绩从目标收入绩效水平的102％到目标收入绩效水平的103％的收入业绩，年度收入奖金资金百分比线性增长至125％。最高年度收入奖金资金百分比为125％。
就非公认会计准则营业利润率部分而言，如果我们未将非公认会计准则营业利润率达到28％的门槛绩效水平，则奖励资金为0％。在非公认会计准则营业利润率的门槛绩效水平上，非公认会计准则营业利润率奖励资金百分比为75％。对于高于门槛绩效水平的非公认会计准则营业利润率，非公认会计准则营业利润率奖励资金百分比线性增加，最高非公认会计准则营业利润率奖励资金百分比为125％。
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| 重量 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 收入 (百万美元) | 67% | $2,506 | $2,584 | $2,662 |
| 非公认会计准则营业利润率 | 33% | 28.0% | 31.0% | 34.0% |
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个人绩效因素
在确定2023年现金奖励计划下的年度现金奖励金额时，人才和薪酬委员会考虑了对每位符合奖金资格的执行官当年个人业绩的评估。通常，就我们的首席执行官而言，该评估涉及人才和薪酬委员会对其绩效的评估，对于我们的其他执行官，则涉及首席执行官的评估。这些评估是基于公司年度优先事项对每位执行官业绩的总体主观评估，没有任何单一因素可以决定奖金支付水平，也无法量化任何单一因素对奖金的影响。Dropbox 在一个竞争激烈的行业中运营，我们为每位指定的执行官设定了很高的绩效期望标准。我们指定的执行官是根据他们的整体绩效、影响力和结果进行评估的。
2023 年年度现金奖励决定
2024年3月，人才与薪酬委员会根据其评估，根据我们在2023年的业绩确定了奖金池的规模，并根据2023年现金奖励计划确定了我们符合奖金条件的执行官（包括我们的某些指定执行官）的现金奖励支付额。人才和薪酬委员会审查了我们2023年的实际年收入表现，并确定我们实现了25.41亿美元的年收入，占该年度年度收入目标的98％。此外，人才和薪酬委员会确定，我们的非公认会计准则营业利润率为32.8％，而今年的目标为31.0％。人才和薪酬委员会批准了公司绩效指标的99.1％的奖金拨款百分比。
我们的首席执行官评估了彼此符合奖金条件的执行官的成绩，并就每位此类执行官的年度现金奖励支付制定了建议，供人才和薪酬委员会考虑。这些建议基于我们的首席执行官对每个人缴款的主观评估，同时考虑了公司当年的优先事项。就我们的首席执行官而言，人才和薪酬委员会评估了我们2023年的财务和运营业绩，并根据对他的业绩的主观评估，为他制定了建议的年度现金奖励。
根据这些评估，人才和薪酬委员会批准了表b中2023年我们符合奖金资格的指定执行官的年度现金奖励低头。鉴于杨先生和考克斯先生在2023年工作了部分年份，他们没有资格获得2023年的年度现金奖励。由于2023财年的股票薪酬支出不超过3.53亿美元，因此年度现金奖励金没有减少。
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| 被任命为执行官 | 目标年度现金
奖金支付 ($) | 年度现金奖励
付款 ($) | 年度目标百分比
实际支付的现金奖励 |
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| 安德鲁·休斯顿 | 625,000 | 485,000 | 77.6% |
| 蒂莫西·里根 | 448,383 | 348,000 | 77.6% |
蒂莫西·杨 | — | — | — |
| Bart E. Volkmer | 369,965 | 287,000 | 77.6% |
埃里克·考克 | — | — | — |
2023年向我们的指定执行官支付的年度现金奖励载于”2023 财年薪酬汇总表” 下面。
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长期股权激励薪酬
我们将长期股权激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股票奖励的实现价值与我们的股价直接相关，因此，这些奖励激励我们的执行官为股东创造价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。
授予我们执行官的股权奖励的金额和形式是在考虑” 中描述的因素后确定的薪酬设置流程—补偿设置” 上面。股权奖励的规模还旨在提高竞争力，并考虑到前一句中描述的因素，我们认为这是合理和恰当的目标直接薪酬机会。
2023 年 3 月，人才和薪酬委员会批准了限制性股票单位奖励形式的股权补助（”RSU”）致里根先生和沃尔克默先生，两者均于2023年4月1日生效。由于杨先生于2023年3月解雇，他没有获得2023年RSU的补助金。人才和薪酬委员会于2023年12月批准了对考克斯先生的股权补助，该补助金于2024年1月1日生效。
根据人才和薪酬委员会对竞争激烈的市场数据（包括各自职位、内部股权、过去的业绩和预期的未来贡献）的审查，我们的执行官之间进行了区分。鉴于休斯顿在公司的重要所有权以及他在2017年获得的联合创始人补助金，他在2023年没有获得股权补助。2023 年授予我们指定执行官的股权奖励如下：
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| 被任命为执行官 | RSU(1) | 总补助金
日期公允价值 ($) |
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| 安德鲁·休斯顿 | — | — |
| 蒂莫西·里根 | 220,222 | 4,761,200 |
蒂莫西·杨 | — | — |
| Bart E. Volkmer | 159,049 | 3,438,639 |
埃里克·考克(2) | — | — |
(1)授予里根先生和沃尔克默先生的基于时间的RSU奖励将在四年内按季度等额分期发放。
(2)考克斯先生于2023年12月加入公司，并于2024年1月获得与招聘相关的股权奖励。
2023 年授予我们指定执行官的股权奖励载于”2023 财年薪酬汇总表” 及以下”2023 年基于计划的奖励的发放” 下面。
休斯顿先生联合创始人补助金的业绩成就
2017 年 12 月，我们董事会批准向休斯顿先生（我们的联合创始人、首席执行官兼董事会主席）拨款 RSA，总计 1,030 万股 A 类普通股（”联合创始人拨”）。联合创始人补助金具有基于服务、基于市场和基于绩效的归属条件。联合创始人补助金有资格在首次公开募股结束后的十年内进行投资。联合创始人补助金由九个部分组成，根据股价目标的实现情况，有资格进行归属（每部分为”股价目标”），衡量业绩期内连续三十天的交易期（定义见下文），如下所示：
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| 公司股价目标 | 符合条件的股票
背心适用于
休斯顿先生 |
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| $30.00 | 2,066,667(1) | |
| $37.50 | 1,033,334 | |
| $45.00 | 1,033,334 | |
| $52.50 | 1,033,333 | |
| $60.00 | 1,033,333 | |
| $67.50 | 1,033,333 | |
| $75.00 | 1,033,333 | |
| $82.50 | 1,033,333 | |
| $90.00 | 1,033,333 | |
(1)这部分资金已于2021年11月15日归属并实现。
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业绩期从2019年1月2日开始，最早于以下日期结束：（i）所有受联合创始人补助金约束的股份归属日期，（ii）休斯顿停止满足基于服务的归属条件的日期，以及（iii）2028年3月23日（”演出期”）。2021年，30.00美元的股价目标得以实现，因此，休斯顿先生于2021年11月15日投资了2,066,667股股票。涵盖8,266,666股股票的剩余部分仍在流通，并有资格根据适用的股价目标实现情况和满足服务条件进行归属。
杨先生的业绩成就 RSA
2020 年 12 月，杨先生因晋升为总统而获得了基于绩效的 RSA。授予杨先生的基于绩效的RSA受基于服务和市场的归属条件的约束，并可能在自2021年1月1日起的大约三年业绩期内获得归属资格。受基于业绩的RSA约束的股票的目标数量分为三个相等的部分，根据在基于绩效的RSA授予日一周年之后的一个月（如果是第一个衡量期，则在授予日后一个月）开始的十二个月的衡量期内，连续三十天交易期内实现的股价目标有资格归属拨款日下一个周年纪念日的下一个月，如下表所示。
第二批股票的衡量期于2022年12月31日结束，根据21.50美元的目标股价的实现，第二批所涵盖的目标股票数量的100％有资格归属。结果，杨先生于2023年2月15日投资了176,522股股票。杨先生于2023年3月15日离职时没收了剩余的已发行股份。
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第一批 测量周期：2021 年 1 月 1 日 — 2021 年 12 月 31 日 以 200% 的目标获胜 | 第二批 测量周期：2022年1月1日 — 2022年12月31日 在目标值的 100% 时获得 | 第三批 测量周期：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 解雇时没收 |
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| 目标价格 | 乘数 | 目标价格 | 乘数 | 目标价格 | 乘数 |
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| 低于 10.00 美元 | 0% | 低于 10.00 美元 | 0% | 低于 10.00 美元 | 0% |
| $10.00 | 25% | $10.00 | 25% | $10.00 | 25% |
| $15.00 | 50% | $15.00 | 50% | $15.00 | 50% |
| $20.00 | 100% | $21.50 | 100% | $23.50 | 100% |
| $25.00 | 150% | $25.00 | 150% | $25.00 | 150% |
| $30.00 | 200% | $30.00 | 200% | $30.00 | 200% |
| $35.00 | 250% | $35.00 | 250% | $35.00 | 250% |
| $40.00 | 300% | $40.00 | 300% | $40.00 | 300% |
福利和健康福利
我们已经为我们的执行官（包括我们的指定执行官和其他满足特定资格要求的员工）制定了符合纳税条件的第401（k）条退休储蓄计划。目前，我们对计划参与者的缴款进行配对：一美元兑一美元，每个日历年最高为6,000美元。
我们打算使该计划符合《美国国税法》第401（a）条（”代码”），因此，在退出计划之前，参与者的计划缴款和计划缴款所得收入无需向参与者纳税。
我们的执行官获得的其他福利包括医疗、牙科和视力保险、生育津贴、员工援助计划、通勤和健康报销计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、健康储蓄账户、基本和自愿人寿保险以及意外死亡和伤残保险以及伤残保险。所有这些福利都是在与所有员工相同的基础上提供给我们的执行官的。
我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力，同时符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用法律和惯例、员工工作安排的变化以及竞争激烈的市场的定期监控，根据需要调整员工福利计划。
津贴和其他个人福利
目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的执行官提供巨额津贴或其他个人福利，除非
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通常提供给我们的员工，或者在我们认为有必要协助个人履行职责、提高其效率和效力，以及用于招聘和留住员工的情况下。
2023年，人才和薪酬委员会批准向休斯顿先生提供安全措施。我们认为，向休斯顿先生提供的安全措施是合理和必要的公司利益开支，而不是个人利益。但是，根据美国证券交易委员会的披露规则，这些服务的总增量成本报告在”薪酬摘要表。”休斯顿先生将在2023年参加一项年度限额为50万美元的安全计划。人才和薪酬委员会定期根据休斯顿先生的安全状况审查该计划的性质和成本。2023年，休斯顿先生的保安服务费用为423,577美元。
将来，我们可能会在有限的情况下提供津贴或其他个人福利，例如前面段落中描述的情况。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准并接受人才和薪酬委员会的定期审查。
股票所有权准则
我们董事会的人才和薪酬委员会通过了针对包括首席执行官在内的独立董事和执行官的股票所有权准则。根据这些指导方针（i）我们的首席执行官必须收购和拥有相当于其年基本工资五倍的股票或股票等价物；（ii）我们的执行官（首席执行官除外）官员）必须购买和拥有股票或股票等价物，金额等于其基本年薪的两倍。
出于这些目的，自有股票包括受保个人直接或间接拥有的股票，但不包括未行使、未归属或未赚取的股权奖励（包括未行使的股票期权）。执行官（包括我们的首席执行官）必须在 (i) 2023 年 12 月 1 日或 (ii) 该执行官的聘用、任命、晋升或选举日期（视情况而定）后五年内满足适用的所有权要求。在2023财年末，我们所有当时任职的执行官都已达到、超过或有望达到这些指导方针，这些指导方针是基于他们目前在股票所有权指南规定的时间框架内的股票累积率。
补偿追回政策
2023 年 8 月，人才和薪酬委员会通过了符合纳斯达克和美国证券交易委员会要求的薪酬回收（“回扣”）政策。根据要求，对于2023年10月2日之后以及适用的保障期（通常包括重报日之前的三个已完成的财政年度）内获得的薪酬，回扣政策要求公司在因严重违反美国证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报的情况下，向现任和前任高管追回基于财务报告指标的实现而发放、赚取或归属的超额激励性薪酬这超过了根据重报金额确定基于激励的薪酬本应得到的数额。
就业安排
我们已经与首席执行官和其他每位执行官签订了书面求职信。这些安排均由人才和薪酬委员会或董事会代表我们批准。
在填补每个高管职位时，董事会或人才与薪酬委员会（视情况而定）认识到，我们需要制定有竞争力的薪酬待遇，以吸引合格的候选人进入充满活力的劳动力市场。同时，我们的董事会和人才与薪酬委员会对平衡竞争和内部股权考虑将新的执行官纳入高管薪酬结构的必要性非常敏感。
我们的每项雇佣安排都规定 “随意” 雇用（这意味着我们或执行官可以随时有理由或无故终止雇佣关系），并规定了执行官的初始薪酬安排，包括初始基本工资、参与我们的员工福利计划、股权奖励建议，以及在某些情况下，签约奖金和报销或支付搬迁费用。这些雇佣安排还禁止执行官在雇用期间直接或间接参与我们的竞争，将我们的客户转移到竞争对手，或披露我们的机密信息或商业惯例，以及在雇用后的一段时间内招聘或招揽我们的任何员工。
我们的执行官也有资格与公司签订控制权变更和遣散协议。这些离职后补偿条款在”离职后补偿” 下面。
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离职后补偿
我们已经与包括每位指定执行官在内的每位执行官签订了控制权变更和遣散协议。这些协议为这些个人在特定情况下（包括公司控制权变更后）终止雇佣关系时提供一定的保护。
我们认为，这些保护措施对于促使这些人接受公司要求很高的职位并帮助留住他们是必要的。如果执行官在某些情况下离职，这些安排为他们提供合理的薪酬，以促进向新工作的过渡。此外，在某些情况下，我们要求即将离任的执行官签署离职和解雇协议，以此作为获得离职后补偿金或福利的条件，以此来减轻任何潜在的雇主责任，避免未来的纠纷或诉讼。我们还认为，如果存在可能涉及公司控制权变更的潜在交易，这些安排有助于保持我们的执行官对指定职责的持续关注和奉献精神，从而实现股东价值的最大化。在分析竞争性市场数据后，我们的董事会批准了这些条款和条件。
只有当执行官随后失业（即所谓的 “双重触发” 安排）时，才应支付公司控制权发生变化时的所有款项和福利。对于加速未偿股权奖励的归属，我们使用这种双重触发安排来保护公司控制权变更后留存价值的损失，并避免意外收益，如果交易导致股权或现金奖励的归属自动加速，这两种情况都可能发生。
休斯顿先生的联合创始人补助金（如下所述）与我们的收购相关的归属，如上所述，在与杨先生辞职相关的奖励终止之前，2020年11月授予杨先生的基于绩效的RSA有资格因杨先生的某些终止雇佣和/或 “控制权变更”（定义见我们的2018年股权激励计划）而进行归属。杨先生的辞职并未触发他的 RSA 的加速归属。参见标题为” 的部分终止或控制权变更时可能支付的款项” 以下是更多详细信息。
对冲和质押禁令
根据我们内幕交易政策，我们员工（包括执行官和董事会的非雇员成员）不得交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我方证券相关的其他衍生证券。这包括任何旨在降低与持有普通股相关的风险的套期保值或类似交易。此外，禁止我们的员工（包括执行官和董事会的非雇员成员）在保证金账户中持有普通股或抵押我们的证券作为贷款抵押品。
税务和会计注意事项
在设计和实施我们的高管薪酬计划时，我们会考虑适用的税收和会计要求。
高管薪酬的可扣除性
通常，该法第162（m）条不允许上市公司出于联邦所得税目的向其首席执行官和该法第162（m）条所指的 “受保员工” 的某些现任和前任执行官支付的薪酬以上的税收减免，但有某些例外情况，包括根据我们在首次公开募股生效之日之前存在的薪酬计划支付的某些薪酬。
人才和薪酬委员会尚未通过一项政策，规定所有股权或其他薪酬都必须可以扣除。在批准我们执行官的薪酬金额和形式时，人才和薪酬委员会会考虑我们提供此类薪酬的所有成本要素，包括《守则》第162（m）条的潜在影响。如果人才和薪酬委员会认为薪酬符合我们的最大利益或股东的最大利益，则可以批准出于联邦所得税目的而不可扣除的薪酬。
降落伞付款和递延补偿的税收
由于适用《守则》第280G、4999或409A条，我们不向任何指定执行官提供 “总额” 款项，以弥补他或她可能欠下的任何纳税义务，也没有义务向其提供 “总额” 付款。如果控制权变更和遣散费协议中规定的任何款项或福利或以其他方式支付给指定执行官的任何款项或福利将构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳相关的消费税，则无论结果如何，他或她都将获得此类款项和福利的全额支付，或较少的金额，使任何部分付款和福利都无需缴纳消费税这将为我们的指定执行官带来更大的税后福利。
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股票薪酬的会计处理
我们的人才和薪酬委员会在为执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计影响。其中最主要的是ASC Topic 718，该标准管理股票薪酬奖励的会计处理。ASC Topic 718要求公司根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出，包括股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励。尽管我们的执行官可能无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中进行了报告。ASC Topic 718还要求公司在执行官必须提供服务以换取期权或其他奖励期间，在损益表中确认其基于股份的支付奖励的薪酬成本。
我们使用基于多种股票价格路径的模型估算了休斯顿先生的联合创始人格兰特的授予日期的公允价值，该模型是通过使用蒙特卡罗模拟得出的，该模型在估值中纳入了可能无法实现股价目标的可能性。联合创始人补助金的平均授予日公允价值估计为每股10.60美元，我们将使用加速归因法，在每批补助的必要服务期内，确认股票薪酬支出总额为1.096亿美元，从2.9年到6.9年不等。如果在衍生的服务期之前实现股价目标，我们将调整股票薪酬，以反映与既得奖励相关的累计支出。如果提供必要的服务期，无论市场条件是否达到，我们都将确认股票薪酬支出。
联合创始人补助金的公允价值是使用以下假设估算的，根据该补助金的公允价值，其归属取决于满足某些市场条件：
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| 授予日期 | 12/12/2017 |
| 预计首次公开募股日期 | 3/31/2018 |
| 锁定期 | 1/1/2019 |
| 到期日期 | 3/31/2028 |
| 补助价格 | $17.15 |
| 预期波动率 | 40.0% |
| 无风险利率（连续） | 2.38% |
| 预期分红 | 0% |
预计授予日期、预计首次公开募股日期、封锁期和到期日期。授予日期、预计首次公开募股日期和封锁期到期时间均为估值时的估计值，符合限制性股票奖励协议中定义的条款。
补助价格。 授予价格基于截至2017年12月12日的普通股估值。
预期的波动率。 预期波动率基于较长价位看涨期权的隐含波动率的平均值，以及每家指导公司在交易历史或期限内较大的交易历史或期限内的年化每日回报波动率。然后，得出的波动率基于可比公司的中位数。
无风险利率。 无风险利率是根据来自S&P Capital IQ的美国国债利率进行插值的，其期限与剩余表现期相称。
预期分红。该公司尚未支付，预计也不会支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。
我们使用基于业绩的RSA的授予日期公允价值估算了2020年12月授予杨先生的基于业绩的RSA的授予日期的公允价值，该模型是通过使用蒙特卡罗模拟得出的，该模型将每个衡量期内可能实现的潜在股价目标纳入估值。到2024年2月15日，使用加速归因法，我们将确认与该奖项相关的约1,910万美元的股票薪酬支出。如果提供必要的服务期，无论市场条件是否达到，我们都会确认股票薪酬支出。杨先生在我们的工作已于2023年3月15日结束，结果，与未投资部分相关的股票薪酬支出被撤销，从拨款之日起至2024年2月15日，任何本应收取的未来股票薪酬支出都被取消。
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杨先生的RSA的公允价值是使用以下假设估算的，根据该协议，归属取决于是否满足某些市场条件：
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授予日期 | 12/1/2020 |
股票价格 | $20.17 |
| 无风险利率 | 0.07% - 1.66% |
| 预期波动率 | 48.38% |
| 预期分红 | 0% |
股票价格。 蒙特卡罗模拟中使用的股票价格基于截至估值日（2020年12月1日）我们的A类普通股的收盘价。
无风险利率。蒙特卡罗模拟中使用的无风险利率是根据美国财政部截至2020年12月1日的美国国债利率进行插值的，其期限与剩余绩效期相称。
预期的波动率。蒙特卡罗模拟中使用的预期波动率基于公司的历史和隐含波动率。预期波动率基于同等加权历史波动率45.50％和隐含波动率51.26％。历史波动率是根据公司在2018年9月26日至2020年12月1日期间的收盘股价估算的。彭博社从该公司到期日为2023年12月29日的平价期权的隐含波动率是从彭博社获得的。
预期分红。该公司尚未支付，预计也不会支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。
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薪酬委员会的报告
人才和薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了上面提供的薪酬讨论和分析。根据其审查和讨论，人才和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和Dropbox截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
由董事会人才和薪酬委员会成员恭敬地提交：
萨拉·马修（主席）
Abhay Parasnis
凯伦孔雀
迈克尔·塞贝尔
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薪酬风险评估
我们的管理层定期评估并与人才和薪酬委员会讨论与风险管理相关的员工薪酬计划、政策和做法。在这方面，我们每年都会对我们的员工薪酬计划、政策和做法（包括我们的高管薪酬计划）进行风险审查，以确定这些计划、政策和做法是否包含可能造成不当风险或鼓励不必要和过度冒险从而威胁我们价值的特征。根据本次审查，我们认为此类计划、政策和做法产生的任何风险都不太可能对我们产生重大不利影响。
我们员工的基本工资是固定的，因此我们认为他们不会鼓励过度冒险。尽管基于绩效的现金奖励和销售佣金侧重于实现短期或年度目标，这可能会鼓励人们以牺牲长期业绩为代价承担短期风险，但我们认为，我们的薪酬政策和现金奖励计划的风险缓解功能有助于降低这种风险，而基于绩效的现金奖励和销售佣金是有限的，只占大多数非执行员工可获得的总薪酬机会的一小部分。我们还认为，我们基于绩效的现金奖励和销售佣金可以适当地平衡风险和让员工专注于对我们的成功至关重要的特定短期目标的愿望，并且不会鼓励不必要或过度的冒险行为。
向大多数员工提供的薪酬中有很大一部分涉及以股权奖励为形式的长期激励性薪酬，我们认为这对于进一步使员工的利益与股东的利益保持一致非常重要。这些股权奖励将他们对薪酬的期望与他们对我们公司长期价值的贡献直接挂钩。鉴于其多年归属计划以及其最终价值与我们的股价挂钩，我们认为这些股票奖励不会鼓励不必要或过度的冒险行为。
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2023 财年薪酬汇总表
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| 姓名和主要职位 | 年 | 工资
($) | 奖金
($) | 股票 奖项 ($)(1) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(2) | 所有其他 补偿 ($)(3) | 总计
($) |
| | | | | | | | | |
安德鲁·休斯顿 首席执行官 兼联合创始人 | 2023 | 625,000 | — | — | | 485,000 | 429,577 | (4) | 1,539,577 |
| 2022 | 625,000 | — | — | | 500,000 | 21,000 | (4) | 1,146,000 |
| 2021 | 606,250 | — | — | | 883,679 | 25,340 | (4) | 1,515,269 |
蒂莫西·里根 首席财务官 | 2023 | 560,000 | | 4,761,200 | (1) | 348,000 | 6,000 | | 5,675,200 |
| 2022 | 518,333 | | 4,692,710 | (1) | 270,000 | 6,000 | | 5,487,043 |
| 2021 | 470,833 | — | 4,671,019 | (1) | 515,012 | 6,000 | | 5,662,864 |
蒂莫西·杨 主席 | 2023 | 125,000 | — | — | | — | — |
| 125,000 |
| 2022 | 600,000 | — | — | | 468,600 | 10,000 | (4) | 1,078,600 |
| 2021 | 600,000 | — | — | | 874,200 | 23,500 | (4) | 1,497,700 |
Bart E. Volkmer 首席法务官 | 2023 | 508,570 | — | 3,438,639 | (1) | 287,000 | 6,000 | | 4,240,209 |
| 2022 | 475,000 | — | 3,128,474 | (1) | 245,000 | 6,000 | | 3,854,474 |
| 2021 | 475,000 | — | 3,113,995 | (1) | 517,326 | 6,000 | | 4,112,321 |
埃里克·考克 首席商务官 | 2023 | 20,833 | — | — | | — | — |
| 20,833 |
| 2022 | — | — | — | | — | — |
| — |
2021 | — | — | — | | — | — |
| — |
(1)除非下文脚注中另有说明，否则报告的金额代表股票奖励的总授予日公允价值，其基础是纳斯达克在授予日前一天公布的A类普通股的收盘价，根据ASC Topic 718计算。
(2)报告的金额分别代表我们在2021年、2022年和2023年现金奖励计划下的应付金额。参见”薪酬要素——年度现金奖励” 以上。
(3)除非另有说明，否则报告的金额反映了2021年、2022年和2023年401（k）笔捐款的匹配额。
(4)包括与安全计划相关的费用和相关费用。
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2023 年基于计划的奖励的发放
下表显示了2023财年向我们的指定执行官发放的所有基于计划的奖励。
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| | 批准日期 | 预计未来支出低于 非股权激励 计划奖励 ($)(1) | 所有其他
股票
奖项：
的数量
股票 (#) | 授予日期 公允价值 ($)(2) |
| 姓名 | 授予日期 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| | | | | | | |
| 安德鲁·休斯顿 | — | — | 234,375 | 625,000 | 1,171,875 | — | — |
| 蒂莫西·里根 | — | — | 168,143 | 448,383 | 840,718 | — | — |
| 4/1/2023 | 3/1/2023 | | | | 220,222 | 4,761,200 |
| 蒂莫西·杨 | — | — | — | — | — | — | — |
| Bart E. Volkmer | — | — | 138,736 | 369,965 | 693,684 | — | — |
| 4/1/2023 | 3/1/2023 | | | | 159,049 | 3,438,639 |
埃里克·考克 | — | — | — | — | — | — | — |
(1)这些补助金都是根据我们的 2023 年现金奖励计划发放的，详情请见”薪酬要素—年度现金奖励” 以上。
(2)报告的金额代表限制性股票单位的总授予日公允价值，基于纳斯达克在授予日前一天公布的A类普通股的收盘价，根据ASC主题718计算。
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2023 年年底的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。
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| 姓名 | 授予日期 | 期权奖励 | | | 股票奖励 |
| | | | | | |
| | | | | | |
的数量
证券
标的
未锻炼
选项
可锻炼 | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
不可运动 | 选项
运动
价格 ($) | 选项
到期
日期 | 的数量
股份或
库存单位
还没有
既得 | 市场价值 的股份或 库存单位 还没有 既得 ($)(1) |
| | | | | | | | |
| 安德鲁·休斯顿 | 12/12/17(2) | — | — | — | — | 8,266,666 | | 243,701,314 | |
| 蒂莫西·里根 | 4/1/2020(3) | — | — | — | — | 3,486 | | 102,767 | |
| 10/1/2020(3) | — | — | — | — | 37,832 | | 1,115,287 | |
| 4/1/2021(3) | — | — | — | — | 54,752 | | 1,614,089 | |
| 4/1/2022(3) | — | — | — | — | 113,533 | | 3,346,953 | |
| 4/1/2023(3) | — | — | — | — | 178,930 | | 5,274,856 | |
| 蒂莫西·杨 | | — | — | — | — | — | | | — | |
| Bart E. Volkmer | 4/1/2020(3) | — | — | — | — | 8,365 | | 246,600 | |
| 4/1/2021(3) | — | — | — | — | 36,501 | | 1,076,049 | |
| 4/1/2022(3) | — | — | — | — | 75,689 | | 2,231,312 | |
| 4/1/2023(3) | — | — | — | — | 129,227 | | 3,809,612 | |
埃里克·考克 | | — | — | — | — | — | | | — | |
(1)2023年12月29日，即今年最后一个交易日，我们的A类普通股的收盘价为29.48美元。
(2)该奖励代表根据独立的限制性股票奖励协议授予休斯顿先生的注册服务管理人。RSA的标的股票是A类普通股。在达到基于服务、基于市场和与流动性事件相关的绩效归属条件后，RSA将在长达十年的期限内进行归属。参见”联合创始人拨” 下面。
(3)我们作为限制性股票单位基础的A类普通股总数的1/16在季度归属日按季度等额分期归属，但须在每个此类归属日继续提供服务。
联合创始人拨
2017 年 12 月，我们的董事会批准了联合创始人补助金。联合创始人补助金具有基于服务、基于市场和基于绩效的归属条件，如上所述”休斯顿先生联合创始人补助金的业绩成就”.
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2023 年期权行使和股票归属
下表显示了我们指定的执行官在2023财年授予的所有股票奖励和归属后实现的价值。
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| 期权奖励 | 股票奖励 |
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| | | | |
| 姓名 | 期权奖励 —
收购的股份
运动 | 期权奖励 — 实现价值的依据 运动 ($) | 股票数量
收购于
授予 | 价值 实现于 归属 ($)(1) |
| | | | |
| 安德鲁·休斯顿 | — | — | — | — |
| 蒂莫西·里根 | — | — | 203,005 | 5,180,392 |
| 蒂莫西·杨 | — | — | 242,341 | 5,816,184 |
| Bart E. Volkmer | — | — | 132,813 | 3,383,788 |
埃里克·考克 | — | — | — | — |
(1)归属RSA或RSU时实现的价值（如适用）的计算方法是将归属股票数量乘以归属日A类普通股的收盘价（如果归属日期是假日或周末，则是前一个交易日的A类普通股的收盘价）。
终止或控制权变更时可能支付的款项
控制权变更和遣散费协议
为了招聘和维持稳定有效的管理团队，人才和薪酬委员会认为，提供以下保障是适当和必要的 某些遣散费和控制权变更福利，由人才和薪酬委员会与Compensia协商后批准。我们与每位指定执行官签订了控制权变更和遣散费协议，其中规定了下述的遣散费和控制权变更福利。如上所述，杨先生的工作已于2023年3月15日结束，根据控制权变更和遣散协议，他不再有资格获得任何福利。
基本遣散费
如果我们以 “原因”、死亡或 “残疾” 之外为由终止指定执行官的聘用，或者他们出于 “正当理由”（如控制权变更和遣散费协议中的定义）辞职，无论哪种情况，在控制变更期（定义见下文）之外，他们都有资格获得以下报酬和福利：
•一次性付款，相当于他们被解雇前年基本工资的50％（或者，如果解雇是由于基本工资大幅减少而因正当理由辞职，则从削减前夕起算）；
•如果他们选择在COBRA下继续为自己及其符合条件的受抚养人提供健康保险，则我们为此类COBRA继续保险支付的月度保费最多6个月（或每月向他或她支付的应纳税款以代替我们支付的此类保费）；
•就福尔克默先生而言，所有未偿股权奖励的加速归属速度为25％；对于基于绩效的股权奖励，除非管理此类股权奖励的奖励协议中另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100％时实现；
•就Cox先生而言，根据管理此类股权奖励的奖励协议中规定的基于绩效的股权奖励；以及
•就里根先生而言还有考克斯先生 而且，在杨先生离职之前，将未归属的未归属部分的未归属部分加快了3个月的归属。
收到上述款项和福利的前提是指定执行官及时签署且不撤销索赔书，归还属于我们的所有文件和财产，并辞去我们的所有高管和董事职务。
| | | | | |
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控制权变更遣散
如果在控制权变更前的三个月内或控制权变更后的12个月内（该期间），”控制期的变更”），我们终止指定执行官的聘用，除非是由于原因、死亡或残疾，或者他们出于 “正当理由”（定义见控制权变更和遣散费协议）辞职，他们将有权获得以下福利：
•一次性付款，金额相当于其在解雇前夕的年度基本工资的100％（或如果解雇是由于基本工资大幅减少而出于正当理由辞职，则从减少前夕起算），或者，如果金额更大，则截至控制权变更前夕为止；
•一次性支付相当于其目标年度奖金的100％（在解雇当年）；
•如果他们选择在COBRA下继续为自己及其符合条件的受抚养人提供健康保险，则我们为此类COBRA继续保险支付的月度保费最长为12个月（或每月向他或她支付的应纳税款以代替我们支付的此类保费）；以及
•所有未偿股权奖励的100％加速归属，对于基于绩效的股权奖励，除非管理此类股权奖励的奖励协议中另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100％时实现。
收到上述款项和福利的前提是指定执行官及时签署且不撤销索赔书，归还属于我们的所有文件和财产，并辞去我们的所有高管和董事职务。
此外，如果控制权变更和遣散费协议中规定的任何款项或福利或以其他方式支付给指定执行官的任何款项或福利将构成《美国国税法》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并可能需要缴纳相关的消费税，则指定执行官将有权全额领取此类款项和福利，或以较少的金额获得任何款项和福利。改为消费税，以较大者为准向指定执行官提供的税后福利金额。控制权变更和遣散费协议不要求我们向指定的执行官提供任何税收总额。
某些股票奖励
安德鲁·休斯顿联合创始
如果在业绩期结束之前收购该公司，如果收购中的每股交易价格导致以前未实现的目标股价得以实现，则休斯顿先生的联合创始人格兰特可能有资格再投资一批股票，在这种情况下，与该目标股价相对应的部分股票将归属。此外，如果收购价格介于已实现的股价目标和未实现的目标股价之间，则该部分股票的一部分将根据每个股价目标之间的线性插值进行归属。参见”联合创始人拨” 以上。
Timothy Young 2020 年基于业绩的限制性股票奖
上述杨先生控制权变更和遣散费协议下的加速归属条款不适用于2020年12月授予杨先生的基于绩效的RSA，相反，受基于绩效的RSA约束的股份可以在杨先生的某些终止雇用和/或 “控制权变更”（定义见我们的2018年股权激励计划）时进行归属。杨先生基于业绩的RSA奖励因其于2023年3月15日终止雇佣关系而终止，并且没有因其离职而获得的奖励的额外股份。
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2023 年年底终止时的付款金额
下表描述了在 Dropbox 无故非自愿解雇我们的每位指定执行官或在控制权变更之外出于正当理由辞职（假设此类解雇发生在 2023 年 12 月 31 日），本应向他们支付的款项。如上所述，杨先生的工作已于2023年3月15日结束，他没有因离职而获得任何遣散费或解雇加成。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 姓名 | 基本工资
组件
($) | 现金奖励
组件
($) | 的价值 已加速 股权奖励 ($)(1) | 的价值
好处
($) | 总计 ($) |
| | | | | |
| 安德鲁·休斯顿 | 312,500 | — | — | 14,530 | 327,030 | |
| 蒂莫西·里根 | 280,000 | — | 1,574,998 | 15,313 | 1,870,311 | |
| 蒂莫西·杨 | 300,000 | — | — | 9,053 | 309,053 | |
| Bart E. Volkmer | 260,000 | — | 1,840,893 | 15,313 | 2,116,206 | |
埃里克·考克 | — | — | — | 15,313 | 15,313 | |
(1)价值基于每股价格29.48美元，即2023年12月29日，即今年最后一个交易日公布的A类普通股的收盘价。
下表描述了因上述 Dropbox 控制权变更而终止雇佣关系时（假设此类解雇发生在 2023 年 12 月 31 日），本应向每位指定执行官支付的款项。杨先生的聘用已于2023年3月15日结束，他没有因终止雇用而获得任何遣散费或增值补助。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
姓名(1) | 基本工资
组件
($) | 现金奖励
组件
($) | 的价值 已加速 股权奖励 ($)(2) | 280G
Gross-up
($) | 的价值
好处
($) | 总计 ($) |
| | | | | | | |
| 安德鲁·休斯顿 | 625,000 | 625,000 | — | (3) | — | 29,060 | 1,279,060 | |
| 蒂莫西·里根 | 560,000 | 448,383 | 11,453,953 | | — | 30,626 | 12,492,962 | |
| 蒂莫西·杨 | 600,000 | 600,000 | — | | — | 18,108 | 1,218,108 | |
| Bart E. Volkmer | 520,000 | 369,965 | 7,363,573 | | — | 30,626 | 8,284,164 | |
埃里克·考克 | — | — | — | | — | 30,626 | 30,626 | |
(1)我们的所有指定执行官都受税后优惠条款的约束，根据该条款，Dropbox 要么向该人 (i) 全额支付遣散费，要么 (ii) 向他们支付一定数额的遣散费，这样遣散费就不受《守则》第 4999 条规定的税收的约束，以该指定执行官的税后业绩较好者为准。
(2)除非另有说明，否则该价值基于每股价格29.48美元，这是2023年12月29日，即今年最后一个交易日公布的A类普通股的收盘价。
(3)不包括受休斯顿联合创始人拨款约束的8,266,666股A类普通股标的RSA股票。参见”终止或控制权变更时可能支付的款项——某些股权奖励” 以上是有关休斯顿先生联合创始人补助金与控制权变更有关的条款的更多信息。
| | | | | |
56 | Dropbox, Inc 2024 年年度股东大会的委托书和通知 |
首席执行官薪酬比率
根据《证券法》第S-K条例第402项（”第 402 项”），以下是公司中位员工的总薪酬与首席执行官年度总薪酬的比率（”薪酬比率披露”).
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| $1,539,577 | | $279,645 | | 6:1 |
首席执行官年度总计
补偿 | | 员工总数中位数
补偿 | | 首席执行官薪酬比率 |
| | | | |
为了确定我们的员工中位数，我们检查了2023年全球所有员工的总薪酬，包括截至2023年12月31日公司全职、兼职、季节性或临时雇用的员工，然后将此类薪酬转换为美元。我们没有对整个 2023 财年未就业的员工进行年度薪酬。我们选择了总薪酬作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。总薪酬包括每位员工的基本工资、奖金、支付的销售佣金以及在2023年1月1日至2023年12月31日的12个月期间授予的股权奖励的授予日期公允市场价值。
就薪酬比率披露而言，根据第402项的要求计算，我们的首席执行官2023年的年薪总额为1,539,577美元。就薪酬比率披露而言，公司2023年中位数员工的年薪总额为279,645美元，根据第402项下的相同要求计算，其中包括基本工资、激励性薪酬、股权补助的授予日公允价值以及公司对该员工401（k）计划的相应缴款。因此，首席执行官的年总薪酬与公司中位数员工的年总薪酬之比为6比1。
上面提出的薪酬比率披露是合理的估计，计算方式与第402项一致。由于美国证券交易委员会关于确定员工中位数、计算年度总薪酬和确定薪酬比率的最终规定允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此该公司的薪酬比率披露可能无法与其他公司报告的披露相提并论。
| | | | | |
Dropbox, Inc 2024 年年度股东大会的委托书和通知 | 57 |
薪酬与绩效
根据第402项，以下是实际支付给公司业绩的总薪酬的比较（”薪酬与绩效披露”）。有关我们的可变绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅”高管薪酬—薪酬讨论与分析.”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 年 | 摘要 补偿 表格总计 PEO ($)(1) | 补偿 实际上已付款给 PEO ($)(2) | 平均值摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体（美元）(3) | 平均值 补偿 实际上已付款给 非 PEO 近地天体（美元）(4) | 初始固定金额为100美元
投资基于： | 网 收入 ($M)(7) | 收入 ($M)(8) |
| |
总计 公司 股东 回报 ($)(5) | 同行小组 总计 股东 回报 ($)(6) |
| | | | | | | | |
| 2023 | 1,539,577 | 19,457,888 | 2,515,311 | 1,165,036 | 164.60 | 221.06 | 453.6 | 2,541 |
| 2022 | 1,146,000 | -22,783,000 | 3,473,372 | 528,487 | 124.96 | 132.79 | 553.2 | 2,357 |
| 2021 | 1,515,269 | 25,163,611 | 2,832,378 | 1,261,953 | 137.02 | 206.76 | 335.8 | 2,149 |
| 2020 | 1,268,889 | 39,123,889 | 10,219,177 | 10,392,482 | 123.90 | 149.98 | -256.3 | 1,915 |
(1) (b) 栏中报告的美元金额是报告的薪酬总额 休斯顿先生，我们的首席执行官（”PEO”），在适用的 “总计” 栏中列出每个相应年份薪酬摘要表。”请参阅”高管薪酬 — 薪酬汇总表.”
(2) (c) 栏中报告的美元金额代表根据第S-K条例第402（v）项计算的向休斯顿先生支付的 “实际支付的赔偿” 金额。美元金额不反映休斯顿先生在适用年度内赚取或支付给休斯顿先生的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对休斯顿先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 年 | 已报告
摘要
补偿
表 PEO 总计 ($) | 已报告 股权的价值 奖项 ($)(a) | 股权奖励 调整数 ($)(b) | 补偿
其实
支付给 PEO ($) |
| | | | |
| 2023 | 1,539,577 | 0 | 17,918,311 | 19,457,888 |
| 2022 | 1,146,000 | 0 | -23,929,000 | -22,783,000 |
| 2021 | 1,515,269 | 0 | 23,648,342 | 25,163,611 |
| 2020 | 1,268,889 | 0 | 37,855,000 | 39,123,889 |
(a)股权奖励的授予日公允价值表示” 中 “股票奖励” 栏中报告的金额总额薪酬摘要表” 适用于适用年份。
(b)每个适用年度的股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：(i) 在适用年度授予的截至适用年度末未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度末（自上一财政年度末起）以往年度授予的任何未偿和未偿还奖励的公允价值变动金额自适用年度末起发放；(iii) 适用于授予和归属于同一适用年度的奖励年度，截至归属日的公允价值；(iv) 对于前几年授予的归属适用年度的奖励，其金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；（v）对于前几年授予的在适用年度内被确定未满足适用的归属条件的奖励，扣除等于归属年末公允价值的金额上一财政年度；以及 (vi) 在适用年度通过股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值在归属日期之前，未以其他方式反映在该裁决的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他部分中。用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。公允价值是截至相应财政年度末计算的，但归属于每个承保范围的奖励的公允价值除外
| | | | | |
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年，其价值截至适用的归属日期。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 年 | 年底
公允价值
的权益
奖项 ($) | 年复一年
公平的变化
的价值
杰出
和未归属
公平
奖项 ($) | 公允价值为
归属
净值日期
奖项
授予了而且
归属于
年 ($) | 一年多了
年份变化
按公允价值计算
的权益
奖项
授予了
往年
归属于
一年 ($) | 公允价值为
的尽头
前一年
公平
那种奖励
没能见面
授予
中的条件
一年 ($) | 股息的价值
或其他收益
按股票支付或
期权奖励不是
否则
反映在博览会上
价值或总计
补偿 ($) | 总计
公平
奖项
调整数 ($) |
| | | | | | | |
| 2023 | 0 | 17,918,311 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17,918,311 |
| 2022 | 0 | -23,929,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | -23,929,000 |
| 2021 | 0 | 8,238,085 | 0 | 15,410,257 | 0 | 0 | 23,648,342 |
| 2020 | 0 | 37,855,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 37,855,000 |
(3) (d) 栏中报告的美元金额代表公司指定执行官报告的金额的平均值（”近地天体”）在” 的 “总计” 栏中作为一个群体（不包括休斯顿先生）薪酬摘要表” 在每个适用的年份中。为计算每个适用年度的平均金额而包括的每个近地天体（不包括休斯顿先生）的名称如下：（i）2023年为蒂莫西·杨、蒂姆·里根、巴特·沃尔克默和埃里克·考克斯；（ii）2022年，蒂莫西·杨、蒂姆·里根和巴特·沃尔克默；（iii）2021年的蒂莫西·杨、蒂姆·里根、巴特·沃尔克默和奥利维亚·诺特博特嗯；以及（iv）2020年的蒂莫西·杨、蒂姆·里根、巴特·沃尔克默、奥利维亚·诺特博姆和阿贾伊·瓦希。
(4) (e) 栏中报告的美元金额代表根据第S-K条例第402 (v) 项计算的向近地天体整体（不包括休斯顿先生）“实际支付的补偿” 的平均金额。美元金额不反映相关年度近地天体整体（不包括休斯顿先生）获得或支付给近地天体的实际平均补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用上文注2中描述的相同方法，对近地天体整体（不包括休斯顿先生）每年的平均总补偿进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 年 | 平均值
报告的摘要
补偿表
非 PEO 的总计
近地天体 ($) | 报告的平均值
股权的价值
奖项 ($) | 平均净值 奖励调整 ($)(a) | 平均薪酬
实际上是付给非人
PEO NEO（美元） |
| | | | |
| 2023 | 2,515,311 | 2,049,960 | 699,685 | 1,165,036 |
| 2022 | 3,473,372 | 2,607,061 | -337,824 | 528,487 |
| 2021 | 2,832,378 | 1,946,253 | 375,828 | 1,261,953 |
| 2020 | 10,219,177 | 9,424,859 | 9,598,164 | 10,392,482 |
(a)在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 年 | (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | 总计 平均值 公平 奖项 调整 ($)(a) |
| | | | | |
平均值
年底
的公允价值
公平
奖项 ($) | 一年多了
年平均值
换进去
的公允价值
杰出
和未归属
公平
奖项 ($) | 平均值
公允价值
截至归属
的日期
股权奖励
已授予
和 Vested
在
年 ($) | 一年多了
年平均值
换进去
的公允价值
公平
奖项
授予了
往年
归属于
一年 ($) | 平均公平
最后的价值
上一年的
的权益
那种奖励
没能见面
授予
中的条件
一年 ($) | 的平均值
分红或
其他收益
按股票支付或
期权奖励
不是否则
反映在博览会上
价值或总计
补偿 ($) |
| | | | | | | |
| 2023 | 2,271,117 | 586,030 | 460,877 | 299,187 | -2,917,528 | 0 | 699,685 |
| 2022 | 2,038,975 | -2,637,402 | 479,292 | -218,688 | 0 | 0 | -337,824 |
| 2021 | 1,455,584 | 1,400,515 | 385,547 | 648,906 | 3,514,724 | 0 | 375,828 |
| 2020 | 9,833,673 | 796,740 | 307,618 | 148,905 | 1,488,772 | 0 | 9,598,164 |
(a)平均权益奖励调整总额是通过将 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (f) 列中的值相加减去 (e) 来计算的。由于四舍五入，平均权益奖励总额可能不等于通过加减适用列获得的总数。
(5) 累计股东总回报率 (”TSR”）的计算方法是衡量期结束时公司股价与开始时的公司股价之间的差额除以衡量期开始时的公司股价。
(6) 用于此目的的同行群体是以下已发布的行业指数：纳斯达克计算机指数。
(7) 报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收入金额。
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Dropbox, Inc 2024 年年度股东大会的委托书和通知 | 59 |
(8) 年度收入的计算是通过对适用时期的业绩应用上一年度的加权平均汇率，将外汇的影响排除在适用财年经审计的财务报表中反映的年度收入中。
财务绩效衡量标准
正如” 中更详细描述的那样高管薪酬—薪酬讨论与分析，” 该公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。公司在短期激励奖励中使用的措施是根据激励我们的NEO为股东增加企业价值的目标而选择的。该公司在最近结束的财年中将实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司的业绩联系起来时使用的最重要的财务业绩指标如下（未按重要性顺序列出）：
•收入
•非公认会计准则营业利润率
•股票薪酬支出
•股票价格
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
如本节中更详细地描述的那样”高管薪酬—薪酬讨论与分析，” 该公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。尽管该公司利用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但并非所有这些公司衡量标准都列在”薪酬与绩效” 桌子。此外，该公司通常寻求激励长期业绩，因此没有特别调整公司的绩效衡量标准，使特定年份的实际薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）。根据S-K法规第402（v）项，公司对” 中提供的信息之间的关系提供以下描述薪酬与绩效” 桌子。
实际支付的补偿金和累计 TSR
如下图所示，实际支付给休斯顿先生的薪酬金额在2020年至2022年间有所减少，在2022年至2023年之间有所增加。同样，实际支付给公司近地天体整体（不包括休斯顿先生）的平均薪酬金额在2020年至2022年间有所下降，在2022年至2023年之间有所增加。在这四年中，股东总回报率一直为正。四年期内实际支付的薪酬差异是因为实际支付的薪酬中有很大一部分由股权奖励组成，而就休斯顿而言，股权奖励的归属取决于股价目标的实现，详见本节。”高管薪酬—薪酬讨论与分析”.
实际支付的补偿金和净收入
如下图所示，实际支付给休斯顿先生的薪酬金额在2020年至2022年间有所减少，在2022年至2023年之间有所增加，而同期该公司的净收入稳定在强劲的水平。同样，实际支付给公司近地天体整体的平均补偿金额（不包括先生）
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休斯顿）在2020年至2022年间有所下降，在2022年至2023年之间有所增加，而该公司的净收入同期稳定在强劲的水平。正如本节进一步讨论的那样，我们在短期或长期激励计划中不使用净收入作为绩效衡量标准。”高管薪酬—薪酬讨论与分析”，该公司近地天体总薪酬的大部分以股权形式出现，因此与股价表现挂钩。
实际支付的补偿和收入
如下图所示，实际支付给休斯顿先生的薪酬金额在2020年至2022年间有所减少，在2022年至2023年之间有所增加，而该公司的收入同期有所增加。同样，实际支付给公司近地天体整体（不包括休斯顿先生）的平均薪酬金额在2020年至2022年间有所下降，在2022年至2023年之间有所增加，而公司的收入同期有所增加。该公司已确定收入是财务业绩指标，根据公司的评估，这是公司用来将最近结束的财年实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务指标。正如上文本节进一步讨论的那样”高管薪酬—薪酬讨论与分析”，收入占短期激励计划企业乘数的三分之二。
公司的累计股东总回报率和同行集团的累计股东总回报率
如下图所示，该公司在表中列出的四年期内的累计股东总回报率增长了65％，而为此目的列出的同行群体纳斯达克计算机指数在图表中显示的四年中的累计股东总股东总回报率为121％。有关公司业绩的更多信息，以及
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人才和薪酬委员会在确定薪酬时考虑的公司，请参阅”高管薪酬—薪酬讨论与分析.”
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62 | Dropbox, Inc 2024 年年度股东大会的委托书和通知 |
下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。该表不包括有关Dropbox因收购最初授予这些奖励的公司而获得的未偿奖励的股票的信息，也不包括根据联合创始人补助金授予休斯顿先生的RSA所依据的股份。截至2023年12月31日，在行使未偿还期权和释放与收购相关的限制性股票单位后，有87,874股A类普通股可发行。此类未平仓期权的加权平均行使价为每股7.53美元。根据任何假定安排，不得授予额外的股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 计划类别 | 证券数量
待发行
的练习
杰出期权，
认股权证和权利 | 加权平均值
的行使价
杰出期权，
认股权证和权利 | 剩余证券数量
可供将来发行
股权不足补偿
计划（不包括证券）
反映在第一列中） |
| | | | | | |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 30,475,699 | (2) | 23.80 | (3) | 78,626,853 | (4)(5) |
(1)包括我们的 2008 年股权激励计划 (”2008 年计划”）和 2018 年股权激励计划（”2018 年计划”）。我们的 2008 年计划于 2017 年 3 月 7 日终止。
(2)包括根据2008年计划和2018年计划发行的截至2023年12月31日已发行的30,475,699股受期权约束的股票和限制性股票单位。
(3)没有行使价的限制性股票单位不包括在加权平均行使价的计算中。
(4)截至2023年12月31日，根据我们的2018年计划，共有109,102,552股A类普通股可供发行。
(5)该表不包括公司因收购其他公司而承担的股权奖励。截至2023年12月31日，以下假定股权奖励尚未兑现：行使未行使期权后可发行85,105股股票，限制性股票单位归属后可发行2,769股股票。此类未平仓期权的加权平均行使价为每股7.53美元。根据任何假定安排，不得授予额外的股权奖励。
| | | | | |
Dropbox, Inc 2024 年年度股东大会的委托书和通知 | 63 |
下表列出了截至2024年3月21日我们普通股的受益所有权的某些信息：
•我们的每位董事；
•我们的每位指定执行官；
•我们所有现任董事，指定执行官和执行官为一个整体；以及
•我们已知的每个人或团体是我们A类或B类普通股5％以上的受益所有人。
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的唯一或共同的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提及的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们计算的是受益所有人的百分比运送我们的 258,367,529 股 A 类普通股，80,017,765 股截至2024年3月21日，我们的B类普通股股份，没有已发行的C类普通股。我们已将目前在2024年3月21日起60天内可行使或可行使或可根据限制性股票单位发行的受股票期权约束的普通股视为流通股票，这些股票受限于预计将于2024年3月21日起的60天内出现的归属和结算条件，由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。
除非另有说明，否则下表中列出的每位受益人的地址均为 Dropbox, Inc.，地址为加利福尼亚州旧金山欧文斯街 1800 号 94158。除非另有说明，否则表格中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 实益所有权的数量和性质 | 占总数的百分比 投票权# |
| | | | |
| | | | |
| 受益所有人姓名 | A 级
普通股 | % | B 级
普通股 | % |
| | | | | |
被任命的执行官和董事： | | | | | |
安德鲁·休斯顿(1) | 9,427,838 | 3.65 | 78,923,893 | 98.63 | 75.45 |
| 蒂莫西·里根 | 238,554 | * | — | — | * |
蒂莫西·杨(2) | 112,762 | * | — | — | * |
| Bart E. Volkmer | 114,701 | * | 63,120 | * | * |
埃里克·考克 | 15,262 | * | — | — | * |
| 唐纳德·W·布莱尔 | 89,560 | * | — | — | * |
| 丽莎坎贝尔 | 6,149 | * | — | — | * |
保罗·雅各布斯(3) | 291,904 | * | — | — | * |
萨拉·马修 | 12,297 | * | — | — | * |
安德鲁·摩尔 | — | — | — | — | — |
Abhay Parasn | 14,088 | * | — | — | * |
凯伦孔雀 | 12,297 | * | — | — | * |
迈克尔·塞贝尔 | 12,297 | * | — | — | * |
所有现任董事，指定执行官和执行官为一个群体（13 人） | 10,347,709 | 4.01 | 78,987,013 | 98.71 | 75.60 |
| | | | | |
64 | Dropbox, Inc 2024 年年度股东大会的委托书和通知 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 实益所有权的数量和性质 | 占总数的百分比 投票权# |
| | | | |
| | | | |
| 受益所有人姓名 | A 级
普通股 | % | B 级
普通股 | % |
| | | | | |
| 超过 5% 的股东 | | | | | |
隶属于先锋集团的实体(4) | 27,274,282 | 10.56 | — | — | 2.58 |
隶属于贝莱德公司的实体(5) | 35,534,669 | 13.75 | — | — | 3.36 |
Ameriprise 金融有限公司(6) | 19,144,616 | 7.41 | — | — | 1.81 |
哥伦比亚管理投资顾问有限责任公司(7) | 18,085,218 | 7.00 | — | — | 1.71 |
†持有人可以随时将B类普通股以股换股方式转换为A类普通股，因此，B类普通股的每位持有人实益拥有同等数量的A类普通股。
#总投票权百分比代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别的所有股票的投票权。B类普通股的每位持有人有权获得每股B类普通股十张选票，每股A类普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项获得每股A类普通股一票。除非法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股将所有提交股东表决的事项作为一个类别共同投票。
*代表我们普通股已发行股票中不到百分之一（1％）的实益所有权。
(1)由 (i) 休斯敦剩余信托基金于2010年12月30日持有的716,728股A类普通股和7,743,764股B类普通股组成，休斯敦先生担任受托人，(ii) 安德鲁·休斯顿可撤销信托基金持有的70,679,629股B类普通股，休斯顿先生担任受托人，(iii) 500,500股休斯敦2012年不可撤销儿童信托基金于2012年12月4日持有的B类普通股（休斯敦先生担任受托人），（iv）Erin Yu持有的444,444股A类普通股2024年1月18日可撤销信托，休斯顿的配偶担任该信托的受托人，以及（v）8,266,666股A类普通股标的RSA股票，但须获得休斯顿的联合创始人资助。
(2)根据该公司截至2023年6月14日的记录。
(3)包括（i）保罗·雅各布斯信托基金于2014年11月7日持有的、由雅各布斯先生担任受托人的178,058股A类普通股，以及（ii）雅各布斯先生持有的113,846股A类普通股。
(4)根据先锋集团公司向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，包括截至2023年12月29日实益拥有的A类普通股（”先锋队”）于 2024 年 2 月 13 日。Vanguard拥有27,274,282股A类普通股的实益所有权。附表13G/A报告称，Vanguard对189,842股A类普通股拥有共同投票权，对26,873,363股A类普通股拥有唯一处置权，对400,919股A类普通股共享处置权。Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号。
(5)根据贝莱德公司向美国证券交易委员会提交的附表13G，包括截至2023年12月31日实益拥有的A类普通股（”贝莱德”）于 2024 年 1 月 23 日。贝莱德拥有35,534,669股A类普通股的实益所有权。贝莱德的地址是哈德逊广场 50 号，纽约 10001。
(6)根据Ameriprise Financial, Inc. 向美国证券交易委员会提交的附表13G，包括截至2023年12月31日实益拥有的A类普通股（”美国普里斯”）于 2024 年 2 月 14 日。Ameriprise拥有19,144,616股A类普通股的实益所有权。Ameriprise的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市Ameriprise金融中心145号 55474。
(7)根据哥伦比亚管理投资顾问有限责任公司向美国证券交易委员会提交的附表13G，包括截至2023年12月31日实益拥有的A类普通股（”哥伦比亚”）于 2024 年 2 月 14 日。哥伦比亚拥有18,085,218股A类普通股的实益所有权。哥伦比亚的地址是马萨诸塞州波士顿国会街290号，邮编02210。
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Dropbox, Inc 2024 年年度股东大会的委托书和通知 | 65 |
自上一财年开始以来，我们没有参与过任何需要根据S-K条例第404（a）项进行披露的交易，也不知道目前有任何此类交易提案。
关联人交易的政策与程序
我们的审计委员会主要负责审查、批准或不批准 “关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。我们关于我们与关联人之间交易的政策规定，关联人被定义为自最近结束的年度初以来的董事、执行官、董事候选人或超过5％的普通股受益所有人及其任何直系亲属。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。
根据该政策，只有经我们的审计委员会批准或批准，所有关联人员交易才能完成或继续。在决定是否批准或批准任何此类提案时，我们的审计委员会将考虑其认为适当的其他因素：（i）交易的条件是否不低于非关联第三方普遍可获得的条件，以及（ii）关联人在交易中的利益范围。该保单允许对某些交易进行长期预先批准，包括（i）受我们标准薪酬和福利政策约束的高管薪酬，（ii）受我们标准董事薪酬政策约束的董事薪酬安排，（iii）与其他公司的交易，如果涉及的总金额不超过 10%，关联人的唯一关系是该公司的员工（执行官除外）、董事或受益所有人 200,000 美元或其中 2% 中的较大者收款人的合并总收入，（iv）我们向慈善组织、基金会或大学提供的慈善捐款、补助金或捐赠，如果涉及的总金额不超过1,000,000美元或慈善组织年收入总额的2％，则其中的关联人唯一关系为员工（执行官除外）或董事的慈善组织、基金会或大学，以及（vi）以下情况下的交易：关联人的利益完全来自我们共同财产的所有权股票和我们普通股的所有持有人按比例获得相同的收益。
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66 | Dropbox, Inc 2024 年年度股东大会的委托书和通知 |
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类董事、执行官和10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
美国证券交易委员会的法规要求我们在本委托书中指明任何在最近一个财年延迟提交所需报告的人。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查或申报人的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，除下文所述的例外情况外，所有执行官、董事和超过10％的股东都遵守了所有适用的美国证券交易委员会申报要求。
•由于管理错误，Bart Volkmer于2023年3月16日提交了延迟的4号表格，报告在2023年3月13日出售了11,506股A类普通股。
2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件
我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。本委托书和我们的年度报告发布在我们的网站investors.dropbox.com上，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以向 Dropbox, Inc. 发送书面请求，免费获取我们的年度报告的副本，收件人：加利福尼亚州旧金山欧文斯街 1800 号 94158 号公司秘书。
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董事会不知道年会有任何其他事项要提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类问题的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。
无论您持有多少股股份，我们的普通股都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你按照随附的代理卡上的指示通过电话或互联网进行投票，或者在方便时尽早在信封中签发并归还随附的代理卡，该信封也已提供。
董事会
加利福尼亚州旧金山
2024年4月2日
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Dropbox, Inc 2024 年年度股东大会的委托书和通知 | 67 |
公认会计准则财务指标与非公认会计准则财务指标的对账
本委托书包含有关两种非公认会计准则财务指标的信息：非公认会计准则营业利润率和自由现金流，每项指标均未根据公认会计原则计算。非公认会计准则营业利润率的计算方法是我们的非公认会计准则运营收入（亏损）除以收入。非公认会计准则运营收入（亏损）与GAAP的不同之处在于，它不包括股票薪酬支出、收购的无形资产的摊销、其他收购相关费用，包括第三方调查成本和与关键员工保留协议相关的费用、房地产资产的净（收益）亏损以及与裁员相关的费用。自由现金流与经营活动提供的GAAP净现金的不同之处在于，它将资本支出视为对运营活动提供的净现金的减少。
我们认为，这些非公认会计准则财务指标适合增进对我们在2022财年的业绩的总体理解，这些业绩与人才和薪酬委员会考虑的Dropbox年度高管薪酬计划的主要内容有关，如上所述”薪酬讨论与分析” 本代理声明的部分。
非公认会计准则营业利润率和自由现金流的使用有一定的局限性，因为它们不能反映影响Dropbox运营的所有收入、支出和现金支出（如适用）。Dropbox 通过协调非公认会计准则财务指标与最具可比性的公认会计准则财务指标来弥补这些限制。这些非公认会计准则财务指标应作为根据公认会计原则制定的指标的补充，而不是替代或孤立地考虑。此外，这些非公认会计准则指标可能不同于包括同行公司在内的其他公司使用的非公认会计准则信息，因此可比性可能受到限制。管理层鼓励股东和其他人全面审查Dropbox的财务信息，不要依赖单一的财务指标。
股东应审查非公认会计准则营业利润率和自由现金流与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，如下表所示（以百万计，百分比除外，由于四舍五入可能无法填补）：
非公认会计准则营业利润率
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| 截至12月31日的十二个月 |
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| 2023 | 2022 |
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| GAAP 运营收入（亏损） | $538.7 | $181.3 |
| GAAP 营业利润率 | 21.5% | 7.8% |
另外： | | |
| 基于股票的薪酬 | 338.0 | 330.7 |
| 与收购相关的费用和其他费用 | 30.9 | 18.0 |
| 收购的无形资产的摊销 | 28.2 | 13.8 |
| 房地产资产的净（收益）亏损 | (155.2) | 175.2 |
| 减少劳动力开支 | 39.3 | — |
| 非公认会计准则运营收入（亏损） | 819.9 | 719.0 |
| 非公认会计准则营业利润率 | 32.8% | 30.9% |
自由现金流
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| 截至12月31日的十二个月 |
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| 2023 | 2022 |
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| 经营活动提供的净现金 | 783.7 | $797.3 |
| 减去： | | |
| 资本支出 | (24.3) | (33.8) |
| 自由现金流 | 759.4 | 763.5 |
