美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条作出的委托声明 1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
	初步委托书
	机密，仅供委员会使用（第 14A-6 (E) (2) 条允许）
	最终委托书
	权威附加材料
	根据 §240.14a-12 征集材料

DMC GLOBAL INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
	无需付费。
	事先用初步材料支付的费用。
	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

查看您的委托声明 然后用以下四种方式之一投票：
互联网 使用您的代理卡访问网站
通过电话 拨打代理卡上的电话号码
BY MAIL 签名、注明日期并归还代理卡 在封闭的信封里
亲自出席 参加年会 科罗拉多州布鲁姆菲尔德 有关如何参加的说明，请参阅第 5 页
请参阅随附的代理材料或您的银行、经纪人或其他登记持有人转发的信息，以了解您可以使用哪些投票方法。

 

 

诚邀所有股东亲自出席 会议。无论您是否希望参加会议，请按照提供给您的指示 并尽快对您的股票进行投票，以确保您有代表出席会议。即使您已经提供了 代理人，如果您出席会议，您仍然可以亲自投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人 记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有人那里获得以 您的名义签发的代理人。

		根据董事会的命令，
		米歇尔·H·谢普斯顿
		执行副总裁、首席法务官
		军官兼秘书

目录

年度股东大会

议程

投票很重要

执行摘要

2023 年业绩概览

DMC Global Inc.（“DMC”、“我们”、 “我们的” 或 “公司”）2023年合并财务业绩包括创纪录的7.192亿美元销售额， 与2022年相比增长了10％。我们还报告称，归属于DMC*的调整后息税折旧摊销前利润为9,610万美元，比2022年增长29％。免费 现金流*增长了90％，达到创纪录的5,030万美元。

在业务层面，我们的建筑产品板块 阿卡迪亚产品（“阿卡迪亚”）报告的销售额为2.989亿美元。虽然阿卡迪亚的销售额与2022年持平，但 该业务启动了一系列以增长为重点的计划，旨在扩大制造能力，整合新的业务 管理系统并提高运营效率。阿卡迪亚报告称，归属于DMC的全年调整后息税折旧摊销前利润为2980万美元，较2022年增长6％。

我们的能源产品业务DynaEnergetics的销售额为3.15亿美元，比2022年增长19％，这反映了北美和国际石油和天然气市场的强劲需求。DynaEnergetics 报告调整后的息税折旧摊销前利润为5,630万美元，比上年增长20％。

我们的复合金属业务NobelCLAD公布的销售额为1.053亿美元，比2022年增长17％。NobelClad 北美和欧洲生产 团队的强劲执行力以及全球工业终端市场的强劲需求推动了这种改善。NobelCLAD报告调整后的息税折旧摊销前利润为2,280万美元，比 2022年增长91％。

领导层变动

2023 年 1 月 15 日，我们董事会（“董事会”） 任命我们当时的首席财务官迈克尔·库塔和前任主席大卫·阿尔多斯为临时联席总裁和 首席执行官，接替我们前任总裁兼首席执行官。2023 年 2 月 28 日，埃里克·沃尔特被任命为首席财务 官。2023 年 1 月 2 日，阿卡迪亚任命詹姆斯·奇尔科夫为总裁。

在整个2023年，库塔、阿尔多斯和沃尔特先生实施了多个 计划，旨在加快阿卡迪亚的运营计划，改善DynaEnergetics的成本结构，确保NobelCLAD的新产品在商业上取得成功，并通过更有效的营运资本 管理和有针对性的成本降低来改善DMC的整体现金流。

经过严格的全国搜寻，董事会 于 2023 年 8 月 4 日任命库塔先生为 DMC 总裁、首席执行官兼董事。同时，阿尔多斯先生回到了之前担任的DMC董事会主席 的职位。

同样在 2023 年 8 月 4 日，董事会任命 Ouma Sananikone 为 独立董事。Sananikone 女士加入董事会时拥有 30 多年的董事会和高管领导经验， 并在金融、资本市场、并购和投资管理方面拥有丰富的背景。2023 年 11 月 8 日，董事会任命 James O'Leary 为独立董事。O'Leary 先生拥有建筑和工业制造行业的丰富背景 ，以及近 40 年的高管领导、财务和董事会级 经验。

根据我们的公司治理准则和更新计划， 董事理查德·格拉夫和罗伯特·科恩没有在2024年年度股东大会 （“年会”）上再次被提名为董事会成员。

2024 年 3 月 14 日，公司签订了一项合作协议 ，以尽快且不迟于 2024 年 7 月 31 日 31 就新的独立董事达成共同协议。请参阅下面的 “公司治理——合作协议”。

战略举措

在任命迈克尔·库塔和大卫·阿尔多斯为临时 联席首席执行官后，DMC的管理层启动了对公司战略、运营和资本结构的评估，这是 释放股东价值的总体努力的一部分。分析得出的结论是，DMC应寻求最大化Arcadia的 差异化业务模式和大型潜在市场，还应考虑简化公司的投资组合。 2024年1月29日，我们宣布DMC将为DynaEnergetics 和NobelCLAD探索各种战略、业务和财务替代方案。除其他外，这可能包括出售、合并或对DMC 部分业务部门资产进行其他业务合并，和/或战略投资。董事会尚未设定完成战略审查流程的时间表， 也无法保证审查过程会导致任何交易。

2024年2月6日，我们完成了3亿美元的五年期优先担保 信贷额度，在我们追求建筑建筑产品行业的增长战略的同时，加强了资产负债表并提高了近期财务灵活性。这些策略包括收购阿卡迪亚 产品剩余的40％少数股权。自2021年12月以来，DMC一直持有阿卡迪亚60％的控股权。

2023 年薪酬决定一览

以下薪酬决定是在 2023 年做出的：

	补偿元素	2023 年设计理念
	• 薪酬 委员会将谢普斯顿女士、格里夫斯先生和诺比利先生的工资平均提高了10％。 • 库塔先生的 和阿尔多斯先生的薪酬是领导层变动和临时联席首席执行官 执行官的新职位的一部分，商定的。库塔先生作为唯一首席执行官的薪酬是作为 其录用书的一部分商定的，并以市场薪酬为基础。 • 沃尔特先生的 和奇尔科夫先生的薪酬是他们各自的报价书的一部分商定的。	• 基本工资的变化考虑 的责任水平和职位的复杂性、同行薪酬水平、个人业绩、市场一致性和 其他因素
	• 我们的首席法务官获得了更多的目标奖励机会，以更准确地反映市场薪酬。对于持续存在的近地天体，未进行其他 更改。 • 库塔先生的 和阿尔多斯先生的薪酬是领导层变动和临时联席首席执行官 官员职位的一部分商定的。库塔先生作为唯一首席执行官的薪酬是在其报价 信中同意的，并以市场薪酬为基础。 • 沃尔特先生的 和奇尔科夫先生的薪酬是他们各自的报价书的一部分商定的。 • 基于强劲的收入和息税折旧摊销前利润表现，我们的薪酬委员会批准了DMC高管的公司绩效成就指标 为106％，阿卡迪亚为105％，NobelCLAD为161％。由于销售和收购以及息税折旧摊销前利润表现低于 的目标指标，DynaEnergetics的公司绩效部分获准为55％。	• 目标 奖励设定为每个 NEO 工资的百分比 • 权重和指标：• 70% — 公司业绩 • 30% — 个人表现 • 如果绩效低于阈值，则不按指标支付 ；奖励上限为目标的 180%
	• 薪酬 委员会将谢普斯顿女士、格里夫斯先生和诺比利先生的补助金维持在大约2022年的水平。 • 库塔先生的 和阿尔多斯先生的LTI补助金是领导层变动和临时联席首席执行官 官员的新职位的一部分商定的。库塔先生获得了2023年剩余时间的额外LTI承诺，以表彰他在2023年8月被任命为 首席执行官。 • 沃尔特先生的 和奇尔科夫先生的薪酬是他们各自的报价书的一部分商定的。	• 由基于时间的限制性股票或限制性股票单位 (RSU)（目标 LTI 价值的一半）和基于绩效的股票 单位（PSU）（目标 LTI 价值的一半）组成 • 受限 股票或限制性股票单位根据持续服务在 3 年内归属 • 根据拨款时设定的指标，PSU 在 3 年期结束时归属 • 实际奖励可以介于目标奖励的 0% 到 200% 之间 • 指标：• 相对股东总回报率（75%） • 调整后的息税折旧摊销前利润（25%）

良好的薪酬治理实践

薪酬委员会不断评估公司的 薪酬政策和做法，以确保它们符合善治原则。以下是 我们治理实践的要点：

我们在做什么			我们不做什么
	以基于绩效的薪酬提供大部分薪酬			没有 “单一触发” 控制权变更遣散费
	维持严格的股票所有权要求			董事、高级管理人员或员工不得进行套期保值交易或质押我们的普通股
	维持回扣政策			股权激励计划中没有常青条款
	使用薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问			不允许自由回收股票
	进行年度薪酬计划风险评估			控制权变更没有宽松的定义
	限制额外津贴			没有针对执行官的固定福利计划

2023 年薪酬业绩和股东参与度 参与度

董事会高度重视关于高管薪酬（比如薪酬）投票的咨询投票以及股东的反馈， 做出了相应的回应。在2023年年度股东大会上，约有96.7％的股东支持我们的高管 薪酬计划。投票后以及整个 2023 年，董事会和高级管理团队继续定期与股东进行沟通，在 2023 年期间与投资者进行了超过 125 次面对面和虚拟会议，投资者没有提出任何重大薪酬问题。但是，薪酬委员会 认识到薪酬和治理格局不断变化，并将继续审查其做法并征求 利益相关者对这些问题的反馈。

将军

特拉华州的一家公司 DMC Global Inc. 的董事会（“董事会”） 正在征集代理人，用于将于 2024 年 5 月 15 日上午 8:30 在当地时间 2024 年 5 月 15 日上午 8:30 举行的 年度股东大会（“年会”），或任何休会或延期，用于 本委托书和随附通知中描述的目的年会的。年会将在科罗拉多州布鲁姆菲尔德市里奇公园大道11800号300号套房举行 80021。2024年4月2日左右，我们将向所有有资格 的股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问 年会材料的具体说明以及如何索取纸质副本的说明。除非上下文另有要求 ，否则提及 “公司”、“DMC”、“我们” 或 “我们的” 是指 DMC Global Inc.

招标

我们将承担代理招标 的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄代理材料互联网可用性通知以及 向股东提供的任何其他信息。招标材料的副本将提供给银行、经纪公司、 信托机构和以其名义持有我们由他人实益拥有的普通股股份的托管人，以转交给此类受益 所有者。我们可能会补偿代表普通股受益所有人的人员向此类受益所有人转发招标材料 的费用。我们的董事、高级管理人员或其他正式员工可以通过邮件、电话或个人 邀请来补充通过互联网的原始代理请求。不会向董事、高级职员、 或其他正式员工支付此类服务的额外报酬。

已发行股份和法定人数

只有在2024年3月21日 营业结束时持有普通股登记的持有人才有权获得年会通知并在年会上投票。在2024年3月21日营业结束时 ，我们有19,982,274股普通股已发行并有权投票。在该日期持有普通股 的每位记录持有人将有权就年会表决的所有事项对持有的每股进行一票。

亲自或由代理人代表的有权投票的普通股 的大多数已发行股票将构成年会的法定人数。但是，如果年会的法定人数为 ，则有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表， 有权不时休会年会，除非在年会上宣布， 直到达到法定人数出席或派代表为止。在任何有法定人数出席或派代表出席的此类休会会议上，可以处理任何可能在原定会议上处理的业务 。

投票权和程序

代理人或亲自投的选票将由我们指定的一名或多名担任年会检查员（“选举检查员”）的人员（“选举检查员”）计算 。 选举检查员将把由反映弃权票的代理人代表的股票视为出席并有权获得 投票的股票，以确定是否存在法定人数。弃权不会对提案1、2或3产生任何影响。

当经纪人代表受益所有人持有 股票（在这种情况下，股票通常被称为 “以街道名义” 持有） 无权就某些事项对股票进行投票时，就会发生经纪人无权投票。如果经纪商 未收到股票受益所有人的投票指示，但在没有此类指示的情况下不允许对非常规事项进行投票 ，则允许他们对 “常规” 提案进行投票。关于批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的第3号提案被视为 “例行公事”，因此 不会有经纪人不投票支持此类提案。

但是，如果没有关于提案 1 或 2 的指示，则不允许经纪人投票 。选举检查员将把经纪人的无票视为存在且有权 投票的股票，以确定是否达到法定人数。经纪商的无票对提案 1 或 2 没有影响。

我们敦促您就所有提案向您的经纪人发出投票 的指示。

董事由有权参加选举的股份持有人在达到法定人数的会议上投的多数票 选出；但是，根据 我们的多数投票政策，任何未能获得该候选人 的多数选票（亲自或代理）的董事都必须向董事会提交辞职信。请参阅下面的 “多数投票政策”。 对代理人的投票人数不得超过被提名人数。

关于我们指定执行官薪酬 的不具约束力的咨询投票需要获得对提案 2 的多数票的赞成票的批准。

我们选择安永会计师事务所 Young LLP作为我们的独立注册会计师事务所的批准将取决于对提案3的多数票 的赞成票的批准。

如果代理卡上未指明方向 ，则股票将投票支持本委托书中提出的每项提案。 代理中提名的人员将有自由裁量权，可以就年会上正确提交 采取行动的其他事项对所有代理人进行投票。

评估权

如果特拉华州法律或我们的章程规定，我们的股东有权提出异议并获得对此类股东普通股的评估或 的付款，则在年会上没有提议采取任何行动。

代理的可撤销性

根据本邀请提供代理的任何人 都有权在年会之前随时撤销该委托书。可以通过向我们的公司秘书提交 书面撤销通知或正式签署的具有稍后日期的委托书来撤销，也可以通过出席会议并亲自投票 来撤销。出席会议本身并不会撤销代理人身份。

对你的股票进行投票

登记股东：如果您是登记在册的股东 ，则可以通过以下几种方式对股票进行投票：

股东提案

我们必须不迟于2024年12月3日收到 打算在2025年年度股东大会上提交并包含在会议代理材料中的股东提案，才能包含在与该年会相关的委托书和委托书中。

任何拟在 2025 年年度股东大会上审议 但未包含在我们的代理材料中的股东提案的通知必须以书面形式提交，并由 我们按照章程规定的方式接收。一般而言，章程规定，此类通知必须不迟于今年年会日期一周年前90天且不早于120天或2025年1月15日至 2025年2月14日之间送达。除上述要求外，为了遵守通用代理规则， 打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月16日之前提供通知，说明 《交易法》第14a-19条所要求的信息。

联系信息

如果您对年会有疑问或需要更多信息 ，或者您想提交问题供年会提问，可以写信或 致电：

公司秘书 DMC Global Inc
11800 Ridge Parkway，300 套房
科罗拉多州布鲁姆菲尔德 80021
(303) 665-5700
corpsecretary@dmcglobal.com

还邀请您访问公司网站 www.dmcglobal.com。本公司的网站材料未以引用方式纳入本委托声明。

就前瞻性 陈述致投资者的通知

本委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述，包括有关我们在2024年的近期优先事项、对2024年新产品创新的预期 以及对我们业务部门业绩的预期的陈述。此类陈述基于有关 当前和未来业务战略、我们运营的市场、预期成本和实现目标能力的众多假设。前瞻性 信息和陈述受已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际 业绩和业绩与此类前瞻性信息和陈述所表达或暗示的业绩和业绩存在重大差异， 包括但不限于我们在美国证券交易委员会报告中不时详述的风险，包括截至2023年12月31日的10-K 表年度报告。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务公开修订任何前瞻性陈述， ，包括但不限于反映本新闻发布之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。

有七名候选人参选 董事会成员。每位当选的董事的任期将持续到2025年年会，或者直到其继任者当选并获得资格， 或直到该董事提前去世、辞职或被免职。

如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被 投票选出以下七名被提名人。每位被提名人均同意 被提名为被提名人，如果当选则担任董事。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选 ，则此类股票将投票选出董事会公司 治理和提名委员会可能提议的替代被提名人。

被提名人

被提名人的姓名和有关他们的某些信息 载列如下。此外，我们还提供了有关每位被提名人的具体经验、资格、 属性和技能的信息，根据我们的业务和企业战略，这些信息使董事会得出结论，被提名人应担任公司董事。

必要投票

董事在有法定人数的会议上由有权在选举中投票的股份的多数选票 选出；但是，根据我们的多数 投票政策，任何未能获得（亲自或代理）“支持” 此类候选人 的多数选票的董事都必须向董事会提交辞职信。就本提案而言，弃权票和经纪人的无票将不算作投票 ，对本提案没有法律效力。

董事会建议为每位指定候选人投票 “投票”

以下人员担任我们的执行官。每位 执行官均由董事会任命，按董事会的意愿任职，但须遵守 “雇佣协议” 中描述的适用雇佣 协议或安排的条款。

迈克尔·库塔有关库塔先生、我们的总裁 和首席执行官的信息，见本委托书的提案 1，标题为 “被提名人”。

埃里克·沃尔特。沃尔特先生自2023年1月23日起担任财务高级副总裁，于2023年2月28日被任命为公司首席财务官 。在担任该职位之前， Walter先生在过去的六年中曾在Jacobs（纽约证券交易所代码：J）工作，这是一家价值150亿美元的工程和专业服务公司。在这段时间 期间，他担任过各种职务，包括人事与地方解决方案业务的首席财务官，该业务是雅各布最大的部门， 年收入为90亿美元，还领导了财务、共享服务和财务规划与分析职能。在加入雅各布斯之前， Walter先生在工业分销领域工作了13年，首先在Unisource Worldwide, Inc.工作，后来在Veritiv 公司（纽约证券交易所代码：VRTV）担任过各种财务领导职务。在此之前，沃尔特先生曾在安达信、 埃森哲和一家私募股权拥有的软件公司工作。Walter 先生毕业于弗曼大学，获得会计和工商管理 学士学位和杜克大学工商管理硕士学位。他还拥有注册会计师（目前不活跃）、特许 财务分析师和注册财政专业人员称号。

米歇尔·谢普斯顿谢普斯顿女士担任我们的执行副总裁、首席法务官兼秘书，自2016年8月被任命以来，她曾担任副总裁、首席法务官兼秘书 。她负责监督我们的法律、合规和风险职能。在加入公司之前， Shepston 女士曾在一家领先的地区律师事务所任合伙人并在企业融资与收购 集团执业。谢普斯顿女士为公司带来了公司和证券法、并购、股权和债务 交易、合规和公司治理方面的专业知识。她曾就信托责任、 风险管理和监督问题向上市和私营公司董事会提供建议。她拥有丹佛大学法学院的法学博士学位和伊利诺伊大学 的学士学位。

詹姆斯·奇尔科夫。奇尔科夫先生于2023年1月3日加入公司，担任阿卡迪亚产品有限责任公司（“阿卡迪亚”）的总裁。奇尔科夫先生从全球最大的地板公司莫霍克工业公司加入阿卡迪亚，他在2020年1月至2022年12月期间担任该公司的北美木材和层压板总裁。在加入 Mohawk 之前，Chilcoff 先生于 2014 年 8 月至 2020 年 11 月担任建筑行业幕墙装修解决方案的全球领导者 Parex USA 的总裁兼首席执行官。Chilcoff 先生拥有东密歇根 大学的商业工商管理学士学位和泽维尔大学威廉姆斯商学院的工商管理硕士学位。

伊恩·格里夫斯。格里夫斯先生担任DynaEnergetics的总裁兼管理 董事，自2013年1月被任命以来，他曾担任DynaEnergetics的高级副总裁兼总经理 。从2006年到加入公司，格里夫斯先生受雇于莱德尔公司担任 公司高性能材料部门的高级副总裁（2010-2013年），并担任该公司 过滤部门的欧洲副总裁兼总经理（2006-2010年）。从1995年到2005年，他在 AAF International Inc.担任各种财务和综合管理职位，最后一个职位是AAF欧洲副总裁兼总经理（2003-2005年）。 Grieves 先生主修经济学，毕业于英国桑德兰大学。

安托万·诺比利。诺比利先生于 2020 年 7 月被任命为 NobelClad 总裁。此前，他曾担任NobelCLAD欧洲业务董事总经理11年。他于 1995 年以研发工程师的身份加入公司 。2000 年，他被提升为产品经理，领导了 NobelClad 的爆炸焊接电气过渡接头 (ETJ) 的商业化，该接头如今已被全球铝 熔炼行业广泛使用。2003 年，他被任命为 NobelClad 位于法国里韦萨尔特的制造工厂的运营总经理 。2009 年，他成为欧洲、中东和非洲地区（欧洲、中东和非洲）的董事总经理，包括 NobelClad 在德国的 制造业务。Nobili 先生拥有 IFG（法国工商管理学院 ）的工商管理硕士学位和 塔布国立工程师学院的机械工程硕士学位。

布雷特·西格。西格先生于 2023 年 3 月 1 日被任命为首席会计官 。自2022年1月起，他担任公司财务整合副总裁，主要负责管理与公司子公司Arcadia Products, LLC相关的重大财务活动的协调。在加入公司之前，西格先生在安永会计师事务所工作了十多年，最近 担任审计高级经理。Seger 先生毕业于丹佛大学，获得会计学学士学位和工商管理硕士学位，还拥有 注册会计师专业称号。

会议出席情况

鼓励董事参加我们的年度股东大会。 我们当时在任的所有董事都出席了2023年年度股东大会。

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了六次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的每位董事出席了 （i）其担任董事期间举行的董事会会议次数和（ii）其任职委员会的会议次数 总数的75％以上。

导演独立性

董事会已确定现任九名董事中的八名， 奥尔德斯先生、科恩先生、格拉夫先生、凯利先生、奥利里先生、罗斯和梅斯先生。根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则和适用的纳斯达克规则，德雷森和萨纳尼科内是 “独立” 董事 。在确定 的独立性时，董事会考虑了每位董事的因素，例如其他董事职位、雇佣或 咨询安排以及与客户或供应商的任何关系。董事会还考虑对与我们的董事或其直系亲属相关的实体进行的任何交易 进行审查。

董事会根据Aldous先生在2023年临时担任首席执行官联席总裁的 考虑了他的独立性；但是，董事会确定，由于临时聘用 已经结束，没有任何干扰他在履行董事职责方面的判断力。董事会 不拥有任何其他会导致董事会怀疑阿尔多斯先生独立性的信息。

董事会确定，在评估这些董事是否独立时，无需考虑其他关联方 交易或其他关系。库塔先生， 我们的总裁兼首席执行官，是唯一一位根据 这些标准被提名连任的非独立董事会成员。

审计委员会、薪酬 委员会以及公司治理和提名委员会的所有现任成员均为独立董事。我们的独立董事定期 定期举行执行会议，只有独立董事出席。

董事会领导结构

董事会没有关于主席 和首席执行官职位应分开还是合并的正式政策。公司目前将董事长 和首席执行官的职位分开。我们的首席执行官负责制定公司的战略方向以及 公司的日常领导和绩效，而我们的董事会主席则监督董事会，批准董事会的议程 和时间表，促进首席执行官与董事会其他成员之间的沟通，并向 首席执行官提供指导。

我们相信，我们的首席执行官兼董事长有 良好的工作关系，这使首席执行官能够将必要的时间和精力集中在公司的 业务、人员和增长机会上。

我们的董事会目前有八名独立成员，只有一名 名非独立成员，首席执行官迈克尔·库塔。我们的许多独立董事会成员目前在 任职或曾担任其他上市公司的高级管理人员，目前正在或曾担任其他上市 公司的董事。我们认为，经验丰富的独立董事人数以及我们的非执行主席对董事会 的独立监督，将使公司和我们的股东受益。

董事会不时评估我们的董事会领导结构，并在适当时做出调整。我们认识到，不同的董事会领导结构适用于处于不同情况的公司 。我们认为，董事长和首席执行官职位的分离是公司当前 的最佳结构。

董事会组成

下表提供了截至 2024 年 3 月 21 日我们董事会成员构成的某些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克 规则 5605 (f) 中使用的含义。

董事会委员会

董事会目前有一个审计委员会、一个薪酬委员会、 一个公司治理和提名委员会以及一个风险委员会。每个委员会都根据书面章程运作，该章程规定了 委员会的职能和责任。每个委员会的章程副本可以在我们的网站 www.dmcglobal.com 上查看。

董事会委员会成员

	审计 委员会	补偿 委员会	公司治理 和提名 委员会	风险 委员会
独立 董事
大卫 ·C· 阿尔多斯*
罗伯特·A·科恩
露丝一世德雷森
理查德·格拉夫
迈克尔·A·凯利
克利夫顿彼得罗斯
Ouma Sananikone
詹姆斯 O'Leary
非独立 董事
迈克尔 L. Kuta

会员

椅子 *非执行主席

审计委员会

审计委员会每年至少与我们的独立注册公共 会计师事务所举行四次会议，以审查季度财务业绩和年度审计，讨论财务报表 和相关披露，并接收和考虑会计师对财务报告的内部控制、 与年度审计相关的员工和管理层绩效和程序以及财务 报告的内部控制的意见。审计委员会还任命独立注册会计师事务所。审计 委员会的现任成员是德雷森女士和奥尔德斯先生、科恩先生和格拉夫先生，他们都是非雇员董事，董事会已决定 是 “独立” 的，正如经修订的 1934 年《证券交易法》（ “交易法”）第 10A 条、美国证券交易委员会据此颁布的规则以及适用规则所定义的那样纳斯达克的。审计 委员会已确定，根据美国证券交易委员会的规定，德雷森女士和格拉夫先生均有资格成为 “审计委员会财务专家” 。

审计委员会章程要求审计委员会 由三名或更多独立董事组成，其中至少有一名有资格成为 SEC 法规 S-K 第 407 (d) (5) 项所定义的 “审计委员会财务专家” 。审计委员会章程规定，审计委员会负有审查公司遵守道德和商业行为准则（“道德守则”）的首要责任，因为该守则与财务报表和报告问题以及根据美国证券交易委员会第S-K条例第404项必须披露的 关联方交易有关。

在 2023 年，审计委员会举行了八次 次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会根据我们的股票激励计划 就员工和非雇员董事的 工资、激励性薪酬和股权奖励提出建议，并以其他方式确定薪酬水平并履行董事会可能委托的其他薪酬职能。 薪酬委员会还负责审查和批准 公司委托书中包含的薪酬讨论与分析。

薪酬委员会有权自行决定聘用薪酬 委员会认为适当的薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。薪酬委员会的现任成员是科恩先生、凯利先生 先生和罗斯先生，他们都是非雇员董事，根据美国证券交易委员会和 纳斯达克的规定，董事会已将其确定为 “独立”。除了2023年举行的四次正式会议外，薪酬委员会成员在2023年举行了几次 次非正式会议，讨论公司在2023年1月和8月的两次首席执行官过渡。

2023 年，薪酬委员会举行了四次 次会议。

公司治理和提名 委员会

公司治理和提名委员会推荐董事候选人，并为董事会 和公司制定公司治理政策。公司治理和提名委员会的现任成员是科恩先生、凯利先生和罗斯先生，他们每人 都是非雇员董事，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，董事会已将其确定为 “独立”。 本委员会的主要目的是 (i) 确定和推荐个人向董事会提名为董事会成员 及其委员会成员；(ii) 制定并向董事会推荐适用于公司的公司治理原则；(iii) 监督董事会对其业绩的年度评估；(iv) 与审计委员会协调，审查 遵守公司道德准则的情况；以及 (v) 履行董事会可能不时委托给委员会的其他职责。除了2023年举行的四次正式会议外，公司治理和提名 委员会的成员在2023年举行了多次非正式会议，讨论公司的新任董事和首席执行官的招聘流程。

2023 年，公司治理和提名委员会 举行了四次会议。

风险委员会

风险委员会（“风险委员会”）负责对风险进行广泛监督，其主要目的是协助 董事会在董事会其他委员会未涉及 的领域监督公司的风险水平、风险评估和风险管理，包括审查公司的健康、安全、环境和可持续发展实践 和政策。风险委员会还负责审查有关网络安全和事件响应的控制措施， 审查公司的信息安全预算和对公司信息安全 计划的独立评估，并审查公司的网络安全事件响应计划。

风险委员会的现任成员是阿尔多斯先生、 格拉夫先生、凯利先生、库塔先生和萨纳尼科内女士，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，除库塔先生外，他们均是 “独立的” 。

风险委员会在 2023 年举行了四次会议 。

DMC致力于健全的公司治理原则。董事会通过了公司治理 准则和其他公司治理政策，这些政策补充了章程的某些条款，并与董事会的组成、 结构、互动和运作有关。我们的董事会定期（至少每年一次）酌情审查和修订 《公司治理指南》和其他政策，以确保它们反映董事会的公司 治理目标和承诺。我们的公司治理准则和其他治理文件的副本可在我们网站www.dmcglobal.com的 “投资者” 栏目的 “董事会和治理——治理” 页面上找到 。 您应查看这些文档，以全面了解这些公司治理惯例，但我们强有力的治理政策和做法的一些关键要素 总结如下：

任期限制

我们的公司治理准则 规定，董事作为非雇员董事的总任期不得超过 15 年，或在 董事任期 75 年之后^第四 生日。在2022年和2023年期间，由于2022年对阿卡迪亚 的收购以及2023年管理层的变动，格拉夫先生的这一限制被免除，目的是保持格拉夫先生在阿卡迪亚整合期间的广泛会计专业知识和与安永会计师事务所的 关系，并在管理层变动期间为董事会 提供连续性和稳定性。格拉夫先生不会在年会上竞选。

过载和限制机上服务

公司治理和提名委员会在 每年提名董事以及确定董事会领导职位（包括委员会主席）时，会考虑 每位董事为履行其职责投入足够时间、精力和精力的能力。2023 年 3 月 1 日，董事会修订了我们的《公司治理准则》，以反映对董事会服务的限制。我们修订后的公司 治理准则规定，董事不得在包括 董事会在内的总共四家以上的上市公司的董事会任职，除非该董事是上市公司的首席执行官，在这种情况下，董事会总数限制为两个 个董事会。审计委员会的任何成员均不得在总共三家以上的上市公司的审计委员会任职，除非 董事会确定此类服务不会损害董事在审计 委员会有效任职的能力。

目前，所有DMC董事都遵守我们的过职政策。

多数投票政策

董事会已将多数投票政策（“ 多数投票政策”）作为其公司治理准则的一部分。该政策规定，在董事须进行无争议选举的任何股东 会议上，如果任何 被提名人 “扣留” 的股份数量超过该被提名人投票 “支持” 的股份数量，则尽管该董事是根据公司法正式当选的 ，他或她仍应向董事会提交一份辞职信，供 公司治理和管理部门审议提名委员会。公司治理和提名委员会将考虑此类的 辞职提议，并将就接受或拒绝辞职提议向董事会提出建议。 如果公司治理和提名委员会的所有成员都是 提议辞职的董事候选人，则董事会应任命一个由一名或多名其他独立董事组成的特别委员会，代表 公司治理和提名委员会就本政策采取行动。董事会应立即就每份此类辞职信采取行动 ，并应立即将其决定通知有关董事。

年度董事会评估

为了监控和提高其有效性， 征求收到的反馈并采取行动，董事会参与了正式的自我评估流程。董事会认为， 除了作为评估和改善绩效的工具外，评估还可以用于其他几个目的，包括 促进良好治理、财务报告的完整性、降低风险、加强董事会与管理层 的伙伴关系，以及帮助设定和监督董事会对管理层的期望。董事会从多年的角度来确定和评估趋势，并确保已确定需要改进的领域得到适当和及时的解决。 作为董事会评估流程的一部分，董事会考虑与董事会组成、结构、 效力和责任以及董事技能、属性、经验和背景的总体组合相关的各种主题。 董事会每年进行一次正式评估，但董事会会全年持续地考虑其及其委员会的绩效 ，并与管理层分享反馈。

股票所有权准则

我们的股票所有权准则适用于我们的董事和指定执行官。有关这些指南的描述 ，请参阅 “薪酬讨论与分析——股权指南”。

内幕交易政策

我们维持的内幕交易政策适用于公司的高级职员、董事和所有其他员工， 或公司的顾问或承包商。我们认为，我们的内幕交易政策有助于保护我们在诚信 和道德行为方面的声誉。内幕交易政策禁止内幕交易、给小费或参与DMC证券的卖空。 某些DMC员工受政策规定的封锁期和预先许可要求的约束。

认捐和套期保值政策

我们的董事、高级管理人员和员工被禁止使用任何策略或产品（例如衍生 证券或卖空技术）来对冲DMC普通股价值的潜在变化。此外，禁止我们的 董事、高级管理人员和员工在保证金账户中持有DMC证券或将DMC证券作为 贷款抵押品进行质押。

道德和商业行为守则

我们通过了适用于董事会所有成员 和所有员工的道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计 官员以及财务和会计部门的所有其他高级成员。我们要求所有员工在解决工作中遇到的法律和道德问题时遵守我们的道德守则 。我们的董事会定期（至少每年一次）酌情审查和修订我们的《道德守则》。我们的道德守则副本可在我们的网站www.dmcglobal.com上查阅。

风险监督

我们的高级管理层在 董事会的监督和监督下管理公司面临的风险。公司拥有一支全球企业风险管理（“ERM”）团队，其中 由关键业务领域的高级管理人员组成。ERM 团队采用积极的方法来审查和分析公司当前面临的 和潜在风险，并每季度向董事会报告企业风险管理流程和风险调查结果。 虽然全体董事会最终负责本公司的风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会在某些风险领域履行 其监督职能。审计委员会协助董事会履行其监督职责 ，涉及财务报告流程和围绕这些流程的内部控制（包括与之相关的网络安全 ）、公司对法律和监管要求的遵守情况以及公司的财务风险。 公司治理和提名委员会监督治理事宜，包括对《道德守则》 和《商业行为》的主要监督。薪酬委员会监督公司的高管薪酬战略和计划、激励 薪酬安排以及相关风险评估。风险委员会协助董事会履行其 监督职责，管理公司在董事会其他委员会未另行处理的领域的风险水平、风险评估和风险管理 ，包括审查我们的信息安全计划和 预算，审查我们的网络安全事件响应计划和对信息安全 计划的独立评估。其他一般业务风险，例如经济和监管风险，由董事会全体成员监督。董事会和委员会 使用外部资源协助他们分析和监控某些风险，例如网络安全，以补充 董事和管理层的专业知识和经验。

补偿风险评估

我们的薪酬委员会在 管理层的协助下，每年审查我们的薪酬计划，并考虑这些计划是否鼓励员工以牺牲公司的长期价值为代价过度冒险 。薪酬委员会认为，我们的 薪酬计划的设计包括年度和长期激励措施（其中很大一部分基于绩效 ）以及现金和股权奖励，以及我们的股票所有权准则和回扣政策，在风险和回报之间提供了适当的 平衡，不会激发轻率的冒险行为。因此，我们认为我们的 薪酬政策不太可能对公司产生重大不利影响。

导演提名

公司没有关于考虑股东推荐的 董事候选人的正式政策；但是，公司治理和提名委员会审查股东提出的建议和评估提名 的方式与评估董事会成员、管理层或其他各方推荐的潜在候选人 的方式相同。提交董事会考虑的任何股东提名均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格 ，并应邮寄给DMC Global Inc.，公司秘书，11800 Ridge Parkway，Suite 300，Broomfield， 科罗拉多80021。

作为对现有董事会组成的补充，被考虑成为董事候选人的资格可能因寻求的特定专业领域而异。但是， 在提名时，公司治理和提名委员会会考虑 个人的技能、属性和职能、商业和行业经验、财务背景、 对影响我们业务的问题的了解广度、诚信、独立性、经验多样性、领导力、 行使合理和合乎道德的商业判断的能力以及可供开会和咨询的时间。提名和 公司治理委员会以董事技能 矩阵为指导，以及年度董事会和委员会自我评估流程的结果，每年评估董事会的组成，并确定可以补充和增强我们当前董事会的专业领域和其他素质，以供 全体董事会考虑。现任董事会所代表的各种核心 能力汇总如下：

董事候选人

库塔

Aldous

O'Leary

德雷森

凯莉

玫瑰

Sananikone

关键技能和经验

上市公司董事（DMC 除外）

行政领导

行业背景

金融知识/会计

环境、社会与治理

风险管理

制造业

金融/资本市场

政府、法律或监管机构

人力资本管理/高管薪酬

国际

合并、资产剥离和收购

技术/创新

网络安全

多维度的多元化是公司治理和提名 委员会对被提名人进行审议的重要内容。虽然多元化是根据经验、背景和 观点进行广义评估的，但公司治理和提名委员会认识到 DMC 为多元化的社区和客户提供服务， 认为我们的董事会组成应适当地反映这种多样性。因此，公司治理 和提名委员会还考虑了多元化的其他方面，包括性别、种族和民族。公司治理 和提名委员会致力于从少数群体中寻找高素质的女性和个人，将其纳入 候选人库中，并指示任何第三方搜索公司相应地考虑这些要素。

对于新的被提名人，公司治理和提名委员会还可以在公司治理和提名 委员会认为适当的情况下考虑 被提名人与董事和/或其他高级管理层成员的访谈结果。

合作协议

2024年3月14日，公司与布拉德利·拉道夫和拉道夫家族基金会（合称 “Radoff 双方”）签订了合作协议 （“合作协议”）。根据合作协议，除其他事项外，公司同意与退出各方 合作，确定并共同同意任命一位符合某些资格的新独立董事进入董事会，包括建筑产品领域的经验 和专业知识，详见合作协议并受其条款约束（ “新任独立董事”）。根据董事会的既定董事招聘流程， 在一家全国认可的猎头公司的帮助下，董事会将开始正式寻找新的独立董事 董事。Radoff各方将被允许向董事会确定最多三（3）名被Radoff Parties 认为符合上述资格的人员，以便公司进行审核，并认真考虑将其作为可能的候选人成为 新任独立董事。公司和Radoff各方将尽其商业上合理的努力，尽快就新任独立董事候选人达成双方 协议

并且不迟于 2024 年 7 月 31 日。在某些情况下，包括退出各方停止持有相当于公司当时未偿还的 普通股至少 2.0% 的净多头头寸（定义见《交易法》第 14e-4 条），上述 所述公司的任命和提名义务将失效。合作协议重要条款的摘要包含在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格的最新报告中，完整的合作协议作为该报告的附录提交。

与董事会的沟通

董事会认为， 股东必须有一个向董事会发送信函的流程。因此，希望向董事会或特定董事发送 信函的股东可以通过致函我们在DMC Global Inc. 的秘书转交公司秘书，11800 Ridge Parkway，Suite 300，科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021来这样做。邮寄信封必须包含 清晰的注释，表明所附信函是 “股东与董事会通信” 或 “股东与董事沟通”。所有此类信件必须将作者标识为股东，并明确说明信函的预期收件人是所有董事会成员还是指定的个人董事。 秘书将打开此类通信并制作副本，然后将其分发给相应的董事。

我们的董事会承认股东对我们高管薪酬计划的兴趣。 根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会第14a-2（a）条，我们为股东提供了对 一项不具约束力的咨询决议进行投票的机会，以批准本委托书中描述的我们指定执行官的薪酬（“薪酬说法”）。目前，我们每年提供这些咨询投票。在考虑您对该提案的 投票时，我们鼓励您查看本委托书中的所有相关信息，包括薪酬 讨论和分析、薪酬表以及有关我们薪酬安排的其余陈述性披露。

在 2023 年，公司继续专注于安全、卓越运营和阿卡迪亚的整合。在考虑2023财年的高管薪酬计划时，我们认为重要的是要将薪酬委员会的 决策置于我们2023年的业务和财务业绩、高管的业绩以及与我们竞争人才的公司的 薪酬做法的背景下。我们制定了核心薪酬原则和惯例 ，以使高管薪酬与股东的利益保持一致，并避免某些不符合股东利益的薪酬做法。我们将继续根据需要评估和修改这些原则和实践，以便 实现这些目标。我们认为，我们的高管薪酬计划是为了实现这些目标而设计和执行的， 而且我们的薪酬计划值得股东的支持。

年会之后，下一次关于我们高管薪酬的咨询投票预计将在我们的2025年年度股东大会上进行。

我们的董事会强烈支持公司的高管薪酬计划，并建议股东 对以下咨询决议投赞成票：

“决定，特此批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括 薪酬讨论和分析、薪酬表和公司委托书中的叙述性讨论，向公司指定高管 高管支付的薪酬。”

必要投票

关于我们指定的 执行官薪酬的咨询投票将由对该提案的多数票通过。弃权票和经纪人无票不算作对提案的投票。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见， 将在考虑未来有关指定执行官薪酬的决定时考虑投票结果。 但是，这种按薪投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的 董事会没有约束力。

董事会建议投赞成票 “赞成” 批准提案 2。

董事会审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立 注册会计师事务所。安永自2002年以来一直参与其中。

审计委员会负责任命、薪酬、留用和监督受聘审计公司合并财务报表的 公司独立注册会计师事务所。 根据其对健全公司治理做法的承诺，审计委员会审查轮换公司的独立注册会计师事务所是否符合公司 的最大利益。在履行监督责任时， 审计委员会仔细审查了聘用独立注册公共会计师事务所的政策和程序，包括审计范围、审计费用、审计师独立性事项、独立审计师的业绩以及 在多大程度上可以聘请独立注册会计师事务所提供非审计服务。审计 委员会及其主席还直接参与主要参与伙伴的选择、审查和评估以及 审计费的谈判。审计委员会每年审查独立注册会计师事务所 的业绩。在进行审查时，审计委员会除其他外考虑：

法律不要求股东批准安永的选择。但是，从内部 政策和良好的公司治理来看，此类选择将提交给股东在年会上批准， ，董事会目前打算继续执行该政策。如果股东不批准这项任命， 审计委员会将重新考虑是否保留安永。如果安永的甄选获得批准，则审计委员会 可随时决定任命另一家独立注册会计师事务所 符合公司及其股东的最大利益。

我们预计，安永的代表将出席年会， 可以回答适当的问题。

公司向安永支付了以下费用，用于审计合并财务报表，并支付了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度提供的其他服务的 费用。

审计师费

审计委员会预先批准的政策和程序

根据美国证券交易委员会要求 审计委员会预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务的规定，审计委员会 通过了一项关于审计师独立性的正式政策，要求审计委员会在特定服务开始之前批准我们的独立审计师提供的所有专业服务 。根据我们关于审计师独立性的正式政策，审计委员会批准了安永在2023年提供的所有 服务。

必要投票

我们的审计师的甄选将得到对该提案的多数票的批准。弃权 和经纪人的无票将不计入对该提案的投票。

董事会建议对提案 3 投赞成票。

截至2023年12月31日，DMC Global Inc.（“公司”）的审计委员会 由露丝·德雷森女士（主席）以及理查德·格拉夫先生和罗伯特·A. 科恩先生组成，公司董事会已决定在2023年12月31日独立行事，因为该概念 的定义见颁布的交易法第10A条美国证券交易委员会及其适用的纳斯达克规则。审计 委员会通过了一份详细描述其职责的章程。该章程可在公司的 网站www.dmcglobal.com上查阅。

财务和 其他报告、内部控制、遵守法律法规和道德的主要责任由公司管理层承担。 审计委员会的主要目的是监督会计和财务报告流程、公司财务报表的 审计以及旨在确保财务报表充分反映公司财务状况、经营业绩和现金流的流程的完整性。这些职责包括监督 （i）公司财务报表的完整性；（ii）公司遵守法律和监管 要求的情况；（iii）外部审计师的资格和独立性；以及（iv）公司 内部和外部审计职能的履行情况。该委员会还负责了解公司的内部控制结构和财务报表重大错报风险高的领域。有关审计委员会在 公司治理中的作用的其他信息可以在审计委员会的章程中找到。

按照《审计委员会章程》的要求， 审计委员会与公司管理层审查并讨论了公司的经审计的财务报表。 审计委员会还与该公司独立注册 公共会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）讨论了上市公司会计监督委员会发布的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。审计委员会已收到安永提交的关于独立会计师与审计委员会有关独立性的 沟通的书面披露和上市公司会计监督委员会适用要求的 信函，审计委员会已与安永讨论了该公司 的独立性。根据这些讨论和审计委员会的审查，审计委员会建议董事会 将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度报告。

截至本 委托书发布之日的审计委员会成员：

露丝一世德雷森， 椅子

大卫·奥尔多斯

罗伯特·A·科恩

理查德·格拉夫

薪酬讨论与分析 (CD&A)

我们的CD&A详细介绍了DMC高管薪酬计划的目标和要素 ，描述了我们薪酬委员会的相关流程，并讨论了我们的指定执行官（NEO）获得的薪酬 。2023 年，我们的近地天体是：

执行摘要

2023 年业绩概览

DMC Global Inc.（“DMC”、“我们”、 “我们”、“我们的” 或 “公司”）2023年合并财务业绩包括创纪录的7.192亿美元销售额，比2022年增长10％。我们还报告了创纪录的归属于DMC*的调整后息税折旧摊销前利润为9,610万美元，比2022年增长29％ 。自由现金流*增长了90％，达到创纪录的5,030万美元。

在业务层面，我们的建筑建筑 产品部门阿卡迪亚产品（“阿卡迪亚”）报告的销售额为2.989亿美元。虽然阿卡迪亚的销售额与2022年持平，但该公司启动了一系列以增长为重点的计划，旨在扩大制造能力，整合 新的业务管理系统并提高运营效率。阿卡迪亚报告称，归属 DMC的全年调整后息税折旧摊销前利润为2980万美元，较2022年增长6％。

我们的能源产品业务DynaEnergetics的销售额为3.15亿美元，比2022年增长19％，这反映了北美和国际石油和天然气市场的强劲需求。 DynaEnergetics报告调整后的息税折旧摊销前利润为5,630万美元，比上年增长20％。

我们的复合金属业务NobelCLAD报告称， 的销售额为1.053亿美元，比2022年增长17％。NobelClad 北美和 欧洲生产团队的强劲执行力以及全球工业终端市场的强劲需求推动了这种改善。NobelCLAD报告调整后的息税折旧摊销前利润为2,280万美元，较2022年增长91％。

领导层变动

2023 年 1 月 15 日，我们董事会 （“董事会”）任命我们当时的首席财务官迈克尔·库塔和前任主席大卫·阿尔多斯为 临时联席总裁兼首席执行官，接替我们前任总裁兼首席执行官。2023 年 2 月 28 日，埃里克·沃尔特 被任命为首席财务官。2023 年 1 月 2 日，阿卡迪亚任命詹姆斯·奇尔科夫为总裁。

在整个2023年，库塔先生、阿尔多斯先生和沃尔特先生 实施了多项计划，旨在加快阿卡迪亚的运营计划，改善DynaEnergetics的成本结构， 确保NobelCLAD新产品的商业成功，并通过更有效的 营运资本管理和有针对性的成本降低来改善DMC的整体现金流。

经过严格的全国搜寻，董事会于 2023 年 8 月 4 日任命库塔先生为 DMC 总裁、首席执行官兼董事。同时，阿尔多斯先生回到了之前担任 DMC 董事会主席的职位。

同样在 2023 年 8 月 4 日，董事会任命 Ouma Sananikone 为独立董事。Sananikone女士加入董事会时拥有超过30年的董事会级别和 高管领导经验，并在金融、资本市场、并购、 和投资管理方面拥有丰富的背景。2023 年 11 月 8 日，董事会任命 James O'Leary 为独立董事。 O'Leary 先生拥有建筑和工业制造行业的丰富背景，以及近 40 年的高管领导、财务和董事会级经验。

根据我们的公司治理准则 和更新计划，董事理查德·格拉夫和罗伯特·科恩没有在年会上再次被提名为董事会成员。

2024 年 3 月 14 日，公司签订了 合作协议，除其他事项外，尽快就新的独立董事达成共同协议， 不迟于 2024 年 7 月 31 日。参见上文 “公司治理——合作协议”。

战略举措

在任命迈克尔·库塔 和大卫·阿尔多斯为临时联席首席执行官后，DMC的管理层启动了对公司战略、 运营和资本结构的评估，这是释放股东价值的总体努力的一部分。分析得出结论，DMC 应寻求最大限度地利用阿卡迪亚的差异化商业模式和庞大的潜在市场，还应考虑 简化公司的投资组合。2024年1月29日，我们宣布DMC将为DynaEnergetics和NobelCLAD探索各种战略、 业务和财务替代方案。除其他外，这可能包括出售、 合并或对DMC部分业务部门资产进行其他业务合并，和/或战略投资。 董事会尚未设定完成战略审查流程的时间表，也无法保证审查流程 会导致任何交易。

2024年2月6日，我们完成了3亿美元、 五年期优先担保信贷额度，在 我们追求建筑建筑产品行业增长战略的同时，加强了资产负债表并提高了近期财务灵活性。这些策略包括收购阿卡迪亚产品剩余的40％ 少数股权。自2021年12月以来，DMC一直持有阿卡迪亚60％的控股权。

TSR 表现

相对于下述薪酬同行群体，我们的总股东回报率 （“TSR”）在 32%^nd 一个 年的百分位数，三年来的最低水平，在 13 年中^第四 5 年以上的百分位数。我们认为，我们在2021年12月增加了阿卡迪亚 ，这导致了我们的股东基础的过渡。在过去的两年中，多位大股东剥离了其全部或部分DMC 股份。我们认为，其中一些销售是由专注于能源的投资者进行的，他们最初 根据DynaEnergetics和NobelCLAD提供的石油和天然气相关产品购买了DMC股票。如上所述， 我们已经启动了审查，以探索DynaEnergetics和NobelClad 的各种战略、业务和财务替代方案，以释放股东价值。

2023 年薪酬决定一览

以下薪酬决定是在 2023 年做出的：

	补偿元素		2023 年设计理念
	• 薪酬委员会将谢普斯顿女士、格里夫斯先生和诺比利先生的工资平均提高了10％。 • 库塔先生和阿尔多斯先生的薪酬是作为领导层变动和 临时联席首席执行官新职位的一部分商定的。 库塔先生作为唯一首席执行官的薪酬已作为其录用书的一部分同意，并以市场薪酬为基础。 • 沃尔特先生和奇尔科夫先生的薪酬是作为各自报价书的一部分商定的。		• 基本工资的变化考虑了责任水平和职位复杂性、同行薪酬水平、个人业绩、 市场一致性和其他因素
	• 我们的首席法务官获得了更多的目标奖励机会，以更准确地反映市场薪酬。 没有对持续存在的近地天体进行其他更改。 • 库塔先生和阿尔多斯先生的薪酬是领导层变动和临时联席首席执行官职务的一部分商定的。库塔先生作为唯一首席执行官的薪酬已同意 ，作为其要约书的一部分，并以市场薪酬为基础。 • 沃尔特先生和奇尔科夫先生的薪酬是作为其各自报价书的一部分商定的。 • 基于强劲的收入和息税折旧摊销前利润表现，我们的薪酬委员会批准了DMC高管的公司绩效成就指标 为106％，阿卡迪亚为105％，NobelCLAD为161％。由于销售和收购以及息税折旧摊销前利润表现低于 的目标指标，DynaEnergetics的公司绩效部分获准为55％。		• 目标奖励设定为每个 NEO 工资的百分比 • 权重和指标：• 70% — 公司业绩 • 30% — 个人 表现 • 如果绩效低于阈值，则不对指标进行支付；奖励上限为目标的 180%
	• 薪酬委员会将谢普斯顿女士、格里夫斯先生和诺比利先生的补助金维持在大约2022年的水平。 • 库塔先生和阿尔多斯先生的LTI补助金是领导层变动和担任临时 联席首席执行官的新职位的一部分商定的。库塔先生因在2023年8月被任命为唯一的 首席执行官而获得了额外的LTI承诺。 • 沃尔特先生和奇尔科夫先生的薪酬是作为各自报价书的一部分商定的。		• 由基于时间的限制性股票或限制性股票单位 (RSU)（目标 LTI 值的一半）和基于绩效的 股票单位（PSU）（目标 LTI 价值的一半）组成 • 根据持续的服务，限制性股票或限制性股票单位将在3年内归属 • 根据拨款时设定的指标，PSU 在 3 年期结束时归属 • 实际奖励可以介于目标奖励的 0% 到 200% 之间 • 指标：• 相对股东总回报率（75%） • 调整后的息税折旧摊销前利润（25%）

良好的薪酬治理实践

薪酬委员会不断评估公司的 薪酬政策和做法，以确保它们符合善治原则。以下是 我们治理实践的要点：

我们在做什么			我们不做什么
	以基于绩效的薪酬提供大部分薪酬			没有 “单一触发” 控制权变更遣散费
	维持严格的股票所有权要求			没有套期保值交易或质押我们的普通股 由执行官撰写
	维持回扣政策			股权激励计划中没有常青条款
	使用薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问			不允许自由回收股票
	进行年度薪酬计划风险评估			控制权变更没有宽松的定义
	限制额外津贴			没有针对执行官的固定福利计划

2023 年对薪酬业绩和股东参与度发表看法

董事会高度重视关于高管薪酬（比如薪酬）投票的咨询投票以及股东的反馈， 做出了相应的回应。在2023年年度股东大会上，约有96.7％的股东支持我们的高管 薪酬计划。投票后以及整个 2023 年，董事会和高级管理团队继续定期与股东进行沟通，在 2023 年期间与投资者进行了超过 125 次面对面和虚拟会议，投资者没有提出任何重大薪酬问题。但是，薪酬委员会 认识到薪酬和治理格局不断变化，并将继续审查其做法并征求 利益相关者对这些问题的反馈。

我们的计划由什么指导

我们的薪酬理念和目标 是：（i）提供吸引、激励和留住高素质领导人才的薪酬计划；（ii）根据我们的市场研究确定，提供与其他类似美国上市公司相比具有竞争力的 薪酬机会；（iii）创造激励性薪酬机会，强调实现 短期绩效指标（即年度）和长期财务和战略目标的重要性；以及 (iv) 赞助商绩效工资 计划与股东价值挂钩。

高管薪酬的要素

我们的 高管薪酬计划由基本工资以及短期和长期激励措施组成，每项激励措施如下所述 。

	薪酬 组件	目的
固定	基本工资 以现金支付		相对于市场上的类似职位，提供有竞争力的固定薪酬
			使公司能够吸引和留住关键的高管人才
处于危险之中	短期激励措施 根据年度激励计划以现金支付		让NEO专注于实现严格且逐步具有挑战性的 短期绩效目标，这些目标符合公司的年度运营计划，并带来长期 的价值创造
	长期激励措施 根据股权激励计划使用 混合股权工具支付		让NEO专注于长期的相对和绝对绩效目标，这些目标与股东价值创造高度一致并推动股东价值创造，并支持公司的领导力保留战略

补偿组合

下图显示了我们首席执行官和 其他 NEO 的总目标薪酬。这些图表表明，NEO的目标薪酬总额的大部分是可变的（我们的首席执行官为80％，其他NEO的平均薪酬为72％）。

决策过程

薪酬委员会的作用

薪酬委员会监督我们 NEO 的高管薪酬计划 。该委员会由独立的非雇员董事会成员组成。该委员会与其 独立顾问和高级管理层密切合作，审查公司全年高管薪酬计划 的有效性。委员会的权力和责任详细规定在委员会的章程 中，可通过单击 “投资者”，然后单击 “治理”，访问我们的网站www.dmcglobal.com。

高级管理层的作用

我们的首席执行官与委员会主席协商，建议 以外的近地天体的工资、年度激励和长期激励措施，供委员会批准。 我们的首席执行官还评估了其他NEO在实现年度激励计划下绩效奖金定性部分 绩效奖金的绩效目标方面的业绩。尽管如此，委员会 最终确定所有近地天体的补偿水平和金额。委员会决定首席执行官的薪酬和绩效，并在首席执行官不在场的情况下在执行会议上举行这些讨论。2023年初，在隆格先生离职后，我们的联席首席执行官 履行了首席执行官的职能，履行了与2022年和2023年薪酬绩效奖金相关的上述职责。

独立顾问的角色

委员会聘请了一名独立的薪酬顾问来协助 委员会为近地天体做出补偿决定。委员会在2023年保留了Pearl Meyer & Partners, LLC（Pearl Meyer） 。

薪酬顾问审查公司高管 高管和董事的整体薪酬，与公司类似行业中其他规模相似的上市公司的比较， 帮助委员会确定薪酬执行官薪酬的适当薪酬组合，并便利 委员会确定执行官基于激励的薪酬。委员会的顾问 还向委员会通报薪酬做法和治理趋势，必要时出席会议以审查报告和 分析，并根据委员会的要求不时进行特别研究。

Pearl Meyer 不向公司或 我们的管理层提供任何其他服务，也不与我们或我们的管理层有任何其他直接或间接的业务关系，只向董事会 提供董事薪酬和做法方面的建议。该委员会评估了Pearl Meyer的独立性，并得出结论，其工作 不引发任何利益冲突。

市场参考和同行群体的作用

该公司与多个行业的商业实体竞争 的高层管理层人才。为此，委员会每年评估特定行业和一般市场 薪酬做法和趋势，以确保我们的计划和NEO薪酬机会保持适当的竞争力。委员会 认为，与单独的同行群体数据相比，同行群体和一般行业数据提供了更广泛的薪酬视角。

委员会还会评估每个 NEO 的 薪酬是否合适，同时考虑公司和业务部门的业绩、工作范围、个人业绩、在职时间以及 其他相关因素。如果委员会认为与近地天体相对 的头寸相关的薪酬水平与相关因素不一致，则委员会

可以选择修改 NEO 的一个或多个 补偿组件。委员会没有设定具体的薪酬水平。随着对阿卡迪亚的收购，我们业务的很大一部分 来自建筑建筑产品。为了反映这种演变，我们修订了我们参考的 同行公司名单，以确定市场薪酬，并将我们的业绩与之进行比较，以纳入建筑 产品、全球工业基础设施以及上游石油天然气和能源公司的平衡。下面列出的同行群体被使用 来设定2023年的高管薪酬水平，以及衡量股权激励计划下授予的 奖励的相对绩效。

2023 年高管薪酬计划详情

基本工资

在审查 每个 NEO 的业绩、同行群体薪酬数据和调查市场数据后，每年都会对基本工资进行评估。委员会每年审查工资， 在需要时进行调整，以反映业绩并确保工资保持竞争力。

薪酬委员会出于竞争和市场条件的原因调整了每位NEO的 工资，并认为所有其他薪水与市场水平相比都具有竞争力。

年度激励措施

年度激励计划为我们的近地天体提供了 获得基于绩效的年度现金奖励的机会。实际的奖金奖励取决于公司绩效目标的实现和 对个人绩效的定性评估，范围从目标奖励的0％到180％不等。目标年度奖金机会 以基本工资的百分比表示，由NEO的责任级别及其影响每个职位的总体业绩和市场惯例的能力 确定。

每个 NEO 的目标奖励机会占基本工资的百分比如下：

近地天体的年度激励计划包括定量 公司绩效部分和定性个人成分。对于所有NEO而言，目标 的公司绩效部分为总奖金的70％，个人定性部分为30％。

总体结果

2023 年每个 NEO 的年度奖励总额计算方法如下 ：

公司绩效组成部分

薪酬委员会每年审查 年度激励计划下的绩效指标，以确保它们支持我们的运营计划，并使我们的近地天体专注于逐步实现 具有挑战性的短期目标。2023年，公司业绩部分基于DMC全球或业务部门业绩 对照预先确定的收入、销售、一般和管理费用（“SG&A”）占收入的百分比， 和调整后的息税折旧摊销前利润占收入目标的百分比。对于介于数据点之间的实际表现，使用线性插值 来计算支出。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，我们认为它是衡量我们持续 业绩的重要指标，符合我们的运营计划，并经常用于财务决策。

该奖项的公司绩效部分是根据 取得的实际业绩以及每个 NEO 各自的责任领域——在 DMC Global 或 各自的业务部门中确定的。

DMC Global Inc

近地天体：

库塔先生，首席执行官
阿尔多斯先生，前临时联席首席执行官
沃尔特先生，首席财务官
谢普斯顿女士，首席法务官

2023年3月，董事会通过了下文相关部分中列出的2023年公司业绩指标 ，目标支出为7.12亿美元的收入，1.21亿美元的销售和收购（占收入的17.0％），调整后的息税折旧摊销前利润为9,680万美元（占收入的14％）。

实际业绩：公司2023年的收入为7.192亿美元，销售和收购百分比为16.7％，调整后的息税折旧摊销前利润百分比为13.4％，因此年度奖励中公司业绩 部分的支出为106％。16.7% 的销售和收购百分比不包括因上述领导层变动而产生的430万美元首席执行官过渡费用 。

世外桃源

近地天体：

奇尔科夫先生，总统

2023年3月，董事会通过了2023年阿卡迪亚绩效指标 ，目标支出为3.15亿美元的收入，5,260万美元的销售和收购（占收入的16.7％），调整后的息税折旧摊销前利润（占收入的百分比为16.8％），调整后的息税折旧摊销前利润为5,290万美元（占收入的百分比为16.8％）。

实际业绩：阿卡迪亚的收入为2.989亿美元， 销售和收购百分比为16.1％，调整后的息税折旧摊销前利润百分比为16.6％，因此年度奖励中公司绩效部分 部分的支出为105％。

DynaEnerget

近地天体：

格里夫斯先生，总裁兼董事总经理

2023年3月，董事会通过了下文相关部分列出的2023年DynaEnergetics业绩 指标，目标支出为3亿美元收入，3,300万美元的销售和收购 （占收入的11.0％），调整后的息税折旧摊销前利润（占收入的21.0％）。

实际业绩：DynaEnergetics的 收入为3.15亿美元，销售和收购百分比为11.8％，调整后的息税折旧摊销前利润百分比为17.9％，这使年度奖励的 公司绩效部分获得了55％的支付。

个人性能组件

对于 2023 年，薪酬委员会考虑了每个 NEO 对公司业绩的贡献，包括驾驭阿卡迪亚持续整合和领导层变动、 和其他个人成就。基于这些成就，委员会确定库塔先生、阿尔多斯先生和沃尔特先生2023年的百分比倍数为125％，奇尔科夫先生的百分比倍数为115％，谢普斯顿女士的百分比倍数为100％。

尽管DynaEnergetics实现了营收增长，但 毛利率下降了，调整后的息税折旧摊销前利润率几乎没有增长。因此，委员会确定格里夫斯先生的 倍数百分比为85％。

长期股权激励

委员会认为，长期股权激励补助金 对于使高管与公司的长期业绩保持一致非常重要。2023年，委员会为每个近地天体设定了长期 激励补助金的目标。奖励是混合使用限制性股票或限制性股票单位（RSU）和绩效 股票单位（PSU）来授予的。委员会授予库塔先生和阿尔多斯先生在担任临时联席首席执行官期间的限制性股票。根据库塔先生在2023年8月任命首席执行官时发出的聘用书的 条款，他将获得按比例分配的长期激励 补助金，以表彰他在2023财年的服务，其中包括限制性股票和PSU。该奖励于 2024 年 3 月 6 日颁发，将包含在 2024 年薪酬汇总表中，因为董事会直到 2024 年才授予该奖励。

限制性股票/RSU。限制性股票在三年 期内归属，三分之一的此类股票在授予日的第一、二和三周年之际归属。RSU 被授予 给非美国近地天体，并在三年内归属。在赠款的第一、二和三周年之际 ，向格里夫斯先生发放的限制性股票均归属。每个 RSU 代表在归属时获得公司一股股票的权利。

PSU。PSU 是基于绩效的股票奖励，根据财务业绩目标 的实现情况和三年期（业绩期）的相对股东总回报业绩，其支付金额可能为授予的PSU目标数量的0％至200％不等。每获得的PSU均代表获得公司普通股一股 股的权利。

获得的PSU（如果有）将根据PSU绩效条件的满意程度，在拨款三周年之际 悬崖归属。在 业绩期内获得和归属的 PSU 的实际数量取决于预先确定的调整后息税折旧摊销前利润目标（25%）的实现以及相对于同行群体 的股东总回报率（75%）的表现。

薪酬委员会为每个 NEO 设定了目标 LTI 奖励。股票或单位的数量是根据授予日前一天 的LTI目标和公司股票的收盘价计算得出的。下表显示了根据2016年综合激励计划（“计划”） 为每个近地天体发放的股权奖励：

授予先前的奖励

PSU于2020年2月26日批准的股票未能实现 预先设定的调整后息税折旧摊销前利润的三年业绩目标，公司股票的相对股东总回报率低于 最低四分位数。因此，2020年授予的PSU均不属于隆格先生、库塔先生、格里夫斯先生和谢普斯顿女士。

2024 年薪酬计划预览

为了进一步关注提高盈利能力和整体 现金流管理以及启动战略审查，薪酬委员会批准了对2024年NEO薪酬计划的两项重大修改 。

首先，与标普600工业指数相比，2024年授予的PSU将根据三年业绩期内的相对股东总回报率 表现为100％。这与历史 75% 的相对股东总回报率和 25% 的调整后息税折旧摊销前利润绩效分配相比有所变化。

其次，年度现金 奖励的2024年公司业绩部分除了收入、销售和收购以及调整后的息税折旧摊销前利润占销售额的百分比外，还将包括现金转换天数指标。 委员会还修订了量化公司绩效部分和 定性个人组成部分之间的总目标奖励分配。对于DMC NEO，公司目标绩效部分为总奖金的50％， 定性个人成分为50％。对于Arcadia和DynaEnergetics的NEO而言，公司的目标绩效部分为总奖金的80％，定性个人成分为20％。

2024 年 每个细分市场的公司绩效部分的相对权重将如下所示：

其他高管薪酬做法和 政策

股票所有权准则

我们维持严格的股票所有权准则。 经过五年的分阶段实施后，预计我们的首席执行官将持有价值至少为其基本工资五倍的普通股。 经过三年的分阶段实施后，预计我们的其他每位NEO将持有的普通股等于前三年授予该官员的 股票总数，减去等于为该类 股票奖励缴纳的税款价值的股票金额。此外，在当选董事会成员后的五年内，我们的非雇员董事预计将持有价值 的股票，至少是年度现金董事会预付金的五倍。就首席执行官和非雇员 董事的计算而言，所有持有的股份，无论是归属、未归属还是递延股份，均被视为由高管或董事拥有（ 未归属的PSU除外）。持有股票的价值按以下两者中较高者计算：（i）截至12月31日的年度公司每股 股票的平均收盘价，以及（ii）公司股票在归属或收购之日的公允市场价值。 我们所有的NEO和董事都遵守股票所有权准则或属于相关的例外期限。

反套期保值和反质押政策

禁止我们的董事、高级管理人员和员工 使用任何策略或产品（例如衍生证券或卖空技术）来对冲DMC普通股价值的潜在变化。此外，我们的董事、高级职员和员工被禁止在保证金账户中持有DMC证券 或质押DMC证券作为贷款抵押品。

回扣政策

我们的回扣政策要求董事会 在因严重不遵守联邦证券法的财务 报告要求而导致会计重报的情况下， 收回某些高管薪酬。该政策涵盖公司当前和未来的所有NEO， 适用于公司支付的激励性薪酬（年度奖金和其他短期和长期激励措施、限制性 股票和其他股权奖励）。

薪酬政策和 实践的风险评估和缓解

我们的薪酬委员会在管理层的协助下，每年审查我们的薪酬计划，并考虑这些计划是否鼓励员工以牺牲公司的长期价值为代价过度冒险 。委员会认为，我们的高管薪酬计划 的设计包括年度和长期激励措施（其中很大一部分基于绩效）以及现金和股权 奖励，以及我们的股票所有权准则和回扣政策，在风险和回报之间提供了适当的平衡， 不会激发轻率的冒险行为。因此，我们认为我们的薪酬政策不太可能对公司产生 重大不利影响。

税收注意事项

通常，上市公司不能扣除在任何一年中向公司首席执行官、首席财务官和 其他三名薪酬最高的高管支付的超过100万美元的 薪酬。传统上，某些 “合格绩效薪酬” 不受这100万美元上限的约束；但是，2017年的税收改革取消了合格绩效薪酬 豁免。尽管如此，我们的薪酬委员会仍然将绩效薪酬视为我们高管 薪酬政策的重要组成部分。薪酬委员会在考虑了适用 《守则》第162（m）条的潜在影响后，如果认为提供薪酬 符合公司及其股东的最大利益，则可以向执行官提供可能无法抵税的薪酬。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬 讨论和分析。基于此类审查和讨论，委员会建议 董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会

罗伯特·A·科恩 （主席） 迈克尔·A·凯利
克利夫顿·彼得·罗斯