附件5.1
第五大道767号
纽约,NY 10153-0119号
+12123108000电话
+12123108007传真
2024年4月2日
ALTC收购公司
第五大道640号,12楼
纽约,纽约州,10019
女士们、先生们:
我们担任AltC Acquisition Corp.的律师,特拉华州公司(The "公司”),就准备和向美国证券交易委员会(“选委会”)表格S—4的登记声明,档案编号333—274722(经修订,连同其所有证物,注册声明“),根据经修订的1933年证券法(”行动”),其中涉及(其中包括)(i)发行93,996,459股A类普通股,每股面值0.0001美元(“股票)根据并与本协议所考虑的业务合并(定义如下)有关,日期为2023年7月11日的某些合并和重组协议和计划(可能不时修订)合并协议),由公司、特拉华州的一家公司和公司的直接全资子公司ALTC Merge Sub,Inc.合并子),以及特拉华州的Oklo Inc.(奥克洛),及(Ii)本公司建议完成合并协议所载的交易,包括合并子公司与Oklo合并及并入Oklo,Oklo继续作为尚存实体(业务合并”).
在此过程中,吾等已准备或审阅以下文件的正本或副本(经核证或以其他方式识别,令吾等满意):(I)登记声明;(Ii)合并协议;(Iii)本公司经修订及重订的公司注册证书;(Iv)经修订及重订的公司注册证书;(V)本公司建议的第二份经修订及重订的公司注册证书;(Vi)本公司的章程;及(Vii)本公司建议经修订及重订的章程。吾等亦已审阅该等公司记录、协议、文件及其他文件的正本或副本(经核证或以其他方式识别,令吾等满意),以及公职人员及本公司高级职员及代表的证书或类似文件,并已向吾等认为相关及必要的高级职员及代表作出查询,作为下文所载意见的基础。
在这种审查中,我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为经认证、符合或复印的副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性以及该等后一类文件的原件的真实性。对于所有与这些意见没有独立确立的事实有关的问题,我们都是依靠证明
2024年4月2日
第2页
或本公司高级管理人员及代表的类似文件,并根据合并协议所载本公司的陈述及保证。
基于上述,并在本文所述的限制、资格及假设的规限下,吾等认为,股份于发行时将获正式授权,并于注册声明根据公司法获证监会命令宣布生效时,以及假若及当股份已根据注册声明及合并协议所载的条款及条件发行时,股份将获有效发行、缴足股款及免税。
本文中表达的意见仅限于纽约州的法律和特拉华州的公司法,对于任何其他司法管辖区的法律对本信函所涵盖事项的影响,我们不发表任何意见。
吾等特此同意将本函件用作注册声明的附件5.1,并同意在作为注册声明一部分的委托书/招股说明书/征求同意书中,以“法律事宜”标题下对本公司的任何及所有提及。在给予此类同意时,我们不承认我们属于该法第7节或根据该法颁布的委员会规则和条例所要求同意的人的类别。
非常真诚地属于你,
/S/伟尔,Gotshal&Manges