00145000014500001250000012500000P10D001250000012500000P1YP20DP30DP150D14500001450000P60DP20DP60D真的0001849056S-4/A修正案第4号0001849056Alcc：CommonStockSubjectToRedemptionMember2023-12-310001849056Alcc：CommonStockSubjectToRedemptionMember2022-12-310001849056Alcc：CommonClasiSubjectToRedemptionMember2022-12-310001849056Alcc：FounderShareMemberALCC：海绵成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-03-012021-03-310001849056美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001849056US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001849056美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001849056美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001849056美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-07-120001849056美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001849056美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001849056美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001849056美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001849056美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001849056美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001849056alcc：privateplacementsMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-122021-07-120001849056US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-122021-07-120001849056Alcc：工作资本贷款保修成员ALCC：RelatedPartyLoansMember2022-12-310001849056alcc：管理员2023-01-012023-12-310001849056Alcc：管理员支持协议成员2022-01-012022-12-310001849056美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001849056美国-GAAP：国内/地区成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-222024-01-220001849056美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-172024-01-170001849056Alcc：CommonStockNotSubjectToRedemptionMember2023-01-012023-12-310001849056Alcc：CommonStockNotSubjectToRedemptionMember2022-01-012022-12-310001849056alcc：MergerMember2023-07-110001849056alcc：CommonClassaNotSubjectToRedemptionMember2023-12-310001849056美国-公认会计准则：公共类别成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-07-110001849056alcc：CommonClassaNotSubjectToRedemptionMember2022-12-310001849056美国-公认会计准则：公共类别成员Alcc:AmendedAndRestatedRegistrationRightsAgreementMember2023-07-1100018490562021-12-310001849056alcc：OkloIncMember美国-公认会计准则：公共类别成员Alcc:AmendedAndRestatedRegistrationRightsAgreementMember2023-07-110001849056alcc：OkloIncMemberalcc：MergerMember2023-07-110001849056美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001849056美国-GAAP：IPO成员2023-01-012023-12-3100018490562023-12-012023-12-310001849056美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-07-122021-07-120001849056alcc：OkloIncMemberAlcc:AmendedAndRestatedRegistrationRightsAgreementMember2023-07-110001849056Alcc：CommonClasiSubjectToRedemptionMember2023-01-012023-12-3100018490562023-11-012023-11-3000018490562023-10-012023-10-3100018490562023-06-062023-06-060001849056Alcc：FounderShareMemberALCC：海绵成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001849056Alcc：管理员支持协议成员2021-07-082021-07-080001849056Alcc：CommonClasiSubjectToRedemptionMember2023-12-310001849056Alcc：CommonStockSubjectToRedemptionMember2023-01-012023-12-310001849056ALCC：海绵成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-07-070001849056alcc：OkloIncMemberAlcc:AmendedAndRestatedRegistrationRightsAgreementMember2023-07-112023-07-1100018490562021-07-070001849056Alcc：CommonStockSubjectToRedemptionMember2022-01-012022-12-310001849056美国-GAAP：IPO成员2021-07-122021-07-120001849056美国-公认会计准则：公共类别成员Alcc:AmendedAndRestatedRegistrationRightsAgreementMember2023-07-112023-07-110001849056美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001849056alcc：OkloIncMemberalcc：MergerMember2023-07-112023-07-110001849056美国-GAAP：IPO成员2021-07-1200018490562022-12-310001849056美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-3100018490562022-01-012022-12-310001849056美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001849056美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001849056美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001849056美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001849056Alcc：工作资本贷款保修成员ALCC：RelatedPartyLoansMember2023-12-310001849056alcc：privateplacementsMember美国-GAAP：IPO成员2021-07-120001849056US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-120001849056alcc：OkloIncMember美国-公认会计准则：公共类别成员alcc：MergerMember2023-07-1100018490562023-12-310001849056Alcc：FounderShareMemberALCC：海绵成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-07-070001849056Alcc：FounderShareMemberALCC：海绵成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-03-090001849056US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-3100018490562023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享alcc：投票alcc：项目Xbrli：纯

目录表

于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333—274722

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第4号

至

表格：S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

ALTC收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		6770		86-2292473
(公司或组织的州或其他司法管辖区)		(主要标准工业分类代码编号)		(税务局雇主识别码)

第五大道640号，12楼

纽约州纽约市，邮编：10019

电话：（212）380—7500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

杰伊·塔拉金

首席财务官

由AltC Acquisition Corp.

第五大道640号，12楼

纽约州纽约市，邮编：10019

电话：（212）380—7500

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

迈克尔·J·艾洛马修·J·吉尔罗伊芭芭拉·J·布罗迪Weil，Gotshal&Manges LLP第五大道767号纽约州纽约市，邮编：10153电话：(212)310-8000传真：(212)310-8007

雅各布·德维特总裁与首席执行官Oklo Inc.科罗纳多大道3190号加州圣克拉拉，邮编：95054(844) 200-3276

David·D·伽梅尔，美国。杰弗里·R·维特(Jeffrey R.Vetter)。基思·J·谢勒(Keith J.Scherer)甘德森·德特默·斯托·维伦纽夫Franklin&Hachigian，LLP滨海公园大道1号套房，900美元马萨诸塞州波士顿，邮编：02210(617) 648-9100

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后和合并完成后，在切实可行的范围内尽快开始。

如在本表格登记的证券是与成立控股公司有关而发售的，且符合一般指示G的规定，则在下列方框内勾选。 ☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐

通过复选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。（勾选一项）：


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请放置一个☒在方框中指明进行该交易所依据的适当规则条文：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)。☐

交易所法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)。☐

注册人特此修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确说明本注册声明应根据第8（a）节生效。1933年《证券法》或直到注册声明在美国证券交易委员会的日期生效，根据第8条（a）款的规定，可以决定。

目录表

解释性说明

本委托书/招股说明书/征求同意书涉及日期为2023年7月11日的合并及重组协议及计划（可不时修订、修改、补充或豁免）合并协议"），由AltC Acquisition Corp.，特拉华州公司（"ALTC"）、AltC Merger Sub，Inc.，一家特拉华州的公司和AltC的直接全资子公司（"合并子”）和Oklo Inc.，特拉华州公司（"奥克洛”），其副本载于本委托书/招股章程/征求同意书的附件。

根据合并协议及与此相关的（其中包括）及在其中所载条款及条件的规限下，合并子公司将与Oklo合并，而Oklo作为AltC的全资附属公司（“合并”，并连同合并协议及相关协议所设想的其他交易，交易记录“或”业务合并"）.合并完成后，AltC将更名为Oklo Inc.。我们将企业合并完成后的新的公共实体称为"关闭后的公司.”

根据合并协议的条款，将支付予Oklo股权持有人的总代价，包括Oklo股权持有人及Oklo与若干投资方之间的未来股权简单协议持有人（可于交易结束前修订（定义见下文）），Oklo SAFE”），而尚未行使的Oklo购股权将为（a）（i）850，000，000美元加上（ii）Oklo在执行合并协议后但在交易完成前筹集的任何所得款项净额（“结业)通过在真正的股权融资交易中出售(或一系列相关出售)其股权证券(受某些限制，允许的股权融资”），目前预计最少为25，000，000元（第（i）及（ii）项之和，即「权益价值），代价将全部以AltC的A类普通股股份支付，每股面值0.0001美元（ALTC A类普通股随着业务合并的完成，关闭后的公司A类普通股“)，相当于每股10.00美元(”结清合并对价)，除(B)或有权获得合共15,000,000股收盘后公司A类普通股(“溢价考虑因素连同结束合并对价，合并注意事项)，将在交易结束后的五年内向持有Oklo交易前证券的合资格持有人发行(“溢出期)，分三批，相当于(一)收盘后公司A类普通股7,500,000股，(二)收盘后公司A类普通股5,000,000股，以及(三)收盘后公司A类普通股2,500,000股(该等股份，即“溢价股份)，在满足某些价格目标后，该价格目标将基于(A)一股收盘后公司A类普通股在纽约证券交易所报价的收盘价(纽交所“)或(B)如收市后公司发生控制权变更(定义见合并协议)，则为收市后公司股东在该等控制权变更交易中所收取的每股价格。在合并生效时，预计在紧接交易结束前发行和发行的每股Oklo普通股将自动交出，并交换获得约6.062股ALTCA类普通股的权利，该权利基于每股股权价值(定义见合并协议)。

目录表

本委托书/招股说明书/征求同意书声明用作：

●

ALTC特别会议的委托书，ALTC股东将在会上就以下建议进行表决：(A)批准和通过合并协议和ALTC作为缔约方的相关协议，以及(Ii)批准合并和其他交易(统称为业务合并建议书“)，(B)通过作为附件的拟议的第二次修订和重述的公司注册证书，(C)在非约束性的基础上批准拟议的第二次修订和重述的公司注册证书中的某些治理条款，(D)批准和通过作为附件所附的Oklo Inc.2024年股权激励计划，包括批准其所附的初始股份储备，(E)批准和通过作为附件所附的Oklo Inc.2024员工购股计划，包括批准其中的初始股票储备，(F)根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03节的适用规定，选举七名董事在收市后公司董事会交错任职，直至各自的继任者正式当选并具有资格时结束，或直至他们较早的辞职、免职或去世为止；(G)批准发行与交易有关的收盘后公司A类普通股，这将成为收盘后公司A类普通股；以及(H)批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提议，如有必要，允许在上述提案未获得足够票数或与批准上述提案有关的其他情况下，进一步征集和投票委托书；

●

ALTC A类普通股的招股说明书，这将成为关闭后的公司A类普通股的股份，Oklo股东将在业务合并中获得作为合并对价的股份；以及

●

一份征求同意声明，供Oklo董事会征求Oklo股东的书面同意，以批准和采纳Oklo参与的合并协议和相关协议，并批准合并和其他交易。

本文件中包含的信息可能会被填写或修改。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本文件不是出售这些证券的要约，也不是在任何司法管辖区内征求购买这些证券的要约，也不应在任何司法管辖区的任何司法管辖区内进行此类要约、招揽或出售，而根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售是不允许的，或在注册或获得资格之前是非法的。

目录表

初步 - 有待完成，日期为2024年4月2日。

代替年度会议的特别会议的委托书

ALTC收购公司

招股说明书，最多93,996,459股A类普通股

特拉华州的一家公司--ALTC Acquisition Corp.的董事会(“ALTC,” “我们“或”我们的)，已批准截至2023年7月11日的《合并重组协议和计划》(可不时修订、修改、补充或放弃)合并协议"），由AltC，AltC合并子公司，一家特拉华州的公司和AltC的直接全资子公司（"合并子”）和Oklo Inc.，特拉华州公司（"奥克洛），据此合并子公司将与Oklo合并，Oklo作为AltC的全资子公司（“合并”，并连同合并协议及相关协议所设想的其他交易，交易记录“或”业务合并"）.合并完成后，AltC将更名为“Oklo Inc.”。我们将企业合并完成后的新的公共实体称为"关闭后的公司.”

根据合并协议的条款，将支付予Oklo股权持有人的总代价，包括Oklo股权持有人及Oklo与若干投资方之间的未来股权简单协议持有人（可于交易结束前修订（定义见下文）），Oklo SAFE”），而尚未行使的Oklo购股权将为（a）（i）850，000，000美元加上（ii）Oklo在执行合并协议后但在交易完成前筹集的任何所得款项净额（“结业)通过在真正的股权融资交易中出售(或一系列相关出售)其股权证券(受某些限制，许可股权融资"），预计最少为25，000，000元（第（i）及（ii）项之和，权益价值），代价将全部以AltC的A类普通股股份支付，每股面值0.0001美元（ALTC A类普通股随着业务合并的完成，关闭后的公司A类普通股“)，相当于每股10.00美元(”结清合并对价)，除(B)或有权获得合共15,000,000股收盘后公司A类普通股(“溢价考虑因素连同结束合并对价，合并注意事项)，将在交易结束后的五年内向持有Oklo交易前证券的合资格持有人发行(“溢出期)，分三批，相当于(一)收盘后公司A类普通股7,500,000股，(二)收盘后公司A类普通股5,000,000股，以及(三)收盘后公司A类普通股2,500,000股(该等股份，即“溢价股份)，在满足某些价格目标后，该价格目标将基于(A)一股收盘后公司A类普通股在纽约证券交易所报价的收盘价(纽交所“)或(B)如收市后公司发生控制权变更(定义见合并协议)，则为收市后公司股东在该等控制权变更交易中所收取的每股价格。在合并生效时，在紧接交易结束前发行和发行的每股Oklo普通股将被自动交出，并交换获得约6.062股ALTCA类普通股的权利，这是基于每股股权价值(定义见合并协议)。见标题为“”的部分第1号建议—业务合并建议—一般—合并考虑 .”

因此，这份委托书/招股说明书/征求同意书涵盖了总计93,996,459股ALTC A类普通股，这是在交易结束时向Oklo现有证券持有人发行或保留发行的估计最大股票数量。

目录表

批准合并协议的提案和本委托书/招股说明书/征求同意书中讨论的其他事项将在特别会议上提交，而不是定于2024年8月1日举行的ALTC股东年度会议。

AltC A类普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为“ALCC”。关于交易，AltC打算申请继续在纽约证券交易所上市的公司A类普通股代码为“OKLO”，并且该公司将更名为Oklo Inc.。合并中拟发行的AltC股票和收盘后公司A类普通股被批准在纽约证券交易所上市是完成企业合并的一个条件（仅限于其上市的正式通知和有足够数量的整批持有人的要求），但不能保证该上市条件将得到满足。倘不符合有关上市条件，除非合并协议订约方放弃上市条件，否则业务合并将不会完成。

AltC是一家“新兴增长型公司”，定义在2012年的《快速启动我们的商业创业法案》（“Startup Our Business Startups Act”）。《就业法案》“)，并已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

本委托书/招股说明书/征求同意声明为您提供了有关交易和其他事项的详细信息，以取代AltC股东年会的特别会议上审议。我们鼓励您仔细阅读本文件。您还应仔细考虑"风险因素“ 从第页开始 81 本委托书/招股说明书/征求同意书。

这些条件未经税务和交易委员会或任何州税务委员会批准或不批准，税务和交易委员会或任何州税务委员会也没有就业务合并或相关交易的是非曲直或公正性通过，或就本代理声明/前景/同意征求声明的准确性或充分性通过。任何向反对派代表都是犯罪行为。

这份委托书/招股说明书/征求同意书的日期是2024年8月1日，并将于2024年8月1日左右首次邮寄给ALTC证券持有人。

目录表

ALTC收购公司

第五大道640号，12楼

纽约州纽约市，邮编：10019

尊敬的AltC收购公司股东，

代表AltC Acquisition Corp.，特拉华州公司（"AltC，” “我们“或”我们的”）董事会（“AltC董事会)，我们诚挚邀请您参加一次特别会议(特别会议”）的股东，将通过网上直播持有，东部时间上午，，2024年。特别会议可以访问，您将能够在会议期间现场收听会议并投票。请注意，您只能通过远程通信方式访问特别会议。

2023年7月11日，AltC签署了一份合并和重组协议和计划（可能不时修订，修改，补充或豁免，合并协议"），由AltC，AltC合并子公司，一家特拉华州的公司和AltC的直接全资子公司（"合并子”）和Oklo Inc.，特拉华州公司（"奥克洛”），其副本附于随附的委托书/招股章程/征求同意书，作为附件A，其中包括规定合并子公司与Oklo合并，Oklo作为AltC的全资附属公司在合并后继续存在（“合并”，并连同合并协议及相关协议所设想的其他交易，交易记录“或”业务合并"）.合并完成后，AltC将更名为Oklo Inc.。我们将企业合并完成后的新的公共实体称为"关闭后的公司.”

根据合并协议的条款，将支付予Oklo股权持有人的总代价，包括Oklo股权持有人及Oklo与若干投资方之间的未来股权简单协议持有人（可于交易结束前修订（定义见下文）），Oklo SAFE”），而尚未行使的Oklo购股权将为（a）（i）850，000，000美元加上（ii）Oklo在执行合并协议后但在交易完成前筹集的任何所得款项净额（“结业)通过在真正的股权融资交易中出售(或一系列相关出售)其股权证券(受某些限制，许可股权融资"），现时预期最少为25，000，000元（第（i）及（ii）项之和，权益价值），代价将全部以AltC的A类普通股股份支付，每股面值0.0001美元（ALTC A类普通股随着业务合并的完成，关闭后的公司A类普通股“)，相当于每股10.00美元(”结清合并对价)，除(B)或有权获得合共15,000,000股收盘后公司A类普通股(“溢价考虑因素连同结束合并对价，合并注意事项)，将在交易结束后的五年内向持有Oklo交易前证券的合资格持有人发行(“溢出期)，分三批，相当于(一)收盘后公司A类普通股7,500,000股，(二)收盘后公司A类普通股5,000,000股，以及(三)收盘后公司A类普通股2,500,000股(该等股份，即“溢价股份)，在满足某些价格目标后，该价格目标将基于(A)一股收盘后公司A类普通股在纽约证券交易所报价的收盘价(纽交所“)或(B)如收市后公司发生控制权变更(定义见合并协议)，则为收市后公司股东在该等控制权变更交易中所收取的每股价格。在合并生效时，在紧接交易结束前发行和发行的每股Oklo普通股将被自动交出，并交换获得约6.062股ALTCA类普通股的权利，这是基于每股股权价值(定义见合并协议)。见标题为“”的部分提案1 - 业务合并提案 - 通用 - 合并考虑.”

在特别会议上，ALTC股东将被要求考虑和表决：

(1)

提案1 - 建议(A)批准和通过合并协议和阿尔塔技术公司为缔约方的相关协议，以及(B)批准合并和其他交易 - 我们将此提案称为“业务合并建议书”;

(2)

提案编号 - 批准和通过拟议的第二份经修订和重述的《关闭后公司注册证书》(以下简称《证书》)公司结束后的公司注册证书“) - 我们将这项提议称为”租船建议“随附的委托书/招股说明书/征求同意书作为附件B附后公司的注册证书副本；

目录表

(3)

提案编号： - 建议在非约束性咨询的基础上，批准根据美国证券交易委员会(“SEC”)单独提交的“公司注册证书”中的某些治理条款。美国证券交易委员会“)要求 - 我们将此提案称为”治理建议”;

(4)

提案4 - 批准和通过Oklo Inc.2024年股权激励计划的提案激励计划”）及其重大条款，包括授权其项下的初始股份储备—我们将此建议称为“ 激励计划提案."奖励计划的副本作为附件F附于随附的委托书/招股章程/征求同意书；

(5)

提案第5号 - 批准和通过Oklo Inc.2024年员工股票购买计划的提案ESPP”）及其重大条款，包括授权其项下的初始股份储备—我们将此建议称为“ ESPP提案." EPP的副本作为附件G附于随附的委托书/招股章程/征求同意书；

(6)

建议6 - 建议在企业合并完成后，选举七名董事在公司董事会交错任职，直到紧随2025年、2026年和2027年年度股东大会之后，或在每种情况下，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或直到他们较早的辞职、免职或死亡 - 《董事》选举提案”;

(7)

提案7 - 为遵守纽约证券交易所上市公司手册第312.03节的适用规定，批准发行ALTCA类普通股的提案，包括批准(A)发行超过20%的与业务合并有关的公司已发行普通股和已发行普通股，以及(B)发行与交易有关的公司A类普通股(I)与交易有关的一个或多个关联方(定义见纽约证券交易所上市公司手册第312.03节)，以及(Ii)与收购一家公司有关，而关联方可能在该公司中拥有5%或更多的权益或就该等收购支付代价。 - 我们将本提案称为“纽约证交所的提案“；及

(8)

第8号提案—关于将特别会议延期至稍后日期（如有必要）的提案，以允许在批准企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案或纽交所提案的票数不足或与批准有关的情况下进一步征求代表并投票的提案—我们将此提案称为“ 休会提案.”

每项建议均在随附的委任代表声明/招股章程/征求同意声明中有更详细的说明，我们鼓励阁下在投票前仔细阅读该等建议。只有AltC股东的记录在营业结束时，，二零二四年股东有权收到特别大会通知，并于特别大会及其任何押后或押后投票，并于特别大会上点算其票。

经过仔细考虑，AltC董事会一致同意，（投票者中的）确定企业合并提案，章程提案，治理提案，激励计划提案，ESPP提案，董事选举提案，纽约证券交易所提案，以及（如有必要）休会提案对以下各方是公平的，并符合最佳利益，AltC及其股东一致同意（投票者）建议您投票或指示投票"赞成"企业合并提案，"赞成"宪章提案，"赞成"治理提案，"赞成"激励计划提案，"赞成"ESPP提案，“for”董事选举提案中指定的每一位董事被提名人，“for”纽约证券交易所提案，以及，如果提交，“for”休会提案。当您考虑AltC董事会对这些提案的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员，以及AltC SponsorLLC，我们的赞助商（“赞助商”），在交易中拥有的利益不同于AltC股东的一般利益，或除了AltC股东的利益之外。请参阅题为"第1号提案—业务合并提案—某些AltC人员在业务合并中的权益 "以获取更多资料。除其他事项外，AltC董事会在评估和谈判交易以及向AltC股东建议他们投票赞成特别会议上提出的提案时，了解并考虑了这些利益。

业务合并的完成须待业务合并建议、章程建议、激励计划建议、ESPP建议、董事选举建议及纽交所建议中的每一项获批准后方可作实。倘任何该等建议未获批准，则除非合并协议的适用各方放弃合并协议中的若干条件，否则合并协议可能会终止且业务合并可能无法完成。

为筹集额外所得款项以资助业务合并，于2023年7月11日，AltC、保荐人及其其他各方订立经修订及重订保荐人协议，据此，其中除其他事项外，保荐人同意，在紧接完成前，以私募方式购买最多5，000股，000股AltC A类普通股，购买价为每股10.00美元，金额最高为50，000，000美元

目录表

(“赞助商承诺"）.在计入任何发起人承诺的资金之前，发起人（或发起人的关联共同投资者）将被要求出资的发起人承诺金额将等于（i）$250，000，000减去（ii）可用的期末SPAC现金（定义见合并协议）（“赞助商承诺购买价格”）；该金额在任何情况下均不得超过申办者承诺的最高金额。

我们诚挚邀请所有AltC股东出席特别会议，我们提供随附的委托书/招股说明书/征求同意书和委托书，以征求在特别会议（或其任何续会或延期）上投票。但为确保您在特别会议上有代表性，请您尽快填写所附的委托书、签名、注明日期并交回。如果您持有AltC普通股的股份在经纪公司或银行的账户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股份，或者，如果您希望参加特别会议并投票，请从您的经纪人或银行获得代理卡。

AltC A类普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为“ALCC”。关于交易，AltC打算申请继续让AltC A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“OKLO”，并将其名称改为Oklo Inc.。

根据AltC的修订和重述的公司注册证书，AltC A类普通股股份的持有人在AltC的首次公开发行中出售（无论它们是在AltC的首次公开发行中购买的还是随后在公开市场上购买的）（"AltC公共股"）可要求AltC在企业合并完成时赎回该等股份以换取现金（"赎回权"）. AltC公开股持有人只有在要求AltC在不迟于对企业合并提案投票前的第二个营业日之前赎回其AltC公开股以现金的情况下，才有权获得这些股份的现金（“赎回截止日期”）交付其股份，并书面要求AltC将该等AltC公开股赎回现金给AltC的转让代理大陆股票转让和信托公司。倘业务合并未完成，AltC公众股份将不会赎回。如果AltC公开股持有人适当行使其赎回权，且企业合并完成，AltC将以相当于持有AltC首次公开发行所得款项的信托账户中资金的比例部分的现金赎回该等股份。信托帐户”），自业务合并完成前两个营业日计算。

AltC是一家“新兴增长型公司”，定义在2012年的《快速启动我们的商业创业法案》（“Startup Our Business Startups Act”）。《就业法案》“)，并已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

AltC仍将是一家新兴增长型公司，直至以下日期：（1）财政年度的最后一天（a）2026年7月12日，AltC IPO五周年之后，（b）AltC的年度总收入至少为1，235，000，000美元，或（c）AltC被视为大型加速申请人，这意味着截至上一财年第二财年末，非关联公司持有的AltC普通股的市值超过了7亿美元；及（2）AltC在过去三年期间发行超过1，000，000，000美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴增长型公司”应具有《就业法》中与之相关的含义。

随附的委托书/招股章程/征求同意书向阁下提供有关业务合并及将于特别大会上考虑的其他事项的详细资料。我们鼓励阁下仔细阅读整份文件，包括随附的委任代表声明书/招股章程/征求同意书的附件。您还应仔细考虑"风险因素“从第页开始”81.

无论你拥有多少份AltC普通股，你的投票都很重要。无论您是否打算参加特别会议，请尽快将随函附上的委托书用信封寄回。如果您的AltC普通股股份以“街道名称”或在保证金或类似账户中持有，您应联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股份相关的投票被正确计算。

随附的委托书/招股说明书/征求同意声明中描述的业务合并未经SEC或任何州证券委员会批准或不批准，SEC或任何州证券委员会也未就业务合并的优点或公平性传递，或就随附的委托书/招股说明书/征求同意声明中披露的准确性或充分性传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目录表

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

	根据董事会的命令


	迈克尔·克莱恩
	董事会主席

, 2024

如果您退回您的代理卡而没有表明您希望如何投票，您的ALTC的股份将被投票赞成每一个提案。

为了行使您的赎回权，您必须选择ALTC赎回您的ALTC公募股票，以换取信托基金持有的部分资金，并在特别会议投票前至少两个工作日将该等股票提交给ALTC的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理人或通过使用托管公司的DWAC（在custodian存款和提款）系统以电子方式交付此类股票来提交您的ALTC公众股票。倘业务合并未完成，则该等ALTC公众股份将不会赎回现金。如果您以街道名称持有ALTC公众股份，您将需要通知您的银行或经纪人的代理执行人员从您的代理人提取该等股份，以行使您的赎回权。请参阅标题为"的部分ALTC股东特别会议—赎回权以获取更具体的说明。

在赎回截止日期之后，选择赎回其AltC公共股的公众股东（一个“选"）可撤回其先前提交的所有或部分AltC公共股的选举（一个"选举恢复”).

要对您的ALTC公开股票进行选举逆转，您必须在东部时间下午5：00之后，向转让代理提交书面请求，要求撤销您的ALTC公开股票的赎回选择，包括法定名称、电话号码、以及被请求撤销的股份的实益所有人的地址，以及被请求撤销的股份的数量或百分比。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的账户主管要求撤销在转让代理赎回的选择。

随附的委托书/招股说明书/征求同意书的日期为2024年6月30日，并将于2024年10月30日左右首次邮寄给ALTC股东。

目录表

附加信息

除本委托书/招股说明书/同意征求声明中所述事项外，任何人均无权就本委托书/招股说明书/同意征求声明中所述事项提供任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，不得被视为经AltC或Oklo授权。本委托书/招股章程/征求同意声明并不构成出售要约或购买证券要约或征求委托书在任何司法管辖区（如向任何人作出要约或征求其同意书属违法）或向任何人士发出要约或征求委托书。在任何情况下，本委托书/招股章程/征求同意书的交付或根据本委托书/招股章程/征求同意书进行的任何证券分销，暗示AltC或Oklo的事务自本委托书/招股说明书/日期以来没有任何变化同意征求声明或此处包含的任何信息在该日期之后的任何时间都是正确的。

随附的委托书/招股章程/征求同意声明包含本委托书/招股章程未包括或未随本委托书/招股章程交付的重要资料。您可以通过SEC网站查阅这些信息， Www.sec.gov.

您可以通过书面要求，免费索取本委托书/招股说明书/征求同意声明或其他有关AltC的信息的副本：

ALTC收购公司

第五大道640号，12楼

纽约州纽约市，邮编：10019

收件人：Jay Taragin，首席财务官

电子邮件：www.example.com

或者：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

斯坦福德CT 06902

拨打免费电话（800）662—5200或（203）658—9400

电子邮件：www.example.com @ www.example.com

为了让您在AltC的特别会议之前及时收到文件，，2024年，您必须在特别会议日期前五个工作日内要求提供信息。

目录表

ALTC收购公司

第五大道640号，12楼

纽约州纽约市，邮编：10019

股东特别大会的通知

被抱着， 2024

致ALTC收购公司股东

特此通知，举行特别会议（“特别会议”）的股东的AltC收购公司，特拉华州公司（"ALTC,” “我们“或”我们的），将于网上直播，东部时间上午，，2024年。特别会议可访问https：//www.cstproxy.com/altcquisitioncorp/2024访问，在那里您将能够收听会议直播并在会议期间投票。请注意，您只能通过远程通信方式访问特别会议。

代表AltC董事会（“AltC董事会“)，诚邀阁下出席特别会议，办理下列事项：

(1)

第1号提案—审议并表决一项提案，即（a）批准和通过合并和重组协议和计划（如该协议和计划已或可能不时修订、修改、补充或豁免， 合并协议"），由AltC，AltC合并子公司，一家特拉华州的公司和AltC的直接全资子公司（"合并子（b）批准合并子公司与Oklo合并，而Oklo根据合并协议拟作为AltC的全资附属公司，以及合并协议及相关协议拟进行的其他交易（统称为“交易记录“) - 我们将这项提议称为”业务合并建议书”;

(2)

第2号提案—审议并表决关于批准和通过拟议的第二份经修订和重订的公司注册证书的提案 公司结束后的公司注册证书”）的公司（“关闭后的公司“) - 我们将这项提议称为”租船建议“随附的委托书/招股说明书/征求同意书作为附件B附后公司的注册证书副本；

(3)

第3号提案—审议并表决一项提案，以非约束性的咨询基础批准关闭后公司的注册证书中的某些治理条款，这些条款根据美国证券交易委员会（“ 美国证券交易委员会”）的要求—我们将此建议称为“ 治理建议”;

(4)

第4号提案 - ，审议并表决批准和通过Oklo Inc.2024年股权激励计划的提案激励计划”）及其重大条款，包括授权其项下的初始股份储备—我们将此建议称为“ 激励计划提案."奖励计划的副本作为附件F附于随附的委托书/招股章程/征求同意书；

(5)

第5号提案 - 审议并表决批准和通过Oklo Inc.2024年员工股票购买计划的提案ESPP”）及其重大条款，包括授权其项下的初始股份储备—我们将此建议称为“ ESPP提案." EPP的副本作为附件G附于随附的委托书/招股章程/征求同意书；

(6)

第6号提案 - 考虑并表决一项提案，该提案建议在企业合并完成后，选举七名董事在公司董事会交错任职，直至紧随2025年、2026年和2027年年度股东大会之后，或在每种情况下，直到他们各自的继任者被正式选举并具有资格，或直到他们较早的辞职、免职或去世 - 为止。《董事》选举提案”;

(7)

第7号提案 - 审议并表决一项提案，该提案旨在为遵守纽约证券交易所上市公司手册第312.03节的适用规定，批准发行ALTCA类普通股，包括批准(A)发行超过20%的与业务合并有关的公司已发行普通股和已发行普通股，以及(B)发行与交易有关的公司A类普通股(I)与交易有关的一个或多个关联方(定义见纽约证券交易所上市公司手册第312.03节)，以及(Ii)与收购一家公司有关，而关联方可能在该公司中拥有5%或更多的权益或就该等收购支付代价。 - 我们将本提案称为“纽约证交所的提案“；及

目录表

(8)

第8号提案—考虑并表决关于将特别会议延期至稍后日期的提案，如有必要，以允许进一步征求和投票代表，如果没有足够的票数批准企业合并提案，章程提案，治理提案，激励计划提案，ESPP提案，董事选举提案或纽约证券交易所提案—我们称此提案为" 休会提案.”

本委托书/招股章程/征求同意声明中更详细地描述了每项建议和业务合并，我们鼓励阁下在投票前仔细阅读该等建议和业务合并。只有AltC股东的记录在营业结束时，，二零二四年股东有权收到特别大会通知，并于特别大会及其任何押后或押后投票，并于特别大会上点算其票。

经过仔细考虑，AltC董事会一致同意，（投票者中的）确定企业合并提案，章程提案，治理提案，激励计划提案，ESPP提案，董事选举提案，纽约证券交易所提案，以及（如有必要）休会提案对以下各方是公平的，并符合最佳利益，AltC及其股东一致同意（投票者）建议您投票或指示您投票"赞成"企业合并提案，"赞成"宪章提案，"赞成"治理提案，"赞成"激励计划提案，“for”ESPP提案“for”董事选举提案中指定的每一位董事提名人”，“for”纽约证券交易所提案，以及，如果提交，“for”休会提案。当您考虑AltC董事会对这些提案的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员，以及AltC SponsorLLC，我们的赞助商（“赞助商”），在交易中拥有的利益不同于AltC股东的一般利益，或除了AltC股东的利益之外。请参阅题为"第1号提案—业务合并提案—某些AltC人员在业务合并中的权益 "以获取更多资料。除其他事项外，AltC董事会在评估和谈判交易以及向AltC股东建议他们投票赞成特别会议上提出的提案时，了解并考虑了这些利益。

为筹集额外所得款项以资助业务合并，于2023年7月11日，AltC、保荐人及其其他各方订立经修订及重订的保荐人协议，据此，除其他事项外，保荐人同意，在紧接完成前，根据其中包含的其他条款及条件，以私募方式购买最多5，000股，000股AltC A类普通股，购买价为每股10.00美元，金额最高为50，000，000美元（“赞助商承诺"）.在计入任何发起人承诺的资金之前，发起人（或发起人的关联共同投资者）将被要求出资的发起人承诺金额将等于（i）$250，000，000减去（ii）可用的期末SPAC现金（定义见合并协议）（“赞助商承诺购买价格”）；该金额在任何情况下均不得超过申办者承诺的最高金额。

根据AltC的修订和重述的公司注册证书，AltC A类普通股股份的持有人在AltC的首次公开发行中出售（无论它们是在AltC的首次公开发行中购买的还是随后在公开市场上购买的）（"AltC公共股"）可要求AltC在企业合并完成时赎回该等股份以换取现金（"赎回权"）. AltC公众股持有人只有在书面要求AltC赎回其AltC公众股以现金方式赎回其AltC公众股并将其AltC公众股交付给大陆股票转让和信托公司时，才有权获得这些股份的现金（"赎回截止日期“)。如果业务合并没有完成，ALTC公开发行的股票将不会被赎回。如果ALTC公开发行股票的持有人正确行使他们的赎回权，并且业务合并完成，ALTC将以现金赎回该等股票，赎回金额相当于其持有ALTC首次公开募股(ALTC)收益的信托账户中按比例分配的资金份额。信托帐户”），自业务合并完成前两个营业日计算。

我们诚挚邀请所有ALTC股东出席特别会议，并提供本委托书/招股说明书/同意邀请书及委托卡，以征集将于特别大会(或其任何延会或延期)表决的委托书。不过，为确保你能出席特别会议，请尽快填妥、签署、注明日期及寄回随附的委托书。如果您持有的ALTC普通股存在经纪公司或银行的账户中，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加特别会议并投票，您必须从您的经纪人或银行那里获得代理卡。

无论你拥有多少份AltC普通股，你的投票都很重要。无论您是否打算参加特别会议，请尽快将随函附上的委托书用信封寄回。如果你的

目录表

如果AltC的普通股股份以“街道名称”或在保证金或类似账户中持有，您应联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股份有关的投票被正确计算。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

	根据董事会的命令


	迈克尔·克莱恩
	董事会主席

, 2024

如果您退回您的代理卡而没有表明您希望如何投票，您的ALTC的股份将被投票赞成每一个提案。

在赎回截止日期之后，选择赎回其AltC公共股的公众股东（一个“选"）可撤回其先前提交的所有或部分AltC公共股的选举（一个"选举恢复”).

为了使选举逆转与您的ALTC公共股，您必须提交一份书面请求转让代理，下午5：00后，东部时间， 2024年，即特别会议上预定表决前两个工作日，及特别会议上预定表决前，决定将赎回您ALTC公众股份的选择予以推翻，包括要求进行回购的股份受益人的法定名称、电话号码和地址，以及要求进行回购的股份数量或百分比。如阁下以街道名称持有股份，阁下将需要通知阁下的银行或经纪人，要求撤销选择，以在转让代理赎回。

目录表

OKLO INC.

小行星3190

加州圣克拉拉，邮编：95054

OKLO Inc.股东书面同意书征集通知书

致OKO Inc.的股东

2023年7月11日，Oklo Inc.，特拉华州公司（"奥克洛），订立合并及重组协议及计划（可不时修订、修改、补充或豁免），合并协议"），由AltC Acquisition Corp.，特拉华州公司（"ALTC"）、AltC Merger Sub，Inc.，一家特拉华州的公司和AltC的直接全资子公司（"合并子”）及Oklo，其中包括规定合并子公司与Oklo合并，而Oklo作为AltC的全资附属公司在合并后存续。合并”，并连同合并协议及相关协议所设想的其他交易，交易记录“或”业务合并”).

本委托书/招股说明书/征求同意声明是代表Oklo董事会（“Oklo董事会“)要求Oklo股东在2024年之前签署并返回书面同意书，以(A)批准和通过合并协议和Oklo参与的相关协议，以及(B)批准合并和其他交易(一起)。”Oklo商业合并提案”).

委托书/招股说明书/征求同意书描述了合并和其他交易以及就该等交易将采取的行动，并提供有关参与方的其他信息。请仔细注意这些信息。合并协议副本作为附件A附于委托书/招股章程/征求同意书。

您可能获得的评估权概要，请参见代理声明/招股说明书/征求同意声明中标题为“评估权—Oklo股东评估权 ."请注意，如阁下欲行使估价权，阁下不得签署及交回批准Oklo业务合并提案的书面同意书，其中包括批准及采纳合并协议。然而，只要您根本不返回同意书，就没有必要投票反对或不批准Oklo业务合并提案。此外，如果您希望行使评估权，您必须采取所有其他必要步骤来完善您的评估权，如委托书/招股说明书/征求同意书的上述部分所述。

Oklo董事会(不包括就业务合并退出Oklo董事会的Sam Altman)已考虑业务合并以及合并协议和相关协议的条款，并认定Oklo业务合并建议对Oklo及其股东是公平的，并符合其最佳利益。在投票的人中，Oklo董事会一致建议Oklo股东通过提交书面同意来批准Oklo的业务合并提议。如本委托书/招股说明书/征求同意书所述，某些Oklo股东于本委托书/招股说明书/征求同意书中所述，其截至目前的所有权权益合计占Oklo已发行优先股的62.3%及Oklo已发行普通股及Oklo优先股的69.6%(按折算后的基准投票)，足以代表Oklo批准Oklo业务合并建议，是与ALTC的投票及支持协议的一方，根据该协议，该等Oklo股东同意表决其持有的Oklo股本全部股份，赞成批准Oklo业务合并建议。

请填写、注明日期并签署随委托书/招股说明书/征求同意书提供的书面同意书，并通过标题为“征求Oklo股东的书面同意.”

如果您对业务合并有任何疑问，包括合并协议、相关协议、合并、其他交易、同意征集或本委托书/招股说明书/同意征集声明，或者如果您对如何交付您的书面同意有任何问题，请以书面形式与我们联系，地址：3190Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，注意：同意，或通过电子邮件发送至corents@oklo.com。

	根据董事会的命令


	雅各布·德维特
	总裁与首席执行官

, 2024

目录表

常用术语	1
交易的重要条款摘要	8
关于业务合并的问答	12
代理声明/前景/同意征求声明摘要	32
有关前瞻性陈述的警示说明	77
风险因素	81
ALTC股东特别会议	139
OKO股东书面同意书的征集	145
第1号提案—企业合并提案	150
第2号提案—宪章提案	215
第三号建议─政府建议	217
第4号建议—激励性建议	219
第5号提案—特别方案提案	224
第6号建议─董事选举建议	228
第7号提案—纽约证券交易所提案	229
第8号建议─暂缓期建议	231
与ALTC有关的其他信息	232
ALTC的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	243
关于OKLO	247
OKO的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	261
高管薪酬	272
企业合并后的管理	278
未经审计的备考简明合并财务信息	285
证券说明	299
股东权比较	308
证券和股息的价格区间	317
证券的实益所有权	318
某些关系和关联人交易	325
关于ALTC公司产品转售的限制	328
评价权	329
提交股东建议书	333
未来的股东提案	333
其他股东通信	333
法律事务	333
专家	333
向贮存商交付文件	334
在那里您可以找到更多信息	334
合并财务报表索引	F-1

附件
附件A—合并和重组协议及协议	A-1
附件B—第二次修订及恢复的法团证明书格式	B-1
附件C—经修订及维持的附例格式	C-1
附件D—注册权协议格式	D-1
附件E—赞助商协议	E-1
附件F - 关闭后公司2024年股权激励计划	F-1
附件G - 结业后公司2024年员工购股计划	G-1
附件H—海洋图的意见	H-1
附件一—特拉华州一般公司法第262条	I-1

目录表

常用术语

除非本委托书/招股章程/征求同意声明另有说明或上下文另有规定，否则以下提及：

“1.25亿美元方案如果Oklo在最大程度上放弃最低现金条件，仍然要求保荐人为保荐人的承诺提供全部资金，那么ALTC公众股东可能发生的最大数量的赎回就是这种情况。此方案假设，在计入任何保荐人承诺的资金之前，可用期末SPAC现金等于7500万美元，根据保荐人协议，保荐人将要求保荐人(I)应Oklo的要求，以每股10.00美元的价格购买5,000,000股ALTC A类普通股，为全部保荐人承诺提供资金，(Ii)丧失6,250,000股ALTC创始人股票；

“2亿美元方案是指说明ALTC股东赎回数量的情景，这些赎回将导致有2亿美元的可用期末SPAC现金。此方案假设(A)在计入任何保荐人承诺的资金之前，可用的期末SPAC现金等于1.5亿美元，(B)Oklo放弃最低现金条件，根据保荐人协议，保荐人将要求(I)应Oklo的要求，以每股10.00美元的价格购买5,000,000股ALTC A类普通股，为全部保荐人承诺提供资金，以及(Ii)丧失5,000,000股ALTC创始人股票；

“2.5亿美元方案是说明ALTC公众股东在满足最低现金条件的情况下可能发生的最大数量的赎回的情况。这种情况假设可用期末SPAC现金等于2.5亿美元，而且赞助商承诺的任何部分都没有得到资金；

“2.75亿美元方案是指说明ALTC股东赎回数量的情景，这些赎回将导致有2.75亿美元的可用期末SPAC现金；

“2016规划”是Oklo董事会于2016年5月3日正式通过的Oklo Inc.2016年股票激励计划；

“ALTC”是AltC收购公司，特拉华州公司；

“AltC董事会"是AltC董事会的；

“ALTC A类普通股"是AltC的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及在业务合并完成后，是关闭后公司A类普通股；

“AltC B类普通股"是AltC的B类普通股，每股面值0.0001美元；

“AltC普通股"为AltC A类普通股和AltC B类普通股，以及在业务合并完成后，为关闭后公司A类普通股；

“AltC现行章程"根据AltC的章程，在本委托书/招股说明书/征求同意声明之日起生效；

“AltC目前的注册证书"是AltC的修订和重述的公司注册证书，该证书在本委托书/招股说明书/征求同意书之日生效；

“AltC创始人股份"是指在企业合并时自动转换时发行的AltC B类普通股和AltC A类普通股的股份。截至AltC记录日期，发起人持有AltC创始人股份为记录；

“AltC IPO“是AltC的首次公开募股，该公司于2021年7月12日结束；

“AltC私募股权在AltC首次公开募股结束的同时，在私募交易中向发起人发行的AltC A类普通股，条款与AltC A类普通股相同，但下文所述除外。证券描述—企业合并前已发行的AltC普通股—AltC私募股 ”;

目录表

“AltC公共股“是在AltC IPO中出售的AltC A类普通股股份（无论它们是在AltC IPO中购买的还是此后在公开市场上购买的）；

“ALTC公众股东在保荐人和ALTC的高级职员或董事购买ALTC公众股票的范围内，对ALTC公众股票的持有人，包括保荐人和ALTC的高级职员和董事，但他们作为ALTC公共股东的每个人的地位仅就此类ALTC公共股票存在；

“ALTC记录日期"即将结束营业， 2024年；

“可用期末空间现金“适用于信托账户中的所有款项(在扣除与任何有效的ALTC公众股东赎回ALTC公共股票有关的付款总额和ALTC应支付的任何消费税之后，但在支付交易费用之前，保荐人应支付的交易费用除外)，加-ALTC或Oklo与业务合并相关的任何增量融资的净收益，包括任何允许的股权融资或保荐人承诺；

“控制权的变化“(I)进行购买、出售、交换、企业合并或其他交易(包括收市后公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并)，而收市后公司、其继承人或该等业务合并的尚存实体的股权证券并未根据《交易法》注册或在国家证券交易所上市或报价，(Ii)出售、租赁、在一次交易或一系列关联交易中将相当于收盘后公司资产价值50%或以上的资产(包括收盘后公司的其他子公司)交换或以其他方式转让(包括合并)给不是保荐人关联公司的第三方(或不是保荐人关联公司的一组第三方)，或(Iii)在一次交易或一系列关联交易中转让或收购(无论是通过要约收购、合并、合并、拆分或其他类似交易)，一个人、一个或一组关联人或实体(根据发行规定的承销商除外)持有收盘后公司的有表决权证券，如果在此类转让或收购后，该个人、实体或一组关联个人或实体将实益拥有(根据《交易法》颁布的规则第13D-3条所界定的)收盘后公司未偿还有表决权证券的50%以上(就本条第(Iii)款而言，应理解为真正的股权融资不应被视为控制权的变更)；

“花旗是给花旗集团全球市场公司的；

“结业“是为了交易的完成；

“截止日期“至交易完成之日为止；

“结清合并对价对价将全部以ALTC A类普通股支付，金额相当于每股10.00美元；

“代码“适用于经修订的1986年《国内税法》；

“完成窗口"在AltC首次公开募股完成后的时期结束时，如果AltC尚未完成初始业务合并，它将以现金支付的每股价格赎回100%的AltC公众股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息，（扣除允许提款，减去支付解散费用的累计利息最多100，000美元），除以当时尚未发行的AltC公众股数量，但须遵守适用法律和某些条件。完成窗口将于2024年7月12日结束（或AltC董事会确定的更早日期）；

“同意期限"是， 2024年，即收到Oklo就企业合并提议征求同意书的目标最终日期，Oklo可在不通知Oklo股东的情况下延长该日期；

“同意征求"是Oklo征求其股东书面同意批准Oklo业务合并提案；

“转换"是在紧接收盘之前将（a）所有Oklo优先股股份转换为Oklo普通股股份，根据Oklo当前注册证书的条款，以及（b）所有Oklo SAFE转换为Oklo普通股股份，根据其中的条款，在每种情况下根据合并协议的条款；

目录表

“法院"是特拉华州高等法院

“DGCL“适用经修订的特拉华州普通公司法;

“持不同意见股份"是指在生效时间之前已发行和发行的Oklo股本股份，由既未投票赞成合并也未书面同意合并的股东（包括受益所有人）持有，并已按照DGCL的规定以书面形式要求对Oklo股本股份进行评估或异议人权利；

“溢出期“自截止日期起至（i）截止日期满五周年及（ii）控制权变动（以较早者为准）止的期间；

“溢价股份"将在盈利期内发生盈利触发事件时向合资格Oklo股权持有人发行的最多15，000，000股收盘后公司A类普通股；

“赚取触发事件I“在盈利期内发生以下事件中最早者：（i）在任何连续60个交易日期间内，收盘后公司A类普通股的收盘股价在20个交易日内大于或等于每股$12.00的日期，或（ii）收盘后公司的控制权变更，据此，收盘后公司的持有人—收盘公司A类普通股有权收取代价，暗示每股价值大于或等于12.00美元，经（i）考虑已或将于盈利触发事件I发行的任何盈利股份的摊薄影响，及（ii）不包括根据保荐人协议已经或将会被没收的任何AltC创始人股份；

“赚取触发事件II“在盈利期内发生以下事件中最早者：（i）在任何连续60个交易日期间内，收盘后公司A类普通股的收盘股价在20个交易日内大于或等于每股14.00美元的日期，或（ii）收盘后公司的控制权变更，据此，收盘后公司的持有人—收盘公司A类普通股有权收取每股价值大于或等于14.00美元的代价，（i）考虑到在盈余触发事件II和（如适用）盈余触发事件I中已经或将要发行的任何盈余股份的摊薄影响，及（ii）不包括根据保荐人协议已或将会被没收的任何AltC创始人股份；

“赚取触发事件III"在盈利期内发生以下事件中最早者：（i）在任何连续60个交易日期间内，收盘后公司A类普通股的收盘股价在20个交易日内大于或等于每股16.00美元的日期，或（ii）收盘后公司的控制权变更，据此，收盘后公司的持有人—收盘公司A类普通股有权收取每股价值大于或等于16.00美元的代价，（i）考虑到在盈余触发事件III和（如适用）盈余触发事件I和盈余触发事件II发行的任何盈余股份的摊薄影响，及（ii）不包括根据保荐人协议已或将会被没收的任何AltC创始人股份；

“溢价触发事件"是赚取触发事件I、赚取触发事件II和赚取触发事件III；

“有效时间” 截至合并根据合并协议条款生效的日期及时间；

“合格的Oklo股权持有人"是指（i）在紧接生效时间之前持有一股或多股Oklo普通股的所有人（在转换生效后）和（ii）在紧接生效时间之前持有一股或多股已归属的Oklo期权的所有人；

“Equinix是Equinix公司。;

“Equinix LOI"是Oklo和Equinix之间日期为2024年2月16日的某份保密购买电力意向书；

“Equinix期权"Equinix的选择权将被包括在Equinix SAFE中（如果达成），选择Equinix预付款作为在完成业务合并之前发行Oklo普通股股份的对价，而不是根据Equinix意向书作为电力供应的预付款；

目录表

“Equinix预付款金额"是Equinix根据Equinix意向书向Oklo支付的2500万美元预付款（Oklo和AltC已同意，该预付款将被视为许可股权融资）；

“Equinix SAFE"是Oklo和Equinix之间可能就未来股权达成的简单协议，如果达成协议，其本金价值将等于Equinix期权被行使时Equinix预付款金额；

“权益价值"总额为（i）850，000，000美元加上（ii）Oklo在签署合并协议后但在通过许可股权融资完成交易之前筹集的任何净收益额；

“ESPP"是Oklo Inc. 2024年员工股票购买计划；

“《交易所法案》"适用于经修订的1934年证券交易法；

“汇率比率」是指以（i）每股股本价值除以（ii）10.00元所得的商数，四舍五入至最接近的千分之一（0.001），且除非另有指明，否则假设Equinix购股权未获行使;

“排除在外的股份“是指在紧接生效日期前由奥克洛的金库持有或由ALTC、合并子公司或奥克洛拥有的奥克洛股本；

“现有注册权协议“是关于2021年7月7日ALTC与其中点名的某些其他证券持有人之间关于ALTC IPO的注册权协议；

“延期投票“指ALTC股东就修改现有组织文件以延长要求ALTC完成业务合并的日期的提案进行投票；

“公认会计原则“是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则；

“哈卢“是高含量、低浓缩铀；

“高铁法案“适用于经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》；

“激励计划"是Oklo Inc. 2024年股权激励计划；

“初始权益价值"达到8.5亿美元。

“内部人士萨姆·奥特曼、迈克尔·克莱恩、杰伊·塔拉金、弗朗西斯·弗雷、艾莉森·格林、彼得·拉特曼和约翰·L·桑顿；

“美国国税局“是给国税局的；

“合并“是指将Sub与Oklo合并，Oklo作为ALTC的全资子公司继续存在；

“合并协议"是AltC、Oklo和合并子公司于2023年7月11日签署的某些合并和重组协议和计划，该协议和计划已经或可能不时修改、修改、补充或放弃；

“合并注意事项"将支付给Oklo股权持有人的总代价，包括Oklo股东和Oklo SAFE和未行使的Oklo期权的持有人；

“合并子"是AltC合并分公司，特拉华州公司和AltC的直接全资子公司；

“最低现金条件“Oklo完成交易的义务的条件是，将有至少250，000，000美元的可用期末SPAC现金；

“MKA”M。克莱因联合公司，纽约公司；

“MWe"是兆瓦电力，每一百万瓦电力，

目录表

“没有赎回方案"是假设没有AltC公众股东行使赎回权的情况；

“NRC"是美国核管理委员会；

“纽交所"是纽约证券交易所；

“ocean Tomo"是海洋托莫，J.S.的一部分担任AltC的财务顾问；

“奥克洛是Oklo公司，特拉华州公司；

“Oklo董事会"是Oklo董事会，

“Oklo股本"是Oklo普通股和Oklo优先股；

“Oklo普通股"是Oklo的普通股，每股面值0.0001美元；

“Oklo现行章程“Oklo的章程于本委托书/招股说明书/征求同意声明之日生效；

“Oklo目前的注册证书"是Oklo的修订和重述的公司注册证书，该证书的有效日期为本委托书/招股说明书/同意征求声明；

“Oklo选项所有已发行和尚未行使的购股权购买或以其他方式收购任何人持有的Oklo普通股股份（无论是否归属），包括根据2016年计划授予的Oklo股票期权；

“Oklo优先股"合并为Oklo A—1系列优先股、Oklo A—2系列优先股和Oklo A—3系列优先股；

“Oklo记录日期"即将结束营业， 2024年；

“Oklo SAFE"是Oklo与投资方之间的未来股权简单协议，其中包括Equinix SAFE，只有在（a）Equinix SAFE被签订和（b）Equinix期权被行使的情况下；

“Oklo A—1系列优先股"是Oklo的A—1系列优先股，每股面值0.0001美元；

“Oklo A—2系列优先股"是Oklo的A—2系列优先股，每股面值0.0001美元；

“Oklo A—3系列优先股"是Oklo的A—3系列优先股，每股面值0.0001美元；

“Oklo总股份"为（i）在转换生效后，截至生效时间前已发行和发行在外的Oklo股本的总数，及（ii）于紧接生效时间前因行使所有Oklo购股权而发行的Oklo股本股份总数，（包括在与完成合并有关的任何未归属Oklo期权的任何加速生效后）；

“Oklo投票和支持协议“是由AltC、Oklo和某些Oklo股东于2023年7月11日签署的某些投票和支持协议；

“每股股本价值"为商数（四舍五入至最接近的0.01美元），该商数为（a）（1）股权价值加上（2）所有Oklo期权于紧接生效时间前的总行使价之和除以（b）Oklo股份总数所得；

“每股合并报酬"对于转换生效后的生效时间之前已发行和发行的任何Oklo股本，（a）与交换比率相等的AltC A类普通股的数量和（b）收取可能在收益期内发行的收益期内发行的收益股的或有权利；

目录表

“许可股权融资"是出售（或一系列相关出售）Oklo的股权证券在善意的股权融资交易，但受某些限制；

“关闭后的公司是Oklo公司，企业合并完善后的新的公共实体；

“关闭后的公司董事会“提交给结算后公司的董事会；

“停业后的公司附例“以附件C所附的经修订和重述的《停业后公司章程》的形式；

“公司结束后的公司注册证书“以附件B的形式提交拟议的第二份经修订和重述的公司注册证书，ALTC将根据该证书立即更名为Oklo公司；

“关闭后的公司A类普通股“是指收市后公司的A类普通股，每股面值0.0001美元；

“关闭后的公司选项“适用于紧接合并完成后购买完成后公司A类普通股的所有已发行和未偿还期权，包括根据合并协议条款成为购买完成后公司A类普通股股份的期权的结束后公司承担的Oklo期权；

“形式上“是给予合并协议所考虑的交易和其他相关事件形式上的效力；

“赎回权如果完成业务合并，ALTC公众股东有权要求ALTC赎回其ALTC公众股票，现金金额相当于他们在信托账户中按比例持有的资金份额；

“注册权协议“是由结算后公司、某些ALTC股东和某些Oklo股东之间修订和重新签署的注册权协议，其格式作为附件D附在本委托书/招股说明书/征求同意书后；

“销售“于完成日期后，(A)进行一项购买、出售、交换、业务合并或其他交易(包括将结算后公司与任何其他法团或其他实体合并或合并)，而在该等交易中，结算后公司、其继承人或该等业务合并的尚存实体的股本证券或其他交易并未根据《交易法》注册或在全国证券交易所上市或报价，(B)出售、租赁、在一次交易或一系列关联交易中将本公司全部或实质上所有资产交换或以其他方式转让给并非保荐人的联属公司的第三方(或并非保荐人的关联公司的一组第三方)，或(C)在一次交易或一系列关联交易中(无论是通过要约收购、合并、合并、拆分或其他类似交易)转让或收购(无论是通过要约收购、合并、合并、拆分或其他类似交易)，个人或实体或一组关联人或实体(根据发售规定的承销商除外)转让或收购收盘后公司的有投票权证券，如果该个人、实体或一组关联个人或实体将实益拥有(根据《交易法》颁布的规则第13D-3条的定义)收盘后公司50%以上的未偿还有表决权证券(就本条款(C)而言，应理解为，真正的股权融资不应被视为“出售”)；

“证券法“适用于经修订的1933年证券法；

“SPAC材料的不利影响“对于ALTC而言，将对：(I)ALTC或合并子公司订立合并协议或任何交易协议并履行其在其中各自的义务或完成交易的能力，或(Ii)ALTC的业务、条件(财务或其他)、资产、负债或运营产生重大不利影响，但不得视为单独或合并构成以下任何一项，或在确定是否：根据本条款第(Ii)款，已经或将会产生SPAC重大不利影响：(A)适用法律或GAAP或其任何解释的任何变化，(B)利率或经济、政治、商业、金融、商品、当前或市场状况的任何变化，(C)ALTC采取或不采取的任何行动，或此类其他变化或事件，在每种情况下，(I)Oklo已书面同意或(Ii)合并协议要求，以及(D)在宣布或执行合并协议时，合并待决或完成或者合并协议的履行情况；

目录表

“SPAC交易费用“在合并协议第12.05节的规限下，在合并协议、其他交易协议的谈判、准备和执行、其中包含的所有交易协议和条件的履行和遵守，以及交易的完成，包括任何(I)与D&O尾部有关的费用、成本和开支，(Ii)递延承销费，(Iii)ALTC的律师、会计师、顾问和顾问的费用、成本、开支和支付，(4)在结算前已支付或未支付的，以及(4)ALTC将向保荐人发行的无息本票(如有)的偿还金额，以换取向信托账户提供额外的保荐人捐款，以及此类额外保荐人捐款的总额。为免生疑问，(A)与ALTC任何股东针对ALTC或合并子公司或针对其各自的董事或高级管理人员的任何索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁或法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上或衡平法上的)或仲裁有关的所有调查费用、所有辩护费、律师费和其他专业费用以及所有和解款项，(B)将赞助商的营运资金贷款中最多1,500,000美元借给ALTC(只要此类贷款不会以现金形式偿还)，以及(C)ALTC应支付的任何消费税明确不包括在SPAC交易费用中；

“特别会议"参加AltC股东特别会议，将通过网络直播在东部时间上午， 2024年；

“赞助商“将由ALTC赞助LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，也是MKA的关联公司，ALTC的某些董事和高级职员在该公司中持有会员权益；

“赞助商协议是由ALTC、保荐人和内部人士签署的、日期为2023年7月11日的修订和重新签署的信函协议，其副本作为附件E附在本委托书/招股说明书/征求同意书之后；

“赞助商承诺根据保荐人协议，ALTC同意以每股10.00美元的收购价向保荐人发行和出售最多5,000,000股ALTC A类普通股，总收购价最高可达50,000,000美元。只要在考虑任何赞助商承诺的资金之前，可用的期末SPAC现金等于或大于200,000,000美元，OKLO必须要求为赞助商承诺提供资金，如果赞助商为赞助商承诺购买价提供资金，则OKLO必须规定最低现金条件被视为满足。然而，如果在考虑任何保荐人承诺的资金之前，可用的期末SPAC现金少于200,000,000美元，OKLO应保留因ALTC未能满足最低现金条件而不结束合并的唯一自由裁量权；然而，如果OKLO要求保荐人为保荐人承诺的任何部分提供资金，保荐人随后为保荐人承诺购买价格提供资金，则最低现金条件将被视为放弃；

“赞助商承诺购买价格“是指Oklo要求保荐人(或保荐人的关联共同投资者)提供资金的保荐人承诺额，该数额将等于(1)250,000,000美元减去(2)在计入保荐人承诺资金之前的可用期末SPAC现金；但在任何情况下，该数额不得超过50,000,000美元；

“交易协议“或”相关协议“适用于合并协议、注册权协议、Oklo投票和支持协议、结束后公司的公司注册证书和结束后公司的章程，以及与该等文件及其任何和所有展品和附表相关而签订的所有协议、文件、文书和证书；

“交易记录“或”业务合并“是项合并，连同合并协议及相关协议所考虑的其他交易。“交易”或“业务合并”将根据ALTC当前的公司注册证书的条款构成初始业务合并；

“信托帐户“存入持有ALTC首次公开募股收益的ALTC信托账户；

“归属期间“是指终止后五年内的期间；

“归属触发事件I“指收市后A类普通股在纽约证券交易所或以收市后A类普通股为主要上市或报价的其他证券交易所在任何连续60个交易日内的20个交易日内的每股收市价等于或超过10.00美元的日期；

目录表

“归属触发事件II“指收市后A类普通股在纽约证券交易所或以收市后A类普通股为主要上市或报价的其他证券交易所在任何连续60个交易日内的20个交易日内的每股收市价等于或超过12.00美元的日期；

“归属触发事件III“指收市后A类普通股在纽约证券交易所或主要上市或报价A类公司普通股的其他证券交易所，在任何连续60个交易日内的20个交易日内每股收市价等于或超过14.00美元的日期；

“归属触发事件IV“指收市后A类普通股在纽约证券交易所或主要上市或报价A类公司普通股的其他证券交易所，在任何连续60个交易日内的20个交易日内每股收市价等于或超过16.00美元的日期；

“授予触发事件“归属触发事件I、归属触发事件II、归属触发事件III和归属触发事件IV；以及

“营运资金贷款“是指无担保本票，本金总额最高可达1,500,000美元。

交易的重要条款摘要

本摘要条款说明书，以及标题为关于企业合并的问答“和”委托书/招股说明书/征求同意书摘要，“汇总了本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书全文，包括附件，以便更全面地了解将在特别会议上审议的事项以及正在征求Oklo股东书面同意的事项(视情况而定)。此外，有关本委托书/招股说明书/征求同意书中常用的定义，包括本摘要条款说明书，请参阅标题为“常用术语.”

●

ALTC收购公司，特拉华州的一家公司(“ALTC,” “我们,” “我们、“或”我们的“)是为与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。

●

2021年7月12日，ALTC完成首次公开募股(TheAltC IPO“)50,000,000股ALTC A类普通股，包括承销商超额配售选择权项下的5,000,000股。ALTC A类普通股的股票以每股10.00美元的发行价出售，产生了5亿美元的毛收入。在完成首次公开募股的同时，ALTC以每股10.00美元的价格完成了1,450,000股ALTC A类普通股的私募，总收益为14,500,000美元。交易成本为26,652,125美元，包括8,580,000美元承销费，扣除承销商已偿还的1,420,000美元费用、17,500,000美元递延承销费(自ALTC IPO完成以来，代表10,500,000美元递延承销费的承销商放弃了获得递延承销费的权利，导致7,000,000美元递延承销费仍未支付)和572,125美元其他发行成本。

●

在完成ALTC IPO后，5亿美元被存入一个总部位于美国的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。除招股说明书所述外，该等所得款项将于初步业务合并完成及ALTC未能在完成窗口内完成初始业务合并后赎回100%已发行的ALTC公开股份两者中较早者才会发放。

●

Oklo Inc.，特拉华州的一家公司(奥克洛)，正在开发被称为“发电站”的下一代快速裂变发电厂。见标题为“有关Oklo的信息,” “奥克洛管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和”企业合并后的管理.”

●

于2023年7月11日，ALTC订立合并协议，其中规定合并Sub与Oklo及并入Oklo，Oklo在合并后仍作为ALTC的全资附属公司(“合并”，并连同合并协议及相关协议所设想的其他交易，交易记录“或”业务合并”).

目录表

●

在合并协议条款的规限下，支付予Oklo股权持有人，包括Oklo股东及Oklo保险箱及未偿还Oklo期权持有人的总代价将为(A)至(I)至8.50,000,000美元加(Ii)Oklo于签署合并协议后但于交易完成前所筹得的任何净收益(“结业)通过在真正的股权融资交易中出售(或一系列相关出售)其股权证券(受某些限制，许可股权融资"），预计最少为25，000，000元（第（i）及（ii）项之和，权益价值），代价将全部以AltC的A类普通股股份支付，每股面值0.0001美元（ALTC A类普通股随着业务合并的完成，关闭后的公司A类普通股“)，相当于每股10.00美元(”结清合并对价)，除(B)或有权获得合共15,000,000股收盘后公司A类普通股(“溢价考虑因素连同结束合并对价，合并注意事项)，将在交易结束后的五年内向持有Oklo交易前证券的合资格持有人发行(“溢出期)，分三批，相当于(一)收盘后公司A类普通股7,500,000股，(二)收盘后公司A类普通股5,000,000股，以及(三)收盘后公司A类普通股2,500,000股(该等股份，即“溢价股份)，在满足某些价格目标后，该价格目标将基于(A)一股收盘后公司A类普通股在纽约证券交易所报价的收盘价(纽交所“)或收市后公司A类普通股当时进行交易的交易所，在溢价期间内的任何六十个连续交易日内的任何二十个交易日内，或(B)如果收市后公司发生控制权变更，则为收盘后公司股东在该等控制权变更交易中收到的每股价格。于生效时间，在紧接交易结束前已发行及已发行的每股Oklo普通股将自动交出，并可换取相当于交换比率(按每股权益价值(根据合并协议计算)计算)的若干ALTC A类普通股的权利。假设截止日期为2024年3月1日，我们预计换股比例约为每股已发行和已发行的奥克洛普通股换取约6.062股奥克罗A类普通股。见标题为“”的部分提案1 - 业务合并提案 - 通用 - 合并考虑.”

●

预计在合并时，将向合并中的Oklo股东发行约78,996,459股ALTC A类普通股(为免生疑问，这些A类普通股将在交易结束后成为公司A类普通股)，以换取Oklo普通股的所有流通股(包括紧接交易前Oklo优先股和Oklo保险箱转换产生的Oklo普通股)。此外，预期我们将预留最多10,432,749股收市后公司A类普通股供发行，涉及根据合并协议条款承担的Oklo购股权。该等预留股份不包括在本登记声明所登记的93,996,459股股份内，亦不受登记权利的限制。此外，当溢价期间发生溢价触发事件时，我们将向符合资格的Oklo股权持有人发行总计15,000,000股收盘后公司A类普通股给符合资格的Oklo股权持有人。见标题为“”的部分第1号提案 - 企业合并提案 - 通用 - 合并考虑.”

●

为筹集额外所得款项以资助业务合并，AltC于2023年7月11日订立保荐人协议，据此，除其他事项外，保荐人同意，在紧接完成前，以私募方式购买最多5，000股股份，000股AltC A类普通股，购买价为每股10.00美元，金额最高为50，000，000美元（“赞助商承诺"）.在计入任何发起人承诺的资金之前，发起人（或发起人的附属共同投资者）将被要求出资的发起人承诺金额将等于（i）$250，000，000减去（ii）可用的期末SPAC现金（“赞助商承诺购买价格”）；该金额在任何情况下均不得超过申办者承诺的最高金额。

●

业务合并完成后，(1)OKLO股东预计将持有已发行及已发行后发行公司A类普通股64.7%的所有权权益，(2)保荐人预计将持有已发行及未发行公司A类普通股11.4%的所有权权益，(3)ALTC公众股东预计将持有已发行及已发行后已发行公司A类普通股23.9%的所有权权益。这些水平的所有权权益(I)将反映到目前为止没有发生过允许股权融资的事实，并假设在业务合并完成之前不会发生此类允许股权融资，(Ii)假设(A)没有ALTC公众股东就交易行使其赎回权，(B)没有向保荐人发行与转换营运资金贷款项下未支付金额相关的ALTC A类普通股，(C)没有向保荐人发行与营运贷款项下的未支付金额相关的ALTC A类普通股

目录表

保荐人承诺，以及(D)没有其他发行ALTC或Oklo的股权，以及(Iii)不考虑(A)在业务合并完成后可能行使的任何假定Oklo期权，预计将保留10,432,749股收盘后公司A类普通股，(B)在溢价期间发生溢价触发事件时可能发行的任何溢价股份(总计15,000,000股)，或(C)潜在发行根据Oklo Inc.2024年股权激励计划(以下简称股权激励计划)为发行而保留的任何关闭后公司A类普通股激励计划”）和Oklo Inc. 2024年员工股票购买计划（“ESPP"）.假设的汇率比率为6.062，反映了Oklo资本存量和Oklo SAFE，在每种情况下，截至2024年3月18日尚未发行。如果实际事实与这些假设不同，AltC公众股东在关闭后公司的持股比例将有所不同。有关说明每种情况的表格，请参见"关于企业合并的问答——在企业合并完成后，当前AltC股东和Oklo股东将在关闭后公司中持有多少股权？ ”

●

AltC管理层及AltC董事会在决定是否批准合并协议、AltC为一方的相关协议及交易（包括合并）时考虑了多项因素。有关AltC董事会在确定其建议时考虑的原因的更多信息，请参见题为"第1号提案—业务合并提案—AltC董事会批准交易的理由。 “当您考虑AltC董事会对这些提案的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员以及发起人在交易中的利益不同于AltC股东的利益，或除了AltC股东的利益之外。请参阅题为"第1号提案—业务合并提案—某些AltC人员在业务合并中的权益 "以获取更多资料。除其他事项外，AltC董事会在评估和谈判交易以及建议AltC股东投票“赞成”特别会议上提出的提案时，了解并考虑了这些利益。

●

在特别会议上，AltC股东将被要求审议并表决以下提案：

●

（a）批准和采纳合并协议及AltC为一方的相关协议，以及（b）批准合并和其他交易的提案—我们将此提案称为“ 业务合并建议书”;

●

批准和采纳建议的第二份修订和重列的关闭后公司注册证书的建议（“公司结束后的公司注册证书“) - 我们将这项提议称为”租船建议."本委托书/招股章程/征求同意书附于本委托书后公司的注册证书副本，作为附件B；

●

根据美国证券交易委员会的规定，在非约束性咨询的基础上批准关闭后公司的注册证书中的某些治理条款（"美国证券交易委员会”）的要求—我们将此建议称为“ 治理建议”;

●

批准及采纳奖励计划及其重大条款的建议，包括授权其项下的初始股份储备—我们将此建议称为" 激励计划提案."激励计划的副本作为附件F附于本委托书/招股章程/征求同意书；

●

批准及采纳EPP及其重大条款的建议，包括授权其项下的初始股份储备—我们将此建议称为“ ESPP提案." EPP的副本作为附件G附于本委托书/招股章程/征求同意书；

●

建议选举七名董事在完成业务合并后至紧接2025年、2026年和2027年股东周年大会日期后，或在每种情况下直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其提前辞职、免职或去世—我们将此建议称为“ 《董事》选举提案”;

●

为了遵守纽约证券交易所上市公司手册第312.03条的适用条款，（a）发行超过20%的AltC已发行和流通普通股与业务合并有关的股份，以及（b）向关联方发行AltC A类普通股股份（定义见纽约证券交易所上市公司手册第312.03节）与交易有关—我们将此建议称为“纽约证交所的提案“；及

目录表

●

如有必要，有关将特别会议延期至稍后日期的建议，以便在对企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案或纽交所提案的批准票数不足或与之相关的情况下，允许进一步征求和投票。 休会提案.”

●

企业合并完成后，预计每名第一类董事的任期将于二零二五年股东周年大会届满，每名第二类董事的任期将于二零二六年股东周年大会届满，每名第三类董事的任期将于二零二七年股东周年大会届满，或直至其各自的继任人获妥为选出并符合资格，或直至其提早辞职、免职或去世为止。请参阅题为"第6号提案—董事选举提案 “和”企业合并后的管理“以获取更多信息。

●

假设的截止日期，2024年已在本委托书/招股章程/征求同意书中使用，仅作说明用途，并不拟作为实际截止日期的预测。

目录表

关于业务合并的问答

以下问题及答案仅突出本委托书/招股章程/征求同意书中的选定资料，并仅简要回答有关特别会议及将于特别会议上提交的建议的一些常见问题，包括有关业务合并建议的问题，以及一些常见的问题，有关Oklo征求Oklo股东书面同意Oklo业务合并建议。以下问题和答案不包括所有重要的信息，是对AltC股东或Oklo股东。请股东仔细阅读本委托书/招股章程/征求同意书全文，包括附件及本文所述的其他文件，以充分了解企业合并、特别会议的投票程序及征求同意书的书面同意程序。

AltC股东关于特别会议和企业合并的问答

Q.	为何我会收到此委托书/招股说明书/征求同意书？

A.	AltC和Oklo已同意合并子公司与Oklo合并，而Oklo根据合并协议（“合并协议”）的条款作为AltC的全资附属公司，合并”，并连同合并协议及相关协议所设想的其他交易，交易记录“或”业务合并"）.合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书/同意征求声明，AltC鼓励其股东全文阅读。除其他事项外，AltC股东被要求考虑并表决批准和采纳合并协议和AltC作为一方的相关协议的提案，并批准合并和其他交易（“业务合并建议书"）.请参阅题为"第一项建议—业务合并建议 .”

本委托书/招股章程/征求同意书及其附件载有有关业务合并建议及将于特别大会上采取行动的其他事项和建议的重要资料。阁下应仔细阅读本委托书/招股章程/征求同意书及其附件。

你的投票很重要。我们鼓励阁下在仔细审阅本委托书/招股章程/征求同意书、其附件及本文件所述的其他文件后，尽快提交阁下的委托书。

Q.	特别会议在何时何地举行？

A.	特别会议将于 2024年，东部时间上午。特别会议可访问https：//www.cstproxy.com/altcquisitioncorp/2024访问，在那里您将能够收听会议直播并在会议期间投票。请注意，您只能通过远程通信方式访问特别会议。

Q.	请我在特别会议上表决的提案是什么？

A.	AltC股东将被要求在特别会议上审议并表决以下提案：

（a）批准和采纳合并协议及AltC为一方的相关协议，以及（b）批准合并和其他交易的提案—我们将此提案称为“ 业务合并建议书."请参阅题为"第一项建议—业务合并建议 ”;

批准和采纳建议的第二份修订和重列的关闭后公司注册证书的建议（“公司结束后的公司注册证书“) - 我们将这项提议称为”租船建议."本委托书/招股章程/征求同意书附于本委托书后公司的注册证书副本，作为附件B。请参阅题为"第2号提案—宪章提案 ”;

根据美国证券交易委员会的规定，在非约束性咨询的基础上批准关闭后公司的注册证书中的某些治理条款（"美国证券交易委员会”）的要求—我们将此建议称为“ 治理建议."请参阅题为"第三项建议—治理建议" ;

目录表

批准及采纳奖励计划及其重大条款的建议，包括授权其项下的初始股份储备—我们将此建议称为" 激励计划提案."奖励计划的副本作为附件F附于本委托书/招股章程/征求同意书。请参阅题为"第4号建议—激励计划建议 ”;

批准及采纳EPP及其重大条款的建议，包括授权其项下的初始股份储备—我们将此建议称为“ ESPP提案." ESPSP的副本作为附件G附于本委托书/招股章程/征求同意书。请参阅题为"第5号提案—ESPP提案 ”;

在企业合并完成后，选举七名董事在公司董事会交错任职，直至紧随2025年、2026年和2027年年度股东大会之后，或在每一种情况下，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或直到他们较早的辞职、免职或死亡 - ，我们将此提议称为《董事》选举提案."请参阅题为"第6号提案—董事选举提案”;

为遵守纽约证券交易所上市公司手册第312.03节的适用规定，批准发行ALTC A类普通股的提案，包括批准(A)发行超过20%的与业务合并有关的公司已发行普通股和已发行普通股，以及(B)发行与交易有关的公司A类普通股(I)与交易有关的一个或多个关联方(定义见纽约证券交易所上市公司手册第312.03节)，以及(Ii)与收购一家公司有关，而关联方可能在该公司中拥有5%或更多的权益或就该等收购支付代价。 - 我们将本提案称为“纽约证交所的提案“；及

如有必要，有关将特别会议延期至稍后日期的建议，以便在对企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案或纽交所提案的批准票数不足或与之相关的情况下，允许进一步征求和投票。 休会提案."请参阅题为"第8号建议—休会建议 .”

AltC将举行特别会议审议和表决这些提案。本委托书/招股章程/征求同意书载有有关将于特别大会上采取行动的建议的重要资料。股东应仔细阅读本报告，包括其附件。

AltC股东的投票非常重要。鼓励AltC股东在仔细审阅本委托书/招股说明书/征求同意书后尽快投票。

Q.	为什么AltC提出业务合并？

A.	AltC的组织目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。

2021年7月12日，AltC完成首次公开募股（“AltC IPO”）以每股10.00美元的价格收购AltC A类普通股，筹集总收益约为500，000，000美元。自AltC IPO以来，AltC的活动仅限于对初始企业合并候选人的评估。

Oklo成立于2013年，目标是通过大规模开发清洁、可靠、负担得起的能源解决方案，彻底改变能源格局。Oklo认为，全球对可靠、清洁能源的需求正在迅速增长，根据国际能源署的报告， 《2022年世界能源展望》据估计，到2030年，主要能源市场的新政策将推动全球在新的清洁发电方面投入2万亿美元。Oklo正在追求两个互补的轨道

目录表

为满足这一需求，我们将向客户提供可靠的商业规模能源，并向美国市场出售废核燃料回收服务。

Oklo正在开发下一代快速裂变发电厂，称为“发电站”。在其差异化的建设、拥有和运营业务模式中，Oklo计划以电力和热能的形式直接向客户销售电力，它认为这可以让客户快速采用。此外，Oklo认为，它是核工业发展燃料回收能力的先驱，可以释放乏燃料的能量含量；Oklo还认为，该业务部门可以通过垂直整合和保障燃料供应链，补充其市场地位。

AltC董事会对Oklo的业务、财务状况、管理团队以及执行和实现其业务计划的未来增长前景进行了广泛的尽职调查。AltC董事会考虑了尽职审查的结果，包括Oklo管理团队的专业知识，预计市场对可靠和清洁电力的巨大需求，可以通过核能解决，政府政策和资金支持正在提供加快部署先进核技术，Oklo在设计其Aurora发电站时参考了已证明的基础技术，该发电站提供了优越的潜在安全性和成本属性，Oklo与NRC的合作历史，Oklo的所有者—运营商商业模式，旨在通过直接向客户出售电力来产生经常性收入，以及燃料回收的潜在优势。因此，AltC认为，业务合并将为AltC股东提供一个参与拥有增长潜力公司所有权的机会。请参阅题为"第1号提案—业务合并提案—AltC董事会批准交易的理由。 ”

Q.	为什么AltC为股东提供对企业合并进行投票的机会？

A.	根据AltC目前的注册证书，AltC必须向所有AltC公众股持有人提供机会，在完成初始业务合并时，连同要约收购或股东投票，赎回其AltC公众股。出于商业和其他原因，AltC选择向其股东提供机会，通过股东投票而非要约收购赎回其AltC公共股。因此，AltC正在寻求获得其股东对业务合并提案的批准，以允许AltC公众股东行使其与完成有关的赎回权。

Q.	企业合并会发生什么？

根据合并协议及相关协议，并根据其中所载的条款及条件，AltC将以一系列交易收购Oklo，我们统称为“业务合并“或”交易记录“在结束时，Merge Sub将与Oklo合并并并入Oklo，Oklo将作为ALTC的全资子公司幸存下来。预计在合并时，将向Oklo股东发行约78,996,459股ALTC A类普通股，以换取Oklo普通股的所有已发行股票(包括紧接交易结束前Oklo优先股和Oklo保险箱转换产生的Oklo普通股)。此外，预期我们将预留最多10,432,749股收市后公司A类普通股供发行，涉及根据合并协议条款承担的Oklo购股权。该等预留股份不包括在本登记声明所登记的93,996,459股股份内，亦不受登记权利的限制。此外，我们将在溢价期间向符合条件的Oklo股权持有人发行总计15,000,000股收盘后公司A类普通股。

Q.	合并后，AltC的证券是否会继续在证券交易所交易？

A.	是的我们打算申请继续AltC现有的AltC A类普通股在纽约证券交易所上市。在业务合并方面，AltC将更名为Oklo Inc.，在收盘时，我们预计收盘后公司A类普通股将开始在纽约证券交易所交易，代码为“OKLO”。

目录表

Q.	奥克洛的管理层会在业务合并中发生变化吗？

我们预计Oklo的所有高管将继续留在关闭后的公司。此外，我们正在提议中将(Ret)。John Jansen和Michael Klein担任I类董事，Caroline Cochran、Sam Altman和Richard W.Kinzley担任II类董事，Jacob DeWitte和Chris Wright担任III类董事。预计每一位一级董事的任期将于2025年股东周年大会届满，每一位二级董事的任期将于2026年股东周年大会届满，每一位三级董事的任期将于2027年股东周年大会届满，或在每种情况下直至各自的继任者妥为选出并具有资格为止，或直至其较早辞职、免职或去世。请参阅标题为“第6号提案—董事选举提案 “和”企业合并后的管理“以获取更多信息。

Q:	在企业合并完成后，AltC现有股东和Oklo股东将在关闭后公司中持有多少股权？

A:	截至本委托书/招股说明书/征求同意书日期，共有43，100，521股AltC A类普通股和AltC B类普通股已发行及流通，其中包括29，150，521股AltC公众股、12，500，000股AltC创始人股和1，450，000股由保荐人持有的AltC私募股。

下表说明了紧随业务合并完成后收盘后公司的不同所有权水平，不包括以下每种情况下潜在发行任何溢价股票的稀释效应、行使收盘后公司承担的未偿还Oklo期权时可能发行的任何A类普通股、根据Equinix期权行使后的安全转换可能向Equinix发行收盘后公司A类普通股以及可能发行根据激励计划和ESPP最初为发行而保留的收盘后公司A类普通股：

●

没有赎回方案：这是假设没有AltC的公众股东行使他们的赎回权。

●

2.5亿美元方案：这是一个场景，说明了在仍然满足最低现金条件的情况下，可以发生的最大数量的AltC股东赎回。本方案假设可用期末SPAC现金等于250，000，000美元，且申办方承诺的任何部分均未获得资金。在核算任何申办方承诺的资金之前，只要可用的期末SPAC现金等于或大于200，000，000美元，Oklo必须要求申办方承诺获得资金，如果申办方为申办方承诺购买价提供资金，则Oklo必须规定认为满足最低现金条件。但是，如果在为任何发起人承诺提供资金之前，可用的期末SPAC现金低于200，000，000美元，则Oklo应保留自行决定权，以避免因AltC未能满足最低现金条件而终止合并；但前提是，如果Oklo要求申办者为申办者承诺提供资金，并且赞助商随后向赞助商承诺购买价格提供资金，则最低现金条件将被视为放弃。

●

1.25亿美元方案：这是一种情况，说明如果Oklo放弃最低现金条件，最大程度上仍然需要发起人为发起人承诺全额提供资金，则可能发生的AltC股东赎回的最大数量。该方案假设，在计入任何申办方承诺的资金之前，可用期末SPAC现金等于75，000，000美元，根据申办方协议，申办方将要求（i）应Oklo的要求，通过购买5，000美元，为申办方承诺提供全部资金，以每股10.00美元的价格出售000股AltC A类普通股及（ii）没收6，250，000股AltC创始人股份。


	无赎回方案⁽¹⁾			2.5亿美元方案⁽²⁾			1.25亿美元方案⁽³⁾
	数量：股票	% 所有权		数量：股票	% 所有权		数量：股票	% 所有权
Oklo股东⁽⁴⁾	78,996,459	64.7	%	78,996,459	68.9	%	78,996,459	81.7	%
赞助商⁽⁵⁾	13,950,000	11.4	%	13,950,000	12.2	%	12,700,000	13.1	%
ALTC公众股东	29,150,521	23.9	%	21,697,231	18.9	%	4,982,010	5.2	%
总计	122,096,980	100.0	%	114,643,690	100.0	%	96,678,469	100.0	%

(1)	假设没有AltC公众股东行使赎回权。

目录表

(2)	假设与交易有关的7，453，290股AltC公众股赎回，这将导致250，000，000美元可用SPAC期末现金（为清楚起见，计算后计算（i）任何已发生的许可股权融资和（ii）任何消费税，然而，不会用信托账户的资金支付），并且不会导致申办者有义务为申办者承诺提供资金。该方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	假设赎回与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票，这将导致125,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(4)	包括可就Oklo股本和Oklo保险箱股票发行的ALTCA类普通股，每种情况下，根据假设的交换比率6.062，截至2024年3月18日已发行。交换比率反映了Oklo股本和Oklo保险箱，在每个情况下，截至2024年3月18日已发行，并基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始权益价值和(Ii)Equinix预付款金额。

(5)

包括保荐人持有的1，450，000股AltC私募配售股份及保荐人持有的12，500，000股AltC创始人股份。于收市时，发起人持有的所有AltC创始人股份将为尚未行使的，并有权投票；但所有该等AltC创始人股份将于收市时未归属。保荐人持有的AltC创始人股份将分四批归属：50%将于归属触发事件I发生时归属，25%将于归属触发事件II发生时归属，12. 5%将于归属触发事件III发生时归属，12. 5%将于归属触发事件IV发生时归属。任何由保荐人持有的AltC创始人股份如于归属期内未归属，将被无偿没收。如脚注3所述，在1.25亿美元的方案中，计算不包括被没收的6，250，000股AltC创始人股份，但包括为资助发起人承诺而购买的AltC A类普通股5，000，000股。此外，倘于归属期届满前进行出售，则未归属AltC创始人股份或因转换未归属AltC创始人股份而发行或发行的收市后公司A类普通股股份的归属应加速如下：（1）如果在该出售中支付或暗示的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股10.00美元，则AltC创始人的50%应归属；（2）如果在该出售中支付或暗示的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股12.00美元，AltC创始人的25%应归属；（3）如果在该出售中支付或暗示的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股14.00美元，AltC创始人的12.5%应归属；及（4）如果在该出售中支付或暗示的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，AltC创始人的12.5%应归属，在每种情况下，（一）在该销售中支付或暗示的价格应在（一）之后确定。计及已于盈余触发事件I、盈余触发事件II及盈余触发事件III（如适用）发行或将发行的任何盈余股份的摊薄影响，及（ii）不包括任何根据保荐人协议已或将会被没收的AltC创始人股份，详情见下文。未归属的AltC创始人股份（或可发行或转换后发行的公司A类普通股股份）在出售发生时不归属，将在紧接该出售结束前被没收。

下表说明了紧随业务合并完成后公司的其他不同所有权水平，不包括在以下每种情况下，潜在发行任何溢价股票的稀释效应、可能在行使后交易公司承担的未偿还Oklo期权时发行任何A类普通股、根据行使Equinix期权后的安全转换可能向Equinix发行交易后公司A类普通股以及可能发行根据激励计划和ESPP最初为发行而保留的交易后公司A类普通股的股票：

●	2.75亿美元方案：这是一个场景，说明了ALTC股东赎回的数量，这将导致有2.75亿美元的可用期末SPAC现金。

●	2亿美元方案：这是一个场景，说明了ALTC股东赎回的数量，这将导致有2亿美元的可用期末SPAC现金。此方案假设(A)在考虑任何赞助商承诺的资金之前，可用期末SPAC现金等于1.5亿美元，以及(B)Oklo放弃最低现金条件，这将要求赞助商(I)应Oklo的请求，为

目录表

全部保荐人承诺，以每股10.00美元的价格购买5,000,000股ALTC A类普通股，以及(Ii)丧失5,000,000股ALTC方正股票。


	2.75亿美元方案⁽¹⁾			2亿美元方案⁽²⁾
	数量：股票	% 所有权		数量：股票	% 所有权
Oklo股东⁽³⁾	78,996,459	67.5	%	78,996,459	75.2	%
赞助商⁽⁴⁾	13,950,000	11.9	%	13,950,000	13.3	%
ALTC公众股东	24,085,120	20.6	%	12,145,676	11.5	%
总计	117,031,579	100.0	%	105,092,135	100.0	%

(1)	假设赎回与交易相关的5,065,401股ALTC公众股票，这将导致275,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税不会用信托账户的资金支付)。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(2)	假设赎回与交易相关的17,004,845股ALTC公众股票，这将导致200,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收500万股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	包括可就Oklo股本和Oklo保险箱股票发行的ALTCA类普通股，每种情况下，根据假设的交换比率6.062，截至2024年3月18日已发行。交换比率反映了Oklo股本和Oklo保险箱在2024年3月18日的流通情况，并基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)Equinix预付款金额的总和。

(4)

包括保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股份。在收盘时，赞助商持有的所有ALTC方正股票将是流通股，并有权投票；然而，前提是所有此类ALTC方正股票将在收盘时被取消授予。发起人持有的ALTC方正股份将分四批归属：50%将在归属触发事件I发生时归属，25%将在归属触发事件II发生时归属，12.5%将在归属触发事件III发生时归属，12.5%将在归属触发事件IV发生时归属。保荐人在归属触发事件I发生时持有的ALTC方正股票将被无偿没收。如脚注2所述，在2亿美元的方案中，计算不包括被没收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括为保荐人承诺提供资金而购买的5,000,000股ALTC A类普通股。此外，如果在归属期限届满前出售未归属的ALTC方正股票或因转换未归属的ALTC方正股票而发行或可发行的收盘后公司A类普通股，应加速如下：(1)如果出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股10.00美元，则50%的ALTC方正股票将归属；(2)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份将归属；(3)如果本次出售中支付或隐含的收购后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，ALTC创始人的12.5%将被授予；及(4)若于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则12.5%的ALTC方正股份将予归属，而在每种情况下，此等出售所支付或隐含的价格将于(I)考虑于溢价触发事件I、溢利触发事件II及溢价触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或成交后可发行或转换后发行的A类普通股)在出售发生时未归属的，将在紧接出售结束前被没收。

目录表

下表说明了在无赎回方案、2.5亿美元方案和1.25亿美元方案中的每一种情况下，紧随业务合并完成后收盘后公司的不同所有权水平，但在每种情况下，都包括发行所有溢价股票的稀释效应，在行使收盘后公司承担的未偿还Oklo期权时发行所有收盘后公司A类普通股，根据行使Equinix期权后的安全转换向Equinix发行A类普通股的可能性。以及发行根据激励计划和ESPP最初预留发行的所有关闭后公司A类普通股：


	无赎回方案⁽¹⁾			2.5亿美元方案⁽²⁾			1.25亿美元方案⁽³⁾
	数量：股票	% 所有权		数量：股票	% 所有权		数量：股票	% 所有权
Oklo股东⁽⁴⁾	76,715,957	46.4	%	76,715,957	48.9	%	76,715,957	56.3	%
溢价股份⁽⁵⁾	15,000,000	9.1	%	15,000,000	9.6	%	15,000,000	11.0	%
Oklo选项⁽⁶⁾	10,131,587	6.1	%	10,131,587	6.5	%	10,131,587	7.4	%
《激励计划》⁽⁷⁾	15,576,142	9.4	%	14,607,214	9.3	%	12,271,736	9.0	%
ESPP⁽⁸⁾	2,396,330	1.5	%	2,247,264	1.4	%	1,887,959	1.4	%
赞助商⁽⁹⁾	13,950,000	8.4	%	13,950,000	8.9	%	12,700,000	9.3	%
Equinix SAFE⁽¹⁰⁾	2,571,318	1.5	%	2,571,318	1.6	%	2,571,318	1.9	%
ALTC公众股东	29,150,521	17.6	%	21,697,231	13.8	%	4,982,010	3.7	%
总计	165,491,855	100.0	%	156,920,571	100.0	%	136,260,567	100.0	%

(1)	假设没有AltC公众股东行使赎回权。

(2)	假设赎回与交易相关的7,453,290股ALTC公众股票，这将导致250,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但这笔税款将不会用信托账户的资金支付)，也不会导致保荐人承担任何为保荐人承诺提供资金的义务。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	假设赎回与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票，这将导致125,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(4)	包括可就Oklo股本和Oklo保险箱股票发行的ALTCA类普通股，每种情况下，根据假设的交换比率5.887，截至2024年3月18日已发行。交换比率基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)Equinix预付款金额的总和，并反映了(A)Oklo股本和Oklo保险箱，在两种情况下，截至2024年3月18日已发行的股票，以及(B)根据Equinix期权行使后的安全转换向Equinix发行A类普通股。

(5)	假设所有15，000，000股盈利股份于盈利期内发行予合资格Oklo股权持有人。盈余股份可分三批发行：50%将于盈余触发事件I发生时发行，25%将于盈余触发事件II发生时发行，25%将于盈余触发事件III发生时发行。

(6)	假设发行(A)估计2,050,554股Post-Company A类普通股，可在交易结束时行使所有既有Oklo股票期权时发行，基于假设的交换比率5.887，加权平均行权价为0.41美元，以及(B)估计8,081,033股Post-Company A类普通股，在行使假设的Oklo期权时预留用于未来的潜在发行，这些股票将基于5.887的假设交换比率，加权平均行权价为2.27美元，每一份都是基于截至2024年3月18日受流通股期权约束的股票。

目录表

(7)	假设发行根据奖励计划初步预留供发行的所有股份(将为紧接结算后公司A类已发行普通股全部股份的13%)，不包括(A)根据2016年计划授予奖励(并由ALTC根据合并协议承担)但于完成日期尚未发行、其后被没收、到期或失效、未行使或未结算或由结算后公司重新收购的任何股份；及(B)根据奖励计划所载有关每年增加股份的拨备而增加的任何股份。

(8)	假设发行根据ESPP最初为发行而预留的所有股份(将占关闭后公司紧随关闭后发行的所有A类普通股的2%)，不包括根据ESPP规定的每年增加股份的规定增加的任何股份。

(9)

包括保荐人持有的1，450，000股AltC私募配售股份及保荐人持有的12，500，000股AltC创始人股份。在收市时，保荐人持有的所有AltC创始人股份将是未行使的，并有权投票；但前提是，保荐人持有的所有AltC创始人股份将在收市时不再归属。保荐人持有的AltC创始人股份将分四批归属：50%将于归属触发事件I发生时归属，25%将于归属触发事件II发生时归属，12. 5%将于归属触发事件III发生时归属，12. 5%将于归属触发事件IV发生时归属。任何由保荐人持有的AltC创始人股份如于归属期内未归属，将被无偿没收。如脚注3所述，在1.25亿美元的方案中，计算不包括被没收的6，250，000股AltC创始人股份，但包括为资助发起人承诺而购买的AltC A类普通股5，000，000股。此外，倘于归属期届满前进行出售，则未归属AltC创始人股份或因转换未归属AltC创始人股份而发行或发行的收市后公司A类普通股股份的归属应加速如下：（1）如果在该出售中支付或暗示的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股10.00美元，则AltC创始人的50%应归属；（2）如果在该出售中支付或暗示的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股12.00美元，AltC创始人的25%应归属；（3）如果在该出售中支付或暗示的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股14.00美元，AltC创始人的12.5%应归属；及（4）如果在该出售中支付或暗示的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，AltC创始人的12.5%应归属，在每种情况下，（一）在该销售中支付或暗示的价格应在（一）之后确定。计及已于盈余触发事件I、盈余触发事件II及盈余触发事件III（如适用）发行或将发行的任何盈余股份的摊薄影响，及（ii）不包括任何根据保荐人协议已或将会被没收的AltC创始人股份，详情见下文。未归属的AltC创始人股份（或可发行或转换后发行的公司A类普通股股份）在出售发生时不归属，将在紧接该出售结束前被没收。

(10)	假设Equinix SAFE已进入，Equinix行使Equinix期权。

下表显示了在2.75亿美元方案和2.00亿美元方案中，紧接完成业务合并后的公司的额外不同所有权水平，但在每种情况下，包括发行所有盈利股的摊薄影响，在行使由收盘后公司承担的尚未行使的Oklo期权后发行收盘后公司A类普通股的所有股份，根据Equinix期权行使后的SAFE转换，可能向Equinix发行收盘后公司A类普通股股份，以及发行根据激励计划和EPP最初保留发行的收盘后公司A类普通股股份：


	2.75亿美元方案⁽¹⁾				2亿美元方案⁽²⁾
	数量：股票	% 所有权			数量：股票	% 所有权
Oklo股东⁽³⁾	76,715,957		48.1	%	76,715,957	52.6	%
溢价股份⁽⁴⁾	15,000,000		9.4	%	15,000,000	10.3	%
Oklo选项⁽⁵⁾	10,131,587		6.4	%	10,131,587	6.9	%
《激励计划》⁽⁶⁾	14,917,640		9.3	%	13,365,512	9.2	%
ESPP⁽⁷⁾	2,295,022		1.4	%	2,056,233	1.4	%
赞助商⁽⁸⁾	13,950,000		8.7	%	13,950,000	9.5	%
Equinix SAFE⁽⁹⁾	2,571,318		1.6	%	2,571,318	1.8	%
ALTC公众股东	24,085,120		15.1	%	12,145,676	8.3	%
总计	159,666,644		100.0	%	145,936,283	100.0	%

目录表

(1)	假设赎回与交易相关的5,065,401股ALTC公众股票，这将导致275,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税不会用信托账户的资金支付)。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(2)	假设赎回与交易相关的17,004,845股ALTC公众股票，这将导致200,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收500万股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	包括可就Oklo股本和Oklo保险箱股票发行的ALTCA类普通股，每种情况下，根据假设的交换比率5.887，截至2024年3月18日已发行。交换比率基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)Equinix预付款金额的总和，并反映了(A)Oklo股本和Oklo保险箱，在两种情况下，截至2024年3月18日已发行的股票，以及(B)根据Equinix期权行使后的安全转换向Equinix发行A类普通股。

(4)	假设所有15，000，000股盈利股份于盈利期内发行予合资格Oklo股权持有人。盈余股份可分三批发行：50%将于盈余触发事件I发生时发行，25%将于盈余触发事件II发生时发行，25%将于盈余触发事件III发生时发行。

(5)	假设发行(A)估计2,050,554股Post-Company A类普通股，可在交易结束时行使所有既有Oklo股票期权时发行，基于假设的交换比率5.887，加权平均行权价为0.41美元，以及(B)估计8,081,033股Post-Company A类普通股，在行使假设的Oklo期权时预留用于未来的潜在发行，这些股票将基于5.887的假设交换比率，加权平均行权价为2.27美元，每一份都是基于截至2024年3月18日受流通股期权约束的股票。

(6)	假设发行根据奖励计划初步预留供发行的所有股份(将为紧接结算后公司A类已发行普通股全部股份的13%)，不包括(A)根据2016年计划授予奖励(并由ALTC根据合并协议承担)但于完成日期尚未发行、其后被没收、到期或失效、未行使或未结算或由结算后公司重新收购的任何股份；及(B)根据奖励计划所载有关每年增加股份的拨备而增加的任何股份。

(7)	假设发行根据ESPP最初为发行而预留的所有股份(将占关闭后公司紧随关闭后发行的所有A类普通股的2%)，不包括根据ESPP规定的每年增加股份的规定增加的任何股份。

(8)

目录表

超过每股12.00美元；(3)如果在此次出售中支付或隐含的收购后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，ALTC创始人将获得12.5%的股份；及(4)若于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则12.5%的ALTC方正股份将予归属，而在每种情况下，此等出售所支付或隐含的价格将于(I)考虑于溢价触发事件I、溢利触发事件II及溢价触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或成交后可发行或转换后发行的A类普通股)在出售发生时未归属的，将在紧接出售结束前被没收。

(9)	假设Equinix SAFE已进入，Equinix行使Equinix期权。

以上表格反映的事实是，除了支付Equinix预付款金额外，Oklo和ALTC已同意将被视为许可股权融资，到目前为止还没有发生任何许可股权融资。此外，这些表格假设：(A)除支付Equinix预付款金额外，在业务合并完成之前不会发生额外的允许股权融资；(B)没有向保荐人发行与转换营运资金贷款项下未支付金额相关的ALTC A类普通股，截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，没有未偿还的A类普通股；以及(C)除上表及其附注所述的股权发行外，ALTC或Oklo没有发行任何股权。如果实际情况与这些假设不同，ALTC公众股东在关闭后公司的持股比例也将不同。

见标题为“建议1—业务合并建议—业务合并对我们的公众持股量的影响 “和”未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

Q.	在交易中，向收盘后公司投入的AltC普通股每股净现金数额是多少？

A.	在每种情况下，在截至2024年2月29日的交易中，ALTC向收盘后公司贡献的每股ALTC普通股估计净现金分别(I)不包括在业务合并中转换为收盘后公司A类普通股的未归属股份的ALTC创始人股票的影响，(Ii)包括在业务合并中转换为收盘后公司A类普通股的未归属股份的ALTC创始人股票的影响，约为：

●

在不赎回的情况下，每股9.07美元或每股6.44美元，

●

每股8.79美元或2.75亿美元情景下的每股5.90美元，

●

每股8.61美元或2.5亿美元情景下的每股5.59美元，

●

在2亿美元的方案下，每股8.03美元或每股5.73美元，以及

●

在1.25亿美元的情景下，每股6.51美元或每股4.21美元。

ALTC向收盘后公司提供的ALTC普通股每股现金估计净额的计算方法为：(A)(I)信托账户中持有的资金额(在上述每种情况下)，加上(Ii)保荐人根据保荐人承诺提供的资金额(如有)，减去(Iii)估计的ALTC交易费用27,747,951美元，除以(B)(I)预计在紧接收盘前已发行的ALTC A类普通股数量(假设在不赎回方案下为30,600,521股)，25,535,120股，2.75亿美元情景，23,147,231美元情景，18,595,676美元情景，11,432,010美元情景)，加上(Ii)预计截至收盘时已发行的ALTC创始人股票数量(假设(X)在每个情景中没有转换为收盘后公司A类普通股的未归属股份的影响，以及(Y)(A)12,500,000,000,000美元情景，2.75亿美元情景和2.5亿美元情景，(B)7,500,000美元情景和(C)6,250,000美元情景)。(在上述每一种情况下)向收盘后公司贡献的ALTC普通股每股净现金估计低于合并中分配给此类股票的每股10.00美元

目录表

协议或ALTC公开股份持有人在行使其赎回权时有权获得的每股金额(出于说明的目的，截至2024年6月，即ALTC的记录日期，约为每股美元)。

Q.	AltC是否会在业务合并中获得新的融资？

A.为筹集额外收益以资助企业合并，2023年7月11日，ALTC与保荐人及其他各方签订了经修订并重新签署的保荐人协议，根据该协议，保荐人同意在紧接交易结束前，在符合其中其他条款和条件的情况下，以私募方式购买最多5,000,000股ALTC A类普通股，收购价为每股10.00美元，相当于金额最高50,000,000美元(“赞助商承诺“)。保荐人(或保荐人的关联共同投资者)需要出资的保荐人承诺额将等于(I)250,000,000美元减去(Ii)可用期末SPAC现金，然后计入任何赞助商承诺的资金；在任何情况下，该金额均不得超过赞助商承诺的最高金额。关于赞助商承诺条款的更多信息，见题为“建议1-企业合并建议-与企业合并相关的某些协议-保荐人协议.”

另请参阅题为"建议1 -企业合并提案--交易的资金来源和用途.”

Q.完成企业合并必须满足哪些条件？

A.	合并协议中有多个结束条件，包括高铁法案(发生于2023年8月24日)下适用的等待期到期或终止，以及ALTC股东批准企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和纽约证券交易所提案。有关在完成业务合并前必须满足或豁免的条件的摘要，请参阅标题为“第1号提案—业务合并提案—与业务合并有关的若干协议—合并协议—结束条件 .”

Q.	是否有任何安排来帮助确保AltC将有足够的资金，连同其信托账户中的收益，为总购买价格提供资金？

A.	Oklo完成业务合并的义务取决于（其中包括）可用的期末SPAC现金，这代表了截至期末AltC信托账户中的最低可用现金数额，至少为250，000，000美元。此外，合并协议规定，企业合并的完成须以AltC在交易结束时至少拥有5，000，001美元的净有形资产为条件。

请参阅标题为“第1号提案—业务合并提案—交易资金来源及用途 .”

Q.如果我在特别会议之前出售我的AltC A类普通股会发生什么？

A.	特别会议之记录日期早于预期业务合并完成之日期。如果您在AltC记录日期之后，但在特别会议之前转让您的AltC A类普通股股份，除非受让人从您那里获得对这些股份进行表决的代理，否则您将保留您在特别会议上的投票权。然而，您将无法寻求赎回您的AltC公开股，因为您将不再能够在完成业务合并后将其交付注销。如果您在AltC记录日期之前转让了AltC A类普通股，您将无权在特别会议上投票这些股份，也无权以信托账户中持有的资金的比例赎回AltC公众股。

Q.什么构成特别会议的法定人数？

A.	截至AltC记录日期，有权在特别会议上投票的AltC普通股的所有已发行和流通股的大多数投票权必须通过虚拟会议平台或由代理人代表出席特别会议，以构成法定人数并在特别会议上进行业务。为确定法定人数，弃权将被视为出席。截至AltC的记录日期， AltC普通股的股份将被要求出席特别会议，以达到法定人数。

目录表

AltC现行章程允许特别会议主席将特别会议延期至稍后的日期、时间和地点，无论是否有法定人数。如在特别会议上宣布延期会议的日期、时间及地点（或远距离通讯方式，如有），则无须发出延期通知。

Q.需要什么投票才能批准在特别会议上提出的建议？

A.	批准各项企业合并提案、治理提案（这是一个不具约束力的咨询投票），激励计划提案，ESPP提案，纽约证券交易所提案，以及，如果提交，延期提案要求通过虚拟会议网站或代理出席特别会议的AltC普通股持有人所投的多数票，并有权在特别会议上投票。因此，如果确定了有效法定人数，AltC股东未能就企业合并提案、治理提案、激励计划提案、ESPP提案、纽约证券交易所提案以及（如果提交）延期提案进行投票或在特别会议上进行投票，将不会对这些提案产生任何影响。

章程提案的批准需要有权在特别会议上投票的AltC B类普通股多数流通股持有人的赞成票，单独投票，以及有权在特别会议上投票的AltC A类普通股和AltC B类普通股多数流通股持有人的赞成票，作为一个班级一起投票。因此，如果确定了有效法定人数，AltC股东未能通过代理人投票或在特别会议上就章程提案进行表决将与投票“反对”该提案具有相同的效力。

董事由AltC普通股股份持有人通过虚拟会议网站或代理出席特别会议并有权在特别会议上投票的所有投票的多数票选出。这意味着获得最多赞成票的七名董事提名人将当选。AltC股东不得累计投票选举董事。因此，如果确定了有效法定人数，AltC股东未能委托代理人投票或在特别会议上投票或对董事选举提案中提名的董事提名人的保留投票将对该提案无效。

Q.我在特别会议上有多少票？

A.	AltC股东有权对在特别会议上提出的每一项提案投一票， 2024年，特别会议的记录日期。截至AltC记录日期的营业结束时， AltC普通股的流通股。

Q.为什么AltC提出治理建议？

A.	根据适用的SEC指导意见，AltC要求其股东在非约束性咨询基础上投票表决一项提案，以批准上市后公司注册证书中包含的对股东权利有重大影响的某些治理条款。特拉华州法律不要求这种单独投票，单独和除了宪章提案，但根据SEC的指导，AltC需要将这些条款单独提交给其股东批准。然而，股东对该提案的投票是咨询性投票，对AltC和AltC董事会不具约束力（独立于章程提案的批准）。此外，企业合并不以单独批准治理提案为条件（单独批准章程提案并不包括批准）。请参阅题为"第三项建议—治理建议 .”

Q.我有赎回权吗？

A.	如果您是AltC公开股的持有人，您有权要求AltC赎回该等股份以现金的金额相当于信托账户中所持资金的比例。AltC有时将这些要求赎回AltC公共股的权利称为"赎回权.”

尽管有上述规定，ALTC公众股份的持有人，连同该持有人的任何联属公司或与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的ALTC公众股份寻求赎回。因此，ALTC公众股东持有的所有超过15%的ALTC公众股票，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人，将不会被赎回。

目录表

根据ALTC目前的公司注册证书，只有在ALTC拥有至少5,000,001美元有形资产净值的情况下，ALTC才可完成业务合并，前提是ALTC公开股票的所有持有人在特别会议日期前两个工作日内适当地要求赎回其股份以换取现金。

根据保荐人协议，保荐人及内部人士已同意放弃就完成业务合并而持有的所有ALTC普通股股份的赎回权利，因此，该等ALTC普通股股份不包括在用以厘定每股赎回价格的按比例计算内。按照此类交易的惯例，保荐人和内部人士没有收到任何放弃赎回权的对价。

Q.我如何行使我的赎回权？

如果您是ALTC公开股票的持有者，并希望行使您的赎回权，您必须要求ALTC在下午5：00之前将您的股票赎回为现金。美国东部时间2024年，也就是特别会议就业务合并提案进行投票的前一个工作日，通过将您的股票交付给ALTC的转让代理大陆股票转让信托公司，以实物或电子方式使用存托信托公司在托管人的存取款(“DWAC“)系统，并书面要求我们将您的ALTC公开股票赎回到ALTC的转让代理大陆股票转让和信托公司，地址为：One State Street 30 For New York，New York 10004。ALTC公开股份的任何持有人将有权要求赎回该持有人的股份，赎回金额等于他们在信托账户中按比例持有的资金部分(为了说明起见，在ALTC记录日期，这大约是每股$ 或$ )。这笔款项，减去信托账户资金的任何未缴税款，将在业务合并完成后立即支付。然而，根据特拉华州的法律，信托账户中持有的资金可以优先于行使赎回权的ALTC公共股东的资金，无论这些股东投票赞成还是反对企业合并提议。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。除业务合并方案外，您对任何方案的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。

一旦ALTC公众股票持有人提出赎回请求，可随时撤回，直至特别会议就企业合并提案进行表决时为止。如果您将您的ALTC公开股票交付给ALTC的转让代理进行赎回，然后在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求ALTC的转让代理返还股票(以实物或电子方式)。您可以通过在本节末尾列出的地址联系ALTC的转会代理来提出这样的请求。

任何更正或更改的代理卡或赎回权书面要求必须在特别会议对企业合并提案进行投票前至少两个工作日由ALTC的转让代理收到。除非持有者的股票在特别会议投票前至少两个工作日已(实物或电子)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

如果如上所述适当地提出了赎回要求，那么，如果业务合并完成，ALTC将赎回此类ALTC公开发行的股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金。如果您行使赎回权，那么您将用您的ALTC公开股票换取现金。

Q:行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？

A:	一般来说，作为美国人并行使赎回权从信托账户获得现金以换取其持有的ALTC A类普通股的ALTC股东将被要求将该企业合并视为出售此类股票，并确认损益，其金额等于赎回中收到的现金金额与赎回的ALTC A类普通股的纳税基础之间的差额(如果有)。如果该等股份在赎回当日是作为资本资产持有的，则该等收益或亏损应视为资本收益或亏损。

然而，在下列情况下，赎回可被视为公司分派：(I)赎回股东在ALTC的权益并未“完全终止”，(Ii)赎回股东在ALTC的持股百分比并未显著减少，以及(Iii)在每种情况下，赎回均不是“实质上不成比例的赎回”，而是考虑到决定赎回股东所拥有的ALTC A类普通股股份数目的某些归属规则。任何此类公司分配将被视为股息收入，范围为我们当前或累计的收益和利润(如

目录表

根据美国联邦所得税原则确定)。任何超过我们收益和利润的分配都将减少ALTC A类普通股的赎回股东基础，任何剩余的部分将被视为出售或以其他方式处置ALTC A类普通股所实现的收益，如上所述。

如果作为非美国股东的ALTC股东的赎回被视为一种分配，如上所述，这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，范围是从ALTC的当前或累积收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，并且，如果这种股息与非美国股东在美国境内的交易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并及时提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常以美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的形式)。超过ALTC当前和累计收益和利润的分配被视为资本返还，或超过非美国持有人在ALTC A类普通股中的调整后税基的分配将不需要缴纳30%的预扣税。此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置ALTC A类普通股(包括任何被视为出售或其他应税处置ALTC A类普通股所确认的收益的部分)而缴纳美国联邦所得税，除非此类收益实际上与其在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该股东在美国设立的常设机构或固定基地)。非美国股东的ALTC股东应就赎回ALTC A类普通股的税务处理咨询自己的税务顾问。*请参阅标题为“提案1 - 企业合并提案 - 材料美国联邦所得税对行使赎回权的股东的影响.”

税务问题是复杂的，行使您的赎回权的税务后果将取决于您自己的情况。您应就在您的特定情况下行使赎回权对您的特定税务后果咨询并完全依赖您自己的税务顾问。

Q.	如果我反对企业合并提议，我是否有评估权？

A.	AltC股东并无根据DGCL与业务合并有关的评估权。请参阅题为"估价权—AltC股东的估价权。 ”

Q.	信托账户中的资金目前是如何持有的？

A.	信托账户内的所有资金均以现金形式持有（可能包括活期存款账户），直至我们完成首次业务合并或清算的较早者为止。请看"风险因素—如果我们根据投资公司法被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。 ”

Q.	企业合并完成后，存入信托账户的资金如何处理？

在AltC IPO后，信托账户立即存入了总计500，000，000美元。企业合并完成后，信托账户内的资金将用于支付行使赎回权的AltC公众股持有人，支付与企业合并有关的费用和支出。截至本委托书/招股说明书/征求同意声明日期，美国银行证券公司。 （"美国银行"）高盛（Goldman Sachs & Co. LLC） （“高盛”）J.P. Morgan Securities LLC （"J.P. Morgan"） 此外，与美国银行和高盛（Goldman Sachs）一起，豁免承保人）已放弃根据日期为2021年7月7日的某项承销协议，由AltC和花旗（作为承销商的代表）支付的递延承销费的任何索偿权（承销协议“)与其与ALTC IPO有关的承销服务有关，假设ALTC IPO的承销商没有进一步豁免，则在完成业务合并后，将产生7,000,000美元的剩余递延承销费。请参阅标题为“委托书/招股说明书/征求同意书摘要--最新发展”以及“第1号提案—业务合并提案—交易资金来源及用途 .”

目录表

Q.	如果大量AltC公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么？

A.	AltC的公众股东可以投票赞成企业合并，并仍然行使他们的赎回权。因此，即使信托账户可用资金和AltC公众股东的数量因AltC公众股东的赎回而大幅减少，企业合并也可以完成。

Q.	如果企业合并没有完成，会发生什么？

A.	如果AltC由于任何原因没有完成业务合并，AltC将寻找另一个目标业务来完成初始业务合并。如果AltC未在2024年7月12日（或AltC董事会确定的较早日期）之前完成与Oklo或其他目标业务的初始业务合并，AltC必须以现金支付的每股价格赎回100%的已发行AltC公众股，每股价格等于当时在信托账户中持有的金额除以已发行AltC公众股的数量。如果初始业务合并在完成窗口未生效，发起人和内部人士没有赎回权，因此，他们的AltC创始人股份将毫无价值。

Q.	发起人和内部人士打算如何对提案进行投票？

A.	保荐人拥有Record，并有权在截至ALTC记录日的ALTC普通股流通股中总计50%的股份上投赞成票。根据保荐人协议的条款，保荐人及内部人士已各自同意投票表决各自持有的ALTC普通股，包括ALTC创办人股份、ALTC私募股份及于ALTC记录日期所持有的任何ALTC公开股份，赞成业务合并建议及本委托书/招股说明书/同意书征求书所述的其他建议。保荐人和内部人士可能在可能与您作为ALTC股东的利益冲突的交易中拥有利益，请参阅标题为第1号提案—业务合并提案—若干AltC人士在业务合并中的权益。 ”

Q.	您预计业务合并何时完成？

A.	目前预计，在特别会议召开后，业务合并将迅速完善；特别会议定于2024年1月1日至2024年6月举行，条件是满足惯例的结束条件；但如上所述，此类会议可以休会。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为“提案1 - 企业合并提案 - 与企业合并相关的某些协议-合并协议 - 结束的条件。”

我现在需要做什么？

A.	ALTC敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的信息，包括附件和本文提到的其他文件，并考虑业务合并将对您作为ALTC股东的影响。然后，ALTC股东应尽快按照本委托书/招股说明书/同意书征集说明书和所附委托书上的指示进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有您的ALTC普通股，则应在经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格上进行投票。

我该怎么投票？

A.	此次特别会议将于上午11时30分、11时30分和11时30分通过网络直播举行。东部时间2024年8月1日，北京时间2024年。可以通过访问https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024，访问特别会议，在那里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。

如果您在ALTC记录日是ALTC普通股股份的记录持有人，您可以通过虚拟会议平台或提交特别会议的委托书在特别会议上投票。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街道名义”持有您持有的ALTC普通股，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人提供关于如何投票您持有的ALTC普通股的说明，或者，如果您希望出席会议并投票，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得代理卡。

目录表

Q.	如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？

根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被代理人不能就非常规事项投票您的ALTC普通股，除非您根据您的经纪人、银行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。我们相信，在特别会议上提交给股东的建议将被视为非常规，因此，在没有您对特别会议上提交的任何建议的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您持有的ALTC普通股。如果您不与您的代理人一起提供指示，您的经纪人、银行或其他代理人可以递交代理卡，明确表明它不投票您持有的ALTC普通股；这种表明经纪人、银行或代理人不投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。在决定是否有法定人数或决定在特别会议上所投的票数时，将不会计算经纪人的非投票人数。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票您持有的ALTC普通股。您应指示您的经纪人按照您提供的指示对您持有的ALTC普通股进行投票。

Q.	经纪人无投票权将如何影响每项提案的结果？

A.	经纪人的非投票将被视为对宪章提案的反对，但不会对任何其他提案的结果产生任何影响。

Q.	在我寄出我的签名委托卡后，我可以改变投票吗？

A.	ALTC登记在册的股东可以向ALTC的转让代理人发送一张日期较晚的、签名的代理卡，地址在本节末尾规定的地址，以便在特别会议投票或出席特别会议和投票之前收到。ALTC的股东还可以通过向ALTC的转让代理发送撤销通知来撤销他们的委托书，该通知必须在特别会议投票之前收到。

Q.	如果我未能就特别会议采取任何行动，会发生什么情况？

A.	如阁下未能就特别会议采取任何行动，而业务合并获ALTC股东批准，则业务合并将根据合并协议的条款完成。如果您没有对特别会议采取任何行动，业务合并未获批准，我们将不会完善业务合并。

Q.	如果我签署并退还委托书，而没有表明我希望如何投票，会发生什么？

A.	我们收到的签名和注明日期的委托书，没有说明ALTC股东打算如何投票表决一项提案，我们将投票赞成提交给ALTC股东的每一项提案。委托书持有人可行使其自由裁量权，就特别会议适当处理的任何其他事项进行表决。

Q.	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A.	AltC股东可收到多套投票材料，包括多份本委托书/招股说明书/征求同意书和多份委托书或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有AltC普通股，您将收到一张单独的投票指示卡，用于您持有股票的每个经纪账户。如果您是记录持有人，并且您的AltC普通股股份以多个名称注册，您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并交回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便就您所有的AltC普通股股票进行投票。

Q.	谁能帮我回答我的问题？

A.	如阁下对业务合并有疑问，或需要额外的委托书/招股章程/征求同意书或随附的委托书副本，请联络：

目录表

ALTC收购公司

第五大道640号，12楼

纽约州纽约市，邮编：10019

收件人：Jay Taragin，首席财务官

电子邮件：www.example.com

或者：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

斯坦福德CT 06902

拨打免费电话（800）662—5200或（203）658—9400

电子邮件：www.example.com @ www.example.com

为了及时交付，我们的股东必须在特别会议召开前五个工作日要求任何额外材料。您还可以按照标题为“”的一节中的说明，从提交给SEC的文件中获取有关AltC的更多信息。在那里您可以找到更多信息。“如果您是AltC公众股的持有人，并且您打算寻求赎回您的股份，您将需要在特别会议上投票之前将您的股票（实物或电子）交付给AltC的转让代理人。见题为"一节AltC股东特别会议—赎回权 .”

如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

道富广场一号，30楼

纽约，纽约10004

收件人：SPAC救赎团队

电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com

Oklo股东关于征求同意和企业合并的问题和解答

Q:	为什么我作为Oklo的股东会收到这份委托书/招股说明书/征求同意书？

A:	AltC和Oklo已同意合并子公司与Oklo合并，而Oklo根据合并协议（“合并协议”）的条款作为AltC的全资附属公司，合并”，并连同合并协议及相关协议所设想的其他交易，交易记录“或”业务合并“)。本委托书/招股说明书/征求同意书作为附件A附于本委托书/招股说明书/征求同意书后，Oklo鼓励股东阅读全文。Oklo股东被要求考虑并同意一项建议，以批准和通过合并协议和Oklo作为缔约方的相关协议，并批准合并和其他交易(Oklo商业合并提案"）.请参阅题为"第一项建议—业务合并建议 .”

本委托书/招股说明书/征求同意书声明及其附件包含有关Oklo业务合并提案和征求书面同意的重要信息。阁下应仔细阅读本委托书/招股章程/征求同意书声明及其附件。

我们鼓励Oklo股东在仔细审阅本委托书/招股说明书/征求同意书声明及其附件后尽快提交书面同意书。

Q:	在合并中，我现有的Oklo股本股份会发生什么？

A:	在紧接交易结束前发行和发行的每股Oklo普通股(包括在紧接交易结束前转换Oklo优先股和Oklo保险箱产生的Oklo普通股股份，但不包括排除在外的股份和持不同意见的股份)将自动交出，并交换(A)和(A)获得号码的权利

目录表

根据合并协议的条款，(A)出售等同于交换比率的ALTC A类普通股股份及(B)获得于溢价期间可能发行的溢价股份的或有权利。

预计在合并中将向Oklo股东发行约78,996,459股ALTC A类普通股，以换取Oklo普通股的所有已发行股票(包括在紧接交易结束前Oklo优先股和Oklo保险箱转换产生的Oklo普通股)。此外，预期ALTC将预留最多10,432,749股结算后公司A类普通股供发行，涉及根据合并协议条款承担的Oklo购股权。该等预留股份不包括在本登记声明所登记的93,996,459股股份内，亦不受登记权利的限制。此外，在溢价期间，符合条件的Oklo股东将在收盘后发行总计1500万股A类普通股。请参阅标题为“建议1-企业合并建议-一般-合并考虑“和”建议1-企业合并建议-一般-溢价有关支付给Oklo股东的对价的进一步信息。

Q:	Oklo董事会的建议是什么？

A:	就业务合并而言，萨姆·奥尔特曼回避了Oklo董事会。在投票的人中，Oklo董事会一致建议Oklo股东批准Oklo业务合并提议。

Q:	Oklo的任何董事或高级管理人员，包括Sam Altman，在业务合并中是否有与Oklo股东的利益不同的利益，或除了Oklo股东的利益之外的利益？

A:	Oklo股东应该意识到，Oklo的某些高管和董事，包括Sam Altman，在业务合并中拥有的利益可能不同于Oklo股东的一般利益，或者除了这些利益之外。Oklo董事会在评估和谈判业务合并以及向Oklo股东推荐他们同意Oklo业务合并提议时，已知悉并考虑了这些利益。见标题为“”的部分征集Oklo股东的书面意见书 - 在企业合并中的某些股东权益.”

Q:	谁有权通过书面同意采取行动？

A:	记录日营业结束时持有Oklo股本流通股的记录股东， 2024年（“Oklo记录日期“)将收到有关Oklo业务合并提案的通知，并有权签署和交付关于Oklo业务合并提案的书面同意。

Q:	我怎么才能表示同意呢？

A:	Oklo股东可以通过填写、注明日期并签署随本委托书/招股说明书/同意邀请书附上的书面同意书，并通过电子邮件将.pdf副本发送到Consenents@oklo.com或将您的书面同意邮寄到Oklo Inc.，3190电子邮件：Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，将您的书面同意退还给Oklo。Oklo不会就Oklo业务合并提议的批准召开任何股东会议。

Q:	需要什么批准才能批准企业合并？

A:	业务合并的批准需要持有至少(A)Oklo普通股和Oklo优先股的大多数已发行和流通股(在转换为普通股的基础上作为一个类别一起投票)和(B)Oklo优先股60%的已发行和已发行股票(作为一个类别一起投票)的持有者对Oklo业务合并提议投赞成票。

Q:	如果我不退还我的书面同意会发生什么？

A:	如果您在Oklo记录日期持有Oklo资本股票，而您没有返回您的书面同意，则将具有与投票反对Oklo业务合并提案相同的效果。

目录表

Q:	如果Oklo股东反对企业合并，他们是否有评估权？

根据DGCL第262节，符合DGCL第262节适用要求的Oklo股东有权寻求对其持有的Oklo普通股和/或Oklo优先股的公允价值进行评估，这一点由特拉华州衡平法院裁定，如果股东不能根据特拉华州法律完善、放弃、撤回或丧失评估权利。法院“)，如果业务合并完成。由法院裁定的您持有的Oklo股本的“公允价值”可能或多或少或等于您根据合并协议有权获得的代价的价值。Oklo股东如不同意Oklo的业务合并建议(其中包括采用合并协议)，并希望保留其评估权，必须在收到Oklo的通知后，在DGCL第262节规定的期限内提交评估要求，并必须严格遵循DGCL第262节规定的程序。如果不遵循DGCL第262节中规定的任何法定程序，将导致失去或放弃特拉华州法律下的评估权。鉴于DGCL第262条的复杂性，Oklo股东可能希望寻求评估权，应咨询他们的法律和财务顾问。有关Oklo股东可获得的评估权的更多信息，请参阅标题为“评估权—Oklo股东评估权 .”

目录表

Q:	我的书面同意的最后期限是什么时候？

A:	Oklo董事会已经确定，2024年为收到书面同意的目标最后日期（该日期可根据下一句延长，同意期限"）. Oklo保留延长同意期限的权利，，2024年。任何此类延期可在不通知Oklo股东的情况下进行。

Q:	我可以更改或撤销我的书面同意吗？

A:	您可以在同意截止日期前的任何时间更改或撤销您对Oklo业务合并提案的同意。如果您希望在同意截止日期前更改或撤销您的同意，您可以通过下列方式之一发送书面通知来更改或撤销您的同意征求Oklo股东的书面同意.”

我现在需要做什么？

A:	Oklo敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的信息，包括附件和本文提到的其他文件，并考虑合并和其他交易将对您作为Oklo股东的影响。一旦本委托书/招股说明书/征求同意书所包含的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效，Oklo将征求您的书面同意。就业务合并而言，萨姆·奥尔特曼回避了Oklo董事会。在投票的股东中，Oklo董事会一致建议Oklo的所有股东尽快签署并将随本委托书/招股说明书/征求同意书提交的书面同意书交回Oklo，以批准Oklo的业务合并提议，且不迟于同意截止日期。

Q:	企业合并对持有Oklo股本的美国人来说，美国联邦所得税有什么后果？

A:	有关企业合并对Oklo股本持有者的重大美国联邦所得税影响的一般信息，请参阅标题为“提案1 - 企业合并提案 - 材料美国联邦所得税企业合并对Oklo股东的影响.”

Q:	谁可以帮助回答我关于征求同意书的问题？

A:	如果您对企业合并或退回书面同意书的过程有任何疑问，或者如果您需要本委托书/招股说明书/同意征求声明或替代书面同意书的额外副本，请与我们书面联系，3190 Coronado Dr.，圣克拉拉，CA 95054，注意：同意，或通过电子邮件在consent@oklo.com。

目录表

代理声明/前景/同意征求声明摘要

本摘要着重介绍本委托书/招股说明书/征求同意声明中的选定信息，并不包含对您而言重要的所有信息。为了更好地理解AltC提交特别会议表决的提案，包括业务合并提案，以及Oklo就Oklo业务合并提案征求书面同意，您应仔细阅读本文件，包括本委托书/招股说明书/同意征求声明附件A所附的合并协议。合并协议为规管将就业务合并进行之交易之法律文件。本委托书/招股章程/征求同意书标题为“第1号建议—业务合并建议—与业务合并有关的若干协议—合并协议”一节亦有详细说明。

当事人

ALTC

AltC Acquisition Corp.是一家空白支票公司，其目的是实现合并、股份交换、资产收购、股票收购、重组或与一个或多个业务的其他类似业务合并。AltC于二零二一年二月一日根据特拉华州法律注册成立。

2021年7月12日，AltC完成首次公开募股（“AltC IPO）50，000，000股AltC A类普通股（“AltC公共股”），包括悉数行使超额配售权，最多可达5，000，000股股份。AltC A类普通股股份以每股10.00美元的发行价出售，总收益为500，000，000美元。随着AltC IPO的完成和承销商超额配售权的行使，AltC完成了145万股AltC A类普通股的非公开发售（每股"A"），AltC私募股权总而言之，AltC私募股权”）以每股10.00美元的价格出售。信托账户共存入500 000 000美元，其余净收益可用作周转资金，用于对可能的初步企业合并进行业务、法律和会计尽职调查，以及持续的一般和行政开支。AltC IPO是根据S—1表格的注册声明进行的，该声明于2021年7月7日生效。截至 2024年，AltC股东特别会议的记录日期（“特别会议”），大约有$ 在信托账户里。

AltC A类普通股在纽约证券交易所上市（"纽交所“)，编号为”ALCC“。”在业务合并方面，ALTC将更名为Oklo Inc.，交易完成后，我们预计收盘后公司A类普通股将开始在纽约证券交易所交易，代码为“Oklo”。

ALTC主要执行办公室的邮寄地址是纽约第五大道640号12楼，邮编：10019。其电话号码是(212)380-7500。在业务合并完成后，其主要执行办公室将是Oklo的办公室。

合并子

ALTC合并子公司是ALTC的全资子公司，成立的目的完全是为了完成本文所述的合并。Merge Sub于2023年7月5日根据特拉华州的法律成立为公司。Merge Sub不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。

Merge Sub主要执行办公室的邮寄地址是纽约第五大道640号12楼，邮编：NY 10019。其电话号码是(212)380-7500。业务合并完成后，合并子公司将不再作为独立的法律实体存在。

奥克洛

目录表

奥克洛正在开发下一代快速裂变发电厂，称为“发电站”。在其差异化的构建、拥有和运营的商业模式中，Oklo计划以电力和热能的形式直接向客户销售电力，Oklo相信这可以让客户快速采用。此外，Oklo认为它在开发燃料回收能力方面是核工业的先驱，可以释放用过燃料的能量含量；Oklo还相信这个业务部门可以通过垂直整合和保护我们的燃料供应链来补充其市场地位。奥克洛公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉科罗纳多博士3190号，邮编：95054。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)款的定义，ALTC是一家新兴成长型公司，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)修改。《就业法案》“)。因此，它有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求。萨班斯-奥克斯利法案“)，减少在其定期报告和本委托书/招股说明书/征求同意书中关于高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现ALTC的证券吸引力下降，那么ALTC的证券交易市场可能会不那么活跃，其证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴增长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，"新兴增长型公司"可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

在以下较早的情况下，ALTC仍将是一家新兴的成长型公司：(1)在本财年的最后一天，(A)在ALTC IPO五周年的2026年7月12日之后，(B)ALTC的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)ALTC被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的ALTC普通股的市值超过7亿美元；以及(2)前三年ALTC发行了超过1,000,000,000美元不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

较小的报告公司

根据《交易法》，我们也是一家“较小的报告公司”。只要截至上一年6月30日，我们可能继续是一家规模较小的报告公司，只要(I)我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权股权或我们的公众流通股的市值低于2.5亿美元；或(Ii)我们的年收入低于1亿美元，并且我们没有公开流通股或我们的公众流通股低于7亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

企业合并

交易的结构

于2023年7月11日，AltC与合并子公司及Oklo订立合并协议。根据合并协议，双方将订立业务合并，合并附属公司将与Oklo合并，而Oklo作为AltC的全资附属公司（“合并”).

合并注意事项

Oklo将采取一切必要或适当的行动，以便在收盘前，（a）Oklo优先股的所有股份将转换为Oklo普通股的股份（“首选转换”）及（b）所有Oklo SAFE将根据该等Oklo SAFE的条款转换为Oklo普通股股份，在每种情况下均根据合并协议（“安全转换及连同优先转换，转换“)。所有Oklo优先股

目录表

转换为Oklo普通股的Oklo保险箱将不再流通，Oklo优先股和Oklo保险箱的每个持有人此后将不再分别拥有与该Oklo优先股和Oklo保险箱有关的任何权利。

根据合并协议的条款，将支付予Oklo股权持有人（包括Oklo股东及Oklo SAFE持有人）及尚未行使的Oklo购股权（“合并注意事项（a）（i）$850，000，000加上（ii）Oklo在一项善意股权融资交易中出售（或一系列相关出售）其股权证券而筹集的任何净所得款项金额（在某些限制下，许可股权融资"），预计最少为25，000，000元（第（i）及（ii）项之和，权益价值“)，将全部以ALTC普通股股份支付，金额相当于每股10.00美元，此外，(B)合资格Oklo股权持有人的或有权利，可分三批获得溢价股份，相当于(I)7,500,000股收盘后公司A类普通股，(Ii)5,000,000股收盘后公司A类普通股，及(Iii)2,500,000股收盘后公司A类普通股，将在溢价期间发生溢价触发事件时发行。

在紧接收盘前发行和发行的每股Oklo普通股将自动交出，并交换获得相当于交换比率的一定数量的ALTC A类普通股的权利，交换比率基于每股权益价值。假设截止日期为2024年3月1日，我们预计换股比例约为每股已发行和已发行的奥克洛普通股换取约6.062股奥克罗A类普通股。见标题为“”的部分提案1 - 业务合并提案 - 通用 - 合并考虑.”

在生效时间，由于合并，且AltC、合并子公司、Oklo或AltC或Oklo任何证券的任何持有人不采取任何进一步行动，将发生以下情况：

●

Oklo普通股的每股股份（包括转换后发行的Oklo普通股股份）在紧接生效时间之前发行和未发行的（除除外股份和异议股份除外）将自动交出并交换（a）接收与交换比率相等的AltC A类普通股数量的权利和（b）或有权利接收可能在盈利期内发行的盈利股份（“每股合并报酬），在每种情况下，根据合并协议的条款。

●

合并子公司的每股已发行和发行在外的普通股将被转换为一股有效发行的、已缴足的和不可征税的普通股，每股面值0.0001美元，Oklo作为存续实体，这将构成Oklo唯一的已发行在外的普通股。

●

在生效时间之前，Oklo的国库中持有或AltC、合并子公司或Oklo拥有的每一股Oklo股本（每一股，被排除的股份"）将自动取消或交回（视适用情况而定），而无须就此支付或应付代价。

有关完成业务合并所用资金来源及用途的更多资料，请参阅标题为“一节第1号提案—业务合并提案—交易资金来源及用途 .”

交易所和零碎股份

在生效时间之前或生效时间，AltC将向大陆股票转让和信托公司（“Exchange代理"）AltC A类普通股股份的簿记形式的证据，代表足以交付合并对价的AltC A类普通股股份的数量。

在生效时间或之前，AltC将指示交易所代理人向每个Oklo股东发行该Oklo股东根据合并协议在交易结束时或交易结束后立即有权获得的部分交易结束合并对价。

尽管合并协议中有任何相反的规定，根据合并协议或交易，以及每个Oklo股东，否则将有权获得AltC A类普通股的一小部分股份，（在合计该Oklo股东本来有权获得的AltC A类普通股的所有股份后）将有发行给该Oklo股东的AltC A类普通股的股份数量向上或向下舍入至最接近的AltC A类普通股的全部股份（其中0.5股或更大），如适用。

目录表

Oklo期权的处理

在生效时间，每个已发行和未行使的Oklo期权，（无论是否归属）将由收盘后公司承担，并成为购买收盘后公司A类普通股股份的期权，（包括适用的归属、行使和到期条款）适用于紧接生效时间之前的每项该等购股权，但（a）受该选择权约束的收盘后公司A类普通股股份的数量将等于（i）紧接生效时间之前受该选择权约束的Oklo普通股股份的数量乘以（ii）交换比率的乘积，向下舍入至最接近的整股，及（b）每股行使价将等于（1）紧接生效时间前可行使该购股权的每股Oklo普通股行使价除以（2）交换比率的商，四舍五入至最接近的整数。此外，每个已归属的Oklo期权截至紧接生效时间之前，（经考虑于合并协议日期生效之该选择权条款所要求之任何加速）将有权利收取可能在盈利期内发行的盈利股份。所有奖励股票期权将根据守则第424条的要求进行调整，并将按照守则第409A条的规定进行调整。

溢价

最多15，000，000股收盘后公司A类普通股将于盈利期内发生盈利触发事件时发行予合资格Oklo股权持有人（该等股份，“溢价股份”），分三批单独的股份，相等于（i）7，500，000股收市后公司A类普通股，（ii）5，000，000股收市后公司A类普通股，及（iii）2，500，000股收市后公司A类普通股。请参阅题为"提案1 - 业务合并提案 - 通用 - 溢价.”

Oklo股东评估/异议者权利

根据DGCL，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的Oklo股本股份，且由既未投票赞成合并亦未书面同意合并的股东（包括实益拥有人）持有，且已根据DGCL的规定以书面形式适当要求对Oklo股本股份进行评估或异议人权利（统称为“持不同意见股份“；持有异议股份的持有人称为“持异议的股东”），并以其他方式遵守董事会关于行使及完善评估权的所有条文，将不会转换为合并协议所规定的每股合并代价，且该等异议股东将无权收取合并协议所规定的每股合并代价，除非及直至该等异议股东未能完善或撤回或以其他方式丧失其根据董事会章程获得评估及付款的权利。尽管有上述规定，倘任何该等持有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或失去根据《税务总章程》提出异议的权利，则该等持有人的异议股份将被视为已转换为并可于生效时间交换收取每股合并代价（不计利息）的权利，根据合并协议的规定，不收取利息或任何其他费用。见题为"一节评估权—Oklo股东评估权"以描述Oklo股东的评估权。

Oklo应立即向AltC发送任何反对通知，异议通知或根据DGCL第262条对Oklo股本的任何股份的公平价值要求，撤回此类通知或要求的企图以及根据DGCL送达的任何其他文书，并由Oklo收到，并且AltC有权参与与该等通知和要求有关的所有谈判和程序。未经AltC事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），或根据DGCL另有要求，Oklo不得就任何此类通知或要求支付任何款项，或解决或提议解决任何此类通知或要求，或同意或承诺做任何上述任何事项。

与企业合并有关的若干协议

合并协议

下文及本委托书/招股章程/征求同意书其他地方所载合并协议的重要条文概要，经参考合并协议的全部保留，合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股章程/征求同意书，并以引用方式纳入本委托书/招股章程/征求同意书。鼓励AltC所有股东全面阅读合并协议，以更完整地描述业务合并的条款和条件。

目录表

交易的结束和生效时间

在满足或放弃以下标题为“一节中所述的条件后，交易将立即进行。—关闭条件 除非AltC和Oklo书面同意另一时间或除非合并协议终止。如本委托书/招股说明书/征求同意书所述，在AltC股东批准特别会议上表决的提案后，预计交易将迅速完成。

申述及保证

合并协议包含Oklo关于（其中包括）以下各项的陈述及保证：

●

法人组织；

●

子公司；

●

合并协议和交易协议的授权、履行和可执行性；

●

没有冲突；

●

政府当局的同意、批准或授权；

●

流动资本化；

●

子公司资本化；

●

财务报表；

●

没有未披露的负债；

●

诉讼和诉讼程序；

●

遵纪守法；

●

合同和无违约；

●

福利计划；

●

劳工事务；

●

税收；

●

保险业；

●

许可证；

●

机器、设备和其他有形财产；

●

不动产；

●

知识产权和数据安全；

●

美国核管制事务；

●

反贿赂、反腐败和反洗钱；

目录表

●

制裁、进出口管制；

●

环境问题；

●

无重大不利影响和某些变化；

●

经纪人手续费；

●

关联方交易；及

●

本委托书/招股章程/征求同意书中的某些信息。

合并协议包含AltC和合并子公司的声明和保证，其中包括：

●

法人组织；

●

合并协议和交易协议的授权、履行和可执行性；

●

没有冲突；

●

遵纪守法；

●

诉讼和诉讼程序；

●

政府当局的同意、批准或授权；

●

合并的财务能力、AltC信托账户中的可用资金以及无债务；

●

经纪人手续费；

●

SEC报告、财务报表和遵守萨班斯—奥克斯利法案；

●

没有未披露的负债；

●

商业活动；

●

税务事宜；

●

员工；

●

资本化；

●

NYSE上市；

●

没有纽约证券交易所或证券交易委员会的行动或通知；

●

赞助商协议；

●

关联方交易；

●

《1940年投资公司法》（“《投资公司法》”);

●

没有外国控股人或外国股东；

目录表

●

本委托书/招股章程/征求同意书；及

●

海洋Tomo的公正意见

圣约

双方均同意尽商业上合理的努力编制及存档任何合理必要的资料，以尽快取得与该等交易有关的所有政府及监管部门的同意，并尽商业上合理的努力取得若干所需的同意及批准，只要Oklo或其任何重大合同所需的任何同意，附属公司不得以其他方式随意终止，为方便起见，或在附属公司的一方发出终止通知后终止。订约方亦同意采取合理必要的其他行动，以符合合并协议所载其他订约方的条件或以其他方式遵守合并协议，并在切实可行的情况下尽快完成交易。在交易结束前，Oklo已同意，并促使其附属公司，在符合过往惯例的日常业务过程中，使用商业上合理的努力来经营其业务。

Oklo及AltC已同意，除非合并协议另有规定或准许、法律或任何政府机关规定及若干已披露例外情况，否则未经AltC事先书面同意，Oklo或其附属公司不得在签署合并协议至完成的过渡期间内采取（其中包括）以下行动（同意不会被不合理的条件、拒绝、延迟或拒绝）：

●

变更或修改Oklo当前的公司注册证书或Oklo的其他组织文件，除非（i）法律另有要求，（ii）为了实现Oklo SAFE转换为Oklo普通股所需，或（iii）与许可股权融资有关；

●

发放、宣布、预留、建立记录日期或支付任何股息或分派，但OKL的任何全资附属公司向OKL或OKL的任何其他全资附属公司的任何股息或分派除外；

●

签订、承担、转让、修订或修改Oklo或其任何子公司的任何集体谈判或类似协议的任何重大条款或终止，但在正常业务过程中签订此类协议除外；

●

(i)发行、交付、出售、转让、质押、处置或放置任何留置权（ii）发行或授出任何购股权、认股权证或其他权利以购买或取得任何股份或任何其他股本或有表决权证券，除（A）Oklo的合并协议披露时间表中披露的Oklo期权或限制性股票单位奖励，在每种情况下，根据2016年计划，（B）在行使Oklo期权或转换Oklo SAFE时发行Oklo普通股股份，在截至7月11日尚未行使的期权的情况下，2023年，根据2016年计划的条款和适用的授标协议，（C）发行额外的Oklo SAFE，总额不超过25，000美元，000之前或（D）发行Oklo股本与许可股权融资有关；

●

出售、转让、出租、许可、放弃、允许失效或期满，受任何留置权的约束或授予任何留置权（许可留置权除外）或以其他方式处置任何知识产权或任何重大资产、权利或财产，但向客户销售或许可使用软件、商品和服务除外，或出售或以其他方式处置Oklo在其合理业务判断中认为过时或不再对Oklo及其子公司的业务具有重大意义的资产或设备；

●

(i)处理任何个人信息时，严重违反任何隐私法、Oklo适用的隐私政策或与处理任何个人信息有关的合同承诺，或（ii）未能采取必要措施（根据隐私法、适用的隐私政策或合同承诺的要求）保护隐私和机密性，并保护和安全，Oklo拥有或控制、或由Oklo或代表Oklo处理的任何个人信息；

●

(i)取消或妥协任何索赔或债务欠Oklo或其任何子公司，解决任何悬而未决或威胁的行动，（A）如果这种解决将需要Oklo支付的金额超过$500，000，（B）在该和解包括接受或让步禁令济助的协议的范围内，或（C）如果这种解决办法涉及政府当局或被指控的刑事不法行为，或㈢同意修改在任何方面对Oklo及其子公司重大不利的任何保密或类似合同，Oklo或其任何子公司是，党；

目录表

●

直接或间接收购（通过合并、合并、购买大部分股票或资产或其他方式）任何业务或公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会或其他实体或其分支机构；

●

向任何人提供任何贷款或预付任何款项或其他财产，但（i）在日常业务过程中向Oklo或其任何子公司的雇员或高级职员提供的预付款总额不超过$500，000；（ii）向Oklo或其任何子公司的供应商支付的预付款除外；

●

签订、承担、转让、修改或修改任何重要条款或终止Oklo及其子公司的某些类型的合同（在正常业务过程中签订此类协议除外）；

●

赎回、购买或以其他方式收购Oklo或其任何子公司的任何股权（可转换或以其他方式）；

●

调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式影响Oklo的任何股份或其他股权或证券的任何变动；

●

对常规会计原则或会计方法作出任何重大影响Oklo及其子公司报告的合并资产、负债或经营成果的会计原则或会计方法作出任何变更，但适用法律、公认会计原则或监管指南可能要求的除外；

●

通过或订立一项计划，对Oklo或其子公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组（合并协议中所设想的交易除外）；

●

作出、变更或撤销任何重大所得税选择、采纳或变更任何重大税务会计方法、提交任何经修订的重大税务申报表、结算或妥协任何重大税务责任、就任何税项订立任何重大结算协议、放弃任何要求重大退税的权利，同意延长或放弃适用于任何重大税务申索或评税的时效期，或订立任何税务分享或税务补偿协议或类似协议；

●

采取或导致采取任何行动，或故意不采取或导致采取任何行动，该行动或不采取可合理预期会阻止或阻碍合并者获得预期税务待遇的资格；

●

直接或间接招致或在任何重大方面修改任何债务的条款，或发行任何债务证券，或承担、担保或背书任何人士的债务（在日常业务过程中订立的资本租赁下的债务除外），或以其他方式对任何人士的债务负责；

●

自愿未能以与过去惯例一致的形式和金额维持涵盖Oklo及其子公司的重大保单的充分效力和效果（但Oklo应被授权以实质上可比较的保险金额取代现有保单）；

●

与据Oklo所知为Oklo或其子公司的关联公司的任何人进行任何交易或在任何重大方面修订任何现有协议，但须受某些例外情况（包括向身为Oklo或其子公司高级职员或董事的股东支付年度薪酬、提供福利或报销费用的正常过程）；

●

签订任何协议，实质上限制Oklo或其子公司从事或竞争任何业务线或进入新业务线的能力；

●

自愿暂停（在影响主体反应堆商业可行性的任何重大时间段内）或终止NRC关于NRC卷宗#99902095的任何应用前活动；

●

(i)增加任何Oklo员工的薪酬或福利，但在正常业务过程中与过去惯例一致的年薪或工资率的增加或奖金或福利的声明除外；或（ii）建立、采纳、订立、在任何方面进行重大修订或终止任何重大员工福利计划（定义见

目录表

1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条，经修订）或任何计划，协议，计划，政策或其他安排，如果它在2023年7月11日存在，将是Oklo的重大雇员福利计划；

●

在2023年7月11日之后的期间内，进行总额超过50万美元的资本支出，但与Oklo的年度资本支出预算不一致；

●

未能采取商业上合理的努力，以遵守合并协议披露时间表中披露的特定监管参与时间轴；或

●

签订任何合同，以进行前述禁止的任何行动。

Oklo及AltC已同意，除非合并协议另有规定或允许，且除若干已披露的例外情况外，未经Oklo事先书面同意，AltC或其附属公司均不得在签署合并协议至完成（其中包括）之间的过渡期间采取以下行动（同意不得以不合理的条件、拒绝、延迟或拒绝，除非在合并协议中所述的某些情况下，Oklo可自行酌情授予或拒绝同意）：

●

变更、修改或修改AltC的信托协议或组织文件或合并子公司的组织文件；

●

宣布、拨出或支付任何股息，或就AltC的任何未偿还股本或其他股权进行任何其他分配；

●

拆分、合并或重新分类AltC的任何股本或其他股权；

●

与SPAC股东赎回（定义见合并协议）或AltC组织文件为完成交易而要求的其他事项除外，回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购AltC的任何股本或其他股权；

●

作出、变更或撤销任何重大所得税选择，采纳或变更任何重大会计方法，提交任何经修订的重大税务申报表，结算或妥协任何重大税务责任，就任何税务订立任何重大结算协议，放弃要求实质性退税的任何权利，或同意延长或放弃适用于任何实质性税务索赔的时效期限，评税或订立任何税收分享或税务补偿协议；

●

采取或导致采取任何行动，或故意不采取或导致采取任何行动，合理预期该行动或不采取行动将阻止或阻碍合并者获得预期税务待遇的资格；

●

在任何重大方面，与AltC的关联公司（包括（i）赞助商、内幕人士或任何内幕人士有血缘关系、婚姻关系或收养关系的任何人，以及（ii）赞助商拥有5%或以上直接或间接合法、合同或实益所有权权益的任何人）签订、更新或修改任何交易或合同；

●

放弃、免除、妥协、解决或满足任何未决或威胁的重大索赔、诉讼或诉讼，或妥协或解决任何责任；

●

承担、担保或以其他方式承担任何债务；前提是AltC有权向申办者发出无息本票，以换取申办者向信托账户的额外捐款，以及该等额外捐款的总额；或

●

提供、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售任何股本、其他股本权益、股本等价物、股票增值权、影子股本权益或其任何附属公司的类似权利，或可转换为任何该等股本或股本权益的任何证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权；

目录表

合并协议亦载有订约方之额外契诺，包括（其中包括）订明以下各项的契诺：

●

各方准备并提交本委托书/招股说明书/征求同意书，并征求AltC股东的委托书，对将提交特别会议审议的提案进行表决；

●

遵守《高铁法》规定的通知和报告要求；

●

在签署合并协议至完成的过渡期间内的互斥性；

●

各方采取某些行动以实现交易的预期税务处理；

●

保护当事人的机密信息，并在符合保密要求的情况下，提供合理的信息获取途径；

●

AltC将在Oklo的合理合作下采取所有必要的商业合理行动，包括准备并向SEC提交委托书，以寻求AltC股东的批准，将AltC完成业务合并的截止日期延长至2023年10月12日之后（日期不得早于2024年1月12日），以允许关闭（"分机代理”），该初步延期委托书要求不迟于2023年9月1日提交，（初步延期委托书于2023年8月17日提交，最终延期委托书于2023年9月14日提交，2023年10月5日提交，AltC的股东批准将AltC完成初始业务合并的最后期限从2023年10月12日延长至2024年7月12日。

●

双方采取一切必要行动，使公司关闭后董事会由合并协议披露表中规定的七名董事指定人组成，每个董事指定人都在董事选举提案中列出，其中（i）一名董事由发起人提名，且必须符合"根据适用的SEC和证券交易所规则的独立资格，并为Oklo合理接受，（ii）一名董事由发起人和Oklo共同指定，以及（iii）Oklo全权决定的其他个人，前提是关闭后公司董事会成员的公民身份应使AltC不受外国所有权、控制或支配；

●

AltC和Oklo将采取一切必要措施，确保关闭后公司的管理符合合并协议披露表的规定；

●

AltC应及时通知Oklo，如果其任何股东提出或提出与合并协议或交易有关的诉讼，对AltC或合并子公司或其各自的任何董事或高级管理人员（任何此类诉讼，股东行动”）并适当考虑Oklo关于该股东诉讼的意见，未经Oklo事先书面同意，不得解决任何该股东诉讼；

●

对AltC和Oklo及其各自子公司的前任和现任管理人员和董事的惯例补偿和保险提供；

●

AltC采取一切必要、适当或明智的行动，及时满足申办者协议中适用于AltC的所有条件和约定，并行使其在该协议下的权利；

●

AltC将尽其合理的最大努力确保AltC继续作为上市公司在纽约证券交易所或AltC和Oklo共同商定的其他证券交易所上市，并确保其股票在收盘后A类普通股上市；

●

AltC采取一切合理必要或明智的措施，使收盘后公司A类普通股的股票在收盘时以代码“OKLO”进行交易，或以OKLO和AltC在收盘前另行约定的其他代码进行交易；

●

AltC采取所有可能需要的商业上合理的步骤，以促使因交易或根据交易而发生或被视为发生的AltC A类普通股的收购或处置，每个个人根据根据交易法颁布的规则16b—3获得或将受交易法第16（a）条的报告要求约束；

目录表

●

AltC批准并在AltC股东批准后采用激励计划和EPP；

●

AltC采取一切必要行动，继续符合《就业法》所指的“新兴增长型公司”的资格，并且不采取任何可能导致AltC不符合《就业法》所指的“新兴增长型公司”的资格的行动；以及

●

AltC将（i）修改和重述AltC目前的公司注册证书，使其实质上采用收盘后公司的公司注册证书，但须获得AltC股东的批准；以及（ii）修改和重述AltC目前的章程，使其实质上采用收盘后公司章程的形式。

●

Oklo将尽合理的最大努力以书面同意的方式获得Oklo现有股东对交易的批准。

成交的条件

一般情况

交易的完成须待本委托书/招股章程/征求同意书中所述的业务合并建议、章程建议、激励计划建议、ESPP建议、董事选举建议、纽交所建议及延期建议（如有需要）获得批准后方可作实。

此外，完成合并协议拟进行的交易取决于（其中包括）：

●

根据《高铁法案》提前终止或终止等待期（等待期于东部时间2023年8月24日晚上11点59分到期）；

●

任何政府机关或与任何政府机关订立的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、决定或裁决，以及任何现行法令、规则或法规禁止或禁止完成交易；

●

在特别会议召开日期前一个工作日当日，AltC股东赎回后，AltC至少剩余5，000，001美元的有形资产净值；

●

正式获得Oklo现有股东的批准；

●

正式获得AltC股东的批准；

●

采纳或签署和交付任何必要的组织文件或协议，以实施合并协议和交易协议所设想的治理安排；

●

采取一切行动，使紧接结束后的公司董事会由合并协议第8.10条规定的董事组成；

●

收盘后公司A类普通股的股票（包括盈利股）已在纽约证券交易所或AltC和Oklo双方同意的其他证券交易所上市，并有资格在收盘后立即继续在该证券交易所上市；

●

根据《证券法》，根据《合并协议》设想的登记声明已经生效，SEC没有就登记声明发布停止令，也没有威胁或发起寻求该命令的行动；以及

●

Oklo和AltC各自向另一方提交一份关于该方在交易结束时陈述和保证的真实性和准确性的证书，以及该方在交易结束前履行合并协议中要求该方遵守的契约和协议的情况。

目录表

AltC关闭的条件

AltC及合并子公司完成合并协议拟进行之交易之责任亦取决于（其中包括）：

●

Oklo的陈述和保证的准确性（根据习惯的降级标准）；

●

Oklo在合并协议中的契诺已在所有重大方面得到履行；

●

Oklo没有从核管理委员会收到任何合理预期会对公司从核管理委员会获得主题反应堆联合建造和运营许可证的能力产生重大不利影响的通信；以及

●

自合并协议之日起，不得对Oklo发生持续的重大不利影响（定义见合并协议）。

Oklo关闭的条件

Oklo完成该等交易的义务亦取决于（其中包括）：

●

AltC和合并子公司的陈述和保证的准确性（根据惯例的降级标准）；

●

AltC和合并子公司在合并协议中的承诺已在所有重大方面得到履行；

●

至少有250，000，000美元可用的期末SPAC现金（"最低现金条件”);

●

申办者和内部人士在申办者协议下的承诺在所有重大方面均得到履行，且该等申办者或内部人士均未威胁（口头或书面）：（i）申办者协议无效、具有约束力且不完全有效；（ii）AltC或Oklo违反申办者协议项下或违约；或（iii）终止申办者协议；及

●

自合并协议之日起，不得对AltC发生持续的SPAC重大不利影响。

豁免

合并协议的任何一方可在完成交易前的任何时间，通过其董事会或同等管理机构或其正式授权的高级人员采取的行动，以书面形式放弃其在合并协议下对其有利的任何权利或条件。尽管如此，根据AltC目前的注册证书，如果AltC在完成交易后剩余的净有形资产少于5，000，001美元，则AltC不能完成业务合并。

董事的财务和个人利益的存在可能导致董事中的一名或多名董事在决定是否在特定情况下授予豁免时可能认为对AltC最有利的事项与董事可能认为对董事最有利的事项之间存在利益冲突。

终端

合并协议可终止及交易放弃，但不迟于交易完成，详情如下：

●

经AltC和Oklo共同书面同意；

●

如果AltC（a）交易未在2024年7月12日或之前完成（"终止日期(I)如果Oklo针对合并协议或任何其他交易协议或其他交易的具体履行或其他衡平法救济的任何诉讼或法律程序于2024年7月12日或之前开始或待决，可自动延长至最终决定之日后三十(30)天，

目录表

对于此类诉讼或法律程序，(Ii)如果延期投票获得批准(由ALTC股东于2023年10月5日批准)，至ALTC完成初始业务合并的最后期限(股东批准后的截止日期现在为2024年7月12日，或ALTC董事会决定的较早日期)，则不可上诉的命令或判决，前提是，如果ALTC完成初始业务合并的截止日期尚未过去，如果ALTC未能履行合并协议下的任何义务，是未能在终止日期或之前完成合并的主要原因或主要原因，或者(B)如果最终的、不可上诉的政府命令或法规、规则或条例的条款永久禁止或禁止完成合并，则ALTC将无法获得终止合并协议的权利；

●

如果交易未能在终止日期（可能延长）或之前完成，则由Oklo承担，前提是Oklo未能履行合并协议项下的任何义务不是未能在终止日期（可能延长）或之前完成交易的主要原因，或主要导致交易未能在终止日期（可能延长）或之前完成；

●

AltC或Oklo，如果另一方违反了其任何承诺、协议、声明或保证，导致交易结束的条件无法得到满足，并且未在意向终止后的三十（30）天内纠正其违约行为（如果可治愈的话），前提是终止方未能履行合并协议项下的任何义务不是以下原因的主要原因，或主要导致交易未能在终止日期或之前发生，或如果是Oklo终止，则延长终止日期（视情况而定）；

●

如果最终的、不可上诉的政府命令或法规、规则或条例永久禁止或禁止完成合并，则AltC或Oklo可申请；

●

如果在特别会议上没有获得AltC股东对特别会议上表决的提案的批准，（受任何延期或延期的限制），但AltC无权以这些理由终止，如果在终止时，AltC违反了有关本委托书/招股说明书/同意征求声明和股东大会的某些义务；或

●

由AltC，如果股东持有Oklo股本足以获得Oklo股东的必要批准，以完成交易（"公司股东批准"）未能在本注册声明生效后四十八（48）小时内向AltC提交书面同意书（"书面同意失败"）；条件是，如果在AltC提供其因书面同意失败而终止合并协议的意向通知之前，获得公司股东批准，则无法以书面同意失败为由终止合并协议的权利。

终止的效果

如AltC或Oklo适当终止，合并协议将无效且不具效力。（除有关合并协议中指明的若干尚存义务外），合并协议任何一方或其各自的关联公司、高级职员、董事、雇员或股东不承担任何责任，但任何一方在终止前故意或故意违反合并协议的责任除外。

费用及开支

与合并协议和交易有关的所有费用和开支（根据《HSR法案》申请获得批准的费用除外）将由产生该等费用的一方支付，无论交易是否完成；但如果交易发生，AltC将承担并支付：

●

AltC就合并协议产生的所有费用和开支，包括：（i）所有剩余递延承销费，（ii）与D & O尾部（定义见下文）相关的费用、成本和开支，（iii）周转资金贷款项下的还款额，以及（iv）所有资本市场咨询费；以及

●

AltC发生的所有其他交易费用，金额不超过25，000，000美元的此类其他费用的方式描述和同意与Oklo（"SPAC费用上限”），加上所有Oklo交易费用。

AltC根据上述列表中第一个项目的第（i）至（iii）款支付的所有费用以及根据上述列表中第一个项目的第（iv）款支付的最多7，000，000美元的费用应被排除在SPAC费用上限之外。

目录表

AltC还同意与Oklo合作，并尽其商业上的合理努力，尽量减少AltC就交易所产生的费用和开支。根据《HSR法案》，与申请获得许可有关的所有费用和开支应由AltC支付。

修正

合并协议可由协议各方随时以与合并协议相同的方式代表各方签署正式授权的书面协议修订，该协议提及合并协议。AltC将在表格8—K上提交一份当前报告，并发布一份新闻稿，披露双方对合并协议的任何修订。如果该等修订对投资者而言是重大的，则代理声明补充也将在可行的情况下尽快发送给AltC股东。

管辖法律；同意管辖权

本协议受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。合并协议的各方已无可辩驳地服从位于特拉华州的联邦和州法院的专属管辖权。

赞助商协议

在签署合并协议的同时，AltC与发起人、内部人士和Oklo就其中第7段所述的目的订立了《发起人协议》，该协议修订并重申了以下签署人日期为2021年7月7日的每一项特定书面协议（“初始内幕”）以及彼得·拉特曼（Peter Lattman）2021年11月10日的某封协议书。以下申办者协议的重要条款概要经参考申办者协议全文（其副本作为本委托书/招股说明书/征求同意书的附件E随附）予以限定。鼓励所有股东全面阅读保荐人协议，以更完整地描述保荐人协议的条款和条件。

根据《保荐人协议》的条款，保荐人和各内幕人士（各，一个“申办方"）同意（i）投票支持该等发起人签署人的AltC普通股股份，以支持交易和其他SPAC股东事项，（ii）不赎回任何该等发起人签署人的AltC普通股股份，与AltC股东赎回有关，（iii）支付超过SPAC费用上限25，000，000美元的任何金额（该金额，超额金额”）以现金或没收若干AltC创始人股份，价格为每股10.00美元，（但任何超过$15，000，000的额外金额仅以现金支付），（iv）在交易结束后12个月内不转让（a）该发起人签字人40%的股份，除非AltC A类普通股的收盘价在20个交易日内等于或超过每股12.00美元，（b）在交易结束后24个月内持有该发起人签署人30%的股份，除非AltC A类普通股的收盘价等于或超过美元，在截止日期后开始的任何连续60个交易日期间内，20个交易日内，每股14.00美元，及（c）截止日期后36个月内，除非AltC A类普通股的收盘价在20个交易日内等于或超过每股16.00美元，申办方锁定“)，以及(V)必须受其中所述的某些其他义务的约束。保荐人还同意以商业上合理的努力与一个或多个第三方达成一项或多项协议，不行使其赎回权，其中协议可在合理必要时包括以ALTC方正股票(将在收盘时转换为收盘后公司A类普通股)形式的激励措施，金额和条款由保荐人和Oklo双方商定。

此外，根据保荐人协议的条款，保荐人持有的所有12,500,000股ALTC方正股票将于收盘时全部撤销，归属如下：(I)至少50%的ALTC方正股票将于收盘后A类普通股在纽约证券交易所或其他主要上市或报价A类普通股的证券交易所收盘价之日归属，在任何60个连续交易日内的20个交易日内等于或超过10.00美元(“归属触发事件I)；(Ii)在收市后A类普通股在纽约证券交易所或其他主要上市或报价A类普通股的证券交易所，在任何60个连续交易日内的20个交易日内，至少25%的ALTC创始人股票的收盘价等于或超过12.00美元(“归属触发事件II)，(Iii)在收市后A类普通股在纽约证券交易所或在收盘后A类普通股主要上市或报价的其他证券交易所，在任何连续60个交易日内的20个交易日内，每股收盘价等于或超过14.00美元的ALTC创始人股票的12.5%的收盘价归属触发事件III”），及（iv）AltC创始人股份的12.5%应于每股收市价当日归属，

目录表

在纽约证券交易所，或在任何连续60个交易日期间内，收盘后公司A类普通股在纽约证券交易所或其他证券交易所上市或报价，在20个交易日内等于或超过16.00美元（"归属触发事件IV并且，与归属触发事件I、归属触发事件II和归属触发事件III一起，授予触发事件“)。如果在归属期限届满前进行出售，在转换未归属的ALTC方正股票时，应加速归属未归属的ALTC方正股票或收盘后已发行或可发行的A类普通股，具体如下：(1)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股10.00美元，则50%的ALTC方正股票将归属；(2)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股12.00美元，则至少25%的ALTC方正股票将归属；(3)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，则ALTC创始人的12.5%将归属；及(4)倘于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则将有12.5%的ALTC方正股份归属，而在每种情况下，于该等出售中支付或隐含的价格须于(I)考虑于溢价触发事件I、溢价触发事件II及溢价触发事件III(视乎适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或成交后公司A类普通股可发行或转换后发行的普通股)如在出售发生时未归属，将在紧接出售结束前被没收。如果在成交后五年内未达到前述适用的归属水平(“归属期间“)，则根据保荐人协议的条款，该等ALTC方正股份将被没收。

此外，根据保荐人协议，保荐人(或保荐人的关联共同投资者)已同意，应Oklo的要求，并在紧接交易完成前的其他条款和条件的规限下，在紧接交易完成前，以私募方式购买最多5,000,000股ALTC A类普通股，收购价为每股10.00美元，相当于最高50,000,000美元(“赞助商承诺“)。保荐人(或保荐人的关联共同投资者)需要出资的保荐人承诺额将等于(I)250,000,000美元减去(Ii)在计入任何保荐人承诺的资金之前的可用期末SPAC现金。赞助商承诺购买价格“)，这一数额在任何情况下都不应超过发起人承诺额的最高限额。此外，只要在考虑任何赞助商承诺的资金之前，可用的期末SPAC现金等于或大于200,000,000美元，OKLO必须要求为赞助商承诺提供资金，如果赞助商为赞助商承诺购买价提供资金，则OKLO必须规定最低现金条件被视为满足。然而，如果在计算任何保荐人承诺的资金之前，可用的结算SPAC现金少于200,000,000美元，OKLO将保留唯一的酌情权，因ALTC未能满足最低现金条件而不结束合并；然而，如果OKLO要求保荐人为保荐人承诺的任何部分提供资金，保荐人随后为保荐人承诺购买价格提供资金，则最低现金条件将被视为放弃。

申办方为申办方承诺购买价格提供资金的义务是以（i）满足以下条件为条件：（或AltC放弃）合并协议第10.01条和第10.03条规定的条件（ii）交易结束后，及（iii）若Oklo放弃最低现金条件，可用的期末SPAC现金至少等于125，000，000美元（为免生疑问，该金额将包括赞助商承诺购买价）。保荐人、内幕人士或其关联共同投资者根据保荐人承诺购买的任何股份将受到保荐人禁售的约束。

倘若成交发生且最低现金条件已获豁免或被视为已获豁免，保荐人同意于成交时没收ALTC方正股份数目，数额为(A)ALTC为满足最低现金条件而须交付的额外现金金额(不论Oklo是否有任何豁免或视为豁免)除以(B)至10.00美元(“被没收股份”)；惟被没收的股份数目不得超过保荐人协议日期保荐人持有的方正股份的50%。

注册权协议

关于结案，ALTC于2021年7月7日签署的某项注册权协议(《现有注册权协议)，将被修订和重述，以及ALTC、发起人和某些与企业合并相关的获得ALTC A类普通股股份的个人和实体(新持有者并与赞助商一起，注册权持有人“)将订立《注册权协议》。以下注册权协议的重大条款摘要参考注册权协议表格的完整文本(作为本委托书/招股说明书/征求同意书的附件D)而有所保留。鼓励所有股东阅读注册权协议全文，以更完整地描述注册权协议的条款和条件。

目录表

根据注册权协议，交易结束后公司将同意以商业上合理的努力(I)向美国证券交易委员会提交一份登记声明(由交易结束后公司单独承担)，登记由注册权持有人持有或可发行的若干证券在交易结束后30个营业日内转售(“转售注册表“)及(Ii)促使转售登记说明书在提交后在合理的切实可行范围内尽快生效。在某些情况下，REG权利持有人可以要求总共最多五次包销发行，并将有权获得习惯上的搭便式注册权。

根据登记权协议，(I)新持有人将同意在截止日期后180天内不转让其各自持有的A类普通股股份及(Ii)本公司管理团队的主要成员及主要股东(统称为“公司内部人士“)将同意在收盘后12个月内不转让(A)上述公司内部人持有的A类普通股40%的股份，除非收盘后A类普通股的收盘价在收盘日期后的任何连续60个交易日内的20个交易日内等于或超过每股12.00美元，(B)在收盘后24个月内不转让30%的该等公司内部人的股份，除非收市后A类普通股的收市价在收市日期后的任何连续60个交易日内的20个交易日内等于或超过每股14.00美元，以及(C)在收盘后36个月内持有该公司内部人士30%的股份，除非收市后的任何连续60个交易日内A类公司普通股的收盘价在20个交易日内等于或超过每股16.00美元。

Oklo投票和支持协议

合并协议签署后，ALTC、Oklo和某些Oklo股东立即签订了Oklo投票和支持协议。以下是Oklo投票和支持协议的主要条款摘要，并以Oklo投票和支持协议的完整文本为参考进行限定，该表格作为注册声明的附件，本委托书/招股说明书/同意征求声明是注册声明的一部分。

根据Oklo投票及支持协议，Oklo股东(截至本协议日期的所有权权益合计占Oklo已发行优先股的62.3%和Oklo已发行普通股的69.6%(在安全转换生效前)和Oklo优先股(按转换后的基础投票)，足以代表Oklo批准Oklo业务合并建议)已同意投票表决所有此类股份：(I)赞成采纳和批准合并协议、其他交易协议和交易，(Ii)赞成合并协议所载的其他事项，包括转换及(Iii)反对：(A)任何收购交易(定义见合并协议)及任何及所有其他建议(X)可合理预期会延迟或削弱Oklo完成交易的能力，(Y)与合并协议或任何其他交易协议竞争或重大不一致的建议，或(Z)合理预期会导致违反任何陈述、保证、契诺、合并协议或任何其他交易协议所载的责任或协议，或(B)涉及Oklo或其任何附属公司的任何其他行动或建议，而该等行动或建议旨在或可合理预期阻止、阻碍、干扰、延迟或在任何重大方面对该等交易产生不利影响，或可合理预期会导致Oklo在合并协议下的责任的任何条件得不到履行。

Oklo投票和支持协议一般禁止Oklo股东在Oklo投票和支持协议终止之前转让其持有的Oklo股权或允许对其存在任何留置权。

Oklo投票及支持协议将于(I)完成时，(Ii)合并协议根据其于截止日期前的条款终止之日，(Iii)经ALTC、Oklo及Oklo股东双方书面同意，及(Iv)未经Oklo股东事先书面同意而对合并协议或任何其他交易协议作出任何修改、修订或豁免之时自动终止，以较早者为准。

激励计划和ESPP

激励计划

2023年7月11日，ALTC董事会批准了该激励计划。激励计划最初将预留相当于关闭后公司A类普通股数量的13%的股份供发行，数量相当于关闭后公司A类普通股紧接关闭后的已发行和已发行股票数量的13%，受某些调整和常青树条款的限制。激励计划的目的是在业务完成后，提高关闭后公司的能力

目录表

合并，通过提供股权所有权和其他激励机会，吸引、留住、激励、奖励和激励对公司有重要贡献(或预期将做出)的人员。奖励计划的副本作为附件F包括在本委托书/招股说明书/征求同意书中。见标题为“”的部分提案4 - 激励计划提案.”

ESPP

2023年7月11日，ALTC董事会批准了ESPP。ESPP最初将储备相当于收盘后公司A类普通股数量的2%的收盘后公司A类普通股供发行，受某些调整和常青树条款的限制。ESPP的目的是，在完成业务合并后，使结算后公司及其指定子公司和关联公司(无论是现在存在的还是后来成立的)的员工能够以低于市场价的价格收购结算后公司A类普通股，并根据ESPP的条款通过工资扣除或其他经批准的捐款来支付此类购买。ESPP的副本作为本委托书/招股说明书/征求同意书的附件G包括在内。见标题为“”的部分第5号提案 - ESPP提案.”

企业合并对我国上市公司的影响

截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，已发行和已发行的ALTC普通股共有43,100,521股，其中包括29,150,521股ALTC公开发行股票、保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股票和保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股票。因此，截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期(不使交易生效)，ALTC的完全摊薄股本将为43,100,521股普通股等价物。

下表说明了紧随业务合并完成后收盘后公司的不同所有权水平，不包括可能发行任何溢价股票的摊薄效应，可能在行使收盘后公司承担的未偿还Oklo期权时发行任何A类普通股，可能根据行使Equinix期权后的安全转换向Equinix发行收盘后公司A类普通股，以及可能发行收盘后公司A类普通股，在没有赎回的情况下，最初根据激励计划和ESPP为发行而保留。2.5亿美元方案和1.25亿美元方案：


	无赎回方案⁽¹⁾		2.5亿美元方案⁽²⁾		1.25亿美元方案⁽³⁾
	股票	%	股票	%	股票	%
Oklo股东⁽⁴⁾	78,996,459	64.7%	78,996,459	68.9%	78,996,459	81.7%
赞助商⁽⁵⁾	13,950,000	11.4%	13,950,000	12.2%	12,700,000	13.1%
ALTC公众股东	29,150,521	23.9%	21,697,231	18.9%	4,982,010	5.2%
总计	122,096,980	100.0%	114,643,690	100.0%	96,678,469	100.0%

(1)	假设没有AltC公众股东行使赎回权。

(2)	假设赎回与交易相关的7,453,290股ALTC公众股票，这将导致250,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但这笔税款将不会用信托账户的资金支付)，也不会导致保荐人承担任何为保荐人承诺提供资金的义务。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	假设赎回与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票，这将导致125,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

目录表

(4)	包括可就Oklo股本和Oklo保险箱股票发行的ALTCA类普通股，每种情况下，根据假设的交换比率6.062，截至2024年3月18日已发行。交换比率反映了Oklo股本和Oklo保险箱在2024年3月18日的流通情况，并基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)Equinix预付款金额的总和。

(5)

下表说明紧接业务合并完成后关闭后公司的额外不同所有权水平，不包括潜在发行任何盈余股份的摊薄影响，在行使由关闭后公司承担的未行使Oklo期权时潜在发行任何股份的收市后公司A类普通股，根据Equinix期权行使后的安全转换，可能向Equinix发行收盘后公司A类普通股股份，以及可能发行最初保留为根据激励计划和EPP发行的收盘后公司A类普通股股份，在2.75亿美元和2亿美元的每一个场景中：


	2.75亿美元方案⁽¹⁾		2亿美元方案⁽²⁾
	数量：股票	% 所有权	数量：股票	% 所有权
Oklo股东⁽³⁾	78,996,459	67.5%	78,996,459	75.2%
赞助商⁽⁴⁾	13,950,000	11.9%	13,950,000	13.3%
ALTC公众股东	24,085,120	20.6%	12,145,676	11.5%
总计	117,031,579	100.0%	105,092,135	100.0%

(1)	假设赎回与交易相关的5,065,401股ALTC公众股票，这将导致275,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税不会用信托账户的资金支付)。此方案基于截至2023年12月29日的信托账户余额。

目录表

(2)	假设与交易相关的17,004,845股ALTC公开股票的赎回，这将导致在可用结算SPAC现金结束时信托账户中的200,000,000美元(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收500万股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	包括可就Oklo股本和Oklo保险箱股票发行的ALTCA类普通股，每种情况下，根据假设的交换比率6.062，截至2024年3月18日已发行。交换比率反映了Oklo股本和Oklo保险箱在2024年3月18日的流通情况，并基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股本金额和(Ii)Equinix预付款金额的总和。

(4)

下表说明了在不赎回方案、2.5亿美元方案和1.25亿美元方案中的每一种情况下，业务合并完成后公司的不同所有权水平，但在每种情况下，都包括发行所有溢价股份的摊薄效应、在行使后公司承担的已发行Oklo期权时发行后公司A类普通股的所有股份、根据行使安全转换后可能向Equinix发行后公司A类普通股的可能性

目录表

Equinix期权和发行关闭后公司A类普通股的所有股票，根据激励计划和ESPP最初保留供发行：


	没有赎回方案⁽¹⁾		2.5亿美元方案⁽²⁾		1.25亿美元方案⁽³⁾
	数量：	%	数量：	%	数量：	%
	股票	所有权	股票	所有权	股票	所有权
Oklo股东⁽⁴⁾	76,715,957	46.4%	76,715,957	48.9%	76,715,957	56.3%
溢价股份⁽⁵⁾	15,000,000	9.1%	15,000,000	9.6%	15,000,000	11.0%
Oklo选项⁽⁶⁾	10,131,587	6.1%	10,131,587	6.5%	10,131,587	7.4%
《激励计划》⁽⁷⁾	15,576,142	9.4%	14,607,214	9.3%	12,271,736	9.0%
ESPP⁽⁸⁾	2,396,330	1.5%	2,247,264	1.4%	1,887,959	1.4%
赞助商⁽⁹⁾	13,950,000	8.4%	13,950,000	8.9%	12,700,000	9.3%
Equinix SAFE⁽¹⁰⁾	2,571,318	1.5%	2,571,318	1.6%	2,571,318	1.9%
ALTC公众股东	29,150,521	17.6%	21,697,231	13.8%	4,982,010	3.7%
总计	165,491,855	100.0%	156,920,571	100.0%	136,260,567	100.0%

(1)	假设没有AltC公众股东行使赎回权。

(2)	假设赎回与交易相关的7,453,290股ALTC公众股票，这将导致250,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但这笔税款将不会用信托账户的资金支付)，也不会导致保荐人承担任何为保荐人承诺提供资金的义务。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	假设赎回与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票，这将导致125,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(4)	包括可就Oklo股本和Oklo SAFE股份发行的AltC A类普通股股份，在每种情况下，根据假设的交换比率5.887，截至2024年3月18日尚未发行。交换比率基于875，000，000美元的股权价值，反映了（i）初始股权价值和（ii）Equinix预付款金额的总和，并反映了（a）Oklo股本和Oklo SAFE，在每种情况下，截至3月18日，2024年及（b）于Equinix购股权获行使后根据安全兑换向Equinix发行收市后公司A类普通股股份。

(5)	假设所有15，000，000股盈利股份于盈利期内发行予合资格Oklo股权持有人。盈余股份可分三批发行：50%将于盈余触发事件I发生时发行，25%将于盈余触发事件II发生时发行，25%将于盈余触发事件III发生时发行。

(6)	假设发行(A)估计2,050,554股Post-Company A类普通股，可在交易结束时行使所有既有Oklo股票期权时发行，基于假设的交换比率5.887，加权平均行权价为0.41美元，以及(B)估计8,081,033股Post-Company A类普通股，在行使假设的Oklo期权时预留用于未来的潜在发行，这些股票将基于5.887的假设交换比率，加权平均行权价为2.27美元，每一份都是基于截至2024年3月18日受流通股期权约束的股票。

(7)	假设发行根据奖励计划初步预留供发行的所有股份(将为紧接结算后公司A类已发行普通股全部股份的13%)，不包括(A)根据2016年计划授予奖励(并由ALTC根据合并协议承担)但于完成日期尚未发行、其后被没收、到期或失效、未行使或未结算或由结算后公司重新收购的任何股份；及(B)根据奖励计划所载有关每年增加股份的拨备而增加的任何股份。

目录表

(8)	假设发行根据ESPP最初为发行而预留的所有股份(将占关闭后公司紧随关闭后发行的所有A类普通股的2%)，不包括根据ESPP规定的每年增加股份的规定增加的任何股份。

(9)

包括保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股份。在收盘时，保荐人持有的所有ALTC方正股票将是流通股，并有权投票；但前提是保荐人持有的所有ALTC方正股票将在收盘时撤销。发起人持有的ALTC方正股份将分四批归属：50%将在归属触发事件I发生时归属，25%将在归属触发事件II发生时归属，12.5%将在归属触发事件III发生时归属，12.5%将在归属触发事件IV发生时归属。保荐人在归属触发事件I发生时持有的ALTC方正股票将被无偿没收。如脚注3所述，在1.25亿美元的情况下，计算不包括被没收的6,250,000股ALTC创始人股票，但包括将购买的5,000,000股ALTC A类普通股，以资助保荐人承诺。此外，如果在归属期限届满前出售未归属的ALTC方正股份或在转换未归属的ALTC方正股票时已发行或可发行的ALTC方正A类普通股，应加快如下速度：(1)如果在此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股10.00美元，将有50%的ALTC方正股票归属；(2)如果在此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股12.00美元，则至少25%的ALTC方正股票应归属；(3)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，则ALTC创始人的12.5%将归属；及(4)倘于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则将有12.5%的ALTC方正股份归属，而在每种情况下，于该等出售中支付或隐含的价格须于(I)考虑于溢价触发事件I、溢价触发事件II及溢价触发事件III(视乎适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或成交后公司A类普通股可发行或转换后发行的普通股)如在出售发生时未归属，将在紧接出售结束前被没收。

(10)	假设Equinix SAFE已进入，Equinix行使Equinix期权。

下表说明了在2.75亿美元方案和2亿美元方案中的每一种情况下，在完成业务合并后立即完成后公司的其他不同所有权水平，但在每种情况下，都包括发行所有溢价股票、在行使交易后公司承担的已发行Oklo期权时发行交易后公司A类普通股的所有股份的摊薄效应。根据Equinix期权行使后的安全转换，可能向Equinix发行收盘后公司A类普通股的可能性，以及根据激励计划和ESPP最初为发行保留的收盘后公司A类普通股的所有股票的发行：


	2.75亿美元方案⁽¹⁾		2亿美元方案⁽²⁾
	数量：股票	% 所有权	数量：股票	% 所有权
Oklo股东⁽³⁾	76,715,957	48.1%	76,715,957	52.6%
溢价股份⁽⁴⁾	15,000,000	9.4%	15,000,000	10.3%
Oklo选项⁽⁵⁾	10,131,587	6.4%	10,131,587	6.9%
《激励计划》⁽⁶⁾	14,917,640	9.3%	13,365,512	9.2%
ESPP⁽⁷⁾	2,295,022	1.4%	2,056,233	1.4%
赞助商⁽⁸⁾	13,950,000	8.7%	13,950,000	9.5%
Equinix SAFE⁽⁹⁾	2,571,318	1.6%	2,571,318	1.8%
ALTC公众股东	24,085,120	15.1%	12,145,676	8.3%
总计	159,666,644	100.0%	145,936,283	100.0%

(1)	假设赎回与交易相关的5,065,401股ALTC公众股票，这将导致275,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税不会用信托账户的资金支付)。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

目录表

(2)	假设赎回与交易相关的17,004,845股ALTC公众股票，这将导致200,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收500万股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	包括可就Oklo股本和Oklo保险箱股票发行的ALTCA类普通股，每种情况下，根据假设的交换比率5.887，截至2024年3月18日已发行。交换比率基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)Equinix预付款金额的总和，并反映了(A)Oklo股本和Oklo保险箱，在两种情况下，截至2024年3月18日已发行的股票和(B)根据Equinix期权行使后的安全转换向Equinix发行的关闭后公司A类普通股。

(4)	假设所有15，000，000股盈利股份于盈利期内发行予合资格Oklo股权持有人。盈余股份可分三批发行：50%将于盈余触发事件I发生时发行，25%将于盈余触发事件II发生时发行，25%将于盈余触发事件III发生时发行。

(5)	假设发行(A)估计2,050,554股Post-Company A类普通股，可在交易结束时行使所有既有Oklo股票期权时发行，基于假设的交换比率5.887，加权平均行权价为0.41美元，以及(B)估计8,081,033股Post-Company A类普通股，在行使假设的Oklo期权时预留用于未来的潜在发行，这些股票将基于5.887的假设交换比率，加权平均行权价为2.27美元，每一份都是基于截至2024年3月18日受流通股期权约束的股票。

(6)	假设发行根据奖励计划初步预留供发行的所有股份(将为紧接结算后公司A类已发行普通股全部股份的13%)，不包括(A)根据2016年计划授予奖励(并由ALTC根据合并协议承担)但于完成日期尚未发行、其后被没收、到期或失效、未行使或未结算或由结算后公司重新收购的任何股份；及(B)根据奖励计划所载有关每年增加股份的拨备而增加的任何股份。

(7)	假设发行根据ESPP最初为发行而预留的所有股份(将占关闭后公司紧随关闭后发行的所有A类普通股的2%)，不包括根据ESPP规定的每年增加股份的规定增加的任何股份。

(8)

包括保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股份。在收盘时，保荐人持有的所有ALTC方正股票将是流通股，并有权投票；但前提是保荐人持有的所有ALTC方正股票将在收盘时撤销。发起人持有的ALTC方正股份将分四批归属：50%将在归属触发事件I发生时归属，25%将在归属触发事件II发生时归属，12.5%将在归属触发事件III发生时归属，12.5%将在归属触发事件IV发生时归属。保荐人在归属触发事件I发生时持有的ALTC方正股票将被无偿没收。如脚注2所述，在2亿美元的方案中，计算不包括被没收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括为保荐人承诺提供资金而购买的5,000,000股ALTC A类普通股。此外，如果在归属期限届满前出售未归属的ALTC方正股票或因转换未归属的ALTC方正股票而发行或可发行的收盘后公司A类普通股，应加速如下：(1)如果出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股10.00美元，则50%的ALTC方正股票将归属；(2)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份将归属；(3)如果本次出售中支付或隐含的收购后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，ALTC创始人的12.5%将被授予；及(4)若在该等出售中支付或隐含的收市后公司A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则12.5%的ALTC创办人将予以归属，而在每种情况下，此等出售所支付或隐含的价格应在(I)考虑在溢利触发事件I、溢利触发事件II及溢价触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括已根据或将根据下述保荐人协议被没收的任何ALTC方正股份

目录表

下面这句话。未归属的ALTC方正股份(或成交后可发行或转换后发行的A类普通股)在出售发生时未归属的，将在紧接出售结束前被没收。

(9)	假设Equinix SAFE已进入，Equinix行使Equinix期权。

以上表格反映的事实是，除了支付Equinix预付款金额外，Oklo和ALTC已同意将被视为许可股权融资，到目前为止还没有发生任何许可股权融资。此外，这些表格假设：(A)除支付Equinix预付款金额外，在业务合并完成之前不会发生额外的许可股权融资；(B)没有向保荐人发行与转换营运资金贷款项下未支付金额相关的ALTC A类普通股，截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，没有未偿还的A类普通股；以及(C)除上表所述及其所附脚注外，ALTC或Oklo没有发行任何股权。如果实际情况与这些假设不同，ALTC公众股东在收盘后公司的持股比例将有所不同。

见标题为“建议1—业务合并建议—业务合并对我们的公众持股量的影响 “和”未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

递延承销费

约1750万美元的承销费被推迟，并以完成初始业务合并为条件，该费用不受此类交易规模或相关赎回水平的影响。截至本委托书/招股说明书/征求同意书日期，豁免承销商已放弃就其就AltC首次公开募股提供的承销服务根据承销协议应付的递延承销费的任何要求，这将导致在完成业务合并后应付的剩余递延承销费为7，000，000美元，假设AltC IPO的承销商没有进一步放弃。下表列示在无赎回方案、2.75亿美元方案、2.5亿美元方案、2.25亿美元方案、2.25亿美元方案和1.25亿美元方案中，有效递延承销费占可用期末SPAC现金的百分比。

	不能赎回情景⁽¹⁾			2.75亿美元情景⁽²⁾			2.5亿美元情景⁽³⁾			2亿美元情景⁽⁴⁾			1.25亿美元情景⁽⁵⁾
未赎回的公众股份		29,150,521			24,085,120			21,697,231			12,145,676			4,982,010
可用期末空间现金	$	328,032,219		$	275,000,000		$	250,000,000		$	200,000,000		$	125,000,000
剩余递延承销费	$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000
有效递延承销费⁽⁶⁾		2.3	%		2.5	%		2.8	%		3.5	%		5.6	%

(1)	假设没有AltC公众股东行使赎回权。

(2)	假设赎回与交易相关的5,065,401股ALTC公众股票，这将导致275,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税不会用信托账户的资金支付)。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	假设赎回与交易相关的7,453,290股ALTC公众股票，这将导致250,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但这笔税款将不会用信托账户的资金支付)，也不会导致保荐人承担任何为保荐人承诺提供资金的义务。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(4)	假设赎回与交易有关的17，004，845股AltC公众股，这将导致200，000，000美元可用的期末SPAC现金（为清楚起见，这是在考虑（i）任何已发生的许可股权融资和（ii）任何消费税的金额后计算的，然而，该税将不会用信托账户的资金支付）。该方案进一步假设Oklo的请求（由Oklo自行决定），即申办方为申办方承诺提供资金，申办方随后为申办方承诺提供资金，这将导致Oklo视为放弃

目录表

最低现金条件都出现了。此外，在此情况下，保荐人将须无偿没收5，000，000股AltC创始人股份。该方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(5)	假设赎回与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票，这将导致125,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(6)	按可用期末SPAC现金的百分比计算。

特别会议表决的事项

AltC股东将被要求在特别会议上审议并表决以下提案：

（a）批准和采纳合并协议及AltC为一方的相关协议，以及（b）批准合并和其他交易的提案—我们将此提案称为“ 业务合并建议书”;

在企业合并完成后，选举七名董事在公司董事会交错任职，直至紧随2025年、2026年和2027年年度股东大会之后，或在每一种情况下，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或直到他们较早的辞职、免职或死亡 - ，我们将此提议称为《董事》选举提案”;

目录表

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于东部时间上午，，2024年。特别会议可访问https：//www.cstproxy.com/altcquisitioncorp/2024访问，在那里您将能够收听会议直播并在会议期间投票。请注意，您只能通过远程通信方式访问特别会议。

在特别会议上，AltC股东将被要求考虑并表决业务合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案、纽约证券交易所提案，以及（如有必要）休会提案，以允许进一步征求和投票，如果AltC无法完成业务合并。

投票权；AltC记录日期

AltC股东将有权在特别会议上投票或直接投票，如果他们在营业结束时拥有AltC普通股， 2024年（“ALTC记录日期”），这是特别会议的记录日期。AltC股东将有一票投票权的每股AltC普通股在营业时间结束时拥有的AltC记录日期。如果您的AltC普通股股份以“街道名称”或在保证金或类似账户中持有，您应联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股份相关的投票被正确计算。在AltC的记录日期， AltC普通股已发行，其中，为AltC公众股，其余由发起人持有。

AltC股东的法定人数和投票

召开有效的股东大会必须有足够的法定人数。如果有权在会议上投票的AltC普通股的大多数流通股是亲自或由代理代表出席的，则出席特别会议的法定人数将达到。标记为“弃权”的代理将被视为AltC普通股的股份，以确定所有事项的法定人数。在确定法定人数或确定特别会议上所投的票数时，经纪无投票将不计算在内。

发起人拥有记录，并有权投票%的AltC普通股截至AltC记录日期的已发行股份。这些股份以及发起人在售后市场收购的AltC普通股的任何股份，将投票赞成在特别会议上提出的提案。

在特别会议上提出的提案将需要以下投票：

●

批准每项业务合并提案、治理提案、（这是一个不具约束力的咨询投票），激励计划提案，ESPP提案，纽约证券交易所提案，以及，如果提交，延期提案要求通过虚拟会议网站或委托代理出席特别会议的AltC普通股流通股持有人所投的多数票，有权在特别会议上就该问题进行表决。因此，如果确定了有效法定人数，AltC股东未能就企业合并提案、治理提案、激励计划提案、ESPP提案、纽约证券交易所提案以及（如果提交）延期提案进行投票或在特别会议上进行投票，将对该等提案无效；

●

宪章提案的批准需要有权在特别会议上投票的ALTC A类普通股和ALTC B类普通股多数流通股持有人的赞成票，单独投票，以及有权在特别会议上投票的ALTC A类普通股和ALTC B类普通股的多数流通股持有人的赞成票，作为一个类别一起投票。因此，如果确定了有效的法定人数，ALTC股东没有委托代表投票或在特别会议上就宪章提案投票，将与投票反对该提案具有相同的效果；以及

●

董事由出席特别会议的ALTC普通股持有人通过虚拟会议网站或委托代表所投的多数票选出，并有权在特别会议上投票。这意味着，获得最多赞成票的7名董事提名者将当选。ALTC股东不得就董事选举累积投票权。因此，如果确定了有效的法定人数，ALTC股东未能委托代表投票或在特别会议上投票，或对董事选举提案中点名的董事被提名人投弃权票，将不会对该提案产生影响。

目录表

弃权将与投票反对宪章提案具有相同的效果，但不会对其他提案产生任何影响。

赎回权

根据ALTC目前的公司注册证书，如果完成业务合并，ALTC公开股票的持有者可以要求ALTC赎回这些股票以换取现金。ALTC公开股票的持有者只有在书面要求ALTC赎回他们的ALTC公开股票以换取现金，并在不迟于企业合并提案投票前第二个工作日将他们的ALTC公开股票交付给ALTC的转让代理大陆股票转让和信托公司的情况下，才有权获得这些股票的现金。如果业务合并没有完成，ALTC公开发行的股票将不会被赎回。如果ALTC公开股份的持有人正确行使他们的赎回权，并且业务合并完成，ALTC将赎回该等股份作为现金，金额相当于他们在信托账户中持有的资金的按比例份额，自业务合并完成前两个工作日计算。截至ALTC的记录日期，这将相当于每股约美元。在这种情况下，这些持有ALTC公开股票的人将把他们的股票换成现金，不再拥有这样的股票。请参阅标题为“AltC股东特别会议—赎回权 有关您希望赎回您的ALTC公开股票以换取现金的详细程序说明，请参阅。

尽管有上述规定，ALTC公众股份的持有人，连同该持有人的任何联属公司或与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的ALTC公众股份寻求赎回权。

因此，ALTC公众股东持有的所有超过15%的ALTC公众股票，连同该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动或曾是一个“团体”的任何其他人，将不会被赎回为现金。

如果ALTC的有形资产净值在计入ALTC公众股票持有人在特别会议日期前两个工作日适当要求赎回其股票以换取现金后，ALTC的有形资产净额低于5,000,001美元，则不会完成业务合并。

ALTC股东的评价权

ALTC股东对DGCL项下的交易并无评价权。

代理征集

委托书可以通过邮件、电话或亲自征集。ALTC已接洽Morrow Sodali LLC(“第二天“)协助征集委托书。如果股东授予委托书，在特别会议之前撤销委托书的情况下，股东仍可以在会议期间投票表决其持有的ALTC普通股。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权，如标题为“ALTC股东特别会议 - 撤销您的委托书.”

目录表

ALTC某些人在企业合并中的利益

在考虑ALTC董事会投票赞成批准企业合并提议和其他提议时，ALTC股东应记住，发起人和内部人在这些提议中拥有不同于ALTC股东一般利益的利益，或除了这些提议之外的利益。尤其是：

●

如果交易或其他业务合并未能在2024年7月12日(或ALTC董事会决定的较早日期)完成，ALTC将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的ALTC公开股份以换取现金，并在获得其剩余股东和ALTC董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股票将变得一文不值，因为其持有人无权参与任何有关该等股票的赎回或分配。根据特别会议的创纪录日期2024年12月1日，即2024年10月30日，即特别会议的创纪录日期，这类股票在纽约证交所的收盘价为每股美元，总市值约为美元。此类ALTC方正股票须遵守下列条款中所述的特定时间和业绩归属和锁定条款提案1 - 企业合并提案 -与企业合并相关的某些协议-保荐人协议.”

●

保荐人购买了总计1,450,000股私募股票，产生了14,500,000美元的毛收入(每股ALTC私募股票10美元)。本次收购是在ALTC首次公开募股完成的同时以私募方式进行的。出售ALTC私募股份所得款项加入信托账户持有的ALTC IPO所得款项。根据特别会议创纪录日期2024年12月30日，ALTC私募股票在纽约证交所的收盘价为每股美元，总市值约为美元。如果ALTC不能在2024年7月至12日(或ALTC董事会决定的较早日期)之前完成业务合并，ALTC的私募股票将变得一文不值。ALTC私募配售股份须遵守某些按时间及业绩为基础的锁定条款，详情见“提案编号： - 业务合并提案 - 与企业合并保荐人协议有关的若干协议.”

●

萨姆·奥尔特曼是ALTC的联合创始人兼首席执行官，也是ALTC董事会和Oklo董事会的成员。Altman先生还(A)通过拥有保荐人的会员权益而拥有6,035,600股ALTC方正股份及700,100股ALTC私募股份(但并不实益拥有任何ALTC股本)，(B)他实益拥有联氨资本II，L.P.持有的519,858股Oklo系列A-3优先股，及(C)拥有(I)Y Combinator S2014，LLC持有的252,605股Oklo普通股，(Ii)YC Holdings II持有的354,177股Oklo系列A-1优先股的经济权益LLC和(Iii)YCVC Fund I，LLP持有的Oklo Series A-2优先股55,135股。就该等交易而言，奥特曼先生实益拥有或拥有经济权益的联氨资本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP持有的Oklo股本股份，预计将按假设交换比率6.062转换为收市后公司A类普通股7,163,920股。鉴于他与奥克洛和奥克洛的关系，并避免任何潜在的利益冲突，在奥克洛和奥克洛各自签订业务合并意向书后，奥特曼先生就该等交易退出奥克洛董事会和奥克洛董事会。闭幕后，欧达民先生将继续担任收盘后公司的董事。因此，Altman先生未来将获得收盘后公司董事会决定支付给执行董事和非执行董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励。有关阿尔特曼先生在这些交易中的经济利益的更多信息，请参阅题为“证券的实益所有权.”

●

彼得·拉特曼、弗朗西丝·弗雷和约翰·L·桑顿都是ALTC的董事，ALTC的首席财务官杰伊·塔拉金分别在保荐人购买的ALTC创始人股票和ALTC私募股票中拥有直接或间接的经济利益(或可能拥有被认为的经济利益)，但并未实益拥有任何ALTC普通股。由于Suro Capital Corp.在保荐人中拥有会员权益，因此ALTC的董事成员Allison Green可能被视为在ALTC创始人股份和ALTC私募股份中拥有间接经济利益。格林女士是

目录表

Suro Capital Corp.首席财务官这些个人在保荐人持有的ALTC方正股份和ALTC私募股份中的经济利益如下：


	创办人	私募配售
	股票	股票
艾莉森·格林	214,400	24,900
彼得·拉特曼	128,600	14,900
弗朗西斯·弗雷	128,600	14,900
约翰·L·桑顿	257,300	29,800
杰伊·塔拉金	5,000	—

有关高级职员及董事在交易中的经济利益的更多信息，请参阅标题为“证券的实益所有权.”

●

如果AltC无法在完成窗口内完成业务合并，其执行官将在某些情况下个人负责确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或AltC因提供或承包的服务或出售给AltC的产品而欠下的供应商或其他实体的索赔而减少。另一方面，如果AltC完成了业务合并，AltC将对所有此类索赔负责。

●

发起人和内部人士将从完成初始业务合并中获得重大利益，并可能被激励完成交易而不是清算（在这种情况下，发起人将失去其全部投资），即使Oklo是一个不利的目标公司或交易的条款对AltC股东的有利程度不如替代交易。

●

发起人已投资总额为14，525，000美元（包括AltC私募股14，500，000美元和AltC创始人股25，000美元），这意味着发起人在交易后可能会获得正的投资回报率，即使AltC其他股东的投资回报率为负。

●

保荐人(包括其代表和关联公司)和ALTC的董事和高级管理人员，是或可能在未来成为从事与ALTC类似业务的实体的附属实体。ALTC的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向ALTC以及他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于ALTC的方式解决，这些潜在的商业机会可能会在提交给ALTC之前呈现给其他实体，但须遵守特拉华州公司法规定的适用受托责任。ALTC目前的公司注册证书规定，ALTC放弃在向任何董事或ALTC高级职员提供的任何公司机会中的任何预期，除非该机会仅是以其董事或高级职员的身份明确向其提供的，并且该机会是ALTC合法和合同允许进行的，并且该人在法律上被允许将该机会转介给ALTC。ALTC不知道任何此类冲突或机会正呈现给ALTC的任何创始人、董事或高管，ALTC也不认为ALTC当前公司注册证书中“公司机会”原则的应用限制对其寻找潜在的业务合并有任何影响。

●

AltC的高级管理人员和董事及其关联公司有权报销他们在代表AltC的某些活动中发生的实际费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。截至本委托书/招股章程/征求同意书日期，该等偿还总额估计约为5，000美元。然而，如果AltC未能在完成窗口内完成业务合并，他们将不会向信托账户要求偿还。因此，如果交易或其他业务合并未能在完成窗口内完成，AltC可能无法偿还该等费用。

●

就生效时间或之前存在或发生的索赔而言，通过获得六年期“尾”保单，对现任董事和高级管理人员的持续弥偿，并继续购买现任董事和高级管理人员的责任保险，该保单包含的条款不得实质上低于现行保险条款的条款（“D&O尾部”).

目录表

●

申办者同意通过商业上的合理努力与一个或多个第三方达成一项或多项不行使其赎回权的协议，如有合理必要，该协议可包括AltC创始人股份（将在收盘时转换为公司A类普通股）形式的激励措施，其金额和条款由申办者和Oklo双方同意。此外，根据行使赎回权的AltC股东的数量，发起人还可能被要求购买最多5，000，000股AltC普通股（购买价为每股10.00美元），金额最多50，000，000美元。

若干Oklo人士在企业合并中的权益

在考虑是否通过签署和交付书面同意批准Oklo业务合并提案时，Oklo股东应意识到，除了作为股东的利益外，Oklo的执行人员和董事在业务合并中拥有的利益与其他Oklo股东的利益不同，或除了这些利益之外。Oklo股东在决定是否批准Oklo业务合并提案时应考虑到这些利益。

除其他外，这些利益包括：

●

在业务合并完成后，Oklo的以下执行官预计将被任命为后关闭公司的执行官：Jacob DeWitte、Caroline Cochran和R。Craig Bealdam；

●

Oklo董事会的以下成员预计将被任命为董事的关闭后公司完成业务合并：雅各布德威特，山姆奥特曼，卡罗琳科克伦，和；

●

Oklo之行政人员及Oklo董事会成员为Oklo股权持有人或与持有该等股权之实体有关连，并以该身份收取根据合并协议之条款应付予所有该等股权持有人之合并代价。

企业合并后的董事会

企业合并完成后，预计每名第一类董事的任期将于二零二五年股东周年大会届满，每名第二类董事的任期将于二零二六年股东周年大会届满，每名第三类董事的任期将于二零二七年股东周年大会届满，或直至其各自的继任人获妥为选出并符合资格，或直至其提早辞职、免职或去世为止。

我们建议中将（退役）。约翰詹森和迈克尔克莱因担任一级导演，卡罗琳科克伦，山姆奥特曼和理查德W。金兹利担任二级董事，雅各布·德威特和克里斯·赖特担任三级董事。

请参阅标题为“第6号提案—董事选举提案 “和”企业合并后的管理“以获取更多信息。

目录表

AltC财务顾问的意见

根据日期为2023年3月17日的业务约定函（“OT业务约定书”），AltC保留了Ocean Tomo，J.S.举行（"ocean Tomo），就股权价值的公平性向AltC董事会提供建议（购进价格”）根据合并协议归属于Oklo，并向AltC递交一封信函，概述其关于从财务角度来看收购价格对AltC股东（不包括发起人）是否公平的意见，（该意见和建议，意见"）. Ocean Tomo于2023年7月11日向AltC提交了书面意见（“意见日期"）.在选择Ocean Tomo时，AltC考虑到（除其他外）Ocean Tomo（i）定期从事企业及其证券的估值，并就各种交易提供公平性意见，以及（ii）在清洁能源和核空间从事了许多业务。该意见是供AltC董事会参考，并指示AltC董事会就业务合并提供参考和协助。基于并受"第1号提案—业务合并提案—AltC财务顾问的意见 ." Ocean Tomo认为，截至意见日期，根据合并协议的购买价从财务角度对AltC股东（保荐人除外）属公平。

意见全文作为附件H附于本委托书/招股章程/征求同意书，并以引用方式纳入本文件。本委托书╱招股章程╱征求同意书所载之意见摘要，经参考意见全文后，整体有保留。我们敦促AltC的股东仔细阅读本意见，以讨论所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项、Ocean Tomo就本意见所进行的审查的局限性以及本意见中包含的其他限制。意见全文和Ocean Tomo的财务分析摘要包含在本委托书/招股说明书/征求同意书中，因为它是提供给AltC用于评估业务合并。

关于《意见》的说明，见"第1号提案—业务合并提案—AltC财务顾问的意见 .”

对AltC股东的建议

AltC董事会认为，业务合并提案和将在特别会议上提交的其他提案是公平的，并符合AltC股东的最佳利益，并一致同意，（投票者）建议其股东投票"赞成"企业合并提案，"赞成"章程提案，"赞成"治理提案，"赞成"激励计划提案，"赞成"ESPP提案，“for”董事选举提案中指定的每一位董事被提名人，“for”纽约证券交易所提案，以及，如果提交，“for”休会提案。

当您考虑AltC董事会对这些提案的建议时，您应记住，我们的董事和高级管理人员以及发起人在交易中拥有的利益不同于AltC股东的利益，或除了AltC股东的利益之外。请参阅题为"第1号提案—业务合并提案—某些AltC人员在业务合并中的权益 "以获取更多资料。除其他事项外，AltC董事会在评估和谈判交易以及建议AltC股东投票“赞成”特别会议上提出的提案时，了解并考虑了这些利益。

Oklo征求书面同意书

一般信息

Oklo股东被要求考虑并同意批准及采纳合并协议及Oklo为一方的相关协议的建议，并批准合并及其他交易（“Oklo商业合并提案”）签署及交付随本委托书/招股章程/征求同意书提供的书面同意。

对Oklo股东的建议

Oklo董事会(不包括就业务合并退出Oklo董事会的Sam Altman)已考虑业务合并以及合并协议及相关协议的条款，并确定Oklo业务合并建议对Oklo及其股东是公平的，并符合其最佳利益。在投票的人中，Oklo

目录表

董事会一致建议Oklo股东通过提交书面同意来批准Oklo业务合并提议。

当您考虑Oklo董事会对本提案的建议时，您应记住，Oklo的某些执行官和董事在业务合并中拥有的利益可能不同于Oklo股东的利益，或除了Oklo股东的利益之外。请参阅标题为"— Oklo征求书面同意书—企业合并中若干人士的权益 "以获取更多资料。Oklo董事会在评估及磋商业务合并及向Oklo股东建议同意Oklo业务合并建议时知悉及考虑该等权益。

Oklo股东同意

只有截至2024年收盘时记录在案的Oklo股东，才能在2024年之前完成交易。Oklo记录日期”）将有权签署和交付书面同意书。每个Oklo普通股的持有人有权为截至Oklo记录日期持有的Oklo普通股的每股一票。每名Oklo优先股持有人有权获得与该持有人所持有的Oklo优先股股份可于Oklo记录日期转换成的Oklo普通股股份数目相等的表决权。

所需书面同意书

批准Oklo业务合并提案需要至少（a）Oklo普通股和Oklo优先股的大多数已发行及流通股（按转换为普通股基准作为单一类别共同投票）及（b）Oklo优先股的60%已发行及流通股（作为单一类别共同投票）的持有人对该提案投赞成票。

合并协议签署后，ALTC、Oklo和某些Oklo股东立即签订了Oklo投票和支持协议。根据其条款及其他事项，Oklo股东已同意支持批准Oklo业务合并建议，截至本协议日期，其所有权权益合计占Oklo已发行优先股的62.3%，以及Oklo已发行普通股和Oklo优先股的69.6%(按转换后的基础投票)，足以批准Oklo业务合并建议。请参阅标题为“-”的部分。与业务合并有关的某些协议—Oklo投票和支持协议 “以获取更多信息。

企业合并中的某些人的利益

除其他外，这些利益包括：

●

在业务合并完成后，Oklo的以下执行官预计将被任命为后关闭公司的执行官：Jacob DeWitte、Caroline Cochran和R。Craig Bealdam；

●

在业务合并完成后，Oklo董事会的以下成员预计将被任命为后关闭公司的董事：雅各布·德维特、萨姆·奥特曼、卡罗琳·科克伦、首席执行官和首席执行官；

●

目录表

公司类别A普通股，假设交换比率为6.062。鉴于他与奥克洛和奥克洛的关系，并避免任何潜在的利益冲突，在奥克洛和奥克洛各自签订业务合并意向书后，奥特曼先生就该等交易退出奥克洛董事会和奥克洛董事会。闭幕后，欧达民先生将继续担任收盘后公司的董事。因此，Altman先生未来将获得收盘后公司董事会决定支付给执行董事和非执行董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励。有关阿尔特曼先生在这些交易中的经济利益的更多信息，请参阅题为“证券的实益所有权“；及

●

呈交书面意见书

如果您持有Oklo股本的股份截至Oklo记录日期营业结束，并且您希望给予您的书面同意，您必须填写随附的书面同意，日期和签署，并立即将其退还给Oklo。一旦您完成了书面同意书、注明日期并签署了书面同意书，您可以通过电子邮件将. pdf副本发送至www.example.com或将书面同意书邮寄至Oklo Inc.，3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，注意：同意。

Oklo董事会已将2024年的同意截止日期定为2024年。Oklo保留将同意期限延长至2024年之后的权利。任何此类延期都可以在不通知Oklo股东的情况下进行。

执行书面同意；撤销书面同意

Oklo股东可签署书面同意书，批准Oklo业务合并提案（相当于投票支持该提案）。如果Oklo股东不返回他们的书面同意，它将具有相同的效力，投票反对Oklo业务合并提案。

Oklo股东对Oklo业务合并提议的同意可以在同意截止日期前的任何时候更改或撤销。如果Oklo股东希望在同意截止日期前更改或撤销其同意，他们可以通过以下方式实现：发送撤销通知，通过电子邮件将该通知的. pdf副本发送至www.example.com，或通过邮寄该通知的副本至Oklo Inc.，3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，注意：同意。

Oklo股东的评估权

根据DGCL第262条，Oklo股东（包括受益所有人）未提交批准Oklo业务合并提案的书面同意书，其中包括采纳合并协议，并且在其他方面严格遵守DGCL第262条规定的程序，如果企业合并完成，则有权寻求评估其持有的Oklo普通股和/或优先股股份的公允价值，由特拉华州司法法院确定。由特拉华州司法法院厘定的Oklo股本股份的“公平值”可高于或低于或等于Oklo股东或实益拥有人根据合并协议条款有权收取的代价价值。

为行使评估权，Oklo股东（包括寻求行使评估权的受益所有人）必须严格遵守DGCL规定的程序。这些程序摘要载于题为"评估权—Oklo股东评估权 ."本委托书/招股章程/征求同意书的附件一载于本委托书/招股章程/征求同意书。鼓励Oklo股东和实益所有人仔细阅读这些条款，并全面阅读这些条款。此外，由于行使和完善寻求评估权的程序复杂，鼓励正在考虑行使和完善该权利的Oklo股东和受益所有人寻求法律顾问的意见。不严格遵守这些规定的，将导致丧失评估权或异议权。

征求书面意见书；开支

准备、打印和邮寄这些征求同意材料的费用由Oklo承担。董事，高级职员和员工Oklo可以通过电话和亲自征求同意，除了通过邮件征求。这些人将获得定期补偿，但不会因征求同意而获得特别补偿。

目录表

援助

如果您在填写书面同意时需要帮助或对征求同意书有任何疑问，请联系consent@oklo.com。

企业合并对Oklo股东的税务后果

有关企业合并的某些美国联邦所得税后果的说明，请参阅标题为“提案1 - 企业合并提案 - 材料美国联邦所得税企业合并对Oklo股东的影响.”

企业合并对ALTC股东的税收后果

有关交易和行使赎回权的某些美国联邦所得税后果的说明，请参阅标题为“提案1 - 企业合并提案 - 材料美国联邦所得税对行使赎回权的股东的影响.”

交易的预期会计处理

我们预计这些交易将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，预计ALTC将在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，结算后公司的财务报表将代表Oklo财务报表的延续，交易被视为Oklo发行股票换取ALTC净资产的等价物，并伴随着资本重组。ALTC的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。交易前的运营将是Oklo在交易后公司未来报告中的运营。见标题为“”的部分提案1 - 企业合并提案 - 交易的预期会计处理.”

监管事项

根据高铁法案和已由联邦贸易委员会颁布的规则。联邦贸易委员会“)，某些交易可能不会完成，除非已向司法部反垄断司(”反垄断司“)，并满足了联邦贸易委员会和某些等待期的要求。这些交易受这些要求的约束，在向反垄断司和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表后的30天等待期届满之前，或在获准提前终止之前，不得完成交易。如果联邦贸易委员会或反垄断司在最初的30天等待期内提出第二项请求，则交易的等待期将再延长30个日历日，这将从提交申请的各方各自证明遵守第二项请求的日期开始。遵守第二个请求可能需要很长一段时间。

2023年7月24日和2023年7月25日，ALTC和Oklo分别向反垄断司和联邦贸易委员会提交了《高铁法案》所需的表格，并要求提前终止。等待期于美国东部时间2023年8月24日晚上11点59分到期。

在交易完成之前或之后的任何时间，尽管根据《高铁法案》(于2023年8月24日发生)终止了等待期，适用的竞争主管部门仍可根据适用的反垄断法采取各自认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成交易。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。不能保证反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战交易，如果提出这样的挑战，我们不能向您保证其结果。

除了根据高铁法案(发生在2023年8月24日)的等待期到期或提前终止外，ALTC和Oklo都不知道完成交易所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。

目录表

最新发展动态

ALTC递延承销费

美国银行证券公司(“美国银行)、高盛股份有限公司(高盛“)和摩根大通证券有限责任公司(”摩根大通而且，与美国银行和高盛一起，豁免承保人)，ALTC IPO中的三家承销商已放弃根据该特定承销协议(日期为2021年7月7日)完成业务合并时应支付的递延承销费的任何索赔，该协议由ALTC和花旗作为承销商的代表(承销协议“)提供与首次公开招股有关的承销服务。ALTC和Oklo都没有正式聘请放弃承销商担任与业务合并相关的任何职位的顾问，放弃承销商中也没有确定或评估ALTC认为可能成为业务合并目标的任何公司。所有放弃承销商均未参与准备ALTC董事会或管理层或Oklo董事会或管理层收到的与各自对业务合并的评估相关的任何材料。放弃承销商中没有一人生产与ALTC依赖其专业知识的业务合并相关的任何工作产品。此外，没有任何放弃承销商负责准备本委托书/招股说明书/征求同意书中包括的任何披露，包括任何基于此类披露的分析，也没有在业务合并中扮演任何角色。

由于美国银行、高盛和摩根大通均未参与此次业务合并，因此ALTC要求每家承销商免除其递延承销费。免除承销商手续费分别于2023年10月27日、2023年10月30日和2023年11月6日。没有一家放弃承销商提供任何额外细节，说明他们为什么同意放弃各自的承销费。ALTC不会猜测免除承销商交付承销商费用豁免的原因，ALTC也没有任何进一步的信息说明为什么放弃承销商提供承销商费用豁免。根据豁免承销商手续费，获豁免承销商各自放弃就首次公开招股而欠其的全部递延承销费的权利，与业务合并有关的递延承销费总额为10,500,000美元。各豁免承销商已根据包销协议提供与ALTC IPO有关的服务以收取费用，因此放弃其获得本应享有的部分赔偿的权利。对于已经提供的服务，这样的费用减免是不寻常的。

截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，ALTC并不知道ALTC与任何放弃承销商就放弃承销商辞职和/或拒绝采取行动(视情况而定)存在任何分歧。此外，自ALTC辞职和/或拒绝采取行动(视情况而定)以来，没有一家放弃承销商与其进行过任何进一步沟通。在交付承销商费用豁免(视情况而定)之前或之后，任何放弃承销商均未表明其对业务合并有任何具体担忧，且无任何放弃承销商告知ALTC其不同意本委托书/招股说明书/征求同意声明的内容。AltC不认为放弃承销商缺乏对业务合并的参与将对本委托书/招股说明书/同意征求声明中所述的交易或业务合并的完成产生不利影响。另见题为“的风险因素”。放弃承销商应就已提供的与ALTC IPO相关的承销服务获得部分递延补偿，但每位放弃承销商均放弃获得此类补偿的权利，并对本委托书/招股说明书/征求同意书不负任何责任。”

根据承保协议，ALTC在使用信息和赔偿方面仍负有惯例义务。特别是，按照惯例，承销协议的某些条款在交付承销商费用豁免后仍然有效。这些规定包括ALTC有义务赔偿每个承销商、每个承销商的董事、高级管理人员、雇员、附属公司和代理人以及控制《证券法》或《交易法》所指的任何承销商的每个人，使其免受根据《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州成文法或法规，根据《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州成文法或法规可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或责任，无论是普通法还是其他法律或法规。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，是由于或基于以下原因而引起的或基于以下原因的损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)：在与ALTC首次公开募股相关的S-1表格中提交的登记声明中或在任何初步招股说明书、招股说明书、证券法第433(H)节所界定的任何“路演”或任何书面测试-水域通讯(如承保协议中所定义)或其任何修正案或补充中所包含的对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述；或由于遗漏或被指控没有在其中陈述必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的。并同意向所招致的每一该等受弥偿一方偿还其因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支，但每宗个案均受惯例例外情况规限。

目录表

此外，上述承销协议载有一项供款条款，规定在弥偿责任不可用或不足以使受弥偿一方因任何理由而不受损害的情况下，各弥偿一方同意按比例出资，以反映根据承销协议发售证券而由ALTC和承销商收取的相对利益(或如因任何原因无法获得此类分配，则与ALTC和承销商的相对利益和相对过错成比例)。与承销商收到的承销折扣和佣金总额相比，ALTC和承销商获得的相对利益应被视为与ALTC IPO相关的发行所得净收益(扣除费用前)的比例相同。除其他事项外，相关过错的确定应参考以下因素：对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与ALTC或承销商提供的信息有关，以及各方的意图及其纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的相对知识、获取信息的途径和机会。不能保证ALTC将有足够的资金满足该等赔偿要求，或在满足该等赔偿要求后，ALTC将有足够的资金满足最低现金条件，以完成合并协议下的业务合并。请参阅《风险因素》，标题为我们可能无法在完成窗口内完成交易或另一项初始业务合并，在这种情况下，ALTC将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，ALTC的公众股东将仅获得约每股10.41美元，基于2023年12月31日信托账户中的金额，或在某些情况下低于该金额。”

ALTC的股东可能认为，当美国银行、高盛和摩根大通等金融机构在委托书/招股说明书/征求同意书中被点名时，此类机构的参与通常假定此类金融机构进行了一定程度的尽职调查和独立分析，而对此类金融机构的点名通常意味着一家金融机构进行了通常与专业活动相关的尽职调查。各免责承销商对本委托书/招股说明书/征求同意书中的任何披露不承担任何责任。因此，股东不应依赖放弃承销商在每个放弃承销商各自交付其承销费豁免之前参与ALTC IPO，或依赖放弃承销商决定不参与业务合并。

风险因素

在评估将在特别会议上提交的建议时，您应仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书，并特别考虑标题为“风险因素“这些风险包括但不限于以下风险：

●

我们尚未建造任何发电厂或与任何客户订立任何具约束力的合约，以经营厂房或输送电力或热能，亦不能保证我们将来能够这样做。有限的商业运营历史使我们难以评估我们的前景、我们可能遇到的风险和挑战以及我们的潜在市场。

●

在一个快速发展的行业中，我们的商业运营历史有限。因此，我们很难评估和准备我们可能遇到的所有风险和挑战。

●

我们没有运营建造和运营商业核电站或直接为客户提供热能或电力的公司的经验。

●

我们是一家早期公司，有财务损失的历史（例如，负现金流），我们预计将产生巨额开支和持续的财务损失，至少在我们的发电厂在商业上可行之前是如此，而这可能永远不会发生。

●

我们对发电厂、设施和其他设备的施工和交付时间轴估计可能会因多种因素而增加，包括预制程度、标准化、现场施工、长期采购、承包商绩效、电厂预运行和启动测试以及其他现场特定考虑因素。

●

我们的发电厂，像许多先进的裂变反应堆一样，预计将依赖高含量低浓缩铀（哈卢”），部分或一段时间，直到回收废燃料可用为止。HALEU目前还没有大规模上市。要获得国内供应的海乐可能需要监管部门的批准，以及额外的第三方开发和投资和/或政府的大量援助。如果我们无法获得HALEU，或回收的废燃料，我们生产燃料的能力

目录表

本集团的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量均会受到不利影响。

●

建设一个新的燃料制造设施具有挑战性，原因包括监管和施工复杂性，可能需要更长的时间或成本比我们预期的更高。

●

建设新的燃料回收设施具有挑战性，原因包括监管和施工复杂性，可能需要更长的时间或成本比我们预期的高。

●

我们的供应基础可能无法扩大到满足销售预测所需的生产水平。

●

我们依赖数量有限的供应商提供某些材料和供应组件，其中一些材料和组件高度专业化，并设计用于我们的发电厂、燃料制造设施和燃料回收设施中的第一种或唯一使用。我们和我们的第三方供应商可能无法获得足够的材料或供应的组件来满足我们的制造和运营需求，或以包括价格在内的优惠条款获得该等材料。此外，某些组件可能只能从国际供应商处获得。

●

发起人、AltC董事会的某些成员和AltC的某些高级管理人员在企业合并中拥有不同于其他股东的利益，或在建议股东投票赞成批准企业合并提案和批准本委托书/招股说明书/征求同意书中所述的其他提案时，这些利益与其他股东不同。

●

纽约证券交易所可能会将AltC A类普通股从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

●

发起人有责任确保信托账户的收益不会因供应商的索赔而减少，如果业务合并未完成。它还同意支付任何清算费用，如果业务合并没有完成。此类责任可能影响了申办者批准交易的决定。

●

我们无法向您保证，我们将能够在2024年7月12日前完成交易或另一项初步业务合并。（或AltC董事会决定的较早日期），在这种情况下，AltC将停止除清盘目的外的所有业务，我们将赎回我们的公众股并清算，在这种情况下，AltC的公众股东将仅获得每股约10.41美元（基于信托账户截至2023年12月31日的金额），或在某些情况下低于该金额。

●

在业务合并中，将向完成后公司贡献的AltC普通股每股估计净现金低于赎回价。因此，不行使赎回权的AltC公众股东将收到的股票，其价值可能低于他们行使赎回权时收到的金额。此外，大多数最近完成特殊目的收购公司和运营公司之间业务合并的公司的股票交易价格低于每股10.00美元。因此，未行使赎回权的AltC公众股东可以持有收盘后公司A类普通股的股票，其价值永远不会等于或超过其信托账户的每股价值。请参阅题为"关于业务合并的问题和答案—交易中向交易结束后公司贡献的每股AltC普通股现金净额是多少？“以获取更多信息。

●

AltC的股东将经历稀释的结果，除其他交易外，发行AltC A类普通股作为代价的业务合并。拥有少数股权可能会减少AltC现有股东对AltC管理层的影响。

●

赞助商将实益拥有AltC的重大股权，并可能采取与您利益相冲突的行动。

●

AltC和Oklo已产生并预期将产生与业务合并相关的重大成本。无论业务合并是否完成，该等成本的产生将减少AltC在业务合并未完成时可用于其他公司用途的现金数额。

目录表

●

收盘后公司证券的市场可能无法继续，这将对收盘后公司证券的流动性和价格产生不利影响。

●

如果企业合并的利益不符合投资者、股东或财务分析师的期望，则公司收盘后证券的市场价格可能下跌。

●

与企业合并有关的法律程序，如果其结果不确定，可能会推迟或阻止企业合并的完成。

●

我们可能会因赎回我们的普通股而缴纳1%的美国联邦消费税。

交易资金来源和用途

下表概述了五种情况下交易的资金来源和用途：（i）无赎回情况、（ii）2.75亿美元情况、（iii）2.5亿美元情况、（iv）2.0亿美元情况及（v）1.25亿美元情况。

没有赎回方案

该等数字假设：(I)公众股东并无就有关交易行使赎回权，(Ii)收市后公司向Oklo股东(包括Oklo优先股及Oklo保险箱的持有人，根据转换在紧接合并前转换为Oklo普通股)发行78,996,459股收市后公司A类普通股，并预留10,432,749股收市后公司A类普通股，以备根据合并协议行使作为合并代价一部分向Oklo期权持有人发出的收市后公司A类普通股，及(Iii)除支付Equinix预付款外，ALTC没有筹集额外的增量融资，包括赞助商的承诺。如果实际情况与这些假设不同，那么收盘后的金额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。


消息来源		用途
(百万美元)
信托账户中的现金和投资⁽¹⁾	303.0	现金与资产负债表之比	286.6
允许股权融资⁽²⁾	25.0
赞助商承诺⁽³⁾	0	交易费用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
总来源	328.0	总用途	328.0

(1)	最低现金条件要求至少有2.5亿美元的可用期末SPAC现金。此情景基于截至2024年2月29日的信托账户余额3.052亿美元，并假设与交易相关的ALTC公众股票没有赎回，这相当于3.03亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在计入以下金额后计算的)：(I)已发生的任何允许股权融资和(Ii)任何消费税，其中约220万美元将在交易完成后支付，导致3.03亿美元的可用结算SPAC现金)。未经审计的备考简明合并财务信息-备考列报依据.’’

(2)	反映Equinix预付款金额的支付。

(3)	反映没有为保荐人承诺提供资金，根据保荐人承诺，保荐人同意以每股10.00美元的收购价购买最多500万股ALTC A类普通股，总金额最高可达5,000万美元。

(4)

反映ALTC在结算前或同时发生的初步估计直接和增量交易成本2780万美元的现金支付，除其他费用外，包括(I)剩余的递延承销费(在考虑到每一家免除承销商各自部分递延承销费的豁免后)，(Ii)应支付给花旗的资本市场咨询费，(Iii)手续费，与延长董事和高级管理人员责任保险有关的成本和支出，方法是为ALTC的现任董事和高级管理人员获得一份为期六年的“尾部”保单，以及(Iv)根据营运资金贷款偿还金额(如有)。不包括费用“)。如果ALTC的直接和增量交易成本超过2,500万美元(不包括排除成本)，保荐人将根据保荐人协议的条款，以现金或按每股10.00美元的价格没收ALTC方正股份的方式支付该等超出金额。为

目录表

有关赞助商协议条款的更多信息，请参阅标题为“第1号提案—业务合并提案—与业务合并有关的若干协议—发起人协议 .”

(5)	此外，还反映了Oklo在完成交易之前或同时发生的1360万美元的初步估计直接和增量交易成本。

2.75亿美元方案

这些数字假设(I)持有总计5,065,401股ALTC公众股票的股东就交易行使他们的赎回权，从而产生2.75亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)已发生的任何允许股权融资和(Ii)任何消费税，但税款将不用信托账户的资金支付)，(Ii)收盘后公司向Oklo股东(包括Oklo优先股和Oklo保险箱的持有人，根据转换，(I)于紧接合并前转换为Oklo普通股)，并预留10,432,749股收市后公司A类普通股，以待根据合并协议行使收市后公司购股权作为合并代价的一部分时未来可能发行；及(Iii)除支付Equinix预付款金额外，ALTC并无额外筹集增量融资，包括保荐人承诺。如果实际情况与这些假设不同，那么收盘后的金额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。


消息来源		用途
(百万美元)
信托账户中的现金和投资⁽¹⁾	250.0	现金与资产负债表之比	233.6
全额股权融资⁽²⁾	25.0
赞助商承诺⁽³⁾	0	交易费用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
总来源	275.0	总用途	275.0

(1)	最低现金条件要求至少有2.5亿美元的可用期末SPAC现金。此情景假设与交易相关的5,065,401股ALTC公开股票，假设赎回价格约为10.47美元，基于截至2024年2月29日的信托账户余额3.052亿美元，这相当于2.75亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)已发生的任何允许股权融资和(Ii)任何消费税，其中约220万美元将在交易完成后支付)，这是标题为“”一节中描述的2.75亿美元情景。未经审计的备考简明合并财务信息-备考列报依据.”

(2)	反映Equinix预付款金额的支付。

(3)	反映没有为保荐人承诺提供资金，根据保荐人承诺，保荐人同意以每股10.00美元的收购价购买最多500万股ALTC A类普通股，总金额最高可达5,000万美元。

(4)	反映ALTC在结算前或同时发生的初步估计直接和增量交易费用2780万美元的现金支付，包括排除的费用。如果SPAC的交易费用超过2,500万美元(不包括成本)，保荐人将根据保荐人协议的条款，以现金或以每股10.00美元的价格没收ALTC方正股票的方式支付超出的金额。有关保荐人协议条款的更多信息，请参阅标题为“建议1-企业合并建议-一般-保荐人协议.”

(5)	此外，还反映了Oklo在完成交易之前或同时发生的1360万美元的初步估计直接和增量交易成本。

目录表

2.5亿美元方案

这些数字假设(I)持有总计7,453,290股ALTC公开股票的股东就交易行使他们的赎回权，从而产生2.5亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)，(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但税款将不用信托账户的资金支付)，(Ii)收盘后公司向Oklo股东(包括Oklo优先股和Oklo保险箱的持有人，根据转换，(I)于紧接合并前转换为Oklo普通股)，并预留10,432,749股收市后公司A类普通股，以待根据合并协议行使收市后公司购股权作为合并代价的一部分时未来可能发行；及(Iii)除支付Equinix预付款金额外，ALTC并无额外筹集增量融资，包括保荐人承诺。如果实际情况与这些假设不同，那么收盘后的金额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。


消息来源		用途
(百万美元)
信托账户中的现金和投资⁽¹⁾	225.0	现金与资产负债表之比	208.6
允许股权融资⁽²⁾	25.0
赞助商承诺⁽³⁾	0	交易费用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
总来源	250.0	总用途	250.0

(1)	最低现金条件要求至少有2.5亿美元的可用期末SPAC现金。此情景假设与交易相关的7,453,290股ALTC公开股票，假设赎回价格约为10.47美元，基于截至2024年2月29日的信托账户余额3.052亿美元，这相当于2.5亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)已发生的任何允许股权融资和(Ii)任何消费税，其中约220万美元将在交易完成后支付)，这是标题为“”一节中描述的2.5亿美元情景。未经审计的备考简明合并财务信息-备考列报依据.”

(2)	反映Equinix预付款金额的支付。

(3)	反映没有为保荐人承诺提供资金，根据保荐人承诺，保荐人同意以每股10.00美元的收购价购买最多500万股ALTC A类普通股，总金额最高可达5,000万美元。

(4)	反映ALTC在结算前或同时发生的初步估计直接和增量交易费用2780万美元的现金支付，包括排除的费用。如果SPAC的交易费用超过2,500万美元(不包括成本)，保荐人将根据保荐人协议的条款，以现金或以每股10.00美元的价格没收ALTC方正股票的方式支付超出的金额。有关保荐人协议条款的更多信息，请参阅标题为“建议1-企业合并建议-与企业合并相关的某些协议-保荐人协议.”

(5)	此外，还反映了Oklo在完成交易之前或同时发生的1360万美元的初步估计直接和增量交易成本。

目录表

2亿美元方案

这些数字假设(I)持有总计17,004,845股ALTC公众股票的股东就交易行使他们的赎回权，从而产生2亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但税款将不用信托账户的资金支付)，(Ii)收盘后公司向Oklo股东(包括Oklo优先股和Oklo保险箱的持有人，根据转换，(I)根据合并协议，(Iii)除支付Equinix预付款金额外，ALTC除保荐人承诺外，并无额外筹集额外增量融资，(Iv)Oklo豁免最低现金条件，作为合并代价的一部分。如果实际情况与这些假设不同，那么收盘后的金额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。


消息来源		用途
(百万美元)
信托账户中的现金和投资⁽¹⁾	125.0	现金与资产负债表之比	158.6
允许股权融资⁽²⁾	25.0
赞助商承诺⁽³⁾	50.0	交易费用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
总来源	200.0	总用途	200.0

(1)	最低现金条件要求至少有2.5亿美元的可用期末SPAC现金。此方案假设与交易相关的17,004,845股ALTC公开股票，假设赎回价格约为10.47美元，基于截至2024年2月29日的信托账户余额3.052亿美元，这相当于可用期末SPAC现金2亿美元(为清楚起见，这是在计入消费税后计算的，约220万美元的税项将在成交后支付)，这是一个2亿美元的方案，在标题为“未经审计的备考简明合并财务信息-备考列报依据“这种情况假设Oklo提出一个请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，赞助商随后为赞助商承诺购买价格提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件。

(2)	反映Equinix预付款金额的支付。

(3)	反映了发起人承诺的全额资金，据此，发起人同意以每股10.00美元的购买价格购买至多500万股AltC A类普通股，总金额为5000万美元。

(4)	反映ALTC在结算前或同时发生的初步估计直接和增量交易费用2780万美元的现金支付，包括排除的费用。根据保荐人协议的条款，若ALTC交易开支超过2,500万美元(不包括成本)，保荐人将以现金或按每股10.00美元的价格没收ALTC方正股份的方式支付该等超额款项。有关保荐人协议条款的更多信息，请参阅标题为“建议1-企业合并建议-一般-保荐人协议.”

(5)	此外，还反映了Oklo在完成交易之前或同时发生的1360万美元的初步估计直接和增量交易成本。

目录表

1.25亿美元方案

这些数字假设(I)持有总计24,168,511股ALTC公众股票的股东就交易行使他们的赎回权，从而产生1.25亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但税款将不用信托账户的资金支付)，(Ii)收盘后公司向Oklo股东(包括Oklo优先股和Oklo保险箱的持有人，根据转换，(I)于紧接合并前已转换为Oklo普通股)，并预留10,432,749股收市后公司A类普通股，以待根据合并协议行使收市后公司购股权作为合并代价的一部分时未来可能发行；及(Iii)除支付Equinix预付款金额外，ALTC除保荐人承诺外，并无额外筹集额外增量融资。如果实际情况与这些假设不同，那么收盘后的金额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。


消息来源		用途
(百万美元)
信托账户中的现金和投资⁽¹⁾	50.0	现金与资产负债表之比	83.6
允许股权融资⁽²⁾	25.0
赞助商承诺⁽³⁾	50.0	交易费用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
总来源	125.0	总用途	125.0

(1)	最低现金条件要求至少有2.5亿美元的可用期末SPAC现金。此情景假设与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票，假设赎回价格约为10.47美元，基于截至2024年2月29日的信托账户余额3.052亿美元，这相当于1.25亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)已发生的任何允许股权融资和(Ii)任何消费税，其中约220万美元将在交易完成后支付未经审计的备考简明合并财务信息-备考列报依据“这种情况假设Oklo提出一个请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，赞助商随后为赞助商承诺购买价格提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件。

(2)	反映Equinix预付款金额的支付。

(3)	反映了发起人承诺的全额资金，据此，发起人同意以每股10.00美元的购买价格购买至多500万股AltC A类普通股，总金额为5000万美元。

(4)	反映ALTC在结算前或同时发生的初步估计直接和增量交易费用2780万美元的现金支付，包括排除的费用。根据保荐人协议的条款，若ALTC交易开支超过2,500万美元(不包括成本)，保荐人将以现金或按每股10.00美元的价格没收ALTC方正股份的方式支付该等超额款项。有关保荐人协议条款的更多信息，请参阅标题为“建议1-企业合并建议-与企业合并相关的某些协议-保荐人协议.”

(5)	此外，还反映了Oklo在完成交易之前或同时发生的1360万美元的初步估计直接和增量交易成本。

目录表

精选未经审计的备考简明合并财务信息

以下精选未经审核备考简明综合财务资料(“精选未经审核备考资料”)反映业务合并及附注3所载业务合并及交易会计调整所预期的其他事项，如本委托书/招股说明书/征求同意书其他部分题为“未经审核备考简明综合财务资料”一节所述。2023年7月11日，ALTC和Oklo签订了合并协议。根据合并协议的条款，ALTC将通过合并Sub与Oklo并并入Oklo的法定合并方式收购Oklo，Oklo将作为ALTC的全资子公司继续存在。完成合并的对价将有875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值85,000,000美元和(Ii)Equinix预付金额25,000,000美元的总和，金额相当于ALTC A类普通股每股10.00美元。在合并生效时，每股Oklo普通股将被自动交出并交换，以换取根据合并协议条款计算的相当于交换比例的一定数量的ALTC A类普通股。截至2023年12月31日调整后(如下文进一步描述)，ALTC目前估计汇率比率约为6.062。

合并预计将根据美国公认会计原则作为反向资本重组入账，因为Oklo已被确定为所有所列赎回方案下的会计收购方。

截至2023年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表按备考基准将Oklo的历史经审核综合资产负债表与ALTC的历史经审核资产负债表合并，犹如合并协议预期的业务合并及以下概述的其他事项已于2023年12月31日完成，包括Oklo于2023年12月31日之后的若干重大调整(如附注2所进一步描述，并反映于未经审核备考简明合并资产负债表为“奥克洛形式调整2023年12月31日“或”调整后的2023年12月31日“)。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合了Oklo截至2023年12月31日止年度的历史经审核综合营运报表及ALTC截至2023年12月31日止年度的历史经审计营运报表，犹如合并协议预期的业务合并及其他事项已于2022年1月1日完成。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表将ALTC截至2022年12月31日止年度的历史经审核经营报表与Oklo截至2022年12月31日止年度的历史经审计综合经营报表合并，犹如合并协议预期的业务合并及其他事项已于2022年1月1日完成。

所选未经审核备考资料乃源自未经审核备考简明合并财务资料，并于本委托书/招股说明书/征求同意书及随附附注标题为“”一节的其他部分一并阅读。未经审计的备考简明合并财务信息“未经审核的备考简明综合财务资料源自ALTC和Oklo的历史财务报表以及本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分包括的相关附注，并应一并阅读。所选未经审核备考合并财务资料仅供参考之用，并不一定显示倘若业务合并于所示日期完成，则完成交易后公司的财务状况或经营结果将会如何。此外，选定的未经审核备考综合财务资料并不旨在预测结算后公司的未来财务状况或经营业绩。在业务合并之前，ALTC和Oklo没有任何历史关系。因此，不需要进行交易会计调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X规则第11条编制的，最终规则33-10786《关于收购和处置业务的财务披露修正案》。所选未经审核备考综合财务资料所反映的调整已予识别及呈列，以提供在完成业务合并、保荐人承诺及其他交易后准确了解倒闭后公司所需的相关资料。

在以下概述的情景下，形式简明的综合财务信息假设基于2023年12月31日调整后的ALTC A类普通股每股赎回价值为每股10.41美元。下表列出了在合并协议预期的业务合并和其他事件生效后，在下列情况下提供的选定的未经审计的备考合并财务信息：

●

无兑换方案：这是假设没有AltC的公众股东行使他们的赎回权。

目录表

●

2.75亿美元情景：这是一个场景，说明了ALTC股东赎回的数量，这些赎回将导致有2.75亿美元的可用期末SPAC现金。

●

2.5亿美元的方案：这就是说明在仍满足最低现金条件的情况下可以发生的最大数量的ALTC股东赎回。此场景假设可用的期末SPAC现金等于250,000,000美元，并且赞助商承诺的任何部分都没有资金。只要在考虑任何赞助商承诺的资金之前，可用的期末SPAC现金等于或大于200,000,000美元，OKLO必须要求为赞助商承诺提供资金，如果赞助商为赞助商承诺购买价提供资金，则OKLO必须规定最低现金条件被视为满足。然而，如果在计算任何保荐人承诺的资金之前，可用的结算SPAC现金少于200,000,000美元，OKLO将保留唯一的酌情权，因ALTC未能满足最低现金条件而不结束合并；然而，如果OKLO要求保荐人为保荐人承诺提供资金，保荐人随后为保荐人承诺购买价格提供资金，则最低现金条件将被视为放弃。

●

2亿美元的方案：这是一个场景，说明了ALTC股东赎回的数量，这些赎回将导致有200,000,000美元的可用期末SPAC现金。此方案假设(A)在计入任何保荐人承诺的资金之前，可用期末SPAC现金等于150,000,000美元，(B)Oklo放弃最低现金条件，根据保荐人协议，保荐人(I)应Oklo的要求，以每股10.00美元的价格购买5,000,000股ALTC A类普通股，为全部保荐人承诺提供资金，以及(Ii)丧失5,000,000股ALTC方正股票。

●

1.25亿美元的方案：这是一种情况，说明如果Oklo在最大程度上放弃最低现金条件，仍要求保荐人为保荐人承诺提供全额资金，则可能发生的最大数量的ALTC股东赎回。此方案假设，在计入任何保荐人承诺的资金之前，可用期末SPAC现金等于75,000,000美元，根据保荐人协议，保荐人将要求保荐人(I)应Oklo的要求，以每股10.00美元的价格购买5,000,000股ALTC A类普通股，为全部保荐人承诺提供资金，以及(Ii)丧失6,250,000股ALTC方正股票。

以下摘要概述了在以下情景下，于2023年12月31日调整后的业务合并后紧接业务合并后发行和发行的预计股票A类普通股，不包括可能发行任何溢价股份的摊薄影响，以及因行使收盘后公司承担的未偿还Oklo期权而可能发行的任何收盘后公司A类普通股。根据Equinix期权行使后的安全转换(假设Oklo和Equinix加入Equinix Safe)，可能向Equinix发行收盘后公司A类普通股的可能性，以及可能发行根据激励计划和ESPP最初为发行而保留的收盘后公司A类普通股：

				2.75亿美元。				2.5亿美元				2亿美元。			1.25亿美元。
	无赎回方案 ⁽¹⁾			场景：⁽²⁾				场景：⁽³⁾				场景：⁽⁴⁾			情景⁽⁵⁾
	股票	%		股票	%			股票		%		股票	%		股票	%
Oklo股东 ⁽⁶⁾	78,996,459	64.7	%	78,996,459		67.4	%		78,996,459	68.8	%	78,996,459	75.1	%	78,996,459	81.7	%
赞助商⁽⁷⁾	13,950,000	11.4	%	13,950,000		11.9	%		13,950,000	12.2	%	13,950,000	13.3	%	12,700,000	13.1	%
ALTC公众股东	29,150,521	23.9	%	24,214,513		20.7	%		21,813,796	19.0	%	12,210,927	11.6	%	5,008,775	5.2	%
总计	122,096,980	100.0	%	117,160,972		100.0	%		114,760,255	100.0	%	105,157,386	100.0	%	96,705,234	100.0	%

(1)	假设没有AltC公众股东行使赎回权。

(2)	假设赎回与交易相关的4,936,008股ALTC公众股票，这将导致275,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在计入(I)已发生的25,000,000美元的允许股权融资和(Ii)任何消费税后计算的，然而，该税将不会用信托账户的资金支付)。这一设想是以截至2023年12月31日调整后的信托账户余额为基础，在题为“未经审计的备考简明合并财务信息-备考列报依据.”

(3)	假设赎回与交易相关的7,336,725股ALTC公众股票，这将导致250,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在计入(I)已发生的25,000,000美元允许股权融资和(Ii)任何消费税后计算的，然而，该税将不会用信托账户的资金支付)，也不会导致保荐人承担任何为保荐人承诺提供资金的义务。这一设想是以截至2023年12月31日调整后的信托账户余额为基础，在题为“未经审计的备考简明合并财务信息-备考列报依据.”

目录表

(4)	假设赎回与交易相关的16,939,594股ALTC公众股票，这将导致150,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在计入(I)已发生的25,000,000美元的允许股权融资和(Ii)任何消费税后计算的，然而，该税将不会用信托账户的资金支付)。这一情况还假设Oklo要求赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收500万股ALTC方正股票。这一设想是以截至2023年12月31日调整后的信托账户余额为基础，在题为“未经审计的备考简明合并财务信息-备考列报依据.”

(5)

假设赎回与交易相关的24,141,746股ALTC公众股票，这将导致75,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在计入(I)已发生的25,000,000美元的允许股权融资和(Ii)任何消费税后计算的，然而，该税将不会用信托账户的资金支付)。这一情况还假设Oklo要求赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。这一设想是以截至2023年12月31日调整后的信托账户余额为基础，在题为“未经审计的备考简明合并财务信息-备考列报依据.”

(6)	包括可就Oklo股本和Oklo保险箱的股份发行的A类普通股，在每种情况下，均为2023年12月31日调整后的已发行普通股，基于假设的交换比率6.062(为清楚起见，假设(A)Equinix Safe未签订或(B)Equinix Safe已订立但Equinix期权未行使)，这反映了Oklo股本和Oklo保险箱在2023年12月31日调整后的已发行普通股，并反映了2023年12月31日至18年3月31日之前发行的Oklo保险箱的总额10,232,000美元2024年12月31日之后至2024年3月18日行使期权时，发行221,977股Oklo普通股。

(7)

包括保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股份。在收盘时，赞助商持有的所有ALTC方正股票将是流通股，并有权投票；然而，前提是所有此类ALTC方正股票将在收盘时被取消授予。发起人持有的ALTC方正股份将分四批归属：50%将在归属触发事件I发生时归属，25%将在归属触发事件II发生时归属，12.5%将在归属触发事件III发生时归属，12.5%将在归属触发事件IV发生时归属。保荐人在归属触发事件I发生时持有的ALTC方正股票将被无偿没收。如脚注4和5所述，在2亿美元和1.25亿美元的情况下，计算不包括分别被没收的5,000,000股和6,250,000股ALTC方正股票，但包括为保荐人承诺提供资金而购买的5,000,000股ALTC A类普通股。此外，如果在归属期限届满前出售未归属的ALTC方正股票或因转换未归属的ALTC方正股票而发行或可发行的收盘后公司A类普通股，应加速如下：(1)如果出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股10.00美元，则50%的ALTC方正股票将归属；(2)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份将归属；(3)如果本次出售中支付或隐含的收购后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，ALTC创始人的12.5%将被授予；及(4)若于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则12.5%的ALTC方正股份将予归属，而在每种情况下，此等出售所支付或隐含的价格将于(I)考虑于溢价触发事件I、溢利触发事件II及溢价触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或成交后可发行或转换后发行的A类普通股)在出售发生时未归属的，将在紧接出售结束前被没收。

如果实际情况与这些假设不同，那么未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。

目录表

下文概述了所述设想方案下的选定未经审计的备考资料：


	没有救赎		2.75亿美元		2.5亿美元		2亿美元		1.25亿美元
	情景		情景		情景		情景		情景
选定未经审核备考简明合并营运报表数据—截至2023年12月31日止年度：
运营费用	$	22,906,730	$	22,906,730	$	22,906,730	$	22,906,730	$	22,906,730
运营亏损	$	(22,906,730)	$	(22,906,730)	$	(22,906,730)	$	(22,906,730)	$	(22,906,730)
净亏损	$	(22,726,370)	$	(22,726,370)	$	(22,726,370)	$	(22,726,370)	$	(22,726,370)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.19)	$	(0.19)	$	(0.20)	$	(0.22)	$	(0.24)
加权平均股份-基本股份和稀释股份		122,096,980		117,160,972		114,760,255		105,157,386		96,705,234
选定未经审核备考简明合并营运报表数据—截至2022年12月31日止年度：
运营费用	$	16,764,295	$	16,764,295	$	16,764,295	$	16,764,295	$	16,764,295
运营亏损	$	(16,764,295)	$	(16,764,295)	$	(16,764,295)	$	(16,764,295)	$	(16,764,295)
净亏损	$	(16,763,375)	$	(16,763,375)	$	(16,763,375)	$	(16,763,375)	$	(16,763,375)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.14)	$	(0.14)	$	(0.15)	$	(0.16)	$	(0.17)
加权平均股份-基本股份和稀释股份		122,096,980		117,160,972		114,760,255		105,157,386		96,705,234
精选未经审计的备考简明合并资产负债表数据-截至2023年12月31日调整后：
流动资产总额	$	310,947,716	$	259,546,325	$	234,546,325	$	184,546,325	$	109,546,325
总资产		311,633,425		260,232,034		235,232,034		185,232,034		110,232,034
流动负债总额		3,970,148		3,970,148		3,970,148		3,970,148		3,970,148
总负债		28,970,148		28,970,148		28,970,148		28,970,148		28,970,148
股东权益总额		282,663,277		231,261,886		206,261,886		156,261,886		81,261,886

目录表

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书/征求同意声明包括表达ALTC和Oklo对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的声明，因此是或可能被视为联邦证券法中的“前瞻性声明”。1995年的美国私人证券诉讼改革法为前瞻性信息提供了一个“安全港”，鼓励公司提供关于自己的前瞻性信息。我们依靠这一安全港发表这些前瞻性声明。投资者应该注意到，2021年4月8日，美国证券交易委员会的工作人员发表了一份题为《SPAC、IPO和证券法下的责任风险》的公开声明，美国证券交易委员会的工作人员在声明中表示，根据这些规定，与SPAC合并相关的避风港的可用性存在不确定性。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“可能”、“预测”、“预测”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“可能”、“目标”、“将”、“可能”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、““目标”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或预测或指示未来事件的类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本委托书/招股说明书/征求同意书中的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，涉及的事项包括：业务合并、满足交易完成条件的能力，包括ALTC股东的批准、业务合并的好处、完成交易的能力、拟议交易的潜在好处以及与拟议交易的条款和时间相关的预期、交易完成后获得并保持交易后A类普通股在纽约证券交易所上市的能力、Oklo未来筹集资金的能力或需要。交易后Oklo的未来财务表现，对某些说明性单位经济学的预期和估计，以及Oklo在这种说明性单位经济学中实现结果的能力，包括对成本、收入和收入来源的预期，以及毛利率、扩张计划和机会、运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和Oklo经营所在市场的估计和预测，包括对财务和运营指标的估计和预测，对市场机会、市场份额和产品销售的预测，与商业产品推出有关的预期和时间，未来市场机会，未来制造能力和设施，Oklo展示其技术的科学和工程可行性的能力，未来销售渠道和战略，未来市场的推出和扩张，对未来制造能力和工厂业绩的估计和预测，对邻近能源行业机会的估计和预测，Oklo开发产品和服务并及时将其推向市场的能力，Oklo实现具有竞争力的水平电力成本的能力；对Oklo运营计划的期望和估计，包括对Oklo 2024年预计运营费用的期望，Oklo与其他公司提供的裂变能源产品和解决方案(包括聚变)以及其他能源(包括可再生能源)竞争的能力，Oklo对与战略合作伙伴、供应商、政府、监管机构和其他第三方关系的期望；Oklo维持、保护和加强其知识产权的能力，对公司或产品、服务或技术的未来风险或投资，Oklo吸引和留住合格员工的能力，影响Oklo运营市场的法规和政府激励措施的制定，Oklo对监管框架发展和监管战略的期望，从NRC获得设计、建造和运营核设施许可证的可能性和时间，从NRC获得商业燃料制造许可证的时间，从NRC获得燃料回收的监管批准的时间，Oklo的发电厂将为其提供电力的拟议项目的成功。这不在Oklo的控制范围之内，Oklo的上市战略的潜在成功，美国空军的试验性微型反应堆计划，以及Oklo对此类计划的潜在选择，包括Oklo完成了意向书中规定的要求，Oklo与Oklo签订了最终合同，Oklo为Eielson AFB建造、拥有和运营一座发电厂(Eielson AFB)。Eielson Afb“)，NRC对这种发电厂的许可，Oklo技术的安全概况，国防后勤局能源署执行最终的电力购买协议，Oklo的发电厂成功地为Eielson AFB服务，Oklo和Centrus在2023年8月宣布的谅解备忘录，包括关于向Oklo供应HALEU和合作的任何其他部分，Oklo和Centrus之间完成任何最终协议，包括Centrus从Oklo购买电力，以及Oklo在俄亥俄州南部的电力部署和能力。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及ALTC和Oklo对未来发展及其对交易、Oklo和ALTC的潜在影响的当前预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

●

国内外商业、市场、金融、政治、法律条件的变化；

●

Oklo追求新兴市场，没有商业项目在运营；

●

Oklo尚未与客户就出售电力或回收核燃料达成任何最终协议；

目录表

●

我们与潜在新客户签订协议以提供电力的能力可能会受到Equinix意向书的某些条款的限制，包括优先购买权和最惠国条款。

●

发生任何可能延误交易的事件、变更或其他情况；

●

由于适用的法律或法规或作为获得监管机构批准交易的条件而可能需要或适当的交易拟议结构的变化；

●

Oklo发展业务和/或建设动力工厂或其他设施的潜在融资需求；

●

各方无法成功或及时完成交易，包括未获得任何所需的监管批准、延迟或受到可能对完成交易后的公司或交易的预期利益产生不利影响的意外条件的风险，或未获得ALTC股东或Oklo股东的批准；

●

在宣布企业合并后，可能对Oklo或ALTC提起的任何法律诉讼的结果；

●

未能实现交易的预期收益；

●

ALTC的股东可能选择由ALTC赎回其股票的风险，从而使关闭后的公司没有足够的现金来增长其业务；

●

与Oklo预计财务信息的不确定性有关的风险，包括将保留、意向书和谅解备忘录转换为具有约束力的命令；

●

与预期业务里程碑和商业启动的时间相关的风险；

●

与未来市场采用Oklo的产品相关的风险；

●

竞争的影响；

●

监管要求、政府激励措施以及燃料和能源价格的变化；

●

与Oklo与政府实体的业务有关的适用政府政策、法规、任务和资金水平的变化；

●

利率或通货膨胀的变化以及包括大宗商品和劳动力成本在内的成本上升对Oklo及其潜在客户的影响；

●

奥克洛的快速创新能力；

●

Oklo维护、保护和提高其知识产权的能力；

●

Oklo吸引、留住和扩大其未来客户基础的能力；

●

未来可能影响性能、定价和其他预期的车辆规格变化；

●

Oklo有能力有效地管理其增长并招聘和留住关键员工，包括首席执行官和高管团队；

●

Oklo建立品牌和夺取更多市场份额的能力，以及与负面新闻或声誉损害相关的风险；

目录表

●

Oklo实现具有竞争力的均衡电力成本的能力；

●

Oklo管理费用的能力，包括运营和资本费用；

●

Oklo预计的商业化成本和时间表；

●

Oklo有能力及时有效地满足建设时间表，并扩大其生产和制造流程；

●

Oklo受制于的政府实体的政策、优先事项、条例、任务和供资水平的变化；

●

某些说明性单位经济学基于假设和预期的风险，包括关于成本、收入、收入来源和毛利率的假设和预期，事实证明这些假设和预期是不正确的；

●

这些交易扰乱了Oklo目前的计划和运营的风险；

●

ALTC公众股东提出赎回请求的金额；

●

与交易有关或未来发行股权或股权挂钩证券的能力；

●

有能力筹集足够的资本来资助收盘后公司和Oklo的业务计划，包括因赎回或其他原因而在交易中筹集的资本额的限制；

●

确认交易的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争等因素的影响，以及收盘后公司和Oklo实现盈利增长和管理增长的能力；

●

目前高纯度低浓缩铀市场供需失衡的影响和可能延长的持续时间；

●

政府对高分析低浓缩铀的资助(“哈卢用于政府或商业用途将导致在预期的时间内有足够的供应来支持Oklo的业务；

●

关闭后的公司、Oklo及其商业合作伙伴有能力获得必要的监管批准，以便及时或根本不在美国和国外部署小型模块化反应堆；

●

与公众或政治上对Oklo或整个核能行业的负面看法有关的风险；

●

任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和询问的结果；

●

本委托书/招股说明书/征求同意书中披露的其他因素；以及

●

AltC的季度报告和年度报告表格10—K标题下讨论的因素风险因素”和AltC提交或将提交给SEC的其他文件。

目录表

如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在Oklo和ALTC目前都不知道的或者Oklo和ALTC目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了Oklo和ALTC对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本通讯之日的看法。不能保证影响ALTC和/或Oklo的未来事态发展将是ALTC或Oklo所预期的。这些前瞻性陈述仅供说明之用，不打算也不得被任何投资者作为担保、保证、预测或确定性陈述或事实或可能性所依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。这些前瞻性陈述涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定性(其中一些不是ALTC或Oklo所能控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素."如果一个或多个该等风险或不确定性成为现实，或任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。AltC和Oklo将不承担更新或修订任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

在AltC股东授予其委托书或指示其应如何投票或表决企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案、纽约证券交易所提案或（如提交）延期提案之前，或在Oklo股东提交其同意Oklo企业合并提案之前，应注意，发生"风险因素"部分和本委托书/招股说明书/征求同意声明中的其他地方可能会对AltC和Oklo造成不利影响。

目录表

风险因素

股东在决定是否投票或指示其投票以批准本委托书/招股章程/征求同意书中所述的建议前，应仔细考虑以下风险因素，连同本委托书/招股章程/征求同意书中所载的所有其他资料。以下风险因素适用于AltC和Oklo的业务和运营，并在业务合并完成后也适用于关闭后公司的业务和运营。该等风险因素所述的一项或多项事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能对完成或实现企业合并预期利益的能力造成不利影响，并可能对关闭后公司的业务、现金流量、财务状况和经营成果造成不利影响。除本委托书/招股章程/征求同意书所载的其他资料外，阁下亦应审慎考虑以下风险因素，包括“前瞻性陈述的警告性说明”一节所述事项。AltC或Oklo可能面临我们或Oklo目前不知道的额外风险和不确定性，或者我们或Oklo目前认为不重要，这也可能损害我们或Oklo的业务或财务状况。以下讨论应结合本报告所载的财务报表和财务报表附注一并阅读。

业务合并后与Oklo业务和运营相关的风险

除非上下文另有要求，否则本节中所有提及的“Oklo”、“公司”、“我们”、“我们的”和其他类似术语均指Oklo及其子公司在业务合并完成之前的业务，该业务合并完成后将成为关闭后公司的业务。

我们建造和运营发电站的业务计划取决于与潜在客户就我们发电站输送的电力或热能达成具有约束力的协议。如果没有潜在的近期客户与我们签订这种具有约束力的协议，我们计划中的发电厂的建设和运营可能会显著推迟。这种延迟将导致收入延迟，并可能阻碍我们获得其他潜在客户的市场吸引力的能力。这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。到目前为止，我们已经与潜在客户签订了或有不具约束力的购电意向书，这可能不会导致从我们的发电厂购买电力或热能的具有约束力的协议。此外，我们已被初步选中为艾尔逊空军基地提供电力和蒸汽，这一合同尚未最终敲定，还有待我们完成美国空军提出的各种要求。由于我们有限的商业运营历史，以及我们新的和不断发展的行业的持续变化，包括对我们产品和服务的不断变化的需求，以及可能被证明更有效率或更有效地满足我们预期用例的技术的潜在开发，我们预测未来运营结果、规划未来增长并对其进行建模的能力有限，并受到许多不确定性的影响。因此，不能保证我们对总目标市场规模的内部估计是正确的。此外，我们对潜在总市场的预期可能与包括投资者或证券分析师在内的第三方的预期不同。

在一个快速发展的行业中，我们的商业运营历史有限。因此，我们很难评估和准备我们可能遇到的所有风险和挑战。

在一个快速发展的行业中，我们的商业运营历史有限。核电站、核反应堆设计、核反应堆生产、核燃料设计、核燃料供应、核废料回收、核燃料制造、核废料管理及与上述任何或全部相关的服务的电力及热能市场可能不会继续以我们预期的方式或其他方式对我们业务有利的方式发展。我们已遇到并预期将继续遇到在快速发展的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如本委托书/招股说明书/征求同意书中所述的风险和不确定性。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测，或替代因这些因素导致的延误、情况变化或市况变化而无法收到的预期收入，我们在未来报告期间的经营业绩可能低于投资者或分析师的预期。如果我们未能成功应对这些风险，我们的经营业绩可能与我们的估计和预测或投资者或分析师的预期存在重大差异，导致我们的业务受到影响，我们的普通股价格下跌。

目录表

我们没有运营建造和运营商业核电站或直接为客户提供热能或电力的公司的经验。

我们没有运营建造、运营或维护商业核电站或直接为客户提供电力或热能的公司的经验。我们的管理层可能并不完全了解经营此类公司的许多具体要求。我们相信，我们的主要业务方式是直接向客户提供电力，而不是授权设计或出售发电厂，在核电行业是独一无二的。由于我们的业务模式和缺乏管理经验，我们管理层的决策和选择可能没有考虑商业核电公司通常使用的标准管理方法，或者这些方法可能与我们的业务没有直接关系。由于管理层缺乏经验，我们的运营、盈利和最终的财务成功都可能受到影响。因此，我们将面临与成立新的商业核电公司相关的所有风险，以及与我们行业中新业务模式相关的风险，这些风险可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们预期未来数年经营开支将增加，并在可预见的将来继续产生经营亏损，而我们可能需要来自外部来源的额外资金。我们需要的额外资本数额将部分取决于赎回的AltC公众股的数量。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要对我们的业务计划作出重大调整，或大幅延迟、缩减或停止部署我们的设施，包括我们的燃料制造设施和燃料回收设施，和/或我们的部分或全部研发计划。我们可能会被要求停止运营或为我们的候选产品寻找合作伙伴，而在较预期的阶段，条件则不如原本可能获得的优惠。在缺乏额外资本的情况下，我们还可能被要求放弃、许可或以其他方式处置我们本来会寻求开发或商业化的技术、动力装置或其他产品的权利，而这些权利的条款比其他可用的条件差。倘吾等无法取得额外资本，吾等或须采取额外措施以降低成本，以保留足以维持营运及履行吾等责任之现金。该等措施可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

我们业务的成功将在很大程度上取决于我们能否成功建造发电厂，并以保证的性能水平按时按预算向潜在客户提供热能和电力，这将有助于我们的后续客户建立更大的信心。我们业务的成功亦部分取决于我们建设燃料制造及回收设施的能力。无法保证所有必要的组件都能在市场上买到，可能需要大量开发新的供应链。此外，我们无法保证这些第三方供应的质量水平，也无法保证美国核管理委员会可能规定的进出口要求或限制（"NRC”）或美国能源部（“无名氏”），用于采购这些部件。我们无法保证我们的发电厂或我们制造和回收燃料所需的设备的计划建设、交付和性能将成功、及时或在预算内，也无法保证我们的第三方供应商和承包商将及时或在预算内交付。不保证核电站运行前和启动测试，包括核管制委员会授权的许可条件测试，将成功按时完成。我们无法保证在第一次商业部署或其后任何计划部署期间，我们不会遇到延误、操作或流程故障以及其他问题。此外，我们无法保证我们的燃料制造和回收设施的建设将按我们预期的成本和时间轴完成。我们将依靠第三方承包商来执行部署我们发电厂所需的许多基本活动。我们并不控制这些承包商的履约，如果他们未能履约，我们与他们的合同可能无法提供足够的补救措施。我们目前并无采用任何风险分担架构，以减低与发电厂或燃料制造及回收设施的建造、交付及性能有关的风险。我们在首次商业交付或建立燃料制造或回收设施方面可能遇到的任何延误或挫折，以及未能就未来订单取得最终投资决定，均可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响，并可能损害我们的声誉。

目录表

与许多先进的裂变反应堆一样，我们的发电厂预计将部分或在一段时间内依赖高含量低浓缩铀（"HALEU"），直到回收废燃料可用为止。HALEU目前还没有大规模上市。要获得国内供应的海乐可能需要监管部门的批准，以及额外的第三方开发和投资和/或政府的大量援助。倘我们无法获取海乐或回收废燃料，我们生产燃料及发电的能力将受到不利影响，可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

现有的商业核基础设施，包括浓缩设施和燃料制造设施，在大多数情况下设计并获得许可，以生产丸粒和棒状铀，同位素铀235的浓缩度高达5%。我们的发电厂预计将部分依赖HALEU，而HALEU目前还没有大规模供应。向我们的发电厂供应新的HALEU可能需要对现有的商业铀浓缩和燃料制造设施进行某些修改，并获得核管制委员会的许可证，这些设施目前都不是我们拥有或运营的。

目前，用于我们商业发电厂的HALEU仅可从全球少数国家购买，且通常数量很少。目前，哈浓铀只能从美国能源部有限数量采购，但美国政府正在努力确保哈浓铀的初始数量，以支持建立长期的国内商业哈浓铀供应，运输和浓缩能力，根据2020年能源法案的某些授权，以及随后在2022年《减少通货膨胀法》中拨款7亿美元（"IR法案"）.然而，HALEU方案还处于初级阶段，能源部仍在开发中。作为该计划的一部分，2023年6月5日，DOE要求就收购HALEU的两份提案草案提供反馈，DOE打算在今年晚些时候完成。虽然美国政府可能会释放最初以高浓缩铀形式存在的原料（"HEU"）可以将高浓铀降到商业用途的低浓铀水平，但只有数量有限的美国第三方可以将高浓铀加工成高浓铀，而这些第三方目前并不生产商业水平的高浓铀，并且可能需要监管部门的批准和工艺变更才能生产高浓铀。核电工业内的有关各方在进行任何必要的设施基础设施改造或获得核可委员会要求的许可证或批准以实现海浓铀燃料的浓缩和/或随后的燃料制造方面可能进展缓慢。因此，我们以可预测的时间表和可预测的成本为我们的反应堆生产或获得足够的HALEU供应的能力可能会受到损害，燃料装载、测试和我们的发电厂的最终运行等活动可能会被推迟，我们可能会面临成本和时间表的不确定性，所有这些都可能对我们的发电厂的竞争力及其产生的电力和热量产生负面影响。

建设一个新的燃料制造设施具有挑战性，原因包括监管和施工复杂性，可能需要更长的时间或成本比我们预期的更高。

我们尚未寻求或收到与建造我们首个同类新商业燃料制造设施有关的第三方成本估计，但预计将来会这样做。该等第三方成本估计可能显著高于我们目前的估计，这可能会影响我们发电厂的适销性、资本和运营成本，以及我们对业务计划和未来盈利能力的预期。倘该等问题在部署的较后阶段出现，则部署可能会带来更高成本或大幅延误，这可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流造成重大不利影响。

建设新的燃料回收设施具有挑战性，原因包括监管和施工复杂性，可能需要更长的时间或成本比我们预期的高。

我们对燃料回收设施的估计是基于美国国家实验室进行的研究。然而，就回收设施的资本及营运成本以及我们对业务计划和未来盈利能力的预期而言，成本可能远高于我们目前的估计。虽然燃料再循环技术在过去已在全球得到发展，但美国在发放许可证和商业规模建造这类设施方面经验有限。因此，部署该设施的成本可能高于预期或大幅延迟，可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流造成重大不利影响。

我们的供应基础可能无法扩大到满足销售预测所需的生产水平。

我们没有制造资产，将依靠第三方制造商和建筑公司来建造发电厂、燃料制造设施、回收设施和相关设备。虽然我们正在努力在内部开发这些能力和设施，但这些能力和设施涉及包括时间表、成本和融资风险在内的风险，即使成功开发，也无法用于我们最早的动力设备部署。此外，我们依赖于未来供应商的能力来

目录表

满足我们预测的生产需求。如果我们的供应链不能满足市场的进度要求，我们预计的销售收入可能会受到实质性的影响。

我们依赖有限数量的供应商提供某些材料和供应组件。我们可能无法获得足够的材料或供应组件以满足我们的生产和运营需要，或以优惠的条款获得该等材料，这可能会削弱我们及时履行订单的能力或增加我们的生产成本。

我们在制造燃料制造设施、燃料回收设施或发电厂的任何组件方面并无重大过往经验。我们已经完成了原型制造工作，并正在努力建立零部件的制造能力以及制造设施的部署。我们的供应商为我们的燃料制造设施、燃料回收设施和发电厂制造组件的能力取决于材料和可能的其他供应组件的充足可用性，其中一些组件是高度专业化的，并设计为第一种或唯一用于我们的燃料制造设施、燃料回收设施和发电厂。我们的第三方供应商造成的任何供应链中断或我们的制造商合作伙伴的质量和工艺下降，可能导致延迟、成本超支或损害我们的燃料制造设施、燃料回收设施和发电厂的发展。

此外，对我们发电厂的材料或供应组件实施制裁、关税或进出口要求的重大变化，可能会对我们的运营造成重大不利影响。我们的任何关键材料或部件供应长期中断、难以确定新供应来源、实施使用替代材料或新供应来源或价格波动，均可能对我们以具成本效益及及时方式营运的能力造成重大不利影响。该等长期中断亦可能导致我们遭遇取消或延迟预定的发布、客户取消或我们的价格及利润率下降，其中任何情况均可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流。

我们的业务运营在很大程度上依赖于与供应商签订基本材料和组件的协议，这些材料和组件将用于建造我们的发电厂、燃料制造设施和回收设施。

无论是由于不可预见的情况，包括但不限于供应商破产和监管变化，与我们的供应商的协议的执行、终止、到期或未能续签，都会给我们的供应链带来重大风险。如果此类协议不能成功维护或替换，我们可能会在采购所需材料和组件时遇到困难，从而导致部署延迟、成本增加或无法满足客户需求。任何中断或无法维持与当前和未来供应商的关系，或未能从替代供应商获得材料，都可能对我们的业务运营、财务业绩和声誉造成不利影响。

我们与潜在新客户签订协议以提供电力的能力可能会受到Equinix意向书的某些条款的限制，包括优先购买权和最惠国条款。

2024年2月16日(“意向书执行日期“)，我们签订了Equinix意向书，证实了Equinix有兴趣从我们的强者那里购买电力，为其在美国的数据中心提供服务。Equinix意向书中包含的条款和条件预计将进一步扩展，具体到购电协议(每个协议)中的未来部署。PPA“)。PPA的条款预计包括但不限于以下内容：(1)确定部署地点；(2)费用；(3)司法和监管要求；(4)时间表；(5)工程；(6)制造；(7)业务业绩；以及(8)完成每一具体地点PPA所需的详细条款。根据Equinix意向书的条款，在意向书执行日期后的三十六(36)个月内，Equinix将继续拥有优先购买权，购买由我们在美国开发的发电站产生的能源输出，不包括向任何政府实体提供输出的发电站和位于爱达荷州、亚利桑那州和俄亥俄州的发电站(任何非排除的发电站在本文中被称为有盖设施“)任何承保设施的功率输出不少于100兆瓦，而能量输出不超过500兆瓦(”ROFR总能量“)从任何承保设施(”ROFR“)。双方进一步商定，在遵守Equinix意向书条款的情况下，我们不会与任何当前或潜在的第三方客户签订任何意向书、PPA或类似的协议或谅解，以授予此类第三方客户任何更优惠的协议条款，且在Equinix意向书日期或之后生效。

目录表

实质条款或最惠国定价高于Equinix意向书(“最惠国待遇”)。ROFR和最惠国条款的适用可能会对我们实现符合我们说明性机组经济性的结果的能力产生负面影响，并可能削弱我们与更多客户签订购电协议的能力，包括抑制任何此类潜在客户的潜在兴趣。

客户可能会因各种原因而撤销或退出不具约束力的协议，这些原因可能会对我们的收入来源、项目时间表和整体财务表现产生不利影响。

我们已经并可能签订其他不具约束力的协议，例如与客户就购买电力或就项目进行合作的谅解备忘录或意向书。这些谅解备忘录和意向书不具约束力，基本合同可能不会因业务优先顺序的变化、财务限制、监管变化、不可抗力事件、未能获得必要的批准或任何一方未能履行合同义务等原因而无法实现。这些协议的终止可能会对我们的业务产生不利影响。此外，虽然我们预计未来将根据Equinix意向书与Equinix签订PPA，但尚未达成此类PPA，也无法保证我们是否或何时能够这样做。此外，失去计划中的客户或项目可能会对我们的声誉和未来的业务前景产生负面影响。

我们依赖主要行政人员、管理层和其他高技能人员来执行我们的业务计划和进行我们的运营。关键人员的离职可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括工程、科学、制造和质量保证、监管事务、财务、市场营销和销售人员。我们的高级管理团队在能源和制造行业拥有丰富的经验，我们相信他们的丰富经验对我们的持续成功至关重要。倘我们未能成功吸引及挽留合资格及高技能的替代人员，倘我们的高级管理团队因任何原因（包括辞职或退休）而失去任何一名或多名成员，均可能削弱我们执行业务策略的能力，并对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

我们的业务计划要求我们吸引和留住合格人员，包括具有高技术专长的人员。我们未能成功招聘及挽留经验丰富及合资格的员工，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们与高能力的核反应堆和燃料专业的工程师和科学家以及其他合格人员签约、雇用、整合和留住的能力。对数量有限的这些熟练专业人员的竞争非常激烈。倘我们未能充分预测我们对某些关键能力的需求，并实施人力资源解决方案以招聘或提升这些能力，我们的业务、经营业绩及财务状况将受到影响。如果我们无法招聘和留住高技能的人才，特别是具备足够技术专长的人才来开发我们的发电厂、燃料制造设施、回收设施和燃料，我们可能会遇到延误、成本增加和声誉受损。

我们部分管理团队在经营上市公司方面经验有限。

我们的部分执行人员在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，而上市公司将根据联邦证券法承担重大监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会越来越多的时间用于这些活动，从而导致用于我们管理和增长的时间减少。我们可能没有足够的人员，具备适当的知识、经验和培训水平，在会计政策、惯例或美国上市公司财务报告的内部控制方面的培训。为达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们将需要扩大员工基础，并聘请额外员工以支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来期间的运营成本。

目录表

倘我们未能有效管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

我们打算大幅扩展业务，以满足我们的目标市场。为妥善管理我们的增长，我们将需要聘用和保留额外的人员，升级我们现有的运营管理和财务和报告系统，并改善我们的业务流程和控制。我们未来的扩张将包括：

●

招聘和培训新员工；

●

完成发电厂的设计，许可，建造和调试；

●

优化我们反应堆的应用，以服务于电力客户和对利用我们发电厂产生的热量感兴趣的广大非传统工业客户；

●

发展必要的供应链，为我们的发电厂供应零部件；

●

发展运输放射性材料的工艺和技术；

●

发展燃料制造能力和生产能力；

●

发展运营我们发电厂所需的运营能力和功能；

●

控制开支和投资，以期扩大业务规模；

●

完成燃料回收设施的设计，发牌，建造和启用；

●

提升现有的营运管理和财务报告系统及团队，以符合上市公司的要求；以及

●

实施和加强行政基础设施、系统和流程。

如果我们的业务继续增长，我们将需要扩大我们的销售和营销，研究和开发，客户和商业战略，许可和许可，产品和服务，制造，供应和运营职能。这些努力将需要我们投入大量的财务和其他资源，包括我们迄今为止经验有限的行业和销售渠道。我们还将需要继续开发我们新生的生产和运营系统和流程，并且无法保证我们能够按目前计划或在计划时间内扩大业务规模。我们业务的持续扩展亦可能需要额外的生产及营运设施，以及行政支援空间，且无法保证我们能找到合适的地点兴建该等设施。

我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括招聘和培训员工的困难，在内部和与第三方寻找建造动力工厂和相关设备的能力的困难，生产延迟，扩大燃料回收能力的挑战，以及难以获得足够的原材料，如铀。这些困难可能会分散管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。如果我们无法推动相应的增长，这些成本(包括租赁承诺、员工人数和资本资产)可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

这种类型、结构和规模的金属燃料快堆的商业运行经验有限，特别是与现有的大型轻水反应堆相比。这在成本和时间轴估计方面造成了风险，并且缺乏近期国内在劳动力和供应链方面的商业经验，以及其他因素可能导致建筑成本、部署时间、维护要求、不同的功率输出和更高的运营费用高于预期。

虽然我们的动力工厂将通过设计审查、原型制作、测试、具有主题专业知识的外部合作伙伴的参与以及在实验增殖反应堆和其他以前运行的反应堆的运行中应用的方法来积极管理，但我们仍然可能无法及早发现潜在的设计、制造、建造和运行问题。

目录表

足以避免对电站及其相关技术的生产、制造、建造或最终性能产生负面影响。此外，与建造和维护我们的金属燃料快速反应堆相关的成本和时间可能比我们预期的要高，因为缺乏具有相关商业经验的国内劳动力，以及此类反应堆缺乏经验的供应链。如果在部署的后期阶段出现这些问题，部署可能会付出更高的成本或被显著推迟，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

分布式发电行业是一个新兴市场，分布式发电可能不会获得广泛的市场接受，或需求可能低于我们的预期，这可能会使评估我们的业务和未来前景变得困难。

分布式发电行业仍然是一个成熟且监管严格的能源公用事业行业的新兴市场，我们不能确定潜在客户是否会广泛接受分布式发电，或我们的发电厂。企业可能不愿意采用我们的发电站而不是传统或竞争性的电源，如分布式太阳能或电网电力，原因很多，包括认为我们的技术或我们的公司未经验证，对我们的商业模式缺乏信心，没有第三方服务提供商来运营和维护发电站，以及对我们的强国缺乏认识，或者他们对监管或政治阻力的看法。

新的或进一步改进现有的替代无碳能源生产技术的成功商业化，例如在化石燃料发电厂、风能、太阳能、地热或聚变中增加碳捕获和封存/储存机制，可能证明成本效益更高，对全球能源市场有吸引力，因此可能对市场对我们发电厂的需求产生不利影响，可能会对我们成功商业化发电厂的能力产生不利影响。

我们发电厂的预期市场可能会被新技术或现有技术的新应用所取代或过时。我们对总可寻址市场的估计和对某些机组经济性的预期是基于多项内部和第三方估计，包括我们的潜在合同收入、对我们发电厂的热电厂表示兴趣的潜在客户数量、这些潜在客户转化为付费客户的转化率、我们发电厂的假设价格和生产成本以及产生的电力，利用我们当前的物流和运营流程、有关我们技术和整体市场条件的假设。然而，我们的假设及估计所依据的数据可能不正确，而支持我们假设或估计的条件可能随时改变，从而降低该等潜在因素的预测准确性。因此，本委托书/招股章程/征求同意书中提供的说明性单位经济学所示的我们的表现、我们对我们产品和服务的可寻址市场的估计以及该市场的预期增长率可能被证明是不正确的。我们对上述假设或预期的任何重大变动可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响，并可能损害我们的声誉。

替代无碳能源发电技术的市场尚未建立，可能无法实现我们预期的潜力，或增长可能比预期慢。如果对我们发电厂的需求未能充分发展，我们的业务和运营可能受到影响，我们将无法实现或维持盈利能力。

替代无碳能源发电技术的市场尚未建立，可能无法实现我们预期的潜力，或增长可能比预期慢。替代无碳能源发电技术的可行性和需求的持续增长，以及我们的发电厂，可能会受到我们无法控制的许多因素的影响，包括：

●

核电市场接受度；

●

与传统和可再生能源和产品相比，我们的发电厂的成本竞争力、可靠性和性能；

●

政府为支持发展和部署发电厂而提供的补贴和奖励措施的可用性和数额；

●

在多大程度上放松对核电行业和更广泛的能源行业的管制，以允许更广泛地采用核能发电；

●

发电厂生产所用关键材料和部件的成本和可用性；

●

传统公用事业提供能源的价格；以及

目录表

●

其他替代能源生产技术和产品的出现、延续或成功，或政府对这些技术和产品的支持增加。

能源需求的减少或气候相关政策的变化可能会改变市场状况，降低我们产品的竞争力并影响我们的业绩。如果需求不增长，我们的业务及营运可能受到影响，这将对我们发展业务的能力造成不利影响，我们可能无法实现或维持盈利能力。

来自国内外现有或新的竞争对手或技术的竞争可能导致我们面临价格下行压力、客户订单减少、利润率下降、无法利用新商机以及市场份额的损失。

我们在一个竞争激烈的能源市场中运营，并受到基于产品设计、性能、技术、定价、质量和服务的竞争，来自竞争对手的核供应商以及来自发电和/或供热的替代方式。美国有许多先进的反应堆设计和先进的反应堆项目正在开发中。其中许多设计都涉及到NRC的申请前审查。虽然我们希望努力保持与其他公司生产的产品和服务直接可比的具有竞争力的定价，但由于美国核工业的高度监管性质，我们的产品和服务将符合更严格的规格，并可能比竞争对手的非核产品价格更高。提供竞争技术的其他公司可能会从我们手中夺取客户或市场份额，这可能会对我们的业务或财务状况造成重大不利影响。

对于在拥有高度发达的核监管框架的司法管辖区以外的销售和/或部署，我们的一些外国竞争对手目前受益于允许的监管和许可制度和/或其母国的保护措施，而其他竞争对手在未来可能受益于这些措施，政府提供财政支持，包括在新技术开发方面的重大投资。这些竞争者如果能够获得批准，或者如果它们能够向潜在客户证明其产品和服务的价值和好处，就可能具有竞争优势，特别是在核监管要求不那么严格的管辖区。这些竞争对手可能比我们获得更多的资金来源，以开发和商业化其电力，无论是由于潜在的竞争优势，还是来自国家政府的支持。这种市场环境可能会对我们的定价和其他竞争因素造成更大的压力。

我们相信，我们在设计、工程、制造和运营我们的产品和服务方面以大幅降低客户成本的方式成功竞争的能力确实并将取决于许多因素，这些因素在未来可能会因为竞争的加剧而发生变化。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都会受到不利影响。

我们的发电厂所产生的电力及热能的成本与其他来源所产生的电力及╱或热能的成本可能不具竞争力，这可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

许多美国电力市场在竞争的基础上为电能、热能、容量和/或辅助服务定价，市场价格受到大幅波动的影响。其他市场仍然受到州或地方公用事业监管机构的严格监管，电力公用事业公司的电力和热力购买决定要接受各种竞争力或审慎测试。由于竞争压力，一些电力市场在某些时候经历了低边际能源和热价，这是由于补贴发电资源、竞争对手拥有低成本或零成本燃料来源，或者市场设计特征为某些属性创造激励或随着时间的推移以不可预测的方式带来收入，并且我们可能无法在这些市场中竞争，除非我们充分重视我们先进的裂变电力技术和商业模式的好处。即使在对可靠电力进行长期定价的市场中，也不能保证先进的裂变电力将足够低的成本，以出清拍卖式的容量市场或吸引客户以商业上可接受的条款与我们签署购电协议，并且在任何一年签署购电协议或清算不能保证连续几年都会出现类似的结果。此外，发电厂可能会服务于规模较小的分布式发电、远程应用或工业客户的特定细分市场，这些客户可能拥有成本更低的电力/热能替代产品，尤其是在短期内。例如，近几个月来，由于供应链问题、利率上升和客户兴趣不足等原因，许多清洁能源项目被取消。

鉴于与许多国际市场相比，美国的电价相对较低，电力供应较高，在美国开展业务的风险可能更大。然而，无论管辖范围如何，我们的发电厂产生的电力和热能的成本无法与我们的电力和/或热能产生的成本竞争。

目录表

与其他能源相比，这将限制我们收取相对于其他能源的溢价，这可能会对我们的业务前景、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

石油、天然气及其他形式能源之可得性及成本变动受市况波动影响，可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。

石油、天然气和其他形式能源的供应和价格受市场条件波动的影响。这些市场条件受到政治、经济和其他我们无法控制的因素的影响。能源价格下降或核能成本相对于其他形式的能源增加，可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。倘该等不确定因素导致供应商及客户对成本更为敏感或调整其业务计划及营运，能源价格下跌可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。

我们在回收方面的投资可能无法提供我们期望的回报。在美国，再生核燃料市场可能永远不会建立，或者规模可能比预期的小，或者增长速度更慢。

我们正在积极发展燃料回收能力，目标是到2030年代在美国部署商业规模的燃料回收设施。目前，我们希望成为我们计划生产的再生燃料的主要用户，但不是唯一用户。可能影响时间轴和成本的挑战可能来自必要的活动，如选址、获得联邦、州和地方许可证和批准、运输、诉讼威胁、获取用于回收的废燃料以及确保废物处置解决方案。我们对总可寻址市场的估计和对这一潜在业务线的预期是基于多个内部和第三方的估计，包括设施部署、许可证、资本和运营成本以及最终回收燃料的销售价格。扩大和部署必要技术流程的时间轴基于我们的技术和整体市场条件的假设。然而，我们的假设及该等估计的相关数据未必正确，而支持我们假设或估计的条件可能随时改变，从而降低该等相关假设的准确性。因此，我们对燃料回收技术的投资和这一潜在业务线可能不会带来任何回报，或我们预计的回报。此外，美国核燃料回收市场尚未建立，像我们这样的核燃料回收技术的运作历史有限，没有得到大规模验证。我们对再生核燃料市场和我们计划使用的技术的假设或预期的任何重大变化都可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。

我们的业务计划涉及同时开发两种配置的发电站（15 MWe和50 MWe），并对学习、效率和监管批准作出了某些假设，因为这种并行开发方法可能不准确或正确。该等假设的任何不利变动可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

我们建设和运营发电站的业务计划取决于我们两种发电站配置（15 MWe和50 MWe）的持续开发，并根据这种并行开发方法对学习、效率和监管批准作出假设。如果有关我们的发电机组的同时开发的假设不准确，我们可能无法以及时和具有成本效益的方式成功地引入、营销和销售这些发电机组的配置，以及正确地定位和/或定价我们的产品，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大影响。

我们的业务计划还可能包括我们的发电厂的其他配置（100 MWe或其他尺寸）的开发，并对学习、效率和监管批准作出某些假设，因为这种新的开发方法可能不准确或正确。该等假设的任何不利变动可能对我们的业务前景、财务状况及经营业绩以及现金流量造成重大不利影响。

我们在一个以快速技术进步、不断演变的软件技术监管标准以及频繁推出和增强新产品为特点的市场竞争。为了取得成功，我们还可以依赖于其他配置的发电厂（100 MWe或其他尺寸）的开发。我们发电厂的其他配置的开发具有固有风险，包括但不限于：

●

高于预期的研发成本；

目录表

●

开发新配置的延误或意外成本；

●

获得监管批准的能力或延迟；

●

客户因预期新配置而推迟购买决策；

●

客户困惑和延长评估和谈判时间；

●

教育我们的销售、营销和咨询人员使用新配置；

●

来自较早和较成熟的进入者的竞争；

●

市场对早期配置的接受程度；以及

●

关于客户需求性质假设的准确性。

如果我们不能及时、经济高效地成功推出、营销和销售我们强大的产品的其他配置，并正确定位和/或定价我们的产品，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性影响。

我们的单位经济受到重大风险、假设、估计和不确定因素的影响。因此，我们的实际收入、实现业务里程碑的时间、费用、资本支出、盈利能力和现金流可能与我们的预期大不相同。

关于我们对业务合并的考虑，包括交易，我们提供了我们的内部衍生单位经济计算(“单位经济效益“)与一座15兆瓦的奥罗拉发电厂(包括15兆瓦的发电能力)和一座50兆瓦的奥罗拉发电厂(包括50兆瓦的发电能力)有关，以(I)将ALTC用作其对Oklo的总体评估的组成部分，(Ii)将Ocean Tomo用作其公平意见的组成部分，如题为”ALTC财务顾问的意见，和(Iii)就Oklo董事会及其顾问对交易的评估向Oklo董事会及其顾问报告。本委托书/招股说明书/征求同意书之所以包括单位经济学，是因为单位经济学被提供给了ALTC董事会、Oklo董事会和Ocean Tomo，用于各自对交易的评估。有关单位经济学的更多信息，请参阅标题为“提案1 - 业务合并提案 - 未经审计的预期单位经济信息。”

单位经济学受到重大风险、假设、估计和不确定因素的影响。它们反映了我们当时对未来事件或我们未来财务表现的看法，是基于假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与单位经济学明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们可能无法真正实现我们的单位经济学中包含的计划、预期或目标，潜在的假设可能被证明是不正确的。这种偏差可能是由于我们无法控制或目前未知的因素造成的。例如，我们的实际收入、实现业务里程碑的时间、费用、资本支出、盈利能力和现金流可能与我们的预期大不相同。因此，不应过分依赖我们的任何单位经济学。

我们和我们的客户在一个政治敏感的环境中运营，公众和政治上对核能和放射性材料的负面看法可能会对我们、我们的客户和我们经营的市场产生实质性的不利影响。

我们商业模式的成功实施依赖于公众对核电的总体支持，在美国和其他国家。与在我们的核设施中使用放射性材料相关的风险以及公众对这些风险的看法可能会影响我们的业务。第三方的反对可能会推迟或阻止新核设施的许可和建设，在某些情况下可能会限制核设施的运行。公众对核电使用发展的不良反应可能直接影响我们的业务，并间接影响我们客户的业务。此外，记者、行业媒体和其他第三方，可能包括对我们具有监管管辖权的一个或多个机构，可能会发布对公众或政治认知产生负面影响的声明。不利的舆论或政治看法可能会导致监管要求和成本增加，或者增加我们的运营受到负债和不利索赔的可能性。在过去，公众的不良反应、加强的监管审查和相关诉讼导致了新的

目录表

核电站，有时会将建设进度推迟几十年甚至更长时间，甚至关闭已经建成的核电站的运营。

涉及美国或全球核能设施的事故，包括事故、恐怖主义行为或其他涉及放射性材料的高调事件，可能会对公众对核能安全、我们的客户和我们经营的市场的看法产生实质性的不利影响，这些不利影响可能会减少对核能的需求，增加监管要求和成本，或导致可能对我们的业务产生重大不利影响的责任或索赔。

我们商业模式的成功实施依赖于公众对核电的总体支持，在美国和其他国家。如果发生影响美国或全球核能设施的事件，公众的看法可能会受到实质性的负面影响。第三方的反对可能会推迟或阻止新核设施的许可和建设，在某些情况下可能会限制核设施的运行。过去，公众的不良反应、监管审查的加强和相关诉讼导致新核电站的许可和建设期延长，有时会将建设进度推迟数十年或更长时间，甚至关闭已建成的核电站的运营。

关于公众的看法，2011年日本东北地震和海啸导致日本福岛核电站发生放射性事件，其影响加剧了一些国家公众对核能的反对，导致新建核电站的速度放缓，或在某些情况下完全停止，提前关闭现有的发电厂，降低引进新核电技术所需的有利监管环境。由于这些事件，一些正在考虑启动新的国内核电计划的国家推迟或取消了它们计划作为此类计划一部分开展的筹备活动。同样，三里岛和切尔诺贝利事故加剧了人们对核能的恐惧，阻碍了人们对核能的广泛接受。如果发生高知名度或高后果的核事故，包括核材料的丢失或处理不当，或其他事件，如涉及核设施的恐怖袭击，公众对核电的反对可能急剧增加，监管要求和成本可能变得更加繁重或不合理，客户对热、电或燃料的需求可能受到影响，可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

我们保护我们的专利和其他知识产权的能力可能会受到挑战，并且得不到保证。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标/服务商标、版权和商业秘密法提供的知识产权保护，以及保密协议、转让协议和许可协议等商业协议，以建立、维护和执行与我们的发电厂和相关专有技术相关的权利。鉴于基础技术已经有几十年的历史，我们主要使用专利是为了确保其他人不能阻止我们使用某些技术或关键设计方面。我们的成功部分取决于我们是否有能力为我们的发电厂和相关技术获得和实施专利保护，以及我们是否有能力在不侵犯或侵犯他人的所有权的情况下运营。我们拥有或拥有适用于我们发电厂和燃料技术的某些知识产权的重大许可权，包括专利权和专利申请，我们将继续提交专利申请，声称针对我们在美国和其他司法管辖区的发电厂的新技术，基于多个因素，包括但不限于商业可行性。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，而且我们已经采取或将要采取的防止盗用的措施可能还不够。

如上所述，我们还依靠非专利的商业秘密保护、非专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和帮助维持我们的业务和竞争地位。我们寻求保护我们的专有技术，部分是通过与我们的供应商、分包商、风险合作伙伴、员工和顾问以及其他第三方签订保密协议。然而，尽管通常存在保密条款和其他合同限制，我们可能无法阻止这些协议各方未经授权披露或使用我们的商业秘密、技术诀窍或我们认为是机密的信息。如果作为这些协议当事方的任何供应商、分包商、合资伙伴、员工和顾问以及其他第三方违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违反或违规行为，因此我们可能会丢失我们的商业机密。由于我们的物理或电子安全系统遭到破坏，我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息也可能被第三方获取。即使在有补救措施的情况下，强制要求一方非法披露或挪用我们的商业秘密也是昂贵和耗时的，结果也是不可预测的。美国以外的法院有时

目录表

不太愿意保护商业秘密。此外，尽管我们努力保护我们的专有技术，但我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们的通信者使用该技术或信息与我们竞争。

我们的发电厂和燃料技术的专利地位并不是保护或权利的保证。在专利申请过程中，专利局可能会要求我们或我们的未来许可人缩小我们或我们的许可人未决和未来专利申请的权利要求范围。这可能会限制专利保护的范围，并限制我们或我们未来的许可人在随后发布专利时主张专利侵权的能力。在某些情况下，如果我们或我们的许可人无法克服专利局的拒绝，则可能无法颁发专利。通过申请专利来追求专利权，我们或我们的许可方可能会失去在没有申请专利的情况下本应受到保护的商业秘密，并且第三方可能能够在我们的专利申请中利用这些已公布的信息。此外，即使我们在一个司法管辖区获得专利（例如：，美国），我们不能保证我们将在另一个司法管辖区获得相应的专利（例如：中国），因为专利法因管辖区而异。此外，维护和执行专利权可能涉及复杂的法律和事实问题，在某些情况下可能会受到诉讼。例如，第三方可以在美国专利商标局专利审判和上诉委员会（Patent Trial and Appeal Board）和联邦法院等仲裁庭上质疑我们或我们的许可人基于现有技术的专利的有效性。由于我们无法确保已经找到与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关的现有技术，第三方可能会在使专利无效或阻止专利申请作为专利发布方面占上风。此外，即使我们或我们的许可方能够保留有效的专利或在第三方提出的专利挑战中获胜，我们或我们的许可方仍可能承担第三方“围绕”我们的技术进行设计以避免知识产权侵权索赔的风险。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。可专利性和专利范围涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度可能是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多已公布的待定专利申请和其他人拥有的未公布的待定专利申请。除了侵犯这些专利的风险外，其他人拥有的专利和专利申请也可能被用作使我们的专利无效或阻止我们的专利申请作为专利发布的依据。根据其他现有技术，我们的专利也可能被质疑为无效和/或被质疑为不可强制执行。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请将被颁发。

即使我们的专利申请成功，并根据这些申请授予我们专利，这些专利在未来是否会受到竞争、规避、无效或范围限制仍是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且与美国相比，一些外国提供的专利执法效率要低得多。此外，从我们的专利申请中颁发的任何专利的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用从我们未决的专利申请或未来的专利申请中发布的任何专利。此外，我们的一些技术是在美国能源部的资助下开发的。根据与能源部的协议构思或首次实际付诸实施的发明(“主题发明"）授予美国政府（"美国政府"）某些权利，并对我们实践和许可这些发明的能力施加特定义务。具体而言，USG获得全球性的、非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付费的许可证，以便为USG或代表USG实施或实施本发明，并且我们通常有义务确保体现或通过使用任何本发明而生产的任何产品将基本上在美国制造，除非USG确定这样做在商业上不可行。未能遵守美国国内生产某些主题发明的竞争力要求，也可能导致我们丧失某些发明的所有权利，并将其转让给美国能源部。美国政府在主题发明中享有的另一项权利（尽管从未行使过这种权利）是进军权，美国政府可以要求我们在非常有限的情况下以合理的条款授予专利，例如如果我们或被许可人没有将发明商业化，或者如果存在违反美国法典第35章的国内制造要求的情况。第204条。此外，授予我们的专利可能会被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要授权或设计的专利，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。

目录表

我们目前仅享有有限的地理保护，就某些已发布的专利和商标而言，我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们的发电厂和相关专利技术没有全球专利权，因为没有全球专利或"国际专利权"。由于类似的原因，我们的品牌也没有全球商标保护。因此，我们可能无法在某些司法管辖区及其法律制度中保护我们的知识产权。在全球范围内对我们的发电厂和相关技术进行专利申请、起诉和辩护可能会带来多项挑战。首先，在多个司法管辖区采购专利权可能成本高昂，因为不同司法管辖区的单个专利局必须独立审查每一项专利申请。因此，在决定是否在特定管辖区寻求专利保护时，会考虑审查费、翻译费和律师费等费用。我们或我们的许可方还将继续承担定期支付维护费的义务，以避免专利被放弃或失效。第二，专利权利要求的广度可能因管辖区而异。例如，某些专利局可能要求更窄的权利要求，从而导致专利权的范围不那么广。此外，如上所述，即使我们在其他司法管辖区获得专利，我们也可能无法在某些司法管辖区获得专利。因此，我们的竞争对手可能会在我们没有专利保护的国家开展业务，并可以在这些国家自由使用我们的技术和发现，只要这些技术和发现在我们有专利保护的国家为公众所知或披露。

许多国家都有强制许可法，根据该法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。许多国家还限制专利对政府机构或政府承包商的可转让性。在这些国家，专利所有人的补救措施可能有限，这可能会严重削弱该专利的价值。如果我们或我们的任何授权人被迫就与我们业务相关的任何专利授予第三方，我们的竞争地位可能会受损，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能需要就知识产权侵权索赔进行辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们产生大量费用和成本。

公司、组织或个人，包括我们现有和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标/服务标志或其他知识产权，这些专利、商标/服务标志或其他知识产权会阻止、限制或干扰我们开发知识产权以及制造、使用、开发、进口、提供出售或出售我们的动力装置、动力装置及相关技术所产生的电力和热量的能力，这可能会使我们公司的运营变得更加困难。我们可能会不时收到专利或商标/服务标记持有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。公司、组织或个人，包括我们现有和未来的竞争对手，也可以寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。拥有与我们的技术类似的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了此类权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一件或多件事：(I)停止制造、使用、提供销售、销售或进口我们的动力装置，或我们的动力装置所产生的电力和热量，这些动力装置结合了受到质疑的知识产权；(Ii)支付大量损害赔偿金；(Iii)为被侵犯知识产权的持有者支付并获得许可，这些许可可能无法按合理条款或根本无法获得；或(Iv)重新设计我们的部分或全部技术。如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用和转移资源以及管理层的重点和注意力。

我们还预计第三方会授权专利和其他知识产权，我们可能会面临使用这些知识产权侵犯其他第三方权利的指控。在这种情况下，我们可以根据我们与许可人签订的许可合同或其他损害赔偿要求许可人赔偿。然而，我们获得赔偿或损害赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制权，以及其他因素。

我们可能会受到第三方对我们的专利和其他知识产权的所有权和其他权利的要求。

我们与我们的员工、顾问和承包商签订的保密和知识产权转让协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有知识产权。虽然我们要求我们的员工、顾问和承包商在知识产权未自动转让(例如：，如工作是受雇的)，这些协议可能不会得到遵守，并有义务转让

目录表

知识产权可能会受到挑战或侵犯。此外，在某些情况下，我们无法就这种所有权进行谈判，或者其他人盗用了这些权利。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为所有者、共同所有人、被许可人、发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中的权益的索赔。在后两种情况下，没有在专利申请上指明适当的发明人可能导致在其上颁发的专利无法强制执行。关于被指定为发明人的不同个人的贡献的不同意见、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们的专利技术的第三方的义务冲突或关于潜在共同发明的共同所有权的问题，可能引起发明权纠纷。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存和所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵知识产权的独家所有权、使用权或许可权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

遵守美国证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的报告义务需要资本和其他资源的支出，并可能转移管理层的注意力。如果我们未能履行这些报告义务或维持足够的内部控制，我们的业务和投资者对我们的信心可能会受到重大和不利的影响。

一旦我们成为一家上市公司，我们就必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和其他适用的证券规则和法规的定期报告义务，包括编制年度报告、季度报告和当前报告。遵守这些规章制度可能会导致我们产生额外的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂。此外，通过遵守公开披露要求，我们的业务和财务状况更加明显，这可能会导致更多的威胁或实际诉讼。

在编制截至2021年和2022年12月31日止年度的财务报表时，我们发现截至2021年和2022年12月31日止年度的财务报告内部控制存在重大缺陷，并在2023年通过实施额外的控制程序和聘用具有适当财务和美国公认会计准则经验的员工和第三方会计人员来弥补这些缺陷。然而，我们未来可能会发现，我们在财务报告内部控制的其他领域存在重大弱点，需要补救。

任何未能保持对财务报告的内部控制，都可能严重抑制我们准确报告我们的财务状况或经营结果的能力，导致我们失去投资者的信心，阻止我们以有利的条款或根本不能获得资金，并使我们受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所美国证券交易所或其他监管机构的制裁或调查。

如果我们未能及时履行《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和其他适用证券规则和法规下的报告义务，我们可能会受到《纽约证券交易所美国人》联邦证券法律和法规的惩罚，并面临诉讼，并且我们将无法获得萨班斯-奥克斯利法案规定的上市公司所需的独立会计师认证。

我们必须考虑、量化和防范信息技术和网络安全威胁，这些威胁可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，包括监管执法后果。

在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多可以访问我们机密信息的第三方承包商。至于实际的电力部署，我们受到NRC在这一领域的规定的约束，违反这些规定可能会采取监管执法行动。

尽管实施了安全措施，但我们的内部信息技术系统以及我们的承包商和顾问的系统可能容易受到服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行动，或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和网络攻击)造成的安全破坏。

目录表

影响服务可靠性和威胁信息的机密性、完整性和可用性的其他手段)，这可能会危及我们的系统基础设施或导致数据泄露。作为我们定期审查潜在风险的一部分，我们分析对我们和我们的承包商、顾问、业务合作伙伴和其他第三方的新出现的网络安全威胁，以及我们应对这些威胁的计划和战略。关闭后的公司董事会将负责监督网络安全风险，预计管理层将向其通报此类分析。此外，收盘后公司董事会将负责监督管理层进行威胁环境和脆弱性评估的充分性、网络事件的管理、加强内部网络安全以及我们的供应商和其他服务提供商的网络安全的项目的实施、与公司的隐私和法律团队合作、与公司的运营团队协调以评估我们的产品和产品的网络安全影响，以及协调监测、检测和防止未来网络威胁的努力。此外，结算后公司董事会或其正式授权的委员会将每年审查我们在网络安全问题上的风险状况。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

此外，我们内部信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能导致机密信息的丢失、盗用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问机密信息。（包括但不限于知识产权、专有商业信息、出口管制信息和个人信息），这可能导致金融、法律、商业、以及对我们的名誉的伤害例如，任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息（包括与我们员工相关的个人信息）的此类事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法以及外国法律的等同规定，并要求我们采取强制性纠正措施。以及在其他方面使我们承担保护个人信息隐私和安全的法律法规的责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损失，从而可能对我们的业务产生不利影响。

与我们业务有关的宏观经济风险

通胀和成本上升对我们造成的影响可能不成比例。

最近，通货膨胀率上升到几十年来的最高水平。通货膨胀已经导致并可能继续导致利率和资本成本上升、运输成本上升、材料成本上升、供应短缺、劳动力成本上升和其他类似影响。虽然材料成本、劳动力或其他通货膨胀或经济驱动因素的影响将影响整个核能和能源转型行业，（包括太阳能和风能等可再生能源），对整个行业的相对影响将不相同，行业内的特定影响将取决于许多因素，包括材料使用，技术，设计，供应协议的结构，项目管理及其他方面，这可能导致我们的技术竞争力以及我们建造和运营燃料制造设施、燃料回收设施和发电厂的能力发生重大变化，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

全球宏观经济及政治状况不明朗可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

我们的经营业绩可能受到美国及国际经济及政治状况的重大影响，包括通胀、通缩、利率、资金供应、能源及商品价格、贸易法以及政府管理经济状况措施的影响。由于潜在客户的业务和预算受到经济状况的影响，可能会延迟或减少对我们发电厂和相关服务的支出。潜在客户无法支付我们的发电机和相关服务费用，可能会对我们的收益和现金流造成不利影响。

乌克兰持续的军事冲突加剧了美国及其北大西洋公约组织（"北约一方面是盟友，另一方面是俄罗斯。美国和北约其他成员国以及一些非成员国对俄罗斯和一些俄罗斯银行、企业和个人实施了制裁。虽然目前没有对供应哈莱的俄罗斯公司实施制裁，但如果稍后实施制裁，从俄罗斯采购哈莱的产品将带来潜在的声誉风险和供应链风险。这些情况影响了哈浓缩铀的商业供应，增加了生产哈浓缩铀的铀浓缩服务成本，今后任何额外制裁以及由此产生的俄罗斯、美国和北约国家之间的任何冲突都有可能增加对浓缩服务价格和我们未来业务的不利影响。

目录表

此外，北约国家、美国和其他国家持续的军事冲突导致的制裁和相关反制措施已经导致并可能导致更多的市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及设备供应链中断，这可能对我们的运营和财务表现产生不利影响。全球供应链中断对材料、零部件制造和交付的可用性和成本产生了越来越大的影响。国家间军事冲突、制裁和其他反制措施等中断，以及国家间紧张局势的任何升级，都可能导致设备交付延迟和成本上升，从而对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。

我们的成本估计对更广泛的经济因素高度敏感，我们控制或管理成本的能力可能有限。

部署任何能源基础设施的资本和运营成本，特别是像Aurora这样的第一个同类发电厂，都很难预测，固有可变，并会根据各种因素发生重大变化，包括现场特定因素、客户承购要求、监管监督、运营协议、供应链可用性、供应链可用性对反应堆和电厂性能的影响，通货膨胀和其他因素。随后部署的费用减少的机会同样不确定。虽然我们相信我们的成本估计是合理的，但当考虑到供应链可用性、制造成本时，随着我们在监管过程中的进展，或由于其他因素，包括特别影响我们发电厂的意外成本增加，成本可能会大幅增加。如果成本降低未能在预期时间或幅度内实现，Aurora等发电厂可能无法与替代技术相比具有成本竞争力，这可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响，并可能损害我们的声誉。

恶劣天气及气候变化的其他影响对我们及客户的直接及间接影响可能对我们的财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。

我们的运营和财产以及我们客户的运营和财产，在未来可能受到洪水、野火、大风、干旱以及可能由气候变化引起或加剧的恶劣天气条件的其他影响的不利影响。这些事件可能迫使我们的客户暂停受影响物业的运营，并可能导致该等物业的重大损害。即使这些事件不会直接影响我们或我们的客户，它们也可能通过增加保险、能源或其他成本间接影响我们和我们的客户。此外，虽然正在进行的向非碳基能源的过渡为我们和我们的客户创造了重大机遇，但过渡也带来了一定的风险，包括与能源成本上升和能源短缺等相关的宏观经济风险。该等气候变化的直接及间接影响可能对我们的财务状况、经营业绩、供应链及现金流量造成不利影响。

不利事件的发生、重要项目的取消、项目时间表的延迟、成本结构的调整以及竞争对手宣布的其他负面事态发展可能会对我们的运营、财务业绩和未来前景产生影响。

整个核工业发生具有新闻价值的事件，包括但不限于重大项目的延误、夸大的成本调整、产品定价策略的波动、公开发行的取消、客户撤资或供应链中断，可能会在几个方面对我们的业务产生不利影响，包括：

●

与行业同行相关的负面消息或事件可能会导致投资者对该行业的信心下降，这可能会影响包括Oklo在内的行业内运营公司的整体股市表现。这可能会导致我们的股价波动或下跌，而不管我们的内部表现如何。

●

竞争对手公司的不利事件可能会改变竞争格局，影响市场份额动态、定价策略和行业内的整体定位。这可能会影响我们保持或扩大市场占有率的能力。

●

受竞争对手行为影响的市场动态的变化，如夸大的成本调整或可能的取消，可能会对我们的财务稳定性和盈利能力产生连锁反应，影响我们的财务指标，并可能影响投资者的看法。

虽然我们实施风险缓解策略并强调我们独特的业务方法以及它如何将我们与同行区分开来，但不能保证我们将免受此类事件的不利影响，并且任何此类事件的发生都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

目录表

与遵守法律、政府监管和诉讼有关的风险

我们的业务性质要求我们与各种政府实体互动，使我们受制于这些政府实体的政策、优先事项、法规、任务和资金水平，我们可能会受到任何变化的负面或正面影响。

我们遵守与我们业务的各个方面有关的各种法律法规，包括放射性材料的使用和拥有；核技术的设计、制造、运营、营销和出口；雇佣和劳动力；税收；我们使用的运营和信息技术的数据安全；健康和安全；分区和环境问题。外国、联邦、州和地方各级的法律和法规可能会发生变化，并可能以不同的方式解释，特别是与新兴行业相关的，我们无法总是合理地预测当前或未来的法规或行政变更的影响或遵守的最终成本。虽然我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指南，但我们不能保证这些措施会令监管机构或其他第三方满意，例如我们的客户，他们也可能受到广泛的政府监管。

我们可能需要付出大量努力，以遵守任何新的及不断变化的相关及适用法律法规，这可能导致一般及行政开支增加，以及分散管理时间和注意力。此外，法律变更、新的或额外的法规的实施或任何新的或更严格的法规的颁布可能要求我们改变我们的经营方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流、财务状况产生重大不利影响，并导致监管延误，可能影响我们获得许可证、证书、授权、许可证的能力，监管机构的认证和/或任何其他类型的监管批准。

不遵守这些法律可能导致民事和刑事处罚或私人诉讼，或暂停或撤销该等监管批准，从而阻止我们经营业务。关于我们的发电厂、燃料制造和燃料回收，我们需要获得NRC的监管批准，以建设和运营设施，并根据需要满足任何额外的地方和州许可要求。未能遵守这些法律、获得所需的监管批准或根据需要获得此类法规豁免，可能导致监管强制执行、违规、罚款、处罚或无法运行我们的商业部署。监管审批方面的任何延误也可能对我们满足建设和运营时间表的能力造成不利影响，从而影响我们的财务表现。

我们的发电厂、燃料制造和燃料回收活动受所有司法管辖区与核安全、环境和财务资格等相关的法规约束。监管部门的批准，如由NRC颁发的建筑许可证和运营许可证，对于我们建设和运营我们的发电厂、燃料制造和燃料回收设施是必要的。我们建设及营运该等设施的计划，有赖于及时收到该等监管部门的批准。该等监管审批流程可能会发生变化，可能在技术上难以解决，可能导致施加影响我们设施财务可行性的条件，也可能为第三方提出反对或提交请愿的机会，以反对我们设施的许可。

美国政府的预算赤字和国债，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算或拨款程序，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。

美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算程序，因此不得不根据“持续决议”关闭或以相当于上一财政年度的资金水平运营，可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利的直接或间接影响。

未来的预算和计划决策将如何展开，存在很大的不确定性，包括美国政府的能源支出优先事项，削减预算将给能源行业带来什么挑战，以及美国政府是否将在给定的财政年度及之后因许多因素而颁布所有机构的年度拨款法案，这些因素包括但不限于政治环境的变化，包括政府内部领导层更迭之前或之后，以及由此产生的任何不确定性或政策或优先事项和由此产生的资金的变化。美国

目录表

政府预算赤字和国家债务可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，包括以下几个方面：

●

美国政府可以减少或推迟在我们参与的政府项目上的支出，重新安排支出的优先顺序，或者拒绝为我们参与的政府项目提供资金；

●

美国政府支出可能会受到自动减支的替代安排的影响，这增加了美国政府支出优先事项和水平的不确定性；以及

●

由于我们的客户和潜在客户(包括美国联邦、州和地方政府)的经济困难而导致的订单或付款减少或延迟或其他因素，我们可能会经历收入、盈利能力和现金流的下降。

这些因素可能会因利率上升而加剧，因为美国政府必须拨出更多支出来偿还国家债务。此外，我们认为，持续的预算压力可能会对核能行业以及依赖核能行业公司的客户、员工、供应商、投资者和社区产生严重的负面后果。在这种环境下做出的预算和项目决定将对我们和整个核能行业产生长期影响。

我们的发电厂、回收设施和燃料制造设施将受到美国政府的严格监管，包括NRC，可能还包括美国能源部，以及外国、州和地方政府。到目前为止，我们还没有收到任何批准或许可，也没有向NRC提交我们最新的定制组合许可申请(“可乐”)，这些设计或设施的批准或许可，以及此类批准或许可的时间(如果有)不能得到保证。我们计划的国际扩张将使我们受到额外的美国和外国法规的约束。

我们的商业发电站，包括我们计划在爱达荷州和俄亥俄州的工厂、商业回收设施、商业燃料制造设施将接受NRC的许可和批准，从最初的批准或许可到建设和运营再到退役。它们也可能受到其他美国联邦和州级政府当局以及我们可能在其设立业务的其他司法管辖区的监管机构的高度监管。根据《原子能法案》和《执行NRC条例》，公众、州或部落政府成员可以要求举行公开听证会，反对发放任何NRC许可证或许可证，或对许可证或许可证申请的部分内容或NRC的审查提出质疑。NRC的某些行动还包括强制行政听证的规定，无论是否有任何争议与诉讼一起提交。这些听证程序可能会延迟或阻止为我们的发电厂、回收设施和燃料制造设施发放所需的监管批准(例如，许可证或许可证)。此外，任何可能位于美国能源部土地上的设施，无论是商业设施还是其他设施，都可能受到能源部的额外监督。我们计划在爱达荷州的燃料设施将需要美国能源部的监督，并需要在建设和运营之前获得批准。任何同时需要NRC和美国能源部监督的部署都可能带来额外的不确定性和复杂性。此外，州或其他地方司法管辖区可能已经或可能选择制定特定于商业核设施或放射性材料运输的选址、建设、运营和退役的法规，这可能会影响我们的部署时间表和业务模式。我们计划的国际扩张将增加我们对美国出口管制法律以及外国司法管辖区法律法规的敞口，目前无法预测这些法律和法规的影响。对其他国家的出口可能需要美国或其他国家政府的合作，如果不在假定的时间表或成本内完成，可能会导致短缺和延误。此外，我们可能需要获得美国的批准才能进口某些可能主要在美国以外生产的材料和组件。

我们必须获得政府许可，才能在我们的发电厂、燃料设施和回收设施的运营中运输、拥有和使用放射性材料，包括铀同位素。这些许可证通常是作为运营许可的一部分发放的，但如果无法获得或维护此类许可证，或延迟获得此类许可证，可能会影响我们为客户发电和/或供热的能力，并对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

尽管我们向NRC定制可乐或采取其他行动，但Aurora产品系列中还没有一家强大的公司获得NRC或任何其他监管机构的许可或批准。此外，目前没有非水冷的商业核反应堆在美国按照NRC颁发的许可证运营，也没有先进的裂变技术被NRC批准用于商业运营。NRC也还没有建立对先进反应堆的监督计划，因此还不清楚NRC可能会选择在电力运营期间实施什么级别和范围的监督。NRC监督计划的实施可能会对Oklo的商业设施运营产生重大影响。

目录表

与业务有关，NRC有权对违反联邦法规第10条的行为发出违反通知，执行经修订的1954年原子能法案(《原子能法案》”），NRC的规章和许可证条件，合规证书和命令。核管制委员会有权施加民事处罚（每年根据通货膨胀情况调整最高数额）或额外要求，并有权命令停止违反这些要求的行为。根据NRC的条例和适用的机构准则，处罚可能包括巨额罚款、强加额外要求、吊销或吊销执照或证书以及刑事处罚。对我们施加的任何处罚均可能对我们的经营业绩及流动性造成不利影响。

我们于2018年开始与NRC合作，以新结构试行COLA申请，并于2020年正式提交COLA。COLA由NRC进行了部分审查，并于2022年在无偏见的情况下被拒绝，NRC确定了所需的额外信息。虽然我们一直在积极努力在提交更新的COLA之前解决技术、政策和方案问题，但我们无法向您保证，我们将能够满足我们的预期时间轴或任何NRC将接受我们的COLA审查或随后批准我们的COLA的时间轴。

我们计划的快速部署包括计划使用参考和随后的COLA方法，或R—COLA和S—COLA，其中R—COLA的NRC安全决策通过参考或复制到S—COLA的工作人员评估中。这旨在提高后续COLA的审查效率。然而，这种方法尚未用于审查非水冷核反应堆或定制COLA的COLA；因此，这种方法是否会产生预期的审查效率仍然不清楚。

如果核管理委员会不同意我们的许可办法、支持核安全和环境影响评估的技术基础，或者发现与COLA相关的政策问题，那么最初和后续COLA流程可能需要比目前预期的时间更长，或者根本不授予许可证，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。此外，NRC可能会在许可证中施加我们或我们的客户不接受的条件，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。任何延迟、条件或意外要求都可能增加我们或我们的客户的成本，并可能导致以可预测方式部署我们的技术的能力的不确定性，这可能会对我们的竞争力产生不利影响。

现有的核管制委员会框架尚未应用于核燃料回收设施的商业用途许可证，也无法保证核管制委员会将支持我们提议的核燃料回收设施的开发，在我们预期的时间轴或根本不支持。

核管理委员会从未向商业核燃料回收设施颁发许可证。因此，现有的核管制委员会监管框架尚未适用于核燃料回收设施的商业用途许可证。我们无法保证核管理委员会将支持我们提议的核燃料回收设施的开发，在我们预期的时间轴上或根本没有。

未解决的乏核燃料储存和处置政策问题以及相关成本可能对我们将乏燃料回收作为发电厂潜在燃料来源的计划产生重大负面影响。此外，美国有关储存和处置我们发电厂乏燃料的政策和/或客户对与该等政策相关的风险的负面看法，可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大负面影响。

在许可证发放过程中，核电厂经营者必须表明如何使其核电厂退役，并必须与指定经营实体就在运行寿命期间产生的燃料废物的储存问题达成"标准协议"。因此，尽管Oklo公司希望在未来几十年内使用现有的废核燃料，并回收利用自己的废核燃料，但需要建立第一个此类设施来建立燃料处置，可能会在时间轴和燃料资产的最佳使用方面带来挑战。

具体而言，1982年的《核废物政策法》要求能源部规定乏核燃料的永久处置（"SnF"）和相关高放核废料（"HLW"）. 1987年，国会修改了《核废料政策法案》，将内华达州的尤卡山确定为能源部唯一可以考虑的永久性储存库的地点。此后，美国能源部一直未能寻求尤卡山的许可证。虽然运营商目前能够成功地起诉指定经营实体，要求其因持续未能提供永久处置而产生的费用，但今后仍有可能由运营商承担开发和维护这些乏燃料储存设施的费用。

因此，建立一个用于储存和/或永久处置SNF的国家储存库，例如以前考虑在内华达州尤卡山的储存库，这样一个设施开放的时间和这样一个设施从我们发电厂接收废物的能力，以及任何相关的监管行动，都可能影响与我们发电厂储存和/或处置相关的成本

目录表

SNF/HLW。此外，由于政策问题或技术限制，无法利用SNF为发电站开发燃料，也可能影响与发电站相关的成本。如果潜在客户在考虑我们的反应堆产生的购买力时，将废物处理视为有问题、有害或负面的因素，这些问题可能会对我们的运营产生实质性影响。

我们的运营和业务计划可能会受到联邦、州和地方政府政策和优先事项的变化的重大影响。

美国联邦一级两党政治支持先进核电技术的环境可能会改变。立法或行政部门在支持、政策或优先事项方面的变化可能会对NRC、DOE、美国国土安全部、美国环境保护局或任何其他影响核电相关政策的联邦机构的领导层产生影响。这些机构本身可能会经历政策和优先事项的变化，从而影响我们的运营和业务计划。联邦、州和地方政策和优先事项可能会影响监管、供应链可用性、税收和其他财政激励或成本、融资可用性、劳动力倡议或限制以及许多其他可能的领域。

NRC还有权发布新的监管要求或改变现有要求。监管要求的变更可能要求我们承担额外费用，以改造我们在NRC管辖下的任何核设施，以使其符合要求，或以其他方式对我们的运营结果和财务状况造成不利影响。

能源部法规和其他适用的爱达荷州法律法规也可能适用于我们计划在爱达荷州国家实验室选址的极光动力工厂。这可能会给部署带来相当大的复杂性和时间延误。目前，Oklo已经获得了在爱达荷州国家实验室选址Aurora发电站的场地使用许可和临时验收；临时验收明确指出，爱达荷州国家实验室Aurora的最终选址仍然存在重大不确定性，这可能会影响我们的部署时间表。爱达荷州国家实验室领导层和愿景的变化可能会导致能源部剥夺奥罗拉动力中心的选址，导致部署的重大时间延误。我们在爱达荷州国家实验室的首个Aurora发电站需要遵守某些法规、合同、许可以及美国能源部和爱达荷州的批准。场地特性和与安全无关的场地准备和建设需要《国家环境政策法》(“《国家环境政策法》”）由爱达荷州国家实验室的Aurora的能源部审查。土地管理局、美国鱼类和野生动物管理局和环境保护局与爱达荷州的能源部有现有的法规、关系和协议，我们必须遵守这些规定，因此，在《国家环境政策法》审查过程中，可以咨询这些或其他联邦机构。此外，地方和部落当局可以选择干预奥罗拉发电站在爱达荷州的部署。奥罗拉发电厂可能是爱达荷州第一个商业拥有和运营的核电站。爱达荷州或其他地方司法管辖区可以选择制定专门针对商业核电站选址、建设、运营和退役或放射性材料运输的法规，这些法规可能会影响我们第一个类型的奥罗拉核电站的部署时间轴。爱达荷州的能源部与爱达荷州环境质量部和爱达荷州应急管理部有长期协议和关系。这些协议的变更也可能影响部署时间轴。

Oklo正在调查部署的俄亥俄州站点的部分目前归能源部所有，正在退役和净化，以转移到俄亥俄州南部多样化倡议。与爱达荷州国家实验室现场相似，部署时间轴受DOE法规、流程、批准和要求的影响。俄亥俄州或地方当局可以选择改变其对核材料或商业核能的监管程序。

此外，我们目前的燃料研究和开发活动的某些方面发生在能源部爱达荷国家实验室。这些活动受指定经营实体的监管，即，授权和合同要求。DOE可能会对我们提出可能对我们业务产生不利影响的额外要求或限制。

此外，联邦、州或地方政府政策和优先事项的变化可能会影响我们的核燃料运营。这可能包括改变对监管要求的解释、增加检查或执法活动、改变预算优先事项、改变税法和条例以及其他政府行动或不行动。这些地方、州和联邦机构中的任何一个都可能有权施加民事处罚和附加要求，这可能会对我们的运营结果造成不利影响。

100

目录表

政府机构预算的变化以及国家实验室和其他政府机构的人员短缺可能会延长我们的监管批准和建设时间。

我们的某些发电厂、燃料制造和回收设施依赖于与国家实验室的合作和/或各种监管机构的批准。政府机构的预算和人员配置由联邦机构领导层和决策者的优先事项驱动。政府机构预算、人员和任何由此导致的人员短缺的变化可能会延迟我们的发电厂、燃料制造和回收设施，并延迟或阻止所需的监管批准（例如，许可证或许可证）。

与传统的电力和热力应用相比，在不寻常的环境中运行核电站，无论是由于不寻常的选址还是在工业应用中运行都具有额外的风险和成本。

我们专注于一种具有固有安全特性的技术，并设计了发电站，使我们能够在不寻常的环境中为客户服务，我们认为这是当前美国能源基础设施的一个关键差距。这些不寻常的环境可能包括远离典型城市基础设施或资源、永久冻土、地震活动较高、更靠近人口中心等地区。此外，偏远环境通常处于恶劣气候中，在操作期间需要时可能难以运输和旅行。因此，在异常环境中的部署可能会承担额外的风险和成本，这些风险和成本可能超出我们的业务预测，或对我们发电厂的部署和/或运行和/或维护的成本和时间表产生意外或不可预测的影响，包括与许可程序、电厂配置控制、最少操作人员、培训、安全基础设施、辐射防护、政府报告，和核保险，所有这些都可能导致成本过高或降低技术竞争力。

我们目前亦有多项政府奖励，涉及回收研发工作的成本分摊，可能会因我们未能遵守若干法律及法规而受到影响。

作为赠款和合作协议下联邦资金的接受者，除了我们的普通合同义务外，我们还必须遵守适用于为支持政府实体而执行奖励的实体的各种法规和条例。其中许多额外义务包含在经2 CFR Part 910修订的第2 CFR Part 200中的条例中，该条例规范了非采购联邦财政援助奖励(例如赠款和合作协议)的形成、管理和履行。我们还必须遵守法规、行政命令、总裁办公厅发布的政策指导或其他法规规定的各种国家政策要求。

我们在美国政府奖励下的表现以及我们遵守该等奖励条款以及适用法律法规的情况，均须接受美国政府各机构的定期审核、审查和调查，而目前的环境已导致该等机构普遍对违规行为的监管审查和制裁。

遵守这些法律及法规会影响我们的业务运作方式，并可能会增加我们的业务成本。然而，不遵守规定可能导致民事或刑事处罚，包括全部或部分暂停或终止我们的美国政府裁决，和/或暂停或禁止与联邦机构签订合同。

我们的业务受到严格的美国出口管制法律和法规的约束。该等法律及法规或美国政府许可政策的不利变化、我们未能根据该等法律及法规及时获得美国政府授权、或我们未能遵守该等法律及法规，可能对公司及其扩张能力造成重大不利影响，从而影响我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流量。

无法获得和维持所需的出口许可证或授权可能会对我们成功竞争或在美国境外市场营销我们的能力产生负面影响。例如，如果我们无法获得或维持向某一特定国家出口核技术或某些硬件的许可证，我们将被有效地禁止向该国出口我们的发电厂或在该国运营我们的发电厂，这将限制在美国和我们能够获得许可证（或不需要许可证）的国家的客户数量。

不遵守出口管制法律和法规可能会使我们面临民事或刑事处罚、罚款、调查、更繁重的合规要求、失去出口特权、被取消政府合同或限制我们与美国政府签订合同的能力。出口管制条例或美国政府许可证政策的任何变化，例如为履行美国政府对多边管制制度的承诺所必需的变化，都可能限制我们的市场规模。

101

目录表

我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

我们可能不时涉及与日常业务过程中附带事项有关的各种法律诉讼，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人及其他诉讼及申索，以及政府及其他监管调查及程序。这些事项可能会耗费时间，分散管理层对业务运营的注意力和资源，并导致我们产生重大费用或责任，或要求我们改变业务惯例。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时解决争议，即使我们认为我们有值得信赖的索赔或抗辩。由于诉讼本身是不可预测的，我们无法向您保证任何这些行动的结果不会对我们的业务造成重大不利影响。

我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节所要求的控制和程序，这些控制和程序将在业务合并完成后适用于我们，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们目前不受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束。然而，随着业务合并的完善，我们将被要求提供管理层对内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比我们作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用的更高的法规遵从性和报告要求。在编制截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度的合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，并于2023年进行了补救。请参阅“ - 遵守美国证券法和萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的报告义务需要资本和其他资源的支出，并可能转移管理层的注意力。如果我们未能履行这些报告义务或维持足够的内部控制，我们的业务和投资者对我们的信心可能会受到重大和不利的影响。如果我们的管理层不能证明我们对财务报告有有效的内部控制，或证明这些控制的有效性，而我们的独立注册会计师事务所不能在要求的时间对管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，并发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会受到监管机构的审查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，这可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的普通股价格下跌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、我们的证券上市交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们必须遵守有关有毒、危险和/或放射性材料的使用、运输和处置的法律法规。不遵守这些法律和法规可能会导致巨额罚款和/或执法行动。

在美国和海外，我们的业务将遵守各种联邦、州、地方环境、健康和安全法律法规，其中包括空气排放、废水排放、有害、无害和放射性材料和废物的管理和处置以及有害材料释放的补救。此外，我们负责停用我们进行或以前进行的商业、NRC许可的操作的设施。

如果我们未能遵守联邦、州和当地的环境、健康和安全法律法规，我们可能会承担责任。不遵守这些法律和条例，包括不获得任何必要的许可证，可能导致巨额罚款或采取执法行动。这可能要求我们停止或减少运营，或采取或资助补救或纠正措施，对安全相关改进进行额外投资或采取其他行动。未来可能会出现更严格的法律、法规或许可证要求或其他意外事件，并对我们产品的市场造成不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。我们可能会因违反环境法或承担环境法律责任而产生重大成本。

我们将寻求在合同中弥补核责任覆盖范围的空白，但作为核反应堆运营商，此类责任可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们将寻求在我们的合同中弥补核责任覆盖的空白，但作为核反应堆运营商，这种覆盖可能并不总是可能的。为核事故或预防性疏散引起的索赔辩护的费用，而不是其他

102

目录表

保险或赔偿所涵盖的赔偿，以及因该等索赔而判给的任何损害赔偿，都可能对我们的业务前景、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。未来的潜在客户可能还会要求我们遵守与他们遵守政策、优先事项、法规、控制和任务相关的独特要求，包括为与环境、社会和治理相关的标准或目标提供数据和相关保证，这种遵守可能会增加成本和时间表的不确定性或风险。

在美国，核责任法在42 U.S.C. 2210（连同随后的修正案，普莱斯-安德森法案"）.《普莱斯—安德森法案》和实施NRC条例10 CFR Part 140规定，通过要求某些许可证持有人保持对此类损害提供强有力覆盖的财务保护，从而经济地将核事故造成的第三方场外损害或因可能或实际的核事故而进行的预防性疏散的责任转移给某些许可证持有人（如核反应堆的运营商）。在美国以外，国际核责任公约和国家核责任法将场外核损害的责任合法地转移给核反应堆运营商，并要求运营商在规定的责任限额内投保保险。在遵守国际核责任原则的所有管辖区（主要是所有拥有运行中的核反应堆的国家和许多拥有研究反应堆的国家），经营者对场外核损害的赔偿责任均由强制性保险承保。然而，如果我们在一个没有核责任制度的国家或该制度不符合国际核责任标准的国家开展业务，我们可能对核事故或撤离造成的损害承担财务责任，这可能对我们的业务前景、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。此外，没有一个涵盖所有管辖区的国际核责任制度，因此，在我们对未加入核责任条约的国家的跨界核损害承担责任方面存在着差距。

普赖斯-安德森法案、国际核责任公约和国家国内核责任法都不包括核事故造成的现场损失或财产损害。相反，大多数核监管机构(包括核管理委员会)要求核运营商维持现场财产损失保险。如果导致现场财产损坏的事故不在工厂维护的强制保险单的其他范围内，则我们可能要对此类事故引起的损害负责，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的发电站旨在满足适用用途的合规性要求，并满足我们已获得监管批准的地区。我们未来的客户可能会要求我们遵守他们与政策、优先事项、法规、控制和授权有关的独特要求，包括为环境、社会和治理相关标准或目标提供数据和相关保证。任何定制或修改的要求可能会增加我们发电厂的上市时间，这可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。

与我们资本资源相关的风险

将我们的发电厂推向市场以及开发我们的回收和燃料制造设施所需的时间和资金可能大大超出我们的预期，如果业务合并出现重大赎回，我们可能需要对我们的业务计划作出重大调整或重大延迟，缩减或停止部署我们的设施和/或部分或全部研发计划，并将需要寻求额外资金。

将我们的发电厂推向市场以及开发我们的回收和燃料制造设施将需要大量的时间和资金。研究、开发和其他资金方面的任何短缺，在实现燃料开发里程碑方面的任何延误，监管许可证时限的不确定或公众对特殊利益集团使用核能方面的发展的不利反应，导致环境诉讼或其他法律诉讼的社区团体和州和地方政府机构可能导致重大延误和成本超支，并可能对我们的能力产生不利影响，建造和运营我们的发电厂、回收设施或燃料制造设施。在现阶段，我们无法准确预测成功建造和运营发电厂、回收设施或燃料制造设施所需的资金数额或时间。建造和运营我们的发电厂、回收设施或燃料制造设施，或将我们的核燃料大规模推向市场所需的实际成本和时间可能与我们目前的预测有很大差异，具体取决于以下因素：

●

我们的研究和产品开发工作的成果；

●

我们研究和产品开发计划的重点和方向的变化；

●

竞争和技术进步；

103

目录表

●

专利申请、起诉、辩护和执行专利申请的费用；

●

监管审批程序；

●

燃料回收过程；

●

燃料制造过程；

●

供应链的限制和障碍；

●

公众对核电发展的不良反应；

●

海乐的可用性和成本；以及

●

与这些技术商业化相关的其他成本。

我们对时间轴及资金需求的假设或预期的任何重大变动，或任何重大超支或其他意外成本增加或延迟，可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响，并可能损害我们的声誉。

此外，如有与建议业务合并有关的重大赎回，我们可能需要对我们的业务计划作出重大调整，或大幅延迟、缩减或停止部署我们的设施（包括燃料制造设施及燃料回收设施）及╱或我们的部分或全部研发计划，并将需要寻求额外资金。根据我们的可用资本资源，我们可能需要推迟或停止预期的近期支出，这可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响，限制我们追求某些其他战略目标的能力和/或减少可用于进一步发展我们的设计、销售和制造工作的资源。

为实现我们的业务计划，除建议业务合并产生的任何资金外，我们将需要额外资金。该等资金可能会稀释我们的投资者，可能导致您的股票市价下跌，且无法就任何该等资金的可用性或条款提供保证。任何该等资金及相关条款将高度视乎市场状况及我们寻求该等资金时的业务进展而定。

自成立以来，我们主要通过发行和出售股票和股票挂钩工具（如Oklo SAFE）和优先股为我们的业务提供资金。我们无法确定我们的业务何时或是否会产生足够现金，为我们的持续经营或业务增长提供充足资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，我们可能需要额外资本，这可能需要我们在若干情况下进行股权或债务融资以获得额外资金。我们需要的额外资本数额将部分取决于赎回的AltC公众股的数量。此类股权和债务融资可能无需股东批准。如果有的话，可能无法以对我们有利的条件获得额外融资。如果无法以可接受的条款获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们承担了额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，在我们发行额外股本证券（包括根据雇员福利计划）的情况下，股东将经历稀释，每股先前发行在外的普通股的相对投票强度可能会减少，收盘后公司A类普通股股票的市场价格可能会下跌，新股本证券可能拥有优先于收盘后公司A类普通股的权利。由于吾等日后发行证券的决定将取决于多项考虑因素，包括吾等无法控制的因素，吾等无法预测或估计任何未来发行债务或股本证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股本证券的风险，减少了关闭后公司A类普通股的价值和稀释他们的利益。

104

目录表

我们的商业计划包括使用投资税收抵免、生产税收抵免或其他形式的政府资金为我们发电厂的商业开发提供资金，并且不能保证我们的项目将符合这些信贷或政府资金将来将获得。

我们的商业计划部分取决于联邦、州和地方政府的政策和激励措施，这些政策和激励措施支持可再生能源发电项目的开发、融资、所有权和运营。这些政策和激励措施包括投资税收抵免、生产税收抵免、加速折旧、可再生能源组合标准、上网电价和类似计划、可再生能源信贷机制和免税。倘该等政策及奖励被更改或取消，或我们无法使用，则可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

税法变动可能对我们的业务前景及财务业绩造成不利影响。

我们将在美国和某些外国司法管辖区缴纳税款。由于经济和政治条件，包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会有所变化。我们的未来实际税率可能会受法定税率不同国家的盈利组合变动、递延税项资产及负债估值变动以及税法或其诠释变动所影响。我们可能会接受不同税务管辖区的所得税审计。一个或多个税务机关的不利决议可能会对我们的财务造成重大影响。此外，倘控制权发生变动，吾等可能无法动用任何经营亏损净额。

我们是否有能力继续作为一个持续经营企业存在重大疑问，无论业务合并是否完成，我们可能需要额外的未来资金。

基于我们的经常性亏损以及预期至少在2026年或2027年之前将产生重大开支和负现金流，管理层已确定，如果交易未完成，我们是否有能力持续经营直至2024年存在重大疑问，在这种情况下，我们将需要大量额外资金以通过商业化继续运营。如果我们无法继续作为一家持续经营企业，我们可能被迫清算资产，而我们在清算或解散中获得的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。

除非我们能够完成Aurora产品线的开发和商业化，否则我们预计不会产生有意义的收入，而且我们可能无法在我们的预期时间表内这样做（如果有的话）。我们预计我们的开支和资本开支将随着我们的持续活动而增加，包括Aurora产品线的开发和改进、获得COLA以及完成我们的生产准备和试验。此外，业务合并完成后，我们预期将产生与作为上市公司经营相关的额外成本。某些成本目前无法合理估计，我们可能需要额外的资金，我们的预测预计某些客户来源的收入无法得到保证。

我们可能需要从外部来源获得额外资金，并可能寻求通过私人或公共股本或债务融资或其他融资来源筹集资金。我们需要的额外资本数额将部分取决于赎回的AltC公众股的数量。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金。我们未能在需要时筹集资金，包括AltC公众股持有人行使赎回权，可能会对我们的财务状况和我们追求业务策略的能力产生负面影响。如果我们通过发行股票来筹集额外的资金，我们的股东将经历稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会遵守限制我们运营的契约，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购证券、进行某些投资以及进行某些合并、合并或资产出售交易的能力。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含对我们或我们的股东和成员不利的条款。如果无法获得所需的融资，或融资条款不如我们预期，我们可能会被要求延迟、缩减或终止部分或全部研发项目。

从历史上看，我们支持业务的主要资金来源一直来自资本筹集。吾等已得出结论，对于吾等能否于财务报表刊发日期后一年内持续经营存在重大疑问。

105

目录表

我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大差异。任何未能成功实施我们的经营策略或发生本“风险因素”一节所述的任何事件或情况，都可能导致我们的实际经营业绩与我们的指引不同，而差异可能是不利和重大的。

我们可能会不时在季度收益发布、季度收益电话会议或其他情况下发布关于我们未来业绩的指导意见，这些指导意见代表了我们管理层截至发布日期的估计。本指引包括前瞻性陈述，将基于我们管理层编制的预测。该等预测并非为遵守美国注册会计师协会公布的指引而编制，我们的注册会计师或任何其他独立专家或外部人士均不会编制或审查该等预测。因此，该等人士均未就有关预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

预测是基于一些假设和估计，虽然以数字的特定性呈现，但固有地受到重大的商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，如突发公共卫生事件和俄罗斯—乌克兰冲突，并基于与未来商业决策有关的特定假设，其中一些将发生变化。我们经营所在的市场迅速发展，可能难以评估我们目前的业务和未来前景，包括我们规划和建模未来增长的能力。我们打算将可能的结果陈述为高和低范围，旨在提供变量变化时的敏感性分析。然而，实际结果将与我们的指导意见不同，并且这些差异可能是重大的。我们发布指引的主要原因是为我们的管理层提供基础，以便与分析师和投资者讨论我们截至发布日期的业务前景。我们不对任何该等人士发表的任何预测或报告承担任何责任。我们敦促投资者不要依赖我们的指导来做出关于我们普通股的投资决策。

未能成功实施我们的运营战略或发生本协议中所述的任何事件或情况“风险因素部分可能导致我们的实际经营结果与我们的指导不同，这种差异可能是不利的和实质性的。

我们的财务业绩可能会因季度而异。

我们预计我们的收入和经营业绩将因季度而异。我们可能会在大型合同的启动和早期阶段产生大量的运营开支，并且可能无法在同一季度确认相应的收入。当合约终止或到期且不予续约时，我们亦可能产生额外开支。当新收购客户时，我们亦可能产生额外开支。此外，我们的客户应付给我们的付款可能会因各种原因而延迟，这些延迟可能会导致季度间的重大波动。

可能导致我们的财务业绩在每个季度波动的其他因素包括本报告中其他部分涉及的因素。风险因素“部分和以下因素，以及其他因素：

●

影响收入确认时间的客户合同条款；

●

对我们的服务和解决方案的需求多变；

●

在任何特定季度内开始、完成或终止合同；

●

发货和产品交付的时间安排；

●

奖励或绩效奖励费用通知的时间安排；

●

重大投标和建议书成本的时间安排；

●

纠正我们产品的未知缺陷、错误或性能问题的成本；

●

一揽子采购协议和其他不确定交货/不确定数量合同下的不同采购模式；

●

限制和拖延核物品和服务的出口；

106

目录表

●

与政府调查有关的费用；

●

我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离和合资企业；

●

战略投资或经营战略的变化；

●

改变我们使用分包商的程度；

●

我们工作人员使用率的季节性波动；

●

我们实际税率的变化，包括我们对我们的递延税项资产是否需要计入估值免税额的判断的变化；以及

●

销售周期的长度。

我们在特定季度的经营业绩出现重大波动，可能会导致我们违反与债务相关的财务契约，如果不放弃，可能会限制我们获得资本的机会，并导致我们采取极端措施偿还债务(如果有的话)。

我们是一家新兴成长型公司（“EGC”）在证券法的含义和一个较小的报告公司在交易法的含义，如果我们利用某些豁免的披露要求，可提供给“新兴成长型公司”或“较小的报告公司，"这可能会令我们的证券对投资者的吸引力下降，亦可能令我们更难与其他上市公司比较。

我们是《证券法》所指的EGC，经《JOBS法》修订，我们可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除薪酬、频率和金色降落伞投票要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将继续是一个新兴增长型公司，直到（i）本财年的最后一天：（a）2026年7月12日，AltC首次公开募股五周年之后；（b）我们的年度总收入至少为1，235，000，000美元；或（c）我们被视为大型加速备案人，这意味着非关联公司持有的收盘后公司A类普通股股票的市值超过700，000美元，截至我们上一个第二财政季度最后一个营业日，以及（ii）我们在上一个三年期间发行超过1，000，000，000美元的不可转换债务证券的日期。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）条豁免EGCs遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些尚未宣布证券法登记声明生效或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非EGCs的要求，但任何选择退出是不可撤销的。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

即使在关闭后的公司不再符合新兴增长型公司的资格，它仍可能符合“较小报告公司”的资格，这将使它能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。此外，规模较小的报告公司可以选择在其10—K表格的年报中只列报最近两个会计年度的经审计财务报表。只要我们是一家规模较小的报告公司，并且没有根据SEC规则被归类为“加速申报人”或“大型加速申报人”，我们将免于遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。倘部分投资者因本公司依赖该等豁免而认为本公司证券的吸引力下降，本公司证券的交易价格可能较不活跃，本公司证券的交易市场可能较不活跃，本公司证券的交易价格可能更不稳定。

107

目录表

我们会计估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

我们根据美国公认会计原则编制综合财务报表。该等会计原则要求吾等作出影响于财务报表日期资产及负债呈报金额及或然资产及负债披露之估计及假设。吾等亦须作出若干影响各报告期收入及开支呈报金额之判断。我们定期评估我们的估计和假设，包括但不限于与业务收购、收入确认、资产（包括应收客户款项）的可收回性、或然事项、金融工具估值、股票补偿及所得税有关的估计和假设。我们的估计乃基于过往经验及根据特定情况而认为合理的各种假设。该等假设及估计涉及行使判断及酌情权，而有关判断及酌情权可能会根据营运经验、监管方向、会计原则的发展及其他因素而随时间演变。实际业绩可能与该等估计有所不同，原因是情况、假设、政策或业务发展出现变动，而这可能对我们的综合财务报表造成重大影响。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可以为我们建立和发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写关于我们的报告的分析师下调我们的股票评级，或发布不准确或不利的关于我们业务的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关本公司的报告，本公司的股价或交易量可能会下跌。此外，如果没有分析师开始报道我们，我们普通股的市场价格和交易量可能会受到不利影响。

像我们这样的增长型公司，特别是与SPAC签订业务合并协议的公司，其市值受到不利的经济和市场力量的影响，可能会对我们普通股的价格和交易量造成下行压力。

近年来，增长型公司的估值出现波动，特别是那些与SPAC签订业务合并协议的公司。通货膨胀压力、利率上升以及其他不利的经济和市场力量都促成了市场价值的下降。因此，我们的证券面临潜在下行压力，可能导致信托基金可用现金的大量赎回。如果有大量赎回，我们的流通在外普通股的流通量将下降，这可能导致我们的证券价格进一步波动，并对我们在交易结束后获得融资的能力造成不利影响。

像我们这样通过SPAC合并形成的公司的证券，相对于合并前SPAC的股价，可能会经历实质性的下跌。

与近年来大多数SPAC首次公开募股一样，AltC在首次公开募股结束时以每股10.00美元的价格发行了股票。与其他SPAC一样，AltC A类普通股每股10.00美元的价格反映了每一股拥有一次性赎回该股的权利，该股在完成业务合并前按比例持有的信托账户中的收益相当于每股约10.00美元。于收市后，已发行股份将不再拥有任何该等赎回权，并将完全取决于营运业务的基本价值，与近年透过SPAC合并而形成的其他公司的证券一样，其价值可能远低于每股10. 00美元。

购电协议是我们预期销售电力业务模式的关键组成部分，客户或可在某些情况下取消全部或部分该等合约，这可能会对我们的财务表现和运营稳定性造成重大影响。我们可能需要寻找替代的客户电力和/或热排放，或可能需要取消与特定客户和现场相关的许可工作，因为客户需求或与客户的合同发生变化。

在我们与客户的购电协议中，我们将寻求保护自己免受风险，但不能保证我们可以防止所有客户全部或部分使我们的合同无效。客户可能有权根据一些因素终止或重新谈判这些合同，这些因素将在逐个协议的基础上具体规定。考虑到客户可能使购电协议无效或尝试重新谈判的风险，我们最终可能会将资源花费在无法实现预期收入的部署上。根据部署的开发阶段，我们可能会取消许可和采购工作，在这一点上损失我们的投资，或者我们可能被迫寻找替代客户，这最终可能不会

108

目录表

以优惠的条件购买能源，减少了部署的预期收入。吸引新客户可能很耗时，而且不能保证我们能够以与原始协议一样优惠的条款获得新的购电协议。

能源价格的波动可能会影响我们的购电协议的可行性，特别是如果合同价格是固定的或基于长期预测。能源市场的快速变化可能会使我们的定价竞争力下降或利润下降。

电力购买协议可能包括对未能按时提供足够电力和/或热能的处罚，这可能导致负债和现金流减少。

购电协议中偶尔使用的一个术语涉及如果任何一方未能满足相关协议的规定，可能会生效的处罚，包括对发电商的处罚，在这种情况下，如果没有按时提供足够的电力，则处罚Oklo。此类处罚可能会对我们的盈利能力和财务稳定造成不利影响。此外，这种处罚可能会导致现金流减少，因为我们的财政资源被转移到补救措施上。现金流减少可能会抑制我们投资于增长机会、为运营费用提供资金、偿还债务等财务影响的能力。招致处罚可能会使我们在竞争中处于劣势。

独立开发商的建设和运营、电力购买协议的使用以及与部署裂变发电厂有关的其他表后或离网商业模式的先例有限。

由独立开发商部署裂变发电厂，以及利用购电协议和其他计价后或离网的商业模式，在能源行业相对新颖。因此，由于商业模式的新颖性，我们的业务面临着一定的风险和挑战。缺乏以前的经验可能会带来不确定性，可能会影响我们的业务预测和后续业绩。例如，从倾向于更传统的核商业模式的传统贷款人和投资者那里获得融资可能是一件具有挑战性的事情。此外，这种业务方法的新颖性或其认知可能会导致更高的感知风险，从而导致不太有利的融资条件，或更高的不确定性风险评估，这可能会增加成本超支和部署延迟的可能性。

独立开发商对裂变发电厂和替代商业模式的陌生可能会影响市场的接受程度。潜在客户和利益相关者可能会表现出犹豫或不愿采用我们的方法，这可能会减缓市场渗透和收入增长。

这种方法对核工业来说是新的，如果被证明成功，可能会被竞争对手采用。竞争加剧可能会侵蚀利润率，阻碍我们的市场扩张。

我们的一些发电厂可能依赖于与第三方拥有和运营的配电和输电设施的互联，这意味着这些具体部署面临互联和输电设施开发和削减的风险。这些削减风险可能会阻碍我们的电力供应，可能会对我们的收入和运营业绩产生实质性的不利影响，可能会在没有赔偿的情况下发生，可能会降低我们充分利用这些特定部署的潜力的能力。

保险公司可能会感觉到与有限的先例项目相关的更高风险，可能导致保险费增加或难以获得足够的保险。

109

目录表

如果不符合合并协议的条件，合并可能不会发生。

拟议的合并受合并协议中概述的某些条件的限制。如果不满足条件，合并可能不会按计划发生。如果不能满足这些条件，可能会对我们的业务产生重大的实质性影响。

我们将产生重大交易成本，这些交易成本增加了我们持续经营和/或执行业务计划的能力的风险。

我们已招致并预期将继续招致与完成交易有关的重大非经常性成本。与交易有关的所有费用，包括所有法律和其他费用、开支和成本，将由发生这些费用、开支和成本的一方承担。交易导致的Oklo和ALTC的交易总支出目前估计为4140万美元，包括700万美元的伴随递延承销费(在考虑到每个放弃承销商豁免各自部分的递延承销费，总额为1050万美元)，这取决于交易完成，以及850万美元的财务顾问费，等待业务合并的成功完成。

110

目录表

与AltC和企业合并有关的风险

除非上下文另有要求，本节中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指企业合并前的AltC。

无论AltC的公众股东如何投票，发起人和内部人士同意投票赞成企业合并。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何方正股份和任何公开股份，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东的ALTC创始人股票和ALTC私募股票外，我们需要在ALTC IPO中出售的29,150,521股尚未发行的公开发行股票中的7,600,261股，或26.1%，才能投票支持交易(假设所有已发行和已发行股票都已投票)，才能批准这种初始业务合并。ALTC方正股份和ALTC私募股份的持有者持有我们普通股的32.4%。因此，如果我们的初始股东和他们的获准受让人同意根据我们的公众股东的多数投票来投票他们的ALTC创始人股票和ALTC私募股票，那么获得必要的股东批准的可能性就更大。

当考虑AltC董事会的建议，即我们的股东投票赞成批准业务合并提案和本委托书/招股说明书/征求同意声明中描述的其他提案时，我们的股东应意识到，发起人和AltC的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于或除了以下之外，我们股东的利益。这些利益包括：

●

发起人和内幕人士同意不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的AltC创始人股份；

●

发起人在交易后继续持有收盘后公司A类普通股股份的权利，受一定禁售期的限制；

●

如果信托账户被清算，包括如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，发起人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会减少至每股公众股10.00美元以下，或清算日信托账户中的每股公众股金额较小，与我们订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方的索赔，（我们的独立会计师除外）向我们提供的服务或销售的产品，但仅当该供应商或目标企业尚未执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利时；

●

继续向我们现有董事和高级管理人员提供赔偿，以及采购D & O Tail，在业务合并后继续向我们的董事和高级管理人员提供责任保险；

●

保荐人、高级管理人员和董事将失去他们在我们的全部投资，如果最初的业务合并没有在完成窗口内完成，将不会得到任何自付费用的补偿；

●

如果我们未能在完成窗口期内完成初始业务合并，发起人和内部人士同意放弃从信托账户中就其AltC创始人股票进行清算的权利；

●

AltC签署了现有的注册权协议；

●

发起人和内幕人士将从完成初始业务合并中获得重大利益，并可能被激励完成交易而不是清算（在这种情况下，发起人将失去其全部投资），即使Oklo是一家不太有利的目标公司或交易条款对AltC股东的有利程度不如替代交易；

111

目录表

●

发起人投资总额为14，525，000美元（包括AltC私募股权14，500，000美元和AltC创始人股份25，000美元），这意味着发起人在交易后可能会获得正的投资回报率，即使AltC其他股东的投资回报率为负；

●

保荐人(包括其代表和关联公司)和ALTC的董事和高级管理人员是或可能在未来成为从事与ALTC类似业务的实体的附属实体。ALTC的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向ALTC以及他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于ALTC的方式解决，这些潜在的商业机会可能会在提交给ALTC之前呈现给其他实体，但须遵守特拉华州公司法规定的适用受托责任。ALTC目前的公司注册证书规定，ALTC放弃在向任何董事或ALTC高级职员提供的任何公司机会中的任何预期，除非该机会仅是以其董事或高级职员的身份明确向其提供的，并且该机会是ALTC合法和合同允许进行的，并且该人在法律上被允许将该机会转介给ALTC。ALTC不知道向ALTC的任何创始人、董事或高级管理人员提出的任何此类冲突或机会，也不认为ALTC当前公司注册证书中“公司机会”原则的适用限制对其寻找潜在的业务合并有任何影响；

●

均为ALTC董事的Peter Lattman、France Frei和John L.Thornton以及ALTC首席财务官Jay Taragin各自在保荐人购买的ALTC创始人股份和ALTC私募股份中拥有直接或间接经济利益(或可能拥有被视为经济利益)，但并未实益拥有任何ALTC普通股。由于Suro Capital Corp.在保荐人中拥有会员权益，因此ALTC的董事成员Allison Green可能被视为在ALTC创始人股份和ALTC私募股份中拥有间接经济利益。格林女士是Suro Capital Corp.的首席财务官。这些个人在保荐人持有的ALTC方正股份和ALTC私募股份中的经济利益(或视为经济利益)如下：


	创办人	私募配售
	股票	股票
艾莉森·格林	214,400	24,900
彼得·拉特曼	128,600	14,900
弗朗西斯·弗雷	128,600	14,900
约翰·L·桑顿	257,300	29,800
杰伊·塔拉金	5,000	—

有关高级职员及董事在交易中的经济利益的更多信息，请参阅标题为“证券的实益所有权；“和

●

事实是，ALTC的联合创始人兼首席执行官、ALTC董事会和Oklo董事会的成员Sam Altman，(A)通过拥有保荐人的会员权益(但不实益拥有任何ALTC股本)，拥有6,035,600股ALTC创始人股票和700,100股ALTC私募股份的经济权益，(B)他实益拥有519,858股Oklo Series和A-3优先股，以及(C)拥有(I)Y Combinator 2014，LLC，LLC持有的252,605股Oklo普通股的经济权益(Ii)YC Holdings II，LLC持有的Oklo Series A-1优先股354,177股；及(Iii)YCVC Fund I，LLP持有的Oklo Series A-2优先股55,135股。就该等交易而言，奥特曼先生实益拥有或拥有经济权益的联氨资本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP持有的Oklo股本股份，预计将按假设交换比率6.062转换为收市后公司A类普通股7,163,920股。有关阿尔特曼先生在这些交易中的经济利益的更多信息，请参阅题为“证券的实益所有权.”

我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能影响了他们确定和选择Oklo、完成与Oklo的业务合并的动机，并可能影响他们在业务合并后对关闭后公司的运营。随着2024年7月12日(或ALTC董事会决定的更早日期)完成初步业务合并的最后期限的临近，这一风险可能会变得更加严重。

112

目录表

除其他事项外，ALTC董事会在评估和谈判交易时，在确定交易对ALTC及其股东是可取和公平的，并符合其最佳利益的过程中，以及在向ALTC股东建议他们投票“赞成”特别会议上提出的建议时，都知道并考虑了这些利益。

纽约证券交易所可能会将AltC A类普通股从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

ALTC A类普通股目前在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证，在未来和业务合并之前，ALTC A类普通股将继续在纽约证券交易所上市。为了在业务合并前继续在纽约证券交易所上市ALTC A类普通股，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。我们是否有资格继续上市，可能取决于(其中包括)与交易相关而赎回的公众股票数量。不能保证关闭后的公司将能够在业务合并后遵守纽约证券交易所的持续上市标准。在业务合并后，收盘后公司的证券可能不再符合纽约证券交易所的上市要求。如果在业务合并后，纽约证券交易所将收盘后公司A类普通股从其交易所退市，而收盘后公司无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，结算后公司及其股东可能面临重大不利后果，包括：

●

（a）有限的市场报价，以完成交易后公司的证券；

●

（c）公司证券的流动性降低；

●

确定收盘后公司A类普通股为“细价股”，这将要求交易此类证券的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致收盘后公司证券二级交易市场的交易活动减少；

●

有限的新闻和分析师报道；以及

●

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）是一项联邦法规，它阻止或抢先各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“覆盖证券”。由于AltC A类普通股在纽约证券交易所上市，AltC A类普通股有资格根据该法规作为担保证券。虽然各州被抢先监管我们的证券的销售，联邦法规确实允许各州调查公司，如果有欺诈嫌疑，并且，如果发现欺诈活动，那么各州可以监管或禁止在特定情况下销售担保证券。虽然我们不知道有任何州使用这些权力禁止或限制销售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司不利，并可能使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其州的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合该法规下的担保证券，我们将受我们提供证券的每个州的监管。

如果ALTC未能在完成窗口内完成交易或其他业务合并，在某些情况下，保荐人将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体就ALTC提供或签约提供的服务或出售给ALTC的产品而欠下的款项而减少。另一方面，如果ALTC完成包括交易在内的业务合并，ALTC将对所有此类索赔负责。无论是ALTC还是保荐人，都没有理由相信保荐人将无法履行其对ALTC的赔偿义务。请参阅标题为“有关AltC的其他信息—赎回AltC公众股和清算，如果没有初始业务合并 了解更多信息。

如果AltC需要清算，且没有剩余资金支付与实施和完成该清算相关的费用，申办者还同意预付AltC支付该等费用和完成该等清算所需的资金（目前预计不超过约1，500，000美元），且不寻求偿还该等费用。

113

目录表

保荐人的这些义务可能影响了保荐人批准交易和继续进行这种业务合并的决定。山姆·奥尔特曼、艾莉森·格林、彼得·拉特曼、弗朗西斯·弗雷和约翰·L·桑顿都是ALTC的董事，他们在ALTC创始人股票和保荐人购买的ALTC私募股票中拥有直接或间接的经济利益(或可能拥有被认为是经济利益)，但并不实益拥有ALTC的任何普通股。在考虑ALTC董事会投票支持本委托书/招股说明书/征求同意书中所述的业务合并建议和其他建议时，ALTC的股东应考虑这些利益。有关我们的高级职员和董事在交易中的经济利益的更多信息，请参阅标题为“证券的实益所有权.”

AltC董事和高级管理人员行使自由裁量权同意交易条款的变更或放弃，在确定交易条款的变更或放弃条件是否适当且符合AltC股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在交易结束前的期间，根据合并协议，可能会发生要求AltC同意修订合并协议、同意Oklo采取的某些行动或放弃AltC根据合并协议有权享有的权利的事件。该等事件可能因Oklo业务过程中的变化、Oklo要求采取合并协议条款禁止的行动或发生对Oklo业务造成重大不利影响并使AltC有权终止合并协议的其他事件而发生。在任何此类情况下，AltC将酌情通过AltC董事会行事，授予其同意或放弃这些权利。上述风险因素中描述的董事的财务和个人利益的存在可能导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，其认为对AltC最有利的事项与其认为对自己、她或他们自己最有利的事项之间存在利益冲突。截至本委托书/招股说明书/征求同意声明之日，AltC不相信AltC董事和高级职员在邮寄本委托书/招股说明书/征求同意声明后可能会作出任何重大变更或放弃。如果在对企业合并提案进行表决之前，需要对交易条款进行修改，从而对其股东产生重大影响，AltC将分发一份新的或经修订的委托书/招股说明书/征求同意书或其补充。

我们可能无法在完成窗口内完成交易或另一项初始业务合并，在这种情况下，ALTC将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，ALTC的公众股东将仅获得约每股10.41美元，基于2023年12月31日信托账户中的金额，或在某些情况下低于该金额。

根据我们修订和重述的章程，我们必须在完成窗口内完成交易或另一项初始业务合并。不能保证我们能够在这段时间内完成业务合并或找到合适的替代目标业务。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了信用评级下调、经济放缓或美国经济衰退的可能性。金融市场也可能受到当前或预期的军事冲突的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争、以色列和哈马斯之间持续的冲突、恐怖主义、制裁或全球其他地缘政治事件，这些事件可能造成或继续造成市场混乱，包括能源和其他商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，并对全球经济和金融市场造成不利影响，导致资本市场不稳定和缺乏流动性。由于美国政府主权信用评级或其公认的信用评级下调、乌克兰战争和后续行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何负面影响，都可能对我们寻找业务合并以及我们最终可能完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。

如果我们没有在完成窗口内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回ALTC公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.41美元(基于12月31日信托账户中的金额，

114

目录表

2023年)，或低于每股10.41美元，在某些情况下，第三方向我们提出保荐人无法在赎回其股份时进行赔偿(如本文所述)。

如果允许的提款和其他营运资金来源不足，可能会限制可用于完成我们最初业务合并的金额。如果我们无法获得此类贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司都没有任何义务或其他义务借给我们资金。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因资金不足而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.41美元(基于2023年12月31日信托账户中的金额)，在某些情况下甚至更少。

ALTC的股东可能会对第三方向ALTC提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280节规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们打算在完成窗口的最后日期后合理地尽快赎回我们持有的ALTC A类普通股，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们不打算遵守第280条的规定，因此《税务总局条例》第281（b）条要求我们根据当时已知的事实采取一项计划，以支付我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有和未决索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在目标企业进行收购，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商（如律师、投资银行家、顾问等）。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条的规定，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的债权份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分派范围内的任何索赔负责（但不再是），我们的股东的任何责任可能会延续到该日期的第三周年。此外，如果在完成窗口期内我们没有完成初始业务合并的情况下，我们在赎回公众股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分不被视为根据特拉华州法律的清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，则根据DGCL第174条，因此，债权人的债权时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的三年。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，不发行债券将不会影响

115

目录表

可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

●

如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

●

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

●

如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息；

●

如果债务包含限制我们在债务证券尚未偿还的情况下获得必要的额外融资的契约，则我们无法获得必要的额外融资；

●

我们无法为我们的普通股支付股息；

●

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

●

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

●

更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

●

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

现有AltC股东为增加企业合并提案和本委托书/招股说明书/征求同意声明中描述的其他提案获得批准的可能性而采取的活动可能会对AltC的普通股产生抑制作用。

在特别会议之前的任何时间，在他们不知道任何有关AltC或其证券的重大非公开信息的期间，发起人、董事、高级管理人员、顾问或其各自的任何关联公司和/或其各自的关联公司可以从投票反对或表示打算投票反对企业合并提案的机构和其他投资者购买股份，或签署协议，从这些投资者购买这些股份，或他们可能与这些投资者和其他人进行交易，以激励他们购买AltC普通股股份或投票支持业务合并提案。该等股份购买及其他交易的目的将是增加达成该等交易的要求的可能性，以其他方式似乎无法满足该等要求。订立任何此类安排可能会对AltC普通股产生抑制作用。例如，由于该等安排，投资者或持有人可能有能力以低于市价的价格有效购买股份，因此更有可能在特别大会之前或之后出售其拥有的股份。截至本委托书/招股章程/征求同意声明日期，并无发生或计划发生该等交易。

通过合并而非承销发行将Oklo上市，对非关联投资者来说存在风险。

由于Oklo通过合并而不是通过传统的承销首次公开募股(IPO)上市，独立投资者面临一定的风险。与Oklo证券的传统承销首次公开发行不同，在纽约证券交易所收盘后紧随其后的交易日开盘之前，将不会有任何询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助提供关于纽约证券交易所最初收盘后交易的有效和充分的价格发现。因此，在纽约证券交易所收盘后公司A类普通股开盘前和开盘时提交的买入和卖出订单，将不会像承销的首次公开募股那样，从公布的价格范围或承销商最初向公众出售股票的价格中获得信息。将不会有承销商承担与首次转售收盘后公司类别的股票有关的风险

116

目录表

普通股或有助于稳定、维持或影响收市后公司A类普通股的公开价格。此外，收市后公司将不会、也不会、也不会直接或间接要求任何顾问从事与收盘后公司A类普通股相关的任何特别出售努力或稳定或价格支持活动，这些活动将在收盘后立即发行。所有这些与Oklo证券承销公开发行的不同之处可能导致投资者需求减少、定价效率低下，以及收盘后公司A类普通股的价格更加不稳定。

此外，在承销的首次公开募股中，发行人最初通过一个或多个承销商向公开市场出售证券，承销商向公众分销或转售此类证券。根据美国证券法，承销商对发行人出售证券所依据的注册声明中的重大错误陈述或遗漏负有责任。花旗作为ALTC资本市场顾问的角色与承销商的不同之处在于，资本市场顾问在证券公开销售中不充当中间人，因此根据美国证券法，资本市场顾问不面临与承销商相同的潜在责任。因此，尽管花旗以ALTC资本市场顾问的身份对这笔交易进行了尽职调查，但投资者对承销商的追索权将不会像Oklo通过传统的首次公开募股(IPO)上市那样。

此外，由于收市后公司不会透过传统承销首次公开发售而成为公开报告公司，证券或行业分析员可能不会提供或可能较少提供收市后公司的报道。投资银行也可能不太可能同意代表收盘后公司承销证券发行，而如果收盘后公司通过传统的承销首次公开募股方式成为公开报告公司，因为它们可能不太熟悉收盘后公司，因为分析师和媒体的报道更有限。例如，AltC和Oklo不会在纽约证券交易所收盘后公司A类普通股的首次收盘后交易开始之前与承销商进行传统的“路演”。我们不能保证本委托书/招股说明书/同意征求声明中提供的任何信息和/或以其他方式披露或提交给SEC的任何信息将对投资者教育产生与承销首次公开募股相关的传统“路演”相同的影响。未能在市场上获得对收盘后公司A类普通股的研究覆盖或支持，可能对收盘后公司为收盘后公司A类普通股开发高效、流动性市场的能力产生不利影响，并可能导致价格波动更大。

此外，发起人和内幕人士在业务合并中拥有的利益可能与我们股东的利益相冲突，并且在收盘后公司A类普通股的传统承销公开发行中不存在。详情见题为"建议1-企业合并建议-某些ALTC人员在企业合并中的利益。”

在业务合并中，将向完成后公司贡献的AltC普通股每股估计净现金低于赎回价。

在业务合并中，将向完成后公司贡献的AltC普通股每股估计净现金低于赎回价。因此，不行使赎回权的AltC公众股东将收到的股票，其价值可能低于他们行使赎回权时收到的金额。此外，大多数最近完成特殊目的收购公司和运营公司之间业务合并的公司的股票交易价格低于每股10.00美元。因此，未行使赎回权的AltC公众股东可以持有收盘后公司A类普通股的股票，其价值永远不会等于或超过其信托账户的每股价值。请参阅题为"关于业务合并的问题和解答-在交易中，ALTC普通股的每股净现金金额是多少？？“了解更多信息。

AltC的股东将经历稀释的结果，除其他交易外，发行AltC A类普通股作为代价的业务合并。拥有少数股权可能会减少AltC现有股东对AltC管理层的影响。

下表说明了紧随业务合并完成后公司的不同所有权水平，不包括可能发行任何溢价股份的摊薄效应、可能在行使后交易公司承担的未偿还Oklo期权时发行任何A类普通股、可能根据行使Equinix期权后的安全转换向Equinix发行A类普通股以及可能发行后交易后公司A类普通股

117

目录表

在无赎回方案、2.5亿美元方案和1.25亿美元方案中，根据激励计划和ESPP最初为发行预留的股票：


	无赎回方案⁽¹⁾			2.5亿美元方案⁽²⁾			1.25亿美元方案 ⁽³⁾
	股票	%		股票	%		股票	%
Oklo股东⁽⁴⁾	78,996,459	64.7	%	78,996,459	68.9	%	78,996,459	81.7	%
赞助商⁽⁵⁾	13,950,000	11.4	%	13,950,000	12.2	%	12,700,000	13.1	%
ALTC公众股东	29,150,521	23.9	%	21,697,231	18.9	%	4,982,010	5.2	%
总计	122,096,980	100.0	%	114,643,690	100.0	%	96,678,469	100.0	%

(1)	假设没有AltC公众股东行使赎回权。

(2)	假设赎回与交易相关的7,453,290股ALTC公众股票，这将导致250,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但这笔税款将不会用信托账户的资金支付)，也不会导致保荐人承担任何为保荐人承诺提供资金的义务。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	假设赎回与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票，这将导致125,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(4)	包括可就Oklo股本和Oklo保险箱股票发行的ALTCA类普通股，每种情况下，根据假设的交换比率6.062，截至2024年3月18日已发行。交换比率反映了Oklo股本和Oklo保险箱在2024年3月18日的流通情况，并基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)Equinix预付款金额的总和。

(5)

118

目录表

下表说明了紧随业务合并完成后收盘后公司的其他不同所有权水平，不包括可能发行任何溢价股票的稀释效应，可能在行使收盘后公司承担的未偿还Oklo期权时发行任何A类普通股，可能根据行使Equinix期权后的安全转换向Equinix发行收盘后公司A类普通股，以及可能发行收盘后公司A类普通股，在2.75亿美元和2亿美元的情况下，最初根据激励计划和ESPP为发行预留：



	2.75亿美元方案⁽¹⁾			2亿美元方案⁽²⁾
	数量：	%		数量：	%
	股票	所有权		股票	所有权
Oklo股东⁽³⁾	78,996,459	67.5	%	78,996,459	75.2	%
赞助商⁽⁴⁾	13,950,000	11.9	%	13,950,000	13.3	%
ALTC公众股东	24,085,120	20.6	%	12,145,676	11.5	%
总计	117,031,579	100.0	%	105,092,135	100.0	%

(1)	假设赎回与交易相关的5,065,401股ALTC公众股票，这将导致275,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税不会用信托账户的资金支付)。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(2)	假设赎回与交易相关的17,004,845股ALTC公众股票，这将导致200,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收500万股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	包括可就Oklo股本和Oklo保险箱股票发行的ALTCA类普通股，每种情况下，根据假设的交换比率6.062，截至2024年3月18日已发行。交换比率反映了Oklo股本和Oklo保险箱，在每种情况下，截至2024年3月18日已发行，并基于权益价值875,000,000美元，该价值反映(I)初始权益价值与(Ii)Equinix预付款金额之和。

(4)

包括保荐人持有的1，450，000股AltC私募配售股份及保荐人持有的12，500，000股AltC创始人股份。于收市时，发起人持有的所有AltC创始人股份将为尚未行使的，并有权投票；但所有该等AltC创始人股份将于收市时未归属。保荐人持有的AltC创始人股份将分四批归属：50%将于归属触发事件I发生时归属，25%将于归属触发事件II发生时归属，12. 5%将于归属触发事件III发生时归属，12. 5%将于归属触发事件IV发生时归属。任何由保荐人持有的AltC创始人股份如于归属期内未归属，将被无偿没收。如脚注2所述，在2亿美元方案中，计算不包括5，000，000股被没收的AltC创始人股份，但包括为资助发起人承诺而购买的AltC A类普通股5，000，000股。此外，倘于归属期届满前进行出售，则未归属AltC创始人股份或因转换未归属AltC创始人股份而发行或发行的收市后公司A类普通股股份的归属应加速如下：（1）如果在该出售中支付或暗示的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股10.00美元，则AltC创始人的50%应归属；（2）如果在该出售中支付或暗示的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股12.00美元，AltC创始人的25%应归属；（3）如果在该出售中支付或暗示的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股14.00美元，AltC创始人的12.5%应归属；及（4）如果在该出售中支付或暗示的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，AltC创始人的12.5%应归属，在每种情况下，（一）在该销售中支付或暗示的价格应在（一）之后确定。计及已于盈余触发事件I、盈余触发事件II及盈余触发事件III（如适用）发行或将发行的任何盈余股份的摊薄影响，及（ii）不包括任何根据保荐人协议已或将会被没收的AltC创始人股份，详情见下文。未归属的AltC创始人股份（或在转换后发行或发行的公司A类普通股的股份）在出售发生时不归属，将在该出售结束前立即被没收。

119

目录表

下表说明了在不赎回方案、2.5亿美元方案和1.25亿美元方案中的每一种情况下，在完成业务合并后，关闭后公司的不同所有权水平，但在每种情况下，都包括发行所有溢价股票、在行使关闭后公司所承担的已发行Oklo期权时发行所有关闭后公司A类普通股的稀释效应。根据Equinix期权行使后的安全转换，可能向Equinix发行收盘后公司A类普通股的可能性，以及根据激励计划和ESPP最初为发行保留的收盘后公司A类普通股的所有股票的发行：


	无赎回方案⁽¹⁾			2.5亿美元方案⁽²⁾			1.25亿美元方案⁽³⁾
	数量：	%		数量：	%		数量：	%
	股票	所有权		股票	所有权		股票	所有权
Oklo股东⁽⁴⁾	76,715,957	46.4	%	76,715,957	48.9	%	76,715,957	56.3	%
溢价股份⁽⁵⁾	15,000,000	9.1	%	15,000,000	9.6	%	15,000,000	11.0	%
Oklo选项⁽⁶⁾	10,131,587	6.1	%	10,131,587	6.5	%	10,131,587	7.4	%
《激励计划》⁽⁷⁾	15,576,142	9.4	%	14,607,214	9.3	%	12,271,736	9.0	%
ESPP⁽⁸⁾	2,396,330	1.5	%	2,247,264	1.4	%	1,887,959	1.4	%
赞助商⁽⁹⁾	13,950,000	8.4	%	13,950,000	8.9	%	12,700,000	9.3	%
Equinix SAFE⁽¹⁰⁾	2,571,318	1.5	%	2,571,318	1.6	%	2,571,318	1.9	%
ALTC公众股东	29,150,521	17.6	%	21,697,231	13.8	%	4,982,010	3.7	%
总计	165,491,855	100.0	%	156,920,571	100.0	%	136,260,567	100.0	%

(1)	假设没有AltC公众股东行使赎回权。

(2)	假设赎回与交易相关的7,453,290股ALTC公众股票，这将导致250,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但这笔税款将不会用信托账户的资金支付)，也不会导致保荐人承担任何为保荐人承诺提供资金的义务。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	假设赎回与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票，这将导致125,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(4)	包括可就Oklo股本和Oklo保险箱股票发行的ALTCA类普通股，每种情况下，根据假设的交换比率5.887，截至2024年3月18日已发行。交换比率基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)Equinix预付款金额的总和，(A)反映了Oklo股本和Oklo保险箱，在两种情况下，截至2024年3月18日，已发行的股票和(B)根据Equinix期权行使后的安全转换向Equinix发行的关闭后公司A类普通股。

(5)	假设所有15，000，000股盈利股份于盈利期内发行予合资格Oklo股权持有人。盈余股份可分三批发行：50%将于盈余触发事件I发生时发行，25%将于盈余触发事件II发生时发行，25%将于盈余触发事件III发生时发行。

(6)	假设发行(A)估计2,050,554股Post-Company A类普通股，可在交易结束时行使所有既有Oklo股票期权时发行，基于假设的交换比率5.887，加权平均行权价为0.41美元，以及(B)估计8,081,033股Post-Company A类普通股，在行使假设的Oklo期权时预留用于未来的潜在发行，这些股票将基于5.887的假设交换比率，加权平均行权价为2.27美元，每一份都是基于截至2024年3月18日受流通股期权约束的股票。

(7)	假设发行最初根据激励计划预留发行的所有股份(将占紧接关闭后发行的所有A类普通股的13%)，不包括(A)符合以下条件的任何股份

120

目录表

根据二零一六年计划授出(并由ALTC根据合并协议承担)于完成日期尚未完成而其后被没收、失效、失效、未行使或未清偿或由完成交易后公司重新收购之奖励；及(B)根据奖励计划所载有关每年增加股份之拨备而增加之任何股份。

(8)	假设发行根据ESPP最初为发行而预留的所有股份(将占关闭后公司紧随关闭后发行的所有A类普通股的2%)，不包括根据ESPP规定的每年增加股份的规定增加的任何股份。

(9)

(10)	假设Equinix SAFE已进入，Equinix行使Equinix期权。


	2.75亿美元方案⁽¹⁾			2亿美元方案⁽²⁾
	数量：	%		数量：	%
	股票	所有权		股票	所有权
Oklo股东⁽³⁾	76,715,957	48.1	%	76,715,957	52.6	%
溢价股份⁽⁴⁾	15,000,000	9.4	%	15,000,000	10.3	%
Oklo选项⁽⁵⁾	10,131,587	6.4	%	10,131,587	6.9	%
《激励计划》⁽⁶⁾	14,917,640	9.3	%	13,365,512	9.2	%
ESPP⁽⁷⁾	2,295,022	1.4	%	2,056,233	1.4	%
赞助商⁽⁸⁾	13,950,000	8.7	%	13,950,000	9.5	%
Equinix SAFE⁽⁹⁾	2,571,318	1.6	%	2,571,318	1.8	%
ALTC公众股东	24,085,120	15.1	%	12,145,676	8.3	%
总计	159,666,644	100.0	%	145,936,283	100.0	%

(1)	假设赎回与交易相关的5,065,401股ALTC公众股票，这将导致275,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税不会用信托账户的资金支付)。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

121

目录表

(2)	假设赎回与交易相关的17,004,845股ALTC公众股票，这将导致200,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收500万股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	包括可就Oklo股本和Oklo保险箱股票发行的ALTCA类普通股，每种情况下，根据假设的交换比率5.887，截至2024年3月18日已发行。交换比率基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)Equinix预付款金额的总和，并反映了(A)Oklo股本和Oklo保险箱，在两种情况下，截至2024年3月18日已发行的股票和(B)根据Equinix期权行使后的安全转换向Equinix发行的关闭后公司A类普通股。

(4)	假设所有15，000，000股盈利股份于盈利期内发行予合资格Oklo股权持有人。盈余股份可分三批发行：50%将于盈余触发事件I发生时发行，25%将于盈余触发事件II发生时发行，25%将于盈余触发事件III发生时发行。

(5)	假设发行(A)估计2,050,554股Post-Company A类普通股，可在交易结束时行使所有既有Oklo股票期权时发行，基于假设的交换比率5.887，加权平均行权价为0.41美元，以及(B)估计8,081,033股Post-Company A类普通股，在行使假设的Oklo期权时预留用于未来的潜在发行，这些股票将基于5.887的假设交换比率，加权平均行权价为2.27美元，每一份都是基于截至2024年3月18日受流通股期权约束的股票。

(6)	假设发行根据奖励计划初步预留供发行的所有股份(将为紧接结算后公司A类已发行普通股全部股份的13%)，不包括(A)根据2016年计划授予奖励(并由ALTC根据合并协议承担)但于完成日期尚未发行、其后被没收、到期或失效、未行使或未结算或由结算后公司重新收购的任何股份；及(B)根据奖励计划所载有关每年增加股份的拨备而增加的任何股份。

(7)	假设发行根据ESPP最初为发行而预留的所有股份(将占关闭后公司紧随关闭后发行的所有A类普通股的2%)，不包括根据ESPP规定的每年增加股份的规定增加的任何股份。

(8)

包括保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股份。在收盘时，保荐人持有的所有ALTC方正股票将是流通股，并有权投票；但前提是保荐人持有的所有ALTC方正股票将在收盘时撤销。发起人持有的ALTC方正股份将分四批归属：50%将在归属触发事件I发生时归属，25%将在归属触发事件II发生时归属，12.5%将在归属触发事件III发生时归属，12.5%将在归属触发事件IV发生时归属。保荐人在归属触发事件I发生时持有的ALTC方正股票将被无偿没收。如脚注2所述，在2亿美元的方案中，计算不包括被没收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括为保荐人承诺提供资金而购买的5,000,000股ALTC A类普通股。此外，如果在归属期限届满前出售未归属的ALTC方正股票或因转换未归属的ALTC方正股票而发行或可发行的收盘后公司A类普通股，应加速如下：(1)如果出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股10.00美元，则50%的ALTC方正股票将归属；(2)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份将归属；(3)如果本次出售中支付或隐含的收购后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，ALTC创始人的12.5%将被授予；及(4)若于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则12.5%的ALTC方正股份将予归属，而在每种情况下，此等出售所支付或隐含的价格将于(I)考虑于溢价触发事件I、溢利触发事件II及溢价触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或收盘后公司A类普通股可发行或

122

目录表

在转换时发行的)，在出售发生时没有归属的，将在紧接该出售结束前被没收。

(9)	假设Equinix SAFE已进入，Equinix行使Equinix期权。

持有关闭后公司的少数股权可能会减少ALTC的公众股东对ALTC管理层的影响。见标题为的小节《第1号提案--业务合并提案 - 业务合并对我们上市的影响》“和标题为”未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

在业务合并后，未来转售收盘后公司A类普通股可能会导致收盘后公司A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

由于大量出售普通股，特别是我们的大股东出售普通股，大量普通股可供出售，或者市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，收盘后公司A类普通股的股票市场价格可能会下降。

业务合并后，预计将有(I)约122,096,980股收盘后公司A类普通股(假设ALTC股东没有选择赎回ALTC A类普通股)和(Ii)承担约10,432,749股收盘后公司A类普通股的Oklo期权。

根据注册权协议、发起人协议和将于业务合并后生效的公司章程，在业务合并完成后，除若干例外情况外，（i）邮政股份持有人─根据业务合并作为对价发行的A类普通股在一段时间内被限制出售或转让此类股份，从收盘时开始，并在收盘后180天结束，（ii）每个内幕人士和Oklo股本的某些关键的收盘前持有人，包括Oklo的首席执行官，首席运营官和Hydrazine Capital，已同意不转让（a）该持有人40%的股份在收盘后12个月内，除非收盘后公司A类普通股的收盘股价在收盘日期后开始的任何连续60个交易日期间内的20个交易日等于或超过每股12.00美元，（b）收盘后24个月内持有该持有人股份的30%，除非收盘后公司A类普通股的收盘股价在收盘日期后开始的任何连续60个交易日期间内的20个交易日等于或超过每股14.00美元，并且（c）该持有人的30%，在收市后36个月的期间内，公司A类普通股的收市价等于或超过每股16.00美元，除非收市后公司A类普通股的收市价在收市日后开始的任何连续60个交易日期间内的20个交易日内。然而，在该等禁售期届满后，除适用证券法外，保荐人及其他禁售方将不受限制出售彼等持有的收市后公司证券。因此，在公开市场上出售大量股票的收盘后公司A类普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有人打算出售股票的看法，可能会降低收盘后公司A类普通股的市场价格。

此外，根据《登记权协定》，发起人及其某些其他当事方除其他事项外，将有权享有某些登记权，包括索取权、搭载权和货架登记权，但须遵守削减条款。根据注册权协议，收市后公司将被要求登记最多约股收盘后公司A类普通股。此外，如果在成交前发行任何与增量融资相关的股票，则根据发行条款，该等股票也可能被要求根据注册权协议进行登记。关于登记权协议条款的摘要，请参阅标题为“第1号提案—业务合并提案—与业务合并有关的若干协议—注册权协议 .”

123

目录表

在公开市场上出售大量普通股可能会损害我们的市场价格，并使我们更难通过未来的普通股发行筹集资金。随着我们的普通股的增加，我们的普通股的供应将增加，这可能会降低其价格。此外，如果我们的股东在公开市场上出售大量的普通股，它可能会造成一种通常被称为“积压”的情况，在预期的情况下，我们的普通股的市场价格可能会下跌。存在悬置（无论出售是否已发生或正在发生）也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券筹集额外融资。

赞助商将实益拥有AltC的重大股权，并可能采取与您利益相冲突的行动。

发起人的利益可能与AltC及其其他股东的利益不一致。申办者可以收购并持有与AltC直接或间接竞争的业务的权益。赞助商及其各自的关联公司也可能寻求可能与AltC业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

吾等并无经营历史，吾等及关后公司的实际财务资料及经营业绩可能与本委托书/招股章程/征求同意书所载未经审核备考简明合并财务资料有重大差异。

AltC是一家空白支票公司，没有运营历史或结果。本委托书/招股章程/征求同意书包括本公司的未经审核备考简明合并财务报表。本公司之未经审核备考简明合并亏损表结合AltC之过往经审核经营业绩。

未经审核备考简明合并财务报表仅作说明用途，乃基于若干假设、针对假设情况及反映有限历史财务数据。因此，未经审核备考简明合并财务报表不一定表明倘业务合并于上述日期完成，本应达到之经营业绩及财务状况，或结束后公司之未来综合经营业绩或财务状况。备考调整乃根据现时可得资料作出，而备考调整之假设及估计载于随附附注。因此，本公司的业务、资产、现金流量、经营业绩及财务状况可能与本文件所载未经审核备考简明合并财务报表所示者有重大差异。有关详情，请参阅题为"未经审计的备考简明合并财务信息.”

法律、法规或规则的变动，或未能遵守任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务造成不利影响，包括我们谈判及完成业务合并、投资及经营业绩的能力。

我们受国家、地区和地方政府以及纽约证券交易所颁布的法律、法规和规则的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纽约证券交易所和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和应用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括其完善业务组合、投资和运营结果的能力。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过《最终规则》(以下简称《规则》)2024年SPAC规则“)除其他事项外，涉及加强涉及SPAC和私营营运公司的业务合并交易的披露；修订适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；加强与预测有关的披露要求，包括要求披露预测的所有重要基础和所有作为预测依据的重大假设；增加拟议业务合并交易某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管。2024年SPAC规则将于2024年7月1日生效。如果我们的业务合并在该日期之前仍未完成，该等规则可能会对我们完成业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

另见"— 如果赎回我们的普通股，我们可能要缴纳1%的美国联邦消费税。 以及"— 如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求承担责任

124

目录表

合规要求和我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务组合.”

ALTC和Oklo预计将产生与业务合并相关的巨额成本。即使业务合并没有完成，ALTC预计也将产生大约500万美元的费用。如果业务合并没有完成，这些费用将减少ALTC用于其他公司目的的可用现金数量。

在业务合并悬而未决期间，ALTC和Oklo将受到业务不确定性和合同限制的影响。

对员工和第三方完成业务合并的不确定性可能会对Oklo产生不利影响，从而对ALTC产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们或Oklo吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与我们或他们中的任何人打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定，或寻求改变现有的业务关系。如果关键员工因未来角色的不确定性和业务合并的潜在复杂性而离职，我们或Oklo在业务合并后的业务可能会受到负面影响。

完成业务合并后，结算后公司的唯一重要资产将是其在Oklo业务中的所有权权益，而该所有权可能不足以使结算后公司能够履行结算后公司的其他财务义务。收盘后公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

业务合并完成后，收盘后公司将没有直接业务，除了在Oklo业务中的所有权权益外，没有其他重大资产。收盘后公司将依靠Oklo业务进行分配、贷款和其他付款，以产生履行其财务义务所需的资金，包括作为上市公司的费用。Oklo业务的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使收盘后的公司能够支付普通股的任何股息或履行其其他财务义务。

此外，Oklo从未宣布或支付过其股本的现金股息，预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。Oklo目前打算在可预见的未来保留其未来的收益(如果有的话)，为其业务的发展和增长提供资金。任何未来派发股息的决定将由结算后公司董事会酌情决定，并将取决于公司的财务状况、经营结果、资本要求、适用的合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，收盘后公司A类普通股价格的资本增值(如果有)将是您投资收盘后公司A类普通股的唯一收益来源。

请参阅标题为“ - 公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析流动性、资本资源和持续经营“和”奥克洛管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 - 流动性、持续经营与资本来源了解更多信息。

收盘后公司的公司注册证书将在业务合并完成后生效，在法律允许的最大范围内，指定特拉华州内的一个州法院作为收盘后公司股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制收盘后公司股东选择司法法院解决与收盘后公司或其董事、高级职员或员工之间的纠纷。

根据合并后公司将在业务合并完成后生效的公司注册证书，除非合并后公司书面同意选择替代法院，否则唯一和独家法院将是特拉华州内的州法院(如果没有位于特拉华州内的州法院，则为特拉华州联邦地区法院)：

●

代表结算后公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；

125

目录表

●

任何声称违反结算后公司现任或前任董事、高级职员或雇员对结算后公司或结算后公司股东所负信托责任的诉讼；

●

根据东区政府合伙公司或结束后公司的公司注册证书或附例(可不时修订、重述、修改、补充或豁免)的任何条文而引起的任何诉讼；或

●

任何针对结算后公司或董事、结算后公司高级管理人员或其他受内部事务理论管辖的员工提出索赔的行为。

为免生疑问，上市后公司注册证书的上述规定不适用于根据证券法或交易法提出索赔的任何诉讼或程序。《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有共同管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，关闭后公司的注册证书将规定，除非关闭后公司书面同意选择替代法院，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。

虽然投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规，但任何购买或以其他方式获得收盘后公司股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意上述句子中描述的收盘后公司的注册证书的规定。该公司的注册证书的这些条款可能限制该公司股东获得有利的司法论坛的能力，以解决与该公司或其董事、高级职员或其他雇员的某些纠纷，这可能会阻止对该公司及其董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者，如果法院认定关断后公司的注册证书的这些条款不适用于或无法执行上述一种或多种类型的诉讼或程序，关断后公司可能会因在其他司法管辖区解决该等事项而产生额外费用，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。虽然特拉华州法院已经确定，此类法院选择条款表面上有效，但股东仍可以寻求在专属法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且无法保证此类条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。

特拉华州法律的某些条款和将在企业合并完成时生效的公司注册证书和章程可能会阻止第三方收购公司并降低公司A类普通股的价值。

完成业务合并后公司的公司注册证书和章程将规定（其中包括）：

●

（a）在结束后公司董事会发行一系列或多系列具有投票权或其他权利或优先权的优先股的能力，这些优先股可能会阻碍收购结束后公司的尝试的成功，或以其他方式影响控制权的变更；

●

股东提名董事的预先通知，以及股东大会将审议的事项；以及

●

召开特别股东大会的某些限制。

此外，在关闭后公司的注册证书中，关闭后公司没有选择退出DGCL第203条，该条禁止特拉华州公司在股东成为有兴趣股东后的三年内与任何“有兴趣的股东”进行某些“业务合并”，除非：

●

在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

126

目录表

●

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票，但不包括某些股份；或

●

在该时间或之后，企业合并由收盘后公司董事会批准，并由持有不属于相关股东的收盘后公司已发行有表决权股票至少三分之二表决权的持有人批准。

一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来财务利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人的关联公司和联系人一起拥有或在过去三年内拥有15%或以上的公司收盘后已发行有表决权股票的表决权的人。就本条款而言，“有表决权股票”是指在董事选举中有权普遍表决的任何类别或系列股票。

在某些情况下，此项条文将使成为“有利害关系股东”的人士在三年期间内更难与收市后公司进行各种业务合并。本条文可鼓励有意收购公司的公司事先与其董事会协商，因为如果公司董事会批准业务合并或导致股东成为有利益股东的交易，则股东批准要求将得以避免。这些规定还可能具有防止关闭后公司董事会变动的效果，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更加困难。

该等条款在关闭后公司的注册证书和关闭后公司的章程，以及特拉华州法律，可能会阻止，延迟或阻止涉及关闭后公司控制权变更的交易，这符合其少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款的存在被视为阻碍未来的收购企图，也可能对关闭后公司A类普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加公司关闭后董事会的选举以及采取其他公司行动。

关闭后公司的注册证书和关闭后公司的章程中的规定可能会使收购建议更困难。

关闭后公司的注册证书和关闭后公司的章程的某些条款可能会阻止、延迟、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、要约收购、代理权竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致关闭后公司A类普通股市场价格溢价的尝试。除其他事项外，关闭后公司的注册证书和关闭后公司的章程包括以下条款：

●

规定一个三年任期交错的分类董事会，这可能会推迟股东改变关闭后公司董事会大多数成员的能力；

●

禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；

●

在不违反收盘后公司优先股股份持有人的权利的情况下，禁止每股面值0.0001美元（“收盘后公司优先股”），股东同意代替股东会议行事；

●

规定关闭后公司董事会选举董事填补空缺的权利，以及因董事授权人数增加而产生的新设立的董事职位，这使股东无法填补关闭后公司董事会的空缺；

●

允许在收盘后公司董事会发行优先股，包括“空白支票”优先股，并在未经股东批准的情况下确定这些股份的价格和其他条款，包括优先股的优先权和投票权，这可能会被用来严重稀释敌意收购方的所有权；

127

目录表

●

为提名参加闭幕后公司董事会的候选人或提出股东可以在股东年度会议上采取行动的事项提供事先通知的要求，这可能妨碍股东在股东年度会议上提出事项，并推迟公司结束后董事会的变动，也可能阻碍或阻止潜在收购方进行委托人选举收购方的征集，公司的董事名单或以其他方式试图获得公司的控制权；和

●

规定只有在董事选举中有权普遍投票表决的流通股至少过半数表决权持有人投赞成票的情况下，才可罢免董事。

这些条款，单独或共同，可能会延迟敌意收购和关闭后公司的控制权的变化，或关闭后公司董事会和关闭后公司管理层的变化。

在业务合并完成后，关闭后公司可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能对关闭后公司的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，从而可能导致您损失部分或全部投资。

虽然AltC已对Oklo业务进行了尽职调查，但AltC无法向您保证，该尽职调查将暴露该业务中可能存在的所有重大问题，通过常规量的尽职调查有可能发现所有重大问题，或者Oklo业务之外以及AltC和Oklo控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，关闭后的公司可能被迫其后减记或注销资产、重组业务或产生可能导致损失的减值或其他费用。即使AltC的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能出现意外风险，以前已知的风险可能以与AltC的初步风险分析不一致的方式实现。即使这些费用可能是非现金项目，不会对AltC的流动性产生直接影响，但这种性质的费用可能会导致市场对收盘后公司或其证券的负面看法。因此，任何AltC的股东谁选择继续持有关闭后公司的股东在业务合并后可能遭受其股份价值减少。

收盘后公司证券的市场可能无法继续，这将对收盘后公司证券的流动性和价格产生不利影响。

业务合并后，因市场对业务合并的反应以及整体市场及经济状况，收市后公司证券的价格可能会大幅波动。企业合并后，公司证券交易活跃的交易市场可能永远不会发展，或者即使发展，也可能无法维持。此外，业务合并后的公司证券的价格可能因整体经济状况和预测、公司的整体业务状况以及公司财务报告的发布而有所不同。此外，如果收盘后公司的证券因任何原因从纽约证券交易所退市，并且在非全国性证券交易所的股票证券交易商间自动报价系统上报价，则收盘后公司的证券的流动性和价格可能比收盘后公司在纽约证券交易所或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更大的限制。除非市场能够建立或维持，否则您可能无法出售您的证券。

如果企业合并的利益不符合投资者、股东或财务分析师的期望，则公司收盘后证券的市场价格可能下跌。

如果企业合并的利益不符合投资者、股东或证券分析师的期望，企业合并完成后，公司证券的市场价格可能下跌。企业合并时，公司证券的市场价值可能与合并协议签署日期、本委托书/招股说明书/征求同意书日期或AltC股东对企业合并进行投票的日期的价格有很大差异。

此外，在业务合并后，收盘后公司证券价格的波动可能导致您的全部或部分投资损失。紧接在业务合并之前，与Oklo业务相关的股票没有公开市场，AltC A类普通股股票的交易并不活跃。因此，业务合并中归属于Oklo业务及AltC A类普通股的估值可能不代表业务合并后交易市场的普遍价格。

128

目录表

企业合并后，公司A类普通股的交易价格可能大幅波动，可能低于当前价格。对于像我们这样的公众持股量很小的公司来说，这可能尤其如此。倘收市后公司证券的活跃市场发展及持续，则收市后公司证券在业务合并后的交易价格可能会波动较大。企业合并后公司A类普通股的交易价格将取决于许多因素，包括本“风险因素”部分，其中许多超出AltC，Oklo和后关闭公司的控制，可能与AltC，Oklo和后关闭公司的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去全部或部分AltC A类普通股投资，因为您可能无法以或高于业务合并中归属于它们的价格出售您的股份。下列任何因素都可能对您在AltC证券的投资产生重大不利影响，AltC和收盘后公司的证券的交易价格可能会大大低于您所支付的价格。在这种情况下，AltC或收盘后公司证券的交易价格（如适用）可能无法恢复，并可能经历进一步下跌。

在企业合并后影响收盘后公司证券交易价格的因素可能包括：

●

一般而言，更广泛的股票市场的市场状况，或特别是在收盘后公司的行业；

●

我们季度财务业绩或被认为与关闭后公司相似的公司季度财务业绩的实际或预期波动；

●

市场对公司结束后经营业绩预期的变化；

●

公众对关闭后公司的新闻稿、其他公告和向SEC提交的文件的反应；

●

新闻界或投资界的投机行为；

●

关闭后公司业务、竞争对手业务或整体竞争环境的实际或预期发展；

●

（一）公司在特定时期内的经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的；

●

完成公司业务计划下的目标的时间，以及由此产生的成本的时间和金额；

●

未能在预期的时间轴上获得监管部门的批准，或根本无法支持关闭后公司的业务；

●

不具约束力的意向书未能按照关闭后公司预期的速度转换为最终购买协议，或根本无法转换为最终购买协议；

●

未能留住公司未来的客户；

●

证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；

●

投资者认为与收盘后公司相当的其他公司的经营和股价表现；

●

影响关闭后公司业务的法律法规变更；

●

开始或参与涉及关闭后公司的诉讼或调查；

●

（c）公司在关闭后的资本结构的变化，如未来的证券发行或额外债务的产生；

●

可供公开出售的公司A类普通股的数量；

129

目录表

●

关闭后公司董事会或管理层的任何重大变动；

●

公司董事、高级管理人员或重要股东出售大量的公司A类普通股，或认为可能发生此类出售；

●

一般经济和政治状况，如经济衰退、利率、“贸易战”、战争或恐怖主义行为；

●

下列出的其他风险因素风险因素.”

广泛的市场和行业因素可能会对AltC证券的市场价格造成重大损害，而不管AltC的经营业绩如何。一般的股票市场和纽约证券交易所经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不相称。这些股票和AltC证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与AltC相似的其他公司股票市场失去信心，可能会压低AltC的普通股价格，而不管AltC的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治和市场条件，如经济衰退或利率变化，可能严重影响AltC A类普通股的市场价格，无论AltC的实际经营业绩如何。这些波动可能在业务合并后不久在我们股票的交易市场上更为明显。AltC证券市场价格的下跌也可能对AltC发行额外证券的能力和AltC未来获得额外融资的能力产生不利影响。

此外，股票市场普遍经历极端波动，有时与发行人的经营表现无关。我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。卖空者和其他人（其中一些人在社交媒体上匿名发帖）可能会在我们的股票下跌或以其他方式呈现波动时获利，他们的活动可能会对我们的股票价格产生负面影响，并增加我们的股票价格的波动性。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

此外，在过去，在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。

如果在企业合并后，证券或行业分析师不发表或停止发表关于收盘后公司、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们改变了他们对收盘后公司A类普通股的建议，则收盘后公司A类普通股的价格和交易量可能会下降。

收盘后公司A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、收盘后公司的业务和运营、收盘后公司的市场或收盘后公司的竞争对手的研究和报告的影响。

证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会，发表关于收盘后公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道收盘后公司，收盘后公司的股价和交易量将可能受到负面影响。如果任何可能报道收盘后公司的分析师改变了他们对收盘后公司股票的推荐，或提供了对收盘后公司竞争对手更有利的相对推荐，收盘后公司A类普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道收盘后公司的分析师停止报道收盘后公司或未能定期发布有关该公司的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致收盘后公司的股价或交易量下降。

130

目录表

不能保证交易结束后公司A类普通股的活跃和流动性的公开市场将发展。

AltC目前是一家空白支票公司，由于是一家私营公司，Oklo普通股没有公开市场。一个流动性的交易市场为关闭后的公司A类普通股可能永远不会发展。在缺乏流动性的公共交易市场的情况下：

●

您可能无法清算您在收盘后公司A类普通股股份的投资；

●

您可能无法以或高于在企业合并中归属于它们的价格转售您所持有的公司A类普通股股份；

●

（a）收市后公司A类普通股的市场价格可能会经历重大的价格波动；及

●

在执行你的买卖订单时，效率可能会降低。

监管方面的拖延可能导致我们无法完成业务合并。

除SEC审查本委托书/招股说明书/同意征求声明以及根据《HSR法案》（2023年8月24日）规定的等待期到期或提前终止外，我们并不知悉完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预期，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，无法保证将获得任何额外的批准或行动。这包括美国政府实体（如CFIUS）的任何可能审查，因为与外国投资美国企业有关的某些监管要求。我们不认为我们或我们的申办者构成CFIUS规则和法规下的"外国人"，受其控制或与之有实质性联系。因此，我们不认为我们是CFIUS的“外国人”。但是，如果CFIUS认为我们是“外国人”，我们可能会受到此类外国所有权监管要求和/或CFIUS审查的约束。请参阅标题为"— 美国外国投资委员会（“CFIUS”）或其他监管机构可以修改、推迟或阻止企业合并.”

由于我们只有有限的时间来完成我们的首次业务合并，我们未能就业务合并取得任何所需的监管批准或未能在所需时间内解决上述调查，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东只能根据我们信托账户中的可用资金获得每股金额。这亦会导致股东失去于目标公司的任何潜在投资机会，以及透过于收市后公司的任何价格升值实现股东投资未来收益的机会。

美国外国投资委员会（“CFIUS”）或其他监管机构可以修改、推迟或阻止企业合并。

美国外国投资委员会（“CFIUS“）有权审查对美国公司的直接或间接外国投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者提交强制性申报，收取与此类申报相关的申报费用，并在投资各方选择不自愿申报的情况下，自行启动对外国直接和间接投资的国家安全审查。如果CFIUS认定某项投资对国家安全构成威胁，CFIUS有权撤销或对该投资施加限制。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的司法管辖权，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致外国人“控制”美国企业的投资始终受CFIUS管辖。CFIUS根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》和2020年2月13日生效的实施条例扩大了管辖权，进一步包括不会导致外国人控制美国企业，但向某些外国投资者提供与"关键技术，“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”。

业务合并可能受到CFIUS审查或其他监管审查，这在很大程度上取决于业务合并后公司的最终股权，以及其他因素。如果这项业务合并属于CFIUS的管辖范围，那么在交易完成之前或之后，ALTC可能会受到CFIUS的干预。CFIUS可决定修改或推迟业务合并，对此类业务合并施加条件，请求

131

目录表

如果ALTC在没有获得美国外国投资委员会批准或完全禁止业务合并的情况下收购Oklo，美国的总裁命令我们剥离Oklo的全部或部分。CFIUS审查企业合并所需的时间或决定推迟或禁止企业合并也可能阻止企业合并在ALTC公司注册证书要求的适用期限内发生。这些风险可能会限制、推迟或阻止我们进行业务合并。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，而ALTC完成业务合并的时间有限。如果ALTC无法在ALTC公司注册证书要求的适用时间内完成业务合并，ALTC将被要求清盘、赎回和清算。如果ALTC被要求清盘、赎回和清算，ALTC股东将失去从对目标公司的投资中受益的机会，以及此类投资通过业务合并实现增值的预期。

与企业合并有关的法律程序，如果其结果不确定，可能会推迟或阻止企业合并的完成。

可能会就交易对AltC或其董事和管理人员提起诉讼。为此类额外诉讼辩护可能需要AltC承担巨额成本，并将AltC管理团队的注意力从交易中转移开来。此外，在交易完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对关闭后公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。该等法律程序可能会延误或阻止企业合并在商定的时限内生效。

目前，目前没有针对AltC或AltC管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决，AltC和AltC管理团队成员在本协议日期之前的12个月内没有受到任何此类程序的影响。

AltC董事会于签署合并协议前从Ocean Tomo收到的意见并不反映意见日期后的情况变化。

Ocean Tomo于2023年7月11日向AltC董事会提交了其意见，大意是，截至该日期，根据遵循的程序，所作的假设，所考虑的事项以及意见中所列的条件和限制，总代价（根据合并协议条款应付予Oklo股东的AltC A类普通股股份总数计算）从股东的财务角度来看，AltC就交易支付的款项对AltC股东（不包括发起人）是公平的。该意见仅限于提出该意见之日。该意见并不反映在意见日期后可能发生或可能已经发生的变化，包括Oklo的经营和前景的变化，整体市场和经济状况或监管或其他因素的变化。任何该等变动可能会重大改变或影响Oklo的相对价值。

如果ALTC无法维持有效的财务报告内部控制制度，ALTC可能无法准确或及时地报告其财务状况或经营结果，这可能对关闭后公司A类普通股的业务和交易价格产生不利影响。

重大弱点指财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合，以致我们年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理可能无法及时预防或发现及更正。有效的内部监控对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。

就重列我们先前发布的截至二零二一年七月十二日的经审核资产负债表而言，我们先前发现我们对财务报告的内部监控存在重大弱点，仅与我们对复杂金融工具的会计处理有关。

虽然我们先前的重大弱点已获纠正，但倘我们在未来发现任何新的重大弱点，任何新发现的重大弱点均可能限制我们防止或发现账目或披露错误陈述的能力，而该错误陈述可能导致年度或中期财务报表出现重大错误陈述。在此情况下，我们可能无法遵守证券法有关及时提交定期报告的规定以及适用的证券交易所上市规定，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能因此下跌。我们无法向您保证，我们迄今采取的措施，或我们将来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。

132

目录表

MKA和我们的管理团队成员或我们的战略和运营合作伙伴的过往表现可能不代表我们投资的未来表现。

关于MKA和我们管理团队的其他成员或我们的战略和运营合作伙伴的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。MKA和我们的管理团队成员或我们的战略和运营合作伙伴过去的任何经验或业绩，包括与收购有关的经验或业绩，都不能保证：(1)我们已经成功地为我们最初的业务合并找到了合适的候选人；或(2)关于业务合并的任何结果。您不应依赖MKA和我们的管理团队成员或我们的战略和运营合作伙伴的历史记录和业绩来指示对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。

放弃承销商应就已提供的与ALTC IPO相关的承销服务获得部分递延补偿，但每位放弃承销商均放弃获得此类补偿的权利，并对本委托书/招股说明书/征求同意书不负任何责任。

根据承销协议，美国银行及高盛各自有权获得3,062,500美元递延承销费，而摩根大通有权获得4,375,000美元递延承销费，作为向ALTC提供与ALTC IPO相关的服务的代价，该等服务将于业务合并完成后支付。2023年10月27日、2023年10月30日和2023年11月6日，美国银行、高盛和摩根大通分别以书面形式正式通知ALTC，放弃与业务合并相关的任何递延承销费的支付权利。各免责承销商亦不对本委托书/招股说明书/征求同意书承担任何责任。

放弃承销商均未说明其拒绝以与业务合并有关的任何身份行事或放弃其有权获得递延承销费的任何理由。没有一家放弃承销商参与了业务合并，也没有一家放弃承销商确定或评估了ALTC认为可能成为业务合并目标的任何公司。除披露豁免与业务合并有关的递延承销费及豁免承销商分别向ALTC发出通知，表示不会以任何身份就业务合并采取行动(视何者适用而定)外，放弃承销商概无参与编制本委托书/招股章程/征求同意书所包含的任何披露，包括任何有关披露的分析。没有一家放弃承销商在业务合并中扮演任何角色，各自明确拒绝担任任何职务、身份和/或关系，并对本委托书/招股说明书/征求同意书构成的登记声明的任何部分以及双方或其任何关联公司将提交的与业务合并相关的任何其他登记声明不承担任何责任。然而，递延承销费将作为与ALTC IPO相关的服务的对价支付，而此类服务已经提供。放弃承销商因放弃其享有递延承销费的权利而没有收到额外的代价。投资者应该意识到，免除递延承销费是不寻常的，一些投资者可能会因此发现拟议的业务合并不那么有吸引力。这可能会增加ALTC完成业务合并的难度。

此外，自ALTC发出各自的函件以来，没有任何放弃承销商与ALTC有任何进一步的沟通，也没有以其他方式确认其是否同意本委托书/招股说明书/征求同意声明中关于其辞职和/或拒绝在业务合并中行事的披露(视情况而定)。因此，不能保证放弃的承销商同意这样的披露，也不能由此得出任何推论。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资性质的限制、对证券发行的限制以及对我们签订的协议的可执行性的限制，每一项都可能使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于在美国证券交易委员会注册为投资公司(这可能不切实际，需要我们的资本结构发生重大变化，以及其他事项)；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守我们目前不受约束的其他规章制度。

133

目录表

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

有可能会有人声称，我们一直是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算ALTC。如果我们被要求清算ALTC，我们的投资者将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处，包括此类交易后ALTC普通股的潜在增值。

我们不认为我们的主要活动目前使我们受到《投资公司法》的约束。为此，从完成ALTC IPO开始，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债或现金。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，以及随后以现金形式持有信托账户中的所有资金，其中可能包括活期存款账户(如下一段所述)，以及通过制定旨在收购和发展长期业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们不相信我们是投资公司法所指的“投资公司”。

ALTC的IPO不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人设计的。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改ALTC当前的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，以规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票；以及(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。由于我们只投资于获准的工具，我们认为我们不是一家投资公司。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。如果我们不能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元。在某些情况下，如果我们不能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

为了减少被视为非注册投资公司的风险(包括根据1940年修订的《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，信托账户中的所有资金都将以现金形式持有(可能包括活期存款账户)，直到我们的初始业务合并或清算完成之前。此外，这类现金(可能包括活期存款账户)存放在银行账户中，超过了联邦存款保险公司担保的联邦保险限额。FDIC“)。虽然我们只将信托账户存款存入摩根大通银行，但我们信托账户中只有一小部分资金将得到FDIC的担保。

我们可能会因赎回我们的普通股而缴纳1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法》(《IR法案“)已签署成为法律。IR法案规定，在2022年12月31日之后，美国上市公司对某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其股东手中回购股份的股东征收的(尽管它可能会减少在当前或随后的赎回中可分配的现金金额)。消费税的数额是回购公司在应纳税年度内回购的任何股份的公平市值的1%，这可能会被回购公司在同一年度内发行的某些新股票的公平市场价值净值所抵消。

134

目录表

本年度应纳税。此外，还有一些例外适用于这项消费税。美国财政部(“财政部”)财务处"）已获授权提供条例和其他指导，以执行和防止滥用或逃避这一消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号公告，对消费税适用的某些方面做出了澄清。通知一般规定，如果一家上市的美国公司完全清算和解散，该公司在完全清算和解散的最终分配所在的同一个纳税年度内，在这种完全清算中的分配和该公司的其他分配不缴纳消费税。

由于任何此类消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，这可能导致我们A类普通股的价值减少，可用于实现业务合并的现金或可用于在后续清算中分配的现金。我们是否以及在多大程度上会就业务合并征收消费税，将取决于多个因素，包括(I)业务合并的结构，(Ii)与业务合并相关的赎回和回购的公平市值，(Iii)与业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行(或业务合并同一课税年度内的任何其他股权发行)的性质和金额，以及(Iv)财政部发布的任何后续法规、澄清和其他指导的内容。然而，为了缓解这种不确定性，在该账户终止之前在信托账户中持有的任何资金，包括其任何利息，将不会用于支付在延长完成窗口、业务合并或我们的清算之前或与延长完成窗口、业务合并或我们的清算相关的任何A类普通股赎回所产生的任何消费税债务。

135

目录表

与赎回相关的风险

除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”时，一般指业务合并前的ALTC。

您必须认购您的ALTC公开股票，才能有效行使您的赎回权。

在提交您的股票以供赎回时，您必须书面要求ALTC赎回您的ALTC公开股票以换取现金，并选择将您的普通股证书实物提交给ALTC的转让代理，或使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式将您的普通股交付给转让代理，具体选择可能取决于您持有普通股的方式，在每种情况下，都是在特别会议前两个工作日决定的。在特别会议前两个工作日进行实物或电子交付的要求，确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。任何不遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。

ALTC没有指定的最大赎回阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成一项绝大多数ALTC股东不同意的业务合并。ALTC的现有章程没有规定具体的最高赎回门槛，只是ALTC不会赎回公开发行的股票，赎回的金额将导致ALTC的有形资产净额低于5,000,001美元(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。然而，合并协议规定，ALTC和Oklo各自完成业务合并的义务是以ALTC在完成合并时至少拥有5,000,001美元的有形资产净值为条件的。因此，即使有很大一部分公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给保荐人、董事或高级管理人员或他们的关联公司，ALTC仍可能能够完成业务合并。截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，除保荐人承诺外，尚未与任何此类投资者或持有人就ALTC或上述人士私下购买公开发行的股票达成任何协议。ALTC将以Form 8-K的格式向美国证券交易委员会提交最新报告，披露上述任何人士达成的私人安排或进行的重大私人收购将影响特别会议上对企业合并提案或其他提案(如本委托书/招股说明书/征求同意书中所述)的投票。有关赞助商承诺的更多信息，请参阅标题为“第1号建议—业务合并建议—与业务合并有关的若干协议—发起人协议。 ”

倘若ALTC就所有有效提交赎回的ALTC公开股份支付的现金代价总额，加上根据合并协议条款为满足上述现金条件所需的任何金额，超过ALTC可动用的现金总额，则ALTC不得完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的ALTC公开股份将退还予持有人，ALTC可转而寻找其他业务组合。

公众股东以及他们的任何附属公司或与他们一致或作为一个“团体”行动的任何其他人，将被限制对超过15%的公众股票寻求赎回权。

我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据《交易法》第13(D)节的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回他/她或她的股份，或如果该集团是此类集团的一部分，则该集团的股份总数不得超过ALTC公开股份的15%，除非该股东首先获得ALTC的事先同意，我们称之为“超额股份”。您无法赎回多余的股份将降低您对ALTC完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售这些多余的股份，您在ALTC的投资可能会遭受重大损失。

此外，如果ALTC完成业务合并，您将不会收到关于该等超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股份，总计超过在ALTC IPO中出售的股份的15%，为了处置这些多余的股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。ALTC不能向您保证，这些超额股份的价值将随着业务合并后的一段时间而升值，或者ALTC公开发行的股票的市场价格将超过每股赎回价格。尽管有上述规定，股东仍可在有管辖权的法院对ALTC关于一名股东是否与另一名股东一致行动或作为一个集体行动的决定提出质疑。

136

目录表

然而，ALTC的股东投票赞成或反对企业合并的所有股份(包括超额股份)的能力不受赎回限制的限制。

不能保证股东决定是否按信托账户的比例赎回其股份，会使股东未来处于更佳的经济状况。

吾等无法就股东于完成业务合并或任何其他业务合并后未来出售其公众股份之价格作出保证。

在完成任何初始业务合并（包括业务合并）后发生的某些事件可能导致我们的股价上涨，并可能导致AltC的股东在未来可能实现的价值低于该股东没有赎回其股份的情况下可能实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份，股东将承担任何初始业务合并完成后对公众股份的所有权风险，并且不能保证股东将来可以以高于本委托书/招股说明书/征求同意书中所列赎回价格的价格出售其股份。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，以了解这可能如何影响其个人情况。

AltC的股东如欲赎回其AltC公众股份，以换取信托账户的比例份额，必须遵守特定的赎回要求，这可能会使他们在截止日期前更难行使赎回权。如果股东未能遵守本委托书/招股说明书/征求同意书中规定的赎回要求，则他们将无权以信托账户中所持资金的比例赎回其AltC公众股。

选择赎回其ALTC公开股票的股东将按比例获得信托账户减去特许经营权和应付所得税后的部分，计算日期为预期业务合并完成前两个工作日。请参阅标题为“AltC股东特别会议—赎回权 “有关如何行使赎回权的其他资料，请参阅本委托书/招股章程/征求同意书声明。

尽管ALTC遵守了委托书规则，但如果股东未能收到ALTC的代理材料，该股东可能不知道有机会赎回其ALTC公开发行的股票。此外，ALTC向ALTC公开股票持有者提供的与业务合并相关的代理材料描述了有效赎回ALTC公开股票必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，不得赎回其持有的ALTC公开发行的股票。

137

目录表

如果休会提案未获批准，将面临风险

如果休会建议未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并，则ALTC董事会将无权将特别会议推迟至较晚日期以征集更多投票，因此，业务合并将不会获得批准。

ALTC董事会正在寻求批准，如果ALTC在特别会议上无法完成业务合并，则将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会提议未获批准，ALTC董事会将没有能力将特别会议推迟到较晚的日期，因此，业务合并将无法完成。

138

目录表

ALTC股东特别会议

一般信息

ALTC向ALTC股东提供本委托书/招股说明书/征求同意书(“你“)作为ALTC董事会征集委托书的一部分，供ALTC股东特别会议使用(”特别会议"）举行 2024年，在任何延期或延期。本委托书/招股说明书/征求同意声明为AltC股东提供了他们需要知道的信息，以便能够在特别会议上投票或指示他们的投票。

日期、时间和地点

特别会议将于东部时间上午，，2024年。特别会议可访问https：//www.cstproxy.com/altcquisitioncorp/2024访问，在那里您将能够收听会议直播并在会议期间投票。请注意，您只能通过远程通信方式访问特别会议。请在您的代理卡上找到您的控制号码，以参加特别会议。如果您没有控制号码，请联系大陆股票转让和信托公司，转让代理。

特别会议的目的

在特别会议上，ALTC要求ALTC普通股持有者考虑并投票表决：

（a）批准和采纳合并协议及AltC为一方的相关协议，以及（b）批准合并和其他交易的提案—我们将此提案称为“ 业务合并建议书”;

为遵守纽约证券交易所第312.03条的适用条款，（定义见下文）上市公司手册，（a）发行超过20%的AltC已发行和流通普通股与业务合并有关的股份，以及（b）向关联方发行AltC A类普通股股份（定义见纽约证券交易所上市公司手册第312.03节）与交易有关—我们将此建议称为“ 纽约证交所的提案“；及

139

目录表

AltC董事会的建议

在那些投票的人中，AltC董事会一致建议股东投票“赞成”企业合并提案，“赞成”章程提案，“赞成”治理提案，“赞成”激励计划提案，“赞成”ESPP提案，“赞成”董事选举提案，“赞成”纽约证券交易所提案，“赞成”休会提案。

AltC记录日期；有权投票的人

AltC已确定关闭营业时间， 2024年（“ALTC记录日期”）作为确定AltC股东有权收到特别会议通知并出席特别会议并在特别会议上投票的记录日期。截至AltC记录日期的营业结束时，已发行的AltC普通股，并有权投票。在特别会议上，每股AltC普通股有权获得每股一票。

法定人数

通过虚拟会议网站或由代理出席特别会议，截至记录日期，所有AltC普通股已发行股份的大多数投票权出席特别会议构成特别会议的法定人数。标记为“弃权”的代理将被视为AltC普通股的股份，以确定所有事项的法定人数。在确定法定人数或确定特别会议上所投的票数时，经纪无投票将不计算在内。

需要投票

批准各项企业合并提案、治理提案（这是一个不具约束力的咨询投票），激励计划提案，ESPP提案，纽约证券交易所提案，以及，如果提交，延期提案要求通过虚拟会议网站或代理出席特别会议的AltC普通股持有人所投的多数票，并有权在特别会议上投票。因此，如果确定了有效法定人数，AltC股东未能就企业合并提案、治理提案、激励计划提案、ESPP提案、纽约证券交易所提案以及（如果提交）延期提案进行投票或在特别会议上进行投票，将不会对这些提案产生任何影响。

140

目录表

业务合并的完成须待业务合并建议、章程建议、激励计划建议、ESPP建议、董事选举建议及纽交所建议中的每一项获批准后方可作实。请阁下注意，倘业务合并提案、章程提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案或纽交所提案未获得所需的批准票，吾等将不会完成业务合并，且任何获批准的提案均不具任何效力。

弃权及经纪不投票的效力

弃权将不会对业务合并建议、治理建议、激励计划建议、ESPP建议、董事选举建议、纽交所建议及（如提呈）休会建议的结果产生影响。然而，弃权票将被视为"反对"宪章提案的投票。

根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非常规事项对您的AltC普通股股票进行投票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供了有关如何投票的指示。我们认为，在特别会议上提交给股东的提案将被视为非常规性的，因此，如果没有您对特别会议上提交的任何提案的指示，您的经纪人、银行或代理人不能投票您的AltC普通股股份。如果您未向您的代理人提供指示，您的经纪人、银行或其他代理人可以提供一张代理卡，明确表明其不对您的AltC普通股股票进行投票；这种表明经纪人、银行或代理人不对您的股票进行投票，称为"经纪人不投票"。

在确定法定人数或确定特别会议上所投的票数时，经纪无投票将不计算在内。您的银行、经纪人或其他代名人只有在您提供如何投票的指示后才能投票您持有的AltC普通股。您应指示您的经纪人根据您提供的指示投票您的AltC普通股股份。

经纪人的非投票将被视为对宪章提案的反对，但不会对任何其他提案的结果产生任何影响。

投票表决你的股票

你以你的名义拥有的每一股AltC普通股都让你有一票。如果您的AltC普通股股份以“街道名称”或在保证金或类似账户中持有，您应联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股份相关的投票被正确计算。

有两种方式可以在特别会议上投票您持有的AltC普通股：

●

您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票. 如果您通过代理卡投票，您的“代理人”（其名字列在代理卡上）将按照您在代理卡上的指示投票您持有的AltC普通股。如果您签署并退回代理卡，但没有就如何投票您的AltC普通股股份提供指示，您的股份将被投票"赞成"企业合并提案，"赞成"章程提案，"反对"治理提案，"反对"激励计划提案，"反对"ESPP提案，"反对"董事选举提案中指定的每个董事提名人，“为了”纽约证券交易所的提议，如果提出，“为了”休会提议。在特别会议上就某一事项进行表决后收到的选票将不计算在内。

●

您可以通过虚拟会议平台参加特别会议，并在会议期间按照代理卡上的说明进行投票。您可以通过访问网站https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024.访问专题会议您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请联系大陆股票转让信托公司。有关如何出席和参加特别会议的说明，请访问：https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024.

但是，如果您持有的AltC普通股股份是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代名人处获得代理卡。这是AltC可以确定经纪商，银行或代理人尚未投票你的股票的唯一方法。

141

目录表

撤销您的委托书

如果您是AltC的股东，并且您提供了委托书，您可以在行使委托书之前随时通过执行以下任何一项操作撤销其：

●

您可以在以后的日期发送另一张代理卡；

●

你可以在特别会议之前书面通知ALTC的秘书你已经撤销了你的委托书；或者

●

如上所述，你可以出席特别会议，撤销你的委托书，并在特别会议上投票。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您是ALTC的股东，并对您持有的ALTC普通股如何投票或直接投票有任何疑问，您可以通过电话(800)662-5200(免费电话)或电子邮件(ALCC.info@investor.morrowsodali.com)联系ALTC的代理律师莫罗，或通过电话(212)380-7500或电子邮件INFO@churchillCapital alcorp.com联系ALTC。

赎回权

根据ALTC目前的公司注册证书，ALTC的公众股东可以寻求将他们的ALTC公开股票赎回为现金，无论他们投票支持还是反对业务合并提议。截至ALTC记录日期持有ALTC公开股票的任何ALTC股东可以要求ALTC赎回该等股票，赎回金额等于他们在信托账户中持有的资金的按比例份额(为了说明起见，在ALTC记录日期约为每股美元)，以预期业务合并完成前两个交易日计算。如果ALTC公开发行股票的持有人正确行使本节所述的赎回权，并且业务合并完成，ALTC将按比例赎回该持有人的股份，以换取信托账户中持有的资金，并且在业务合并后，持有人将不再拥有ALTC公开发行的股票。

尽管有上述规定，ALTC公众股份的持有人，连同该持有人的任何联属公司或与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的ALTC公众股份寻求赎回权。因此，ALTC公众股东持有的所有超过15%的ALTC公众股票，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人，将不会被赎回为现金。此外，根据保荐人协议的条款，保荐人及内部人士已各自同意放弃就完成业务合并而拥有的任何ALTC A类普通股股份的任何赎回权利。

ALTC普通股的持有者可以要求赎回，方法是使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式交付他们的股票，并在特别会议投票前至少两个工作日以书面形式要求ALTC向ALTC的转让代理大陆股票转让和信托公司赎回这些ALTC公开发行的股票。如果您以街头名义持有ALTC普通股，您将不得不与您的经纪人协调，以使您的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。与这一招标过程和认证ALTC普通股股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果业务合并没有完成，这可能会导致ALTC股东退还股份的额外成本。

一旦提出赎回ALTC公开股票的任何请求，在对业务合并提案进行投票之前，任何时候都可以撤回。此外，如果ALTC公开股票的持有者在选择赎回时交付了证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，他们可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。

如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的ALTC公众股东将无权赎回其ALTC公开股票，现金金额相当于他们在信托账户中按比例持有的资金份额(以适用为准)。在这种情况下，ALTC将立即退还由以下公司交付的任何ALTC公开股票

142

目录表

股东。此外，如果由于ALTC公开股票的持有者要求赎回其股票以换取现金，ALTC的有形资产净额将低于5,000,001美元，ALTC将无法完成业务合并。

在ALTC记录日，ALTC A类普通股的收盘价为每股美元。在该日期，信托账户中持有的现金约为$ (每股altc公开股票为$ )。在行使赎回权之前，ALTC股东应核实ALTC普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。ALTC无法向其股东保证，他们将能够在公开市场上出售其持有的ALTC普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当ALTC股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果AltC公开股持有人正确行使其赎回权，并且企业合并完成，那么他们将以AltC公开股换取现金，不再拥有这些股份。他们只有在不迟于企业合并提案表决结束前通过在特别会议表决前将其股票证书（实物或电子方式）交付给AltC的转让代理人，适当行使赎回权，才有权为其AltC的公众股收取现金。

评价权

AltC股东不享有DGCL项下业务合并的评估权。

委托书征集成本

AltC正在代表其董事会征求代理。这是通过邮件进行的。AltC及其董事、管理人员和雇员也可以亲自、电话或其他电子方式征求委托书。AltC将承担招标费用。

AltC已聘请莫罗协助代理权征集过程。AltC将向该公司支付30000美元的费用，每次特别会议和与扩展代理有关的会议，共计60000美元，加上付款。这笔款项将由非信托账户资金支付。

AltC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转交给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。AltC将偿还他们的合理费用。

购回股份

发起人和/或其关联公司可以在企业合并完成之前或之后以私下协商的交易或公开市场购买股份，尽管他们没有义务这样做。该购买可能包括一份合同确认，该股东（尽管仍为本公司股份的记录持有人）不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果股份是在私下谈判的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买的，这些出售的股东将被要求撤销其先前选择赎回其股份。此类购买的目的是减少与企业合并有关的AltC A类普通股的股份数量，并可能包括以有吸引力的价格增加此类购买者所有权的商业决策。此外，发起人和/或其关联公司可以在特别会议之前在公开市场购买AltC A类普通股的股份，并与企业合并进行的赎回程序分开（“公开市场购买“)。保荐人和/或其关联公司只能在如此收购的ALTC A类普通股的每股价格不高于与本委托书/招股说明书/同意征求书中描述的赎回程序相关的赎回价格的范围内进行公开市场购买。此外，保荐人和/或其关联公司将放弃对在公开市场购买中购买的任何ALTC A类普通股的任何赎回权利，也不会投票表决在

143

目录表

支持提案的公开市场购买。虽然截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，任何此类安排的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受其股票潜在价值损失的安排，包括授予看跌期权，以及在Oklo的同意下，以面值向此类投资者或保荐人拥有的股份转让。

订立任何此类安排都可能对普通股产生抑制作用。例如，由于该等安排，投资者或持有人可能有能力以低于市价的价格有效购买股份，因此可能更有可能在特别大会之前或之后出售该人拥有的股份。

倘该等交易得以进行，其后果可能是导致业务合并在无法以其他方式获得批准的情况下获得批准。上述人士购买股份将使彼等对批准Oklo业务合并建议及其他建议施加更大影响力，并可能增加该等建议获批准的机会。

截至本委托书/招股章程/征求同意书日期，保荐人或其任何联属人士尚未就上述安排或购买订立任何协议。AltC将以表格8—K提交一份当前报告，以披露上述任何人士达成的安排或进行的重大购买，这些安排或购买将影响对企业合并提案的投票或任何成交条件的满足。任何此类报告将包括上述任何人达成的任何安排或重大采购的描述。

144

目录表

OKO股东书面同意书的征集

本节包含Oklo股东关于征求书面同意以批准批准和采纳合并协议以及Oklo作为一方的相关协议的提案以及批准合并和其他交易的信息（“Oklo商业合并提案”），签署及交付随本委托书/招股章程/征求同意书提供的书面同意。

一般信息

Oklo董事会向Oklo股东提供本委托书/招股说明书/征求同意声明。Oklo股东被要求通过执行和交付本委托书/招股说明书/同意征求声明提供的书面同意书来考虑和同意Oklo业务合并建议。

对Oklo股东的建议

Oklo董事会（不包括Sam Altman，其就业务合并退出Oklo董事会）已考虑业务合并及合并协议及相关协议的条款，并已确定Oklo业务合并建议对Oklo及其股东公平，并符合Oklo及其股东的最佳利益。在投票的人中，Oklo董事会一致建议Oklo股东通过提交书面同意书批准Oklo业务合并提案。

当您考虑Oklo董事会对本提案的建议时，您应记住，Oklo的某些执行官和董事在业务合并中拥有的利益可能不同于Oklo股东的利益，或除了Oklo股东的利益之外。请参阅标题为"— 企业合并中的某些人的利益"以获取更多资料。Oklo董事会在评估及磋商业务合并及向Oklo股东建议同意Oklo业务合并建议时知悉及考虑该等权益。

Oklo股东同意

只有截至2024年收盘时记录在案的Oklo股东，才能在2024年之前完成交易。Oklo记录日期”）将有权签署和交付书面同意书。截至Oklo记录日期的营业结束时，发行在外的Oklo普通股，已发行的Oklo优先股，包括 Oklo A—1系列优先股的股票， Oklo A—2系列优先股的股票， Oklo A—3系列优先股的股份，在每种情况下有权签署和交付有关Oklo业务合并提案的书面同意。Oklo优先股的股份，当与Oklo普通股股份作为单一类别投票时，将在转换为普通股的基础上投票。截至Oklo记录日期，Oklo A—1系列优先股、Oklo A—2系列优先股和Oklo A—3系列优先股的每股流通股可转换为一股Oklo普通股。每个Oklo普通股的持有人有权为截至Oklo记录日期持有的Oklo普通股的每股一票。每名Oklo优先股持有人有权获得与该持有人所持有的Oklo优先股股份可于Oklo记录日期转换成的Oklo普通股股份数目相等的表决权。

所需书面同意书

紧接签署合并协议后，AltC、Oklo及若干Oklo股东订立Oklo投票及支持协议。根据本协议的条款，其中包括：截至本协议日期的所有权权益合计为62.3%的Oklo已发行优先股和69.6%的已发行普通股和Oklo优先股，（按转换后的基准投票），足以代表Oklo批准Oklo业务合并提案，已同意支持批准Oklo业务合并提案。请参阅题为"第1号提案—业务合并提案—与业务合并相关的若干协议—Oklo投票和支持协议 “以获取更多信息。

145

目录表

Oklo董事会批准企业合并的理由

在决定批准Oklo业务合并提案和决议建议Oklo股东同意Oklo业务合并提案时，Oklo董事会咨询了Oklo管理层及其财务和法律顾问，并考虑了多个因素，包括其对Oklo业务、运营、财务状况、竞争地位和前景的了解。在Oklo董事会认为有利于其决定的各种因素中，包括：

●

其他替代方案. Oklo董事会认为，在不时审查替代战略机会后，包括与其他合作伙伴的战略交易，以及继续将Oklo作为一个独立的实体运营的可能性，以及相关的利益和风险，（包括传统的首次公开募股）和其他合并前景，建议的业务合并代表了Oklo为Oklo股东创造价值的更好机会。

●

合并协议的条款. Oklo董事会已考虑合并协议之条款及条件，包括但不限于成交条件之性质及范围，以及取得任何必要批准之可能性。

●

Oklo股东收到的对价. Oklo董事会已考虑Oklo股东根据合并协议的条款及条件于建议业务合并中收取代价的形式及金额，包括合资格Oklo股权持有人将收取盈利股份的权利。

●

合并后公司的规模. Oklo董事会考虑了Oklo在收盘时的隐含企业价值约为850，000，000美元，但可能会增加，以反映本公司在收盘前通过许可股权融资筹集的所得款项净额。

●

获得资本的途径. Oklo董事会考虑了影响Oklo的当前经济、行业和市场状况，Oklo的预计财务业绩和现金流，Oklo作为私营实体的前景，Oklo在未来获得大量额外融资的需求，以及其他融资方式的成本，它预计，拟议的企业合并将是一种比考虑的其他方案更具有时间和成本效益的获取资本的手段。Oklo董事会还考虑了这样一个事实，即它认为业务合并可能（假设赎回最少）导致Oklo的业务模式获得充分资金，直到Oklo预计现金流为正。

●

投票和支持协议. Oklo董事会认为，某些Oklo股东，其所有权权益共同代表Oklo普通股和Oklo优先股的流通股，（按转换后的基准投票）足以代表Oklo批准Oklo业务合并提案，预计将与AltC签订Oklo投票和支持协议，根据该协议，这些Oklo股东将同意支持Oklo的批准，企业合并提案。

●

注册权协议. Oklo董事会亦认为，就执行合并协议而言，若干Oklo股东（其所有权权益合共占已发行Oklo普通股及Oklo优先股的58.9%），（按转换后基准），预期将与AltC及申办者订立注册权协议，据此（其中包括），除某些惯例例外情况外，彼等同意在结束后六个月内不转让彼等于结束后公司的权益（某些董事及高级职员最多为36个月）。

Oklo董事会还考虑了以下不确定性、风险和其他潜在负面因素：

●

业务合并可能无法完成的风险。 Oklo董事会考虑了由于缺乏股东批准或未能满足各种关闭条件，企业合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险。

●

企业合并未完成对声誉和业务的影响. Oklo董事会考虑到，如果业务合并未完成，可能会对Oklo的声誉和业务产生不利影响。

●

费用和挑战. Oklo董事会考虑了与业务合并有关的开支。

146

目录表

●

对Oklo业务经营的限制. Oklo董事会考虑到，尽管Oklo将继续按照合并协议的条款和条件在完成业务合并之前对其运营进行控制和监督，但合并协议一般规定Oklo有义务，但须征得AltC的事先同意，（不得以不合理的条件、拒绝、延迟或拒绝同意），在正常业务过程中按照过去的惯例和特定的限制进行业务，这可能会延迟或阻止Oklo承担在完成业务合并之前可能出现的某些商业机会。

●

Oklo执行官和董事的利益. Oklo董事会考虑了Oklo的某些执行人员和董事在业务合并中拥有的利益可能不同于Oklo股东的一般利益，或除了一般股东的利益之外，包括他们受到业务合并影响的方式以及标题为"—"的章节中披露的其他事项— 企业合并中的某些人的利益.”

●

其他风险。*Oklo董事会审议了与合并后的组织和业务合并有关的各种其他风险，包括题为“风险因素.”

上述有关Oklo董事会建议Oklo股东批准Oklo业务合并建议的理由的讨论，并非详尽无遗，但涉及Oklo董事会在考虑其建议时考虑的重要资料及因素。鉴于Oklo董事会在评估业务合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，Oklo董事会认为对在作出其决定和建议时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有这样做。此外，Oklo董事会没有就所审议的任何特定因素得出任何具体结论。相反，Oklo董事会对上述因素进行了全面分析，并根据所审查的全部信息作出了决定和建议。Oklo董事会个别成员的判断可能或多或少受到不同因素的影响。Oklo董事会最终得出结论，总的来说，业务合并的潜在好处超过了业务合并的潜在风险或负面后果。

企业合并中的某些人的利益

除其他外，这些利益包括：

●

在业务合并完成后，Oklo的以下执行官预计将被任命为后关闭公司的执行官：Jacob DeWitte、Caroline Cochran和R。Craig Bealdam；

●

在完成业务合并后，Oklo董事会的下列成员预计将被任命为后关闭公司的董事：雅各布·德维特、萨姆·奥特曼和卡罗琳·科克伦；

●

Oklo的行政人员及Oklo董事会成员均为Oklo股权持有人或与持有Oklo股权的实体有联系，并将有权以该等身份收取根据合并协议条款须支付予所有该等股权持有人的合并代价；及

●

Sam Altman，ALTC的联合创始人兼首席执行官，也是ALTC董事会和Oklo董事会的成员，(A)他通过拥有保荐人的会员权益(但不实益拥有任何ALTC股本)，拥有6,035,600股ALTC创始人股票和700,100股ALTC私募股份的经济权益，(B)他实益拥有由联氨资本II，L.P.持有的Oklo Series A-3优先股519,858股，以及(C)拥有(I)Y Combinator S2014，LLC，LLC持有的252,605股Oklo普通股的经济权益(Ii)YC Holdings II，LLC持有的Oklo Series A-1优先股354,177股；及(Iii)YCVC Fund I，LLP持有的Oklo Series A-2优先股55,135股。在该等交易中，奥特曼先生实益拥有或拥有经济权益的联氨资本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP持有的Oklo股本股份预计将转换为收市后公司A类普通股7,163,920股

147

目录表

基于假定交换比率为6.062的股票。有关阿尔特曼先生在这些交易中的经济利益的更多信息，请参阅题为“证券的实益所有权.”

提交书面意见书；同意截止日期

您可以通过填写、注明日期并签署随本委托书/招股说明书/征求同意书附上的书面同意书，并在同意截止日期(定义见下文)之前将其返回给Oklo，从而同意您持有的Oklo资本股票的Oklo业务合并建议。

如果您在Oklo记录日期交易结束时持有Oklo资本股票，并希望给予书面同意，您必须填写随附的同意书，注明日期并签署，并迅速将其返还给Oklo。一旦您完成、注明日期并签署了书面同意书，您可以通过电子邮件将.pdf副本发送到corents@oklo.com或将此类通知的副本邮寄到Oklo Inc.，邮政编码：3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，注意：同意。

Oklo董事会已将2024年的同意截止日期定为2024年。Oklo保留将同意期限延长至2024年之后的权利。任何此类延期都可以在不通知Oklo股东的情况下进行。

Oklo股东不应在书面同意的情况下发送股票证书。于生效时间或生效前，ALTC将指示交易所代理向每名Oklo股东发出该Oklo股东根据合并协议有权于交易结束时或交易结束后即时获得的合并代价部分。

执行书面同意；撤销书面同意

Oklo股东可签署书面同意书，批准Oklo业务合并提案（相当于投票支持该提案）。如果Oklo股东不返回他们的书面同意，它将具有相同的效力，投票反对Oklo业务合并提案。如果您是Oklo普通股和/或Oklo优先股股份的记录持有人，并且您返回签署的书面同意书，则您将同意批准Oklo业务合并提案。

评价权

根据DGCL第262条，Oklo股东（包括受益所有人）未提交批准Oklo业务合并提案的书面同意书，其中包括采纳合并协议，并且在其他方面严格遵守DGCL第262条规定的程序，如果企业合并完成，则有权寻求评估其持有的Oklo普通股和/或优先股股份的公允价值，由特拉华州司法法院确定。

148

目录表

企业合并的税收后果

有关企业合并的某些美国联邦所得税后果的说明，请参阅标题为“提案1 - 企业合并提案 - 材料美国联邦所得税企业合并对Oklo股东的影响.”

征求书面意见书；开支

准备、打印和邮寄这些征求同意材料的费用由Oklo承担。Oklo的管理人员和员工可以通过电话和亲自征求同意，除了通过邮件征求。这些人将获得定期补偿，但不会因征求同意而获得特别补偿。

援助

如果Oklo股东在填写书面同意书时需要帮助，或对征求同意书有疑问，请联系consent@oklo.com。

149

目录表

第1号提案—企业合并提案

AltC股东被要求（a）批准并采纳合并协议及AltC作为一方的相关协议，以及（b）批准业务合并和交易（“业务合并建议书"）.本委托书/招股章程/征求同意声明内有关业务合并的讨论及合并协议的主要条款受合并协议规限，并经参考合并协议的整体保留，合并协议作为本委托书/招股章程/征求同意声明附件A附于本委托书/征求同意声明。

阁下应仔细阅读本委托书/招股章程/征求同意声明全文，以了解有关合并协议的更详细资料。请参阅标题为"— 与企业合并有关的若干协议—合并协议 "下文，以了解更多信息和合并协议某些条款的摘要。

一般信息

交易的结构

于2023年7月11日，AltC与合并子公司及Oklo订立合并协议。根据合并协议，订约方将订立业务合并，合并附属公司将与Oklo合并，而Oklo作为AltC的全资附属公司在合并后存续。

下图描述了Oklo和AltC目前的所有权结构：

下图描述了Oklo合并到Merger Sub：

下图说明了紧随业务合并后的关闭后公司的所有权结构。这些所有权权益水平(I)将反映到目前为止没有发生过允许股权融资的事实，并假设在业务合并完成之前不会发生此类允许股权融资，(Ii)将假设(A)没有ALTC

150

目录表

公众股东行使与交易相关的赎回权，(B)没有向保荐人发行与转换营运资金贷款项下未支付金额相关的ALTC A类普通股，(C)没有向保荐人发行与保荐人承诺相关的ALTC A类普通股，以及(D)没有其他发行ALTC或Oklo的股权，以及(Iii)不考虑(A)在业务合并完成后可能行使的任何假定的Oklo期权，预计将预留10,432,749股收盘后公司A类普通股，(B)在溢价期间发生套利触发事件时可能发行的任何套利股份(最多15,000,000股)，或(C)潜在发行任何收盘后公司A类普通股根据激励计划和ESPP为发行预留的普通股：

结算后公司的所有权结构可能与上图所示有所不同。有关不赎回方案、2.75亿美元方案、2.5亿美元方案、2亿美元方案和1.25亿美元方案中的业务合并后公司所有权结构的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书/征求同意书中题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”

合并注意事项

Oklo将采取一切必要或适当的行动，以便在收盘前，（a）Oklo优先股的所有股份将根据Oklo目前的注册证书（“首选转换”）及（b）所有Oklo SAFE将根据该等Oklo SAFE的条款转换为Oklo普通股股份，在每种情况下均根据合并协议（“安全转换及连同优先转换，转换"）.所有转换为Oklo普通股的Oklo优先股和Oklo SAFE将不再流通，并且Oklo优先股和Oklo SAFE的每个持有人此后将分别停止对该Oklo优先股和Oklo SAFE的任何权利。

根据合并协议的条款，将支付予Oklo股权持有人（包括Oklo股东及Oklo SAFE持有人）及尚未行使的Oklo购股权（“合并注意事项（a）（i）$850，000，000加上（ii）Oklo在一项善意股权融资交易中出售（或一系列相关出售）其股权证券而筹集的任何净所得款项金额（在某些限制下，许可股权融资"），预计最少为25，000，000元（第（i）及（ii）项之和，权益价值“)，将全部以ALTC普通股股份支付，金额相当于每股10.00美元，此外，(B)有资格的Oklo股权持有人将分三批获得或有权利，相当于收盘后公司A类普通股7,500,000股，收盘后公司A类普通股5,000,000股，收盘后公司A类普通股2,500,000股，将在溢价期间发生套利触发事件时发行。

紧接收市前已发行及已发行的每股Oklo普通股将自动交出，并换取相当于交换比率的若干ALTC A类普通股的权利，交换比率的基础为

151

目录表

每股权益价值(根据合并协议计算)。假设截止日期为2024年3月1日，我们预计换股比例约为每股已发行和已发行的奥克洛普通股换取约6.062股奥克罗A类普通股。见标题为“”的部分提案1 - 业务合并提案 - 通用 - 合并考虑.”

在有效时间，由于业务合并，在ALTC、合并子公司、Oklo或ALTC或Oklo的任何证券持有人方面没有任何进一步行动的情况下，将发生以下情况：

●

有关完成业务合并所用资金来源及用途的更多资料，请参阅标题为“一节第1号提案—业务合并提案—交易资金来源及用途 .”

交易所和零碎股份

在生效时间或之前，AltC将指示交易所代理人在交易结束时或之后立即向各Oklo股东发行该Oklo股东根据合并协议有权获得的合并对价部分。

Oklo期权的处理

于生效时间，每项已发行及未行使的Oklo购股权(不论是否归属)将由ALTC承担，并成为购买ALTC A类普通股股份的期权，其条款及条件(包括适用的归属、行权及到期条款)与紧接生效时间前适用于每项该等购股权的条款及条件相同，惟(A)受该等购股权规限的ALTC A类普通股股份数目将等于(I)在紧接生效时间前受该等购股权规限的Oklo普通股股份数目乘以(Ii)向下舍入至最接近的整数股份的交换比率，以及(B)每股行权价将等于(1)在紧接生效时间前可行使该购股权的Oklo普通股每股行权价除以(2)兑换比率，四舍五入至最接近的整数分。此外，在紧接生效时间之前，每个已授予的Oklo期权将拥有或有权利获得可能在溢价期间发行的溢价股票。所有激励性股票期权将按照守则第424节的要求进行调整，并将以符合守则第409a节的方式进行调整。

152

目录表

溢价

于盈利期内，作为业务合并及其他交易的额外代价，于盈利触发事件发生后五个营业日内，AltC将根据合并协议所载条款向各合资格Oklo股权持有人（根据其各自的比例份额）发行或促使发行下列收市后公司A类普通股股份：

●

当盈余触发事件I发生时，一次性发行7，500，000股盈余股份；

●

当盈余触发事件II发生时，一次性发行5，000，000股盈余股份；及

●

于盈馀触发事件三发生时，一次性发行2，500，000股盈馀股份。

盈利股份仅于首次发生各项盈利触发事件（如有）时赚取，且在任何情况下，合资格Oklo股权持有人均无权收取超过合共15，000，000股盈利股份。

Oklo股东评估/异议者权利

根据DGCL，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的Oklo股本股份，由Oklo股东（包括实益拥有人）持有，该股东既未投票赞成业务合并，也未书面同意，且已根据DGCL的规定，以书面形式适当要求对Oklo股本股份进行评估或异议人权利（统称为“持不同意见股份“；持有异议股份的持有人称为“持异议的股东”），并以其他方式遵守董事会关于行使及完善评估权的所有条文，将不会转换为合并协议所规定的每股合并代价，且该等异议股东将无权收取合并协议所规定的每股合并代价，除非及直至该等异议股东未能完善或撤回或以其他方式丧失其根据董事会章程获得评估及付款的权利。尽管有上述规定，倘任何该等持有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或失去根据《税务总章程》提出异议的权利，则该等持有人的异议股份将被视为已转换为并可于生效时间转换为收取每股合并代价（不计利息）的权利，根据合并协议的规定，不收取利息或任何其他费用。见题为"一节评估权—Oklo股东评估权 "以描述Oklo股东的评估权。

另请参阅合并协议摘要"— 与企业合并有关的若干协议—合并协议 “下面。

企业合并对我国上市公司的影响

153

目录表

下表说明紧接业务合并完成后，收盘后公司的不同所有权水平，不包括潜在发行任何盈余股份的摊薄影响，收盘后公司假设行使尚未行使的Oklo期权而潜在发行任何股票的摊薄影响，根据Equinix期权行使后的安全转换，可能向Equinix发行收盘后公司A类普通股股份，以及可能发行后公司A类普通股股份，在无赎回方案、2.5亿美元方案和1.25亿美元方案下，根据激励计划和EPP最初预留发行的公司A类普通股：


	无赎回方案⁽¹⁾			2.5亿美元方案⁽²⁾			1.25亿美元方案⁽³⁾
	股票	%		股票	%		股票	%
Oklo股东⁽⁴⁾	78,996,459	64.7	%	78,996,459	68.9	%	78,996,459	81.7	%
赞助商⁽⁵⁾	13,950,000	11.4	%	13,950,000	12.2	%	12,700,000	13.1	%
ALTC公众股东	29,150,521	23.9	%	21,697,231	18.9	%	4,982,010	5.2	%
总计	122,096,980	100.0	%	114,643,690	100.0	%	96,678,469	100.0	%

(1)	假设没有AltC公众股东行使赎回权。

(2)	假设赎回与交易相关的7,453,290股ALTC公众股票，这将导致250,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但这笔税款将不会用信托账户的资金支付)，也不会导致保荐人承担任何为保荐人承诺提供资金的义务。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	假设赎回与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票，这将导致125,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(4)	包括可就Oklo股本和Oklo保险箱股票发行的ALTCA类普通股，每种情况下，根据假设的交换比率6.062，截至2024年3月18日已发行。交换比率反映了Oklo股本和Oklo保险箱，在两种情况下，截至3月18日都已发行，2024年，基于875,000,000美元的股权价值，反映(I)初始股权价值和(Ii)Equinix预付款金额的总和。

(5)

包括保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股份。在收盘时，赞助商持有的所有ALTC方正股票将是流通股，并有权投票；然而，前提是所有此类ALTC方正股票将在收盘时被取消授予。发起人持有的ALTC方正股份将分四批归属：50%将在归属触发事件I发生时归属，25%将在归属触发事件II发生时归属，12.5%将在归属触发事件III发生时归属，12.5%将在归属触发事件IV发生时归属。保荐人持有的任何ALTC方正股份在归属触发事件I发生时将被没收，不加任何代价。如脚注3所述，在1.25亿美元的情况下，计算不包括被没收的6,250,000股ALTC创始人股票，但包括将购买的5,000,000股ALTC A类普通股，以资助保荐人承诺。此外，如果在归属期限届满前出售未归属的ALTC方正股份或在转换未归属的ALTC方正股票时已发行或可发行的ALTC方正A类普通股，应加快如下速度：(1)如果在此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股10.00美元，将有50%的ALTC方正股票归属；(2)如果在此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股12.00美元，则至少25%的ALTC方正股票应归属；(3)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，则ALTC创始人的12.5%将归属；及(4)倘于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则将有12.5%的ALTC方正股份归属，而在每种情况下，于该等出售中支付或隐含的价格须于(I)考虑于溢价触发事件I、溢价触发事件II及溢价触发事件III(视乎适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或收盘后公司A类普通股)可发行或

154

目录表

在转换时发行的)，在出售发生时没有归属的，将在紧接该出售结束前被没收。

下表说明了紧随业务合并完成后收盘后公司的额外不同所有权水平，不包括可能发行任何溢价股票的稀释效应，可能在行使收盘后公司承担的未偿还Oklo期权时发行任何A类普通股，可能根据行使Equinix期权后的安全转换向Equinix发行收盘后公司A类普通股，以及可能发行根据激励计划和ESPP最初为发行而保留的收盘后公司A类普通股。在2.75亿美元的方案和2亿美元的方案中：


	2.75亿美元方案⁽¹⁾			2亿美元方案⁽²⁾
	数量：	%		数量：	%
	股票	所有权		股票	所有权
Oklo股东⁽³⁾	78,996,459	67.5	%	78,996,459	75.2	%
赞助商⁽⁴⁾	13,950,000	11.9	%	13,950,000	13.3	%
ALTC公众股东	24,085,120	20.6	%	12,145,676	11.5	%
总计	117,031,579	100.0	%	105,092,135	100.0	%

(1)	假设赎回与交易相关的5,065,401股ALTC公众股票，这将导致275,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税不会用信托账户的资金支付)。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(2)	假设赎回与交易相关的17,004,845股ALTC公众股票，这将导致200,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收500万股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	包括可就Oklo股本和Oklo保险箱股票发行的ALTCA类普通股，每种情况下，根据假设的交换比率6.062，截至2024年3月18日已发行。交换比率反映了Oklo股本和Oklo保险箱，在每种情况下，截至2024年3月18日已发行，并基于权益价值875,000,000美元，该价值反映(I)初始权益价值与(Ii)Equinix预付款金额之和。

(4)

155

目录表

在转换时发行的)，在出售发生时没有归属的，将在紧接该出售结束前被没收。


	无赎回方案⁽¹⁾			2.5亿美元方案⁽²⁾			1.25亿美元方案⁽³⁾
	数量：	%		数量：	%		数量：	%
	股票	所有权		股票	所有权		股票	所有权
Oklo股东⁽⁴⁾	76,715,957	46.4	%	76,715,957	48.9	%	76,715,957	56.3	%
溢价股份⁽⁵⁾	15,000,000	9.1	%	15,000,000	9.6	%	15,000,000	11.0	%
Oklo选项⁽⁶⁾	10,131,587	6.1	%	10,131,587	6.5	%	10,131,587	7.4	%
《激励计划》⁽⁷⁾	15,576,142	9.4	%	14,607,214	9.3	%	12,271,736	9.0	%
ESPP⁽⁸⁾	2,396,330	1.4	%	2,247,264	1.4	%	1,887,959	1.4	%
赞助商⁽⁹⁾	13,950,000	8.4	%	13,950,000	8.9	%	12,700,000	9.3	%
Equinix SAFE⁽¹⁰⁾	2,571,318	1.6	%	2,571,318	1.6	%	2,571,318	1.9	%
ALTC公众股东	29,150,521	17.6	%	21,697,231	13.8	%	4,982,010	3.7	%
总计	165,491,855	100.0	%	156,920,571	100.0	%	136,260,567	100.0	%

(1)	假设没有AltC公众股东行使赎回权。

(2)	假设赎回与交易相关的7,453,290股ALTC公众股票，这将导致250,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但这笔税款将不会用信托账户的资金支付)，也不会导致保荐人承担任何为保荐人承诺提供资金的义务。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	假设赎回与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票，这将导致125,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(4)	包括可就Oklo股本和Oklo保险箱股票发行的ALTCA类普通股，每种情况下，根据假设的交换比率5.887，截至2024年3月18日已发行。交换比率基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)Equinix预付款金额的总和，并反映了(A)Oklo股本和Oklo保险箱，在两种情况下，截至2024年3月18日已发行的股票和(B)根据Equinix期权行使后的安全转换向Equinix发行的关闭后公司A类普通股。

(5)	假设所有15，000，000股盈利股份于盈利期内发行予合资格Oklo股权持有人。盈余股份可分三批发行：50%将于盈余触发事件I发生时发行，25%将于盈余触发事件II发生时发行，25%将于盈余触发事件III发生时发行。

(6)	假设发行(A)估计2,050,554股Post-Company A类普通股，可在交易结束时行使所有既有Oklo股票期权时发行，基于假设的交换比率5.887，加权平均行权价为0.41美元，以及(B)估计8,081,033股Post-Company A类普通股，在行使假设的Oklo期权时预留用于未来的潜在发行，这些股票将基于5.887的假设交换比率，加权平均行权价为2.27美元，每一份都是基于截至2024年3月18日受流通股期权约束的股票。

156

目录表

(7)	假设发行根据奖励计划初步预留供发行的所有股份(将为紧接结算后公司A类已发行普通股全部股份的13%)，不包括(A)根据2016年计划授予奖励(并由ALTC根据合并协议承担)但于完成日期尚未发行、其后被没收、到期或失效、未行使或未结算或由结算后公司重新收购的任何股份；及(B)根据奖励计划所载有关每年增加股份的拨备而增加的任何股份。

(8)	假设发行根据ESPP最初为发行而预留的所有股份(将占关闭后公司紧随关闭后发行的所有A类普通股的2%)，不包括根据ESPP规定的每年增加股份的规定增加的任何股份。

(9)

(10)	假设Equinix SAFE已进入，Equinix行使Equinix期权。

下表说明了在2.75亿美元和2亿美元两种情况下的业务合并完成后，公司的其他不同所有权水平，但在每一种情况下，都包括发行所有套利股份、在行使完成后公司承担的已发行Oklo期权时发行所有A类普通股、根据行使Equinix期权后的安全转换向Equinix发行A类普通股的可能性，以及发行所有股票关闭后的公司A类普通股，最初根据激励计划和ESPP预留供发行：


	2.75亿美元方案⁽¹⁾			2亿美元方案⁽²⁾
	数量：	%		数量：	%
	股票	所有权		股票	所有权
Oklo股东⁽³⁾	76,715,957	48.1	%	76,715,957	52.6	%
溢价股份⁽⁴⁾	15,000,000	9.4	%	15,000,000	10.3	%
Oklo选项⁽⁵⁾	10,131,587	6.4	%	10,131,587	6.9	%
《激励计划》⁽⁶⁾	14,917,640	9.3	%	13,365,512	9.2	%
ESPP⁽⁷⁾	2,295,022	1.4	%	2,056,233	1.4	%
赞助商⁽⁸⁾	13,950,000	8.7	%	13,950,000	9.5	%
Equinix SAFE⁽⁹⁾	2,571,318	1.6	%	2,571,318	1.8	%
ALTC公众股东	24,085,120	15.1	%	12,145,676	8.3	%
总计	159,666,644	100.0	%	145,936,283	100.0	%

(1)	假设赎回与交易相关的5,065,401股ALTC公众股票，这将导致2.75,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在计入以下金额后计算的)：(I)任何许可股权

157

目录表

已经发生的融资和(Ii)任何消费税，但不会用信托账户的资金支付)。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(2)	假设赎回与交易相关的17,004,845股ALTC公众股票，这将导致200,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收500万股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	包括可就Oklo股本和Oklo保险箱股票发行的ALTCA类普通股，每种情况下，根据假设的交换比率5.887，截至2024年3月18日已发行。交换比率基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)Equinix预付款金额的总和，并反映了(A)Oklo股本和Oklo保险箱，在两种情况下，截至2024年3月18日已发行的股票和(B)根据Equinix期权行使后的安全转换向Equinix发行的关闭后公司A类普通股。

(4)	假设所有15，000，000股盈利股份于盈利期内发行予合资格Oklo股权持有人。盈余股份可分三批发行：50%将于盈余触发事件I发生时发行，25%将于盈余触发事件II发生时发行，25%将于盈余触发事件III发生时发行。

(5)	假设(A)估计为2 050 554 在交易结束时行使所有既得的Oklo股票期权后可发行的Post-Company A类普通股，加权平均行使价格将为0.41美元，基于假设的5.887的交换比率；以及(B)估计8,081,033股交易后公司A类普通股，在行使假设的Oklo期权时预留用于未来的潜在发行，这些股票将根据假设的交换比率5.887计算，加权平均行使价格为2.27美元，每股股票基于截至2024年3月18日的已发行股票期权。

(6)	假设发行根据奖励计划初步预留供发行的所有股份(将为紧接结算后公司A类已发行普通股全部股份的13%)，不包括(A)根据2016年计划授予奖励(并由ALTC根据合并协议承担)但于完成日期尚未发行、其后被没收、到期或失效、未行使或未结算或由结算后公司重新收购的任何股份；及(B)根据奖励计划所载有关每年增加股份的拨备而增加的任何股份。

(7)	假设发行根据ESPP最初为发行而预留的所有股份(将占关闭后公司紧随关闭后发行的所有A类普通股的2%)，不包括根据ESPP规定的每年增加股份的规定增加的任何股份。

(8)

包括保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股份。在收盘时，保荐人持有的所有ALTC方正股票将是流通股，并有权投票；但前提是保荐人持有的所有ALTC方正股票将在收盘时撤销。发起人持有的ALTC方正股份将分四批归属：50%将在归属触发事件I发生时归属，25%将在归属触发事件II发生时归属，12.5%将在归属触发事件III发生时归属，12.5%将在归属触发事件IV发生时归属。保荐人在归属触发事件I发生时持有的ALTC方正股票将被无偿没收。如脚注2所述，在2亿美元的方案中，计算不包括被没收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括为保荐人承诺提供资金而购买的5,000,000股ALTC A类普通股。此外，如果在归属期限届满前出售未归属的ALTC方正股票或因转换未归属的ALTC方正股票而发行或可发行的收盘后公司A类普通股，应加速如下：(1)如果出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股10.00美元，则50%的ALTC方正股票将归属；(2)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份将归属；(3)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，则12.5%的ALTC创始人将归属；(4)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则12.5%的ALTC创始人将归属，并且在每种情况下，支付的价格

158

目录表

(I)考虑在溢利触发事件I、溢利触发事件II及溢利触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应，及(Ii)不包括根据保荐人协议已被没收或将被没收的任何ALTC创办人股份，如下文所述。未归属的ALTC方正股份(或成交后可发行或转换后发行的A类普通股)在出售发生时未归属的，将在紧接出售结束前被没收。

(9)	假设Equinix SAFE已进入，Equinix行使Equinix期权。

以上表格反映的事实是，除了支付Equinix预付款金额外，Oklo和ALTC已同意将被视为许可股权融资，到目前为止还没有发生任何许可股权融资。此外，这些表格假设：(A)除支付Equinix预付款金额外，在业务合并完成之前不会发生额外的允许股权融资；(B)没有向保荐人发行与转换营运资金贷款项下未支付金额相关的ALTC A类普通股，截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，没有未偿还的A类普通股；以及(C)除上表所述及其附注外，没有发行ALTC或Oklo的股权。如果实际情况与这些假设不同，ALTC公众股东在收盘后公司的持股比例将有所不同。

见标题为“”的部分未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

递延承销费

约1,750万美元的承销费被递延，并以完成初始业务合并为条件，这些费用不受此类交易的规模或相关赎回水平的影响。截至本委托书/招股说明书/征求同意书日期，放弃承销商已放弃根据承销协议就其与ALTC IPO相关的承销服务支付的递延承销费的任何申索，假设ALTC IPO的承销商没有进一步豁免，则在完成业务合并后将产生7,000,000美元的剩余递延承销费。下表说明了在无赎回方案、2.75亿美元方案、2.5亿美元方案、2亿美元方案和1.25亿美元方案中，有效递延承销费占可用期末SPAC现金的百分比。


	不需要赎回。情景⁽¹⁾			2.75亿美元。情景⁽²⁾			12.5亿美元。情景⁽³⁾			2亿美元情景⁽⁴⁾			1.25亿美元情景⁽⁵⁾
未赎回的公众股份		29,150,521			24,085,120			21,697,231			12,145,676			4,982,010
可用期末空间现金	$	328,032,219		$	275,000,000		$	250,000,000		$	200,000,000		$	125,000,000
剩余的递延不知情费	$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000		$	7,000,000
有效递延承销费⁽⁶⁾		2.3	%		2.5	%		2.8	%		3.5	%		5.6	%

(1)	假设没有AltC公众股东行使赎回权。

(2)	假设赎回与交易相关的5,065,401股ALTC公众股票，这将导致275,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税不会用信托账户的资金支付)。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(3)	假设赎回与交易相关的7,453,290股ALTC公众股票，这将导致250,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但这笔税款将不会用信托账户的资金支付)，也不会导致保荐人承担任何为保荐人承诺提供资金的义务。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(4)	假设赎回与交易有关的17，004，845股AltC公众股，这将导致200，000，000美元可用的期末SPAC现金（为清楚起见，这是在考虑（i）任何已发生的许可股权融资和（ii）任何消费税的金额后计算的，然而，该税将不会用信托账户的资金支付）。该方案进一步假设Oklo的请求（由Oklo自行决定）由申办者资助申办者

159

目录表

承诺和申办者随后对申办者承诺的资助，这将导致Oklo视为放弃最低现金条件。此外，在此情况下，保荐人将须无偿没收5，000，000股AltC创始人股份。该方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(5)	假设赎回与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票，这将导致125,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。

(6)	按可用期末SPAC现金的百分比计算。

与企业合并有关的若干协议

合并协议

交易的结束和生效时间

在满足或放弃下文标题为"—"一节所述条件后，交易将立即进行。 与企业合并有关的若干协议—合并协议—结束条件 除非AltC和Oklo书面同意另一时间或除非合并协议终止。如本委托书/招股说明书/征求同意书所述，在AltC股东批准特别会议上表决的提案后，预计交易将迅速完成。

申述及保证

合并协议包含Oklo关于（其中包括）以下各项的陈述及保证：

●

法人组织；

●

子公司；

●

合并协议和交易协议的授权、履行和可执行性；

●

没有冲突；

●

政府当局的同意、批准或授权；

●

流动资本化；

●

子公司资本化；

●

财务报表；

●

没有未披露的负债；

●

诉讼和诉讼程序；

160

目录表

●

遵纪守法；

●

合同和无违约；

●

福利计划；

●

劳工事务；

●

税收；

●

保险业；

●

许可证；

●

机器、设备和其他有形财产；

●

不动产；

●

知识产权和数据安全；

●

美国核管制事务；

●

反贿赂、反腐败和反洗钱；

●

制裁、进出口管制；

●

环境问题；

●

无重大不利影响和某些变化；

●

经纪人手续费；

●

关联方交易；及

●

本委托书/招股章程/征求同意书中的某些信息。

合并协议包含AltC和合并子公司的声明和保证，其中包括：

●

法人组织；

●

合并协议和交易协议的授权、履行和可执行性；

●

没有冲突；

●

遵纪守法；

●

诉讼和诉讼程序；

●

政府当局的同意、批准或授权；

●

合并的财务能力、AltC信托账户中的资金以及无债务；

●

经纪人手续费；

161

目录表

●

SEC报告、财务报表和遵守萨班斯—奥克斯利法案；

●

没有未披露的负债；

●

商业活动；

●

税务事宜；

●

员工；

●

资本化；

●

NYSE上市；

●

没有纽约证券交易所或证券交易委员会的行动或通知；

●

赞助商协议；

●

关联方交易；

●

1940年投资公司法；

●

没有外国控股人或外国股东；

●

本委托书/招股章程/征求同意书；及

●

海洋Tomo的公正意见

圣约

双方均同意尽商业上合理的努力取得若干所需的同意及批准，只要Oklo或其任何附属公司的任何重大合同所需的任何同意不得以其他方式随意终止、为方便或在任何一方发出终止通知时或之后终止。订约方亦同意采取合理必要的其他行动，以符合合并协议所载其他订约方的条件或以其他方式遵守合并协议，并在切实可行的情况下尽快完成交易。在交易结束前，Oklo已同意，并促使其附属公司，在符合过往惯例的日常业务过程中，使用商业上合理的努力来经营其业务。

Oklo及AltC已同意，除非合并协议另有规定或准许、法律或任何政府机关规定及若干已披露例外情况，否则未经AltC事先书面同意，Oklo或其附属公司不得于签署合并协议至完成的过渡期间内采取（其中包括）以下行动（同意不会被不合理的条件、拒绝、延迟或拒绝）：

●

变更或修改Oklo当前的公司注册证书或Oklo的其他组织文件，除非（i）法律另有要求，（ii）为实现转换而要求，或（iii）与许可股权融资有关；

●

发放、宣布、预留、建立记录日期或支付任何股息或分派，但OKL的任何全资附属公司向OKL或OKL的任何其他全资附属公司的任何股息或分派除外；

●

签订、承担、转让、修订或修改Oklo或其任何子公司的任何集体谈判或类似协议的任何重大条款或终止，但在正常业务过程中签订此类协议除外；

●

(i)发行、交付、出售、转让、质押、处置或放置任何留置权（许可留置权除外）于Oklo或其任何附属公司的任何股份或任何其他股权或投票证券，或（ii）发行或授予任何购股权、认股权证或其他权利，

162

目录表

购买或获得Oklo的任何股份或任何其他股权或有投票权证券，但（A）Oklo的合并协议披露表中披露的Oklo期权或限制性股票单位奖励的发行除外，在每种情况下，根据2016年计划，（定义如下），（B）发行Oklo普通股股份后行使Oklo期权或转换Oklo SAFE，在截至2023年7月11日尚未行使的期权的情况下，并根据2016年计划和适用的授予协议的条款，（C）发行额外的Oklo SAFE，总额不超过25，000美元，000之前或（D）发行Oklo股本与许可股权融资有关；

●

出售、转让、出租、许可、放弃、允许失效或期满，受任何留置权的约束或授予任何留置权（许可留置权除外）或以其他方式处置任何知识产权或任何重大资产、权利或财产，但向客户销售软件、商品和服务的许可证除外，或出售或以其他方式处置Oklo在其合理商业判断中认为过时或不再对Oklo及其子公司的业务具有重大意义的资产或设备；

●

签订、承担、转让、修改或修改任何重要条款或终止Oklo及其子公司的某些类型的合同（在正常业务过程中签订此类协议除外）；

●

赎回、购买或以其他方式收购Oklo或其任何子公司的任何股权（可转换或以其他方式）；

●

调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式影响Oklo的任何股份或其他股权或证券的任何变动；

●

通过或订立一项计划，对Oklo或其子公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组（合并协议中所设想的交易除外）；

●

采取或导致采取任何行动，或故意不采取或导致采取任何行动，合理预期该行动或不采取行动会阻止或阻碍业务合并符合预期税务待遇的资格；

163

目录表

●

签订任何协议，实质上限制Oklo或其子公司从事或竞争任何业务线或进入新业务线的能力；

●

自愿暂停（在影响主体反应堆商业可行性的任何重大时间段内）或终止NRC关于NRC卷宗#99902095的任何应用前活动；

●

(i)增加任何Oklo员工的薪酬或福利，但在正常业务过程中与过去惯例一致的年薪或工资率的增加或奖金或福利的声明除外；或（ii）建立、采纳、订立、在任何方面进行重大修订或终止任何重大员工福利计划（定义见1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条，经修订）或任何计划，协议，计划，政策或其他安排，将是Oklo的重大雇员福利计划，如果它在7月11日存在，2023年；

●

在2023年7月11日之后的期间内，进行总额超过50万美元的资本支出，但与Oklo的年度资本支出预算不一致；

●

未能采取商业上合理的努力，以遵守合并协议披露时间表中披露的特定监管参与时间轴；或

●

签订任何合同，以进行前述禁止的任何行动。

●

变更、修改或修改AltC的信托协议或组织文件或合并子公司的组织文件；

●

宣布、拨出或支付任何股息，或就AltC的任何未偿还股本或其他股权进行任何其他分配；

●

拆分、合并或重新分类AltC的任何股本或其他股权；

●

作出、变更或撤销任何重大所得税选择、采纳或变更任何重大税务会计方法、提交任何经修订的重大税务申报表、结算或妥协任何重大税务责任、就任何税项订立任何重大结算协议、放弃任何要求重大税款退还的权利或同意任何延期，

164

目录表

豁免适用于任何重大税务申索或评税的时效期，或订立任何税务分享或税务补偿协议；

●

采取或导致采取任何行动，或故意不采取或导致采取任何行动，合理预期该行动或不采取行动将阻止或阻碍业务合并符合预期税务待遇的资格；

●

在任何重大方面，与AltC关联公司（包括（i）赞助商或任何赞助商有血缘、婚姻或收养关系的任何人，以及（ii）赞助商拥有5%或以上直接或间接合法、合同或实益所有权权益的任何人）签订、更新或修改任何交易或合同；

●

放弃、免除、妥协、解决或满足任何未决或威胁的重大索赔、诉讼或诉讼，或妥协或解决任何责任；

●

承担、担保或以其他方式承担任何债务；前提是AltC有权向申办者发出无息本票，以换取申办者向信托账户的额外捐款，以及该等额外捐款的总额；或

●

合并协议亦载有订约方之额外契诺，包括（其中包括）订明以下各项的契诺：

●

各方准备并提交本委托书/招股说明书/征求同意书，并征求AltC股东的委托书，对将提交特别会议审议的提案进行表决；

●

遵守《高铁法》规定的通知和报告要求；

●

在签署合并协议至完成的过渡期间内的互斥性；

●

各方采取某些行动以实现交易的预期税务处理；

●

保护当事人的机密信息，并在符合保密要求的情况下，提供合理的信息获取途径；

●

根据ALTC的组织文件，在Oklo的合理合作下，采取一切必要的商业合理行动，包括准备和向美国证券交易委员会提交委托书，以寻求ALTC股东的批准，将ALTC完成初步业务合并的最后期限延长至2023年10月12日之后(该日期不得早于2024年1月12日)，以便允许关闭(分机代理”），该初步延期委托书要求不迟于2023年9月1日提交，（初步延期委托书于2023年8月17日提交，最终延期委托书于2023年9月14日提交，2023年10月5日提交，AltC的股东批准将AltC完成初始业务合并的最后期限从2023年10月12日延长至2024年7月12日。

●

AltC和Oklo将采取一切必要措施，确保关闭后公司的管理符合合并协议披露表的规定；

165

目录表

●

对AltC和Oklo及其各自子公司的前任和现任管理人员和董事的惯例补偿和保险提供；

●

ALTC采取一切必要、适当或可取的行动和行动，以及时满足赞助商协议中适用于ALTC的所有条件和契约，并执行其在该协议下的权利；

●

AltC批准并在AltC股东批准后采用激励计划和EPP；

●

Oklo将尽合理的最大努力以书面同意的方式获得Oklo现有股东对交易的批准。

成交的条件

一般情况

完成须待本委托书/招股章程/征求同意书所述的业务合并建议、章程建议、激励计划建议、ESPP建议、董事选举建议、纽交所建议及续会建议（如有需要）获批准后方可作实。

此外，闭幕的条件包括：

●

根据《高铁法案》提前终止或终止等待期（等待期于东部时间2023年8月24日晚上11点59分到期）；

●

166

目录表

●

在考虑到在特别会议召开日期前两个工作日正确要求赎回其股份以换取现金的AltC公众股持有人后，AltC至少有5，000，001美元的净有形资产；

●

正式获得Oklo现有股东的批准；

●

正式获得AltC股东的批准；

●

采纳或签署和交付任何必要的组织文件或协议，以实施合并协议和交易协议所设想的治理安排；

●

采取一切行动，使紧接结束后的公司董事会由合并协议第8.10条规定的董事组成；

●

根据《证券法》，根据《合并协议》设想的登记声明已经生效，SEC没有就登记声明发布停止令，也没有威胁或发起寻求该命令的行动；以及

●

AltC关闭的条件

AltC及合并子公司完成合并协议拟进行之交易之责任亦取决于（其中包括）：

●

Oklo的陈述和保证的准确性（根据习惯的降级标准）；

●

Oklo在合并协议中的契诺已在所有重大方面得到履行；

●

Oklo没有从核管理委员会收到任何合理预期会对公司从核管理委员会获得主题反应堆联合建造和运营许可证的能力产生重大不利影响的通信；以及

●

自合并协议之日起，不得对Oklo发生持续的重大不利影响（定义见合并协议）。

Oklo关闭的条件

Oklo完成该等交易的义务亦取决于（其中包括）：

●

AltC和合并子公司的陈述和保证的准确性（根据惯例的降级标准）；

●

AltC和合并子公司在合并协议中的承诺已在所有重大方面得到履行；

●

至少有250,000,000美元可用期末SPAC现金；

●

申办者和知情人在申办者协议下的承诺在所有重大方面都得到履行，且该申办者或知情人没有（口头或书面）威胁（i）申办者协议无效，具有约束力

167

目录表

（ii）AltC或Oklo违反或违约申办者协议或（iii）终止申办者协议；及

●

自合并协议之日起，不得对AltC发生持续的SPAC重大不利影响。

豁免

终端

合并协议可终止及交易放弃，但不迟于交易完成，详情如下：

●

经AltC和Oklo共同书面同意；

●

如果AltC（a）交易未在2024年7月12日或之前完成（"终止日期（i）如果Oklo就合并协议或任何其他交易协议或其他交易协议或其他交易协议开始或等待执行的任何诉讼或法律程序于2024年7月12日或之前开始或未决，直至最终达成协议之日起三十（30）天，（二）已就该诉讼或法律程序作出不可上诉的命令或判决，如果延长投票获得批准，（2023年10月5日由AltC股东批准），直到AltC在获得批准后完成初步业务合并的最后期限。（股东批准后，现在是2024年7月12日，或AltC董事会确定的更早日期），前提是，如果AltC完成初始业务合并的最后期限尚未过去，终止合并协议的权利将不提供给AltC，如果AltC '公司未能履行合并协议项下的任何义务是导致以下情况的主要原因或主要原因，在终止日期或之前未能完成交易，或（b）如果企业合并的完成被最终的、不可上诉的政府命令或法规、规则或规章的条款永久禁止或禁止；

●

AltC或Oklo，如果另一方违反了其任何承诺、协议、声明或保证，导致交易条件无法得到满足，且未在意向终止后的三十（30）天内纠正其违约行为（如果可纠正的话），前提是终止方未能履行合并协议项下的任何义务并非主要原因，或主要导致交易未能在终止日期或之前发生，或如果是Oklo终止，则延长终止日期（视情况而定）；

●

如果最终的、不可上诉的政府命令或法规、规则或规章永久禁止或禁止完成企业合并，则AltC或Oklo将予以保留；

●

168

目录表

●

终止的效果

费用及开支

●

AltC就合并协议产生的所有费用和开支，包括：（i）所有剩余的递延承销费用；（ii）与D & O尾部相关的费用、成本和开支；（iii）无息承兑票据的偿还金额，如有，由AltC向赞助商发行，以换取赞助商向信托账户的额外捐款，并按该等捐款总额计算。（iv）所有资本市场咨询费；及

●

AltC发生的所有其他交易费用，金额不超过25，000，000美元的此类其他费用的方式描述和同意与Oklo（"SPAC费用上限”), 加所有Oklo交易费用AltC根据上述列表中第一个项目的第（i）至（iii）款支付的所有费用以及根据上述列表中第一个项目的第（iv）款支付的最多7，000，000美元的费用应被排除在SPAC费用上限之外。

修正

管辖法律；同意管辖权

本协议受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。合并协议的各方已无可辩驳地服从位于特拉华州的联邦和州法院的专属管辖权。

赞助商协议

169

目录表

根据《保荐人协议》的条款，保荐人和各内幕人士（各，一个“申办方"）同意（i）投票支持该等发起人签署人的AltC普通股股份，以支持交易和其他SPAC股东事项，（ii）不赎回任何该等发起人签署人的AltC普通股股份，与AltC股东赎回有关，（iii）支付超过SPAC费用上限25，000，000美元的任何金额（该金额，超额金额”）以现金或没收若干AltC创始人股份，价格为每股10.00美元，（但任何超过$15，000，000的额外金额仅以现金支付），（iv）在交易结束后12个月内不转让（a）该发起人签字人40%的股份，除非AltC A类普通股的收盘价在20个交易日内等于或超过每股12.00美元，（b）在交易结束后24个月内持有该发起人签署人30%的股份，除非AltC A类普通股的收盘价等于或超过美元，在截止日期后开始的任何连续60个交易日期间内，20个交易日内，每股14.00美元，及（c）截止日期后36个月内，除非AltC A类普通股的收盘价在20个交易日内等于或超过每股16.00美元，申办方锁定（五）受其中所述其他义务的约束。申办者还同意通过商业上的合理努力与一个或多个第三方达成一项或多项不行使其赎回权的协议，如有合理必要，该协议可包括AltC创始人股份（将在交易结束时转换为AltC A类普通股）形式的激励措施，其金额和条款由申办者和Oklo双方同意。

此外，根据保荐人协议的条款，保荐人持有的所有12,500,000股ALTC方正股票将于收盘时解除，并将归属如下：(I)至少50%的ALTC方正股票将在收盘后A类普通股在纽约证券交易所或其他主要上市或报价A类普通股的证券交易所收盘价之日归属，在任何60个连续交易日内的20个交易日内等于或超过10.00美元；(Ii)在任何连续60个交易日内的20个交易日内，收市后A类普通股在纽约证券交易所或以收市后A类普通股为主要上市或报价的其他证券交易所的每股收市价将相当于或超过12.00美元；(Iii)收盘后A类普通股在纽约证券交易所的收盘价归属日期，将归属至少25%的ALTC方正股份；或收市后A类普通股主要上市或报价的其他证券交易所，在任何60个连续交易日内的20个交易日等于或超过14.00美元，以及(Iv)在收盘后A类普通股在纽约证券交易所收盘价之日，或收盘后A类普通股主要上市或报价的其他证券交易所，在任何60个连续交易日内的20个交易日内，ALTC方正股票的每股收盘价等于或超过16.00美元。如果在归属期限届满前进行出售，在转换未归属的ALTC方正股票时，应加速归属未归属的ALTC方正股票或收盘后已发行或可发行的A类普通股，具体如下：(1)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股10.00美元，则50%的ALTC方正股票将归属；(2)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股12.00美元，则至少25%的ALTC方正股票将归属；(3)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，则ALTC创始人的12.5%将归属；及(4)倘于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则将有12.5%的ALTC方正股份归属，在各情况下，于该等出售中支付或隐含的价格须于(I)考虑于溢价触发事件I、溢价触发事件II及溢价触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被没收或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或成交后公司A类普通股可发行或转换后发行的普通股)如在出售发生时未归属，将在紧接出售结束前被没收。如上述适用归属水平未能于成交后5年内达到，则根据保荐人协议的条款，该等ALTC方正股份将被没收。

此外，根据保荐人协议，保荐人(或保荐人的关联共同投资者)已同意，应Oklo的要求，并在紧接交易完成前的其他条款和条件的规限下，在紧接交易完成前，以私募方式购买最多5,000,000股ALTC A类普通股，收购价为每股10.00美元，相当于最高50,000,000美元(“赞助商承诺“)。保荐人(或保荐人的关联共同投资者)需要出资的保荐人承诺额将等于(I)250,000,000美元减去(Ii)在计入任何保荐人承诺的资金之前的可用期末SPAC现金。赞助商承诺购买价格”），该金额在任何情况下均不得超过申办者承诺的最高金额。此外，只要可用的期末SPAC现金（在为任何申办方承诺提供资金之前）等于或大于200，000，000美元，Oklo必须要求为申办方承诺提供资金，如果申办方为申办方承诺购买价提供资金，则Oklo必须规定认为满足最低现金条件。但是，如果在为任何申办者承诺提供资金之前，可用的期末SPAC现金低于200，000，000美元，则Oklo应保留自行决定权，以避免因AltC未能满足最低现金条件而关闭合并；但是，如果Oklo要求申办者为申办者的任何部分提供资金

170

目录表

承诺，且赞助商随后为赞助商承诺购买价格提供资金，则最低现金条件将被视为放弃。

如果成交发生且最低现金条件已被放弃或被视为已被放弃，发起人同意在交易结束时没收该数量的AltC创始人股份，该数量等于（A）AltC在交易结束时为满足最低现金条件而需要交付的额外现金金额，（尽管Oklo有任何放弃或视为放弃）除以（B）$10.00（“没收的股份"）；惟没收股份数目不得超过保荐人于保荐人协议日期所拥有创始人股份的50%。

注册权协议

与交易结束有关，现有的注册权协议将被修订和重述，AltC、发起人和某些个人和实体收到AltC A类普通股股份的企业合并（“新持有者并与赞助商一起，注册权持有人“)将订立《注册权协议》。以下注册权协议的重大条款摘要参考注册权协议表格的完整文本(作为本委托书/招股说明书/征求同意书的附件D)而有所保留。鼓励所有股东阅读注册权协议全文，以更完整地描述注册权协议的条款和条件。

根据登记权协议，ALTC将同意使用商业上合理的努力(I)向美国证券交易委员会提交登记声明(费用由ALTC独自承担)，登记权利持有人在交易结束后30个工作日内转售由REG权利持有人持有或可向REG权利持有人发行的某些证券。转售注册表“)及(Ii)促使转售登记说明书在提交后在合理的切实可行范围内尽快生效。在某些情况下，REG权利持有人可以要求总共最多五次包销发行，并将有权获得习惯上的搭便式注册权。

Oklo投票和支持协议

合并协议签署后，ALTC、Oklo和某些Oklo股东立即签订了Oklo投票和支持协议。以下是Oklo投票和支持协议的主要条款摘要，并以Oklo投票和支持协议的完整文本为参考进行限定，该文本作为注册声明的附件，本委托书/招股说明书/同意征求声明是注册声明的一部分。

根据Oklo投票及支持协议，Oklo股东同意投票表决所有该等股份：(I)赞成采纳及批准合并协议；(I)赞成采纳及批准合并协议；(I)赞成采纳及批准合并协议、其他交易协议(定义见合并协议)及交易；(Ii)赞成采纳及批准合并协议、其他交易协议(定义见合并协议)及交易；(Ii)同意投票赞成Oklo业务合并建议。

171

目录表

合并协议所载的其他事项，包括转换及(Iii)反对：(A)任何收购交易(定义见合并协议)及可合理预期会延迟或削弱Oklo完成交易的能力的任何及所有其他建议(X)；(Y)与合并协议或任何其他交易协议或(Z)协议构成竞争或重大抵触的建议；或(Z)合理预期会导致违反任何陈述、保证、契诺、合并协议或任何其他交易协议所载的责任或协议，或(B)涉及Oklo或其任何附属公司的任何其他行动或建议，而该等行动或建议旨在或可合理预期阻止、阻碍、干扰、延迟或在任何重大方面对该等交易产生不利影响，或可合理预期会导致Oklo在合并协议下的责任的任何条件得不到履行。

Oklo投票和支持协议一般禁止Oklo股东在Oklo投票和支持协议终止之前转让其持有的Oklo股权或允许对其存在任何留置权。

Oklo投票及支持协议将于(I)完成时、(Ii)根据截止日期前的条款终止合并协议之日、(Iii)经ALTC、Oklo及Oklo股东双方书面同意及(Iv)未经Oklo股东事前书面同意而对合并协议或任何其他交易协议作出任何修改、修订或豁免之时自动终止。

名称、总部、股票代码

业务合并完成后，ALTC的名称将是Oklo Inc.，我们的总部将设在加州圣克拉拉科罗纳多博士3190号，邮编：95054。我们打算申请继续ALTC现有的在纽约证券交易所上市的ALTC A类普通股。收盘后，我们预计收盘后公司A类普通股将开始在纽约证券交易所交易，代码为“OKLO”。

交易背景

ALTC是一家空白支票公司，于2021年2月1日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。这项业务合并是对潜在交易进行广泛搜索的结果，ALTC利用ALTC的全球网络以及赞助商、ALTC管理团队和ALTC董事会成员的投资、运营和交易经验对潜在目标进行了评估。业务合并的条款是ALTC的代表和Oklo的代表在大约九(9)个月的过程中进行的公平谈判的结果。以下是对这些谈判的背景、合并协议和业务合并的简要讨论。2021年7月12日，ALTC完成首次公开募股。

在完成ALTC首次公开募股之前，ALTC或代表其的任何人均未就与ALTC的交易接触任何潜在目标业务或进行任何正式或非正式的实质性讨论。在ALTC首次公开募股后，ALTC开始积极寻找潜在的业务和资产进行收购。

在评估要收购的潜在业务和资产时，ALTC与保荐人及其顾问一起，根据他们对并购市场的了解和熟悉程度，调查了潜在收购机会的情况。总体而言，ALTC寻找与公开市场相关的规模，并在运营和财务上定位为作为一家上市公司取得成功的收购目标。ALTC进一步寻找那些它认为如果达成将受到公开市场欢迎的交易。特别是，ALTC一般寻求确定以下公司：(I)产生或具有产生稳定的自由现金流的未来潜力；(Ii)将独特受益于ALTC的能力；(Iii)通过ALTC的专有渠道获得资源；(Iv)拥有敬业和能干的管理团队；以及(V)具有通过有机增长和收购机会实现增长的潜力。ALTC还试图确定它认为将从上市实体中受益的公司，特别是在获得资本以实现有机增长和用于收购方面，并特别强调“硬技术”机会。ALTC在评估潜在目标时一般采用这些标准。

ALTC战略的核心是通过其专有渠道创造投资机会。ALTC的遴选过程利用了其赞助商网络的行业、风险资本赞助商和私募股权赞助商关系，以及与上市公司和私人公司管理团队、投资银行家、律师和会计师的关系。ALTC部署了一种积极主动的主题采购战略，重点关注其运营经验、关系、资本和资本市场专业知识相结合的公司，这些公司可以成为目标公司转型的催化剂，并有助于加速目标公司的增长和业绩。

172

目录表

在2021年和2022年期间，ALTC的战略顾问和董事会主席Michael Klein的附属公司Archimedes Advisor Group LLC的代表阿基米德)，在ALTC的指导下，发起人开始集中寻找潜在的企业合并候选者(目标在最初的业务合并中，ALTC将与之合作。ALTC在阿基米德的帮助下，利用上述专有采购渠道制定了一份十多个目标的清单，包括与ALTC首席执行官Sam Altman的定期讨论。ALTC的代表也与潜在目标联系，这些目标之前并未通过搜索过程确定。定期更新ALTC董事会关于搜索过程的最新情况。

目标最初是由ALTC和阿基米德通过审查公开的公司具体和行业信息，以及与ALTC的运营合作伙伴和顾问网络讨论的见解进行评估的。如果一个潜在的目标符合上述评估标准，则ALTC将启动与该目标的接触。ALTC与目标进行了接触，目的是获得更多信息，以完善其初始评估，并确定潜在的业务合并是否符合目标的战略目标。在与目标进行任何初步讨论后，ALTC将更新其评价标准，以确定是否需要进一步审查。如果不需要进一步审查，则将这一目标从审议中删除。如果需要进一步审查，ALTC将向目标寻求更多信息，包括商业和财务信息。在某些情况下，目标要求ALTC签订保密协议。ALTC是在选择性的基础上这样做的，在2021年和2022年签订了不到五个这样的协议。在ALTC与Oklo签订不具约束力的意向书之前，其中包含排他性条款(如下所述)，没有任何评估目标被视为符合ALTC的标准。这种排他性条款使ALTC无法参与与任何潜在目标就未来业务合并进行的任何讨论或谈判。因此，ALTC没有与任何潜在目标(Oklo除外，如下所述)达成排他性协议，也没有就条款进行谈判或达成协议。

同样在2021年下半年和2022年下半年，ALTC的代表对能源技术格局进行了深入审查，重点关注随着计算和数据中心需求的扩大而加速提供可靠和清洁电力以支持不断增长的全球电力需求的潜力。核技术是一个特别关注的领域，ALTC的审查包括与相关行业专家和许多公司接触，以评估该行业的增长前景、竞争格局和潜在的投资机会。在与Oklo接触之前，阿基米德已经制定了一个关于核技术行业的有利的主题论文。

2022年10月3日，克莱恩先生和阿尔特曼先生举行了一次电话会议，奥尔特曼先生是ALTC董事会成员和Oklo董事会主席，在电话中，Altman先生提出Oklo是核裂变行业的一个潜在目标，ALTC应该考虑与其进行业务合并。

2022年10月11日，包括克莱因先生在内的ALTC代表与Oklo的联合创始人兼首席执行官Jacob DeWitte举行了一次视频电话会议，DeWitte先生在会上向ALTC的代表概述了Oklo的业务。在视频会议上，德维特谈到了与ALTC探讨业务合并的可能性。ALTC的代表表达了与Oklo探索业务合并交易的类似兴趣，并于2022年10月12日向Oklo提供了初始信息请求清单和关键尽职调查主题。奥尔特曼没有出席2022年10月11日的视频会议。

2022年10月12日，DeWitte先生向ALTC的代表提供了初步调查材料，包括与Oklo的业务、技术和监管战略相关的信息，以及Oklo的Aurora动力工厂的初步单位经济分析。

2022年10月14日，ALTC的代表与DeWitte先生举行了视频电话会议，DeWitte先生回答了有关Oklo业务的尽职调查问题，包括Oklo的技术、知识产权、运营、回收能力以及其动力公司的竞争格局。奥尔特曼没有出席2022年10月14日的视频会议。

2022年10月20日，ALTC的代表参加了他们对Oklo总部的几次现场访问中的第一次，Oklo的管理团队成员回答了关于Oklo业务的尽职调查问题。本次会议讨论的议题包括2022年10月14日视频电话会议期间讨论的事项的后续行动，以及有关Oklo的潜在客户渠道、部署其技术的方法、其供应链的准备情况和作为上市公司运营的能力的更多信息，以及Oklo的Aurora动力工厂的初步单位经济分析。奥尔特曼没有参加2022年10月20日的现场参观。

173

目录表

2022年10月24日，ALTC向Oklo发出了一封建议书，其中包括一份不具约束力的意向书草案(The10月24日提案“)。10月24日的提案考虑了ALTC和Oklo之间的业务合并，Oklo将与ALTC合并，交易将Oklo的货币前股权价值归因于7.5亿至8亿美元。ALTC向Oklo表示，初步的货币前股权价值需要进行额外的尽职调查，并且在与Oklo达成交易之前，ALTC将需要独立第三方估值公司的公平意见。

为了确定Oklo对ALTC股东具有潜在吸引力的估值，ALTC审查了(I)最近融资交易中核技术公司的价值，以及(Ii)选定上市公司的公开可用财务信息，其中包括以下选定的核重点公司和选定的可再生独立发电公司：

专注于核能的公司：

●

BWX技术公司；

●

卡美科公司；

●

星座能源公司；

●

六角形Purus ASA；以及

●

Mirion技术公司

可再生能源独立发电商：

●

Boralex Inc.；

●

Brookfield Renewable Partners L.P.

●

EDP Renováveis；

●

Neoen；

●

北地电力公司；以及

●

已订购应收账款。

ALTC确定，10月24日提案中归属于Oklo的初步货币前股权价值得到了本次审查的支持，具体内容如下：

(i)ALTC考虑了(A)在其与一家特殊目的收购公司的完成合并中归属于NuScale Power Corporation的18.75亿美元的融资前股权价值，(B)在ALTC熟悉的最近一次融资交易中归属于一家私营钠冷快堆设计公司的价值，以及(C)在最近一次融资交易中归属于一家私营高温气冷反应堆设计公司的价值。ALTC认为，与上述每一家核技术公司的价值相比，10月24日的提案中提出的Oklo的投资前股权价值更有利，特别是考虑到Oklo计划使用示范技术、第一个项目获得的场地和燃料、差异化的所有者-运营商商业模式、潜在客户的浓厚兴趣、高效的预期项目资本要求以及强大的创始人领导团队。

(Ii)ALTC还对选定的上市公司进行了评估，包括选定的专注于核能的公司和选定的可再生独立电力生产商。ALTC审查了这些公司发布的财务指导，以及由第三方研究分析师(如果有)发布的未来收入和利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的财务预测，以及根据此类信息得出的选定上市公司的估计交易倍数，重点是企业价值与EBITDA的倍数，称为EV/EBITDA。在10月24日提案提出时，(A)选定的专注于核能的公司2023年和2024年的平均EV/EBITDA倍数分别为12.4倍和11.8倍，以及(B)选定的可再生独立发电企业观察到平均EV/EBITDA倍数

174

目录表

2023年和2024年日历年分别为18.7倍和15.1倍。利用Oklo的管理团队于2022年10月12日提供并在2022年10月14日和2022年10月20日的会议上讨论的Oklo的初步单位经济学，ALTC根据未来部署的一系列潜在动力设备，独立开发了对Oklo未来潜在运行率EBITDA生成的初步情景分析。部署动力装置的潜在范围是由ALTC对Oklo与潜在客户感兴趣的非约束性迹象进行的初步审查得出的。与ALTC对Oklo潜在运行率EBITDA生成的分析相比，10月24日提案中归属于Oklo的价值更有利，后者意味着EV/EBITDA的倍数为3.9倍至6.9倍。

10月24日的提案规定，在业务合并中支付的对价将全部由ALTC A类普通股组成(每股价值10.00美元)，不向Oklo的现有股东支付现金对价，以便信托账户中扣除交易费用后的100%资金将可用于投资Oklo未来的增长计划。在10月24日提案提交之前的讨论中，ALTC和Oklo管理层讨论了Oklo未来的增长计划，并共同同意，信托账户中的所有资金应在交易完成后可用于支持此类计划。10月24日的提案还包括，作为关闭的条件，ALTC在支付交易费用之前，在关闭时至少有2.5亿美元的现金可用。最低现金条件是由ALTC和Oklo在10月24日提议之前的讨论中共同确定的，这是基于对Oklo执行其增长计划所需的潜在资本的评估。此外，10月24日的提案考虑了对Oklo的股东进行180天的收盘后禁售期，限制在业务合并中转让ALTC A类普通股的股份，以及对发起人和Oklo管理团队成员进行一年的收盘后禁售期。此外，保荐人的一部分股票将在收盘时解除归属，并将根据收盘后ALTC A类普通股的表现进行重新测试。10月24日的提案中包括一段相互60天的排他期，以允许ALTC完成尽职调查，并允许各方谈判和最终敲定最终文件以及某些治理条款的提案，包括关闭后公司董事会的组成，这将由ALTC和Oklo共同确定。

2022年10月28日，包括克莱因先生在内的ALTC代表与Oklo董事会举行了视频电话会议，向Oklo董事会成员介绍ALTC，并更详细地解释了ALTC与Oklo实现业务合并的目的。奥尔特曼没有出席2022年10月28日的视频会议。

2022年11月8日，ALTC董事会通过视频电话会议讨论了一般金融市场和ALTC感兴趣的特定行业，其中包括技术和能源行业。在这次会议上，奥尔特曼指出，Oklo是在这些领域开展业务的ALTC的潜在目标公司，他是Oklo的董事长和投资者。

在2022年10月28日至2022年11月28日期间，ALTC的代表与DeWitte先生举行了几次视频电话会议，讨论Oklo业务的最新情况和10月24日提案的各个方面。奥尔特曼没有参加任何这样的视频会议。

2022年11月28日，Oklo向AltC发送了一份修订后的建议书，其中包括一份不具约束力的意向书的修订草案（“11月28日求婚"）. 11月28日的提案规定，除其他外，（i）Oklo在收盘时的资金前股权价值为9.8亿美元，这将在美元对美元的基础上增加任何Oklo在收盘前的善意股权融资，（ii）Oklo的股东获得高达额外2200万股的AltC A类普通股，根据AltC A类普通股收盘后的表现，分三批发行，分别相当于（A）550万股、（B）1100万股和（C）550万股（统称为“赚得股份(3)保荐人资本承诺高达5,000万美元，保荐人将根据欧克洛的选择在交易结束时提供资金；(4)ALTC有义务就拟议中的业务合并寻求ALTC普通股持有人的投票和支持协议；以及(5)合并后公司的董事会由7名董事组成，其中5名董事将由奥克洛公司挑选，1名董事董事将由保荐人和奥克洛公司共同选择，1名董事董事将由保荐人选择。与10月24日的提议一样，11月28日的提议规定，在企业合并中支付的对价将全部由ALTC A类普通股组成(每股价值10.00美元)。Oklo认为，在11月28日的提议中增加溢价股票为其股东提供了进一步受益于收盘后公司的成功业绩的机会，同时使收到溢价股票与对保荐人持有的股份的归属相一致。11月28日的提案还包括，作为关闭的条件，在支付交易费用后，ALTC在关闭时至少有2.5亿美元的现金可用。此外，11月28日的提案考虑对Oklo和Oklo管理团队的主要收盘前股票持有人实施收盘后锁定，除非有某些例外，否则将在以下日期中较早的一天到期：(I)收盘后180天，(Ii)对于收盘前Oklo的主要股东，在收盘日期一周年时到期，(Iii)对于Oklo管理团队来说，在收盘后至少90天开始的任何连续30个交易日内，收盘后公司的普通股持续20个交易日等于或超过每股15.00美元的日期。11月28日的提案还考虑了关闭后最多

175

目录表

发起人持有的股份为三年。11月28日的提案中包括一段相互45天的排他期。专营期将自动连续两个15天延长，前提是ALTC和Oklo继续本着善意谈判业务合并，且双方均未向另一方发出终止专营期的书面通知。

2022年12月2日，包括克莱恩在内的ALTC代表与德维特先生和Oklo联合创始人兼首席运营官卡罗琳·科克伦举行了视频电话会议，讨论11月28日的提议。在对话中，Oklo和ALTC同意通过让ALTC返回一份不具约束力的意向书的修订草案来推进讨论。奥尔特曼没有出席2022年12月2日的视频会议。

2022年12月6日，ALTC向Oklo发送了一份修订后的建议书，其中包括不具约束力的意向书修订草案(The12月6日提案“)。12月6日的提案规定，除其他事项外，(I)最高5,000万美元的潜在保荐人资本承诺，将根据Oklo的选择在交易结束时提供资金，(Ii)ALTC创始人股票的分级归属时间表，其中100%将在业务合并结束时剥离，然后根据ALTC A类普通股在交易结束后的表现进行重新测试，分四批相当于(A)50%的创始人股票，(B)25%的ALTC创始人股票，(C)ALTC创办人12.5%的股份及(D)ALTC创办人12.5%的股份，(Iii)ALTC有责任就拟议的业务合并寻求ALTC普通股持有人的投票及支持协议，及(Iv)合并后公司的董事会由七名董事组成，其中五名董事将由Oklo挑选，一名董事将由保荐人及Oklo共同挑选，一名董事将由保荐人选出。12月6日的提案还包括作为关闭的条件，ALTC在支付交易费用之前，在关闭时至少有2.5亿美元的现金可用。12月6日的提案中包括一段相互45天的排他期。专营期将自动连续两个15天延长，前提是ALTC和Oklo继续本着善意谈判业务合并，且双方均未向另一方发出终止专营期的书面通知。12月6日的提案指出，不具约束力的意向书中的以下条款有待ALTC和Oklo之间的进一步讨论：(I)交易完成时归属于Oklo的货币前股权价值，(Ii)Oklo股东有资格在业务合并中获得的溢价股份数量，(Iii)保荐人资本承诺，以及(Iv)保荐人和Oklo股东锁定。2022年12月9日，包括克莱恩先生在内的ALTC代表在旧金山与DeWitte先生会面，讨论了ALTC和Oklo之间业务合并的可能性以及12月6日提案的条款等问题。奥尔特曼没有出席2022年12月9日的会议。

2022年12月14日，包括克莱因先生在内的ALTC和包括DeWitte先生和Cochran女士在内的Oklo代表举行了一次视频电话会议(The12月14日电话“)进一步讨论12月6日的提案。在12月14日的电话会议上，ALTC和Oklo的代表同意：(I)ALTC创始人股票的分级归属时间表，其中100%将在业务合并结束时解除归属，然后根据ALTC A类普通股在交易结束后的表现进行重新测试，分四批进行，相当于(A)50%的ALTC创始人股票、(B)25%的ALTC创始人股票、(C)12.5%的ALTC创始人股票和(D)12.5%的ALTC创始人股票，以及(Ii)Oklo管理团队成员的分级锁定。根据该协议，Oklo管理团队持有的40%的股份将在关闭一周年时解除锁定，Oklo管理团队持有的30%的股份将在关闭两周年和三周年时解除锁定，在每种情况下，ALTC A类普通股达到一定的关闭后表现标准时都会加速。奥尔特曼没有出席2022年12月14日的视频电话会议。

2022年12月16日，阿尔特曼先生和德维特先生通了电话，讨论了拟议中的业务合并，其中包括讨论11月28日的提案中拟议的业务合并中Oklo的估值等问题。

2022年12月18日，ALTC的代表通过电子邮件向Oklo的代表发送了Oklo在拟议的业务合并中的两个潜在估值替代方案。第一个备选方案规定Oklo在成交时的钱前估值为7.5亿美元，并规定Oklo股东最多可以额外赚取3000万股套利股票，这些股票将根据ALTC A类普通股在成交后的表现发行，分两批发行，相当于(I)1000万股和(Ii)2000万股。第二种选择规定Oklo在收盘时的预付估值为8.5亿美元，并规定Oklo的股东可以在一批股票中额外赚取至多1000万股溢价股票，该股票也将根据ALTC A类普通股(以下简称ALTC A类普通股)收盘后的表现发行。12月18日估值建议书“)。奥尔特曼没有参与12月18日估值提案的制定，但他被告知，估值提案是在交付给Oklo之前发送给Oklo的。

2022年12月22日，ALTC的代表和包括DeWitte先生在内的Oklo的代表举行了一次视频电话会议(The12月22日电话“)讨论12月6日的建议和12月18日的估值建议。在谈话中，李先生。

176

目录表

DeWitte表示，Oklo将准备签署一份意向书，与ALTC进行业务合并，其中包括：(I)12月14日电话会议上达成的条款，(Ii)Oklo在收盘时的货币前股权价值为8.5亿美元，(Iii)Oklo的股东将额外获得最多1500万股ALTC A类普通股的溢价股票，这些股票将根据ALTC A类普通股收盘后的表现分三批发行，相当于(A)750万股。(B)500万股和(C)250万股，以及(Iv)保荐人持有的ALTC普通股股份的收盘后锁定，这反映了在12月14日的电话会议上同意的Oklo管理团队的收盘后锁定。奥尔特曼没有出席12月22日的电话会议。

2022年12月24日，ALTC向Oklo发送了一份修改后的建议书，其中包括一份不具约束力的意向书草案(The12月24日提案“)，除其他外，载有在12月14日和12月22日的电话会议上概述的条款。此外，12月24日的提案规定：(I)Oklo的任何交易结束前的真诚股权融资，Oklo的货币前股权价值将按美元计算增加，前提是Oklo就任何此类融资真诚地与ALTC进行磋商，以及(Ii)合并后公司的董事会由七名董事组成，其中五名董事将由Oklo挑选，一名董事将由保荐人和Oklo共同挑选，一名董事将由赞助商挑选。与11月6日的提议一样，12月24日的提议规定，在企业合并中支付的对价将完全由ALTC A类普通股(每股价值10.00美元)组成。12月24日的提议还包括作为结束的条件，ALTC在支付交易费用之前至少有2.5亿美元的现金可用，并考虑了保荐人做出高达5000万美元的资本承诺的可能性。

2023年1月3日，ALTC和Oklo签署了不具约束力的意向书(意向书“)，包括在12月24日的提案中，其中包括2023年3月17日到期的相互45天的排他期。排他期将自动连续两个15天延长，前提是ALTC和Oklo继续本着善意谈判业务合并，且双方均未向对方发出终止排他期的书面通知。在执行意向书的同时，ALTC和Oklo签署了一项保密协议，其中不包含停顿条款。

在签署意向书前后，Altman先生没有参与任何关于拟议的业务合并的谈判，并回避了ALTC董事会和Oklo董事会关于拟议的业务合并的所有审议。

在签订保密协议和意向书后，ALTC及其顾问开始对Oklo进行深入的业务、财务和法律尽职调查审查，各方代表及其各自的顾问(按照各自客户的指示行事)举行了几次初步电话会议，以推进审查，包括2023年1月9日与DeWitte先生和Cochran女士举行的项目启动电话会议，2023年1月20日与Oklo管理层的尽职调查会议，2023年1月23日的尽职调查和交易流程组织会议，1月24日的监管概述尽职调查电话会议。2023年，并于2023年1月25日就Oklo的初步单位经济学进行了尽职调查。奥尔特曼没有参加任何一次这样的尽职调查。

2023年1月5日，ALTC聘请了一家四大会计师事务所担任公共准备顾问，并帮助ALTC评估拟议中的与Oklo的业务合并。为了推进这一评估，2023年2月13日，ALTC和安永的代表与DeWitte先生、Cochran女士和Oklo的代表举行了一次勤奋启动电话会议。整个2023年1月至3月，ALTC、安永和Oklo的代表之间举行了额外的电话会议，讨论尽职调查主题，包括上市公司准备、财务、税务、人力资源、信息技术、网络安全和数据隐私管理。奥尔特曼没有参加任何一次这样的尽职调查。

为了进一步评估ALTC与Oklo拟议的业务合并，整个2023年1月和2月，ALTC和ALTC顾问的代表与Oklo的代表举行了尽职调查会议。奥尔特曼没有参加任何一次这样的尽职调查。

2023年1月23日，Weil，Gotshal和Manges LLP(韦尔)，向Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，Oklo的法律顾问发送了一份初步的调查请求清单(甘德森“)，2023年1月25日，奥克洛允许ALTC及其某些顾问访问一个虚拟数据室，其中包含与奥克洛及其业务相关的非公开信息，以促进ALTC对奥克洛的尽职调查审查。在2023年1月剩余时间和2023年6月，ALTC及其顾问继续对Oklo及其业务进行尽职调查审查，包括在ALTC、Oklo管理团队的代表和他们各自的顾问之间举行了多次尽职调查电话会议。奥尔特曼没有参加任何一次这样的尽职调查。

177

目录表

2023年2月10日，ALTC和ALTC顾问的代表在Oklo位于加利福尼亚州的工厂进行了现场访问，讨论Oklo的商业模式，随后ALTC的代表，包括阿基米德和ALTC的顾问，以及Oklo的代表，在2023年2月23日和2023年2月24日举行了为期两天的另外三次商业调查会议。奥尔特曼没有参加这样的实地考察或这样的尽职拜访。

2023年2月24日，Gunderson向Weil递交了Oklo对Weil于2023年1月23日发送的初始尽职调查清单的回应。

2023年3月13日，甘德森向伟尔递交了一份合并协议草案。从2022年3月13日到2023年7月11日，双方及其顾问就合并协议和相关交易文件进行了谈判。重要的讨论和谈判领域包括：(I)保荐人承诺，(Ii)可能由ALTC股东提交的投票和支持协议，(Iii)Oklo将被允许在交易完成前筹集额外融资的参数，(Iv)合并协议中规定的先决条件，包括与NRC监管程序相关的条件，以及(V)ALTC交易费用的计算。最初的排他期定于2023年3月17日到期，当天，伟尔向Gunderson提交了一份排他性延长协议草案，其中规定，排他性延长协议草案到期后，排他期将自动延长连续15天，前提是双方继续真诚谈判拟议的业务合并，且双方均未向对方发出终止谈判意向的通知。排他性延期协议随后由Oklo和ALTC于2023年3月19日签署。

另外，2023年3月13日，ALTC的代表与Oklo的财务顾问Guggenheim Partners举行了电话会议。古根海姆“)，其中讨论了Oklo的初步单位经济学和将起草的投资者演示文稿，该演示文稿将用于强调Oklo和ALTC之间拟议的业务合并的好处，如果交易宣布的话。奥特曼没有出席2023年3月13日的电话会议。

2023年3月14日，ALTC聘请Morgan Lewis&Bockius LLP(“摩根路易斯“)，作为其核监管顾问。与此相关，从2023年3月到2023年5月，ALTC和摩根·刘易斯的代表开始对Oklo进行监管尽职调查，并对Oklo的员工进行了多次采访，讨论尽职调查主题。监管尽职审查集中在关键的核许可问题上，包括Oklo与爱达荷州国家实验室的合作伙伴关系、先进小型反应堆的更广泛的核监管环境、现场安全、反应堆人员配备、网络安全、与现有法规相关的Aurora核电厂的设计、燃料回收以及与Aurora核电厂相关的NRC申请程序的现状和准备情况。奥尔特曼没有参加任何一次这样的尽职调查。

作为评估与Oklo拟议业务合并的一部分，ALTC聘请Ocean Tomo担任其财务和技术顾问，花旗担任资本市场顾问。ALTC和Ocean Tomo签署了一份日期为2023年3月17日的聘书，根据该聘书，ALTC聘请Ocean Tomo担任其与业务合并有关的财务和技术顾问。作为这项合作的一部分，预计Ocean Tomo将就业务合并向ALTC提供公平意见。此外，ALTC于2023年3月29日就可能聘请花旗担任资本市场顾问一事与花旗接洽，并于2023年7月10日签署了一封聘书，根据聘书，ALTC聘请花旗担任与业务合并相关的资本市场顾问。作为与业务合并相关的ALTC的资本市场顾问，花旗提供与业务合并相关的咨询和投资银行服务，包括与交易相关的尽职调查的表现，以及以下方面的建议：资本市场战略、投资者会议和演示以及与资本市场相关的其他事项，包括市场状况。ALTC没有聘请花旗就业务合并提供公平意见。作为ALTC资本市场顾问，应向花旗支付的总费用为387.5万美元，其中包括：(I)875,000美元的咨询费，视业务合并完成而定(“咨询费"）及（ii）$3，000，000的奖励费，该笔费完全由AltC酌情支付。须视乎业务合并完成而须支付予花旗的费用总额为7，000，000美元，其中包括（a）咨询费及（b）6，125，000美元递延承销费。

2023年3月29日，ALTC董事会通过视频电话会议讨论了与Oklo拟议的业务合并。阿基米德和韦尔的代表出席了会议。在会议期间，阿基米德的代表向ALTC董事会提供了ALTC追求业务合并目标的最新情况，包括指出，在考虑了几个目标实体后，ALTC与Oklo签订了意向书。阿基米德的代表指出，奥尔特曼先生除了担任ALTC的首席执行官、ALTC董事会成员和Oklo董事会主席外，还在Oklo拥有经济利益。Weil的代表通知ALTC董事会，鉴于他在拟议的业务合并双方的利益，Altman先生已同意回避Oklo董事会对拟议的业务合并的审议，并同样回避，并将继续回避ALTC董事会关于拟议的业务合并的审议

178

目录表

业务合并。ALTC董事会，包括Altman先生，同意这一做法；然而，由于举行会议的目的有限，即向ALTC董事会通报拟议与Oklo的业务合并，Altman先生在会议期间在获得ALTC董事会同意的情况下继续留任。阿基米德的代表指出，ALTC和ALTC顾问的代表已经参观了Oklo在加利福尼亚州的设施，并与他们的管理团队就拟议中的业务合并进行了多次讨论。他们还向ALTC董事会提供了ALTC顾问对Oklo的初步评估，包括其动力机构的技术能力和管理团队的能力。经过讨论，ALTC管理层通知ALTC董事会，它打算继续与Oklo进行拟议的业务合并，ALTC董事会对此表示同意。

2023年4月4日，克莱因先生和ALTC的代表与Oklo董事会会面，提供了交易进展和整体市场环境的最新情况。奥尔特曼没有出席2023年4月4日的会议。

2023年5月8日，Oklo的代表向ALTC的代表提供了Oklo的Aurora动力装置的最新单位经济分析。请参阅“建议1-业务合并建议-未经审计的预期单位经济信息了解更多关于单位经济学的信息。

在此期间，ALTC、Oklo的代表及其各自的顾问，包括Repes&Gray LLP(绳索作为花旗的法律顾问，就拟议中的业务合并举行了多次电话和会议。这些电话会议和会议包括，2023年3月23日举行的法律调查电话会议；2023年3月29日举行的单位经济调查电话会议；2023年4月11日的ALTC商业调查电话会议；2023年4月27日的Oklo商业调查电话会议；2023年4月28日的ALTC审计师勤勉电话会议；2023年5月9日的单位经济调查电话会议；2023年5月16日的Oklo财务/单位经济调查电话会议；2023年5月19日的Oklo审计师勤勉电话会议；以及2023年6月30日的Oklo审计师勤勉电话会议。奥尔特曼没有出席任何与拟议中的企业合并有关的电话会议。

2023年5月22日，不包括阿尔特曼的ALTC董事会通过视频电话会议讨论了与Oklo拟议的业务合并。四大会计师事务所Ocean Tomo、Archimedes和Weil的代表出席了会议。在会议期间，阿基米德的代表向ALTC董事会通报了与Oklo拟议的业务合并的拟议时间表以及ALTC迄今的尽职调查过程的状况。一家四大会计师事务所的代表向ALTC董事会提交了他们对Oklo进行的财务、税务、人力资源和网络安全调查的结果。

2023年5月24日，克莱因先生和ALTC的代表与Oklo董事会会面，提供了交易进展和整体市场环境的最新情况。奥特曼没有出席2023年5月24日的最新电话会议。

2023年5月26日，不包括阿尔特曼的ALTC董事会通过视频电话会议与Oklo讨论了拟议中的业务合并。阿基米德和韦尔的代表出席了会议。阿基米德的代表向ALTC董事会通报了其对Oklo的初步评估的最新情况，其中包括对Oklo的商业模式和Oklo业务面临的风险的评估。在会议结束时，ALTC管理层通知ALTC董事会，他们打算继续与Oklo进行拟议的业务合并，并获得ALTC董事会的同意。

2023年6月13日，不包括阿尔特曼的ALTC董事会通过视频电话会议与Oklo讨论了拟议中的业务合并。ALTC顾问的代表出席了会议。在会议期间，阿基米德的代表向ALTC董事会通报了与Oklo拟议的业务合并的最新情况。ALTC顾问的代表向ALTC董事会介绍了他们进行的商业和行业调查的结果。Weil的代表与ALTC董事会一起审查了其关于拟议业务合并的受托责任，并向ALTC董事会通报了合并协议和其他交易文件的谈判状况。

2023年6月28日，Klein先生和ALTC的代表与Oklo董事会和Guggenheim的代表会面，讨论拟议交易的状况，包括执行确定性(The6月28日会议“)。奥特曼出席了6月28日的会议。

2023年6月29日，不包括Altman先生和Klein先生(由于日程安排冲突)的ALTC董事会通过视频电话会议开会，讨论和评估与Oklo拟议的业务合并。Ocean Tomo、Archimedes和Weil的代表出席了会议。Ocean Tomo的代表审查了其对拟在业务合并中支付的对价的初步财务分析。随后进行了讨论，在讨论期间，各位董事向Ocean Tomo的代表提出了问题。在这种讨论之后，Ocean Tomo的代表向ALTC董事会指出，Ocean Tomo将能够提出其意见，即拟议业务合并中应支付的总对价为

179

目录表

从财务角度来看，对ALTC的股东(赞助商除外)来说是公平的，假设双方准备签署最终协议时，业务合并或Oklo的业务条款没有实质性变化。Weil的代表随后向ALTC董事会提供了有关合并协议和相关交易文件的谈判状况的最新情况。

2023年7月10日上午，ALTC董事会(不包括Altman先生)通过视频电话会议讨论和评估(I)拟议的与Oklo的业务合并，以及(Ii)对ALTC修订和重述的公司注册证书提出的修正案，将ALTC必须完成初始业务合并的日期从2023年10月12日延长至2024年7月12日(或ALTC董事会决定的较早日期)(SPAC扩展修正案“)，建议为ALTC提供额外的时间，让ALTC完成与Oklo或其他目标的初步业务合并。阿基米德和韦尔的代表出席了会议。阿基米德的代表提供了与Oklo拟议业务合并的最新情况，指出双方即将敲定合并协议和其他交易文件。Weil的代表随后向ALTC董事会提供了合并协议的主要条款和其他相关交易文件的概述，包括最近达成的保荐人承诺的条款，以及SPAC延期修正案的概述。

2023年7月10日晚，不包括Altman先生和Klein先生(由于日程安排冲突)的ALTC董事会通过视频电话会议讨论和评估了与Oklo拟议的业务合并。Ocean Tomo、Archimedes和Weil的代表出席了会议。Ocean Tomo的代表审阅了其对合并考虑的最新财务分析，并向ALTC董事会提出了口头意见，并于2023年7月11日提交了一份书面意见，大意是，截至该日，根据所审议的事项、所遵循的程序、所作的假设、所进行审查的各种限制和资格，从财务角度来看，与合并有关的合并考虑对ALTC的股东(保荐人除外)是公平的。请参阅“建议1-业务合并建议-ALTC财务顾问的意见了解有关Ocean Tomo观点的更多信息。Weil的代表随后向ALTC董事会提供了有关合并协议和相关交易文件的谈判状况的最新情况。经过讨论，包括向ALTC管理层及其财务和法律顾问提出问题后，ALTC董事会决定将在第二天上午开会，继续考虑业务合并。

2023年7月11日一大早，不包括奥尔特曼先生的ALTC董事会通过视频电话会议开会，审议业务合并和SPAC延期修正案。伟尔的代表证实，与ALTC董事会在上次会议上审查的业务合并条款没有实质性变化，Ocean Tomo已通知伟尔的代表，自上次会议以来，没有发生任何影响Ocean Tomo口头公平意见的结论，该意见是在2023年7月10日的ALTC董事会上次会议上发表的。阿基米德的代表证实，ALTC的管理团队支持业务合并，ALTC管理层建议ALTC董事会批准合并协议和其他交易文件。经正式提出及附议后，ALTC董事会(不包括Altman先生)(I)一致认为批准SPAC延期修订及订立合并协议符合ALTC及其股东的最佳利益，(Ii)按合并协议的条款及条件批准SPAC延期修订、合并协议及业务合并(包括合并)，及(Iii)通过建议SPAC延期修订的决议案，合并将由ALTC的股东采纳。

此后不久，在市场开盘前，双方签署了合并协议和其他相关协议。在签署这些文件后，ALTC和Oklo立即公开宣布签署合并协议和业务合并。

2023年10月5日，在ALTC股东特别会议上，ALTC股东批准了SPAC延期修正案。因此，ALTC必须完成初始业务合并的日期被延长至2024年7月12日(或ALTC董事会决定的较早日期)。

ALTC董事会批准交易的理由

在评估这些交易时，ALTC董事会咨询了ALTC的管理层以及财务、战略和法律顾问。在(I)议决公平和符合ALTC及其股东的最佳利益，并宣布可取的情况下，订立合并协议、ALTC参与的相关协议及交易；(Ii)批准合并协议、ALTC参与的相关协议以及受合并协议条款及条件规限的交易(包括合并)；及(Iii)通过决议，建议业务合并建议由ALTC批准

180

目录表

根据股东的要求，AltC董事会考虑并评估了许多因素，包括下文讨论的因素。AltC董事会认为，不切实际，也没有试图量化或以其他方式分配其在作出决定时考虑的具体因素的相对权重。此外，个别董事可能对不同因素给予不同权重。AltC董事会认为，其决定是基于所有可用信息以及提交给它并由它考虑的因素。本节中介绍的AltC交易原因的解释和所有其他信息具有前瞻性，因此，应结合标题为“关于前瞻性陈述的警示说明.”

ALTC董事会认为，与交易有关的若干因素总体上支持其订立合并协议的决定，ALTC是其中一方的相关协议以及交易，包括但不限于以下重大因素：

●

总对价的合理性. 在审查提供给AltC的财务数据后，包括Oklo的历史财务报表和某些未经审计的预期财务信息，AltC对Oklo业务的尽职调查审查和AltC财务顾问的意见，（支持AltC管理层关于估值的观点），AltC董事会考虑了将支付的总代价，并根据该等数据确定总代价是合理的，财务信息

●

业务及财务状况及前景. 经过广泛的尽职调查，AltC董事会和AltC的管理团队获得了更好的了解Oklo的业务，财务状况，管理团队和未来增长前景。AltC董事会考虑了Oklo业务的尽职调查审查结果，包括其提高安全性和降低成本的创新技术、核能解决方案的潜力、其庞大的可寻址市场、随着Oklo成熟而产生有吸引力的投资回报的能力以及Oklo管理团队的经验。AltC董事会考虑了这些因素将如何提高Oklo的能力，以有效地扩大规模，执行和实现其业务计划。

●

经验丰富、尽职尽责的管理团队. AltC董事会考虑到关闭后的公司将由首席执行官、首席运营官和Oklo高级管理团队的其他成员领导，他们拥有核能领域的背景，包括设计、运营、政府关系和公共市场方面的专业知识。高级管理团队打算以高级管理人员和/或董事的身份留在关闭后公司，这将为推进关闭后公司的战略目标提供有益的连续性。

●

AltC财务顾问的意见。*ALTC董事会考虑到截至2023年7月10日的财务陈述和截至2023年7月11日Ocean Tomo向ALTC董事会提交的关于合并考虑对ALTC股东(发起人除外)的公平性、从财务角度来看和截至意见发表之日的意见，该意见基于所审议的事项并受所考虑的事项、遵循的程序、所作的假设以及所进行的审查的各种限制和资格的影响，如标题为第1号提案—业务合并提案—AltC财务顾问的意见 “下面。

●

ALTC业主的承诺。*ALTC董事会考虑到Oklo的首席执行官、Oklo的首席运营官和Oklo的股东不会出售与交易有关的Oklo目前持有的任何股份，因此将继续在预计的基础上拥有交易结束后公司的多数股权，ALTC董事会认为这反映了该等股东对Oklo未来持续增长前景的信心和承诺。

●

ALTC对美国就业的承诺。在ALTC董事会考虑到这样一个事实，即考虑到Oklo的潜力及其在美国制造核反应堆的承诺，Oklo很可能能够在美国创造许多新技术和制造业就业机会。

●

其他替代方案。2021年7月至2021年7月，ALTC筹集了5亿美元，目标是完成一个有吸引力的业务合并。从那时起，正如更全面地描述的那样提案编号 - 交易的业务合并提案 - 背景ALTC评估了许多业务，但对Oklo业务印象最深。ALTC董事会认为，根据交易条款，这些交易为ALTC股东提供了实现价值最大化的最佳机会。

181

目录表

●

合并协议及相关协议的条款。ALTC董事会审议了合并协议及相关协议及据此拟进行的交易的条款及条件，包括合并、各方的陈述、保证及契诺、各方完成拟进行的交易的义务的条件及终止条款，以及Oklo及ALTC双方完成交易的坚定承诺。

●

关闭后的公司董事会。ALTC董事会认为，Oklo的初始董事会将由保荐人指定的一名董事、保荐人和Oklo共同指定的一名独立董事以及Oklo提名的五名董事组成。

●

独立董事的角色。*ALTC董事会由大多数董事组成，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则，他们是独立的。在交易方面，我们的独立董事France Frei、Allison Green、Peter Lattman和John Thornton在评估交易的拟议条款方面发挥了积极作用，包括合并协议和相关协议。作为ALTC董事会成员，ALTC的独立董事评估并一致批准合并协议和相关协议以及由此预期的交易，包括交易。

●

全球对核能的支持不断增加，包括有可能发挥重大作用的小型反应堆。ALTC管理层和ALTC董事会认为，核电，特别是小型反应堆，将在未来的能源中发挥重要作用，因为与传统大型核反应堆相比，小型反应堆的安全状况以及小型反应堆的规模和提供可靠的无碳电力来源的能力。

●

多个途径加速有机增长机会。*ALTC董事会认为Oklo受益于推动加速和盈利的有机增长的多重机会。Oklo的价值创造战略专注于一系列对国内和国际能源转型任务至关重要的现有和新兴应用。

●

极具吸引力的商业模式。*ALTC董事会考虑了Oklo的服务驱动型商业模式，这种模式具有诱人的潜在单位经济，旨在产生自由现金流。

●

重要的经常性收入机会。*ALTC董事会认为，Oklo将有能力通过其拥有和运营的核电站出售核能，从而推动经常性收入。

●

支持首次部署的独特优势。Oklo已获得美国能源部的现场许可，可以在爱达荷州国家实验室建造其第一座核电站，该实验室还将向Oklo提供运营该核电站所需的燃料。

●

两党对核能的政治支持。*ALTC董事会认为，在经常两极分化的国内政治格局中，对先进核解决方案的支持目前跨越了政治过道的两边。

ALTC董事会还考虑了与交易有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：

●

宏观经济风险。*宏观经济不确定性及其可能对合并后公司收入的影响。

●

可能无法实现的好处。*交易的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。

●

工厂开工延迟的可能性。奥克洛的第一座核电站可能无法在预期的时间框架内建成的风险。

●

监管风险。*Oklo监管环境变化的风险，包括核法规或法律的变化。

●

时间表风险. Oklo提出的核管制委员会批准和其他必要的当地批准时间表可能被推迟或从未收到。此外，公众对特殊利益集团、社区团体以及州和地方政府机构在使用核能方面的发展产生的不利反应，导致环境诉讼或其他法律诉讼，

182

目录表

诉讼程序还可能导致重大延误和成本超支，并可能对Oklo的业务运营能力产生不利影响。

●

技术风险. Oklo技术的发展以及周围的定价环境可能与预期偏离的风险。

●

知识产权风险. 与Oklo技术相关的知识产权的价值部分基于Oklo保护和执行其专利和其他所有权的能力，这是没有得到保证的，不能这样做可能会使Oklo面临可能失去竞争优势的风险。

●

核风险. 核事故的风险，即使与Oklo的业务完全无关，也可能改变目前在核采用方面的行业和政治顺风。

●

清算. 如果业务合并未完成，AltC面临的风险和成本，包括转移管理重点和资源从其他业务合并机会，这可能导致AltC无法在完成窗口内实现业务合并并迫使AltC清算的风险。

●

股东投票权. AltC的股东可能反对和质疑交易，并采取可能阻止或延迟交易完成的行动，包括在特别会议上投票否决提案或赎回其股份的风险。

●

成交条件. 交易的完成取决于满足AltC无法控制的某些成交条件。

●

在合并后公司中持有少数股权的AltC公众股东. AltC公众股东在合并后公司中持有少数股权的风险（约为35.3%，假设AltC A类普通股没有被AltC股东选择赎回），这可能会降低AltC现有股东对AltC管理层的影响。

●

诉讼. 对该等交易提出质疑的诉讼的可能性，或授予禁令救济的不利判决可能会禁止或以其他方式干扰该等交易的完成。

●

费用及开支. 与完成交易相关的费用和开支。

●

其他风险. 与Oklo业务相关的各种其他风险，如本委托书其他地方标题为“风险因素”的章节所述。

除考虑上述因素外，AltC董事会还认为：

●

某些人士的利益. AltC的一些高级管理人员和董事，包括Sam Altman，作为个人在交易中的权益，这些权益是AltC股东的权益之外的，并且可能与AltC股东的权益有所不同（见标题为"—"的一节）。 企业合并中的某些人的利益"）. AltC的独立董事在企业合并的谈判过程中，以及在评估并一致批准（投票者）作为AltC董事会成员，一致批准合并协议、AltC为一方的相关协议和交易时，审阅并考虑了这些利益。

AltC董事会得出结论，其预期AltC及其股东因该等交易而获得的潜在利益超过了与该等交易相关的潜在负面因素。AltC董事会还指出，AltC股东将在合并后的公司中拥有重大的经济利益（取决于寻求将AltC公众股赎回为现金的AltC股东的水平）。因此，AltC董事会（投票的AltC董事会成员）一致认为，合并协议、AltC作为一方的相关协议以及交易对AltC及其股东是公平的，并符合AltC及其股东的最佳利益。

183

目录表

未经审计的潜在单位经济信息

就其对业务合并（包括交易）的考虑而言，Oklo提供了其内部衍生单位经济计算（“单位经济效益"）与一座15兆瓦的Aurora发电厂有关（包括15兆瓦（兆瓦（i）AltC用作其对Oklo的整体评估的一部分，（ii）Ocean Tomo用作其公平性意见的一部分，如标题为“一节中进一步描述的ALTC财务顾问的意见，"及（iii）向Oklo董事会及其顾问就其对交易的评估。由于单位经济学已提供给AltC董事会、Oklo董事会和Ocean Tomo，以供其各自对交易进行评估，因此单位经济学被纳入本委托书/招股说明书/征求同意书。

Unit Economics包含在本委托书/招股说明书/征求同意声明中，仅为AltC的股东和Oklo的股东提供有关AltC董事会和Oklo董事会审议交易和Ocean Tomo的公平意见的信息。单位经济不应被视为Oklo整体财务表现的预测或预测，因为此类分析仅涉及15 MWe Aurora发电厂和50 MWe Aurora发电厂（如适用），而非整个Oklo业务模式。此外，单位经济学并未考虑在编制该单位经济学的日期（即2023年5月8日）之后发生的任何情况或事件。

机组经济学由Oklo的管理团队本着诚意编制，并基于其管理层对15 MWe Aurora发电厂和50 MWe Aurora发电厂（如适用）的预期性能的合理估计和假设，在编制机组经济学时，仅在当时进行。因此，自向AltC董事会和Ocean Tomo提交单元经济学以来，单元经济学并没有反映任何更新。

单位经济学反映了与Oklo的业务、15 Mwe Aurora动力机、50 Mwe Aurora动力机有关的特定事项以及一般事项的许多估计和假设，包括对全行业业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的估计和假设，所有这些都很难预测，而且许多都不是Oklo和ALTC所能控制的。特别是，单位经济学中显示的成本估计是基于Oklo 2023年5月的估计。此外，单位经济不受任何升级或折扣的影响。单位经济学的基本假设将在什么时候实现，如果有的话，也是高度不确定的。因此，不能保证单位经济将会实现，也不能保证15 MWe Aurora或50 MWe Aurora的实际表现，如果投入运营，将产生类似的结果(即，不显著高于或低于单位经济学中提出的标准)。

由于单位经济学涵盖多个年份，因此此类信息从性质上讲每一年都变得更不具预测性。这些单位经济学在许多方面都是主观的，因此容易受到多种解释和基于实际经验和业务发展的定期修订的影响。单位经济学完全由Oklo编制，未经独立第三方审查或核实，也不反映潜在供应商的成本报价。单位经济学中提供的信息构成了前瞻性陈述，这些陈述本身就会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不是Oklo和ALTC所能控制的。各种风险和不确定因素包括《风险因素,” “奥克洛管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和”关于前瞻性陈述的警示说明。”

《单位经济学》仅供内部使用，不打算公开披露或遵守公认会计准则、任何已公布的美国证券交易委员会指南或美国注册会计师协会制定的任何指南。本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的单位经济学由Oklo的管理层准备，并由其负责。Ocean Tomo、Oklo或ALTC的独立注册会计师事务所或任何其他注册会计师事务所均未编制、审查或执行委托书/招股说明书/征求同意书中所载有关单位经济学的任何程序，也未对该等信息或其准确性或可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，Oklo及ALTC的独立注册会计师事务所对单位经济学概不负责，亦不与其有任何牵连。此外，为此，本委托书/招股说明书/征求同意书中的财务报表中包含的Marcum LLP报告涉及Oklo的历史财务报表。它没有延伸到单位经济学，也不应该被解读为这样做。

尽管如此，在本委托书/招股说明书/征求同意书中提供了单位经济学的摘要，因为单位经济学已提供给ALTC董事会和Ocean Tomo，作为其公平意见的组成部分，如题为“ALTC财务顾问的意见。"在本委托书/招股说明书/征求同意声明中包括单位经济不应被视为表明AltC，AltC董事会，Oklo，Oklo，

184

目录表

董事会、Ocean Tomo或其各自的关联公司、顾问或其他代表认为，或现在认为，该等单位经济学必须能够预测实际未来结果，或支持或不支持您是否投票赞成或反对业务合并建议的决定。有关详细信息，请参阅标题为"风险因素 - 与Oklo的业务和运营相关的风险在业务合并后， - 我们的单位经济会受到重大风险、假设、估计和不确定因素的影响。因此，我们的实际收入、实现业务里程碑的时间、费用、资本支出、盈利能力和现金流可能与我们的预期大不相同。“没有任何人就单位经济学中包含的信息向任何ALTC股东作出任何陈述或保证。单位经济学不是事实，也不一定预示着未来的结果。本委托书/招股说明书/征求同意书的读者请注意，不要过度依赖这些信息。

在本委托书/招股说明书/征求同意书中不包括单位经济学，以诱导任何ALTC股东在特别会议上投票赞成任何提议。

ALTC敦促您审阅本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的Oklo财务报表，以及本委托书/招股说明书/同意书征求书中标题为“未经审计的备考简明合并财务信息并且不依赖于任何单一的财政措施。

Oklo在其单位经济学中使用了某些没有按照公认会计准则编制的财务指标，作为评估运营业绩的补充指标。虽然Oklo认为非GAAP财务衡量标准提供了有用的补充信息，但非GAAP财务衡量标准的使用存在局限性。非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的，也不是由Oklo的所有竞争对手报告的，也可能无法直接与Oklo竞争对手的类似名称的指标进行比较。非公认会计原则财务措施不应与根据公认会计原则列报的财务信息分开考虑，也不应作为其替代。单位经济学中就业务合并交易向董事会或财务顾问提供的财务计量被排除在美国证券交易委员会规则下“非公认会计准则财务计量”的定义之外，因此，单位经济学不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务指标的规则的约束，否则将需要将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行协调。因此，没有编制对单位经济学中所列财务措施的对账，因此，本委托书/招股说明书/征求同意书中没有提供任何对账。单位经济学中包含的非GAAP衡量标准的定义可能与下列非GAAP衡量标准所依据的定义不一致：奥克洛管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”

Aurora 15 Mwe说明性单位经济学

对预期的首个此类事件的主要假设(“发泡“)奥罗拉15兆瓦核电站设计的机组经济性包括：

●

植物的预期寿命。该工厂将拥有40年的工厂设计寿命。

●

工厂资本支出。*初始工厂建设成本约为3400万美元(不包括初始燃料负载成本)。

●

燃料资本支出：

●

一座工厂将需要估计5000公斤的初始燃料负荷，成本约为3500万美元。

●

在40年的工厂设计寿命内，一座工厂将每10年需要大约2500公斤的加油负荷，每个加油负荷的成本约为1750万美元，在40年的工厂设计寿命内总计约为5300万美元。

●

燃料资本支出假设所有燃料都是新制造的HALEU，以每公斤7,000美元的成本从第三方供应商那里购买，不考虑Oklo可能为自己的内部供应回收和制造的任何燃料。

●

年售电收入。*一座工厂每年将产生和销售约121,000兆瓦时(“兆瓦时“)平均实际价格为每兆瓦时105美元，每年经常性收入总额约为1300万美元。这一假设代表了在92%容量系数下的15兆瓦发电能力。

185

目录表

●

运营成本：

●

一个工厂每年将产生380万美元的固定费用。

●

工厂每年将产生每兆瓦时6.00美元的可变费用。

预期的第n种类型的主要假设（"NOAKAurora 15 MWe电站设计的机组经济性包括：

●

植物的预期寿命。每个工厂的设计寿命为40年。

●

工厂资本支出. 最初的工厂建设费用约为2400万美元（不包括最初的燃料装载费用）。

●

燃料资本支出：

●

一个工厂将需要大约4 750公斤的初始燃料负载，费用约为3 300万美元。

●

在40年的核电厂设计寿命内，一座核电厂每10年需要大约2375公斤的加油负荷，在40年的核电厂设计寿命内，每次加油负荷的费用大约为1700万美元，总计大约为5000万美元。

●

年售电收入. 一个工厂每年将产生和销售约121，000兆瓦时，平均实际价格为每兆瓦时105美元，年度经常性总收入约为1300万美元。该假设代表92%容量系数下的15 MWe发电量。

●

运营成本：

●

一个工厂每年将产生240万美元的固定费用。

●

工厂每年将产生每兆瓦时5.00美元的可变费用。

●

运行率：为了实现NOAK装置的经济性，预计需要20个装置的运行率。

Aurora 15 MWe机组经济性预测⁽¹⁾

（百万美元）


																					40年寿命
	T+0		T+1			T+2			T+3			T+4			T+5			T+10			植物
资本支出	$	(57)																$	(17)		$	(107)
工厂成本	$	(24)																			$	(24)
初始燃料负载	$	(33)																			$	(33)
加油费																		$	(17)		$	(50)
收入			$	13		$	13		$	13		$	13		$	13		$	13		$	508
电力销售收入			$	13		$	13		$	13		$	13		$	13		$	13		$	508
费用			$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(120)
固定植物			$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(96)
可变植物			$	(1)		$	(1)		$	(1)		$	(1)		$	(1)		$	(1)		$	(24)
工厂年度现金流量	$	(57)	$	10		$	10		$	10		$	10		$	10		$	(7)		$	281
现金保证金		不适用		76.4	%		76.4	%		76.4	%		76.4	%		76.4	%		(54.4)	%		55.4	%

186

目录表

(1)	截至2023年5月，15 MWe Aurora发电厂的单位经济性呈列，未来期间不进行通货膨胀调整。此处提供的15 MWe Aurora发电厂的机组经济性仅用于说明目的。15 MWe极光发电厂的实际运营成本和收入可能会根据Oklo的业务发展情况而发生变化，这些变化可能是重大的，并与本文提供的估计有重大差异。15 MWe Aurora发电厂的机组经济性假设已在预期时间表内获得所有监管批准。监管过程，包括必要的NRC批准和许可，是一个漫长而复杂的过程，预计的时间表可能与获得所有所需批准所需的实际时间有很大差异。

Aurora 50 MWe说明单元经济性

Aurora 50 MWe电厂设计的预期FOAK机组经济性的关键假设包括：

●

植物的预期寿命。该工厂将拥有40年的工厂设计寿命。

●

工厂资本支出. 最初的工厂建设成本将约为8600万美元（不包括最初的燃料装载成本）。

●

燃料资本支出：

●

一个工厂将需要估计8 000公斤的初始燃料负载，费用约为5 600万美元。

●

在40年的核电厂设计寿命内，核电厂每10年需要约4，000公斤的加油负荷，在40年的核电厂设计寿命内，每次加油负荷的成本约为2，800万美元，总计约为8，400万美元。

●

年售电收入. 一座工厂每年将产生和销售约403，000兆瓦时，平均实际价格为每兆瓦时90美元，年度经常性总收入约为3600万美元。该假设代表在92%容量系数下的发电容量为50 MWe。

●

运营成本：

●

一个工厂每年将产生720万美元的固定费用。

●

工厂每年将产生每兆瓦时5.00美元的可变费用。

Aurora 50 MWe电厂设计的预期NOAK机组经济性的关键假设包括：

●

植物的预期寿命。每个工厂的设计寿命为40年。

●

工厂资本支出. 最初的工厂建设费用约为6，100万美元（不包括最初的燃料装载费用）。

●

燃料资本支出：

●

一座工厂将需要估计7800公斤的初始燃料负荷，成本约为5500万美元。

●

在40年的工厂设计寿命内，一座工厂将每10年需要大约3900公斤的加油负荷，每个加油负荷的成本约为2700万美元，在40年的工厂设计寿命内总计约为8200万美元。

187

目录表

●

运营成本：

●

一家工厂每年将产生560万美元的固定费用。

●

一座工厂每年的可变费用为每兆瓦时4.00美元。

●

运行率：为了实现NOAK装置的经济性，预计需要20个装置的运行率。

Aurora 50兆瓦的预测例证单元经济学⁽¹⁾

（百万美元）


																					40年寿命
	T+0		T+1			T+2			T+3			T+4			T+5			T+10			植物
资本支出	$	(116)																$	(27)		$	(198)
工厂成本	$	(61)																			$	(61)
初始燃料负载	$	(55)																			$	(55)
加油费																		$	(27)		$	(82)
收入			$	36		$	36		$	36		$	36		$	36		$	36		$	1,452
电力销售收入	$	36	$	36		$	36		$	36		$	36		$	36		$	1,452
费用	$	(7)	$	(7)		$	(7)		$	(7)		$	(7)		$	(7)		$	(288)
固定植物	$	(6)	$	(6)		$	(6)		$	(6)		$	(6)		$	(6)		$	(224)
可变植物	$	(2)	$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(2)		$	(65)
工厂年度现金流量	$	(116)	$	29		$	29		$	29		$	29		$	29		$	2		$	966
现金保证金		不适用		80.1	%		80.1	%		80.1	%		80.1	%		80.1	%		4.9	%		66.5	%

(1)	截至2023年5月，50 MWe Aurora发电厂的单位经济性呈列，未来期间不进行通货膨胀调整。此处提供的50 MWe Aurora发电厂的机组经济性仅用于说明目的。50 MWe极光发电厂的实际运营成本和收入可能会根据Oklo的业务发展情况而有所变化，这些变化可能是重大的，并与本文提供的估计有重大差异。50 MWe Aurora发电厂的机组经济性假设已在预期时间表内获得所有监管批准。监管过程，包括必要的NRC批准和许可，是一个漫长而复杂的过程，预计的时间表可能与获得所有所需批准所需的实际时间有很大差异。

除了上述单位经济学，Oklo还向AltC提供了Oklo管理层在准备Oklo业务模式时所依赖的某些估计和其他关键假设。这些估计数和主要假设包括有关某些开支和营运资金的估计数，以及一个说明性的时间表，该时间表描述了标准15 MWe Aurora发电厂和50 MWe Aurora发电厂的一系列部署目标。

就预期一般及行政开支而言，Oklo预计（i）该等开支于二零二三年约为1950万美元，至二零二七年约为3450万美元，及（ii）长期假设约为电力收入的20%。至于预计的制造设施费用（反映了Oklo为建立制造和制造能力以支持Aurora发电厂的部署所需的支出），Oklo预计到2030年这些费用将达到约4000万美元，不包括任何潜在的燃料制造或回收投资。关于预期维护费用，Oklo预计这些费用每10年约为初始厂房资本成本的10%。就占用费用而言，Oklo预计该等费用约占电力收入的5. 0%。就预期营运资金而言，Oklo预期营运资金约占电力收入的4. 0%。

188

目录表

说明性计划包括从第0年开始至稳态的标准15 MWe Aurora发电站和标准50 MWe Aurora发电站的目标部署估计。在第二年，预计将部署的15个MWe Aurora发电站数量为5个，预计将部署的50个MWe Aurora发电站数量为1个。在第四年，预计将部署的15个MWe Aurora发电站数量为34个，预计将部署的50个MWe Aurora发电站数量为12个。在第6年，预计将部署的15 MWe Aurora发电站数量为144台，预计将部署的50 MWe Aurora发电站数量为40台。在第8年，预计将部署的15个MWe Aurora发电站数量为292个，预计将部署的50个MWe Aurora发电站数量为88个。

说明性时间表中所列的目标交付假定已获得监管许可批准，允许设施的建造和运营。然而，监管许可过程，包括必要的NRC批准和许可，是一个漫长而复杂的过程，预计的时间表可能与获得所有所需批准所需的实际时间有很大差异。虽然快堆技术有可能加快批准程序，但目前还没有明确的加快批准途径。见题为"风险因素—业务合并后与Oklo业务和运营相关的风险 ，“包括那些标题”我们的发电厂、回收设施和燃料制造设施将受到美国政府的高度监管，包括NRC和潜在的DOE，以及外国、州和地方政府。迄今为止，我们尚未收到任何批准或许可，也未向NRC提交更新的定制联合运营许可申请（“COLA”），这些设计或设施的批准或许可，以及此类批准或许可的时间（如果有的话）不受保证。我们计划的国际扩张将使我们受到额外的美国和外国法规的约束，”“我们尚未建造任何发电厂或与任何客户签订任何具有约束力的合同，以运营工厂或输送电力或供热，也不能保证我们将来能够这样做。有限的商业运营历史使我们难以评估我们的前景、我们可能遇到的风险和挑战以及我们的潜在市场."除了我们的供应商为某些组件和系统提供的合同保护外，我们没有采用其他风险分担结构来降低与我们任何发电厂的部署和性能相关的所有风险。Oklo已获得能源部颁发的场地使用许可证（"无名氏）在爱达荷州国家实验室（Idaho National Laboratory）建造其第一座15 MWe Aurora发电站（INL)，预计将在2026年或2027年部署。此外，作为Oklo与INL合作的一部分，Oklo的第一个15 Mwe Aurora动力装置的初始燃料负荷已经得到确保，因此，Oklo的第一个15 Mwe Aurora动力装置将不需要Oklo为其初始燃料负荷支付资本支出。在我们计划于2026年或2027年进行的首次商业部署以及其他演示和商业任务期间，我们可能遇到的任何延误或挫折，或者未能获得最终投资决定，都可能对Oklo的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。

除非在适用的联邦证券法要求的范围内(包括注册人有责任按照此类联邦证券法的要求进行全面和迅速的披露)，通过在本委托书/招股说明书/征求同意书中包括与15兆瓦奥罗拉发电厂(包括15兆瓦发电量)和50兆瓦奥罗拉发电站(包括50兆瓦发电量)相关的机组经济性摘要，ALTC、Oklo或其各自的任何代表或附属公司均不承担任何义务，且各自明确不对这些机组经济性承担任何责任、更新或修订或公开披露任何更新或修订，以反映情况或事件。包括在编制这些单位经济性并将其提交给ALTC董事会并作为公平意见的组成部分(定义如下)后可能已经发生或可能发生的意外事件，即使单位经济性背后的任何或所有假设被证明是错误或变化的。

AltC财务顾问的意见

根据日期为2023年3月17日的业务约定函（“OT业务约定书)，ALTC保留了Ocean Tomo，LLC，J.S.Holding()的一部分ocean Tomo），就股权价值的公平性向AltC董事会提供建议（购进价格”）根据合并协议归属于Oklo，并向AltC递交一封信函，概述其关于从财务角度来看收购价格对AltC股东（不包括发起人）是否公平的意见，（该意见和建议，意见"）. Ocean Tomo于2023年7月11日向AltC提交了书面意见（“意见日期”).

在选择Ocean Tomo时，ALTC除其他外考虑到Ocean Tomo(I)经常从事企业及其证券的估值，并就各种交易提供公平意见，(Ii)在清洁能源和核能领域进行了多次接触。

189

目录表

该意见仅供ALTC董事会参考，并向其提供与业务合并有关的信息和协助。

意见书全文作为附件H附于本委托书/招股说明书/征求同意书后，并以参考方式并入本文件。本文中提出的意见摘要以意见全文为准。ALTC的股东应仔细阅读意见全文，以便讨论所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项、Ocean Tomo就意见进行的审查的局限性以及意见中包含的其他限制。这份委托书/招股说明书/征求同意书中包括了意见全文和Ocean Tomo的财务分析摘要，因为它是为了评估业务合并而提供给ALTC的。

分析范围

关于这一意见，Ocean Tomo进行了它认为必要和适当的审查、分析和调查，使Ocean Tomo能够提出这一意见。Ocean Tomo还说明了其对一般经济、市场、技术和财务状况的评估，以及其在证券、技术和商业估值方面的总体经验以及与类似交易有关的经验。Ocean Tomo与编写意见有关的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：

审查Oklo，AltC及其代表提供的文件和信息来源，包括但不限于：

Oklo发电厂的单位经济数据；

历史和未来财务信息；

行业报告和分析；

物质协议；

政府补助金；

公司记录；

管理和许可证文件；

供应链信息；

客户管道；

委托编写的报告和分析；

技术记录；

设施说明；

投资者说明会；

知识产权清单和说明；

员工记录和协议；

税务信息；

Oklo和行业新闻稿和新闻；

与Oklo高级管理层和技术人员的面谈；

190

目录表

采访第三方行业和技术专家。

进行分析并考虑Ocean Tomo认为必要的因素，包括但不限于：

独立的市场研究，对无证数据进行估计，包括市场规模、行业趋势和相关市场交易和许可证活动；以及

根据AltC、其他相关方和Ocean Tomo研究所提供的数据创建详细的财务估值模型和情景分析。这些包括但不限于运营财务预测、时机和其他风险因素、Oklo技术的技术优势、竞争环境、监管问题以及Ocean Tomo认为必要且与意见中的结论相关的其他考虑因素。

假设、限制和限制条件

Ocean Tomo经AltC同意，在进行分析并就收购价格发表意见时：

依赖于从公共来源或从私人来源（包括AltC和Oklo管理层）提供的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平呈现，并且没有独立核实这些信息；

基于AltC及合并协议各方已就有关合并协议及购买价格的所有法律事宜获律师告知，包括法律要求就合并协议及购买价格（如有）采取的程序是否已妥为、有效及及时地采取。Ocean Tomo并非法律、监管或税务专家，在未经独立验证的情况下，依赖AltC及其顾问对此类事宜的评估；

假设提供给Ocean Tomo的估计、评估和预测（如有）是合理编制的，并基于当前可用的最佳信息和提供者的善意判断，Ocean Tomo对该等预测或相关假设不发表意见；

假设AltC和Oklo管理层提供的信息和所作的陈述基本上是准确的，关于Oklo和业务合并；

假定Ocean Tomo以草稿形式审查的所有文件的定稿在所有实质方面均符合审查的草稿；

假设自最近的财务报表和其他信息发布之日起，Oklo的资产、负债、财务状况、经营成果、业务或前景没有重大变化，并且没有任何信息或事实会使Ocean Tomo审阅的信息不完整或误导；

假设发行收盘后公司A类普通股以换取Oklo普通股股份不应改变根据业务合并归属于Oklo的8.50亿美元股权价值；

不考虑盈利股，在收盘时不会归属；和

没有对Oklo的资产或负债进行任何独立估值或评估。

如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实被证明在任何重大方面不真实，则本意见不能也不应被依赖。此外，在Ocean Tomo的分析中，Ocean Tomo就行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项作出了多项假设，其中许多假设超出业务合并中任何一方的控制范围。

Ocean Tomo准备的意见自意见日期起生效。该意见是基于现有的市场、经济、金融和其他条件，并可以在意见日期进行评估。Ocean Tomo不承担任何承诺或义务

191

目录表

通知任何人任何影响意见的事实或事项在意见日期后可能出现或将会引起Ocean Tomo注意的任何改变。

Ocean Tomo并未被要求，也没有（i）就业务合并与第三方进行任何讨论，或向第三方征求任何兴趣迹象，或（ii）就业务合并的替代方案向AltC或任何其他方提供建议。

该意见仅为AltC在评估购买价格公平性方面的使用和利益而提供。本意见无意被AltC或其他人用于任何其他目的，包括但不限于遵守任何管辖转让或分发的州法规。除本委托书/招股章程/征求同意书附件H所述者外，本意见无意授予任何其他人士任何权利或补救，亦无意供或不得供任何其他人士使用或作任何其他用途。该意见不是也不应被解释为信用评级或偿付能力意见、对Oklo信用价值的分析、税务建议或会计建议。海洋友未就任何法律事项作出任何陈述或发表任何意见，亦不承担任何责任。

意见(I)并未涉及订立业务合并的基本业务决定相对于任何替代战略或交易的优点；(Ii)未涉及任何其他交易；及(Iii)未就ALTC董事会应如何就与业务合并有关的任何事宜投票或采取行动，或是否继续进行业务合并或任何相关交易提出建议。关于是否继续进行业务合并或任何相关交易的决定可能取决于对与该意见所依据的财务分析无关的因素的评估。该意见不应被解释为造成Ocean Tomo对任何一方承担任何受托责任。

财务分析摘要

在准备意见时，Ocean Tomo使用了两种估值方法来确定Oklo的隐含价值，特别是贴现现金流(“折扣现金流“)收入法和市场法的方法(见下文更详细说明)。为了进行财务分析，Ocean Tomo假设合并协议中规定的收购价价值相当于850.0美元。以下是Ocean Tomo为准备提交给ALTC的意见而进行的财务分析的摘要。对于每种估值方法，Ocean Tomo考虑了四种可能的情况。这四种情景是基于机组经济性的，其敏感性涉及：(A)反应堆部署的时间；(B)运行和维护(运营与维护“)成本，(C)高纯度低浓缩铀(”哈卢“)燃料价格，(D)部署的工厂数量，(E)工厂资本支出和(F)贴现率。

以下是Ocean Tomo在准备其意见并于2023年7月10日提交给ALTC董事会时考虑的情景摘要：

基本大小写：它在未经调整的基础上使用单位经济学，并假设Oklo分别在2027年和2028年达到泡沫状态(Aurora 15和Aurora 50商业化)，HALEU燃料的价格假设为每公斤7,500美元。基本情况”).

场景1：*假设基本情况下假设的泡沫部署日期推迟两年，运营和维护成本比基本情况下增加30%，HALEU燃料的价格假设为每公斤8,500美元。场景1”).

场景2：它假设基本情况下假设的泡沫部署日期推迟三年，运营和维护成本比基本情况下增加30%，HALEU燃料的价格假设为每公斤10,000美元。此外，假设要部署的工厂数量比基本情况假设减少了25%(“假想2”).

场景3：它假设基本情况下假设的泡沫部署日期推迟四年，运营和维护成本比基本情况下增加30%，HALEU燃料的价格假设为每公斤13,000美元。此外，假设要部署的工厂数量比基本情况假设减少了40%，工厂资本支出比基本情况假设增加了25%(“场景3”).

192

目录表

贴现现金流分析

收益法的贴现现金法将公司的价值估计为企业可预期产生的预期未来现金流的现值。贴现现金流方法首先估计主题企业在一个离散的预测期(例如，14年期间)内预计产生的年度现金流。然后，使用适用于实现预计现金流量风险的贴现率，将离散预测期内每一年的估计现金流量转换为其现值等价物。然后，将估计的离散期间现金流量的现值与离散预测期末企业剩余价值/最终价值的现值相加，得出总价值的估计值。终端价值是企业在明确预测期之外的价值，代表企业预期产生的永续未来现金流。

Ocean Tomo执行的DCF分析方法在计算每个情景下的业务终端价值时，同时考虑了戈登增长模型公式和退出倍数。戈登增长模型是一个用于计算最终价值的公式，该公式假设目标公司产生的现金流将以恒定的增长率增长为永久。退出倍数法假设一家企业的价值可以根据可比公司现有的公开市场估值在预计期间结束时确定。退出倍数是从可比公司除以企业价值得出的(“电动汽车按当前或预期的财务业绩指标，如未计利息、税项、折旧和摊销前的收入或收益(EBITDA“)。得出的倍数然后在离散预测期结束时应用于收入或EBITDA，以得出终端价值的未贴现指标。

Ocean Tomo对Oklo的DCF分析考虑了从截至12月31日的财年开始的预测离散估计期。仅供参考“)，2023年至2044财年。Ocean Tomo通过将离散期间现金流的现值和终端价值相加，得出了每个价值指标。这一预测的无杠杆现金流信息是由Ocean Tomo基于单位经济信息、与Oklo管理层的访谈，以及通过Ocean Tomo围绕此类单位经济信息应用相关假设而开发的，如标题为未经审计的潜在单位经济信息和它的行业专业知识。

每种情况下的风险是通过两个阶段的贴现来确定的。在第一阶段，在获得必要的监管批准、材料合同和购电协议后，使用反映工厂建设和运营风险的贴现率估计每个已部署设施的价值。在所有情况下使用的工厂级贴现率分别为8%和7%。选定的贴现率范围是使用加权平均资本成本公式计算的，并考虑了已发表的关于已建立的核工业和能源工业项目的贴现率和行业资本成本的研究结果等因素。

折扣的第二阶段涵盖了监管审批、场地采购和审批、工厂部署、供应链和市场需求等因素的风险。第二阶段贴现率适用于每个方案的企业级，从20%(方案3)到35%(基本方案)不等。选定的贴现率范围是使用加权平均资本成本公式计算的，并考虑了已发表的风险资本和私募股权贴现率研究的结果等因素。Ocean Tomo还考虑了在可比核交易中使用的公开披露的贴现率，以及公布的其他核能公司的相对技术、市场和监管进展的比较数据。

在确定EV/收入和EV/企业退出倍数以计算最终价值时，Ocean Tomo审查了选定的12家拥有被认为相关的公开交易股权证券的公司的某些财务数据。选定的公司以及由此产生的中位数、平均值和四分位数数据包括：

●

NextEra Energy，Inc.

●

Xcel Energy Inc.

●

杜克能源公司

●

美国电力公司。

●

Entergy公司

●

Brookfield Renewable Partners in L.P.

193

目录表

●

爱迪生国际

●

公共服务企业集团公司

●

森普拉能源

●

CMS能源公司

●

恒源能源

●

FirstEnergy Corp.


	2026财年	2026财年
	电动汽车/收入	EV/EBITDA
NextEra能源公司	8.02	14.37
Xcel Energy Inc.	3.74	9.90
杜克能源公司	4.95	10.35
美国电力公司	4.32	10.02
Entergy公司	3.24	8.98
Brookfield Renewable Partners L.P.	9.33	21.89
爱迪生国际	3.46	8.76
公共服务企业集团公司	4.71	11.08
森普拉能源	4.74	12.91
CMS能源公司	3.45	10.38
恒源能源	3.61	10.42
FirstEnergy Corp.	3.32	10.02
第一个四分位数	12.28	3.61
平均	13.55	5.09
中位数	12.87	4.20
第三个四分位数	14.86	5.18

EBITDA：扣除利息、税项、折旧和摊销前收益

EV：企业价值=市值加优先股加未偿债务减现金及等价物

Ocean Tomo使用戈登增长模型的相等权重、EV/收入退出倍数为4.20x，EV/EBITDA退出倍数为12.87x，计算了每个场景的最终价值。所用倍数反映上述选定上市公司的EV/收入及EV/EBITDA倍数中位数。对于戈登增长模型的计算，Ocean Tomo使用了12.5%的贴现率，这与芝加哥大学、麻省理工学院和股票分析师报告的成熟核能和能源行业公司的贴现率一致。Ocean Tomo使用这种终端价值计算方法假设每种情景的出口点的正常增长和风险。

基于这些假设和方法，DCF分析表明，根据上述确定最终价值的方法，隐含股权价值范围约为8.58亿美元至19.7亿美元。

Ocean Tomo在提交意见时，主要依赖现金流量分析的结果，并利用下文讨论的市场法来证实现金流量分析的结果。

市场方法

市场法通过将从上市公司数据得出的估值倍数应用于主题公司的特定财务指标来提供EV的估计。估值倍数来自活跃交易的上市公司的市场价格、公开的历史财务信息以及公认的股票分析师研究对未来财务表现的估计或实际并购、收购或其他交易中支付的价格。

Ocean Tomo在其分析中确定了21家上市公司（"精选上市公司"）. Ocean Tomo根据其商业模式和行业的可比性选择选定上市公司。Ocean Tomo指出，没有一家选定的上市公司与Oklo完全可比。Ocean Tomo无法获取有关选定公开交易公司的非公开资料。Ocean Tomo通过利用来自股票分析师共识估计的远期多个预测，对Oklo的价值进行了估计。因此，Oklo的完整估值分析不能单靠对选定公开交易公司的定量审查，而是涉及复杂的考虑因素

194

目录表

以及对这些公司的财务和经营特征的差异的判断，以及可能影响其相对于Oklo价值的其他因素。因此，市场法受到某些限制，并与贴现现金流量分析相印证。

下表概述选定上市交易公司的若干观察历史及预测财务表现及交易倍数。下表中关于选定上市公司的2026年估计数是根据最接近Oklo FYE的12个月期间的信息得出的，该期间的信息可用。

精选上市公司

Ocean Tomo审阅了21家选定的上市股票证券公司的若干财务数据，这些公司被认为是相关的。选定的公司及其产生的低、高、中位数、平均数和四分位数数据包括以下内容：

●

NextEra Energy，Inc.

●

Xcel Energy Inc.

●

杜克能源公司

●

美国电力公司。

●

Entergy公司

●

Brookfield Renewable Partners in L.P.

●

爱迪生国际

●

公共服务企业集团公司

●

森普拉能源

●

CMS能源公司

●

恒源能源

●

FirstEnergy Corp.

●

维斯塔斯风电系统公司A/S

●

Ormat Technologies，Inc.

●

第一太阳能公司

●

插头电源公司

●

布鲁姆能源公司

●

格雷厄姆公司

●

BWX技术公司

●

森特鲁斯能源公司

195

目录表

●

Mirion Technologies，Inc.


	2026财年	2026财年
	电动汽车/收入	EV/EBITDA
NextEra能源公司	8.02	14.37
Xcel Energy Inc.	3.74	9.90
杜克能源公司	4.95	10.35
美国电力公司	4.32	10.02
Entergy公司	3.24	8.98
Brookfield Renewable Partners L.P.	9.33	21.89
爱迪生国际	3.46	8.76
公共服务企业集团公司	4.71	11.08
森普拉能源	4.74	12.91
CMS能源公司	3.45	10.38
恒源能源	3.61	10.42
FirstEnergy Corp.	3.32	10.02
维斯塔斯风电系统公司A/S	1.30	8.85
Ormat技术公司	6.18	11.75
第一太阳能公司	3.19	6.35
Plug Power公司	1.75	10.09
布鲁姆能源公司	1.80	12.11
格雷厄姆公司	0.73	10.20
BWX技术公司	2.89	13.68
森特鲁斯能源公司	1.53	8.05
Mirion技术公司	2.77	10.87
第一个四分位数	2.04	8.88
平均	3.47	10.78
中位数	2.87	10.44
第三个四分位数	4.71	12.37

EBITDA：扣除利息、税项、折旧和摊销前收益

EV：企业价值=市值加优先股加未偿债务减现金及等价物

根据选定上市公司的分析结果，以及其经验和专业判断，Ocean Tomo分别采用2.04倍至2.87倍的EV/收入倍数和8.88倍至10.44倍的EV/EBITDA倍数来预测每个情景的稳定收入和EBITDA。使用的倍数反映了上述选定上市公司的第一个四分位数或中位数EV/收入和EV/EBITDA倍数。在除情景3之外的所有情况下，Ocean Tomo依赖于EV/收入和EV/EBITDA的中值倍数。对于情景3，Ocean Tomo依赖于第一个四分位数的EV/收入和EV/EBITDA倍数。选择这些倍数是为了反映情景3中假设的相对于其他情景较低的增长。市场方法分析显示，根据EV/收入倍数，Oklo的股权价值约为628.0至13.2亿美元，基于EV/EBITDA倍数，分别约为11.7亿美元和24.1亿美元，与收购价格相比。

每股隐含价值计算

在对Oklo进行估值的同时，Ocean Tomo进行了收盘后预计每股隐含价值的计算，以确定在各种归属和赎回情况下收盘时ALTC股东的隐含每股预计价值。Ocean Tomo在计算时使用了其贴现现金流和市场法企业估值的平均值，用于上述四种不同估值情景中的每一种。然后，根据成交时信托账户中的预期现金(假设ALTC公开股东没有赎回和2.5亿美元的情景)和ALTC提供的3750万美元的估计交易费用，对每个情景的平均EV进行了调整。然后，每个方案的调整后平均EV除以四个不同的盘后流通股计数，这四个盘点是基于ALTC提供的以下四个归属和赎回方案：(A)50%归属ALTC方正股份，(B)100%归属ALTC方正股份，(C)赎回ALTC公开发行的股份，导致收盘时信托账户中的250.0,000,000美元，以及(D)没有赎回ALTC公开发行的股份。这

196

目录表

分析表明，下表所示的ALTC A类普通股每股隐含预计值范围。Ocean Tomo将这些区间与ALTC公开发行的10.26美元股票的赎回价值进行了比较。


	平均Oklo	50%的赞助商股份				100%保荐人股份
	企业	不能赎回		2.5亿美元		不能赎回		2.5亿美元
	价值	情景		情景		情景		情景
基线	1,900,043,602	$	16.66	$	14.83	$	15.96	$	14.21
场景#1	1,241,726,530	$	12.05	$	10.22	$	11.55	$	9.80
场景#2	1,089,567,107	$	10.99	$	9.16	$	10.53	$	8.77
场景3	886,466,303	$	9.57	$	7.74	$	9.17	$	7.41

于公布该等交易后，Ocean Tomo识别出根据2.5亿美元方案计算备考隐含权益每股价值时出现错误。具体而言，在2.5亿美元方案中使用的收市后已发行股份计数没有根据赎回的股份数量进行调整，这导致每股备考隐含股权价值低于如果使用正确的收市后已发行股份计数的情况下的每股价值。Ocean Tomo已向AltC董事会确认，此错误并不影响其日期为2023年7月11日的意见中所载的结论。2.5亿美元方案的隐含每股价值计算的修订结果载于下表。


	平均Oklo	50%的赞助商股份		100%保荐人股份
	企业	2.5亿美元		2.5亿美元
	价值	情景		情景
基线	1,900,043,602	$	18.06	$	17.14
场景#1	1,241,726,530	$	12.45	$	11.82
场景#2	1,089,567,107	$	11.15	$	10.59
场景3	886,466,303	$	9.42	$	8.94

结论

Ocean Tomo根据上述四种不同的情景估计Oklo的股权价值范围在628.0至24.1亿美元之间。此外，根据Ocean Tomo成交后的预计每股隐含价值分析，Ocean Tomo根据上述不同情景估计ALTC A类普通股每股预计隐含价值的范围为8.94美元至18.06美元(使用如上所述的修正后的预计每股隐含价值)。根据并受前述条款规限，Ocean Tomo认为，于意见日期，根据合并协议订立的收购价对ALTC的股东(保荐人除外)而言，从财务角度而言属公平。

费用及开支

就向AltC董事会提供意见而言，AltC同意根据OT业务约定书向Ocean Tomo支付420，000美元的费用。此外，AltC已同意赔偿Ocean Tomo因其聘用而产生的若干责任。费用的任何一部分都不取决于咨询意见中的结论。

披露以前的关系

于意见日期前两年内，Ocean Tomo与业务合并的任何一方概无任何已收取或拟收取补偿的重大关系，亦无任何该等重大关系或相关补偿相互理解为拟进行。

AltC董事会的建议

在仔细考虑上述事项后，AltC董事会一致认为，业务合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案、纽约证券交易所提案以及（如有必要）休会提案对AltC及其股东都是公平的，并符合AltC及其股东的最佳利益。在那些投票的人中，AltC董事会已经批准并宣布是可取的，因此一致建议您投票或指示投票“赞成”每一个这些提案。

197

目录表

80%测试的满意度

根据AltC目前的公司注册证书，AltC收购的任何业务的公平市值至少等于信托账户资金余额的80%。（不包括扣除为营运资金目的而支付给管理层的净额（如适用），第一百二十二条信托账户的利息收入应缴纳的税款，以及在签订初步合同时递延承销费，企业合并）。截至二零二三年七月十一日，即签订合并协议之日，信托账户资金结余约为510，000，000元（不包括最多17，500，000元递延承销费），其中80%约为408，000，000元。在得出其80%资产测试的结论时，AltC董事会使用Oklo的8.50亿美元股权价值作为公平市值，该价值是根据双方在谈判合并协议时同意的交易条款而隐含的。

AltC董事会还考虑了质量因素，如Oklo的业务和财务状况和前景，Oklo管理团队的经验和承诺，以及类似和相邻行业上市公司的估值和交易。AltC董事会确定，合并中支付的代价（金额是按公平原则协商的）对AltC及其股东公平，符合AltC及其股东的最佳利益，并适当反映了Oklo的价值。

AltC董事会认为，由于其董事的财务技能和背景，它有资格得出结论，收购Oklo符合80%的要求。基于上述Oklo的8.50亿美元公平市场价值超过了约4.08亿美元的门槛值，占信托账户资金余额的80%，（不包括为营运资金目的而支付给管理层的款项（如适用）、信托账户利息收入的应付税款和递延承销费），AltC董事会确定Oklo的公平市场价值大大超过信托账户资金的80%，并符合80%的测试。

ALTC某些人在企业合并中的利益

●

如果交易或另一项初始业务合并未能在2024年7月12日(或ALTC董事会决定的较早日期)前完成，ALTC将停止所有业务，但清盘、赎回100%已发行的ALTC公开股份以换取现金，并在获得其剩余股东和ALTC董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股票将变得一文不值，因为其持有人无权参与任何有关该等股票的赎回或分配。根据纽约证券交易所每股美元的收盘价计算，此类股票的总市值约为美元。2024年8月1日是特别会议的创纪录日期。此类ALTC方正股份须遵守下列条款中所述的特定时间和业绩归属条款与业务合并有关的若干协议—发起人协议 .”

●

保荐人购买了总计1,450,000股ALTC私募股票，产生了1,450万美元的毛收入(每股ALTC私募股票10美元)。本次收购是在ALTC首次公开募股完成的同时以私募方式进行的。出售ALTC私募股份所得款项加入信托账户持有的ALTC IPO所得款项。根据特别会议创纪录日期2024年12月30日，ALTC私募股票在纽约证交所的收盘价为每股美元，总市值约为美元。如果ALTC不能在2024年7月至12日(或ALTC董事会决定的较早日期)之前完成初步业务合并，ALTC的私募股票将变得一文不值。ALTC私募配售股份须遵守某些按时间及业绩为基础的锁定条款，详情见“与业务合并有关的若干协议—发起人协议 .”

●

198

目录表

Altman先生实益拥有或拥有经济权益的联氨资本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP预计将按假设交换比率6.062转换为收盘后公司A类普通股7,163,920股。鉴于他与奥克洛和奥克洛的关系，并避免任何潜在的利益冲突，在奥克洛和奥克洛各自签订业务合并意向书后，奥特曼先生就该等交易退出奥克洛董事会和奥克洛董事会。闭幕后，欧达民先生将继续担任收盘后公司的董事。因此，Altman先生未来将获得收盘后公司董事会决定支付给执行董事和非执行董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励。有关阿尔特曼先生在这些交易中的经济利益的更多信息，请参阅题为“证券的实益所有权.”

●


		私募配售
	方正股票	股票
艾莉森·格林	214,400	24,900
彼得·拉特曼	128,600	14,900
弗朗西斯·弗雷	128,600	14,900
约翰·L·桑顿	257,300	29,800
杰伊·塔拉金	5,000	—

有关高级职员及董事在交易中的经济利益的更多信息，请参阅标题为“证券的实益所有权.”

●

如果ALTC无法在完成窗口内完成初始业务合并，其执行人员在某些情况下将承担个人责任，以确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因ALTC提供或签约提供的服务或合同而被拖欠款项而减少

199

目录表

销售给ALTC的产品。另一方面，如果ALTC完成初始业务合并，ALTC将对所有此类索赔负责。

●

ALTC的高级管理人员和董事及其关联公司有权报销他们因代表ALTC进行某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，此类报销总额估计约为5,000美元。然而，如果ALTC未能在完成窗口内完成初始业务合并，他们将不会向信托账户索赔任何补偿。因此，如果交易或其他业务组合没有在完成窗口内完成，ALTC可能无法偿还这些费用。

●

继续对现任董事和高级管理人员进行赔偿，并通过获得D&O尾部继续为现任董事和高级管理人员提供责任保险。

●

保荐人已同意以商业上合理的努力与一个或多个第三方达成一项或多项协议，不行使其赎回权，其中协议可在合理必要时包括以ALTC方正股票(将在收盘时转换为ALTC A类普通股)形式的激励措施，金额和条款由保荐人和Oklo双方商定。此外，根据行使赎回权的ALTC公众股东的数量，保荐人还可能被要求额外购买最多5,000,000股ALTC A类普通股(收购价为每股10.00美元)，金额最高为50,000,000美元。

企业合并后的董事会

我们推荐中将(众议员)John Jansen和Michael Klein担任I类董事，Caroline Cochran、Sam Altman和Richard W.Kinzley担任II类董事，Jacob DeWitte和Chris Wright担任III类董事。

请参阅标题为“第6号提案—董事选举提案 “和”企业合并后的管理“以获取更多信息。

赎回权

根据ALTC目前的公司注册证书，ALTC的公众股东可以寻求将他们的ALTC公开股票赎回为现金，无论他们投票支持还是反对业务合并提议。截至记录日期持有altc公开股票的任何股东可以要求altc赎回该等股票，金额相当于他们在信托账户中按比例持有的资金部分(为便于说明，在2024年，即特别会议的记录日期之前，这一比例约为每股1美元)，按预期结束日期前两个交易日计算。如果ALTC公开发行股票的持有人正确行使本节所述的赎回权，并且业务合并完成，ALTC将按比例赎回该持有人的股份，以换取信托账户中持有的资金，并且在业务合并后，持有人将不再拥有ALTC公开发行的股票。

尽管有上述规定，AltC公开股持有人及其任何关联公司或任何其他与该持有人一致行动或作为"集团"（定义见交易法第13（d）（3）条）的人将被限制寻求超过15%的AltC公开股的赎回权。因此，AltC公众股持有人、该持有人的任何关联公司或与该持有人一致行动或作为“集团”的任何其他人持有的超过15%的所有AltC公众股将不会被赎回为现金。此外，根据发起人协议的条款，发起人和内部人均同意放弃其在完成业务合并时拥有的任何AltC普通股股份的任何赎回权。

持有者可以要求赎回，方法是使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式交付股票，并以书面形式要求ALTC将这些股票赎回为现金给大陆股票转让信托公司，

200

目录表

ALTC的转会代理人，至少在特别会议投票前两个工作日。如果您以街头名义持有ALTC普通股，您将不得不与您的经纪人协调，以使您的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。与这一招标过程和认证ALTC普通股股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。ALTC的转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果业务合并没有完成，这可能会导致ALTC股东退还股份的额外成本。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可于业务合并建议表决前随时撤回。此外，如果AltC公众股持有人交付了与选择赎回有关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使该等权利，他们可以简单地要求转让代理人返还证书（实物或电子）。

如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的AltC公众股东无权赎回其股份以换取其在信托账户中持有的资金的比例部分（如适用）。在这种情况下，AltC将及时返还股东交付的任何AltC公众股份。此外，如果AltC的净有形资产少于5，000，001美元，因为AltC的公众股票持有人适当要求赎回其股票以换取现金，AltC将无法完成业务合并。

在2024年，也就是特别会议的创纪录日期，altc公开发行的股票的收盘价为每股美元。在这一日期，信托账户中持有的现金约为$ (约为每股altc公开股票$ )。在行使赎回权之前，股东应核实ALTC公众股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售股票可能会获得比行使赎回权更高的收益。

AltC无法向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价，他们将能够在公开市场上出售AltC的公众股份，因为当股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

如果ALTC公开股票的持有者正确行使赎回权，并且业务合并完成，那么他们将以其持有的ALTC公开股票换取现金，不再拥有这些股份。他们只有在不迟于企业合并提案投票结束前通过在特别会议投票前向ALTC的转让代理提交证书(实物或电子形式)来适当行使赎回权利的情况下，才有权获得其ALTC公开股票的现金。

交易资金来源和用途

下表汇总了五种情况下交易的资金来源和用途：(一)无赎回情况；(二)2.75亿美元情况。(3)2.5亿美元方案、(4)2亿美元方案和(5)1.25亿美元方案。

没有赎回方案

该等数字假设(I)若没有公众股东就交易行使赎回权，(Ii)完成交易后公司向Oklo股东(包括Oklo优先股和Oklo保险箱的持有人，根据转换在紧接合并前转换为Oklo普通股)发行78,996,459股后交易公司A类普通股，并预留10,432,749股交易后公司A类普通股，以备日后行使作为合并的一部分而向Oklo期权持有人发行的后交易公司A类普通股根据合并协议的代价及(Iii)除支付Equinix预付款金额外，并无额外

201

目录表

ALTC筹集的增量融资，包括赞助商承诺。如果实际情况与这些假设不同，那么收盘后的金额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。


消息来源		用途
(百万美元)
信托账户中的现金和投资⁽¹⁾	303.0	现金与资产负债表之比	286.6
许可股权融资⁽²⁾	25.0
赞助商承诺⁽³⁾	0	交易费用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
总来源	328.0	总用途	328.0

(1)	最低现金条件要求至少有2.5亿美元的可用期末SPAC现金。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额3.052亿美元，并假设与交易相关的ALTC公众股票没有赎回，这相当于3.03亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)已发生的任何允许股权融资和(Ii)任何消费税，其中约220万美元将在交易完成后支付，导致3.03亿美元的可用结算SPAC现金)。未经审计的备考简明合并财务信息 - 备考列报基础.”

(2)	反映Equinix预付款金额的支付。

(3)	不反映发起人承诺的资金，其中发起人同意以每股10.00美元的购买价格购买高达500万股AltC A类普通股，总金额高达5000万美元。

(4)

反映ALTC在结算前或同时发生的初步估计直接和增量交易成本2,780万美元的现金支付，除其他费用外，包括(I)剩余的递延承销费(在考虑到每一家免除承销商各自部分递延承销费的豁免后)，(Ii)应付给花旗的资本市场咨询费，(Iii)通过为ALTC现任董事和高级管理人员获得六年“尾部”保单来延长董事和高级管理人员责任保险的费用、成本和开支，以及(Iv)偿还金额。如果有，根据周转资金贷款，(“不包括费用"）.如果AltC的直接和增量交易成本超过2500万美元（不包括除外成本），则根据保荐人协议的条款，保荐人将以现金或通过没收AltC创始人股份的方式支付该等超出金额，每股10.00美元的价格。有关申办者协议条款的更多信息，请参阅标题为"第1号提案—业务合并提案—与业务合并有关的若干协议—发起人协议 .”

(5)	此外，还反映了Oklo在完成交易之前或同时发生的1360万美元的初步估计直接和增量交易成本。

202

目录表

2.75亿美元方案


消息来源		用途
(百万美元)
信托账户中的现金和投资⁽¹⁾	250.0	现金与资产负债表之比	233.6
许可股权融资⁽²⁾	25.0
赞助商承诺⁽³⁾	0	交易费用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
总来源	275.0	总用途	275.0

(1)	最低现金条件要求至少有2.5亿美元的可用期末SPAC现金。此情景假设与交易相关的5,065,401股ALTC公众股票，假设赎回价格约为10.47美元，基于截至2024年2月29日的信托账户余额3.052亿美元，这相当于2.75亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)已发生的任何允许股权融资和(Ii)任何消费税，其中约220万美元将在交易完成后支付未经审计的备考简明合并财务信息-备考列报依据.”

(2)	反映Equinix预付款金额的支付。

(3)	反映没有为保荐人承诺提供资金，根据保荐人承诺，保荐人同意以每股10.00美元的收购价购买最多500万股ALTC A类普通股，总金额最高可达5,000万美元。

(4)	反映ALTC在结算前或同时发生的初步估计直接和增量交易费用2780万美元的现金支付，包括排除的费用。如果SPAC的交易费用超过2,500万美元(不包括成本)，保荐人将根据保荐人协议的条款，以现金或以每股10.00美元的价格没收ALTC方正股票的方式支付超出的金额。有关保荐人协议条款的更多信息，请参阅标题为“建议1-企业合并建议-一般-保荐人协议.”

(5)	此外，还反映了Oklo在完成交易之前或同时发生的1360万美元的初步估计直接和增量交易成本。

2.5亿美元方案

这些数字假设(I)持有总计7,453,290股ALTC公开股票的股东就交易行使他们的赎回权，从而产生2.5亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)，(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但税款将不用信托账户的资金支付)，(Ii)收盘后公司向Oklo股东(包括Oklo优先股和Oklo保险箱的持有人，根据转换，于紧接合并前转换为Oklo普通股)，并预留10,432,749股收市后公司A类普通股，以供根据合并协议行使收市后公司购股权作为合并代价的一部分时未来可能发行；及(Iii)除支付Equinix预付款金额外，

203

目录表

ALTC没有筹集额外的增量融资，包括赞助商承诺。如果实际情况与这些假设不同，那么收盘后的金额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。


消息来源		用途
(百万美元)
信托账户中的现金和投资⁽¹⁾	225.0	现金与资产负债表之比	208.6
许可股权融资⁽²⁾	25.0
赞助商承诺⁽³⁾	0	交易费用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
总来源	250.0	总用途	250.0

(1)	最低现金条件要求至少有2.5亿美元的可用期末SPAC现金。此情景假设与交易相关的7,453,290股ALTC公众股票，假设赎回价格约为10.47美元，基于截至2024年2月29日的信托账户余额3.052亿美元，这相当于2.5亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)已发生的任何允许股权融资和(Ii)任何消费税，其中约220万美元将在交易完成后支付未经审计的备考简明合并财务信息-备考列报依据.”

(2)	反映Equinix预付款金额的支付。

(3)	不反映发起人承诺的资金，其中发起人同意以每股10.00美元的购买价格购买高达500万股AltC A类普通股，总金额高达5000万美元。

(4)	反映了ALTC在结算前或同时发生的初步估计直接和增量交易费用2780万美元的现金支付，包括排除的费用。如果SPAC的交易费用超过2,500万美元(不包括成本)，保荐人将根据保荐人协议的条款，以现金或以每股10.00美元的价格没收ALTC方正股票的方式支付该等超额金额。有关保荐人协议条款的更多信息，请参阅标题为“提案编号： - 业务合并提案 - 与业务合并有关的若干协议—发起人协议 .”

(5)	此外，还反映了Oklo在完成交易之前或同时发生的1360万美元的初步估计直接和增量交易成本。

2亿美元方案

消息来源		用途
(百万美元)
信托账户中的现金和投资⁽¹⁾	125.0	现金与资产负债表之比	158.6
许可股权融资⁽²⁾	25.0
赞助商承诺⁽³⁾	50.0	交易费用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
总来源	200.0	总用途	200.0

(1)	最低现金条件要求至少有2.5亿美元的可用期末SPAC现金。此情景假设与交易相关的17,004,845股ALTC公开股票的赎回，假设赎回价格为

204

目录表

根据截至2024年2月29日的信托账户余额3.052亿美元计算，约为10.47美元，相当于2.0亿美元的可用期末SPAC现金(为清楚起见，这是在核算下列金额后计算的)：(1)任何已发生的允许股权融资和(2)任何消费税，其中约220万美元将在成交后缴纳)，在题为“未经审计的备考简明合并财务信息-备考列报依据“这种情况假设Oklo提出一个请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，赞助商随后为赞助商承诺购买价格提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件。

(2)	反映Equinix预付款金额的支付。

(3)	反映了发起人承诺的全额资金，据此，发起人同意以每股10.00美元的购买价格购买至多500万股AltC A类普通股，总金额为5000万美元。

(4)	反映ALTC在结算前或同时发生的初步估计直接和增量交易费用2780万美元的现金支付，包括排除的费用。根据保荐人协议的条款，若ALTC交易开支超过2,500万美元(不包括成本)，保荐人将以现金或按每股10.00美元的价格没收ALTC方正股份的方式支付该等超额款项。有关保荐人协议条款的更多信息，请参阅标题为“建议1-企业合并建议-一般-保荐人协议.”

(5)	此外，还反映了Oklo在完成交易之前或同时发生的1360万美元的初步估计直接和增量交易成本。

1.25亿美元方案


消息来源		用途
(百万美元)
信托账户中的现金和投资⁽¹⁾	50.0	现金与资产负债表之比	83.6
许可股权融资⁽²⁾	25.0
赞助商承诺⁽³⁾	50.0	交易费用⁽⁴⁾⁽⁵⁾	41.4
总来源	125.0	总用途	125.0

(1)	最低现金条件要求至少有2.5亿美元的可用期末SPAC现金。此情景假设与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票，假设赎回价格约为10.47美元，基于截至2024年2月29日的信托账户余额3.052亿美元，这相当于1.25亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)已发生的任何允许股权融资和(Ii)任何消费税，其中约220万美元将在交易完成后支付未经审计的备考简明合并财务信息 - 备考列报基础“这种情况假设Oklo提出一个请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，赞助商随后为赞助商承诺购买价格提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件。

(2)	反映Equinix预付款金额的支付。

205

目录表

(3)	反映保荐人承诺的全额资金，保荐人已同意以每股10.00美元的收购价购买最多500万股ALTC A类普通股，总金额为5000万美元。

(4)	反映了AltC在交易结束前或交易结束时产生的初步估计直接和增量交易成本2780万美元的现金支出，包括不包括成本。如果AltC交易费用超过2500万美元（不包括除外费用），则根据保荐人协议的条款，申办人将以现金或通过以每股10.00美元的价格没收AltC创始人股份支付该等超出部分。有关申办者协议条款的更多信息，请参阅标题为"第1号提案—业务合并提案—与业务合并有关的若干协议—发起人协议 .”

(5)	此外，还反映了Oklo在完成交易之前或同时发生的1360万美元的初步估计直接和增量交易成本。

向AltC股东赎回和企业合并的某些重大美国联邦所得税后果

以下是对以下几个重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论：（i）AltC A类普通股股份持有人，如果企业合并完成，选择将AltC A类普通股赎回以换取现金；以及（ii）根据企业合并将Oklo普通股交换为AltC A类普通股的Oklo股东。本讨论仅适用于AltC A类普通股或Oklo普通股，视情况而定，作为1986年《国内税收法》（经修订）第1221条所指的资本资产持有。代码"）及根据该等条例订立的库务署规例（"《财政部条例》”），并不涉及任何税务处理对Oklo股东或证券持有人的任何税务后果：（i）与企业合并有关的其他交易，包括但不限于转换Oklo优先股或转换Oklo SAFE；（ii）有关Oklo股权或Oklo普通股以外的证券的任何交易，或（iii）支付任何现金给任何持有异议的Oklo普通股持有人根据DGCL行使评估权。此外，本讨论并不涉及根据特定持有人的个人情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，包括交易产生的任何税务后果、净投资收入的医疗保险缴款税，或根据《守则》受特殊待遇的AltC A类普通股持有人或Oklo股东，例如：

●

银行和金融机构；

●

共同基金、房地产投资信托基金和受监管的投资公司；

●

分类为合伙企业的实体或在美国联邦所得税目的上被视为合伙企业的其他实体或安排（以及其中的投资者）；

●

免税组织（包括私人基金会）、养恤基金或政府组织；

●

证券或货币的经纪人或交易商；

●

个人退休和其他递延账户；

●

保险公司；

●

因所提供服务而接收AltC A类普通股或Oklo普通股（如适用）的人员；

●

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员；

●

居住在国外的美国公民或合法永久居民；

●

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

●

美国侨民和前公民或前长期居住在美国；

206

目录表

●

持有AltC A类普通股或Oklo普通股（如适用）的投资者，与在美国境外进行的交易或业务有关；

●

应缴纳替代性最低税额的人员；

●

根据与员工股票激励计划或其他补偿相关的员工股票期权的行使而获得我们证券的人员；

●

拥有或被视为拥有AltC普通股5%或以上的持有人，或Oklo普通股（下文所述除外）；

●

S公司；

●

设保人信托；

●

申办者或其附属机构；

●

"被动外国投资公司"，简称"PFIC"，或"受控外国公司"，以及

●

积累收入以逃避美国联邦所得税的公司；以及

●

持有AltC A类普通股或Oklo普通股（如适用）的人，作为“跨接”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”、建设性销售交易或其他综合投资的一部分。

就本节而言，美国持有人是ALTC A类普通股或Oklo普通股(如果适用)的实益拥有人，他或她是美国联邦所得税方面的以下任何人：

●

是美国公民或居民(或被视为美国居民)的个人；

●

公司，包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的；

●

一项遗产，其收入应缴纳美国联邦所得税，而不论其来源如何；或

●

如果(A)美国法院可以对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，该信托实际上具有有效的选举，可被视为美国人。

就本节而言，非美国持有人是ALTC A类普通股或Oklo普通股(视情况适用)的实益拥有人，即为美国联邦所得税目的：

●

非居住在美国的外国人，但作为外籍人士须缴纳美国税的某些前美国公民和居民除外；

●

外国公司；或

●

非美国持有者的财产或信托；

但不包括在应纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问关于赎回的美国联邦所得税后果，以及您是否被视为美国联邦所得税目的的居民。

如果就美国联邦所得税目的而言被视为合伙企业的实体持有AltC A类普通股或Oklo普通股（如适用），则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇在各方面将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及合伙人层面的某些决定。因此，合伙企业中持有AltC A类普通股或Oklo普通股（包括被视为合伙企业的实体或安排）的合伙人，

207

目录表

对于美国联邦所得税的目的），敦促他们咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税对他们的影响。

本讨论基于《守则》、其下适用的财政部法规、已公布的裁决和法院裁决，所有这些裁决和法院裁决均在本协议生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的结果不同。根据州、地方和非美国法律或美国联邦法律(与所得税有关的法律，如赠与税和遗产税)以外的其他法律规定的税收考虑因素，在此不作说明。

不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务考虑相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，尚未或将不会寻求美国国税局的事先裁决。

投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的任何税收后果咨询并完全依赖其税务顾问。

美国联邦所得税对行使赎回权的ALTC股东的影响

如果根据本委托书/招股说明书/同意征集声明中题为“ALTC股东 - 赎回权特别会议”一节中所述的赎回条款赎回持有的A类普通股，则出于美国联邦所得税的目的对待赎回将取决于赎回是否符合《守则》第302节规定的出售A类普通股的资格。如果赎回符合出售ALTC A类普通股的资格，美国持有者将被视为如下所述，在标题为“-”的部分中。美国持有人 - 税赎回被视为出售ALTCA类普通股，非美国持有者将被视为标题为-非美国持有者 - 的赎回税被视为出售A类普通股。"如果赎回不符合出售AltC A类普通股股份的资格，则持有人将被视为接受公司分配，并在下文标题为"— 美国持有人—赎回税视为分配， "以及下文标题为" 非美国持有人—赎回税视为分配。 ”

AltC A类普通股股份的赎回是否符合出售待遇将主要取决于赎回之前和之后被赎回持有人处理的AltC A类普通股股份总数（包括任何AltC A类普通股，如下所述）相对于赎回之前和之后所有已发行的AltC A类普通股股份。如果赎回：（i）相对于持有人“实质上不成比例”；（ii）导致持有人在AltC的权益“完全终止”；或（iii）相对于持有人“实质上不等同于股息”，则AltC A类普通股的赎回一般将被视为出售AltC类普通股（而非公司分派）。下文将对这些测试作更全面的解释。

在确定上述任何测试是否导致赎回资格出售处理时，持有人不仅要考虑持有人实际拥有的AltC A类普通股股份，还要考虑根据《守则》中规定的某些归属规则由持有人建设性拥有的AltC A类普通股股份。除直接拥有的股票外，持有人还可以推定拥有持有人在其中拥有权益或在该持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及持有人有权通过行使期权获得的任何股票。

为符合“实质不成比例”标准，在紧接赎回ALTC A类普通股股份后，持有人实际及建设性持有的ALTC已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，(X)必须少于紧接赎回前由持有人实际及建设性拥有的已发行ALTC已发行有表决权股票的80%(计及其他持有人的赎回)，及(Y)须少于ALTC A类普通股总合并投票权的50%。如果(I)持有人实际和建设性拥有的所有ALTC A类普通股的全部股份被赎回，或(Ii)持有人实际拥有的A类普通股的所有股份被赎回，持有人有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且持有人没有建设性地拥有任何其他股票，则持有人的权益将“完全终止”。如果赎回导致持有人在ALTC的比例权益“有意义地减少”，则赎回ALTC A类普通股将不会“实质上等同于派息”。如果持有人在ALTC中的相对权益微乎其微，并且股东对公司没有有效的控制权，并考虑到其他公司赎回的影响

208

目录表

股东如因赎回而导致持股人的持股量百分比(包括推定持有权)减少，则该持股人的权益一般应视为“有意义的减持”。例如，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是在一家上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。然而，赎回是否会导致持有人在ALTC中的比例权益“有意义地减少”将取决于特定的事实和情况，该持有人应就赎回的税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果上述测试均未得到满足，则赎回AltC A类普通股股份将被视为对赎回持有人的公司分配，对该美国持有人的税务影响将如下文标题为"— 美国持有人—赎回税视为分配， "对非美国持有人的税务影响将如下文标题为"— 非美国持有人—赎回税视为分配。 “在适用这些规则后，赎回的AltC A类普通股持有人的任何剩余税基将被添加到持有人的剩余股票中，或可能添加到其建设性拥有的其他股票中的调整税基中。

AltC A类普通股的持有人应咨询自己的税务顾问，以了解赎回的税务后果。

美国持有人—赎回税视为分配

如果美国持有人的AltC A类普通股股票的赎回被视为公司分配，如上文在标题为"— 美国联邦所得税对行使赎回权的ALTC股东的影响“这种公司分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但根据美国联邦所得税原则确定，从AltC的当期或累计收益和利润支付。超过AltC当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少（但不低于零）美国持有人调整后的AltC A类普通股的税基。任何剩余的超额分配将被视为出售或其他应税处置AltC A类普通股确认的收益，并将按照下文标题为"—"的章节中所述处理— 美国持有人—赎回税视为出售AltC普通股 .”

支付给作为应税公司的美国持有人的股息，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，支付给非公司美国股东的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率缴纳联邦税。目前尚不清楚本委托书/招股说明书/征求同意书中描述的关于ALTC A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。每个美国持有者被敦促就美国联邦所得税的考虑向其税务顾问咨询，以将赎回视为公司分配。

美国持有人—赎回税视为出售AltC A类普通股

如果美国持有人的AltC A类普通股股票的赎回被视为出售，如上文在标题为"— 美国联邦所得税对AltC股东行使赎回权的后果，"美国持有人通常将确认的资本收益或损失的金额等于收到的现金数额与美国持有人在其赎回的AltC A类普通股股份中调整后的税基之间的差额。任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失，如果美国持有人持有AltC A类普通股的时间超过一年。然而，目前尚不清楚本委托书/招股说明书/征求同意书中描述的AltC A类普通股的赎回权是否会暂停为此目的适用的持有期的运行。美国非公司持有人确认的长期资本利得通常有资格按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。持有不同数量的AltC A类普通股（在不同日期或不同价格购买或收购的AltC A类普通股）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

非美国持有人—赎回税视为分配

如果赎回非美国持有人的AltC A类普通股股份被视为分配，如上文标题为"—"的章节所讨论的， 美国联邦所得税对AltC股东行使赎回权的后果，这种分配通常将构成美国联邦所得税的红利，但从ALTC的当前或

209

目录表

累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，一般将按30%的税率从股息总额中缴纳预扣税，除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并及时提供适当的证明，证明其是否有资格享受此类减税税率(通常采用美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，视情况而定)。

超过AltC当前和累计收益和利润的分配将构成资本返还，该资本返还将适用于并减少（但不低于零）AltC A类普通股非美国持有人的调整后税基。任何剩余的超额分配将被视为出售或其他应税处置AltC A类普通股确认的收益，并将按照下文标题为"—"的章节中所述处理— 非美国持有人—赎回税视为出售AltC A类普通股。 ”

上述预扣税不适用于支付给非美国持有人的股息，该股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有实际联系。（根据某些所得税条约，（a）属于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地），而该非美国持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供IRS表格W—8ECI）。相反，有效关连股息将须缴纳常规美国联邦所得税，犹如非美国持有人为美国居民，惟须遵守适用所得税条约另有规定。非美国持有人如属公司，亦可能须按税率30%（或适用税务条约规定的较低税率）缴纳分公司利得税，税率为应课税年度的有效关连盈利及溢利，并就若干项目作出调整。

我们敦促每个非美国持有人咨询其税务顾问，以了解将赎回视为分配的美国联邦所得税考虑因素，包括可能规定不同规则的潜在适用所得税条约。

非美国持有人—赎回税视为出售AltC A类普通股

如果AltC赎回AltC A类普通股的非美国持有人的股份被视为出售，如上文在标题为"—"的章节中所讨论的， 美国联邦所得税对AltC股东行使赎回权的后果，“根据FATCA(如下定义)和后备预扣税的讨论，非美国持有者一般不需要就与此类赎回相关的确认收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

●

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或

●

ALTC现在或过去都是“美国房地产控股公司为了美国联邦所得税的目的，在赎回日期结束的五年期间或非美国持有人持有ALTC A类普通股的较短期间内的任何时间，如果ALTC A类普通股的股票在成熟的证券市场定期交易，非美国持有人直接或建设性地拥有，在赎回前五年期间或该非美国持有人持有ALTC A类普通股的较短期间内的任何时间，超过5%的ALTC A类普通股。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。作为公司的非美国持有人在将其有效关联的收益和应纳税年度的利润从美国汇回美国时，也可能按30%的税率(或适用的税收条约规定的较低税率)缴纳分行利得税，并对某些项目进行调整。

如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者确认的与被视为出售的赎回相关的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，除非ALTC A类普通股定期在成熟的证券市场交易，否则我们可能被要求按赎回时实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。不能保证ALTC A类普通股将被视为在成熟证券市场上的常规交易。然而，ALTC认为，它不是，自成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，我们预计在业务合并完成后不会立即成为这样的公司。然而，此类确定是事实性质的，可能会发生变化，并且不能保证ALTC在业务合并后或在未来任何时候是否将相对于非美国持有者成为美国房地产控股公司。

210

目录表

FATCA预扣税

《税法》第1471至1474节(这些节通常称为《外国账户税务合规法》，或FATCA“)对ALTC A类普通股的股息支付征收30%的预扣税，并在下文讨论某些拟议的财政部法规的情况下，对出售ALTC A类普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权)，否则在每种情况下，如果向”外国金融机构“(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付股息，或者适用豁免(通常通过交付正确填写的IRS表格W-8BEN-E来证明)。位于与管理FATCA的美国政府间协议有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。非美国持有者应就FATCA可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

美国国税局公布了拟议的财政部法规，如果以目前的形式最终敲定，一般将取消适用于出售或以其他方式处置ALTC A类普通股的毛收入的美国联邦预扣税30%。在这种拟议的财政部条例的序言中，美国国税局表示，在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的财政部条例。所有持有人都应就FATCA对他们在ALTC A类普通股投资中可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求可能适用于ALTC A类普通股的美国持有人收到的股息，以及在美国境内(在某些情况下，还包括在美国境外)出售、交换或赎回ALTC A类普通股所收到的收益，在每种情况下，作为豁免接受者的美国持有人(如公司)除外。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号(通常在提供给美国持有者经纪人的支付代理人的美国国税局表格W-9上)，或在其他情况下受到备用预扣的影响，备用预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额。任何被视为关于ALTC A类普通股的股息支付以及出售、交换、赎回或以其他方式处置ALTC A类普通股的收益的赎回，可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用扣留的影响。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

可以向美国国税局提交与其ALTC A类普通股收到的金额相关的信息申报，非美国持有人可能需要对收到的金额进行备用扣缴，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(视情况而定)，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的关于ALTC A类普通股的股息和出售ALTC A类普通股的其他处置所得，可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非该非美国持有人提供证据证明适用的豁免或遵守上述某些认证程序，并在其他方面遵守美国信息报告和备用扣缴规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税义务中，美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

上述讨论是以现行法律为依据的。未来可追溯适用的立法、行政或司法修改或解释可能会影响这一讨论的准确性。本讨论旨在仅提供赎回ALTC A类普通股持有人的某些美国联邦所得税后果的摘要。它不涉及可能随您的个人情况而变化或取决于您的个人情况的税收后果。

企业合并对Oklo股东的重大美国联邦所得税后果

对于Oklo股东根据业务合并将他们的Oklo普通股交换为ALTC A类普通股的情况，业务合并的美国联邦所得税后果通常将取决于该业务合并是否符合守则第368节所指的“重组”。不能保证

211

目录表

美国国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。因此，敦促持有Oklo普通股的每一位持有者就业务合并对该持有者的特殊税务后果咨询其税务顾问。

以下讨论假设溢价股份将被视为根据守则的重组条款可在递延纳税基础上收到的对价，而不是应纳税的“启动”。如果将溢价股票视为应税“靴子”，则下文描述的税收后果可能会有很大不同，包括美国和非美国持有者都被要求确认与溢价股票有关的收益或损失，而非美国持有者也被要求预扣。Oklo普通股的持有者应就可能收到任何套利股票的后果咨询他们自己的税务顾问，包括分期付款销售规则的适用。

如果企业合并符合重组资格，对Oklo普通股持有人的后果

如果企业合并符合重组的条件，Oklo普通股的持有者一般不应在根据企业合并将Oklo普通股交换为ALTC A类普通股时，出于美国联邦所得税的目的确认收益或亏损(被视为推算利息的任何套利股票除外，这些股票在收到时将作为普通收入纳税，如下所述)。在这种情况下，在业务合并中收到的ALTC A类普通股持有人(包括收到的任何溢价股份，但以下描述的代表推定利息的任何溢价股份除外)的总调整税基一般应等于为此而交出的Oklo普通股的调整后税基合计，而持有人在交易所收到的ALTC A类普通股的持有期(包括收到的任何溢价股份，但以下描述的代表推算利益的任何溢价股份除外)应包括该持有人持有的在交易所交出的Oklo普通股的持有期。股东在交易结束后六个月或更长时间根据业务合并收到的任何溢价股份的一部分，将在收到时作为推算利息和普通收入纳税，即使不会有任何相应的现金收入。被视为推定利息的任何该等溢价股份的持有人基准，将相等于该等股份于收到当日的公平市值，而持有人持有该等溢价股份的期间将自收到日期的翌日起计。

在不同的时间以不同的价格收购不同的Oklo普通股的持有者，必须为企业合并中交换的每一可识别的Oklo普通股分别计算其持有Oklo普通股的基础和持有期。持有Oklo普通股不同股票的持有者应咨询他们的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们，以上讨论并未具体解决持有不同股票的持有者的所有后果。

在业务合并中获得ALTC A类普通股股票的每一名Oklo普通股美国持有人通常都需要保留与业务合并有关的永久记录，并向任何授权的美国国税局官员和员工提供此类记录。此类记录应具体包括关于所有转让财产的数额、基础和公平市场价值的信息，以及关于作为这种重组的一部分而承担或消灭的任何债务的相关事实。此外，某些信息报告要求可能适用于在紧接业务合并完成之前拥有Oklo总流通股至少1%(按投票或价值计算)的Oklo普通股或Oklo“证券”(根据美国联邦所得税目的特别定义)的美国持有者，其联邦所得税总基数至少为100万美元。

美国持有者 - 对Oklo普通股持有者的影响如果企业合并不符合重组资格

如果企业合并不符合《守则》第368(A)节所指的重组，则Oklo普通股的美国持有者将在将Oklo普通股持有人的股份交换为ALTC A类普通股时确认损益，其差额等于交易时的公平市场价值，在业务合并中收到的ALTC A类普通股(包括在业务合并中收到的ALTC A类普通股股份以外的任何现金或财产)以及在业务合并中交出的Oklo普通股股份中的美国持有者的纳税基础。为此，Oklo普通股持有人收到的总对价份额将包括他或她或其按比例持有的收益股份，通常基于截至收盘时获得收益股票权利的公平市场价值，除非该公平市场价值无法合理确定，在这种情况下，收益股票的支付将被考虑到按照持有人为美国联邦所得税目的进行的常规会计方法进行的支付或被视为支付。溢价股份一般应符合分期出售报告的资格，任何此类递延付款的一部分将受到与上述规则类似的推定利息规则的约束，并可能受到

212

目录表

额外的利息费用。任何收益确认的金额和时间将部分取决于分期付款报告法是否适用于溢价股份的接收。Oklo普通股的持有者应该咨询他们的税务顾问，根据他们的特殊情况选择不采用分期付款的方法是否明智。如果Oklo普通股在业务合并时持有一年以上，这样的收益或亏损将是长期资本收益或亏损。根据现行法律，非公司纳税人的长期资本利得按优惠的美国联邦所得税税率征税。此外，Oklo普通股的美国持有人在业务合并中收到的ALTC A类普通股的总税基将等于业务合并结束时的公平市值，美国持有人持有此类ALTC A类普通股的期限将从业务合并结束的次日开始。根据现行法律，资本损失的扣除额是有限制的。

非美国持有人—如果企业合并不符合重组资格，对Oklo普通股持有人的影响

如果企业合并不符合《守则》第368（a）条规定的重组资格，则Oklo的非美国持有人一般无需缴纳与企业合并有关的美国联邦所得税，下文所述的情况除外。

如果在持有Oklo普通股换取ALTC A类普通股时确认的收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的永久机构)，则此类收益将按适用于美国持有者的常规累进税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的Oklo普通股的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对这种有效关联收益缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。此外，如果Oklo是或曾经是美国联邦所得税方面的“美国不动产控股公司”，在截至业务合并之日或非美国持有者持有Oklo普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，该持有者就该持有者持有的Oklo普通股确认的任何收益通常将按适用的美国联邦所得税税率和美国联邦预扣税缴纳税款。然而，Oklo认为，它不是，自其成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，Oklo和ALTC都不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。

尽管有上述规定，非美国持有人可能会就任何被视为估算利息的获利股份缴纳美国联邦所得税（并就此预扣税）。

OKO普通股的持有人应咨询并完全依赖其税务顾问，以确定业务合并对他们的具体税务后果，包括任何美国联邦、州、联邦、非美国或其他税法的影响。

交易的预期会计处理

我们预计该等交易将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。根据该会计方法，AltC预期将被视为财务报告目的“被收购”公司。因此，出于会计目的，关闭后公司的财务报表将代表Oklo财务报表的延续，交易被视为相当于Oklo发行股份的AltC净资产，伴随资本重组。AltC的净资产将按历史成本列账，并无记录商誉或其他无形资产。交易前的业务将是Oklo在未来的报告关闭后公司。

根据对以下事实和情况的评估，Oklo预计将成为会计收购方：无赎回方案、2.75亿美元方案、2.5亿美元方案、2.25亿美元方案和1.25亿美元方案：

●

Oklo的股东将拥有相对多数的投票权的收盘后公司；

●

关闭后的公司董事会将有7名成员，Oklo股东将有能力提名董事会的多数成员；

213

目录表

●

奥克洛的高级管理层将由关闭后公司的高级管理职位组成，并负责日常运营；

●

收盘后的公司将采用Oklo的名称并更名为Oklo Inc.；以及

●

关闭后公司的预期战略和运营将延续Oklo目前的战略和运营，通过设计和部署下一代快速核反应堆技术，在全球范围内提供清洁、可靠、负担得起的能源。

预计溢价股票将在资产负债表上被归类为股权。预计溢价股份对收市后公司未来的经营业绩不会产生重大影响。

监管事项

2023年7月24日和2023年7月25日，ALTC和Oklo分别向反垄断司和联邦贸易委员会提交了《高铁法案》所需的表格，并要求提前终止等待期。等待期于美国东部时间2023年8月24日晚上11点59分到期。

需要投票

企业合并建议的批准将需要通过虚拟会议网站或委托代表出席特别会议并有权在特别会议上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多数赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，则ALTC股东没有委托代表投票或在特别会议上投票以及经纪不投票有关企业合并提案将不会对该提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不会对企业合并提案产生影响。此外，如果ALTC的有形资产净值低于5,000,001美元，在考虑到ALTC公开股票的持有者适当地要求ALTC赎回他们的股份以换取他们在信托账户中的按比例份额后，业务合并将不会完成。

企业合并的完善取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和纽约证券交易所提案中每一个的批准。请务必注意，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案或纽约证交所提案未能获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并，任何已批准的提案都将无效。

AltC董事会的建议

在世卫组织投票的人中，ALTC董事会一致建议ALTC

股东投票支持企业合并提议的批准。

214

目录表

提案2 - 宪章提案

概述

AltC的股东也被要求批准和采用关闭后公司的注册证书（“租船建议”）以附件B的形式提交，根据AltC董事会的判断，这是必要的，以充分满足AltC在结束后的需求。

以下是由关闭后公司的注册证书影响的关键变更的摘要，但本摘要的全部内容是由关闭后公司的注册证书全文（副本作为附件B）所包含：

●

重组AltC的资本化，以使（i）每股AltC A类普通股，在生效时间之前发行和流通，将保持为一（1）股收盘后公司A类普通股，和（ii）每股AltC B类普通股，在生效时间之前发行和流通，将以一对一的基础重新分类为一（1）股收盘后公司A类普通股（“重新分类”);

●

将AltC普通股的总授权股本减少至500，000，000股（代表目前授权的AltC A类普通股总数）；

●

将AltC的名称改为Oklo Inc.并删除有关AltC作为空白支票公司地位的规定；

●

取消(I)ALTC B类普通股股份持有人选举和罢免董事的专有权，取而代之的是要求(X)亲自出席或由受委代表出席并有权就董事选举投票的股东所投的多数票，以选举收盘后公司的董事，以及(Y)有权在董事选举中普遍投票的收盘后公司已发行股本中有权普遍投票的股东的赞成票，作为一个单一类别一起投票，将董事从收盘后公司除名；以及(Ii)股东无故撤走董事的能力；

●

要求获得至少66名持有人的赞成票，2∕3有权投票批准对公司章程的修改或修改或废除与公司注册证书的下列任何条款不一致的规定的收盘后公司股本中已发行股份的投票权%：第五条（业务管理）、第七条（责任限制）、第八条（董事、高级管理人员、雇员和代理人的赔偿）。第九条（书面同意）、第十条（可召开股东特别会议的当事人）、第十二条（章程）或第十三条（法院的选择）；以及

●

删除企业合并或类似收购AltC必须至少获得AltC已发行表决权股份的三分之二多数批准的要求。

修订的理由

各项修订乃作为交易的一部分磋商。AltC董事会对AltC目前的注册证书提出每一项修订的理由如下。

●

修改第四条，重组AltC的资本结构。该修订规定转换所有AltC B类普通股以完成交易。

●

AltC的名称改为Oklo Inc.删除有关AltC作为空白支票公司的规定。这些修订是可取的，因为在完成后，完成后的公司将不是空白支票公司，因此这些修订在交易后没有任何意义。

●

修订第V条，规定须经(X)亲自出席或由受委代表出席并有权就董事选举、选举结束后公司董事及(Y)持有至少过半数已发行股本投票权的股东投赞成票的股东所投的多数票批准

215

目录表

在董事选举中有权投票的公司股票，作为一个类别共同投票，以罢免公司董事。此外，该修正案将取消股东无故罢免董事的能力。这些修订是可取的，因为（i）在重新分类生效后，将不会有AltC B类普通股股份剩余，（ii）修订与关闭后公司的注册证书中有关董事选举、罢免和董事人数的规定保持一致，包括规定股东选举董事。

●

修正第十二条，要求至少有66名持票者以赞成票批准2∕3有权就结算后公司股本中已发行股份的投票权作出修订、更改、更改或废除，或采纳任何与该等条文有所抵触的条文。这项修订是可取的，以加强结束后公司董事会的延续性和稳定性。其中包含的绝对多数投票要求在这个时候是适当的，以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时，ALTC董事会认识到某些股东在交易结束后持有A类普通股的大量实益所有权的潜力。我们还相信，未来，绝对多数投票的要求鼓励寻求收购后公司控制权的人与收购后公司董事会谈判，以达成适合所有股东的条款。

●

取消达成企业合并或其他类似交易所需的投票标准，导致此类交易受DGCL管辖，后者一般规定，批准此类交易需要股本流通股的多数投票权。此项变更旨在使结算后公司能够在获得结算后公司股东至少过半数批准的情况下完成合并或其他形式的业务合并，前提是该等合并或业务合并得到结算后董事会的批准。

需要投票

如果企业合并提案未获批准，将不会在特别会议上提交宪章提案。宪章提案的批准将需要有权在特别会议上投票的ALTC A类普通股和ALTC B类普通股的多数流通股持有人的赞成票，作为一个类别一起投票，以及有权在特别会议上投票的ALTC B类普通股的多数流通股持有人的赞成票，单独投票。因此，如果确定了有效的法定人数，ALTC股东没有委托代表投票或在特别会议上就宪章提案投票，将与投票反对该提案具有相同的效果。弃权票和中间人反对票将被视为对宪章提案的反对投票。

企业合并的完善取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和纽约证券交易所提案中每一个的批准。请务必注意，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案、董事选举提案或纽约证交所提案未能获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并，任何已批准的提案都将无效。

AltC董事会的建议

在世卫组织投票的人中，ALTC董事会一致建议ALTC

股东投票“赞成”批准宪章提案。

216

目录表

提案3- - 治理提案

概述

ALTC股东也被要求对下文提到的治理条款进行投票。治理建议“)，包括在收市后公司的注册证书内。根据美国证券交易委员会指导意见，本提案将单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。

根据ALTC董事会的判断，这些规定是必要的，以充分满足ALTC及其股东在关闭后的需求。因此，无论对这些提议的不具约束力的咨询投票结果如何，ALTC打算在企业合并完成时生效，前提是通过章程提议，关闭后公司以附件B规定的形式发出的公司注册证书将生效。本节中的摘要以本委托书/招股说明书/征求同意书附件B所附的收盘后公司的公司注册证书全文为准。

提案编号：3A：对ALTC A&B类普通股进行重新分类

修订说明

修订将重组ALTC的资本结构，使(I)在紧接生效时间前发行及发行的每股ALTC A类普通股仍将作为一(1)股在收市后公司A类普通股流通，及(Ii)在紧接生效时间前已发行及发行的每股ALTC A类普通股将一对一地重新分类为一(1)股收市后公司A类普通股(以下简称“A类普通股”)。重新分类”).

修订的理由

这项修订将从收盘后公司的法定股本中删除B类普通股，这样收盘后公司将只被授权发行一类普通股。ALTC B类普通股的所有已发行和流通股在交易结束时转换为收盘后公司的A类普通股，因此将不再需要发行B类普通股的授权。

第3B号提案：有关选举结束后公司董事的投票规定的变更

修订说明

修订删除了ALTC B类普通股持有人选举及罢免ALTC董事的专有权，而代之以要求(X)亲身或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股东所投的多数票，以选举结算后公司的董事，及(Y)有权在董事选举中普遍投票的结算后公司已发行股本中至少多数投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，以将董事从结算后公司除名。此外，这项修正案将剥夺股东无故移除董事的能力。

修订的理由

AltC是一家特殊目的收购公司，在两年的时间内完成业务合并交易。这些修订是可取的，因为（i）将不会有AltC B类普通股流通后，重新分类生效，（ii）收盘后公司的注册证书中规定的修订将B类普通股从收盘后公司的法定股本中删除，以及（iii）修订与收盘后公司的规定保持一致，有关董事选举、罢免及董事人数的公司注册证书，包括就股东选举董事作出规定。

第3C号提案：修订第二次经修订及重列的公司注册证明书及经修订及重列的附例的若干条文的绝对多数表决规定

修订说明

该修正案将需要至少66票持有人的赞成票批准，2∕3有权投票的ALTC股本流通股的投票权为%，有权批准对结算后公司章程的修改，并修订或废除与结算后公司注册证书的以下任何部分不一致的任何条款：

217

目录表

第五条(企业管理)、第七条(责任限制)、第八条(对董事、高级管理人员、雇员和代理人的赔偿)、第九条(书面同意)、第十条(可召开股东特别会议的当事人)、第十二条(章程)和第十三条(论坛选择)。

修订的理由

有关修订有利于提高公司闭市后董事会的连续性及稳定性。其中所载的绝对多数表决要求在此时是适当的，以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的利己行动。在得出这一结论时，AltC董事会认识到某些股东可能持有关闭后公司A类普通股的实质性实益所有权。我们进一步认为，未来，绝对多数投票要求鼓励寻求控制关闭后公司的人士与关闭后公司董事会谈判，以达成适合所有股东的条款。

第3D号提案：取消以绝大多数票进行企业合并

修订说明

第二次修订和重述的公司注册证书取消了企业合并或类似收购AltC必须至少获得AltC已发行有表决权股份的三分之二多数批准的要求。

修订的理由

取消订立业务合并或其他类似交易所需的投票标准，导致该等交易受董事总公司规管，董事总公司一般规定，批准该等交易须获得已发行股本的多数投票权。该变更旨在使收盘后公司能够完成合并或其他形式的业务合并，且该合并或业务合并经收盘后董事会批准。

需要投票

治理提案的批准将需要通过虚拟会议网站或代理出席特别会议并有权在特别会议上投票的AltC普通股持有人所投的多数票的赞成票。因此，如果确定了有效法定人数，AltC股东未能委派代表投票或在特别会议上投票，弃权和经纪人不投票有关治理提案将不会对该提案产生任何影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算在内，但对治理建议的结果没有影响。

如上所述，批准治理提案的投票是咨询投票，因此对ALTC、Oklo或它们各自的董事会没有约束力。因此，无论非约束性咨询投票的结果如何，ALTC和Oklo打算以附件B所述的形式并包含上述条款的收盘后公司的公司注册证书，在企业合并完成时生效，前提是通过章程提案。

AltC董事会的建议

在世卫组织投票的人中，ALTC董事会一致建议ALTC

股东投票支持政府的提案。

218

目录表

提案4 - 激励计划提案

批准收市后公司2024年股权激励计划

概述

AltC的股东也被要求批准和采用Oklo Inc.。2024年股权激励计划（“激励计划“)及其实质条款(”激励计划提案“)，由ALTC董事会于2023年7月11日批准。虽然激励计划将在通过后立即生效，但有待股东批准，在关闭之前不会根据该计划进行奖励。2016年计划下的未完成奖励将继续受其现有条款管辖，并将由ALTC承担与业务合并有关的奖励。

激励计划的目的是在业务合并完成后，通过向收购后公司提供股权和其他激励机会，提高收购后公司的能力，以吸引、保留、激励、奖励和激励对收购后公司做出重要贡献(或预计将做出贡献)的人员。该奖励计划旨在作为2016年计划的后续和延续。股权奖励旨在激励收盘后公司的高水平业绩，并使收盘后公司董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致，方法是让董事、员工和顾问从拥有收盘后公司股权的所有者的角度出发，并提供一种手段，以表彰他们对收盘后公司成功做出的贡献。ALTC董事会和ALTC管理层认为，股权奖励对于保持在行业中的竞争力是必要的，对于招聘和留住帮助后关闭公司实现其目标的高素质人员至关重要。

以下是奖励计划的主要条款摘要，并以奖励计划全文加以限定，其副本作为本委托书/招股说明书/征求同意书的附件F包括在内。截至ALTC备案日，ALTC A类普通股在纽约证交所的每股收盘价为美元。

奖励计划的物质特征摘要

奖项的种类。*激励计划规定授予股票期权，可能是激励性股票期权(“ISO)、非法定股票期权(“国家体育组织)、股票增值权(非典)、限制性股票、限制性股票和单位(RSU)和其他基于股票的奖励(与RSU、ISO、NSO和SARS合计，奖项”).

行政管理。*激励计划将由关闭后的公司董事会或由关闭后的公司董事会委托此类管理的一个或多个委员会管理(激励计划管理员“)，视情况而定。在符合奖励计划条款的情况下，奖励计划管理人将拥有完全的自由裁量权，以确定根据奖励计划将获得奖励的合格个人，确定根据奖励计划授予的奖励的条款和条件，并做出与奖励计划相关的所有决定以及根据奖励计划授予的奖励。

股份储备。-根据激励计划可发行的收盘后公司A类普通股的数量等于(A)收盘后公司A类普通股的数量相当于紧接收盘后已发行和已发行的公司A类普通股数量的13%，(B)受根据2016年计划授予的奖励(并由根据合并协议承担)在收盘日期未偿还、随后被没收、到期或失效、未行使或未结算或被收盘后公司重新收购的A股。及(C)以下所述股份的年度增幅。

自2025年1月1日起至2034年1月1日止(包括2034年1月1日)，在奖励计划有效期内的每一会计年度的第一天，根据奖励计划可发行的关闭后公司A类普通股的数量将增加相当于以下两项中较小者的数量：(A)上一财年最后一天的已发行股票的5%，以及(B)奖励计划管理人为实现该财年的年度增长而确定的股票数量(包括零股)。

如果期权、SARS、RSU或激励计划下的任何其他奖励或与业务合并相关的奖励被没收、终止、注销或到期，而没有发行股票，则受该等奖励约束的股票将再次可根据激励计划发行。如果SARS被行使或RSU得到解决，只有在行使或结算该等奖励时实际发行的股票数量将减少激励计划下的可用股票数量。如果根据没收条款、回购权或任何其他原因重新收购受限股份或行使购股权而发行的股份，则该等股份将可根据奖励计划再次发行。根据奖励计划，申请支付期权行权价格或满足与任何奖励相关的预扣税的股票将再次可供发行。发送到

219

目录表

如果奖励是以现金结算的，现金结算不会减少奖励计划下可供发行的股票数量。根据激励计划发行的股票可以是授权但未发行的股票或库藏股。截至本文发布之日，尚未根据激励计划授予任何奖励。

补偿。在根据奖励计划授予的所有奖励中，根据奖励计划支付的所有金额以及根据奖励计划发行的所有关闭后公司A类普通股应由关闭后公司根据适用法律和关闭后公司关于此的政策(如有采用)予以退还、追回或追回。

激励性股票期权限额。*根据激励计划，在执行ISO时，可根据激励计划发行不超过股收盘后公司A类普通股。

资格。为收市后公司或收市后公司的母公司、附属公司或联营公司(不论现已存在或其后成立)提供服务的雇员(包括高级人员)、非雇员董事、顾问及顾问均有资格获得奖励计划下的奖励。ISO只可发放给结算后公司或结算后公司的母公司或附属公司(不论现已存在或其后成立)的雇员。根据激励计划，授予非雇员董事的奖励的授予日期公允价值加上支付给该等董事的任何现金费用在任何一个会计年度不得超过10亿美元，但该等非雇员董事最初被任命为关闭后公司董事会的财政年度的现金费用不得超过10亿美元。

重新定价. 激励计划管理人拥有完全权力，无需股东特别批准，重新定价（降低其行使价）期权和SAR，或批准期权和SAR交换为现金或其他股权奖励的计划，而这些计划由激励计划管理人决定。

股票期权. 购股权乃按固定行使价购买若干数目股份之权利，根据奖励计划，该等行使价不得少于授出当日收市后公司A类普通股之公平市值之100%。除有限的例外情况外，期权的有效期最长可达10年，如果期权人的服务终止，期权的有效期一般会提前到期。购股权将按奖励计划管理人厘定的比率归属。购股权人可以现金支付购股权的行使价，或在奖励计划管理人的同意下，以购股权人已经拥有的普通股股份支付，并以通过收盘后公司批准的经纪人立即出售购股权股份的收益，通过净行使程序或适用法律允许的任何其他方法支付。

股票增值权. 特别行政区为接受者提供了一定数量股票增值的权利。奖励计划管理人厘定根据奖励计划授出的股票期权的行使价，该价不得低于授出日期收盘后公司A类普通股公平市值的100%。除有限的例外情况外，特别行政区的有效期最长可达10年，如收件人的服务终止，一般会提前届满。股票奖励将按奖励计划管理人厘定的比率归属。在行使SAR后，收件人将收到由激励计划管理人确定的现金、股票或股票和现金组合的金额，等于被行使股份的公平市场价值超过其行使价的差额。

激励性股票期权的税收限制. 在授出时确定的收市后公司A类普通股的总公允市值，与独立股有关，根据收市后公司的所有股票计划，可由期权持有人在任何日历年度首次行使的IPO相关，不得超过100，000美元。超过年度美元限额的期权或其部分通常被视为国家统计局。任何人在授予时拥有或被视为拥有超过收盘后公司或收盘后公司任何关联公司总合并投票权10%以上的股票，不得授予ISO，除非期权行使价至少为110%该股份于授出日期的公平市值，而ISO的有效期不超过授出日期起计五年。

限制性股票奖励. 限制性股票可根据奖励计划管理人可能确定的代价发行，包括现金、已提供或将提供给关闭后公司的服务、本票或适用法律允许的其他形式的代价。受限制股份可能会归属，由奖励计划管理人决定。限制性股票的接收者一般享有股东对这些股票的所有权利，包括表决权。然而，受限制股份之任何股息及其他分派可由奖励计划管理人酌情累积及于归属时支付，或投资于额外受限制股份。

限售股单位. RSU是一种权利，在满足激励计划管理人制定的某些条件（包括基于服务和基于绩效的归属条件）后，获得现金、普通股或两者组合的结算，由激励计划管理人确定，而不对接收人收取任何费用。受限制股份单位的归属率由

220

目录表

奖励计划管理人和任何未归属的RSU通常将在接收者的服务终止时被没收。于归属条件达成及授出奖励前，受限制股份单位之接收人一般并无投票权或股息权。根据奖励计划管理人的酌情决定，并按照适用的RSU协议的规定，RSU可规定获得股息等值的权利，该权利一般将受与其相关RSU相同的条件和限制。

其他奖项。 奖励计划管理人可授予本文未具体说明的其他基于股票的奖励，并可根据其他计划和计划授予奖励，这些奖励将以根据奖励计划发行的股份结算。奖励计划管理人将决定任何此类奖励的条款和条件。

资本结构的变化。*如果拆分已发行普通股、宣布应付股息、宣布以股份以外的形式支付对股票价格有重大影响的股息、将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份、资本重组、分拆或类似情况发生时，将对未偿还奖励所涵盖和/或可供未来奖励的证券的类别和数量进行比例调整，或每个未偿还股票期权和特区的行使价。如果有声明以关闭后公司A类普通股以外的形式支付非常股息，而支付的金额对关闭后公司A类普通股、资本重组、剥离或类似事件的价格有重大影响，则激励计划管理人可全权酌情对上述任何一项进行其认为适当的调整。

企业交易。如果收盘后公司是合并、合并或某些控制权变更交易的一方，则每个未完成的奖励将按照最终交易协议中所述的方式处理，或者，如果没有此类协议，则由激励计划管理人决定，其中可能包括继续、承担或替代未完成的奖励，取消未完成的奖励而不支付任何对价，前提是应通知期权接受者这种处理方式，取消奖励的既得部分(以及在交易生效时成为归属的任何部分)，以换取相当于超出的部分(如果有)的付款，收市后公司A类普通股每股股份持有人于交易中收取的价值，高于以其他方式应付的行使价(如适用)，或收市后公司就授予尚存实体或其母公司的限制性股份而持有的任何回购或回购权利(行使该等权利时须支付的每股价格作出按比例调整)。激励计划管理员不需要以相同的方式处理所有奖励或部分奖励。一般而言，如果在控制权变更交易生效时仍在任职的参与者持有的奖励没有继续、被承担或被取代，则该奖励将全部授予。尽管有上述规定，在控制权发生变更时，无论是否在交易中承担或更换奖励，或在控制权变更后终止服务时，未完成奖励的授予均可由管理人激励计划加速。

控制权的变化。-激励计划管理人可在个人奖励协议或与参与者的任何其他书面协议中规定，如果控制权发生变化，或与控制权变动相关或之后终止雇用，奖励将加速归属和可行使性。控制方面的变化包括：

●

取得本公司总表决权50%以上的实益所有权的任何人；

●

出售或以其他方式处置关闭后公司的全部或几乎所有资产；或

●

收盘后公司合并或合并后，其有投票权的证券占尚存或收购实体总投票权的50%或更少。

裁决的可转让性。除非适用的裁决协议另有规定，否则裁决一般不得转让，除非通过受益人指定、遗嘱或继承法和分配法。奖励计划管理人可允许以符合适用法律的方式转让奖励。

修订及终止。*激励计划。管理员可随时修改或终止激励计划。任何此类修订或终止都不会影响尚未作出的裁决。如果不尽快终止，激励计划将在ALTC董事会通过10年后的2033年自动终止。除非适用法律或交易所上市标准要求，否则对激励计划的任何修订不需要股东批准。

奖励计划下奖励的某些联邦所得税方面

以下简要概述根据本委托书/招股说明书/征求同意书日期的现行美国联邦所得税法，根据奖励计划可能作出的奖励的美国联邦所得税方面。这

221

目录表

摘要仅涵盖基本的税务规则。它没有描述一些特殊的税收规则，包括备选最低税率和在某些情况下可能适用的各种选举。它也不反映持有人可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定，也不反映持有人死亡的税收后果。因此，任何人都不应在个人纳税合规、规划或决策方面过度依赖这一摘要。奖励计划的参与者应就奖励计划下奖励的税务方面咨询自己的专业税务顾问。以下有关结算后公司根据美国联邦税法可获得的税收减免的讨论，并不意味着结算后公司必然会从这些扣除中获得税收优惠或资产。奖励计划中奖励的税务后果取决于奖励的类型。在本委托书/招股说明书/征求同意书的日期之后，税法的变化可能会改变下文所述的税收后果。

激励股票期权。 选择权人在ISO授予或归属时不确认应纳税收入，并且在ISO执行时不确认应纳税收入，除非选择权人须缴纳替代最低税率。普通联邦所得税一般只在出售或以其他方式出售已行使的激励性股票期权的普通股时征收。所购买股份于行使日期之公平市值超出已支付股份行使价之差额，可计入其他最低应课税收入。

如购股权人持有所购买股份的时间超过一年，且自ISO获授之日起超过两年（“要求的ISO保存期”），则购股权人一般会在出售该等股份时确认长期资本收益或亏损。收益或亏损将等于出售股份时变现的金额与就该等股份支付的行使价之间的差额。如果购股权人在满足任何一个规定的ISO持有期之前出售购买的股份，则购股权人将确认普通收入，该普通收入相当于该等股份在ISO被行使当日的公平市场价值，超过为该等股份支付的行使价（或，如果低于出售该等股份时变现的金额）。任何额外收益将为资本收益，并将视乎购股权持有人持有股份的时间而被视为短期或长期资本收益。

非法定股票期权。 期权人在授予或归属国家统计局时不确认应课税收入，前提是国家统计局没有可随时确定的公平市价。如果国家统计局没有一个容易确定的公平市场价值，则购股权持有人一般将在行使购股权的年度确认普通收入，其数额等于所购买股份在行使日的公平市场价值超过为股份支付的行使价的差额。此后，收购股份的税基等于为股份支付的金额加上收款人确认的普通收入金额。如果期权受益人是雇员或前雇员，期权受益人将被要求满足适用于该收入的预扣税要求。于转售所购买股份后，股份价值的任何其后升值或贬值将视乎购股权持有人持有股份的时间而定，视为短期或长期资本收益或亏损。

限制性股票。 获得限制性股票奖励的参与者通常在奖励时不确认应纳税收入。相反，参与者于股份归属时确认普通收入，倘参与者为雇员或前雇员，则须预扣。应课税收入金额相等于股份于归属日期之公平市值减就股份支付之金额（如有）。或者，参与者可根据守则第83（b）条作出选择，一次性选择确认收入，该收入金额等于受限制股票于授出日期的公平市值（减去为股份支付的任何金额）。

限制性股票单位奖。 一般而言，授出受限制股份单位时并无产生应课税收入。接收人一般会确认普通收入，如接收人为雇员或前雇员，则须预扣，相等于于结算受限制股份单位时交付予接收人的股份的公平市值。于转售根据受限制股份单位收购之股份后，股份价值之任何其后升值或贬值将视乎接收人持有股份之时间而定，视为短期或长期资本收益或亏损。

股票增值权。 一般而言，在给予特区后不会产生应纳税收入。参与者一般将于行使年度确认相等于股份价值或其他已收代价之普通收入。如果是现任或前任雇员，这笔金额可能会被预扣。

第409A节 *上述说明假定《守则》第409A节不适用于裁决。一般来说，如果每股行权价格至少等于授予期权或股票增值权时标的股票的每股公平市值，期权和股票增值权将不受第409A条的约束。除非在(A)发生归属的后结算公司的财政年度结束或(B)发生归属的日历年度结束后的两个半月内结算，否则RSU须受第409a节的约束。限制性股票奖励通常不受第409A条的约束。如果奖励受第409a节的约束，而行使或结算该奖励的规定不符合第第409a节的规定，则参与者将被要求在奖励的一部分归属时确认普通收入

222

目录表

(不论其是否已被行使或清偿)。这笔钱还将被征收20%的美国联邦税。除了……之外 美国联邦所得税按参与者通常的一般收入边际税率征收。

关闭后公司的税务处理。 截止后公司一般有权在参与者因奖励计划所授出奖励而确认普通收入时获得所得税扣减。然而，守则第162（m）条可能限制根据奖励计划授予的某些奖励的扣除。虽然激励计划管理员认为薪酬的可扣除性是确定高管薪酬的一个因素，激励计划管理人保留授予和支付不可扣除的补偿的自由裁量权，因为它认为，保持灵活性的方法，以管理人员薪酬和结构的计划，关闭公司认为在吸引、激励和留住关键员工方面是最有效的。

新计划：福利

根据奖励计划授出奖励须由关闭后公司董事会或其委员会酌情决定。因此，无法确定该等参与者将根据奖励计划获得的未来利益。

本建议中某些人士的利益

当您考虑AltC董事会关于批准奖励计划的建议时，您应记住AltC的某些董事和高级管理人员在奖励计划中的利益不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外，包括，除其他事项外，存在财务和个人利益。见题为"一节第1号提案—业务合并提案—某些AltC人员在业务合并中的权益 以作进一步的讨论。

在美国证券交易委员会注册

如果激励计划建议获得批准且激励计划生效，则结束后公司打算在关闭后公司有资格使用S-8表格后，在合理可行的情况下尽快提交一份登记声明，登记关闭后公司A类普通股预留供发行的奖励计划。

需要投票

奖励计划建议的批准将需要通过虚拟会议网站或委托代表出席特别会议并有权在特别会议上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多数赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，ALTC股东没有委托代表投票或在特别会议上投票，以及经纪人没有就激励计划提案投票，将不会对该提案产生影响。弃权将在确定是否有有效法定人数时计算，但不影响奖励计划提案的结果。

AltC董事会的建议

在世卫组织投票的人中，ALTC董事会一致建议ALTC

股东们投票支持激励性的投资计划。

223

目录表

提案5 - ESPP提案

批准关闭后公司的2024年雇员股票购买计划

概述

AltC的股东也被要求批准和采用Oklo Inc.。2024年员工股票购买计划（“ESPP“)及其实质条款(”ESPP提案“)，由ALTC董事会于2023年7月11日批准。如果ESPP提案获得批准，ESPP将在交易结束时生效。

ESPP的目的是，在完成业务合并后，为关闭后公司及其指定附属公司和关联公司(无论是现在存在的还是后来成立的)的员工提供能力，以低于市场价的价格收购关闭后公司A类普通股的股份，并根据ESPP的条款通过工资扣除或其他经批准的缴款来支付该等购买。ALTC董事会认为，ESPP将在帮助吸引和留住关闭后公司的员工方面发挥重要作用。

ESPP和参与者根据该计划进行购买的权利，只要参与者是收盘后公司的美国员工，旨在满足守则第(423)节中定义的员工股票购买计划的要求。股东批准ESPP是必要的，以满足守则第423节的要求。

以下是ESPP的主要条款摘要，全文由ESPP全文限定，其副本作为本委托书/招股说明书/征求同意书的附件G包括在内。截至ALTC备案日，ALTC A类普通股在纽约证交所的每股收盘价为美元。

ESPP材料特性概述

一般信息。ESPP计划的目的是根据守则第423节的规定，符合“员工股票购买计划”的资格；然而，ESPP也允许收盘后的公司向非美国员工进行可能但不需要符合守则第423节的资格的股票发行，如标题为“-”的一节所述。国际参与“在ESPP规定的定期“发售期间”，参与者将能够申请工资扣减，这些扣减将定期应用于以低于市场价格的价格购买我们普通股的一些股票，金额根据ESPP的条款确定。

行政管理。*ESPP将由关闭后的公司董事会或由关闭后的公司董事会委托此类管理的一个或多个委员会管理(ESPP管理员“)。在符合ESPP条款的前提下，ESPP管理人将完全有权确定ESPP下的要约期的条款和条件，解释ESPP，并做出与ESPP运营相关的所有决定。

股份储备。根据ESPP，根据ESPP，已预留若干股份供发行，另加下文所述股份的年度增加额，相当于紧接收市后的收市后公司A类普通股已发行及流通股数的2%。

在ESPP任期内，我们每个财政年度的第一天，从2025年1月1日开始至2025年1月1日结束，（含）2044年1月1日，根据ESPP可能发行的收盘后公司A类普通股的股份数量将增加等于（a）1%中较小者的股份数量，（b）ESPP管理人为该财政年度的年度增加而确定的股份数量（包括零）。

根据ESPP发行的股票可以是授权但未发行的股票或库藏股。截至本文发布之日，尚未根据ESPP授予任何购买股份的权利。

资格和参与。*受雇于收盘后公司或指定附属公司的所有雇员(包括高级职员及雇员董事)，或仅在发售期间并不符合守则第423节规定的资格的情况下，指定联营公司(不论是现时存在或其后成立)均有资格参与ESPP，从而产生约名符合资格的参与者。ESPP管理员可在守则第423节允许的范围内，将某些类别的员工排除在任何提供期间之外，包括兼职员工、季节性员工、未在公司完成最低服务期限的员工和/或高薪员工。不是

224

目录表

如果当地法律禁止员工参与ESPP，或者如果遵守当地法律会导致ESPP或根据本准则第423节符合资格的要约期违反本准则第423节的要求，则员工将被允许参加ESPP。在不符合《守则》第423节规定的投标期的情况下，如果ESPP管理人确定任何个人(S)的参与是不可取或不可行的，则ESPP管理人可将该个人(S)排除在参与之外。此外，根据守则第423节，任何雇员不得根据股东特别提款权计划获授予购股权，条件是紧接于授出购股权后，该雇员将拥有股份及/或持有未偿还购股权，以购买持有后结算公司所有股票类别或任何母公司或附属公司总投票权或总价值5%或以上的股份。

ESPP将允许符合条件的员工通过工资扣减购买关闭后公司A类普通股，扣减金额不得超过员工符合条件的薪酬的15%(或ESPP管理人为要约期间确定的较低限额)。员工将能够根据要约期的条款在要约期结束前提取他们累积的工资扣减。参与ESPP的工作将在雇佣终止时自动终止。如果退出或终止参加ESPP，参与者的累积工资缴款将无息退还。

参与者可以购买的股票数量受到某些限制。例如，授予员工的期权可能不允许他们根据ESPP购买股票，在期权未偿还的每个日历年度，该股票的公平市场价值超过25,000美元(在适用的要约期开始时确定)。ESPP管理员还可以对在任何发售期间和/或购买期间可以购买的股票数量设定一个或多个限制。除非ESPP管理人对要约期另有规定，否则任何参与者在要约期内的任何购买期内不得购买超过股。

国际参与. 为使收盘后公司在为非美国雇员制定股权补偿计划方面有更大的灵活性，ESPP还允许收盘后公司授予其非美国子公司和关联公司的雇员购买收盘后公司A类普通股股份的权利，根据ESPP管理人采用的其他发售期和/或子计划，以实现税收，证券法或其他合规目标。虽然ESPP旨在成为《守则》第423条所指的合格“员工股票购买计划”，但任何此类国际子计划或产品可能但并非必须满足美国税法要求，因此其条款可能与适用于美国的ESPP条款不同。

发行期限和购买价格. ESPP将通过一系列最长27个月的发售期实施，其中可能包括一个或多个购买期。在每个购买期间，工资扣除将累积不计利息。在购买期的最后一个交易日，累计的工资扣除将用于购买收盘后公司A类普通股。

每个发售期的购买价将由ESPP管理人确定，不得低于发售期第一天或购买日（以较低者为准）每股收盘后公司A类普通股公平市值的85%。

资本结构变动. 倘公司于收市后的资本结构出现特定类型的变动，例如股份分拆，则将对（a）根据ESPP保留的股份数目及类别以及每年增加股份的最大规模作出适当调整，（b）个人参与者分享ESPP中所述的限制，以及（c）每股购买价及每份尚未行使的购股权所涵盖的股份数目及类别。

企业重组. 倘进行若干公司重组，任何当时进行中的发售期将终止，除非合并后实体或其母公司继续、承担或取代EPP。倘发售期终止，则该发售期将于重组生效时间前设定新的购买日期，而每项尚未行使的购买权将于该日期行使。

修订及终止. ESPP管理员有权随时修改、暂停或终止ESPP。根据ESPP将发行的股份总数的任何增加，除上文所述的自动每年增加外，须经股东批准。任何其他修订仅在适用法律或法规要求的范围内经股东批准。如果没有提前终止，ESPP将在AltC董事会通过ESPP之日二十周年之日终止。

225

目录表

参与ESPP的某些联邦所得税后果

以下是截至本委托声明/招股说明书/征求同意声明日期参与ESPP的一般美国联邦所得税后果的简要概述。本摘要并不完整，不讨论参与者死亡的税务后果或参与者可能居住的任何州或外国的所得税法。对任何特定个人的税务后果可能不同。因此，任何人都不应依赖此摘要来进行个人税务合规、规划或决策。参加ESPP的人士应就ESPP的税务事宜咨询其专业税务顾问。

如上所述，ESPP有一个旨在符合《守则》第423条规定的国内部分和一个不符合此规定的国际部分。美国纳税人的税务后果将取决于他或她是参与国内部分还是国际部分。此外，在本委托书/招股说明书/征求同意声明日期后税法的变更可能会改变下文所述的税务后果。

美国组件

ESPP下的工资扣除是在税后基础上进行的（即，对ESPP的缴款不会减少参与者的应纳税收入）。

ESPP以及美国参与者根据该计划进行购买的权利，旨在获得与根据《守则》第423条规定符合资格的“员工股票购买计划”授予的权利相关的优惠联邦所得税待遇。因此，ESPP的参与者一般不会确认应课税收入，直到他们出售或以其他方式出售根据ESPP购买的股份。参与者就出售或以其他方式处置根据EPP购买的股份确认的应课税收入额将取决于股份持有的时间。如果股份持有至少两年，自股份购买之日起，至少一年，则确认的普通收入数额将等于（a）出售日期股份的公平市场价值超过为股份支付的购买价的差额或（b）在收购股份的发售期开始时，股份的公平市场价值超过购买价格的差额。任何额外收益将是长期资本收益。倘出售或其他处置发生在一个或两个持有期届满前，则参与者将确认普通收入，相等于购买日股份的公平市价超出购买价的差额。出售股份时确认的任何额外收益或亏损将为资本收益或亏损，倘股份持有至少一年，则为长期收益或亏损。根据现行法律，不适用于ESPP下的交易。

国际部分

根据国际部分授予的权利不符合美国联邦所得税优惠待遇，该待遇与根据《守则》第423条的规定有资格的雇员股票购买计划授予的权利有关。对于任何参与本部分项下的参与者，他或她的补偿收入将等于他或她购买收盘后公司A类普通股当日的收盘后公司A类普通股价值减去购买价格，并将被预扣所得税、医疗保险税和社会保障税（如适用），在这样的数额。当参与者出售根据ESPP购买的收盘后公司A类普通股时，他或她还将获得资本收益或损失，其金额等于出售收益与他或她购买股票当日收盘后公司A类普通股价值之间的差额。任何资本收益或损失将是短期或长期的，取决于股票持有的时间。

对关闭后公司的税务后果

由于授予或行使ESPP项下的权利，关闭后公司不会产生联邦所得税后果。收市后公司一般有权在上述持有期届满前就出售或处置股份向参与者征税的普通收入范围内获得扣减。

新计划：福利

根据ESPP将收取的利益不可确定，原因是该等利益取决于成交后公司将制定的条款以及酌情参与者选择是否参与ESPP以及参与程度。

226

目录表

本建议中某些人士的利益

当您考虑AltC董事会关于批准ESPP的建议时，您应记住，AltC的某些董事和高级管理人员在ESPP中拥有的利益不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外，包括，除其他事项外，存在的财务和个人利益。见题为"一节第1号提案—业务合并提案—某些AltC人员在业务合并中的权益 以作进一步的讨论。

在美国证券交易委员会注册

如果ESPP提案获得批准，则收盘后公司打算在合理可行的情况下尽快在表格S—8上提交一份登记声明，登记根据ESPP保留发行的收盘后公司A类普通股的股份。

需要投票

ESPP提案的批准将需要通过虚拟会议网站或代理出席特别会议并有权在特别会议上投票的AltC普通股持有人所投的多数票赞成票。因此，如果确定了有效法定人数，AltC股东未能委托代理人投票或在特别会议上投票，以及经纪人未就ESPP提案投票将对该提案产生任何影响。弃权将在确定是否未达到有效法定人数时计算在内，但不会对ESPPP提案的结果产生影响。

AltC董事会的建议

在世卫组织投票的人中，ALTC董事会一致建议ALTC

股东投票支持ESPP的提案。

227

目录表

第6号建议─董事选举建议

概述

假设业务合并提案、纽约证券交易所提案、激励计划提案、员工持股计划提案和章程提案在特别会议上获得批准，我们请求ALTC股东批准并通过一项提案，选举七名董事进入关闭后的公司董事会，在企业合并完成后立即生效，每个I类董事的任期将于关闭后公司股东2025年年会上届满。第II类董事的任期至2026年结算后公司股东周年大会时届满，而第III类董事的任期至结算后公司2027年股东周年大会时届满为止，或直至各自的继任者妥为选出并符合资格为止，或直至彼等较早时辞职、免任或去世为止。

我们推荐中将(众议员)John Jansen和Michael Klein担任I类董事，Caroline Cochran、Sam Altman和Richard W.Kinzley担任II类董事，Jacob DeWitte和Chris Wright担任III类董事。

有关雅各布·德维特、萨姆·奥特曼、卡罗琳·科克伦中将(众议员)经历的更多信息。John Jansen、Richard W.Kinzley、Michael Klein和Chris Wright，请参阅标题为“企业合并后的管理.”

需要投票

如果有法定人数，董事是通过亲自或委托代表投票的多数票选出的。这意味着获得最多赞成票的7名提名人将当选。您可以投票支持所有被提名人、“任何一位被提名人”、“不投票”所有被提名人或“不投票”任何一位被提名人。

标有“支持”被提名人的选票将计入对该被提名人的支持。在任何被提名人无法任职的情况下，代理人将有完全的酌情权投票给其他人。

因此，如果确定了有效的法定人数，ALTC股东对董事选举提案中点名的董事被提名人没有委托代表投票或在特别会议上投票、扣留投票和撮合不投将不会对该提案产生任何影响。弃权将在确定是否确立有效法定人数时计入，但不影响董事选举提案的结果。

AltC董事会的建议

在世卫组织投票的人中，ALTC董事会一致建议ALTC

七位董事提名人中的每一位股东都投了赞成票

致董事会。

228

目录表

提案编号： - 纽约证交所的提案

概述

为了遵守纽约证券交易所上市公司手册第312.03节的适用条款，ALTC股东还被要求批准发行ALTC A类普通股，以及在业务合并完成后，发行关闭后的公司A类普通股，在每种情况下，都与业务合并(以下简称：纽约证券交易所的提案”).

假设业务合并完成，根据合并协议的条款，将向Oklo股东支付的与合并相关的合并对价将包括约78,996,459股ALTC A类普通股。预计ALTC还将根据合并协议条款所承担的Oklo购股权，可于收市后发行最多10,432,749股公司A类普通股的储备。该等预留股份不包括在本登记声明所登记的93,996,459股股份内，亦不受登记权利的限制。此外，如果所有三个溢价触发事件都发生在溢价期限到期之前，符合条件的Oklo股权持有人可以赚取高达15,000,000股溢价股票。

关于保荐人承诺，ALTC已同意根据保荐人协议的条款，以私募方式向保荐人(或保荐人的关联共同投资者，其也可以是关联方(定义见纽约证券交易所上市公司手册312.03节))发行及出售最多5,000,000股ALTC A类普通股。

正如激励计划提案和ESPP提案所设想的那样，我们打算保留大约成交后公司A类普通股100万股，用于未来根据激励计划授予奖励和根据ESPP购买。有关奖励计划提案和ESPP提案的更多信息，请参阅标题为“第4号建议—激励计划建议 “和”提案5 - ESPP提案。”

交易结束前，AltC可向发起人发放本金额最高为1，500，000美元的流动资金贷款。流动资金贷款将不计息，并须于交易结束时悉数偿还。发起人将有权选择以每股10.00美元的价格将流动资金贷款的任何未付余额转换为AltC A类普通股股份。该等股份将与AltC首次公开募股同时完成的私募配售中向保荐人发行的AltC私募配售股份相同。截至本委托书/招股说明书/征求同意声明日期，AltC没有任何未偿还的营运资金贷款。

关于进一步情况，请参见本文件附件A所附的合并协议全文。赞助人协议、奖励计划表格及EPP表格分别作为本协议附件E、附件F及附件G附于本协议。本文的讨论通过引用这些文件来整体限定。

为什么AltC需要股东批准

我们正在寻求AltC股东的批准，以遵守纽约证券交易所上市公司手册第312.03条有关AltC A类普通股股票的发行，以及在业务合并完成后，上市公司A类普通股，如上所述。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03节，在某些情况下，在发行普通股之前需要获得股东批准，包括即将发行的普通股股份等于或将在发行前发行的普通股股份数量或投票权的20%。为完成企业合并，我们将发行一定数量的公司A类普通股，其数量等于或超过发行前已发行的AltC普通股的股份数量和表决权的20%。

根据纽约证券交易所上市公司手册312.03节，如果向关联方发行股票，并且要发行的普通股数量超过发行前已发行普通股数量或投票权的百分之一，则在发行股票之前也必须获得股东批准，除非交易是现金出售，每股价格至少为最低价格(如纽约证券交易所上市公司手册312.04节所定义)。

发起人实益拥有1,450,000股ALTC A类普通股和12,500,000股ALTC方正股票。由于这种所有权，保荐人可能被视为ALTC的关联方。关于保荐人承诺，保荐人(或保荐人的关联共同投资者，可能也是关联方)已同意购买最多5,000,000股ALTC A类普通股，如果发行，这些股票占发行前已发行的ALTC普通股的1%以上。Altman先生是ALTC的首席执行官、ALTC董事会成员，并在

229

目录表

6,035,600股ALTC方正股份及700,100股ALTC私募股份(其拥有保荐人的会员权益(但并不实益拥有任何ALTC股本))。因此，奥尔特曼先生可能会被视为ALTC的关联党。欧达民先生实益拥有联氨资本II L.P.持有的Oklo股本股份(“肼资本II基于6.062的假定交换比率，联氨资本二期预计将在收盘时获得3,151,379股ALTC A类普通股，占发行前已发行的ALTC普通股数量和投票权的百分之一以上。此外，欧达民先生拥有由Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund I，LP持有的Oklo股本股份的经济权益(统称为Y组合基金基于6.062的假定交换比率，Y Combinator基金预计将在收盘时获得4,012,541股ALTC A类普通股，这相当于发行前已发行的ALTC普通股中有投票权的股票数量和投票权的百分之一以上。作为Oklo的现有股东，联氨资本II和Y Combinator基金也可以在溢价期间发行溢价股票。因此，在完成业务合并时，包括根据保荐人承诺，我们可以向一个或多个关联方发行数量超过发行前已发行的ALTC普通股数量或投票权的普通股。

此外，根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03节，如果关联方直接或间接在公司或将收购的资产中或在交易或一系列关联交易中支付的代价中直接或间接拥有5%或更多的权益(或该等人士共同拥有10%或更多的权益)，且目前或潜在的股票发行可能导致发行超过发行前已发行股份数量或投票权的5%，则在发行股份之前必须获得股东批准。如上所述，阿尔特曼先生可被视为ALTC的关联方。根据他对联氨资本拥有的Oklo股本的实益所有权以及他在Y Combinator基金拥有的Oklo股本中的经济权益，阿尔特曼先生可能被视为拥有Oklo或关闭后公司A类普通股的5%或更多的权益，这些普通股将与业务合并相关地向前Oklo证券持有人发行。因此，鉴于发行前已发行的ALTC普通股的数量超过已发行普通股的5%的数量和投票权将与业务合并的完成有关，根据纽约证券交易所上市公司手册的这一规定，可能需要股东批准。

出于上述原因，我们正在寻求ALTC股东的批准，以发行ALTC A类普通股，并在业务合并完成后，发行收盘后公司A类普通股，每种情况下都与业务合并有关。

需要投票

纽约证券交易所的提议若要获得批准，将需要通过虚拟会议网站或委托代表出席特别会议并有权在特别会议上投票的ALTC普通股流通股持有者所投的多数赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，ALTC股东没有委托代表投票或在特别会议上投票，以及未能就纽约证券交易所的提议进行表决，将不会对该提议产生影响。弃权将在确定是否有有效法定人数时计入，但不会对纽约证券交易所提案的结果产生影响。

AltC董事会的建议

在世卫组织投票的人中，ALTC董事会一致建议ALTC

股东投票支持纽约证券交易所的提议。

230

目录表

提案编号： - 休会提案

概述

Altc股东还被要求批准一项提案，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、esp提案、董事选举提案或纽约证券交易所提案 (以下简称提案)获得足够票数或与批准其他方案相关的情况下，允许进一步征集和投票代表。休会提案”).

在任何情况下，ALTC都不会征集委托书来推迟特别会议或完成业务合并，超过它根据ALTC当前的公司注册证书和特拉华州法律可以适当这样做的日期。休会建议的目的是为保荐人、ALTC和/或其各自的关联公司提供更多时间来购买ALTC公众股票或其他安排，以增加对该提议获得赞成票的可能性，并满足完成业务合并所需的要求。此外，ALTC目前的章程允许特别会议主席将特别会议推迟到以后的日期、时间和地点，无论是否有足够的法定人数。如果在特别会议上宣布了休会的日期、时间和地点(或远程通信方式，如有)，则无需发出休会通知。见标题为“”的部分第1号提案—业务合并提案—某些AltC人员在业务合并中的权益 .”

除了特别会议在休会提议获得批准后休会外，根据特拉华州的法律，ALTC董事会有权在召开特别会议之前的任何时间推迟会议。在这种情况下，ALTC将发布新闻稿，并采取其认为在这种情况下必要和可行的其他步骤，将推迟的消息通知其股东。

休会建议不获批准的后果

如果在特别会议上提出了休会建议，但没有得到ALTC股东的批准，ALTC董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期。在这种情况下，业务合并将无法完成。

需要投票

若要批准休会建议，将需要通过虚拟会议网站或委托代表出席特别会议并有权在特别会议上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多数赞成票。休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。因此，如果确定了有效的法定人数，ALTC股东没有委托代表投票或在特别会议上投票，以及经纪人没有就休会提案投票，将不会对该提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。

AltC董事会的建议

在世卫组织投票的人中，ALTC董事会一致建议ALTC

股东投票“赞成”批准延期建议。

231

目录表

与ALTC有关的其他信息

引言

ALTC成立于2021年2月1日，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。ALTC确定潜在目标业务的努力并不局限于任何特定的行业或地理区域。在签署合并协议之前，ALTC的努力仅限于组织活动、完成ALTC首次公开募股以及评估最初的业务合并候选者。

首次公开发行与同步定向增发

2021年7月12日，ALTC完成了5000万股ALTC A类普通股的首次公开发行，其中包括承销商超额配售选择权项下的500万股。ALTC A类普通股的股票以每股10.00美元的发行价出售，产生了5亿美元的毛收入。在完成ALTC IPO的同时，ALTC完成了1,450,000股ALTC Class的私募。每股10.00美元的普通股，总收益为14,500,000美元。交易成本为26,652,125美元，包括8,580,000美元承销费，扣除承销商已偿还的1,420,000美元费用、17,500,000美元递延承销费(自ALTC IPO完成以来，代表10,500,000美元递延承销费的承销商放弃了获得递延承销费的权利，导致7,000,000美元递延承销费仍未支付)和572,125美元其他发行成本。

在AltC IPO完成后，500，000，000美元被存入美国，以信托帐户为基础的信托帐户（“信托帐户由大陆股票转让和信托公司担任受托人（受托人"）.除AltC IPO招股说明书中所述外，这些所得款项将在完成初始业务合并和AltC在完成窗口期内未能完成初始业务合并后赎回100%已发行的AltC公众股之前（较早者）予以释放。

目标企业的公允市值

AltC收购的目标业务必须共同具有至少等于信托账户资金余额的80%的公平市场价值。（扣除为满足某些营运资金需求和/或支付我们的税款而提取的金额，但不包括信托账户中持有的AltC IPO的递延承销费）在执行初始业务合并的最终协议时，尽管AltC可能收购公平市场价值显著超过信托账户余额80%的目标业务。AltC董事会确定，如标题为"第1号提案—业务合并提案—80%测试满意度 .”

股东批准首次企业合并

根据AltC目前的公司注册证书，对于任何拟议的初始业务合并，AltC必须在为此目的召开的会议上寻求股东对该初始业务合并的批准，AltC公众股东可以寻求赎回其AltC公众股份以换取现金，无论他们是投票"赞成"还是"反对"拟议的初始业务合并，受AltC IPO招股说明书中描述的限制。因此，与企业合并有关，AltC公众股东可以根据本委托书/招股说明书/同意征求声明中规定的程序寻求赎回其AltC公众股份以换取现金。

与股东大会有关的投票限制

根据《保荐人协议》的条款，保荐人和知情人各自同意以其持有的AltC普通股股份（包括截至AltC记录日期他们持有的任何AltC创始人股份和AltC私募股权）投票支持业务合并提案和本委托书/招股说明书/征求同意书中描述的其他提案。

在特别会议之前的任何时间，在他们当时不知道有关altc或其证券的任何重大非公开信息的期间，保荐人、oklo和/或其各自的关联公司可以从投票反对或表示有意投票反对企业合并提议的机构投资者和其他投资者那里购买股票，或执行未来从他们那里购买此类股票的协议，或者他们可以与这些人和其他人达成交易，以向他们提供激励

232

目录表

收购ALTC普通股，不赎回其持有的与企业合并相关的ALTC普通股，或投票赞成企业合并方案。这种股份购买和其他交易的目的将是增加满足企业合并要求的可能性，如果否则这些要求似乎不会得到满足的话。

在没有初始业务合并的情况下赎回AltC公众股和清算

ALTC目前的公司注册证书规定，我们必须在2024年7月12日之前完成我们的初步业务合并。如果我们无法在该期限内(或根据延期投票可能批准的任何此类延长日期)完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回ALTC公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除ALTC公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在获得我们剩余股东和ALTC董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

吾等的初始股东、高级管理人员及董事已各自订立保荐人协议，根据该协议，倘吾等未能在完成窗口内完成吾等的初始业务合并，彼等各自已放弃从信托账户就其持有的任何ALTC创办人股份进行分派的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员和董事在ALTC首次公开募股后收购了ALTC公开发行的股票，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，它将有权从信托账户中清算与该等ALTC公开发行的股票的分配。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，根据赞助商协议，他们不会对AltC目前的公司注册证书提出任何修改，以修改我们的义务的内容或时间，规定赎回与初始业务合并有关的公众股份或赎回100%，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，除非我们为我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修正案后，以每股价格赎回他们的AltC公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除允许提款的净额），除以当时尚未发行的AltC公众股数量。然而，我们不得赎回AltC公开股的金额会导致我们在支付递延承销费后的净有形资产低于5，000，001美元（因此我们不受SEC的"便士股"规则的约束）或任何更大的净有形资产或现金要求，这些要求可能包含在与我们的初始业务合并相关的协议中。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有成本和开支，以及支付给任何债权人的款项，将由信托账户以外的金额支付，尽管我们不能保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果该等资金不足以支付与执行我们的解散计划相关的费用和开支，在信托账户中有任何不需要纳税或进行其他允许的提取的应计利息的范围内，我们可以要求受托人向我们发放最多100，000美元的该等应计利息的额外金额，以支付该等费用和开支。

如果我们支出除存入信托账户的收益外的所有ALTC首次公开募股和出售ALTC私募股份的净收益，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)以及任何允许的提款或解散信托的费用，公众股东在我们解散时收到的每股赎回金额将为10.41美元。请参阅“风险因素— 我们可能无法在完成窗口内完成交易或另一项初始业务合并，在这种情况下，altc将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，altc的公众股东将只能根据2023年12月31日信托账户中的金额获得约每股10.41美元，或在某些情况下低于该金额。以及本文中包含的其他风险因素。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.41美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

233

目录表

虽然我们寻求让所有的供应商，服务提供商，（除本公司独立注册会计师事务所外）、预期目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何种类的申索，不保证他们将执行该等协议，或即使他们执行了该等协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可撤销性的索赔，在每种情况下，目的是在针对我们的资产（包括信托账户中的资金）提出的索赔中获得优势。倘任何第三方拒绝执行放弃信托账户所持款项的该等索偿权的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只会在管理层认为该第三方的聘用对我们而言明显更有利的情况下与尚未执行放弃的第三方订立协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能情况包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问，或我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商。此外，概不保证该等实体将同意放弃日后因与本公司的任何磋商、合约或协议而可能产生的任何申索，且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方提出任何索赔，（我们的独立注册会计师事务所除外）为我们提供的服务或销售的产品，或我们已讨论订立交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金数额减少至（1）每股公众股的合计10.00美元或（2）信托账户中持有的每股AltC公众股的实际数额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，不包括允许的提款，但第三方对信托账户中持有的资金的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论任何该等放弃是否可强制执行），以及根据我们对AltC IPO承销商的赔偿的任何索赔除外，包括证券法规定的责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够资金履行其弥偿义务，并相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们并没有要求我们的赞助商为这些义务保留。因此，我们无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果任何此类索赔成功地对信托账户提出，用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到低于每股AltC公共股10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与任何赎回AltC公众股有关的较低的每股金额。我们的高级职员不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

如果信托账户的收益减少如下：（1）每股AltC公众股的合计10.00美元或（2）在信托账户中持有的每股公众股的实际金额，如果由于信托资产的价值减少而低于每股AltC公众股的10.00美元，在每种情况下，扣除允许的提款后，而我们的保荐人声称其无法履行其弥偿责任或其并无弥偿责任与特定申索有关，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其弥偿责任。虽然我们目前预期我们的独立董事会代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其对我们的弥偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为该等法律诉讼的成本相对于可收回金额过高，或独立董事可能认为不太可能取得有利结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价的实际价值将不会大大低于每股AltC公众股10.00美元。请看"风险因素 - 我们可能无法在完成窗口内完成交易或另一项初始业务合并，在这种情况下，altc将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，altc的公众股东每股仅获得约10.41美元 基于信托帐户中的金额， 2023年12月31日，或在某些情况下少于该数额”和其他风险因素。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对ALTC IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。截至2023年12月31日，我们可以在信托账户中获得约3.036亿美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约10万美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

234

目录表

根据《公司条例》，股东可就第三方对公司提出的申索负责，惟股东在解散时所收到的分派为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，我们的信托账户在赎回我们的公众股票时按比例分配给我们的公众股东。如果公司遵守《税务总局法》第280条规定的某些程序，旨在确保公司为所有针对公司的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期，股东对清算分配的任何责任限于该股东按比例应占的债权份额或分配给股东的金额中较低者，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们在完成窗口内未完成初始业务合并的情况下，在赎回AltC公众股票时，我们信托账户的按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，不认为是清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，则根据DGCL第174条，因此，债权人的债权时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的三年。倘吾等未能于完成窗口期内完成初步业务合并，吾等将：（1）停止除清盘目的外的所有业务；（2）尽合理可能迅速，但不超过10个工作日，赎回AltC公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除允许提款和支付解散费用的最高100，000美元利息），除以当时尚未发行的AltC公众股数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利，（包括收取进一步清算分配的权利，如有），但须遵守适用法律；以及（3）在赎回后，在获得我们剩余股东和AltC董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，我们必须遵守特拉华州法律规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。因此，我们打算在完成窗口期届满后尽快合理赎回AltC公众股份，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分派范围内的任何索赔负责（但不会更多），我们的股东的任何责任可能会延长到该日期的第三周年。

由于我们将不遵守DGCL第280条，DGCL第281（b）条要求我们根据当时已知的事实采取一项计划，以支付所有现有和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务仅限于寻找潜在的目标业务进行收购，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商（如律师、投资银行家等）。或潜在的目标企业。如上所述，根据包销协议所载的责任，吾等寻求所有卖方、服务供应商（吾等的独立注册会计师行除外）、预期目标企业或与吾等有业务往来的其他实体与吾等签订协议，放弃信托账户所持任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的申索。由于此责任，可能对我们提出的申索非常有限，且任何申索导致任何责任延伸至信托账户的可能性微乎其微。

此外，我们的赞助商可能只在必要的范围内负责，以确保信托账户中的金额不会减少以下：（1）每AltC公众股10.00美元；或者（2）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股AltC公众股的实际金额，如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，我们将不承担任何索赔责任，包括证券法规定的责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

235

目录表

我们的公众股东将有权从信托账户收到资金，只有在赎回AltC公众股票的情况下，如果我们没有完成我们的初始业务合并，如果他们赎回各自的股份以现金与股东投票修改AltC的现行注册证书，以修改我们赎回100%义务的实质和时间，或在完成初始业务合并后赎回各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户中的任何权利或利益均不得享有。股东仅就我们的初始业务合并进行投票，不会导致股东将其股份兑换给我们，以换取信托账户的适用比例份额。该股东亦须已行使上述赎回权。

设施

AltC目前维持其执行办公室在640 Fifth Avenue，12th Floor，New York，NY 10019。根据AltC与申办方关联公司之间的行政服务协议，申办方关联公司向AltC收取的办公空间、行政和支持服务费用中包含了该空间的费用。AltC认为，基于相关地区类似服务的租金和费用，赞助商的此类关联公司收取的费用至少与AltC从非关联人士处获得的费用一样优惠。AltC认为，其现有办公空间加上执行干事可利用的其他办公空间，足以满足其目前的业务需求。完成初始业务合并后，AltC将停止支付这些月费。

业务合并完成后，AltC的主要行政办公室将是Oklo的办公室，届时将不再向申办者的关联公司支付任何额外费用。

员工

AltC有两名执行官。这些人没有义务为AltC的事务投入任何特定的小时数，并打算仅将他们认为必要的时间投入其事务。AltC不打算在完成初始业务合并之前拥有任何全职员工。

管理层、董事和行政人员

AltC的董事和执行官如下：

名字	年龄	标题
萨姆·奥特曼	38	董事首席执行官兼首席执行官
迈克尔·克莱恩	60	董事会主席
杰伊·塔拉金	58	首席财务官
弗朗西斯·弗雷	60	董事
艾莉森·格林	38	董事
彼得·拉特曼	53	董事
约翰·L·桑顿	70	董事

萨姆·奥特曼自2021年7月以来，他一直担任ALTC的首席执行官和董事会的董事成员。奥特曼先生自2019年3月起担任OpenAI联合创始人兼首席执行官。在加入OpenAI之前，奥特曼先生曾在2014年2月至2019年3月期间担任Y Combinator的总裁。阿尔特曼先生目前担任Helion Energy，Inc.和Oklo的董事会主席。奥尔特曼先生此前曾担任Y Combinator公司的董事会主席，他曾在Expedia Group，Inc.，Reddit，Inc.，Bridgetown Holdings，Ltd.和Bridgetown 2 Holdings Ltd.的董事会任职。由于他担任ALTC的首席执行官以及他丰富的技术行业经验，阿尔特曼先生被选为ALTC董事会成员。

236

目录表

迈克尔·克莱恩他自2021年2月至今一直担任ALTC董事会主席，此前于2021年2月至2021年2月担任首席执行官和总裁，直至ALTC IPO定价。Klein先生也是丘吉尔资本公司VII和丘吉尔资本公司IX的首席执行官总裁和董事会主席，这两家公司都是空白支票公司，各自的发起人都是MKA的关联公司。Klein先生是丘吉尔资本公司的联合创始人和董事长，这是一家成立于2018年的空白支票公司。丘吉尔资本公司于2019年5月与Clarivate Analytics合并。Klein先生于2019年5月至2020年10月期间担任Clarivate Plc的董事会成员。Klein先生是丘吉尔资本公司II的创始人、首席执行官总裁和董事会主席，丘吉尔资本公司II是一家成立于2019年的空白支票公司。丘吉尔资本公司二期于2021年6月与斯基尔软公司合并，克莱恩先生目前担任斯基尔软公司的董事会成员，他也是丘吉尔资本公司三期的创始人、首席执行官总裁和董事会主席，丘吉尔资本公司是一家成立于2019年的空白支票公司。丘吉尔资本公司于2020年10月与Multiplan，Inc.合并，Klein先生目前是Multiplan，Inc.的董事会成员，他也是Churchill Capital Corp IV的创始人、首席执行官总裁和董事会主席，Churchill Capital Corp IV是一家成立于2020年的空白支票公司。丘吉尔资本公司四世于2021年7月与Lucid Group合并。

克莱恩先生还曾担任丘吉尔资本公司V的首席执行官总裁兼董事会主席(从首次公开募股至2023年11月)和丘吉尔资本公司VI的首席执行官总裁兼董事会主席(从首次公开募股至2023年12月)。丘吉尔资本公司VI是一家空白支票公司，其保荐人是MKA的关联公司，从首次公开募股到2023年12月。克莱恩是他于2012年创立的M.Klein and Company，LLC的创始人和管理合伙人。M.Klein and Company，LLC是一家全球性战略咨询公司，为客户提供针对其目标量身定做的各种建议。Klein先生是全球公司、董事会、高管、政府和机构投资者的战略顾问。Klein先生在战略咨询工作方面的背景是在他30年的职业生涯中建立起来的，其中包括在花旗及其前身工作的20多年，在此期间他发起并执行了战略咨询交易。他的职业生涯始于所罗门美邦并购顾问组的投资银行家，随后成为花旗市场和银行业务的董事长兼联席首席执行官，负责全球企业和投资银行业务以及整个花旗的全球交易服务。Klein先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，在那里他获得了经济学学士学位，主攻金融和会计。由于拥有丰富的投资银行和咨询经验，Klein先生被选为ALTC董事会成员。

杰伊·塔拉金他自2021年2月以来一直担任ALTC的首席财务官。塔拉金先生也是自2020年5月以来担任丘吉尔资本公司VII的首席财务官，自2023年12月以来担任丘吉尔资本公司IX的首席财务官，以及于2019年5月加入的MKA的首席财务官。他曾担任丘吉尔资本公司III和丘吉尔资本公司IV的首席财务官，直到这两家公司完成了各自的业务合并。从首次公开募股到2023年11月，他还曾担任丘吉尔资本公司V的首席财务官，从首次公开募股到2023年12月，他是丘吉尔资本公司VI的首席财务官。在加入MKA之前，塔拉金先生于2013-2017年间担任美国丰业银行首席财务官。在加入加拿大丰业银行之前，塔拉金先生于2009年至2012年在Fundcore Finance Group LLC担任首席运营和财务官一职，并于1993年至2009年在美林证券公司担任各种高级财务和审计职务。此外，塔拉金先生还曾在瑞士信贷和普华永道担任高级审计师和会计师。塔拉金先生是一名注册会计师，拥有纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位和耶希瓦大学学士学位。

弗朗西斯·弗雷自2021年7月以来，他一直在ALTC董事会担任董事。弗雷女士自1998年以来一直担任哈佛商学院技术与运营管理学教授。她的研究调查了领导者如何通过在战略、运营和文化方面的卓越设计，为组织和个人的蓬勃发展创造条件。她经常建议高级管理人员着手进行大规模的变革倡议和组织转型，包括将多样性和包容性作为业绩杠杆。2017年至2018年，弗雷女士从哈佛大学请假，担任优步首任领导力和战略负责人高级副总裁，帮助公司度过领导力和文化方面非常公开的危机。弗雷女士是畅销书《不同寻常的服务：如何通过将客户置于你的业务的核心而赢得》和《释放：为你周围的每个人赋权的无歉意领袖指南》的合著者，也是2023年出版的《快速行动与修复事物：解决困难问题的值得信赖的领导者指南》的作者。弗雷女士自2021年11月起担任Robinhood Markets，Inc.董事会成员，并于2014年12月至2018年4月被通用磨坊收购，担任Blue Buffalo Pet Products，Inc.董事会成员。她在宾夕法尼亚大学获得学士学位，在沃顿商学院获得博士学位。弗雷女士为公司提供卓越运营咨询的经验，以及她对公司战略、组织效率和财务的广泛知识和理解，使她完全有资格在ALTC董事会任职。

艾莉森·格林自2021年7月以来，他一直在ALTC董事会担任董事。格林女士目前是上市风险投资组合Suro Capital Corp的首席财务官、首席合规官、秘书兼公司财务主管。她

237

目录表

2019年3月加入Suro Capital，2017年7月至2019年3月在其前外部顾问GSV Asset Management担任高级副总裁兼财务总监。在加入GSV Asset Management之前，2016年4月至2016年11月，王志浩女士担任Rise Companies Corp的财务总监，Rise Companies Corp是总部位于华盛顿特区的众筹房地产投资平台Fundrise的母公司，在那里她领导母公司的财务报告成功地完成了美国证券交易委员会监管A+2级众筹的首次公开募股(IPO)。在加入Fundrise之前，从2014年10月到2016年4月，格林女士在国家首都女童军委员会担任财务总监，此前她在该委员会担任ProInspire研究员，在那里她致力于对一年一度的女童军饼干销售活动的财务方面进行现代化改造，这是世界上最大的女孩经营的企业。在ProInspire奖学金之前，王志浩女士是凯雷集团基金管理和共同投资团队的成员，在2009年6月至2012年4月期间专注于欧洲和美国的房地产和能源基金。在凯雷集团任职期间，格林女士创立了该公司的青年专业人员员工资源组。格林女士于2006年在洛杉矶的德勤会计师事务所开始了她的职业生涯，当时她是一名审计助理，专注于金融服务客户。格林女士拥有南加州大学商学(金融)和会计双学位。格林女士因其丰富的财务和领导经验而被选为ALTC董事会成员。

彼得·拉特曼自2021年11月以来，他一直在ALTC董事会担任董事。拉特曼先生自2016年4月以来一直担任艾默生集团媒体董事的董事总经理。在这一职位上，他负责监管Emerson在媒体和新闻业的投资和赠款，其中包括他担任的《大西洋月刊》副董事长和董事会成员。他还在美国新闻项目和保护记者委员会的董事会任职。在加入Emerson之前，Peter曾在《纽约时报》和《华尔街日报》担任记者。在他职业生涯的早期，他曾在高盛投资管理部门工作，并在Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP从事法律工作。他在哈佛大学获得历史和文学学士学位，在福特汉姆大学获得法律学位。拉特曼先生之所以被选为ALTC董事会成员，是因为他拥有丰富的领导经验，包括在金融和法律事务方面的经验。

约翰·L·桑顿自2021年7月以来一直担任ALTC董事会的董事。桑顿先生自2024年2月以来一直担任巴里克黄金公司的董事长，此前他在2014年4月至2024年2月担任巴里克黄金公司的执行董事长。他还自2014年12月以来担任全球资产管理公司PineBridge Investments的非执行主席，并自2023年8月以来担任私人投资公司Redbird Capital Partners的董事长。桑顿自1996年3月以来一直担任福特汽车公司的董事会成员，联想集团自2023年8月以来担任董事会成员，数字先进制造公司分歧者科技公司自2022年4月以来一直担任董事会成员，工业人工智能公司SparkCognition自2018年12月以来担任董事会成员。他是董事所有四个董事会的首席执行官。他是北京清华大学经济管理学院教授，也是清华大学全球领导力项目的董事研究员。他也是清华大学经济管理学院及其公共政策与管理学院的顾问委员会成员。桑顿先生是亚洲协会联席主席和华盛顿特区布鲁金斯学会荣誉主席。桑顿先生于2003年从高盛公司的总裁和董事职位上退休。他之前的职务包括高盛亚洲区主席和高盛国际联席首席执行官，在那里他负责公司在欧洲、中东和非洲的业务。桑顿先生也是中国投资公司、阿卜杜拉国王科技大学、麦肯锡咨询委员会、苏世民学者和非洲领导力学院的顾问委员会或董事会成员。桑顿先生在国内和国际金融和商业事务方面拥有丰富的经验，这使他非常有资格在ALTC董事会任职。

董事独立自主

纽约证交所的规则要求，ALTC董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”的定义一般是指在上市公司董事会看来，与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与上市公司有关系的机构的合伙人、股东或高级管理人员)。董事董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，美国证券交易委员会董事会已确定弗雷德女士、格林女士、拉特曼先生和桑顿先生各自为独立美国证券交易委员会公司。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

高级职员和董事的人数和任期

AltC董事会由六名成员组成。AltC董事会分为三个级别，每年只有一个级别的董事被选举产生，每个级别的任期为三年（在我们的第一次股东周年大会之前任命的董事除外）。由Lattman先生和Thornton先生组成的第一类董事的任期将于2026年股东周年大会上届满。由Frei女士和Green女士组成的第二类董事的任期将于2024年股东周年大会上届满。由Altman先生和Klein先生组成的第三类董事的任期将于2025年股东周年大会上届满。AltC在完成最初的业务合并之前不会举行股东年会。

238

目录表

在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，ALTC董事会的任何空缺可由出席ALTC董事会会议并在会议上投票的大多数董事(包括当时在ALTC董事会中代表保荐人的任何董事)或由ALTC创始人股份的多数股东投票填补。

AltC的管理人员由AltC董事会任命，并由AltC董事会酌情决定任职，而非特定任期。AltC董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任AltC现行章程规定的职务。AltC现行章程规定，其官员可包括一名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、副总裁、一名秘书、助理秘书、一名财务主管、助理财务主管和AltC董事会可能决定的其他职位。

董事会各委员会

AltC董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。审核委员会及薪酬委员会均由独立董事组成。根据分阶段实施的规则，纽约证券交易所的规则和《交易法》第10A—3条规定上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。每个委员会根据AltC董事会批准的章程运作，其组成和职责如下。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅。

审计委员会

AltC审计委员会的成员为Frei女士、Green女士和Lattman先生，Green女士担任审计委员会主席。审计委员会的每个成员都是财务知识，AltC董事会已确定每个成员有资格作为适用的SEC规则定义的“审计委员会财务专家”，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

●

协助董事会监督（1）我们财务报表的完整性；（2）我们遵守法律和监管要求的情况；（3）我们独立核数师的资格和独立性；以及（4）我们内部核数职能和独立核数师的表现；

●

任命、补偿、保留、替换和监督独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作；

●

预先批准独立核数师或我们聘用的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；

●

审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们是否继续保持独立性；

●

为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

●

根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策；

●

至少每年获取和审查独立审计师的报告，说明(1)独立审计师的内部质量控制程序，以及(2)审计公司最近的内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤所进行的任何询问或调查；

●

与管理层及独立核数师举行会议，审阅及讨论我们的年度经审核财务报表及季度财务报表，包括审阅我们在标题为“AltC的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”;

239

目录表

●

在吾等进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

●

与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

审计委员会章程符合纽约证券交易所的规则。

薪酬委员会

AltC董事会成立了薪酬委员会。我们的薪酬委员会成员为Frei女士、Green女士和Lattman先生，Green女士担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

●

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

●

审查并向我们的董事会提出建议（或批准，如果我们的董事会如此授权），以及任何激励性薪酬和股权计划，这些计划须经董事会批准；

●

审查我们的高管薪酬政策和计划；

●

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

●

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

●

批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排；

●

编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

●

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

赔偿委员会章程还规定，赔偿委员会可自行斟酌决定聘请或取得赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们成立了提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理成员为Frei女士、Green女士和Lattman先生，Frei女士担任提名和公司治理委员会主席。

240

目录表

我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

●

根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人，供股东年度会议提名或填补董事会空缺；

●

制定并向董事会提出建议，并监督公司治理准则的实施；

●

协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司管治方面的年度自我评估；以及

●

定期检讨我们的整体企业管治，并在有需要时提出改善建议。

提名及公司治理委员会章程亦规定提名及公司治理委员会可全权酌情保留或取得任何物色董事候选人的猎头公司的意见，并终止该等公司，并将直接负责批准猎头公司的费用及其他保留条款。该章程符合纽约证券交易所的规则。

我们并无正式确立董事必须具备的任何特定最低资格或所需技能。一般而言，在确定和评估董事提名人时，AltC董事会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。在首次企业合并之前，AltC公众股持有人无权推荐董事候选人以供AltC董事会提名。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的管理人员目前并没有担任，在过去一年中没有担任董事会或薪酬委员会的成员，该公司有一名或多名管理人员在AltC董事会任职。

道德守则

我们已采纳适用于董事、高级职员及雇员的道德守则。我们之前已经提交了我们的道德准则表格和我们的审计委员会章程的副本，作为与AltC IPO有关的注册声明的证据。您可以通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，我们将应要求免费提供道德准则的副本。我们打算通过在我们的网站www.example.com上公布对道德准则某些条款的任何修订或豁免，而不是以表格8—K提交当前报告。请参阅题为"在那里您可以找到更多信息.”

法律诉讼

目前没有任何重大诉讼、仲裁、政府诉讼或任何其他法律诉讼程序正在审理或已知将针对AltC进行，AltC在本委托书/招股说明书/征求同意书日期前12个月内没有受到任何该等诉讼程序的约束。

定期报告和经审计的财务报表

AltC已根据《交易法》注册其证券，并有报告义务，包括要求向SEC提交年度、季度和当前报告。SEC在www.example.com上设有一个网站，其中包含此类报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向SEC备案的发行人的其他信息。根据《交易法》的要求，AltC的年度报告包含由AltC的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

根据2022年《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act of 2022）的要求，我们必须从截至2022年12月31日的财政年度开始评估内部控制程序。萨班斯-奥克斯利法案"）.只有在我们被认为是一个大型加速文件或

241

目录表

我们的内部监控程序将被要求审计。目标企业可能不符合《萨班斯—奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为遵守《萨班斯—奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴增长型公司，直至以下日期的较早时间：（1）（a）2026年7月12日之后的财政年度的最后一天，（b）我们的年度总收入至少为1，235，000，000美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着，截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过了7亿美元；及（2）我们在过去三年期间发行超过1，000，000，000美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴增长型公司”应具有《就业法》中与之相关的含义。

242

目录表

ALTC的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

除非上下文另有说明或另有要求，本委托书/招股说明书/同意征求声明中所提的“我们”、“我们”或“公司”指AltC收购公司。所提的“管理层”或“管理团队”指我们的高级职员和董事，所提的“申办者”指AltC Sponder LLC。以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本委托书/招股章程/征求同意书其他地方所载的财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果有重大差异，原因包括“前瞻性陈述的警示性说明”、“风险因素”以及本委托书/招股说明书/征求同意声明中的其他地方。

概述

我们是一家于2021年2月1日在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业进行合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。我们打算使用AltC首次公开募股所得的现金以及出售AltC私募股权股份、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，ALTC既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年2月1日(成立)到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为ALTC IPO做准备所必需的活动，如下所述，以及在ALTC IPO之后，确定我们最初业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。截至2023年12月31日，我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生了营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的净收益为11,000美元， 868,205美元，包括信托账户持有的有价证券所赚取的利息22,231,067美元，被业务费用4,270,713美元和所得税准备金6美元抵销， 092,149.

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为3,925,770美元，其中包括以信托账户持有的有价证券的利息7,277,660美元和以信托账户持有的有价证券的未实现亏损68,050美元，被运营成本1,809,484美元和所得税准备金1,474,356美元所抵消。

流动性、资本资源和持续经营

于2021年7月12日，我们完成了AltC首次公开发行，其中包括以每股AltC公众股10. 00美元的价格首次公开发行50，000，000股AltC公众股，其中包括承销商以每股AltC公众股10. 00美元的价格全面行使其超额配售权。总收益达五亿美元。在AltC IPO结束的同时，我们完成了以每股AltC私募股权10.00美元的价格向发起人出售1，450，000股AltC私募股权股份，产生了14，500，000美元的总收益。

在ALTC首次公开发售、全面行使超额配售选择权及出售ALTC私募股份后，信托账户共存入500,000,000美元。我们产生了26,652,125美元的交易成本，包括8,580,000美元的承销费，扣除承销商已报销的1,420,000美元的费用，17,500,000美元的递延承销费(自ALTC IPO完成以来，代表10,500,000美元的递延承销费的承销商放弃了获得递延承销费的权利，导致7,000,000美元的递延承销费仍未支付)和572,125美元的其他发行成本。此外，5285860美元的现金不在信托账户内，可用于周转资金用途。

243

目录表

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为10,844,603美元。净收入11,868,205美元受到信托账户持有的有价证券产生的利息22,231,067美元和递延税金294,084美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了187657美元的现金。

在截至2022年12月31日的财年，经营活动中使用的现金为954,691美元。3,925,770美元的净收入受到信托账户持有的有价证券的利息7,277,660美元、信托账户持有的有价证券的未实现亏损68,050美元和递延税项收益294,084美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了2 035 065美元的现金。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的现金为303,560,538美元(包括12,055,328美元的利息收入)，包括现金和185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。截至2023年12月31日止年度，本公司已提取信托账户所赚取的利息7,895,936美元作为税务责任、215,914,673美元与赎回有关，以及1,000,000美元与营运资金有关的准许提取款项。截至2022年12月31日止年度，本公司已提取信托账户所赚取的与营运资金有关的利息195,000美元的税款及1,000,000美元的准许提取款项。

为减少被视为经营未注册投资公司的风险(包括根据1940年《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观检验)，信托账户中的所有资金均以现金形式持有(可能包括活期存款账户)，直至初始业务交易或清算完成之前。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承销佣金和应付所得税)，以完成我们最初的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日，我们拥有1,628,692美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为支付与初始业务合并有关的交易费用，保荐人、保荐人的关联公司或ALTC的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出ALTC资金(“营运资金贷款“)。如果ALTC完成初始业务合并，ALTC将从向ALTC发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有完成，ALTC可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在完成初始业务合并后无息偿还，或者根据贷款人的酌情决定，至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可以每股10.00美元的价格转换为关闭后的公司A类普通股。这些股票将与ALTC的私募股票相同。截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，ALTC没有任何未偿还的营运资金贷款。

ALTC可能需要通过贷款或从其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。ALTC的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间借出ALTC资金，只要他们认为合理的金额，以满足ALTC的营运资金需求。因此，ALTC可能无法获得额外的融资。如果ALTC无法筹集额外资本，它可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减运营、暂停追求潜在交易以及减少管理费用。ALTC不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些情况使人对ALTC在这些未经审计的简明财务报表之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑，如果业务合并没有完成的话。这些合并财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果ALTC无法继续作为持续经营的企业，可能需要对其进行调整。

关于ALTC根据ASC子题205-40，财务报表列报-持续经营对持续经营考虑的评估，ALTC必须在2024年7月12日(或ALTC董事会决定的较早日期)之前完成其初步业务合并。目前还不确定ALTC到那时是否能够完成业务合并。如果一家企业

244

目录表

如果合并在此日期之前没有完成，并且赞助商没有获得延期，将强制清算并随后解散ALTC。管理层已确定，可能的强制清算和随后的解散引发了对ALTC作为持续经营企业的能力的极大怀疑。如果要求ALTC在2024年7月12日(或ALTC董事会决定的较早日期)之后清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。ALTC打算在强制清算日期之前完成业务合并。

表外融资安排

截至2023年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

ALTC同意从2021年7月8日开始，直到ALTC完成初始业务合并和清算之前，每月向赞助商的一家附属公司支付总计30,000美元的办公空间、行政和支持服务。

在ALTC首次公开募股后，承销商有权获得每股0.35美元的递延费用，或总计17,500,000美元。

2023年10月和11月，该公司收到了美国银行证券公司、高盛公司和摩根大通证券公司的信件，放弃了他们对自己那部分递延承销费的权利。总体而言，承销费减免总额约为1050万美元。根据承销协议的条款，如果ALTC没有完成业务合并，承销商将免除剩余的700万美元递延费用。

关键会计政策和估算

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们还没有确定任何关键的会计估计。以下是关键的会计政策：

A类可能被赎回的普通股

我们根据《会计准则汇编》的指导意见，对我们的A类普通股进行会计核算，但可能会进行换算。ASC主题480“区分负债和权益”。必须强制赎回的ALTC A类普通股的股份被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的ALTC A类普通股按赎回价值作为临时股本列报，不包括在我们综合资产负债表的股东亏损部分。

每股普通股净收入

普通股每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于赎回价值接近公允价值，与ALTC A类普通股可赎回股份相关的重新计量不包括在每股收益中。

245

目录表

相关协议

修订和重新签署的注册权协议

为配合完成交易，本公司日期为二零二一年七月七日的登记权协议将予修订及重述，本公司、保荐人及若干与合并有关而获得A类普通股的人士及实体(“新持有人”及连同保荐人，“登记权利持有人”)将订立经修订及重订的登记权协议(“A&R登记权协议”)，作为合并协议附件D。根据A&R登记权协议，公司将同意使用商业上合理的努力来(I)向美国证券交易委员会(在

F-35

目录表

公司的唯一成本和费用)登记转售由注册权持有人持有或可发行的某些证券的登记声明30(Ii)使转售登记声明在提交后于合理可行范围内尽快生效。在某些情况下，注册权持有人可以要求总计五承销发行并将有权享有惯常的搭便式注册权。

修订和重新签署的赞助商协议

就执行合并协议而言，本公司修订及重述各签署人(“初始内部人士”)于2021年7月7日发出的若干函件协议及Peter Lattman(连同最初的“内部人士”)于2021年11月10日发出的若干函件协议(“经修订及重新签署的保荐人协议”)，其中包括：各保荐人及内部人士同意(I)投票赞成相关交易及其他SPAC股东事宜(定义见经修订及重新签署的保荐人协议)，(Ii)不赎回任何该等A类普通股或本公司B类普通股，按面值计算$0.0001与股东赎回相关的每股，(Iii)支付超过以下费用上限的任何款项$25,000,000(该数额，“超额数额”)以现金或没收若干A类普通股股份的方式，价格为$10.00每股(前提是任何超过$15,000,000应仅以现金支付)，(4)不得转移(A)40%除非A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股20任何时间内的交易日60自截止日期起计的连续交易日，(B)30%除非A类普通股的收盘价等于或超过$14.00每股20任何时间内的交易日60自截止日期起计的连续交易日，及(C)30%除非A类普通股的收盘价等于或超过$16.00每股20任何时间内的交易日60自收盘日期起计的连续交易日期间，及(V)须受其中所述的若干其他义务的约束。保荐人亦同意以商业上合理的努力，与一个或多个第三方订立一项或多项协议，不赎回与相关交易有关的A类普通股股份，该等协议可在合理需要时包括以方正股份(将于交易结束时转换为A类普通股)形式的奖励，金额及条款由保荐人及本公司双方同意。

此外，根据经修订及重订的保荐人协议，保荐人(或保荐人的联属共同投资者)已同意在紧接成交前的其他条款及条件的规限下，以私募方式购买最多5,000,000A类普通股，购买价为$10.00每股，相当于最高可达$50,000,000(“赞助商承诺“)。保荐人(或保荐人的关联共同投资者)需要出资的保荐人承诺额将等于(I)$250,000,000减去(Ii)在计算任何保荐人承诺的资金(“保荐人承诺收购价”)之前的可用期末SPAC现金(定义见合并协议)；在任何情况下，该金额均不得超过保荐人承诺的最高金额。此外，只要可用结账SPAC现金，之前任何赞助商的资金承诺至少等于$200,000,000或更多，Oklo必须要求为赞助商承诺提供资金，如果赞助商支付赞助商承诺购买价格，则Oklo必须规定最低现金条件被视为满足。如果可用，在结束SPAC现金之前，任何赞助商承诺的资金少于$200,000,000，Oklo不需要要求赞助商承诺，但如果Oklo确实要求，最低现金条件将被视为放弃。保荐人有义务为保荐人承诺购买价格提供资金的条件是：(I)满足(或公司放弃)合并协议第10.01条和第10.03条中规定的条件(根据其条款，在成交时必须满足的条件除外)，(Ii)基本上同时完成成交，以及(Iii)如果Oklo放弃最低现金条件，可用成交SPAC现金至少等于$125,000,000(为免生疑问，该金额将包括保荐人承诺购买价格)。保荐人、内部人士或其关联共同投资者根据保荐人承诺购买的任何股票将受到保荐人锁定。根据ASC 815对重新订立的保荐人协议进行分析，由于业务合并结束时的结算条件多变，本公司得出结论认为，该合同是一种金融工具，按公允价值报告，并在每个报告期进行调整。然而，在发行和2023年12月31日，本公司确定重新签署的保荐人支持协议的公允价值是最低的。

根据修订和重订的公司注册证书，公司此前必须在2023年7月12日之前完成业务合并或结束和清算，除非公司在该日期之前签署了初步业务合并的意向书、原则协议或最终协议。于2023年7月11日签署合并协议时，根据经修订及重订的公司注册证书的条款，本公司须于2023年10月12日前完成业务合并、结束或寻求延期。

F-36

目录表

于2023年10月5日，本公司股东通过一项建议，对本公司经修订及重述的公司注册证书作出修订，将本公司完成业务合并的日期由2023年10月12日延长至2024年7月12日(或本公司董事会决定的较早日期)(“章程修正案”)。

法定催缴通知书

2023年9月29日，本公司收到一名准股东的要求函，声称本公司于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的S-4表格中的注册声明包含误导性陈述和/或遗漏，违反了联邦证券法和/或州受托责任法。股东要求公司披露更多信息，并声称保留提出申诉的权利。目前还不能合理地估计损失敞口的金额。

注册权

根据于二零二一年七月七日订立的登记权协议，方正股份持有人，私募股和在转换流动资金贷款时可能发行的A类普通股股份（以及在转换创始人股份时可发行的任何A类普通股股份）将有权享有登记权，要求本公司登记该等证券进行转售，（就创始人股份而言，仅在转换为A类普通股股份后）。这些证券的持有人将有权补偿，三要求本公司登记该等证券，但不包括简式登记要求。此外，这些证券的持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“附带”登记权，以及根据证券法第415条要求公司登记转售这些证券的权利。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等登记声明有关的费用。

承销协议

承销商有权获得现金承销折扣$0.20每股公共股份，或$10,000,000总计，在首次公开募股结束时支付(承销商收到$8,580,000，这是净额$1,420,000从承销商那里报销的费用)。此外，承销商将有权获得一笔递延费用$0.35每股公开发行股票收益，或$17,500,000总的来说。倘本公司并无完成业务合并，则包销商将豁免递延费用，惟须受包销协议条款规限。

2023年10月和11月，该公司收到了美国银行证券公司、高盛公司和摩根大通证券公司的信函，放弃了他们对自己那部分递延承销费的权利。整体而言，获豁免的承销费总额约为$10.5百万美元。

公平意见

2023年6月6日，本公司委托一家公司对拟议的企业合并提供公平意见。一个$50,000聘书发出时，预订金已到期。剩余余额应在发表最后意见之前支付。截至2023年12月31日，最终意见已经发布，因此，$426,082已经付钱了。

尽职调查和并购法律费用

自2023年12月31日起，根据初始业务合并的完成情况，本公司将需要支付如下金额的尽职调查和并购法律费用$8,105,261.

律师费

自2023年12月31日和2022年12月31日起，在完成初始业务合并后，公司将被要求支付金额为$92,441和$118,715分别反映在公司的综合资产负债表中。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司发生$0和$26,273或有法律费用。

F-37

目录表

附注：7.股东赤字

优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为$0.0001公司董事会可能不时决定的指定、投票权和其他权利和优先权。截至2023年12月31日和2022年，不是已发行或发行的优先股股份杰出的.

A类普通股-本公司获授权发行500,000,000A类普通股股票面值为 $0.0001每股。A类普通股持有者有权一为每一份投票。截至2023年12月31日和2022年， 1,450,000发行和发行的A类普通股股份杰出的，不包括29,150,521和50,000,000A类普通股股份（可予赎回）分别呈列为临时权益。

B类普通股-本公司获授权发行100,000,000B类普通股，面值为 $0.0001每股。B类普通股持有者有权一为每一份投票。截至2023年12月31日和2022年， 12,500,000发行和发行的B类普通股股份杰出的.

B类普通股持有人将有权在企业合并之前选举公司的所有董事。A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别共同投票表决提交股东投票的所有其他事项，除非法律要求。

B类普通股股份将自动转换为A类普通股股份，在企业合并完成时，一—以一个为基础，可作调整。如果发行或视为发行的A类普通股或股票挂钩证券的额外股份超过首次公开发行的金额，且与完成企业合并有关，B类普通股股份转换为A类普通股股份的比例将予以调整（除非B类普通股多数已发行股份的持有人同意放弃对任何此类发行或视为发行的此类调整）因此，在转换所有B类普通股股份时可发行的A类普通股股份的数量，在转换后的基础上， 20%首次公开发行完成时所有已发行普通股股份总数的总和（不包括私募股份）加上与企业合并有关已发行或被视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券股份（扣除与业务合并有关赎回的A类普通股股份数量），不包括已发行的任何股份或股票挂钩证券，或将发行予企业合并中的任何卖方，作为该卖方在企业合并目标中的权益的对价，以及在向公司提供的流动资金贷款转换时发行的任何私募股权。

附注8—所得税

本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的递延税项资产（负债）净额如下：


	12月31日		12月31日
	2023		2022
递延税项资产(负债)
启动组织费用	$	1,558,190	$	562,030
有价证券的未实现收益		—		(294,084)
递延税项资产总额		1,558,190		267,946
估值免税额		(1,558,190)		(562,030)
递延税项资产(负债)，扣除估值免税额	$	—	$	(294,084)

F-38

目录表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税拨备包括以下内容：


	12月31日		12月31日
	2023		2022
联邦制
当前	$	4,523,401	$	1,180,272
延期		(486,685)		(44,129)
州和地方
当前		1,862,831		—
延期		(803,558)		—
更改估值免税额		996,160		338,213
所得税拨备	$	6,092,149	$	1,474,356

截至2023年及2022年12月31日，本公司并无任何美国联邦及州经营亏损净额结转可用于抵销未来应课税收入。

于评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑所有递延税项资产的部分是否更有可能无法变现。递延税项资产之最终变现取决于于代表未来可扣减净额之暂时差额变为可扣减期间产生之未来应课税收入。管理层于作出此评估时考虑递延税项负债的预定拨回、预计未来应课税收入及税务规划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。截至2022年12月31日止年度，估值拨备变动为 $338,213.截至2023年12月31日止年度，估值拨备变动为 $996,160.

截至2023年及2022年12月31日止年度，联邦所得税率与本公司实际税率的对账如下：


	12月31日		12月31日
	2023		2022
法定联邦所得税率	21.00	%	21.00	%
扣除联邦税收优惠后的州税	4.66	%	0.00	%
企业合并费用	2.71	%	0.00	%
估值免税额	5.55	%	6.30	%
所得税拨备	33.92	%	27.30	%

本公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报表，并接受各税务机关的审查。本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的纳税申报表仍未公布，并有待审核。本公司认为纽约是一个重要的州税务管辖区。

F-39

目录表

附注9.公允价值计量

本公司遵循ASC 820关于其金融资产和负债的指导方针，这些资产和负债按公允价值重新计量和报告报告期间，以及至少每年重新计量和按公允价值报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司因出售资产而收取或因在市场间有秩序交易中转移负债而支付的金额的估计与会者在测量日期。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

1级：

相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第2级：

1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级：

基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

下表呈列有关本公司于2023年及2022年12月31日按经常性基准按公平值计量的资产的资料，并显示本公司用于厘定该等公平值的估值输入数据的公平值层级：


		12月31日		12月31日
描述	水平	2023		2022
资产：
信托账户持有的有价证券	1		—	$	506,140,080

注10.后续事件

本公司评估于结算日后直至刊发综合财务报表当日发生之后续事项及交易。根据此审阅，本公司并无识别出任何其后事项（以下者除外）须于综合财务报表作出调整或披露。

于2024年1月17日及2024年1月22日，本公司支付纽约州税及纽约市税， $370,632和$381,809，分别.

F-40

目录表

附件A—合并和重组协议及协议

A-1

目录表

兼并重组协议和计划

随处可见

ALTC收购公司，

ALTC MEGER公司，

和

OKLO INC.

日期为

2023年7月11日

A-2

目录表


			页
第一条
某些定义			A-8
	第1.01节。	定义	A-8
	第1.02节。	施工	A-19
	第1.03节。	知识	A-20
	第1.04节。	公平调整	A-20

第二条
合并			A-20
	第2.01节。	合并	A-20
	第2.02节。	有效时间	A-20
	第2.03节。	合并的效果	A-20
	第2.04节。	管理文件；注册权协议	A-20
	第2.05节。	尚存实体的董事及高级人员	A-21
	第2.06节。	进一步保证	A-21

第三条
合并对价；证券转换			A-21
	第3.01节。	公司优先股和公司保险箱的转换	A-21
	第3.02节。	兼并对公司股票的影响	A-21
	第3.03节。	公司股权奖励的处理	A-21
	第3.04节。	持不同意见股份	A-22
	第3.05节。	溢价	A-22
	第3.06节。	交换合并液	A-23
	第3.07节。	扣押权	A-23

第四条
结束；结束声明			A-23
	第4.01节。	结业	A-23
	第4.02节。	SPAC结案陈词	A-24
	第4.03节。	公司结算书	A-24

第五条
公司的陈述和保证			A-24
	第5.01节。	公司法人组织机构	A-24
	第5.02节。	附属公司	A-24
	第5.03节。	适当授权	A-25
	第5.04节。	没有冲突	A-25
	第5.05节。	政府当局；异议	A-25
	第5.06节。	当期资本化	A-25
	第5.07节。	子公司的资本化	A-26
	第5.08节。	财务报表	A-26
	第5.09节。	未披露的负债	A-27
	第5.10节。	诉讼和法律程序	A-27
	第5.11节。	遵守法律	A-27
	第5.12节。	合同；无违约	A-27
	第5.13节。	公司福利计划	A-29
	第5.14节。	劳工事务	A-30
	第5.15节。	税费	A-30
	第5.16节。	保险	A-32
	第5.17节。	许可证	A-32

A-3

目录表

			页
	第5.18节。	机器、设备和其他有形财产	A-32
	第5.19节。	不动产	A-32
	第5.20节。	知识产权和数据安全	A-33
	第5.21节。	美国核管制事务	A-35
	第5.22节。	反贿赂、反腐败和反洗钱	A-35
	第5.23节。	制裁、进口和出口管制	A-36
	第5.24节。	环境问题	A-36
	第5.25节。	没有变化	A-36
	第5.26节。	经纪人手续费	A-36
	第5.27节。	关联方交易	A-36
	第5.28节。	注册表和委托书	A-37

第六条
SPAC缔约方的陈述和保证			A-37
	第6.01节。	企业组织	A-37
	第6.02节。	适当授权	A-37
	第6.03节。	没有冲突	A-38
	第6.04节。	遵守法律	A-38
	第6.05节。	诉讼和法律程序	A-38
	第6.06节。	政府当局；异议	A-38
	第6.07节。	财务能力；信托账户	A-39
	第6.08节。	经纪人手续费	A-39
	第6.09节。	美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露负债	A-39
	第6.10节。	商业活动	A-40
	第6.11节。	税务事宜	A-41
	第6.12节。	员工	A-42
	第6.13节。	大写	A-42
	第6.14节。	纽约证券交易所上市	A-43
	第6.15节。	赞助商协议	A-43
	第6.16节。	关联方交易	A-43
	第6.17节。	《投资公司法》	A-43
	第6.18节。	SPAC股东	A-43
	第6.19节。	注册表和委托书	A-43
	第6.20节。	财务顾问的意见	A-43

第七条
公司的契诺			A-43
	第7.01节。	业务行为	A-43
	第7.02节。	检查	A-46
	第7.03节。	HSR法案和批准；NRC通信	A-46
	第7.04节。	没有针对信托帐户的索赔	A-47
	第7.05节。	委托书征集；其他诉讼	A-47
	第7.06节。	某些交易协议	A-47
	第7.07节。	FIRPTA	A-48
	第7.08节。	某些协议的终止	A-48

第八条
空间之约			A-48
	第8.01节。	高铁法案和监管审批	A-48
	第8.02节。	赔偿和保险	A-49
	第8.03节。	专责小组在过渡期间的行为	A-50
	第8.04节。	某些交易协议	A-51
	第8.05节。	检查	A-51

A-4

目录表

			页
	第8.06节。	SPAC证券交易所上市	A-51
	第8.07节。	SPAC公共备案文件	A-51
	第8.08节。	第16条有关事宜	A-51
	第8.09节。	延拓	A-51
	第8.10节。	太古股份有限公司董事会	A-52
	第8.11节。	空间管理	A-52
	第8.12节。	股权计划	A-52
	第8.13节。	作为新兴成长型公司的资格	A-52
	第8.14节。	太平洋空间委员会章程和附则	A-52

第九条
联合契诺			A-53
	第9.01节。	对交易的支持	A-53
	第9.02节。	注册声明；委托书；SPAC特别会议	A-53
	第9.03节。	排他性	A-55
	第9.04节。	税务事宜	A-56
	第9.05节。	保密；公开	A-56
	第9.06节。	结束后的合作；进一步的保证	A-56
	第9.07节。	股东诉讼	A-56

第十条
义务的条件			A-57
	第10.01条。	各方义务的条件	A-57
	第10.02条。	空间空间委员会缔约方义务的附加条件	A-57
	第10.03条。	公司义务的附加条件	A-58
	第10.04条。	条件的挫败感	A-59

第十一条
终止/效力			A-59
	第11.01条。	终端	A-59
	第11.02节。	终止的效果	A-60

第十二条
其他			A-60
	第12.01条。	豁免	A-60
	第12.02节。	通告	A-60
	第12.03条。	赋值	A-61
	第12.04条。	第三者的权利	A-61
	第12.05节。	费用	A-61
	第12.06条。	治国理政法	A-61
	第12.07条。	标题；对应字幕	A-61
	第12.08节。	时间表和展品	A-62
	第12.09条。	完整协议	A-62
	第12.10条。	修正	A-62
	第12.11条。	可分割性	A-62
	第12.12条。	司法管辖权；放弃由陪审团进行审讯	A-62
	第12.13条。	执法	A-62
	第12.14条。	无追索权	A-63
	第12.15条。	申述、保证及契诺不存续	A-63
	第12.16条。	确认	A-63

A-5

目录表

展品

附件A—SPAC章程格式

附件B—SPAC章程的形式

附件C-赞助商协议

附件D-A&R登记权协议表格

合并证书附件E

附件F-激励股权计划表格

附件G-员工股票购买计划表格

证物H-同意书表格

附件I-公司投票和支持协议表格

附表

附表2.04(C)-公司股权持有人签立登记权协议

A-6

目录表

兼并重组协议和计划

本协议和合并重组计划(以下简称《协议》)于2023年7月11日由ALTC收购公司、特拉华州的一家公司(以下简称“SPAC”)、特拉华州的一家公司和SPAC的直接全资子公司(以下简称“合并子公司”)和特拉华州的奥克洛公司(以下简称“公司”)订立并签订“)。SPAC、合并子公司和本公司在本协议中统称为政党“和作为”政党“的个人“本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有第1.01节中规定的含义。

独奏会

鉴于，SPAC是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，其成立的目的是通过企业合并收购一个或多个经营业务；

鉴于根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州公司法总则(“DGCL”)和其他适用法律，双方打算进行一项商业合并交易，合并子公司将与公司合并并并入公司(“合并”)，公司是合并的存续实体(公司作为合并的存续实体，有时被称为“存续实体”)；

鉴于，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，双方均有意(I)合并将符合《守则》第368(A)节和据此颁布的《财政部条例》第368(A)节的含义，以及(Ii)本协议应构成《法典》第368节和《财政部条例》第1.368-2(G)节所指的《重组计划》；

鉴于，公司董事会一致认为合并对公司和股东是公平的，符合公司和股东的最佳利益，(Ii)批准和通过了本协议，并宣布本协议是可取的，批准了交易(包括合并)，(Iii)建议公司股东批准和通过本协议，批准交易(包括合并)，并指示将本协议和交易(包括合并)提交公司股东审议(“公司董事会建议”)；

SPAC董事会一致同意，（在这些投票中）（i）确定根据DGCL的规定订立本协议对合并作出规定符合SPAC和SPAC股东的最佳利益，并宣布是可取的，（ii）批准本协议和交易，包括根据DGCL的合并，（iii）通过一项决议，建议SPAC股东批准和采纳SPAC股东事项（“SPAC董事会建议”）；

在生效时间或之前，SPAC应（i）在获得SPAC股东事项的批准后，修订和重述SPAC的注册证书，使其基本上符合本协议附件A的形式，（经如此修订和重申，（ii）修订和重述SPAC章程，使其实质上符合本协议附件B（“SPAC章程”）的形式；

在签署和交付本协议的同时，申办者和SPAC已签署了申办者协议，该协议的副本作为附件C随附；

注意，在本协议签署和交付后，持有足以构成公司股东批准书的公司股票的某些持有人将与SPAC签订一份或多份基本上采用本协议附件一的形式的投票和支持协议（每一份均为"公司投票和支持协议"），根据该协议， 除其他外，该等持有人将同意投票支持其各自持有的公司股票，以支持本协议、合并和交易；以及

在交易结束时，SPAC、发起人和公司的某些股东应签署一份经修订和重申的注册权协议，（“注册权协议”），基本上按照本协议附件D所附的形式，根据该协议，除某些例外情况外，在截止日期后的若干指定期间内，不转让彼等就合并所收到的合并对价。

A-7

目录表

因此，考虑到上述情况以及本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算具有法律约束力，双方特此同意如下：

第一条

某些定义

第1.01节。定义. 就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“2016年计划”是指本公司董事会于2016年5月3日正式通过的本公司2016年股票激励计划。

“收购交易”具有第9.03（a）节中规定的含义。

“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁或法律、司法或行政程序（无论是在法律上还是在衡平法上）或仲裁。

“其他SEC报告”具有第8.07节中规定的含义。

“联属公司"就任何特定人而言，指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制该特定人、受该特定人控制或与该特定人共同控制的任何人。术语"控制”是指拥有适用人士的多数投票权证券，或直接或间接拥有指导或促使适用人士的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权证券、合同或其他方式，而术语“控制”和“控制”具有与之相关的含义；提供在任何情况下，申办者不得被视为与M有关联的任何投资基金的任何投资组合公司的关联公司。Klein & Company也不得将任何投资组合公司的任何与M有关联的投资基金。Klein & Company被视为赞助商的附属公司；提供, 进一步那个，在任何情况下，本公司或本公司的任何子公司均不得被视为任何投资组合公司的附属公司，（本公司及其附属公司除外）与本公司任何直接或间接股权持有人有关联的任何投资基金，任何投资组合公司均不得（本公司及其附属公司除外）任何与本公司任何直接或间接股权持有人有关联的投资基金，均被视为本公司或本公司任何子公司的关联公司。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

"原子能法"是指经修正的1954年《原子能法》。

“假设选项”具有第3.03（a）节中规定的含义。

“Aurora设计”指的是一种发电厂或“发电厂”设计，其是一系列利用快速光谱、液体金属冷却、不同尺寸的金属燃料反应堆的设计，并能够根据需要为客户产生热量和/或电力。

"可用的期末SPAC现金"是指等于（i）信托账户中的所有金额（扣除与SPAC股东赎回有关的支付总额和SPAC应付的任何消费税后，但在支付任何SPAC交易费用或公司交易费用之前），加(ii)SPAC或本公司就本协议拟进行的交易筹集的任何增量融资的净收益，包括为免生疑问，就许可股权融资或保荐人承诺（定义见保荐人协议）筹集的任何金额。

“企业合并”具有公司注册证书中赋予该术语的含义。

“业务合并建议”具有第9.03（b）条所述的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州或加利福尼亚州旧金山商业银行关闭的其他日子。

“合并证书”具有第2.02节中规定的含义。

A-8

目录表

“控制权变更”指（i）购买、出售、交换、企业合并或其他交易（包括SPAC与任何其他公司或其他实体的合并或合并），其中SPAC、其继承人或该业务合并或其他交易的存续实体的股权证券未根据《交易法》登记，或在全国性证券交易所上市或报价交易，（ii）出售、租赁、交换或其他转让（包括合并）在一项或一系列相关交易中，涉及的资产占SPAC资产价值的50%或以上（包括在闭幕后，本公司和SPAC其他子公司的股本）转让给非发起人关联公司的第三方（或非申办方关联公司的一组第三方）或（iii）转让给或收购（不论是要约收购、合并、合并、分立或其他类似交易），在一项交易或一系列相关交易中，一个人或实体或一群附属的人或实体（根据要约的承销商除外），如果在转让或收购后，该人，实体或附属个人或实体集团将实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d—3中的定义）SPAC已发行有表决权证券的50%以上（就本条第（iii）款而言，善意股权融资不应被视为“控制权变更”）。

“关闭”具有第4.01节中规定的含义。

“截止日期”具有第4.01节中规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司福利计划”具有第5.13节规定的含义。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司董事会推荐”具有朗诵中规定的含义。

“公司注册证书”是指于2018年11月5日提交特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书，该证书经2020年3月24日提交特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书修订，经进一步修订后于本协议生效。

“公司结算书”具有第4.03节规定的含义。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司治疗期”具有第11.01(B)节规定的含义。

“公司员工”是指公司或其任何子公司的员工。

“公司知识产权”是指公司拥有的知识产权和许可的知识产权。

“公司期权”是指任何人持有并根据任何公司股票计划授予的购买或以其他方式收购公司普通股(无论是否归属)的所有已发行和未偿还的期权。

“公司优先股”是指公司A-1系列优先股、A-2系列优先股和A-3系列优先股。

“公司申述“指本协议第5条中明确和具体列出的、由附表限定的公司的陈述和保证。为免生疑问，本公司的陈述仅由本公司作出。

“公司保险箱”是指公司与其“投资者”方之间关于未来股权的任何简单协议。

“公司A-1系列优先股”是指公司的A-1系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

A-9

目录表

“公司A-2系列优先股”是指公司的A-2系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

“公司A—3系列优先股”是指公司的A—3系列优先股，每股面值0.0001美元。

“公司特定陈述”具有第10.02（a）（i）条中规定的含义。

“公司股票”是指公司普通股、公司系列A—1优先股、公司系列A—2优先股和公司系列A—3优先股。

“公司股票计划”是指根据其条款不时修订的2016年计划。

“公司股东协议”是指（i）公司注册证书；（ii）公司与若干股东于2018年11月8日签订的投票协议；（iii）公司与若干股东于2018年11月8日签订的优先拒绝权及共同销售协议；及（iv）本公司与若干持有人订立日期为二零一八年十一月八日之投资者权利协议。

“公司股东批准”指（i）公司普通股和公司优先股多数流通股持有人的赞成票（在转换为普通股的基础上作为单一类别共同投票）和（ii）至少百分之六十（60%）的公司优先股的已发行和流通股的持有人，（以转换为普通股为基准，作为单一类别共同投票）。

“公司附属证券”具有第5.07节中规定的含义。

"公司股份总数"是指（i）根据第3.01条规定的转换生效后，截至生效时间前公司股票已发行和流通股总数，及（ii）于紧接生效时间前因所有公司购股权获行使而可发行的公司股份总数（包括在与完成合并有关的任何未归属公司购股权的任何加速生效后）（如有）于紧接生效时间前。

"公司交易费用"是指公司及其子公司在截止日期之前和截止日期之前发生的所有应计费用、成本和开支，与本协议、其他交易协议的谈判、准备和执行，以及在截止日期之前或之前履行或遵守本协议所载的所有交易协议和条件的履行和遵守，以及交易的完成，包括本公司及其子公司的律师、会计师、顾问和顾问的费用、成本、开支和支出，无论在交易结束前是否已支付。

“公司投票和支持协议”的含义见本协议的说明。

“公司投票和支持协议失败”的含义第11.01（f）款.

“保密协议”具有第12.09节中规定的含义。

“合同”是指任何具有法律约束力的书面合同、协议、分包合同、租赁和采购订单以及所有重要的书面修订、修改和书面补充。

“D & O Tail”具有第8.02（b）节中规定的含义。

“DGCL”一词的含义与本演奏会中所指定的含义相同。

“异议股份”具有第3.04节中规定的含义。

“异议股东”具有第3.04节中规定的含义。

“盈利期”指自截止日期起至（i）截止日期满五年及（ii）控制权变动（以较早者为准）止的期间。

A-10

目录表

“盈利股份”具有第3.05（a）节中规定的含义。

“生效时间”具有第2.02节中规定的含义。

“合资格持有人”是指（i）在紧接生效时间之前持有一股或多股公司股票的所有人员（在第3.01条所述转换生效后），以及（ii）在紧接生效时间之前持有一股或多股已归属公司期权的所有人员。

“可执行性”具有第5.03节中规定的含义。

“环境法”是指与环境污染或保护（包括自然资源）或人类健康和安全（关于暴露于危险材料），或危险材料的使用、储存、排放、处置或释放有关的任何和所有适用法律，每项法律均于本协议之日生效。

“股权融资金额”指本公司在完成交易前通过许可股权融资筹集的净收益金额。

“股权计划”具有第8.12节中规定的含义。

“股权价值”指（a）850，000，000.00美元的总和加（b）任何股权融资额。

“ERISA”具有第5.13节中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交易所代理人”具有第3.06（a）节中规定的含义。

“Exchange池”具有第3.06（a）节中指定的含义。

"交换比率"是指下列公式所得的商，四舍五入至最接近的千分之一（0.001）除法(i)每股股本价值通过(ii)10美元（10美元）。

“消费税”是指根据《守则》第4501条（以及任何相关指南，包括2023—2号美国国税局公告）就任何SPAC股东行使其赎回权而向SPAC征收的任何税款，以及任何罚款或利息。

“排除股份”具有第3.02（c）条中规定的含义。

“现有SPAC公司注册证书”是指2021年7月12日向特拉华州务卿提交的经修订和重述的SPAC公司注册证书，经修订并于本协议日期生效。

“延长终止日期”具有第11.01（b）条中规定的含义。

“延期承兑票据”是指SPAC向保荐人发行的无息承兑票据，以换取保荐人对信托账户的额外缴款，以及该等额外缴款的总额。

“延期代理声明”具有第8.09（a）节中规定的含义。

“财务报表”具有第5.08条规定的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“政府关闭”具有第7.03条规定的含义。

"政府官员"是指政府机关或其任何部门、机构或机构的任何官员或雇员，包括其任何政治分支机构或任何公司或其他全部拥有或控制的人。

A-11

目录表

部分由任何政府当局或任何主权财富基金，或国际公共组织，或任何以官方身份为或代表任何此类政府或部门、机构或机构，或为或代表任何此类公共国际组织，或其任何政党、政党官员或候选人行事的任何人。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、管理或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭。

“政府命令”系指在每种情况下由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

"危险材料"是指被列入、管制或以其他方式定义为"危险"、"有毒"或"放射性"或"污染物"或"污染物"的材料、物质或废物。（或具有类似意图或含义的词语）适用的环境法，包括但不限于石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯，全氟烷基和多氟烷基物质、易燃或易爆物质或杀虫剂。

“持有人”是指在生效时间之前持有一股或多股公司股票的所有人员。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。

“ICE”具有第5.15（f）节中规定的含义。

“负债累累"指，就任何人而言，在任何时候，不加重复，（i）该人的所有借款债务或该人为替代或交换借款而发行的债务，（ii）在该人的该时候，以任何票据、债券、债权证或其他债务担保证明的债务，在每种情况下，（iii）该人对财产或其他服务的延期购买价的义务（iv）根据公认会计原则要求资本化的承租人的所有义务，（v）该人就任何信用额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信贷交易偿还任何债务人的所有义务，在每种情况下，以提取或索赔的程度为限，（vi）该人有义务支付款项的所有利率和货币掉期、上限、项圈和类似协议或对冲装置，（vii）任何保费，预付费或与支付该人的任何债务有关的其他罚款、费用、成本或开支，以及（viii）本定义第（i）—（vii）款所指的任何其他人的所有债务，该人作为债务人、担保人、担保人或其他人直接或间接负责或承担责任，包括该等债务的任何担保。尽管本协议中有任何相反规定，任何人的“债务”不应包括构成该人“债务”的任何项目，该项目是该人与该人的任何全资子公司之间或该人的任何两个或更多全资子公司之间的义务。

“受偿方关联公司”具有第8.02（c）条中规定的含义。

"信息或文件请求"指与交易有关的任何监管同意机构或质疑交易的任何第三方提出的关于出示、交付或披露文件或其他证据的任何请求或要求，或关于出示证人以进行面谈或证词或其他口头或书面证词的任何请求或要求，包括任何所谓的"第二次请求"，要求提供更多信息或文件材料，或任何监管同意机构提出或发出的任何民事调查要求，或任何传票、询问或证词。

“知识产权”是指根据适用法律(或美国或世界其他任何地方的任何其他类似的法律规定或习惯法原则)创造、产生或保护的所有知识产权(包括与技术有关的知识产权)，包括所有：(I)专利和专利申请，(Ii)商标、服务标志、商号、商品外观和其他商业来源或来源的标记，以及类似性质的一般无形资产，以及与任何前述(统称为“商标”)相关的所有商誉，(Iii)版权和可版权作品、原创作品、道德权利、数据库和设计权，数据收集，(Iv)互联网域名和社交媒体帐户，(V)商业秘密、机密或专有信息，以及其他非公开或专有信息，包括发明、发明披露、发明人笔记、设计、计划、规范、非专利蓝图、图纸、发现和改进、专有技术、制造和生产流程和技术、研究和开发信息、市场专有技术、客户名单和专有数据(统称为“商业秘密”)，(Vi)专有软件和技术的此类权利，以及(Vii)所有发布、注册和注册申请

A-12

目录表

(包括前述(I)-(Vi)项的任何重发、分立、续展、部分续展、修订、续展、延期和重新审查以及主张优先权的权利)。

“预期税收待遇”具有第9.04（b）节中规定的含义。

“中期财务报表”具有第5.08条所述的含义。

“过渡期”具有第7.01节中规定的含义。

“IT系统”是指所有计算机系统、服务器、网络、数据库、网站、用于处理、存储、维护和操作数据、信息和功能的计算机硬件和设备，包括任何嵌入或安装在其上的软件。

“就业法”具有第8.13节中规定的含义。

"法律"指任何政府当局的任何适用法规、法律、条例、规则、规章或政府命令。

“租赁不动产”是指本公司或其子公司租赁的所有不动产，其租赁不得随意终止，也不得在不支付费用或罚款的情况下终止。

“租赁”具有第5.19条规定的含义。

“许可知识产权”具有第5.20（a）条中规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、抵押、产权负担、地役权、许可、选择权、优先购买权、担保权益或其他任何形式的留置权。

“恶意软件”具有第5.20（d）节中规定的含义。

“重大不利影响”是指对公司及其子公司整体业务、经营成果或财务状况的重大不利影响；提供, 然而，，在任何情况下，（或以下任何一项的影响）单独或合并，被视为构成或在确定是否已经或将会对本公司及其子公司的业务、经营业绩或财务状况（作为一个整体）构成“重大不利影响”时被考虑在内：（a）适用法律或公认会计原则或其任何解释的任何变更；（b）利率或经济、政治、商业、金融、商品、货币或一般市场条件的任何变更；（c）本协议的公告或执行；合并的未决或完成或本协议的履行，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、供应商和雇员的合同或其他关系的影响（提供本（c）条中的例外情况不应被视为适用于第5.04条所述陈述和保证中提及的“重大不利影响”，以及在与此相关的范围内，第10.02（a））条中的条件，（d）对公司或其子公司经营所在的任何行业或市场或整个经济产生普遍影响的任何变化，（e）遵守本协议条款或采取本协议要求或设想的任何行动，或经SPAC事先书面同意，提供(F)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件、或恐怖主义行为、网络恐怖主义、任何战争行为或威胁(不论是否宣布)、内乱、公民抗命、破坏、网络犯罪、国家或国际灾难、军事行动、敌对行动的爆发，国家紧急状态或任何其他类似事件的宣布，或在此日期之后的任何变化、升级或恶化；(G)在公司开展业务的国家或其邻近地理区域内的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或该等其他国家参与敌对行动或其升级，无论是否依据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或该等其他国家或任何领土、财产的任何军事或恐怖袭击的发生或升级，或美国或此类其他国家的外交或领事机构，或任何美国或此类其他国家的军事设施、设备或人员；(H)公司及其子公司作为一个整体未能满足任何预测、预测、预测或预算；提供，则第(H)款并不妨碍或以其他方式影响对未能达到预测、预测或预测所导致或促成或将会合理预期的任何改变或影响的确定

A-13

目录表

(I)任何流行病、大流行或疾病暴发或由政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织发布的任何法律、指令、公告或指南，规定关闭企业、改变商业运作、“就地庇护”或与流行病、大流行或疾病暴发或此类法律、指令或指南的任何变化有关的其他限制，在本协议或本公司或其任何子公司遵守本协议之日之后发表的声明或指南或其解释；(J)因本协议和交易引起或与之相关的任何股东集体诉讼、衍生或类似诉讼，包括违反受托责任的指控，或根据DGCL就本协议和交易对任何公司股票进行评估的任何要求、诉讼、索赔或程序；(K)SPAC、合并子公司或其各自关联公司的身份或任何事实或情况，或股权的可获得性；对SPAC或合并子公司的债务或其他融资，或(L)本协议附表中规定的任何事项；提供在（a）、（b）、（d）、（f）和（g）条的情况下，可在以下范围内考虑这些变更：（但仅限于）该等变更对公司及其子公司整体产生了不成比例的影响，与本公司及其子公司所在行业或市场及地理区域的其他竞争对手或可比实体相比，操作。

“重大合同”具有第5.12节中规定的含义。

“合并”一词的含义与本协议的独奏部分中的含义相同。

“合并对价”是指根据第3条可向合并中的公司股票持有人发行的SPAC A类普通股的股份数量。

“合并子公司”具有本协议序言中规定的含义。

“最近资产负债表”的含义见第5.08（a）节。

“核管制委员会”是指美国核管制委员会或任何管理美国民用核能活动的后续机构。

"核法"是指经修正的1954年《原子能法》和有关的核管理委员会执行条例。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“所有知识产权”是指公司或其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“自有不动产”是指公司或其子公司拥有的所有不动产。

“一方”和“双方”具有本协议序言中规定的含义。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

"每股权益价值"是指以下方式获得的商，四舍五入至最接近的美分（0.01美元）：除法(i)（A）股权价值之和加(B)在紧接生效时间之前，所有尚未行使的公司购股权的总行使价，通过(ii)公司总股份。

"每股合并对价"是指，就根据第3.01条规定的交还和交换该公司股票生效后，在生效时间之前已发行和流通的任何公司股票而言，（i）与交易比率相等的SPAC A类普通股股份的数目及（ii）根据第3.05（a）条收取盈利股份的或有权利。

“许可证”具有第5.17节中规定的含义。

在每种情况下，“许可股权融资”指公司在善意融资交易中出售（或一系列相关出售）其股权证券（为清楚起见，包括在交易结束前发行额外的公司SAFE）。

A-14

目录表

“许可融资限制”是指关于许可股权融资的下列规定：（i）未经SPAC事先书面同意，公司不得完成任何许可股权融资。（不得无理拒绝、附加条件或延迟给予同意）；（二）公司就所有获准股权融资发行或可发行的证券总数不得导致控制权的变更公司；（iii）任何许可股权融资，单独或与其他许可股权融资一起，不得改变本协议或交易协议的条款，或延迟或损害交易；及（iv）与任何许可股权融资有关的任何证券应在交易结束前转换为公司普通股股份（如适用）。

“允许的留置权”是指（i）法定或普通法的机械师、材料工、仓库管理员、业主、承运人、修理工、建筑承包商和其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，涉及尚未拖欠的金额或正在通过适当的诉讼进行善意的争议，在每种情况下，仅限于根据公认会计原则建立适当的储备金，（ii）在正常业务过程中与第三方订立的原始购买价有条件销售合同和设备租赁所产生的留置权，（iii）尚未拖欠的税款或通过适当行动善意地提出的留置权，（iv）留置权、抵押权和不动产限制（包括地役权、契诺、路权及类似的记录限制）（A）属于记录事项，（B）会通过对该等不动产的当前准确测量或实际检查而披露，或（C）不会对该等不动产的目前用途造成重大影响，（v）（A）并非与借款债务有关的留置权，及（B）对本公司及其附属公司整体而言并不重大；（vi）在日常业务过程中订立的知识产权非独家许可，（vii）担保本公司及其附属公司任何债务的留置权，（viii）在最近的资产负债表或其附注中披露的任何留置权（或担保在资产负债表上反映的债务），（九）视为由本协议创建的。任何交易协议或与此相关的任何其他文件，（x）交易结束前将被解除的任何留置权，（Xi）任何其他合理预期单独或合计的留置权，对本公司及其子公司目前进行的业务中与其相关的资产的持续使用和经营造成重大损害；以及（xii）本公司披露表附表1.01（a）所述的留置权。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何形式的实体。

“个人信息”是指，除任何类似术语的定义外，例如：、“个人数据”或“个人可识别信息”），或本公司或其任何子公司在其各自的隐私政策、通知或合同中提供的识别或可用于识别个人身份的所有信息。

“人员知识产权协议”具有第5.20（c）条中规定的含义。

“政策”具有第5.16节中规定的含义。

“隐私法”是指任何和所有适用的法律和自律指南（包括任何适用的外国司法管辖区）与接收、收集、汇编、使用、储存、处理、共享、保障、安全有关的（技术、行政和实物）、处置、销毁、披露或转让（包括跨界）（统称“处理”）个人信息，包括但不限于在适用范围内，经加利福尼亚隐私权法（CCPA）修订的加利福尼亚消费者隐私法；支付卡行业数据安全标准（PCI—DSS）、欧盟通用数据保护条例（GDPR）、控制非征集色情和营销攻击（CAN—SPAM）法、电话消费者保护法（TCPA）以及任何及所有适用法律，与（i）与个人信息有关的违约通知，（ii）生物识别标识符的使用，或（iii）将个人信息用于营销目的。

“按税率股份”指每一合资格持有人的百分比，除法(i)在每种情况下，该合资格持有人在生效时间之前（在第3.01条所述转换生效后）已发行和已发行的公司股票的总数，以及在生效时间之前尚未发行的受已归属和未行使的公司期权约束的公司普通股股份，通过(ii)在生效时间之前（在第3.01节中描述的转换生效后）已发行和发行的公司股票的总数，以及在生效时间之前尚未发行的受已归属和未行使的公司期权约束的公司普通股的股份。

“处理”具有“隐私法”定义中规定的含义。

“代理许可日期”具有第9.02（a）节中规定的含义。

A-15

目录表

“委托声明”具有第9.02（a）条中规定的含义。

“注册知识产权”具有第5.20（a）条中规定的含义。

“注册权协议”具有本文摘录中规定的含义。

“登记声明”是指SPAC根据《证券法》向SEC提交的S—4表格的登记声明，或双方确定的其他适当格式，包括任何生效前或生效后的修订或补充，该等修订或补充将由SPAC根据《证券法》提交给SEC，涉及与本协议预期的交易有关的SPAC普通股。

“监管同意机构”系指美国司法部或美国联邦贸易委员会(视情况而定)的反垄断部门。

"监管参与时间轴"是指公司计划与NRC进行的申请前参与的一系列高层次目标，直到公司根据10 CFR Part 52重新提交其合并的建筑和运营许可申请。

“代表”就任何人而言，指该人的任何高级管理人员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问和顾问。

“受限制现金”是指任何不可自由使用的现金和现金等价物，因为这些现金和现金等价物的使用或分配受到法律、合同或其他方面的限制、限制或税收（包括任何保证金、托管和扣留）。

“附表”是指（i）公司及其子公司的披露附表或（ii）SPAC各方的披露附表（如适用）。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“SEC报告”具有第6.09（a）节中规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券法”是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规则和条例。

"软件"系指任何及所有（a）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何及所有软件实现，不论其为源代码、目标代码、人类可读形式还是其他形式；（b）数据库和汇编，包括任何及所有数据和数据集合，不论其为机器可读形式还是其他形式；（c）用于设计、规划、设计、设计、组织和开发上述任何内容、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及（d）所有文档，包括用户手册和与上述任何内容相关的其他培训文档。

"SPAC"具有本协议序言中规定的含义。

“SPAC董事会建议书”的含义在本声明中指明。

“SPAC章程”的含义在本协议的序言中指明。

“SPAC宪章”的含义见本声明的说明。

“SPAC A类普通股”是指SPAC的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC B类普通股”是指SPAC B类普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC闭幕声明”具有第4.02节中规定的含义。

“SPAC普通股”是指SPAC A类普通股和SPAC B类普通股。

A-16

目录表

“SPAC治愈期”具有第11.01（c）节中规定的含义。

“SPAC费用上限”具有第12.05节中规定的含义。

"SPAC扩展"具有第8.09（a）节中规定的含义。

“SPAC重大不利影响”是指，就SPAC而言，对以下方面的重大不利影响：（i）任何SPAC方订立本协议或任何交易协议并履行其在其中的各自义务或完成交易的能力；或（ii）SPAC的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债或运营，提供但是，在确定是否已经或将要发生本条款（ii）下的SPAC重大不利影响时，以下任何一项均不应单独或合并构成，或不应被考虑在内：（a）适用法律或公认会计原则或其任何解释的任何变更；（b）利率或经济、政治、商业、金融、商品的任何变更；（c）SPAC采取或未采取的任何行动，或（i）本协议要求的其他变化或事件，以及（d）本协议的公告或签署、合并的未决或完成或本协议的履行，（c）SPAC采取或未采取的任何行动，或在每种情况下，（i）本公司已书面同意或（ii）本协议要求的其他变化或事件，以及（d）本协议的公告或签署、合并的未决或完成或本协议的履行，提供本条（d）中的例外情况不应被视为适用于第6.03条所述陈述和保证中提及的“SPAC重大不利影响”，以及在与此相关的范围内，不适用于第10.03条（a））中的条件；提供（a）款和（b）款的情况下，可考虑此类变更，但仅限于此类变更对SPAC产生了不成比例的影响，与SPAC经营所在行业或市场的其他竞争对手或类似实体相比。

“SPAC组织文件”指现行SPAC公司注册证书和SPAC章程，经修订并于本协议日期生效。

“SPAC各方”是指SPAC和合并子公司。

“SPAC方陈述”是指本协议第6条明确规定的SPAC和合并子公司的陈述和保证，并经附件限定。

“SPAC优先股”指SPAC优先股，每股面值0.0001美元。

“SPAC指定陈述”具有第10.03（a）（i）条中规定的含义。

“SPAC股东事项”具有第9.02（a）节中规定的含义。

“SPAC股东赎回”具有第9.02（a）节中规定的含义。

“SPAC股东”是指SPAC普通股股份的持有人。

“SPAC交易费用”是指SPAC在截止日期之前和截止日期之前发生的与本协议、其他交易协议的谈判、准备和执行、履行和遵守所有交易协议和将在截止日期之前或之前履行或遵守的条件以及完成交易有关的所有费用、成本和开支，包括，在以下情况下，第12.05节任何（i）与D & O尾有关的费用、成本及开支；（ii）递延承销费；（iii）SPAC律师、会计师、顾问及顾问的费用、成本、开支及支出，不论于成交前已付或未付；及（iv）延期承兑票据的偿还金额。为免生疑问，（a）股东诉讼费用，（b）最多1，500，000美元的发起人向SPAC提供的流动资金贷款（前提是该贷款不会以现金形式偿还），以及（c）SPAC应付的任何消费税应明确排除在外，且不应被视为SPAC交易费用。

“特别会议”具有第9.02（e）节中规定的含义。

“赞助商”指AltC赞助商LLC，特拉华州的有限责任公司。

“申办者协议”是指申办者、SPAC及其其他各方于本协议日期签署的经不时修订、重申、修改或补充的某些经修订和重申的书面协议，日期为本协议日期。

A-17

目录表

“证券交易所”是指纽约证券交易所或本公司和SPAC在收盘前可能相互同意的其他证券交易所。

“股东诉讼”具有第9.07节中规定的含义。

“股东行动费用”具有第9.07节规定的含义。

“附属公司”就个人而言，是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司、获豁免公司、合伙企业或此类其他实体)，不论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大多数证券或其他权益，根据其条款，该公司或其他组织具有普通投票权，可选举该公司或其他组织的董事会多数成员或其他执行类似职能的人，而该人或其任何附属公司直接或间接是该公司或其任何附属公司的普通合伙人或管理成员。

“幸存实体”的含义与本演奏会所规定的含义相同。

“存续条款”具有第11.02节规定的含义。

“税”或“税”是指(I)任何和所有联邦、州、省、领地、地方、非美国和其他净所得税、替代或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、雇佣相关税(包括雇员预扣税或雇主工资税)、从价税、转让税、特许权、执照、消费税、遣散费、印花税、占有费、保险费、个人财产、不动产、股本、利润、伤残、登记、增值税、估计税、关税以及销售税或使用税，或其他税项或类似税项性质的评税(不论是直接缴税或预扣税款)，每种情况均由政府当局征收。(Ii)与第(I)款或第(Ii)款中的任何项目有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额，以及(Iii)本定义第(I)和(Ii)款中描述的任何项目因合同、假设、受让人或继任者责任、适用法律的实施或财政部条例1.1502-6(A)条(或法律或其任何前身或后继者的任何类似规定)或其他原因而应付的任何责任。

“纳税申报表”是指向政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、报告、报表、退款、索赔、声明、信息申报表、报表、估计或其他文件，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“技术”统称为所有软件、信息、公式、算法、程序、方法、技术、研究和开发、技术数据、程序、子例程、工具、材料、流程、仪器、创作和其他类似材料，以及前述的所有记录、图表、报告、分析和其他有形实施例，无论是否在本文中具体列出，以及前述中使用、并入、体现、展示或与前述相关的所有相关技术。

“终止公司违约”具有第11.01(B)节规定的含义。

“终止SPAC违规行为”具有第11.01(C)节规定的含义。

“终止日期”具有第11.01(B)节规定的含义。

“交易协议”系指本协议、保荐人协议、注册权协议、公司投票和支持协议、SPAC章程、SPAC章程和与本协议或相关协议相关签订的所有协议、文件、文书和证书，以及任何和所有展品和附表。

“交易”系指本协议和交易协议所预期的交易，包括合并。

“国库条例”是指根据本守则颁布的条例。

“触发事件I”指在溢价期间内最早发生的下列事件之一：(A)在任何六十(60)个连续交易日内，SPAC A类普通股的收盘价连续二十(20)个交易日大于或等于每股12.00美元，或(B)SPAC控制权的变更，据此SPAC A类普通股的股东有权获得意味着每股价值大于或等于12.00美元的对价。

A-18

目录表

“触发事件II”指在溢价期间内最早发生的下列事件之一：(A)在任何六十(60)个连续交易日内，SPAC A类普通股的收盘价连续二十(20)个交易日大于或等于每股14.00美元，或(B)SPAC控制权的变更，据此，SPAC A类普通股的股东有权获得意味着每股价值大于或等于14.00美元的对价。

“触发事件III”指在溢价期间内最早发生的下列事件之一：(A)在任何六十(60)个连续交易日内，SPAC A类普通股的收盘价连续二十(20)个交易日大于或等于每股16.00美元，或(B)SPAC控制权的变更，据此SPAC A类普通股的股东有权获得意味着每股价值大于或等于16.00美元的对价。

“触发事件”是指触发事件I、触发事件II和触发事件III的统称。

“信托帐户”具有第6.07节规定的含义。

“信托协议”具有第6.07节规定的含义。

“未经审计的财务报表”具有第5.08节规定的含义。

“受托人”具有第6.07节规定的含义。

“警告法案”具有第5.14(B)节规定的含义。

“书面同意”具有第9.02(F)节规定的含义。

“未经书面同意”具有第9.02(F)节规定的含义。

第1.02节。施工.

(a)除本协定上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协定”、“本协定”、“特此”及衍生或类似词语指的是整个协定，(Iv)术语“条款”、“章节”、“附表”、“附件”和“附件”是指本协定或本协定的具体条款、节、附表、附件或附件，除非另有说明，(V)“包括”一词的意思是“包括但不限于，”。(Vi)“或”一词应是析取的，但不是排他性的，及。(Vii)“在某种程度上”是指一件事延伸到的程度(而不是如果)。

(b)在本文中使用的“正常业务过程”是指在公司及其子公司的正常业务过程中采取的或未采取的行动，与过去的做法一致。

(c)除非本协定的上下文另有要求，提及协定和其他文件应被视为包括其后所有修正案和其他修改。

(d)除非本协议的上下文另有要求，对法规的引用应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的引用应被解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章条款。

(e)本协定中使用的语言应被视为双方为表达其共同意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何一方。

(f)当本协议提到天数时，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。

(g)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(h)除文意另有所指外，此处使用的短语“提供给”、“提供给”、“提供给”以及类似含义的短语是指所指信息或材料的副本已不迟于上午9：00提供。

A-19

目录表

(纽约时间)在紧接本协议日期的前一天，(I)在公司为本协议设立的虚拟“数据室”内，或(Ii)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该一方或其法律顾问。

第1.03节。知识。如本文所用，“知悉”一词在本公司中指的是雅各布·德维特和卡罗琳·科克伦，在SPAC当事人中指的是Michael Klein和Lee Jay Taragin的实际知晓情况。

第1.04节.公平调整。如果在本协议签订之日至交易结束之日，已发行的公司股票或SPAC普通股由于任何股票或股份分红、拆分、重新分类、重组、资本重组、拆分、合并或交换股票或任何类似事件而变更为不同数量的股票或不同类别的股票，或者如果SPAC违反了其不发行SPAC普通股或收购SPAC普通股的权利的契约，则任何数量，根据适用的公司股票或SPAC普通股的数量，本协议中包含的价值(包括美元价值)或金额将进行适当调整，以向公司股票持有人或SPAC股东(如果适用)提供与本协议在该事件发生前预期的相同的经济效果；提供, 然而，本协议第1.04条不得解释为允许SPAC、公司或合并子公司就其各自的证券采取本协议条款和条件所禁止的任何行动。为免生疑问，不得因任何SPAC股东行使其与SPAC延期有关的赎回权而根据本第1.04条作出调整。

第二条

合并

第2.01节。合并。于生效时，根据本协议所载条款及条件，以及根据DGCL的适用条文，合并子公司及本公司须完成合并，据此，合并子公司须与本公司合并并并入本公司，其后合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将于合并后继续作为尚存实体及SPAC的直接全资附属公司(提供在生效时间之后的期间内，对公司的提及应包括存续实体）。

第2.02节。有效时间。在本协议所述条款及条件的约束下，本公司与合并子公司应于截止日期签署一份实质上符合本协议附件E格式的合并证书，以完成合并。合并证书“)，并根据DGCL的适用规定向特拉华州州务卿提交该合并证书(提交的时间或本公司与SPAC书面商定并在该提交中指定的较晚时间，即”生效时间“)。

第2.03节。合并的效果。在生效时，合并的效果应与本协议和DGCL的适用规定一致。在不限制前述条文的一般性的原则下，以及在生效时间的规限下，合并附属公司及本公司的所有财产、权利、特权、协议、权力及专营权、债务、法律责任、责任及义务应成为尚存实体的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、责任、责任及义务，其中应包括由尚存实体承担本协议所载的合并附属公司及本公司于生效时间后须履行的任何及所有协议、契诺、责任及义务。

第2.04节。管理文件；注册权协议.

(a)根据第8.02条的规定，在生效时间，存续实体的公司注册证书应修订并重述为合并证书所附的格式。

(b)在生效时间，存续实体的章程应修订为与紧接生效时间之前有效的合并子公司章程相同。

(c)在交易结束时，SPAC、发起人和本协议附件2.04（c）所列的本公司股权持有人应向本公司提交一份由SPAC、发起人和本公司股权持有人正式签署的注册权协议的副本。

A-20

目录表

第2.05节。尚存的董事及高级人员实体.

(a)在生效时间之前，SPAC和合并子公司应促使公司在完成交易之前以书面形式确定的个人被指定或任命为合并子公司的董事和高级管理人员（如适用），自紧接生效时间之前生效。董事会应当在董事会会议召开之日起，董事会应当在董事会会议召开之日起。

(b)双方应尽合理的最大努力，使登记声明中提名的候选人在生效时间后立即组成SPAC董事会，每个人都根据DGCL、SPAC章程和SPAC章程的规定任职，直到其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格为止。

第2.06节。进一步保证。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并使合并后尚存的实体对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权具有完全的权利、所有权和占有权，则本公司和合并子公司的适用董事和高级管理人员(或其指定人)被充分授权以各自公司/公司的名义或其他方式采取并将采取所有合法和必要的行动，只要该等行动不与本协议相抵触。

第三条

合并对价；证券转换

第3.01节。公司的转换优先股和公司保险箱。本公司应采取一切必要或适当的行动，以便在紧接交易结束前，(I)所有公司优先股应根据公司注册证书的条款转换为公司普通股，以及(Ii)所有公司保险箱应根据公司保险箱的条款转换为公司普通股。所有转换为公司普通股的公司优先股和公司保险箱将不再流通，应被视为注销和终止(视情况而定)，此后公司优先股和公司保险箱的每位持有人将不再拥有与该等公司优先股和公司保险箱有关的任何权利。

第3.02节。合并对…的影响公司股票。根据本文所述的条款和条件，在合并生效时，任何一方、任何持有人或SPAC股东无需采取任何进一步行动，应发生以下情况：

(a)在生效时间之前已发行和流通的每股公司普通股（除外股份和异议股份除外，以及在第3.01条所述转换生效后）将自动交出并将不复存在，并根据本协议的条款交换以收取每股合并对价的权利。自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前登记为公司普通股持有人的人。（除除外股份和异议股份外，并在第3.01节所述转换生效后）公司股份过户登记簿中的股东，此后不再是公司的股东，只有权接受每股合并。根据本协议的条款进行审议。在生效时间，公司的股份过户登记簿应关闭，此后不得转让公司普通股。

(b)合并子公司的每股已发行和发行在外的普通股应转换为存续实体有效发行的、缴足的和不征税的普通股，每股面值0.0001美元，该普通股应构成存续实体的唯一发行在外的股份。自生效时间起及之后，代表合并子公司普通股的所有证书和簿记注释，在所有目的上应被视为代表根据前一句转换成的存续实体普通股的数量。

(c)紧接生效时间前，本公司库务所持或由SPAC、合并子公司或本公司拥有的每股公司股份（每股股份均为“除外股份”）应自动注销及交回（如适用），且无须就此支付或应付任何代价。

第3.03节。论公司股权的处理奖项.

(a)公司选项。在合并生效时，任何一方在不采取任何进一步行动的情况下，公司股票计划应由SPAC承担。在生效时间，每个公司期权应根据合并和

A-21

目录表

在任何一方或其持有人不采取任何进一步行动的情况下，(I)无论该公司期权是既得还是非既得，均由SPAC承担，并在生效时间成为一种期权(AN假设期权”）以相同的条款和条件购买（包括适用的归属，行使和到期条款）适用于紧接生效时间之前的每一个该等公司期权，SPAC A类普通股股份，但（A）受该假设期权约束的SPAC A类普通股的股份数量应等于（x）的乘积。在紧接生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股股份的数量，乘以(y)交换比率，向下四舍五入至最接近的全部股份，以及（B）每股行使价应等于（1）紧接生效时间之前该公司期权可行使的每股公司普通股行使价的商， 四分五裂（2）兑换比率，四舍五入至最接近的整数美分，及（ii）仅在紧接生效时间之前归属的公司购股权的情况下（在考虑到截至本协议日期生效的假设购股权条款所要求的任何加速后），拥有根据第3.05条收取盈利股份的或有权利；提供（A）作为“奖励股票期权”（定义见守则第422条）的每份公司期权应根据守则第424条的要求进行调整，（B）应以符合守则第409A条的方式进行调整。

第3.04节。不同意见股票。即使本协议中有任何相反规定，在DGCL规定的范围内，在紧接生效时间之前发行和发行的公司股票，由既未投票赞成合并也未以书面同意的股东持有，且应已根据DGCL第262条以书面形式适当要求对该公司股票的评估或异议权利(统称为持不同意见的股东(“持不同意见的股东”)，并以其他方式遵守DGCL有关行使及完善评价权的所有条文，不得转换为第3.02(A)节所规定的适用每股合并代价，且该等持不同意见的股东无权收取第3.02(A)节所规定的适用每股合并代价，除非及直至该持不同意见的股东未能完善或撤回或以其他方式丧失其在DGCL项下获得估值及付款的权利。尽管有上述规定，如任何该等持有人未能履行或以其他方式放弃、撤回或丧失根据DGCL第262条提出异议的权利，而该持有人的持不同意见股份应随即被视为已转换为及可交换于生效时间起收取适用每股合并代价的权利(如适用)，并于退回时按第3.02(A)条规定的方式放弃、撤回或放弃权利，而无须支付利息或任何其他付款。本公司应立即向SPAC送达本公司收到的任何反对通知、异议通知或本公司任何股份根据DGCL第262条提出的公允价值要求、试图撤回该等通知或要求以及根据DGCL送达的任何其他文书，而SPAC有权参与与该等通知和要求有关的所有谈判和程序。本公司未经SPAC事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，或根据DGCL的其他要求，不得就任何该等通知或要求支付任何款项，或就任何该等通知或要求达成和解或提出和解，或同意作出或承诺作出任何上述任何事情。公司股东批准。

第3.05节。溢价.

(a)在交易结束后，作为交易的额外对价，SPAC应在触发事件发生后五(5)个工作日内向每一合格持有人发行或安排发行下列SPAC A类普通股(应根据股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与SPAC A类普通股有关的变更或交易进行公平调整)(除发起人在收盘时将SPAC持有的SPAC A类普通股转换为SPAC A类普通股外)，根据本协议和交易协议中规定的条款和条件：

(i)

触发事件一发生后，一次性发行7，500，000股盈利股；

(Ii)

触发事件II发生后，一次性发行5，000，000股盈利股；及

(Iii)

于触发事件III发生后，一次性发行2，500，000股盈利股份。

(b)为免生疑问，合资格持有人有权于每次触发事件发生时收取盈利股份； 然而，前提是，每项触发事件只会发生一次（如有），且在任何情况下合资格持有人均无权收取超过合共15，000，000股盈利股份。

(c)触发事件I、触发事件II和触发事件III定义中规定的SPAC A类普通股价格目标应公平调整股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组，

A-22

目录表

交易结束当日或之后发生的与SPAC A类普通股有关的重新分类、合并、股份交换或其他类似的变更或交易（在交易结束时将发起人持有的SPAC B类普通股转换为SPAC A类普通股除外）。

(d)除非税务机关就税务审计或其他审查的善意决议另有要求，否则双方承认并同意(I)就所有所得税目的而言，支付给合资格持有人的任何溢价股份应被视为本公司股票的额外代价(根据守则第483条或守则任何类似条文被视为利息的范围除外)，及(Ii)编制和提交符合该等税务处理的所有纳税申报表。

第3.06节。交易所游泳池.

(a)在生效之前或生效时，SPAC应向大陆股票转让信托公司(“交易所代理”)存入或安排存入SPAC A类普通股的簿记凭证，该证据代表足以支付合并对价的SPAC A类普通股的数量(“交易所池”)。

(b)尽管本协议有任何相反规定，SPAC A类普通股的一小部分股份将不会因本协议或交易而发行，而原本有权持有SPAC A类普通股的每一位股东(在将该持有人本来有权获得的SPAC A类普通股的所有股份合计后)应改为将向该持有人发行的SPAC A类普通股的股份数量向上或向下舍入到SPAC A类普通股的最接近的完整份额(每股0.5股或更多)(视情况而定)。

(c)在(I)整个汇兑池已支付的日期及(Ii)较早的日期后，立即予以通知。在生效时间后六(6)个月的日期，SPAC应指示交易所代理向SPAC交付交易所池的任何剩余部分以及其拥有的与交易有关的其他文件，交易所代理的职责将终止。此后，每位持有人只可将SPAC(受适用的遗弃财产、税务或其他类似法律的规限)作为其一般债权人，以满足该持有人根据第3.02节可能有权收取的合并对价要求，而无需支付任何利息。

(d)根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，本公司、SPAC、尚存实体或交易所代理均不对任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的合并对价的任何部分。尽管本协议有任何其他规定，合并对价的任何部分在合并对价以其他方式逃避给任何政府当局或成为任何政府当局的财产之日之前仍未分配给持有人的任何部分，在适用法律允许的范围内，应成为SPAC的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的所有索赔或利益的影响。

第3.07节。扣缴权利。尽管本协议有任何相反规定，SPAC、合并子公司、公司、幸存实体及其各自的关联公司应有权从本协议规定的其他应付金额中扣除和扣留适用法律规定的与支付此类款项有关的任何金额；然而，前提是如果SPAC、合并子公司、其各自的关联公司或代表他们行事的任何一方确定本协议项下的任何付款需要扣除和/或扣留，则SPAC应在扣除和/或扣缴之前，(A)在作出决定后，在合理可行的范围内尽快向公司提供书面通知，(B)真诚地与公司协商并合作，在适用法律允许的范围内减少或取消任何此类扣减或扣缴。在扣留金额并将其支付给适当的政府当局的范围内，就本协定的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人。如此扣留的任何款项应及时汇给适用的政府当局。

第四条

结案陈词

第4.01节。结业。根据本协议中规定的条款和条件，交易结束时((A)以电子方式相互交换电子签名(包括便携文件格式(.PDF))，在实际可行的情况下尽快开始(无论如何不迟于上午10点开始)。东部时间)在满足或(在适用法律允许的范围内)放弃第10条所列条件(根据其条款或性质应在成交时满足的条件除外)之后的第三(3)个营业日；提供（b）SPAC和本公司可能以书面形式同意的其他地点、时间或日期。截止日期在此称为“截止日期”。

A-23

目录表

第4.02节。SPAC结案陈词。在特别大会召开前至少两(2)个工作日，以及在任何情况下不早于SPAC A类普通股持有人不再根据SPAC股东赎回选择赎回的时间，SPAC应准备并向公司交付一份声明(“SPAC结案陈词”（a）信托账户中的现金总额。（b）与SPAC股东赎回有关的所有付款总额；（c）由此产生的可用SPAC期末现金；（d）根据延期承兑票据的偿还金额（如有）和（e）SPAC股东赎回生效后，截至收盘时SPAC A类普通股的流通股数量，在每种情况下，包括合理的支持细节。 SPAC闭幕声明及其各组成部分应根据本协议中包含的定义编制和计算。自SPAC闭幕声明发布之日起至闭幕，SPAC应（x）与公司及其代表合作，并向公司及其代表提供公司或其代表合理要求的、在SPAC或其代表拥有或控制范围内的与公司审查SPAC闭幕声明有关的所有信息，以及（y）真诚地考虑公司提供的对SPAC收盘声明的任何评论，该评论应在收盘日期前至少两（2）个工作日提交给SPAC，SPAC应修订该SPAC闭幕声明，以纳入SPAC合理认为有必要或适当的任何变更。

第4.03节。公司结算书。在截止日期前至少两(2)个工作日，公司应编制并向SPAC提交一份声明(“公司结算书（a）公司发行和发行的股票总数；（b）公司优先股的股份总数（按系列）和公司已发行和未发行的资产。（在（a）和（b）的情况下，在第3.01条规定的公司优先股和公司SAFE转换生效之前）；（c）根据第3.01条规定的转换生效后，公司普通股尚未发行的股份总数；（d）已发行和尚未发行的公司普通股相关已归属和未归属公司期权的股份总数及其行使价；（e）公司对股权融资金额的计算，如有；（f）本公司计算每股股本价值；（g）本公司计算汇兑比率；及（h）本公司计算每名合资格持有人的按比例股份（在每种情况下），包括合理的支持细节。自公司结束声明交付之日起至结束，公司应（x）与SPAC及其代表合作，并向SPAC及其代表提供SPAC或其代表合理要求的、在公司或其代表拥有或控制范围内的与SPAC审查公司闭幕声明有关的所有信息，以及（y）真诚地考虑SPAC提供的对公司收盘声明的任何评论，SPAC应在收盘日期前至少两（2）个工作日向公司提交这些评论，公司应修改该公司结束声明，以纳入公司合理认为有必要或适当的任何变更，根据该等意见。

第五条

公司的陈述和保证

除日期为本协议之日的本协议附表所述外(其中每一项均符合(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中指定)，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺与该等其他陈述、保证或契诺的关联性是合理明显的例外(或就该等其他陈述、保证或契诺的披露而言是合理明显的))，本公司向SPAC陈述及保证如下：

第5.01节.公司法人组织机构。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有必要的权力及授权拥有、营运及租赁其物业、权利及资产，以及按目前进行的方式经营其业务，但对本公司并不重要的业务除外。公司以前向SPAC提供的公司注册证书，在本合同日期生效，(A)真实、正确和完整，(B)完全有效，(C)未被修改。本公司在其财产的拥有权或其活动的性质要求其获得正式许可或符合资格的每个司法管辖区内均获正式许可或符合资格，且作为外国实体的信誉良好，但如未能获得许可或符合资格将不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。本公司并无违反公司注册证书的任何规定。

第5.02节。附属公司。于本协议日期，本公司的附属公司列于本公司披露附表的附表5.02。该等附属公司已正式成立或组织，并根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在，并有权及授权拥有、营运及租赁其物业、权利及资产，以及按现时进行的方式经营其业务，但对本公司及其附属公司整体而言并不重大的业务除外。每一家子公司都有正式的许可证或资格，并且作为外国或省外的

A-24

目录表

公司(或其他实体，如适用)在其对财产的所有权或其活动的性质要求其具有良好声誉或如此获得许可或资格的每个法域，除非没有良好声誉或如此获得许可或资格不会合理地预期产生个别或总体的重大不利影响。各附属公司注册成立或组织的司法管辖权载于本公司披露附表的附表5.02。

第5.03节。适当授权。本公司拥有签署及交付本协议及本协议所属的每项交易协议所需的权力及授权，并(须受第5.05节所述批准的规限)在取得本公司股东批准后，履行本协议及本协议项下须履行的所有义务，并完成交易。于若干持有人签署及交付本公司表决及支持协议后，该等持有人将同意投票赞成批准本协议及交易，包括合并，而该等批准将足以正式取得本公司股东批准。除本公司股东批准外，本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或该等交易协议或本公司根据本协议或根据本协议或该等协议履行本协议或该等交易协议而履行本协议。本协议已由本公司签署并交付，而每份此类交易协议(当由本公司签署和交付时)将由本公司正式有效地签署和交付，假设本协议和协议的每一方都得到适当和有效的授权、执行和交付，本协议构成，并且每一此类交易协议将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律的约束，这些法律一般影响或涉及债权人的权利，并受可执行性的限制。关于具体履行的补救和强制令和其他形式的衡平法救济，这些救济可能受到衡平法抗辩、一般衡平法原则的约束，并受可就此提起诉讼的法院的酌情决定权，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上(可强制执行性"）。

第5.04节。没有冲突。在收到第5.05节所述的同意、批准、授权和其他要求以及在收到公司股东批准后，公司签署、交付和履行本协议及其参与的每项交易协议以及完成交易不会也不会(A)与公司注册证书或公司章程的任何规定相冲突或导致违反或违约，(B)违反公司根据任何适用法律规定的任何规定，或导致公司违反或违约，或要求根据任何适用法律进行任何备案、登记或资格审查，(C)规定任何人根据、违反或导致违反任何重要合约的条款、条件或条文而采取的任何同意、放弃或其他行动，或构成违反、导致加速、取消、终止或修改任何重要合约的条款、条件或修改的失责行为，或在任何一方订立加速、终止、取消或修改该等条款、条件或条文的权利，包括任何付款、张贴抵押品的权利(或要求张贴抵押品的权利)、支付时间、归属或增加依据该等重要合约的条款、条件或条文须支付的任何补偿或利益的款额，(D)导致在本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产上产生任何留置权，但准许留置权除外；。(E)构成在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的情况下，会导致任何上述违反、违反、终止、加速、修改、取消或设定准许留置权以外的留置权的事件；或(F)导致违反或撤销任何政府当局或其他人士的任何许可证、许可或批准，但在(A)至(F)项的情况下，就该等违反、冲突、违反事项、违约或不作为，合理地预计不会产生个别或总体的重大不利影响。

第5.05节。政府部门当局；异议。假设本协议中包含的SPAC各方的陈述和保证的真实性和完整性，则本公司不需要就本公司签署、交付、履行本协议和本公司所属的交易协议以及完成交易而采取任何政府当局的行动、通知、同意、批准、放弃、许可或授权，或向任何政府当局指定、声明或备案，但以下情况除外：(A)适用于《高铁法案》的要求；(B)根据DGCL提交合并证书；(C)任何行动、同意、批准、许可或授权、指定、声明或提交，如无此等许可或授权、指定、声明或备案，合理地预期不会个别或整体对本公司及时履行或履行本协议项下的任何重大责任或根据本协议的条款完成交易的能力产生重大不利影响；及(D)如本公司的披露附表附表5.05另有披露。

第5.06节。当期资本化.

(a)截至本公告日期，公司的法定股本包括：(1)14,000,000股公司普通股;和(2)7,000,000股公司优先股，其中(A)4,526,703股被指定为公司系列A-1

A-25

目录表

优先股;(B)55,135股被指定为公司系列A-2优先股;，以及(C)2,004,043股被指定为公司系列A-2优先股。

(b)截至本协议日期前一（1）个工作日，有：（i）4，771，025股公司普通股已发行及未发行股（ii）4，526，703股公司A—1系列优先股已发行及未发行股（iii）55，135股公司A—2系列优先股已发行及未发行股及（iv）2，004股，043股公司系列A—3优先股已发行和发行。所有已发行及发行在外的公司股票均已获正式授权及有效发行，且已缴足且毋须评税。

(c)截至本报告日期前一（1）个营业日，有未行使的（i）公司购股权购买总计1，127，377股公司普通股，（其中购买总计460，462股公司普通股的期权已归属并可行使），及（ii）293，根据公司股票计划，保留了097股额外的公司普通股股票以供发行。

(d)公司披露时间表的附表5.06（d）列出了截至本协议日期前一（1）个工作日的各公司安全的完整和正确清单。

(e)截至本协议日期，除（x）公司期权、（y）公司优先股和（z）公司SAFE外，没有（i）认购、认购、期权、认股权证、权利，（包括优先购买权）、看跌期权或其他可转换为公司普通股或公司股权的证券，或本公司为一方或本公司受约束的任何其他合同，规定本公司有义务发行或出售本公司的任何股份、其他股权或债务证券，以及（ii）无股权等价物、股票或股票增值权，虚拟股票或股票所有权权益或公司的类似权利。于本报告日期，本公司并无购回、赎回或以其他方式收购本公司任何证券或股权的未履行合约责任。本公司并无未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，可就本公司股东可投票的任何事项投票（或可转换为或可交换有投票权的证券）。除本公司股东协议及本公司投票及支持协议外，本公司并无就其股权订立任何股东协议、投票协议、委任书、登记权协议或其他类似协议。

第5.07节。大写子公司的数量。本公司各附属公司的已发行股本、股票或其他股权已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司各附属公司的所有所有权权益均由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权(适用证券法的限制除外)及任何其他限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等所有权权益的权利的任何限制)的限制，且并未违反优先购买权或类似权利而发行。于本协议日期，(A)概无认购、催缴、期权、认股权证、权利(包括优先购买权)、认沽或其他可转换为本公司任何附属公司股权或可交换或可行使的证券，或本公司或其任何附属公司为订约方或本公司或其任何附属公司有义务发行或出售本公司任何附属公司的任何股份、股额或其他股权或债务证券的任何其他合约，及(B)并无股本等价物、股票增值权、本公司任何附属公司的影子股权权益或类似权利((A)及(B)项，除本公司附属公司的所有所有权权益外，统称为公司子公司证券"）. 截至本报告日期，本公司或其任何附属公司概无购回、赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司的任何证券或股权的未履行合约责任。除本公司股东协议及本公司投票及支持协议外，本公司及其附属公司并无就本公司任何附属公司股权订立任何股东协议、投票协议、委托书、登记权协议或其他类似协议。除本公司附属证券外，本公司或其任何附属公司概无拥有任何人士的任何股权、所有权、溢利、投票权或类似权益，或可转换、交换或行使任何股权、溢利、投票权或类似权益。本公司任何附属公司概无持有库存股股份。

第5.08节。财务报表.

(a)本公司的披露附表附表5.08载有下列各项的真实、正确、准确及完整的副本：(I)本公司及其附属公司于2021年12月31日及2022年12月31日的未经审计综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关未经审计综合经营报表、股东权益及现金流量(“未经审计财务报表”)；及(Ii)本公司及其附属公司于2023年3月31日的未经审计综合简明资产负债表及相关未经审计的综合经营简明报表及现金流量

A-26

目录表

截至该月底的财务报表(如本公司及其附属公司于2023年3月31日的资产负债表及“最近资产负债表”)(“中期财务报表”及连同未经审核财务报表的“财务报表”)。

(b)财务报表在所有重大方面公允列报了综合财务状况，本公司及其子公司的现金流量和经营成果截至该财务报表所示日期和期间，符合公认会计原则，（除缺乏脚注及其他列报项目，以及正常及经常性年终调整（在每种情况下，其影响并不重大）。

第5.09节。未披露的负债。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均无任何负债、债务或义务，不论应计、或有、绝对、确定、可确定或以其他方式，须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映或预留，但(A)在财务报表中反映或预留或在其任何附注中披露的负债、债务或义务除外；(B)自2022年12月31日以来在本公司及其附属公司的正常业务过程中产生的负债、债务或义务；(C)本协议项下产生的及/或本公司履行本协议项下义务，包括公司交易费用；(D)在附表中披露，或(E)合理地预期不会个别地或合计地产生重大不利影响。

第5.10节。诉讼和法律程序。截至本协议日期，并无任何针对本公司或其任何附属公司或其任何财产、权利或资产而构成重大不利影响的未决或据本公司所知的书面威胁行动。截至本协议签订之日，本公司并无向本公司或其任何附属公司或其任何财产、权利或资产发出任何构成重大不利影响的政府命令，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司或其任何财产、权利或资产发出书面威胁。于本协议日期，并无对本公司或其附属公司有约束力的未履行判决或任何公开禁制令，其个别或整体合理地预期会对本公司订立及履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第5.11节。合规性有法律依据。除非遵守环境法(第5.24节的主题)和遵守税法(第5.15节的主题)，或者除非不会构成重大不利影响，否则：(A)公司及其子公司一直遵守所有适用的法律和政府命令，自2022年1月1日以来；(B)据本公司所知，自2022年1月1日起，本公司或其任何附属公司均未收到任何违反适用法律、政府命令或许可的书面通知(提供商就此类提供商在正常业务过程中提出的索赔调整请求而提出的指控除外)，并据本公司所知，没有任何指控、索赔、主张或行动违反任何法律，公司或其任何子公司的政府命令或许可目前对公司或其任何子公司构成威胁(提供商在正常业务过程中就此类提供商的索赔调整请求提出的指控除外)；和(C)据公司所知，截至本协议日期，(I)任何政府当局(包括但不限于核管理委员会调查办公室或能源部监察长)对公司或其任何子公司遵守适用法律和政府命令的调查或审查尚未进行或受到威胁，(Ii)自2020年1月1日以来，任何政府当局都没有进行过此类调查。

第5.12节。合同；无定义奥尔特.

(a)公司披露时间表的附表5.12包含所有合同的真实完整清单（定购单除外）（包括但不限于与任何政府机构达成的资金协议）本第5.12条子条款中所述，截至本协议之日，公司或其任何子公司是其中一方（连同其所有重大修订、放弃或其他变更），除公司福利计划（统称为“重大合同”）外，"）. 材料合同的真实、正确和完整副本已交付或提供给SPAC或其代理人或代表。

(i)本公司合理预期的每份合同将涉及（x）本公司或其任何子公司在截至2023年12月31日的日历年度内向本公司或其任何子公司提供超过500，000美元的总付款或总对价；

(Ii)自2022年1月1日以来，每份合同均为最终购买和出售或类似协议，用于收购任何个人或其任何业务单位或处置公司或其任何子公司的任何重大资产，在每种情况下，涉及超过500美元的付款，000，但适用的收购或处置已经完成且没有重大义务正在进行的合同除外；

A-27

目录表

(Iii)公司或其子公司未履行义务的每项合同，规定销售或购买个人财产、固定资产或不动产，且涉及任何日历年付款总额超过500，000美元，但正常业务过程中的销售或购买协议和陈旧设备的销售除外；

(Iv)对公司及其子公司整体业务具有重大意义的每项合资合同、合伙协议、有限责任公司协议或类似合同（公司子公司之间的合同除外）；

(v)本协议签订日期后，要求公司或其子公司资本支出总额超过500，000美元的每份合同；

(Vi)每份合同明确禁止或限制公司或其子公司从事任何业务、在任何地理区域经营或与任何人竞争的能力（与供应商或其他实体签订的限制公司或其任何子公司在同一地理区域聘用供应商的能力的合同除外，这些合同对公司及其子公司都不重要，作为一个整体）；

(Vii)本公司或其子公司从任何第三方进口许可或向任何第三方出口许可的每项许可或其他协议，但不包括（x）在正常业务过程中由客户、供应商和供应商授予或授予的非独家许可和（y）关于点击包装的许可，收缩包装和市场上可买到的"现成软件"，这些软件通常在市场上可买到，每年总费用低于500 000美元；

（viii）每个合同规定由第三方为公司或其任何子公司或代表公司发现、创造、开发或减少任何实质性知识产权（人员知识产权协议除外）；

(Ix)每个员工集体谈判合同；

(x)每项抵押、票据、分期付款义务或其他工具、协议或安排，用于或与本公司或其任何附属公司借款超过500，000美元；

(Xi)作为货币或利息对冲安排的每份合同；

(Xii)每一份实质性合同，规定任何最惠国条款或同等优惠条款、排他性或公司或其任何子公司所承担的类似义务；

（十三）每笔不动产租赁，规定在12个月期间每年支付50万美元或以上；

(xiv)任何承诺达成本第5.12（a）节各款所述类型的协议。

(b)除在截止日期之前已经终止或将在其规定期限届满时终止的任何合同外，以及除非合理预期不会单独或总体导致重大不利影响，截至本协议之日，根据第5.12（a）条列出的所有合同（i）具有完全效力和作用，且（ii）代表法律，本公司或其子公司一方的有效和有约束力的义务，据本公司所知，代表其他方的合法、有效和有约束力的义务，在每种情况下，受执行性条款的约束。截至本协议之日，除非合理预期不会单独或总体导致重大不利影响，（w）公司、其任何子公司或据公司所知，其任何其他方均未或被指称严重违反或严重违约任何该等合同，（x）本公司或其任何子公司均未收到任何书面申索或通知，任何该等合同项下的重大违约或重大违约；（y）据本公司所知，没有发生单独或连同其他事件的事件，合理预期会导致任何此类合同项下的重大违约或重大违约（在每种情况下，有或没有通知或时间流逝或两者兼有）及（z）任何该等合同的任何一方，即本公司或其任何子公司的客户或供应商，在过去12个月内，取消或终止与本公司或其任何子公司的业务往来，或据本公司所知，以书面形式威胁取消或终止与本公司或其任何子公司的业务往来。

A-28

目录表

第5.13节。公司利益 平面图.

(a)本公司披露时间表的附表5.13（a）载列了每个重大公司福利计划的真实完整清单。“公司福利计划”是指1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所定义的任何“雇员福利计划”。（包括ERISA第3（37）条所定义的"多雇主计划"），以及任何重大股票购买、股票期权、遣散费、雇佣、个人咨询、保留、控制权变更、附加福利、集体谈判，奖金、奖励、递延补偿、雇员贷款和所有其他重大雇员福利计划、协议、计划、政策或其他安排，不论是否受ERISA约束（除（i）雇佣协议和要约函建立了随意雇佣，但公司没有义务在雇佣终止时支付任何款项或提供任何福利，但通过计划，计划，政策，（a）公司披露表附表5.13所列的安排或协议，（ii）在美国境外使用的任何标准格式雇佣协议，以及（iii）任何法定要求的计划、协议、计划、政策或其他安排），由本公司或其任何子公司赞助或维持的任何现任或前任雇员，高级职员，本公司或其附属公司的董事或个人顾问，或本公司或其任何附属公司有任何流动或潜在负债。

(b)对于每个公司福利计划，公司已向SPAC交付或提供以下副本：（i）每个公司福利计划以及与该计划有关的任何信托协议或其他融资工具，（ii）ERISA要求的关于该公司福利计划的最新概要计划说明（如有），（iii）表格5500的最新周年报告及有关每个公司福利计划的所有附件（如适用），（iv）最近的精算估值（如适用）与该公司福利计划有关的，以及（v）由美国国税局就任何公司福利计划发出的最新决定或意见信（如有）。

(c)除非个别或整体不会产生重大不利影响，（i）每个公司福利计划的管理严格遵守其条款和所有适用法律，包括ERISA和守则，及（ii）在本协议日期或之前，就任何公司福利计划所需的所有供款已经支付，以及就每个公司福利计划所需的所有义务，在本公司的财务报表中应计并反映在公认会计准则要求的范围内。

(d)每个公司福利计划（i）已收到关于其资格的有利决定或意见信，或（ii）已根据一个标准化的总和原型或批量分包计划建立，该计划发起人已获得当前有利的国内税收署咨询信或意见信，并且有效，就本公司所知，没有发生任何合理预期会导致丧失该资格的事件，无论是通过行动还是不作为。

(e)除个别或整体不会造成重大不利影响外，公司或其任何子公司均未就公司或其任何子公司的现任、前任或退休雇员的离职后或退休后健康、医疗或人寿保险福利产生任何流动或预计负债，除本守则第4980B条或任何其他适用法律规定的情况外。

(f)本公司或其任何子公司在本协议日期之前的六年期间的任何时间内，均未赞助、维持或被要求为ERISA第IV章或法典第412条或第4971条规定的任何计划作出贡献，包括ERISA第3（37）条所定义的任何“多雇主计划”。

(g)本协议的签署和交付以及交易的完成（无论单独或与任何后续事件有关）将使本公司或其子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问有权获得任何重大付款或利益，或加快任何重大补偿或利益的支付或归属时间，任何公司福利计划

(h)各公司购股权在所有重大方面均根据公司股份计划之条款及所有适用法律授出。概无公司购股权受守则第409A条所规限，而据本公司所知，根据守则第422条拟合资格为“奖励购股权”的每份公司购股权均符合该等资格。

A-29

目录表

第5.14节。劳工事务.

(a)截至本协议之日，公司及其任何子公司均不与劳工组织签订任何集体谈判协议或类似协议。据本公司所知，本公司雇员在本公司的雇佣方面没有任何劳工组织或工会代表。据公司所知，截至本协议之日，没有任何劳工组织任何公司员工的活动或诉讼，截至本协议之日，没有，且自2022年1月1日以来没有，针对公司的重大劳资纠纷或罢工、减速、一致拒绝加班或停工，在每种情况下，等待或威胁。

(b)自2022年1月1日起，本公司及其任何附属公司均未实施任何“工厂关闭”或“大规模裁员”，定义见1988年《工人调整和再培训通知法》（经修订）或类似州或地方法律（“警告法”），从而触发适用《警告法》。

(c)公司及其子公司（i）遵守所有有关雇佣和雇佣惯例的适用法律，包括但不限于所有有关雇佣条款和条件、健康和安全、不歧视、工资和工时、移民、残疾人权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳动关系、员工病假、雇员病假、雇员和独立承包商的适当分类、豁免和非豁免雇员的适当分类以及失业保险，除非合理预期不会产生重大不利影响，（ii）尚未收到任何在国家劳动关系委员会待决的针对其的不公平劳动实践投诉的书面通知，除非合理预期不会产生重大不利影响，及（iii）自2022年1月1日以来，未经历任何实际或据本公司所知威胁仲裁、申诉、重大劳资纠纷、罢工、停工、纠察、手工计费，对本公司或其附属公司的减速或停工，除非合理预期个别或整体对本公司及其附属公司（作为一个整体）而言不会造成重大影响。

(d)截至本协议之日，公司尚未收到任何目前直接报告给公司首席执行官的书面通知，目前打算在交易结束后六个月内终止其雇用。

(e)公司或其任何子公司不存在因公司或其任何子公司雇用或终止雇用或未雇用任何个人而引起、与之相关的、针对公司或其任何子公司的待决诉讼，或据公司所知，可能会提出或提出的诉讼。截至本协议之日，没有任何政府命令强制实施持续的补救义务或以其他方式限制或影响公司或其任何子公司管理其员工、服务提供商或求职者的能力。

(f)目前在美国工作的公司员工获得授权，并拥有在美国工作的适当文件。本公司或其任何子公司从未接到美国移民和海关执法局任何分支机构或部门的任何未决或威胁调查的通知（"本公司或其任何子公司均未收到ICE、社会保障管理局或国税局的任何“不匹配”通知。

(g)在过去三年中，本公司或其任何子公司的雇员没有提出性骚扰或性行为不端的指控，或据本公司所知，（未经询问或调查），任何其他人针对本公司或其任何子公司的任何现任或前任高级管理人员，公司或其任何子公司均未为解决管理人员性骚扰或性行为不端的指控而订立任何和解协议，本公司或其任何子公司的行政人员或其他雇员。本公司及其子公司已迅速、适当地调查所有已提请本公司注意的公司员工的就业歧视和性骚扰指控。本公司及其附属公司已迅速采取合理计算的纠正行动，以防止就每项有价值的指控进一步歧视及骚扰。本公司或其任何附属公司概无承担，亦不存在本公司或其任何附属公司合理预期会承担因该等指控而产生的任何重大责任。

第5.15节。税费. 除非合理预期不会产生重大不利影响：

(a)法律要求公司或其子公司提交的所有重大纳税申报表（考虑到任何适用的延期）均已提交，且所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实、正确和完整。

A-30

目录表

(b)本公司及其附属公司的所有重大到期及应付税项均已支付，惟许可留置权定义第（iii）条所述税项除外，且自最近资产负债表日期以来，本公司及其任何附属公司概无在日常业务过程以外产生任何重大税项负债，惟交易产生的税项除外。

(c)公司及其子公司（i）已扣留和扣除所有与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的款项有关的已扣留或扣除的重大税款；（ii）在要求的范围内，已汇出或将及时汇出，（iii）已在所有重大方面遵守有关预扣税的适用法律，包括所有报告和记录保存要求。

(d)本公司或其任何附属公司均未就税务进行任何重大审计、行政诉讼或司法诉讼。本公司及其任何子公司均未收到任何政府机构关于与大量税款有关的争议或索赔的书面通知，但已解决的争议或索赔除外，而且据本公司所知，没有任何此类索赔受到书面威胁。

(e)在本公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府机构均未提出书面索赔，说明该实体在该司法管辖区内就该等纳税申报表所涉及的税款缴纳或可能缴纳税款，该索赔尚未得到解决。

(f)本公司或其任何附属公司的重大税项的任何申索或征收、评税或重新评税的法定时效期并无未决协议延长或豁免（提交纳税申报表的一般过程延长除外），目前亦无任何有关豁免或延期的书面请求。

(g)在本协议日期之前的两（2）年内，本公司或其任何子公司（或其任何前身）均未在《守则》第355条规定的有资格享受免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”。

(h)本公司或其任何附属公司均未参与任何国库条例1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(i)除本公司及其附属公司在正常业务过程中收取的递延收入外，本公司或其附属公司均无须在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大减除项目，原因如下：(I)截止于截止日期或之前且在截止日期之前的应纳税期间(或部分)的会计方法发生变化；(Ii)在截止日期当日或之前与政府主管部门签订的关于税收的任何《截止日期协议》；(3)在成交当日或之前进行的分期付款、出售或未平仓交易处置；或(4)在成交当日或之前收到的预付金额。

(j)除准予留置权外，本公司或其附属公司的任何资产均无留置权。

(k)本公司或其任何附属公司均不对任何人(本公司或其附属公司除外)(I)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)、(Ii)作为受让人或继承人或(Iii)通过合同或其他方式承担任何税务责任(在每个情况下，根据主要与税收无关的商业协议承担的责任除外)承担任何重大责任。

(l)本公司或其任何附属公司并不是任何政府当局或任何其他人士(本公司或其附属公司除外)根据任何税务分配、税务分担、税务赔偿或类似协议(在每种情况下，主要与税务无关的商业协议除外)项下的任何政府当局或其他人士(本公司或其附属公司除外)的订约方或受其约束，或对其负有任何责任。

(m)本公司过去、现在和紧接生效时间之前，都不会被视为守则第368(A)(2)(F)条所指的“投资公司”。

(n)本公司并无采取任何行动，亦不知道有任何事实或情况可合理预期会妨碍该合并有资格获得预期的税务待遇。

A-31

目录表

(o)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司并不是守则第897(C)(2)条所指的“美国房地产控股公司”。

(p)本公司自成立以来，一直被视为美国联邦所得税的纳税居民。

(q)本协议中的任何内容，包括本第5.15节，不得解释为就截止日期后任何净营业亏损、税收抵免、纳税依据或其他类似税收属性的存在、金额、到期日或限制(或可用性)提供陈述或保证。

就本第5.15节而言，凡提及本公司或其任何附属公司，应视为包括与本公司或任何附属公司合并、清算或转换为本公司或任何附属公司的任何人士(如适用)。除第5.08节和第5.13节外，第5.15节提供本公司关于税务事项的唯一和排他性陈述和保证。

第5.16节。保险。截至本协议之日，除非合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响：(A)财产、火灾和伤亡、责任、工伤赔偿、董事和高级管理人员及其他形式的保险的所有重大保单(统称为(A)本公司或其任何附属公司就包括本协议日期在内的保单期间持有或为其利益而持有的任何保单(“保单”)已完全生效及生效，及(B)本公司或其任何附属公司均未收到书面通知，要求取消任何保单或本公司或其任何附属公司在经营业务时作为继续承保或续期任何保单的条件而须作出的任何重大改变。

第5.17节。许可证。本公司及其子公司拥有所有重要的许可证、批准、同意、注册、特许经营权和许可证(许可证"）必须拥有、租赁或经营其财产和资产，并按照目前的经营方式经营其业务（适用环境法要求的许可证、批准、同意、登记和许可证除外（根据第5.24条作出了某些陈述和保证）），除非未能获得这些许可证、批准、同意、登记和许可证，单独或总体而言，合理预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司已获得适用法律规定的所有必要许可，以允许本公司及其子公司以目前经营和维护的方式拥有、经营、使用和维护其资产，并按照目前进行的方式开展本公司及其子公司的业务和运营，除非未能获得许可，合理预期会产生重大不利影响。本公司及其附属公司目前经营的业务并无违反任何许可证，本公司或其任何附属公司亦无违反或违反任何许可证，除非合理预期该等违反或违反个别或整体不会造成重大不利影响。

第5.18节。机器、设备和其他有形财产。本公司或其一间附属公司拥有并拥有反映在本公司或其一间附属公司所拥有的本公司及其附属公司账面上的所有重大设备及其他有形财产及资产的良好所有权，除准许留置权外，并无任何留置权，除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。

第5.19节.不动产.

(a)不存在拥有的不动产。

(b)本公司披露明细表的附表5.19包含截至本协议日期所有租赁不动产的真实、正确和完整的清单，包括每个租赁不动产的地址。于本公告日期，本公司披露附表附表5.19所列租赁不动产包括本公司及其附属公司目前经营的业务所使用或拟使用或以其他方式有关的所有不动产。本公司或本公司的任何附属公司均无订立任何买卖任何租赁不动产或其中权益的协议或选择权

(c)本公司已向SPAC提供实质性合同（包括所有实质性修改、修订、担保、补充、放弃和附函）的真实、正确和完整的副本，据此，本公司或其任何子公司占用（或已被授予选择权占用）租赁不动产，或作为租赁不动产的一方（“租赁“)。本公司或其附属公司在所有租赁不动产中拥有有效及存续的租赁权，并享有和平及不受干扰的占有权，只受准许留置权的规限。就每份租约而言

A-32

目录表

除不会构成重大不利影响外，(I)该租约是有效、具约束力及可强制执行的，且对本公司或其一间附属公司及据本公司所知的另一方(除可强制执行的例外情况外)具有十足效力及效力；(Ii)据本公司所知，每份租约并未作出重大修订或修改，但在向SPAC提供的修改、修订、补充、豁免及附函中所反映者除外；(Iii)本公司或其一家附属公司均未收到或发出任何租约项下的重大违约或重大违约的书面通知，且据本公司所知，本公司或其附属公司均未收到有关任何重大违约在适用的补救期限内尚未补救的口头通知，(Iv)截至本协议日期，本公司尚未收到任何政府当局有关修改、暂停或撤销任何租约的意向的书面通知，及(V)在任何租赁条款下，并无任何情况或条件在发出通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将成为本公司或其一家附属公司或据本公司所知的另一方的重大违约。

(d)本公司或其子公司均无书面分租，授予任何人使用或占用租赁不动产的权利，且仍有效。本公司或其附属公司概无抵押转让或授出租赁不动产的任何其他担保权益或其中任何权益，而该等权益仍然有效。本公司或其任何附属公司概无重大违约或违反或不遵守适用于其占用租赁不动产的任何法律规定。据本公司所知，截至2023年12月31日止年度，任何租赁房地产目前正在进行或计划进行任何建设或扩建，预计将导致本公司或其任何附属公司于该日历年的负债超过500，000美元。

第5.20节。知识分子财产和数据安全.

(a)公司披露表的附表5.20（a）列出了所有已提交申请或已获得注册或已以其他方式发行的知识产权，在每种情况下，无论是在美国还是国际上（“注册知识产权（ii）每个未注册商标。每项注册知识产权均存在，据本公司所知，其中包括的所有发行和注册均有效且可强制执行。所有必要的注册、维护、续期和截止日到期的其他相关费用均已及时支付，所有相关的必要文件和证书均已及时提交给美国或外国司法管辖区（视情况而定）的相关当局（包括域名注册商），以保持注册知识产权的完全效力和效果。公司或其子公司（i）单独和独家拥有所有自有知识产权，（ii）根据有效的书面许可、再许可、协议或许可，有权使用公司及其子公司目前经营业务所使用的所有其他重要知识产权（“经许可的知识产权“)。公司知识产权(在许可知识产权的情况下，当在适用许可证的范围内使用时)构成使公司及其子公司能够按照当前开展的业务开展业务所必需且充分的所有知识产权。本公司所拥有的任何知识产权，或据本公司所知，向本公司或其任何附属公司独家许可的任何其他重大知识产权，均不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或其他纠纷处置的约束，该等禁令、指令、命令、判决或其他处置对任何该等知识产权的使用、转让、登记或许可产生不利限制，或对该等知识产权的有效性或可执行性产生不利影响。

(b)除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司及其子公司的业务开展和运营并没有侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，也没有侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据本公司所知，没有第三方侵犯、盗用或以其他方式违反，或自2022年1月1日起侵犯、盗用或以其他方式违反任何自有知识产权。截至本协议之日，公司或其任何子公司未对任何人提出声称或涉及上述任何索赔。截至本协议之日，除非合理预期不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司（i）不受任何悬而未决的或据公司所知威胁的行动的影响，且（ii）在1月1日之后的任何时间内，2022任何书面通知（A）声称本公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式违反或已经侵犯、盗用或以其他方式违反，（b）质疑任何拥有知识产权的所有权、使用权、有效性或可转让性，并且据公司所知，没有任何事实或情况可构成任何此类索赔或质疑的合理依据。

(c)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则：(I)本公司及其子公司采取并已经采取商业上合理的行动和措施，以保护和维护：(A)其材料拥有的知识产权的独有所有权、保密性和价值(包括通过本公司的形式发明的有效和可强制执行的副本

A-33

目录表

由公司及其子公司各自的前任和现任员工签署的《保密协议》(其完整和正确的副本已提供给SPAC)，以及由其顾问和独立承包商签署的合同协议，(X)在每种情况下，正在或曾经参与为公司或其子公司创造或开发自有知识产权的人员，根据该协议，该人目前将该人的所有权利转让给公司或其子公司，在受雇或留任期间为本公司或其附属公司创造或开发的所有知识产权的所有权和权益，以及(Y)据此该人士已同意以保密方式持有本公司及其附属公司在受雇或留任期间及之后向其披露的所有商业秘密((X)及(Y)统称为“人员知识产权协议”)及(B)其资讯科技系统及软件(以及其中储存或传送的所有数据)的安全性、保密性、价值、运作及完整性；(Ii)据公司所知，没有任何前任或现任员工、顾问或独立承包商违反任何人员知识产权协议；(Iii)公司或其任何子公司没有授权或实际向任何人披露公司或其任何子公司的商业秘密，除非是根据充分限制该知识产权的披露和使用的有效书面保密协议；(Iv)公司或其任何子公司拥有的任何软件都不以下列方式合并或使用任何“开源”或类似软件：(1)要求向任何第三方提供、许可或披露公司专有源代码的任何部分，或据公司所知，由公司或其任何子公司以其他方式开发、许可、分发、使用或以其他方式利用的任何源代码；或(2)以其他方式减少、要求授予许可证或转让任何所拥有的知识产权的所有权；(V)除本公司或其任何附属公司在正常业务过程中根据书面保密协议或包括保密条款的其他书面协议聘用的员工、顾问和其他独立承包商外，其他任何人无权访问、拥有、披露或据本公司所知实际拥有本公司或其子公司拥有的任何源代码；(Vi)本公司或其任何子公司均不是任何源代码托管合同或要求为任何软件存放任何源代码或相关材料的任何其他合同的一方(或有义务签订)；及(Vii)本公司及其附属公司已遵守及遵守本公司及其附属公司在业务运作中使用的“开放源码”或类似软件的所有相关许可证的所有条款及条件。

(d)除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，(I)本公司或其一家子公司根据书面协议拥有或拥有有效的权利，以访问和使用目前与其业务相关的所有IT系统；(Ii)本公司及其各子公司已实施并维持充分的后备和灾难恢复安排，以便在其IT系统发生故障时继续运营，这些安排符合标准行业惯例；(Iii)据本公司所知，本公司的软件不存在任何恶意或禁用软件，包括病毒、蠕虫和特洛伊木马，这些软件可能被用来未经授权访问或未经授权访问其或任何第三方的任何IT系统或软件，或可能以其他方式对该等IT系统或软件造成重大损害或滥用(“恶意软件”)；及(Iv)本公司及其各子公司已采取商业合理努力，确保其软件不受此类恶意软件的影响。

(e)任何政府机关或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员都没有被用于或正在被用于创建任何材料拥有的知识产权，因此，这些政府机关、大学、学院、研究机构或其他教育机构对这些知识产权拥有任何权利、所有权或利益。

(f)除合理预期不会产生重大不利影响外，（i）本公司及据本公司所知，代表本公司或代表本公司行事的任何人士，自2022年1月1日起至本协议之日（包括本协议之日），在任何时候均遵守（A）所有适用的隐私法，（B）本公司关于个人信息的所有书面政策和通知，（c）本公司与个人信息有关的所有合同义务；（ii）自2020年1月1日起，本公司已实施并维持本公司合理认为适当的政策、程序和系统，以接收和回应个人关于其个人信息的请求；（iii）本公司已实施及维持合理及适当的行政、技术及组织保障措施，在各方面均符合本公司经营所在行业的惯例，保护其拥有或控制的个人信息和其他机密数据，防止丢失、盗窃、滥用或未经授权的访问、使用、修改、更改，本公司已采取合理措施，确保任何第三方有权访问由或（iv）就本公司所知，向本公司提供个人信息的任何第三方在所有方面均遵守适用的隐私法，包括提供任何通知和取得任何必要的同意。

A-34

目录表

(g)除个别或合计不会导致本公司及其子公司整体承担重大责任外，（i）本公司并无违反规定、安全事故，滥用或未经授权访问或披露公司拥有或控制的任何个人信息，或由公司或代表公司处理的任何个人信息，以及（ii）本公司没有提供或法律要求提供任何与个人信息披露有关的通知给任何人。本公司未收到任何与违反任何隐私法、适用隐私政策或处理任何个人信息的合同承诺有关的索赔、调查或查询或被指控的书面通知，并且据本公司所知，不存在任何事实或情况可合理构成任何此类通知或索赔的依据。除合理预期不会造成重大不利影响外，本公司已在合理和适当的间隔内进行商业上合理的隐私和安全审查，并已解决或补救任何隐私或数据安全计划，并在需要的范围内采取与该等计划一致的行动，以保护其拥有或控制的所有个人信息。

(h)除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司不受任何合同要求或其他法律义务的约束，在交易结束后以及由于交易结束，将禁止本公司以交易结束前处理此类个人信息的方式处理任何个人信息。除非合理预期不会产生重大不利影响，否则本协议所述交易不会违反任何隐私法、适用的隐私政策或与处理任何个人信息当前存在或在收集或获取任何个人信息的任何时间存在的合同承诺。

第5.21节。美国核管制事务. 除非不构成重大不利影响：

(a)本公司及其子公司目前均未持有或要求拥有或使用核材料以进行其当前业务活动的任何许可证（无论是"源材料"、"特殊核材料"或"副产品材料"，这些术语由适用的核法律定义）或拥有核管理委员会的建造许可证，任何设施的运行或退役，这将需要获得许可证或其他事先同意。

(b)公司及其子公司均未运营或目前运营任何“利用设施”或“生产设施”，这些术语由适用的核法律和核管理委员会的条例定义，无论是否全部或部分由公司或其子公司拥有。

(c)本公司及其各子公司遵守所有与“利用设施”和“生产设施”的设计、许可、建造和运营有关的适用法律，因为这些术语由适用的核法律和核管理委员会的法规界定。本公司及其附属公司均不受任何法律约束，该法律阻止或实质上禁止本公司或其任何附属公司为任何此类设施设计、许可或制造系统、结构或部件或建造任何此类设施的能力，但须获得适用政府当局的必要批准。本公司或其任何附属公司在签署、交付或履行本协议及本协议所属的交易协议时，均不需要事先获得核管理委员会的批准，交易的完成不应导致本公司或其附属公司受制于任何阻止或实质上禁止本公司或其任何附属公司为任何此类设施设计、许可或制造系统、结构或部件或建造任何此类设施的能力的法律，但须获得适用政府当局的必要批准。

除第5.04节、第5.05节、第5.09节、第5.11节和第5.21节外，第5.24节不受第5.24节的限制，就核能事宜，包括根据核法产生的任何和所有事宜，本公司提供唯一和排他性的陈述和保证。

第5.22节。反贿赂、反腐败、反腐败-清洗黑钱。本公司或其任何附属公司，或其各自的董事、高级人员、雇员、代理人，或为本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，均未直接或间接(A)向任何政府官员、公职候选人、政党或政治竞选活动或为其利益而向任何政府官员、公职候选人、政党或政治竞选活动作出、提出或承诺作出任何付款、贷款或转让，包括任何形式的报酬、利益或利益，目的是(I)影响该等政府官员、候选人、政党或竞选活动的任何行为或决定，(Ii)诱使该政府官员、候选人、政党或竞选团队作出或不作出任何违反合法职责的作为；。(Iii)为任何人或与任何人取得或保留业务；。(Iv)加速或确保执行例行性质的公务行为；或。(V)以其他方式获取任何不正当利益；。(B)支付、提供或承诺支付或提供任何贿赂、支付、影响支付、回扣、非法回扣或其他类似的任何性质的非法支付；。(C)作出、提供或承诺提供任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；。(D)设立或维持任何非法的公司资金或其他财产；。(E)创建或导致创建任何虚假或不准确的。

A-35

目录表

本公司或其任何子公司的账簿和记录；或(F)以其他方式违反1977年《反海外腐败法》、《美国法典》第15编第78dd-1节等规定、《洗钱控制法》、《货币和外国交易报告法》、《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国2001年法》或任何其他与腐败、贿赂或洗钱有关的法律。在过去五年中，本公司或其任何子公司均未向任何政府当局自愿披露任何与腐败、贿赂或洗钱法律有关的信息；未就此类法律的合规性接受任何调查或调查；也未根据此类法律接受任何罚款或处罚。

第5.23节。制裁、进口和出口控制。本公司或其任何子公司，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人(A)不是根据任何经济制裁法律、规则或法规，包括由美国政府(包括但不限于财政部外国资产管制办公室、国务院、能源部国家核安全管理局或商务部)、联合国安全理事会、欧盟或陛下财政部管理的法律、规则或法规，禁止或限制与其进行交易的人，或(B)在过去五年内违反了与经济制裁有关的任何法律。为免生疑问，前述条款(B)不适用于适用的美国出口管制法规对公司或其任何子公司获得出口许可证和授权以将货物、软件或技术转移到美国境外或向美国境内的外国人转让的要求。本公司及其子公司拥有并在过去五年中一直拥有并遵守根据经济制裁、进口和出口管制法律(包括但不限于《出口管理条例》)进行合法行为所需的任何和所有授权、同意、许可证、登记和许可。在过去五年中，本公司或其任何子公司均未向任何政府当局自愿披露任何与制裁、进口或出口管制法律有关的信息；未就此类法律的遵守情况接受任何调查或调查；也未根据此类法律接受任何罚款或处罚。

第5.24节。环境问题. 除非不构成重大不利影响：

(a)自2022年1月1日以来，公司及其子公司实质上遵守了所有适用的环境法；

(b)自2022年1月1日起，本公司及其附属公司不再需要获得、维护或遵守适用环境法律所要求的任何许可；以及

(c)没有针对本公司或其任何子公司的任何书面索赔或违规通知待决，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司提出任何违反任何环境法或根据任何环境法承担任何责任或与任何危险材料有关的任何违规或责任的书面索赔或违规通知，而据本公司所知，任何此类索赔或通知是否有任何依据。

除第5.04节、第5.05节、第5.09节、第5.11节和第5.21节外，本第5.24节提供本公司关于环境问题的唯一和排他性陈述和保证，包括根据环境法产生的任何和所有问题。

第5.25节。没有变化.

(a)自最近一次资产负债表之日起至本协议之日止，未发生任何重大不利影响。

(b)自最近一份资产负债表日期起至本协议日期止，除(I)本公司披露附表附表5.25(B)所载者外，(Ii)就本协议及任何其他交易协议所拟进行的交易而言，截至及包括本协议日期，本公司及其附属公司在日常业务过程中经营各自的业务及营运其物业的所有重大方面。

第5.26节。经纪人手续费。除Guggenheim Securities，LLC外，任何经纪、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现者费用或其他类似费用、佣金或其他类似付款，这些费用与根据本公司、其任何附属公司或其任何联属公司作出的安排进行的交易有关。

第5.27节。关联方交易记录。除本公司披露附表附表5.27所载合约外，本公司或其任何附属公司与本公司的任何联属公司、高级管理人员或董事，或据本公司所知，其中任何联营公司，或据本公司所知，其中任何联属公司并无就(A)

A-36

目录表

包括：(A)雇佣协议、附带福利及按照先前既定政策支付予董事、高级职员及雇员的其他薪酬；(B)补偿与雇用或服务有关的开支(不包括(A)及(B)条所述)本公司或其附属公司借给任何高级职员、董事、雇员、成员或股东的任何贷款及所有相关安排，包括任何质押安排)；(C)本公司股东协议；(D)本公司任何上述联营公司、高级职员或董事根据其购买本公司股权的合约；及(E)根据公司福利计划支付的款项。为清楚起见，本第5.27节将不要求披露(I)本公司任何风险资本、私募股权或天使投资者的投资组合公司或(Ii)任何上市公司。

第5.28节。注册声明和委托书。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供或将提供的有关本公司或其附属公司的任何资料，特别为载入登记声明或委托书而提供的资料，自委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄予SPAC股东之日起，将不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需的重大事实作出陈述，而该等陈述并无误导性。

第六条

SPAC各方的陈述和保证

除截至本协议之日的本协议附表所述外(每一项均限定于(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中指定)，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺作为例外(或为此目的而进行的披露)的关联性是合理明显的)，或(X)美国证券交易委员会报告中标题为“风险因素”、“前瞻性陈述”或“关于市场风险的定性披露”的任何披露以及其他预测性披露，警示性或前瞻性，以及(Y)所附的任何证物或其他文件)(必须承认，此类美国证券交易委员会报告中披露的任何内容都不会被视为修改或限定第6.05节(诉讼和诉讼)中提出的陈述和保证；第6.07节(财务能力；信托账户)；第6.11节(税务事项)；第6.13节(资本化))，各SPAC缔约方对公司的陈述和认股权证如下：

第6.01节。公司组织。太古集团及合并子集团均已正式注册成立，并以公司身分有效存在，符合特拉华州的法律，并拥有必要的权力及权力拥有、租赁或经营其资产及物业，以及经营其现时所经营的业务。SPAC之前交付给公司的SPAC各方的组织文件副本真实、正确、完整，并且在本协议之日有效。太平洋空间委员会每一缔约方在所有实质性方面都遵守并始终遵守其各自组织文件中规定的所有限制、契约、条款和规定。在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格的所有司法管辖区内，SPAC各方均已获得正式许可或资格，并且作为外国公司具有良好的声誉，但如果未能获得如此许可或资格，没有单独或总体上对SPAC各方订立本协议或完成交易的能力没有、也不会产生重大不利影响的情况除外。

第6.02节。适当授权.

(a)SPAC各方均拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其所属的每项交易协议，并在收到SPAC股东对SPAC股东事项的批准后，履行其在本协议及本协议项下的义务，并完成交易。本协议和该等交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成已由适用的SPAC方董事会正式、有效和一致地授权和批准，除SPAC股东批准SPAC股东事项外，任何SPAC方不需要进行其他公司程序来授权本协议或该等交易协议或任何SPAC方在本协议或其项下的履行。通过SPAC的签署和交付，它已经代表合并子公司的股权持有人提供了交易所需的所有批准。本协议及该空间缔约方将成为其一方的每项此类交易协议均已由该空间缔约方正式有效地签署和交付，并且假设本协议得到本协议双方的适当授权和签署，则本协议构成，并且该空间缔约方将加入的每一此类交易协议将构成该空间缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一空间缔约方强制执行，但可执行性例外情况除外。

A-37

目录表

(b)假设出席特别会议的人数达到法定人数，在延期或延期的情况下，与SPAC订立本协议、完成交易(包括完成交易)以及批准SPAC股东事项相关的任何SPAC股本所需的唯一投票权，载于SPAC披露时间表的附表6.02(B)。

(c)在正式召集和举行的会议上，SPAC董事会一致同意：(I)确定本协议和交易对SPAC股东是公平的，并符合SPAC股东的最佳利益；(Ii)确定公司的公平市场价值至少等于截至本协议日期信托账户所持金额的80%(扣除作为允许提款的金额(如现有SPAC公司注册证书所定义)，不包括任何递延承保折扣金额)；(Iii)批准本协议预期作为业务合并的交易；以及(4)决定建议SPAC的股东批准该等交易。

(d)合并附属公司董事会于书面同意下正式通过决议案，其后并未以任何方式撤销或修改，一致认为：(I)决定本协议及有关交易对合并附属公司的唯一股东公平及符合其最佳利益；(Ii)批准本协议拟进行的交易；及(4)决议建议合并附属公司的唯一股东批准该等交易。

(e)据SPAC所知，除SPAC任何一方或本公司及其任何关联公司外，任何一方签署、交付和履行任何交易协议，不会也不会与适用于该当事人或该当事人的任何财产或资产的任何适用法律或政府秩序的任何规定发生冲突或导致任何违反。

第6.03节。没有冲突。该SPAC方签署、交付和履行本协议和SPAC任何一方参与的任何交易协议，并且在SPAC股东批准SPAC股东批准后，交易的完成不会也不会(A)与SPAC的任何组织文件或SPAC的任何子公司的任何组织文件相冲突或导致违反，(B)与适用于SPAC、SPAC的任何子公司或其任何财产或资产的任何法律或政府命令的任何条款相冲突或导致任何违反，导致违反任何条款下的任何规定或损失任何利益，构成任何条款下的违约(或在发出通知或经过一段时间后将构成违约的事件)，或导致终止或加速终止、取消、修改、加速或修改的权利，加速履行任何付款所要求的，或导致加速或触发任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、支付时间、归属或增加根据任何条款应支付的任何补偿或利益的金额，(A)任何条款或条款不适用于SPAC或SPAC的任何附属公司作为缔约一方的任何合同的任何条款或条款，或其各自的任何资产或财产可能受其约束或影响的任何条款或条款；或(D)导致对SPAC或SPAC的任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，除非(在上述(B)、(C)或(D)条的情况下)此类违规、冲突、违约或违约不会单独或总体地合理地预期对SPAC产生实质性的不利影响。

第6.04节。合规性有法律依据。亚太区域委员会各缔约方正在并一直实质上遵守所有适用的法律和政府命令。自2021年7月7日至本协议之日，SPAC双方均未收到任何重大违反适用法律、政府命令或许可的书面通知，据SPAC各方所知，SPAC各方目前未受到任何重大违反任何法律、政府命令或物质许可的指控、索赔、主张或行动的威胁。据SPAC缔约方所知，截至本协定之日，(1)没有任何政府当局对SPAC缔约方进行任何实质性调查或审查，并且(2)自2021年7月7日以来，没有任何政府当局进行过此类调查，但其结果不会对整个SPAC缔约方造成重大责任的调查除外。

第6.05节。诉讼和诉讼程序。截至本协定之日，没有悬而未决的或据太平洋空间委员会所知受到威胁的行动，并且据空间委员会所知，在每个案件中都没有针对任何空间委员会缔约方的未决或威胁调查，或以其他方式影响任何空间委员会缔约方或其各自资产的调查，包括任何谴责或类似的程序，如果做出不利决定，合理地预计将对空间委员会产生实质性的不利影响。截至本协议签订之日，没有任何不满意的判决或任何公开禁令对任何SPAC缔约方具有约束力，这些判决或禁令可能个别或总体上合理地预期对SPAC产生重大不利影响。

第6.06节。政府当局；反对意见。任何SPAC订约方签署或交付本协议或任何SPAC订约方作为订约方的任何交易协议(视情况而定)或完成交易时，不需要任何SPAC订约方的同意、批准或授权，或指定、声明或备案，除非适用于高铁法案、证券法、证券交易所以及根据DGCL提交合并证书的适用要求。

A-38

目录表

第6.07节。财务能力；信托帐户.

(a)截至本协议日期，信托账户至少有510，000，000美元投资（“信托账户”），由纽约有限目的信托公司Continental Stock Transfer & Trust Company管理，作为受托人（“受托人”）根据日期为2021年7月7日的投资管理信托协议，由SPAC和受托人之间，在本协议（“信托协议”）签订之日，"）. 在交易结束前，除非根据信托协议、SPAC组织文件和SPAC于2021年7月9日向SEC提交的最终招股说明书，否则不得释放信托账户中持有的任何资金。信托账户中的金额投资于美国政府证券、现金（包括活期存款账户）或货币市场基金，这些基金符合1940年《投资公司法》（经修正）颁布的规则2a—7所规定的某些条件。 SPAC已履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大责任，且并无重大失责、违约或拖欠履约或与信托协议有关的任何其他方面（声称或实际），且概无发生经适当通知或时间流逝或两者同时发生会构成该等失责或违约的事件。截至本报告日期，信托账户并无任何待决申索或诉讼。自二零二一年七月七日起，SPAC并无从信托账户释放任何款项（信托协议所允许的信托账户所持有本金所赚取的利息收入除外）。自生效时间起，SPAC根据SPAC组织文件解散或清算的义务应终止，并且自生效时间起，SPAC根据SPAC组织文件无任何义务因交易完成而解散和清算SPAC资产。据SPAC所知，截至本协议之日，在生效时间之后，SPAC的任何股东均无权从信托账户中收取任何款项，除非该股东已根据SPAC股东赎回选择将其SPAC A类普通股股份进行赎回。信托协议具有完全效力及作用，是SPAC的一项合法、有效及具约束力的义务，据SPAC所知，受托人可根据其条款执行，惟须遵守可执行性条款。信托协议在任何方面均未被终止、否认、撤销、修订或补充或修改，且据SPAC所知，概无该等终止、否认、撤销、修订、补充或修改。没有附带信件，没有合同、安排或谅解，无论是书面或口头，与受托人或任何其他人（i）导致SEC报告中对信托协议的描述不准确或（ii）赋予任何人权利（除根据SPAC股东赎回或赎回其SPAC A类普通股股份的SPAC股东以外，SPAC首次公开发售的承销商就其对信托账户任何部分所得款项的递延折扣（定义见信托协议）。

(b)截至本协议日期，假设本协议所载公司陈述和保证的准确性，且本公司遵守其在本协议项下的各自义务，SPAC没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或SPAC在截止日期无法获得信托账户中可用的资金。

(c)截至本协议之日，SPAC没有或目前没有任何意图、协议、安排或谅解，以订立或承担任何与任何债务有关的任何义务。

第6.08节。经纪人手续费。除SPAC披露附表附表6.08所述的费用(包括与此有关的欠款)外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权根据SPAC或其任何联属公司(包括保荐人)作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用、承销费、递延承销费、佣金或其他类似款项。

第6.09节。美国证券交易委员会报告；财务报表《萨班斯-奥克斯利法案》；未披露的债务.

(a)自2021年7月7日起，SPAC已向美国证券交易委员会及时提交或提交其要求提交或提交的所有必需的登记声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件(统称为自提交之日起经过补充、修正或修改，包括其中包含的所有证物和时间表以及其中包含的其他信息)的美国证券交易委员会报告”). 截至各自的提交日期(或者如果在本协议日期或截止日期之前提交的报告修改或取代，则在该提交日期)，每一份美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合适用证券法的适用要求。截至各自日期(或如果在本协议日期或截止日期之前提交的报告修订或取代，则在该提交日期)，美国证券交易委员会报告均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了陈述其中所需陈述的重大事实，或根据所述陈述的情况，遗漏了陈述所需陈述的重大事实，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告所载经审计财务报表及未经审计中期财务报表(包括附注及附表)在各重要方面均符合已公布的《美国证券交易委员会规则及条例》，编制于

A-39

目录表

根据公认会计原则在所涉期间一贯适用，（除非其中或其注释中可能指明，以及SEC表格10—Q允许的未经审计报表除外）和公平呈现。（惟如属其中所载未经审核中期财务报表，正常年终调整和没有完整脚注）在所有重大方面，SPAC截至其各自日期的财务状况，以及其经营业绩和现金流量，各时期随后结束。 SPAC方没有在SEC报告中披露的任何重大资产负债表外安排。

(b)SPAC已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规则所界定)。此类披露控制和程序旨在确保与SPAC有关的重要信息向SPAC的主要执行人员及其主要财务官公布，特别是在编制《交易所法案》规定的定期报告期间。据SPAC所知，此类披露控制和程序有效地及时提醒SPAC的主要行政人员和主要财务官注意根据《交易所法案》的规定必须包括在SPAC定期报告中的重要信息。

(c)亚太区域委员会建立并维持了一套内部控制制度。据亚太会计准则委员会所知，这些内部控制足以为亚太会计准则财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制用于外部目的的财务报表提供合理保证。

(d)太盟并无向任何行政人员(如交易所法案下的规则3b-7所界定)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。SPAC没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(e)除美国证券交易委员会报告中所述外，自2021年12月31日以来，SPAC(包括其任何雇员)和SPAC的独立审计师均未发现或知悉(I)SPAC使用的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及SPAC管理层或参与编制财务报表或SPAC使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大，或(Iii)任何与上述任何内容有关的索赔或指控。

(f)据太平洋空间委员会了解，截至本协议日期，美国证券交易委员会没有就美国证券交易委员会的报告发表任何未处理的美国证券交易委员会评论。据SPAC了解，截至本报告之日，所有在本报告日期或之前提交的美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第6.10节。业务活动.

(a)自成立以来，SPAC除了为实现业务合并而开展的活动外，并未从事任何其他业务活动。除SPAC组织文件中所述外，没有任何协议、承诺或政府命令对SPAC具有约束力，或SPAC是其中一方的任何协议、承诺或政府命令具有或将会产生禁止或损害SPAC的任何业务实践或SPAC的任何财产收购或SPAC目前进行的或预期在关闭时进行的业务处理的效果，但个别或总体的此类影响除外，这些影响没有也不会合理地预期会产生SPAC定义第(I)款所述类型的SPAC实质性不利影响。合并附属公司纯粹为从事该等交易而成立，于本协议日期前并无进行任何业务，且除根据本协议及其所属任何交易协议(视何者适用而定)及该等交易(视何者适用而定)成立时所附带的资产、负债或义务外，并无任何性质的资产、负债或责任。

(b)太古集团并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论是股权或债务)。除本协议及交易外，SPAC或其任何附属公司对构成企业合并的任何合约或交易并无任何权益、权利、义务或责任，或其资产或财产受其直接或间接的任何合约或交易的约束或约束。

(c)除本协议和本协议明确规定的协议(包括第8.03节允许的任何协议)或SPAC披露明细表的附表6.10(C)所述外，SPAC任何一方都不是、也从未与任何其他人签订过要求任何SPAC缔约方每月支付超过30,000美元的任何合同，任何单个合同的合计500,000美元或超过1,000,000美元的合计，连同所有其他合同(本协议和本协议明确预期的协议(包括第8.03节允许的任何协议)和SPAC披露明细表中附表6.10(C)所列合同)。

A-40

目录表

(d)对SPAC或其子公司不存在任何负债、债务或义务，但下列负债和义务除外：(I)在SPAC截至2023年3月31日的综合资产负债表上反映或预留的或在其附注中披露的(但未反映、预留或披露的、对SPAC及其子公司整体而言不是也不会是重大的负债)；(Ii)自SPAC截至3月31日的综合资产负债表日期以来产生的负债和义务；2023于盈科拓展及其附属公司的日常业务运作过程中，(I)(Iii)于附表中披露或(Iv)因本协议及/或交易而产生或预期产生的负债(但对盈科拓展及其附属公司整体而言并非亦不会构成重大的任何该等负债除外)。

第6.11节。税务哑光RS。除非不合理地预期会对SPAC产生重大不利影响：

(a)法律要求SPAC提交的所有重要纳税申报单(考虑到任何适用的延期)都已提交，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(b)除允许留置权定义第(Iii)款所述的税款外，SPAC应付和欠付的所有实质性税款均已缴纳。

(c)SPAC（i）已扣留并扣除其就支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的款项而要求扣留或扣除的所有重大税款；（ii）在要求的范围内，已汇出或将及时汇出，（iii）已在所有重大方面遵守有关预扣税的适用法律，包括所有书面报告和记录保存要求。

(d)SPAC没有从事任何与税收有关的实质性审计、行政诉讼或司法诉讼。除已解决的争议或索赔外，太平洋空间委员会尚未收到任何政府当局关于涉及一大笔税款的争议或索赔的任何书面通知，据太平洋空间委员会所知，此类索赔没有受到威胁。

(e)SPAC未提交纳税申报表的司法管辖区内的任何政府机构均未提出书面索赔，说明SPAC在该司法管辖区内就该纳税申报表所涉及的税款缴纳或可能缴纳税款，该索赔尚未得到解决。

(f)目前并无任何未决协议延长或放弃适用于任何申索或征收、评估或重新评估SPAC重大税项的法定时效期（不包括一般过程延长提交报税表的时间），目前亦无任何有关豁免或延长的书面请求。

(g)在本协议日期之前的两（2）年内，SPAC及其任何前身均未构成根据《守则》第355条有资格享受免税待遇的股票分销中的“分销公司”或“受控公司”。

(h)SPAC没有参与《财政部条例》第1.6011—4（b）（2）条所指的任何"上市交易"。

(i)除许可留置权外，SPAC任何资产的税收均无留置权。

(j)SPAC不对任何人的税收承担重大责任（i）根据财政部法规第1.1502—6节（或州、地方或非美国法律的任何类似条款），（ii）作为受让人或继承人，或（iii）通过合同或其他方式（在每种情况下，根据与税收无关的商业协议承担的责任除外）。

(k)SPAC不参与任何税收分配、税收分享、税收补偿或类似协议，也不受任何政府机关或其他人士的约束，或对任何政府机关或其他人士负有任何义务（在每种情况下，任何此类协议均为非主要与税收有关的商业协议除外）。

(l)除SPAC在正常业务过程中收取的递延收入外，SPAC将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)截至截止日期或之前且在截止日期之前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化；(Ii)与以下事项有关的任何“结束协议”

A-41

目录表

在收盘当日或之前向政府当局缴纳的税款；(Iii)在收盘当日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；或(Iv)收盘当日或之前收到的预付金额。

(m)SPAC并无采取任何行动，亦不知悉有任何事实或情况，合理预期会妨碍合并符合预期税务待遇的资格。

(n)合并子公司的所有股权由SPAC拥有，合并子公司是，并自成立以来一直是一家美国联邦所得税目的的公司。合并附属公司乃新成立，仅为实现合并，其于合并前将不会进行任何业务活动或任何种类的其他业务（行政或部长活动除外）。

(o)在《法典》第897（c）（1）（A）（ii）条规定的适用期间内，SPAC不是《法典》第897（c）（2）条所指的"美国不动产控股公司"。

第6.12节。员工。除了美国证券交易委员会报告中描述的任何官员外，SPAC各方的工资单上没有雇员，也没有聘请任何承包商，除了专业顾问和专业顾问。除报销太空局高级职员及董事因代表太空委进行活动而产生的任何自付开支外，太空客对任何高级职员或董事并无未清偿的重大负债。SPAC各方从来没有、目前也没有维护、赞助或贡献任何员工福利计划。

第6.13节。大写.

(a)SPAC的法定股本包括601,000,000股股本，包括(I)500,000,000股SPAC A类普通股，(Ii)100,000,000股SPAC B类普通股及(Iii)1,000,000股SPAC优先股，其中(A)51,450,000股SPAC A类普通股已发行及发行，(B)12,500,000股SPAC B类普通股已发行及发行，及(C)截至本协议日期并无发行及发行任何SPAC优先股。所有已发行及已发行的SPAC普通股(1)已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且无须评估；(2)发行时在所有重大方面均符合适用法律；(3)发行时并未违反或违反任何优先购买权或合约；及(4)已完全归属本守则第83节所指的重大没收风险，除非有关保荐人持有的若干SPAC普通股在美国证券交易委员会报告中有所披露。

(b)合并完成后，SPAC的法定股本将包括501，000，000股股本，包括（i）500，000，000股SPAC A类普通股，及（ii）1，000，000股SPAC优先股，SPAC承诺发行最多12，500股，根据《保荐人函协议》，SPAC B类普通股转换后，可获得000股SPAC A类普通股。

(c)除本协议外，截至本协议日期，没有（i）认购、认购、期权、认股权证、权利或其他可转换为SPAC普通股股份或SPAC股权的证券，或SPAC作为一方或SPAC有约束力的任何其他合同，SPAC有义务发行或出售任何股本，SPAC的其他股权或债务证券，及（ii）SPAC无股权等价物、股票增值权、虚拟股权所有权权益或类似权利。除证券交易委员会报告、SPAC组织文件或保荐人协议所披露者外，SPAC并无购回、赎回或以其他方式收购SPAC任何证券或股权的未履行合约责任。 SPAC无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，可就SPAC股东可投票的任何事项投票（或可转换为或可交换有投票权的证券）。除SEC报告中披露的情况外，SPAC并非任何股东协议、投票协议或与SPAC普通股或SPAC任何其他股权有关的登记权协议的一方。 SPAC不拥有任何其他人士的任何股本或任何其他股权，或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排或任何性质的承诺，而该等权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排或承诺，使该人士有或可能有义务发行或出售，或给予任何权利认购或收购，或以任何方式处置，任何股本或其他股权，或可行使或交换或转换为该人的任何股本或其他股权的任何证券或债务。

(d)任何人或任何人的辛迪加或"集团"（定义见《交易法》及其相关规则）均不直接或间接拥有SPAC证券的实益所有权（定义见《交易法》及其相关规则），该等证券占SPAC已发行和未发行证券合并投票权的35%或以上。

A-42

目录表

第6.14节。纽约证券交易所股票市场上市。SPAC A类普通股的已发行和已发行股票根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“ALCC”。SPAC遵守纽约证券交易所的规则，对于SPAC打算取消SPAC A类普通股的注册或终止SPAC A类普通股在纽约证券交易所上市的任何意图，SPAC不会采取任何行动，或据SPAC所知，纽约证券交易所或美国证券交易委员会对SPAC提出威胁。除本协议所述外，SPAC或其附属公司均未采取任何行动，试图终止SPAC A类普通股在《交易法》下的注册。本公司并无接获纽约证券交易所或美国证券交易委员会有关撤销A类普通股上市或以其他方式将该A类普通股从纽约证券交易所或美国证券交易委员会摘牌的通知。

第6.15节。赞助商协议。SPAC已向公司提交了一份真实、正确和完整的保荐人协议副本。保荐人协议是完全有效的，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修改或修改，SPAC也不打算撤回、终止、修改或修改。保荐人协议是SPAC的一项法律、有效和具有约束力的义务，据SPAC所知，保荐人协议的任何一方签署或交付保荐人协议，或履行保荐人协议项下的任何一方的义务，均不违反任何适用法律的任何条款，或导致违反或违约，或要求任何适用法律下的任何备案、注册或资格。并无发生任何事件，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成SPAC根据保荐人协议的任何重大条款或条件的违约或违约。

第6.16节。关联方交易记录。除美国证券交易委员会报告中所述外，任何SPAC缔约方与该SPAC缔约方的任何董事、高级管理人员、员工、股东或附属公司之间不存在任何交易、合同、附函、安排或谅解。

第6.17节。投资公司行动。SPAC及其任何子公司都不是1940年经修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第6.18节。SPAC股东。除本公司的现有股东外，任何外国国家或地方政府拥有重大权益(定义见31 C.F.R.第800.244部分)的外国人(定义见31 C.F.R.Part 800.224)将不会因该交易而获得本公司的重大权益，以致根据31 C.F.R.Part 800.401的规定，向美国外国投资委员会申报是强制性的，任何外国人士将不会因该交易而对公司在关闭后拥有控制权(见31 C.F.R.第800.208部分的定义)。

第6.19节。注册声明a发送委托书。在生效时，注册声明以及根据规则424(B)首次提交或根据第14A条提交的委托声明(或其任何修订或补充)将在所有重要方面符合证券法和交易法的适用要求。在根据规则424(B)或第14A条提出的任何申请之日，委托书首次邮寄给SPAC股东之日，以及在特别会议召开时，委托书(连同其任何修正案或补充)将不包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性；提供, 然而，，SPAC不就登记声明或委托声明中所载或遗漏的数据作出任何陈述或保证，以依赖并符合本公司或代表本公司以书面形式向SPAC提供的数据，特别列入登记声明或委托声明。

第6.20节。对金融学的看法顾问。太古地产董事会已接获J.S.Holding旗下Ocean Tomo的意见，大意为于该意见发表日期，并在该意见所载的假设、限制、资格及其他条件的规限下，从财务角度而言，合并代价对太古地产股东(保荐人除外)是公平的。

第七条

公司的契诺

第7.01节。业务行为。自本协议之日起至本协议根据其条款(“本协议”)终止或终止之日起除(I)本协议明文规定、(Ii)适用法律或任何政府当局规定、(Iii)本公司披露附表7.01所载或(Iv)SPAC同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)外，本公司应并将促使其附属公司在正常业务过程中按照过往惯例作出商业上合理的努力以经营其业务。在不限制前述一般性的情况下，除(I)本协议所设想的外，

A-43

目录表

(Ii)按适用法律或任何政府当局的要求，(Iii)如本公司披露时间表附表7.01所述，或(Iv)经SPAC书面同意(同意不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，本公司不得且本公司应促使其子公司在过渡期内：

(a)变更或修改公司注册证书或公司的其他组织文件，除非（i）法律另有要求，（ii）为实现公司SAFE转换为公司普通股所要求，或（iii）与允许的股权融资有关；

(b)就任何股息或分派（本公司任何全资附属公司向本公司或本公司任何其他全资附属公司发出的股息或分派除外）设立、宣布、预留、设立记录日期或支付任何股息或分派；

(c)订立、承担、转让、部分或全部修改任何重大条款、修改任何重大条款或终止（不包括根据其条款的任何到期日）任何集体谈判或类似协议（包括与工会和工会签订的协议以及附带信件），公司或其子公司是其中一方或对其有约束力的，在正常业务过程中订立该等协议除外；

(d)(I)发行、交付、出售、转让、质押、处置或在本公司或其任何附属公司的任何股份或任何其他股本或有投票权的证券上放置任何留置权(准许留置权除外)，或(Ii)发行或授出任何购股权、认股权证或其他权利以购买或获得本公司的任何股份或任何其他股本或有投票权的证券，但(A)根据公司股票计划发行本公司披露附表附表7.01(D)所载的公司购股权或限制性股票单位奖励除外，(B)根据适用的公司股票计划和奖励协议的条款，在行使公司期权或转换公司保险箱(可在交易结束前修订)时发行公司普通股，如果是公司期权，在本协议日期尚未完成；(C)在交易结束前发行总额不超过25,000,000美元的额外公司保险箱(为清楚起见，该等公司保险箱应被视为第3.01节所述)或(D)与允许股权融资相关的公司股票发行；

(e)出售、转让、出租、许可、放弃、允许失效或期满，受任何留置权的约束或授予任何留置权（许可留置权除外）或以其他方式处置公司及其子公司的任何知识产权或重大资产、权利或财产，但向客户销售或许可软件、商品和服务除外，或出售或以其他方式处置本公司在其合理业务判断中认为过时或不再对本公司及其子公司的业务具有重要意义的资产或设备，在每种情况下，在日常业务过程中；

(f)(i)处理任何个人信息时，严重违反任何隐私法、适用的公司隐私政策或公司合同承诺，或（ii）未能采取必要措施（即，根据隐私法、适用的公司隐私政策或公司合同承诺的要求），保护公司拥有或控制或由公司或代表公司处理的任何个人信息的隐私和机密性，并保护和保护公司拥有或控制的任何个人信息；

(g)(i)取消或妥协欠公司或其任何子公司的任何索赔或债务，（ii）解决任何未决或威胁的诉讼，（A）如果该等解决将要求公司支付超过500，000美元的金额，（B）在该和解包括接受或让步禁令济助的协议的范围内，或（C）如果此类和解涉及政府当局或涉嫌的刑事不法行为，或（iii）同意修改公司或其任何子公司作为一方的任何保密或类似合同，在任何方面对公司及其子公司造成重大不利影响；

(h)直接或间接收购任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会或其他实体或个人或其分支机构的大部分资产，或收购其全部或大部分股权，或以任何其他方式收购；

(i)向任何人提供任何贷款或预付任何款项或其他财产，但（i）在日常业务过程中向公司或其任何子公司的雇员或高级职员支付的费用总额不超过500，000美元的预付款和（ii）向公司或其任何子公司的供应商支付的预付款除外；

(j)订立、承担、转让或修订第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Viii)、(Ix)或(X)款所列的任何合约的任何实质条款、修改任何实质条款或终止(不包括根据其条款而到期的任何合约)。

A-44

目录表

公司披露明细表附表5.12(A)与租赁不动产有关的任何租约，但在正常业务过程中订立该等协议除外；

(k)赎回、购买或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股份或股票（如适用）（或其他股权），或可转换（无论目前可转换或仅在时间流逝或某些事件发生后可转换）为或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股份或股票（如适用）（或其他股权）的任何证券或债务；

(l)调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式影响本公司任何股份或其他股权或证券的任何变动；

(m)（a）对常规会计原则或会计方法作出任何重大影响公司及其子公司报告的合并资产、负债或经营成果的会计变更，但适用法律、公认会计原则或监管指南可能要求的除外；

(n)通过或订立公司或其子公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(本协议拟进行的交易除外)；

(o)作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何与税务有关的重大会计方法，提交任何经修订的重大税务申报表，清偿或妥协任何重大税务责任，就任何税务订立任何重大结算协议，放弃任何要求重大退税的权利，同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税的时效期限，或订立任何分税或税务赔偿协议或类似协议(上述协议并非主要与税务有关的商业协议除外)，或采取任何与税务有关的类似行动，和解、同意或其他行动将大幅增加本公司或其任何子公司目前或未来的纳税义务，其方式将在关闭后对SPAC股东(与本公司的股东相比)造成不成比例的影响；

(p)采取或导致采取任何行动，或明知而没有采取或导致采取任何行动，而这些行动或不采取行动是合理地预期会阻止或阻碍合并有资格获得预期的税务待遇的；

(q)直接或间接地招致或在任何实质性方面修改任何债务的条款，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对任何人的债务(在正常业务过程中签订的资本租约项下的债务除外)负责；

(r)自愿未能以与过去惯例一致的形式和金额维持涵盖本公司及其子公司及其各自财产、资产和业务的实质性保单的全部效力和效力(但授权本公司以实质上可比的保险金额取代现有保单)；

(s)与任何据本公司所知为本公司或其附属公司联属公司的人士订立任何交易或在任何重大方面修订任何现有协议(不包括就身为本公司或其附属公司的高级管理人员或董事的股东支付年度补偿、提供利益或偿还开支的一般过程付款)；

(t)订立对本公司或其附属公司从事或竞争任何业务或进入新业务的能力有实质限制的任何协议；

(u)自愿暂停（在影响主体反应堆商业可行性的任何重大时间段内）或终止NRC关于NRC卷宗#99902095的任何应用前活动；

(v)(I)增加任何公司员工的薪酬或福利，但增加年薪或工资率或在正常业务过程中根据过去的做法宣布奖金或福利除外，或(Ii)建立、采用、订立、在任何方面进行实质性修订或终止任何重大公司福利计划或任何计划、协议、方案、政策或其他安排，如果它在本协议日期存在的话将是重大公司福利计划；

A-45

目录表

(w)使任何总计超过500,000美元的资本支出，但不包括任何资本支出(或一系列相关资本支出)，在所有实质性方面与公司在本协议日期后各时期的年度资本支出预算保持一致，并向SPAC提供；

(x)未能采取商业上合理的努力，遵守公司披露明细表的附表7.01(X)所列的“监管参与时间表”，该时间表可能会不时合理地更新、修订或修订；或

(y)签订任何合同，以采取本第7.01节禁止的任何行动。

第7.02节。检查。遵守保密义务和可能适用于可能由本公司或其任何子公司不时拥有的第三方向本公司或其任何子公司提供的信息的类似限制，以及除(W)与本公司潜在买家的互动或本协议或交易的谈判，包括与合并或任何财务或战略替代方案或任何收购交易的对价或估值有关的任何信息外，(X)禁止根据适用法律披露(Y)受法定保密或类似条款约束的信息。或(Z)在本公司法律顾问的建议下，会导致丧失律师-客户特权或其他不披露特权，本公司应并应安排其附属公司在过渡期内、在正常营业时间内及在合理的事先通知下，以不干扰本公司及其附属公司的正常运作的方式，向SPAC及其代表提供合理的访问权限，以不干扰本公司及其附属公司的正常运作，并只要根据适用法律合理可行或允许，公司及其子公司的记录和适当的高级管理人员和员工，并应利用其及其商业上合理的努力，向公司或其子公司拥有的公司及其子公司事务的所有财务和运营数据及其他信息，在每一种情况下，SPAC及其代表可能仅出于完成交易的目的而合理要求；提供, 然而，，SPAC不得在任何租赁房地产进行任何环境采样，包括土壤、地下水、地表水、建筑材料或空气或废水排放的采样。双方应在商业上合理的努力，在前一句中的限制适用的情况下，为此类披露作出替代安排。根据本第7.02条提出的任何请求，应在不延误交易结束的时间和方式提出。 SPAC及其代表根据本协议获得的所有信息应在交易结束前遵守保密协议。

第7.03节。高铁法案和审批；NRC通信.

(a)就本协议所述的交易而言，公司应（并在需要的范围内，应促使其关联公司）迅速遵守《HSR法案》的通知和报告要求，但无论如何不得迟于本协议之日后的十（10）个工作日；提供如果联邦贸易委员会和/或美国司法部关闭或不接受根据《HSR法案》提交的此类申请（"政府关闭"），”），则该等日子须按日延长，政府关闭生效的每一营业日。公司应（i）尽其合理的最大努力实质上遵守任何信息或文件要求，并（ii）根据《HSR法案》要求提前终止任何等待期；前提是，进一步根据《HSR法》，与申请获得许可有关的所有费用和开支应由SPAC支付。

(b)公司应及时向SPAC提供公司或其任何关联公司从任何第三方或任何政府机构（包括，为免生疑问）收到的任何通知或书面通信的副本，并向SPAC披露公司或其任何关联公司与任何此类政府机构之间的任何实质性口头通信的性质，对于本协议所设想的交易，公司应允许SPAC律师有机会提前审查公司和/或其关联公司向任何政府机构提出的任何书面通信，包括，为免生疑问，NRC，不包括根据HSR法案提交的关于本协议预期交易的任何通知和报告表格；提供未经SPAC书面同意，本公司不得延长《HSR法案》下的任何等待期或可比期，或与任何政府机构订立任何协议，以延长《HSR法案》下的等待期或可比期。公司同意，在相关政府机构允许的范围内，SPAC及其律师提供机会，在合理的事先通知下，参加公司和/或其任何附属公司、代理人或顾问与任何政府机构之间的任何实质性会议或讨论，无论是亲自或通过电话，与交易有关或与交易有关。公司根据本第7.03条披露或提供的任何信息可在适用法律要求的范围内或在适当时保护律师—客户或其他特权信息或机密商业信息的情况下进行编辑、保留或仅在外部律师的基础上进行。

A-46

目录表

(c)在中期期间，公司同意通过每月或根据SPAC的合理要求，向SPAC提供在该等文件目录中存档的材料以及公司从NRC收到的注释、检查、审计请求和其他材料通信的副本，使SPAC合理地了解与NRC根据NRC文件编号99902095审查公司活动有关的事项的状况。此外，公司应每月或根据SPAC的合理要求，提供公司与NRC之间的重要会议摘要（包括电话会议或视频会议）。公司根据本第7.03条披露或提供的任何信息可在适用法律要求的范围内或在适当时保护律师—客户或其他特权信息或机密商业信息的情况下进行编辑、保留或仅在外部律师的基础上进行。

第7.04节。无人向信托基金索偿帐号。本公司承认，已阅读SPAC于2021年7月9日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书和其他美国证券交易委员会报告、SPAC组织文件和信托协议，并了解SPAC已为SPAC公众股东的利益设立其中所述的信托账户，并且只有在信托协议规定的有限情况下才能从信托账户中支出。本公司进一步承认，如果本协议预期的交易，或在本协议终止的情况下，另一项业务合并没有在2023年7月12日之前完成(或者，如果SPAC在2023年7月12日之前签署了关于业务合并的意向书、原则协议或最终协议)，SPAC将有义务向其股东返还信托账户中持有的金额。因此，本公司(代表其本身及其受控附属公司)特此放弃过去、现在或未来对信托账户的任何索赔，以及访问信托账户或从信托账户收取SPAC或其任何附属公司可能因任何原因欠他们的任何款项的任何权利，并且不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索。本第7.04节在本协议因任何原因终止后仍然有效；提供本协议的任何内容均不得限制或禁止本公司向SPAC或其任何关联公司提出索赔的权利，要求对信托账户以外的资产（包括本协议所述以外的业务合并完成后）或根据第12.13条要求特定履行或其他禁令救济。本协议因任何原因终止后，本协议将继续有效。

第7.05节。代理征集；其他行动。本公司同意作出商业上合理的努力，在本条例生效日期后尽快向SPAC提供(I)本公司及其附属公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的经审计财务报表，包括截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表及截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合收益及全面收益表、股东权益及现金流量表，以及本公司及其附属公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的任何财政年度的经审计财务报表，包括综合资产负债表及综合收益及全面收益表、股东权益及现金流量。2022年为使美国证券交易委员会宣布注册表生效而必须包括在注册表中的，以及在每一种情况下，根据公认会计准则和S-X条例编制并按照PCAOB审计准则审计的财务报表(但截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至2021年12月31日的已审计财务报表不需要包括签署的审计意见，签署的审计意见应在向美国证券交易委员会初次提交注册表时提交)；(2)未审计的财务报表，包括综合简明资产负债表和综合简明收益表和全面收益表、股东权益和现金流量表，(I)本公司及其附属公司于2023年1月1日或之后开始的每个财政季度的财务报表，而该等财务报表及报告须载入注册说明书内，以便美国证券交易委员会宣布注册说明书生效(个别情况下，该等财务报表及报告乃根据公认会计准则及S-X法规编制)及(Iii)核数师报告及同意在注册说明书内使用该等财务报表及报告。本公司及其附属公司应可于正常营业时间内及在发出合理的提前通知后，向本公司及其附属公司的高级职员及雇员提供有关(A)注册声明或委派声明的草拟及(B)及时回应美国证券交易委员会对注册声明或委派声明的意见。在不限制前述一般性的情况下，本公司应在美国证券交易委员会规则和法规(美国证券交易委员会工作人员的解释)下，就符合S-X法规要求的备考财务报表的登记报表或委托书的编制工作与SPAC进行合理合作。

第7.06节。某些交易协议。除SPAC书面规定的范围外，公司不得允许对任何公司投票和支持协议进行任何修改或修改，只要此类修改或修改将合理地预期会对交易的完成产生重大和不利影响。本公司应采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以在所有重大方面及时满足每份公司投票及支持协议中适用于本公司的所有条件及契诺，并以其他方式履行其在各项该等协议下的义务，并执行其在每项该等协议下的权利，惟如本公司未能执行该等权利并不合理，预计会对交易的完成造成重大不利影响。在不限制前述规定的一般性的情况下，公司应立即向SPAC发出书面通知：(A)任何一方违反或违反(或任何威胁违反或违约)任何公司投票和支持协议

A-47

目录表

(B)收到任何公司投票及支持协议任何其他一方发出的任何书面通知或其他书面通讯，内容涉及任何一方根据任何该等协议或任何该等协议的任何规定而提出的任何实际、潜在、威胁或声称的到期、失效、撤回、违反、失责、终止或拒绝。

第7.07节。FIRPTA。在交易结束时，公司应(A)按照《财务条例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)节的要求，以一致的方式向SPAC交付一份正式签署的证书，以及(B)根据《财务条例》1.897-2(H)(2)节的规定，向国税局提交通知(该通知应由SPAC在交易结束后向国税局提交)。

第7.08节。终止某些协议。于收市时及截至收市时，本公司应采取一切必要行动，使本公司披露附表附表7.08所列合约终止，而不会对本公司或其附属公司(视情况而定)产生任何进一步的效力及效力，亦不会对本公司或其附属公司(视情况而定)承担任何其他费用或其他责任或义务，且在收盘后，任何相关方均不再承担任何有关合约项下的责任。

第八条

空间之约

第8.01节。高铁法案和监管批准.

(a)就本协议所述的交易而言，SPAC应（并在需要的范围内，应促使其关联公司）迅速遵守《HSR法案》的通知和报告要求，但无论如何不得迟于本协议之日后的十（10）个工作日；提供如有政府关闭，则该等日子须按政府关闭生效的每一营业日按日延长。 SPAC应实质上遵守任何信息或文件要求； 前提是，进一步根据《HSR法》，与申请获得许可有关的所有费用和开支应由SPAC支付。

(b)SPAC应要求提前终止《HSR法案》规定的任何等待期，并迅速采取任何和所有必要的行动，以（i）根据《HSR法案》规定终止或终止等待期，（ii）防止监管同意机构或任何其他人员提起的任何行动中出现任何政府命令，使本协议所设想的交易不合法或延迟完成，以及（iii）如果在任何此类行动中发布了任何此类政府命令，则促使此类政府命令被撤销。

(c)SPAC应与监管同意机构真诚合作，并在可行的情况下迅速采取任何和所有必要的行动，以合法地完成交易（但在任何情况下，在终止日期之前）和所有必要或明智的行动，以避免，防止，消除或消除由监管同意机构或其代表在任何论坛上实际或威胁启动的任何程序，或任何可能延迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止交易完成的政府命令，包括（i）提供和同意和/或同意政府命令或其他协议，规定（A）出售、许可或以其他方式处置，或单独持有公司或SPAC的特定资产、资产类别或业务，或（B）终止，修订或转让本公司或SPAC的现有关系以及合同权利和义务，以及（ii）在每种情况下，在允许在终止日期或之前合法完成交易所需的时间，迅速实施资产或业务线的处置、许可或持有，或终止、修订或转让现有关系和合同权利。任何政府机构在任何行动中输入政府命令，允许交易完成，但要求出售、许可或以其他方式处置或分开持有SPAC的任何资产或业务（包括公司及其子公司的业务和资产），不应被视为未能满足第10条规定的任何条件。尽管有任何相反的规定，由SPAC关联公司管理的投资组合公司没有义务，SPAC也没有义务促使这些投资组合公司采取本第8.01（c）条中的任何行动。

(d)SPAC应及时向公司提供SPAC或其任何关联公司从任何第三方或任何政府机构收到的任何通知或书面通信的副本，并向公司披露SPAC与任何政府机构之间关于本协议所述交易的任何实质性口头通信的性质，SPAC应允许公司的律师事先审查，对于SPAC和/或其关联公司就本协议所述交易向任何政府机构提交的任何书面通信（不包括根据《HSR法案》提交的任何通知和报告表格），SPAC应真诚地考虑该律师的意见；提供，SPAC不得根据《HSR法》延长任何等待期或类似期限，或进入任何

A-48

目录表

未经公司书面同意，与任何政府机构达成协议，以延长该等等待期或《高铁法案》下的可比期。 SPAC同意在合理的事先通知下，为公司及其律师提供机会，以参加SPAC和/或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府机构之间关于或与交易有关的任何实质性会议或讨论，无论是亲自或通过电话。SPAC根据本第8.01（d）条披露或提供的任何信息可以在适用法律要求的范围内或在适当的情况下，或在保护律师—客户或其他特权信息或机密商业信息的情况下，仅在外部律师的基础上进行编辑、扣留或进行。

(e)除本协议要求外，SPAC不得采取任何行动或达成任何交易，以合理预期会严重损害或延迟SPAC完成本协议所述交易或履行其在本协议项下的义务的能力。

第8.02节。赔偿和 保险.

(a)自生效时间起及之后，董事同意向本公司及SPAC及其各自附属公司的每名现任及前任董事、经理及高级管理人员，以及本公司及其各自的附属公司，就因任何诉讼(不论民事、刑事、行政或调查)而招致的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害或责任，作出弥偿并使其不受损害，而该等诉讼是因本公司、SPAC或其各自附属公司(视属何情况而定)在生效时间或之前存在或发生的事宜而引起或与之有关的，根据适用法律及其在本协议生效之日有效的公司注册证书、章程或其他组织文件或赔偿协议，将被允许对该人进行赔偿(包括在适用法律允许的最大限度内垫付发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，SPAC应促使幸存实体及其每一子公司(I)自其公司注册证书、章程和其他组织文件中关于高级管理人员和董事/经理的补偿和免责(包括预支费用的条款)的规定，在不少于六年的时间内，保留不低于该等公司成立证书、章程和其他组织文件中的规定的对这些个人有利的条款，并且(Ii)不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改此类规定，在每一种情况下，该等规定都将对这些人的权利产生不利影响。法律另有规定的除外。

(b)自生效之日起六年内，SPAC应，或应促使其一家或多家子公司，以不低于现行保险条款的条款，维持董事及高级管理人员责任保险，涵盖本公司或其任何附属公司董事及高级管理人员责任保险单所承保的人士(其真实、正确及完整的副本迄今已提供予SPAC或其代理人或代表)。但在任何情况下，SPAC或其子公司为此类保险支付的年度保费不得超过本公司及其子公司为截至2022年12月31日的年度此类保单应支付的年度保费总额的300%；提供, 然而，（i）SPAC可通过获得六年期的“尾”保单，就生效时间或之前存在或发生的索赔而言，使现行董事及高级职员责任保险的承保范围得以扩大，该保单的条款不得实质上低于现行保险范围的条款（“D & O Tail”）及（ii）如果在该六年期间内提出或提出任何索赔，则根据本第8.02节要求维持的任何保险应就该索赔继续进行，直至其最终处置为止。

(c)SPAC和公司特此确认（代表他们自己和他们各自的子公司），根据本第8.02条，受偿人有权要求现有股东、成员或该等股东的其他关联公司（“受偿关联公司”）提供的赔偿、预付费用和/或保险”）与SPAC、公司及其各自子公司在本协议项下的赔偿义务分开。双方特此同意（i）SPAC、公司及其各自的子公司是第一选择方（即，其在本第8.02条项下对受偿人承担的义务是主要的，任何受偿方关联公司预付费用或为受偿人根据本第8.02条产生的相同费用或责任提供赔偿的任何义务是次要的），（ii）SPAC，公司及其各自的子公司应被要求提前支付支付人员根据本第8.02节所发生的全部费用，并应负责：在SPAC、公司及其各自子公司的管理文件或任何董事或高级管理人员赔偿协议的法律允许和要求范围内，所有费用、判决、罚款和为和解支付的金额的全部金额，而不考虑第8.02条规定的受偿人可能对任何受偿关联公司享有的任何权利，及（iii）双方（代表其各自及其子公司）不可撤销地放弃、放弃和免除受偿关联公司就出资、代位或任何其他形式的任何索赔。

A-49

目录表

(d)尽管本协议中有任何相反规定，本第8.02条应在合并完成后无限期有效，并应共同和个别地对SPAC和存续实体以及SPAC和存续实体的所有继承人和受让人具有约束力。如果SPAC或存续实体或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，并且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或绝大部分财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应当作出适当的规定，以使SPAC或存续实体的继承人和受让人继承本第8.02条规定的义务。

第8.03节。2004年12月24日 过渡期.

(a)在中期期间，除SPAC披露时间表附表8.03中规定的情况外，根据本协议的预期，根据适用法律或任何政府机构的要求，或经公司书面同意，（不得以不合理的条件、拒绝、延迟或拒绝同意，但下文第（i）、（ii）、（iv）、（vii）及（viii）条的情况除外，对于公司的同意，SPAC不得且各自不得允许其任何子公司：

(i)变更、修改或修改信托协议、SPAC组织文件或合并子公司组织文件；

(Ii)(A)（B）分拆、合并或重新分类SPAC的任何股本或其他股权；或（C）与SPAC股东赎回有关或SPAC组织文件为完成交易而要求的以外，购回、赎回或以其他方式收购，或要约购回、赎回或以其他方式收购SPAC的任何股本或其他股权；

(Iii)作出、变更或撤销任何重大税务选择，采纳或变更任何重大税务会计方法，提交任何经修订的重大税务申报表，结算或妥协任何重大税务责任，就任何税项订立任何重大结算协议，或放弃任何要求重大退税的权利，同意延长或放弃适用于任何重大税务申索或评税的时效期，或订立任何税务分担或税务补偿协议或类似协议（在每种情况下，除属并非主要与税务有关的商业协议的协议外）或采取任何与税务有关的类似行动，如果该等选择、变更、修订、协议、和解，同意或其他行动将对本公司或其任何子公司目前或未来的税务责任产生重大影响，其方式将不成比例地在收盘后影响公司股东（与SPAC股东相比）；

(Iv)采取或导致采取任何行动，或明知而没有采取或导致采取任何行动，而这些行动或不采取行动是合理地预期会阻止或阻碍合并有资格获得预期的税务待遇的；

(v)在任何重大方面，与SPAC的关联公司（包括，为免生疑问，（x）赞助商或任何赞助商有血缘、婚姻或收养关系的任何人，以及（y）赞助商拥有5%或以上的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人）订立、更新或修订任何交易或合同；

(Vi)放弃、解除、妥协、解决或满足任何未决或威胁的重大索赔（包括但不限于任何未决或威胁的诉讼）或妥协或解决任何责任；

(Vii)承担、担保或以其他方式承担任何债务（无论是直接、或有或以其他方式）；提供，SPAC应获授权发行延期本票；或

(Viii)提供、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售任何股本、其他股本权益、股本等价物、股票增值权、影子股本权益或太古股份或其任何附属公司的类似权利，或可转换为任何该等股本或股本权益的任何证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权。

(b)在过渡期内，SPAC应并应促使其子公司遵守并继续履行（如适用）SPAC组织文件、信托协议、交易协议以及SPAC或其子公司可能参与的所有其他协议或合同。

A-50

目录表

第8.04节。某些交易协议。除非本公司另有书面批准，否则SPAC任何一方均不得允许对保荐人协议项下的任何条款或补救措施或替换保荐人协议项下的任何条款或补救措施作出任何修订或修改，或(全部或部分)放弃或同意(包括同意终止)任何条款或补救措施。SPAC应采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或适宜的事情，以在所有重要方面及时满足保荐人协议中适用于SPAC的所有条件和契诺，并以其他方式履行其在保荐人协议下的义务，并执行其在每个此类协议下的权利。在不限制前述一般性的情况下，SpAC应立即向公司发出书面通知：(A)SPAC已知的保荐人协议任何一方的任何违约或违约(或在有或无通知、时间流逝或两者兼有的任何事件或情况下，将导致任何违约或违约)；及(B)收到保荐人协议任何其他一方关于保荐人协议或该协议任何条款下任何实际、潜在、威胁或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或否认的任何书面通知或其他书面通知。

第8.05节。检查。在遵守保密义务和可能适用于可能由SPAC或其子公司不时拥有的第三方向SPAC或其子公司提供的信息的类似限制的情况下，以及SPAC的法律顾问认为(X)会导致丧失律师-客户特权或其他不披露特权的任何信息、(Y)适用法律禁止披露的信息、或(Z)受法定保密或类似条款约束、或受与第三方的保密协议或商业秘密保护的任何信息以外，SPAC应向公司提供：其联属公司及其各自代表应于过渡期内于正常营业时间内及在合理的事先通知下，合理地接触彼等各自的物业、簿册、合约、承诺、记录及太古及其附属公司的适当高级职员及雇员，并应尽其本身及其商业上的合理努力，向该等代表提供本公司及其代表可仅为完成交易而合理要求的由太古集团拥有的所有财务及营运数据及其他有关太古集团事务的资料。在适用前一句限制的情况下，双方应作出商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。本公司、其关联公司及其各自代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。

第8.06节。SPAC证券交易所通用电气上市。自本协议生效之日起至成交为止，SPAC应尽合理最大努力确保SPAC继续作为上市公司在联交所上市，并确保SPAC A类普通股在联交所上市。SPAC应采取一切合理必要或适宜的步骤，使SPAC A类普通股的股票在交易结束时以“OKLO”的代码交易，或以本公司与SPAC在交易结束前可能以其他方式商定的其他代码交易。

第8.07节。空间公共空间提交的文件。自本协议之日起至截止之日，SPAC将及时保存或及时提供(或获得延期并在适用的宽限期内提交)所有需要提交或提交给美国证券交易委员会的登记声明、报告、表格、声明和其他文件(统称为自提交以来经过补充、修改或修改的文件，包括其中的所有证物和时间表并以其他方式在所有重大方面遵守其根据适用证券法承担的报告义务。每一份额外的美国证券交易委员会报告，截至其各自的提交日期(或者如果在本协议日期或截止日期之前提交的申请修改或取代，则在该提交日期)，将在所有实质性方面符合适用证券法的适用要求. 截至各自日期，（或如果在本协议日期或截止日期之前被备案修订或取代，则在该备案日期），将包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略陈述要求在其中陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，根据他们是在什么情况下做出的，而不是误导。

第8.08节。部分16 事务。在生效时间之前，SPAC应采取所需的一切商业合理步骤(在适用法律允许的范围内)，使每个正在或将会或可能受交易所法第16(A)条关于SPAC的报告要求的个人因或根据交易而发生或被视为发生的任何收购或处置SPAC A类普通股或其任何衍生品的行为，根据根据交易法颁布的第16B-3条规则获得豁免，包括根据美国证券交易委员会就此类事项发布的1999年1月12日不采取行动函采取步骤。

第8.09节。延拓.

(a)在本协议日期后，SPAC应在公司的合理合作下，在合理可行的范围内尽快采取一切必要的商业合理行动，包括向美国证券交易委员会提交委托书(该委托书及其任何修订或补充，即“延期委托书”)，以寻求批准

A-51

目录表

根据SPAC组织文件，SPAC股东将SPAC完成业务合并的截止日期延长至2023年10月12日之后(该日期不得早于2024年1月12日)，以便完成交易(“SPAC延期”)。初步延期委托书应不迟于2023年9月1日向美国证券交易委员会备案。

(b)SPAC和本公司均同意及时向另一方提供有关其自身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息，以及合理必要或合理建议的信息，或合理要求的与延期委托书相关的信息。

(c)尽管本协议中有任何相反规定，关于SPAC延期，SPAC应被允许从信托账户向有效行使且未撤回其赎回权的任何SPAC股东分配资金。

第8.10节。SPAC董事会关于董事的。本公司及SPAC应采取一切必要行动，使SPAC董事会在紧接闭幕时由七(7)名董事组成，该七(7)名董事列于SPAC披露附表附表8.10，并由(I)保荐人指定的董事一名，根据适用的美国证券交易委员会及证券交易所规则必须符合“独立”资格，且必须为本公司合理接受；(Ii)保荐人与本公司共同指定一名董事；及(Ii)本公司凭其独家及专属酌情权决定的其他人士，但董事会成员的公民身份应使SPAC不受外国所有权、控制或支配。在每个人成为太盟董事会的董事成员后，太盟将与每一个这样的董事签订惯例赔偿协议。

第8.11节。空间管理。SPAC披露附表8.11列出了本公司高级管理人员的姓名和职位，他们将在生效时间后在SPAC担任该等职位(或类似职位)，但SPAC高级管理人员在生效时间后的公民身份将使SPAC不受外国所有权、控制或支配。本公司和SPAC应采取一切必要行动，确保这些人员在有效时间过后继续在各自的职位上服务，在SPAC的职责和责任基本相似。

第8.12节。股权计划。在截止日期之前，SPAC应批准并经SPAC股东批准：(I)激励股权计划，实质上以附件F的形式；和(Ii)员工股票购买计划，实质上以附件G((I)和(Ii))的形式，连同“股权计划“)。

第8.13节。作为一名新兴成长型公司。SPAC应在自本条例生效之日起至结束前的任何时间内：(A)采取一切必要行动，继续符合2012年《快速启动我们的企业创业法案》所指的“新兴成长型公司”的资格(“(B)不得采取任何会导致SPAC不符合《就业法案》所指的“新兴成长型公司”资格的行动。

第8.14节。SPAC宪章和附例。在生效时间之前，SPAC应(I)在获得SPAC股东事项的批准后，将现有SPAC公司注册证书修改和重述为实质上是SPAC章程的形式，以及(Ii)修改和重述SPAC的章程实质上是SPAC章程的形式。

A-52

目录表

第九条

联合契诺

第9.01节。对交易的支持。在不限制第7条或第8条中包含的任何公约的情况下，包括本公司和SPAC在第7.03节和第8.01节中分别描述的通知、提交、重申和申请方面的义务，在与本第9.01节的后续规定发生任何冲突的情况下，本公司和SPAC应各自并应各自促使其各自的子公司：(A)使用商业上合理的努力来收集、准备和归档任何信息(并在必要时，补充该等资料)，以在切实可行范围内尽快取得与该等交易有关而须取得的所有政府及监管同意，(B)采取商业上合理的努力，以取得任何SPAC、本公司或其各自联属公司为完成该等交易而需要取得的所有实质同意及第三方的批准；提供除非本公司和SPAC另有书面协议，否则本公司无需寻求第三方交易对手对本公司或其子公司的重大合同的任何此类必要同意或批准，只要本公司或其子公司的重大合同可随意终止，及（c）采取合理必要或另一方合理要求的其他行动，以满足第10条所载的另一方的条件，或以其他方式遵守本协议，并在切实可行的情况下尽快完成交易。尽管有上述规定，在任何情况下，SPAC、合并子公司、公司或其任何子公司均无义务承担与获得任何同意有关的任何重大费用或支付任何重大费用或授予任何重大特许权，根据本公司或其任何子公司为一方的任何合同条款的授权或批准，或与完成有关的其他要求。交易

第9.02节。注册声明；委托书 声明；SPAC特别会议.

(a)注册声明；委托书. 在本协议签订之日后，SPAC和公司应按照本第9.02（a）条的规定，尽快准备，SPAC应向SEC提交，（i）初步形式的与交易有关的委托书（经修订或补充，"（a）为SPAC股东提供机会，通过不迟于5：00内提出赎回SPAC A类普通股的方式，向SPAC股东提供赎回SPAC A类普通股股份的机会，通过向SPAC A类普通股股份进行赎回：特别会议日期前两（2）个工作日东部时间下午00点（B）征求SPAC A类普通股持有人的代理人在延期或延期的特别会议上投票赞成：（1）通过本协议并批准交易；（2）与合并有关的SPAC A类普通股的发行（包括联交所可能要求的）；（3）以本协议附件A所附SPAC章程形式修订及重述现有SPAC公司注册证书；（4）批准采纳股权计划；（五）董事会成员的选举；（六）董事会成员的采纳和批准。（或其工作人员）可在其对委托书、登记书或相关信件的评论中表明必要；（7）双方同意为完成交易而必要或可取的任何其他建议；及（8）如有需要，特别会议延期，以容许进一步征求代表，因为没有足够票数批准及采纳上述任何事项（统称为「SPAC股东事项”）及（ii）登记声明书，其中将包括委托声明书作为招股章程。未经本公司事先书面同意，SPAC股东事项应为SPAC股东在延期或延期的特别大会上提出的唯一事项（程序事项除外）。 SPAC和本公司应尽商业上合理的努力进行合作，并促使其各自的子公司（如适用）与对方及其各自的代表进行合理的合作，以编制注册声明书和委托声明书。登记声明还应包括一份初步形式的同意征求声明，该声明涉及公司向公司股东征求书面同意，由持有足以获得公司股东批准的公司股票的股东批准，批准本协议、合并和交易。登记声明和委托声明的形式和内容将符合证券法和交易法的适用要求，如适用，以及其下的规则和条例。 SPAC应（I）在登记声明备案后，尽快根据《证券法》宣布登记声明生效，并在完成合并所需的时间内保持登记声明有效，（II）向SEC备案最终委托书，（III）将委托书邮寄给其记录在案的股东，自SPAC董事会根据第9.02（e）条确立的记录日期起，尽可能迅速地（但除适用法律另有规定外，不得迟于注册声明生效日期后五（5）个工作日）（这样的日期，（四）根据《交易法》第14a—12条的规定，立即开始“经纪人搜索”。

A-53

目录表

(b)在向SEC提交文件之前，SPAC将向公司提供注册声明、委托书和任何其他提交给SEC的文件的初稿和最终稿，以及对注册声明、委托书或其他文件的任何修订或补充，并将为公司提供合理的机会就这些草案发表意见，并应真诚地考虑这些意见。未经公司事先书面同意，SPAC不得向SEC提交任何此类文件（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。 SPAC将在收到通知后立即通知本公司：（A）登记声明和委托书提交的时间；（B）登记声明根据证券法被宣布生效的时间；（C）登记声明或委托书的任何补充或修订的提交；（D）SEC要求修订注册声明书或委托声明书；（E）SEC对注册声明书或委托声明书的任何评论及其回应；及（F）SEC要求提供更多信息。 SPAC应尽快回应SEC对注册声明和委托书的任何评论；提供在回应SEC的任何要求或评论之前，SPAC将向公司提供任何此类回应的草稿，并为公司提供对此类草稿发表评论的合理机会。

(c)如果在特别大会召开前的任何时间，发现任何应在登记声明书或委托声明书的修订或补充中列出的信息，以使登记声明书或委托声明书不会包括任何重大事实的错误陈述或遗漏陈述任何作出声明所必需的重大事实，则根据作出声明的情况，SPAC应根据第9.02（b）条的规定，及时提交包含该等信息的注册声明和委托书的修订或补充。如果，在交易结束前的任何时间，公司或SPAC（如适用）发现与该方、其业务或其任何关联公司有关的任何信息、事件或情况，董事或雇员应在登记声明书或委托声明书的修订或补充中列出，以使登记声明书或委托声明书不会包含任何重大事实的错误陈述，如果缔约方没有说明任何必要的重要事实，根据作出这些陈述的情况，且不具误导性，则该缔约方应立即将该等信息、事件或情况通知另一缔约方。

(d)SPAC应根据《证券法》、《交易法》和适用的“蓝天法”及其任何规则和条例，就交易进行所有必要的备案。本公司同意及时向SPAC提供有关本公司及其子公司业务、管理、运营和财务状况的所有信息，在每种情况下，SPAC合理要求包括在注册声明和委托书中。

(e)SPAC特别会议. SPAC应在委托书批准日期之前或之后尽快（在任何情况下不得迟于根据第9.02（a）条要求邮寄委托书的日期），为特别会议设立一个记录日期（该日期应与公司共同商定），并正式召开并发出通知。 SPAC应召集和举行SPAC股东会议，以获得SPAC股东事项的批准（"特别会议”），该会议应在SPAC开始向其股东邮寄委托书日期后不超过25天举行。 SPAC应尽其合理的最大努力采取一切必要措施（根据其酌情决定或应公司要求）在特别会议上获得SPAC股东批准事项，包括根据本协议延期或延期的特别会议，包括根据适用法律尽快征求委托书，以寻求SPAC股东的批准事项. SPAC应将SPAC董事会建议书纳入委托书。 SPAC董事会不得（其任何委员会或小组不得）以任何理由更改、撤回、保留、限定或修改SPAC董事会建议书，或公开提议更改、撤回、保留、限定或修改SPAC董事会建议书。 SPAC同意，其为寻求SPAC股东事项的批准而建立记录日期、正式召集、通知、召开和举行特别会议的义务不受任何中间事件或情况的影响，SPAC同意建立记录日期、正式召集、通知、召集并举行特别会议，并提交SPAC股东事项以供股东批准，在每种情况下，无论是否存在任何干预事件或情况。尽管本协议中有任何相反的规定，SPAC有权：（如属以下第（ii）及（iii）条，应本公司要求，应）将特别大会延期或延期，为期不超过15天：（i）确保SPAC董事会真诚地确定的、适用法律要求的对委托书的任何补充或修订得到披露，并在特别会议召开之前迅速向SPAC股东分发该补充或修正案；（ii）如果在原定特别会议举行的时间，（如《代理声明》所述），代表的SPAC A类普通股股份不足（iii）为取得SPAC股东事项的批准，向股东征求额外的委托书；或（iv）仅在本公司事先书面同意下，不得为满足本协议第10.03（c）条所载条件而不合理地拒绝、附加条件或延迟给予该同意；提供在本句开始时，尽管有任何更长的延期或推迟期，

A-54

目录表

如有任何该等延期或延期，应在该等条款所述事项得到解决后，在切实可行的范围内尽快重新召开特别会议。

(f)公司同意书.在委托书批准日期后，公司应根据DGCL第228条的规定，通过书面同意征求公司股东的批准。与此相关，在委托书批准日期之前，公司董事会应设定一个记录日期，以确定有权提供该书面同意的公司股东。公司应尽合理的最大努力促使公司投票和支持协议的各方按照本协议附件H的形式正式签署并交付股东书面同意书（“书面同意书"）根据DGCL第228条的规定，在委托书批准日期起的四十八（48）小时内，就该等方实益拥有的公司股票（该等方持有的公司股票足以构成公司股东批准）。在上述各方签署并向公司交付书面同意书后，公司应根据第12.02条的规定尽快向SPAC交付该书面同意书的副本。根据第12.02条的规定，在收到公司股东通过书面同意书批准并向SPAC提交该书面同意书副本后，公司将准备（经SPAC合理批准）并向尚未签署和交付书面同意书的公司股东提交第228（e）条要求的通知。公司股票持有人评估权的描述，以及根据该条款和适用法律要求的其他信息。如果持有足以获得公司股东批准的公司股票的股东未能在登记声明生效后四十八（48）小时内向公司提交书面同意书（a）如果本协议不符合本协议的规定，SPAC有权按照第11.01条规定终止本协议。

(g)征求同意声明应包括公司董事会的建议。本公司董事会不得(且其任何委员会或附属小组不得)以任何理由更改、撤回、撤回、符合资格或修改或公开提议更改、撤回、撤回、符合资格或修改本公司董事会建议，除非公司董事会(或其适用的委员会或附属小组)在考虑外部法律顾问向本公司提供的意见后，真诚地以多数票决定不采取该等行动将违反其根据适用法律承担的受信责任。

第9.03节。排他性.

(a)在过渡期间，本公司不得采取，也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征求、发起或参与讨论或谈判，或与任何人士(SPAC和/或其任何关联公司或代表除外)达成任何协议，或向其提供信息，涉及购买本公司的任何股权证券，或发行和出售任何证券，或本公司或其附属公司(但不包括本公司向本公司或其附属公司的员工购买股权证券或在准许股权融资中)或涉及本公司或其附属公司的任何重大资产的任何合并或出售，但无形资产或在正常业务过程中出售的资产除外(每项此类收购交易，但不包括交易，称为“收购交易”)；提供本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第9.03(A)条。本公司应并应促使其联属公司及代表立即停止在本协议日期前与任何人士就收购交易进行的任何及所有现有讨论或谈判，或合理地可能导致或导致收购交易的讨论或谈判。

(b)在过渡期间，SPAC不得采取，也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征求、启动、继续或参与讨论或谈判，或与任何人达成任何协议，或鼓励、回应、提供信息或开始对任何人(公司、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)进行尽职调查，涉及、关于或打算引起或导致任何要约、询价、建议或利益显示，与公司、其股东及其各自的关联公司和代表以外的任何业务合并(“业务合并提案”)有关的书面或口头内容；提供本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第9.03(B)条。SPAC应，并应促使其关联公司和代表立即停止在本合同日期之前与任何人就或可能引起或导致企业合并提案的任何和所有现有讨论或谈判。

A-55

目录表

第9.04节。税务事宜.

(a)尽管本协议有任何相反规定，SPAC应支付与交易有关的所有转让、单证、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税。 SPAC应自费及时提交与所有此类税收相关的所有必要纳税申报表，并且，如果适用法律要求，公司将参与任何此类纳税申报表的执行。

(b)着获得美国联邦（以及，如适用，州和地方）所得税目的，（i）各方有意使合并符合《法典》第368（a）条及其下的财政部条例含义内的“重组”，（ii）各方有意将本协议采纳为第354条之目的的“重组计划”，第361条和第368条以及财政部条例第1.368—2（g）条（统称为"预期税收待遇"）"）. 双方应准备并提交符合预期税务处理的所有纳税申报表，且不会对任何纳税申报表或在任何审计、诉讼或其他税务程序过程中采取任何不一致的立场，除非本法典第1313（a）条所述的决定另有要求。双方同意，任何政府机构对预期税务待遇的任何质疑，均应立即通知所有其他方。

(c)SPAC和公司应（并应促使其各自的子公司和关联公司）尽其合理的最大努力（i）使合并符合预期税务待遇的资格，以及（ii）不采取或促使采取任何行动，或未能采取或促使采取任何行动，合理预期的行为或不作为将阻止合并符合预期税务待遇的资格。

第9.05节。保密； 宣传.

(a)SPAC确认，向其提供的与本协议和交易完成有关的信息受保密协议条款的约束，该协议条款以引用的方式纳入本协议。保密协议应在本协议的签署和交付后继续有效，并应适用于本协议项下或根据本协议项下提供的所有信息以及本协议所设想的任何其他活动。

(b)未经本公司或SPAC（如适用）事先同意，SPAC、本公司或其各自关联公司不得就本协议或交易或与上述事项相关的任何事项发布任何公开公告或发布任何公开通信（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），除非适用法律或法律程序要求进行此类公告或其他通信，（包括根据证券法或任何国家证券交易所的规则），在这种情况下，SPAC或公司（如适用），在公告或发布之前，应尽其合理的最大努力就该等公告或与另一方的沟通取得同意；提供, 然而，，根据本第9.05条的规定，各方及其关联公司可就状态和条款发布公告（包括价格条款）本协议和交易的各自董事、高级管理人员、雇员、直接和间接现有或潜在有限合伙人和投资者，或在各自的日常业务过程中以其他方式，在每种情况下，只要此类接收方有义务在未经任何其他方同意的情况下对此类信息保密；以及提供, 进一步在第7.02条和本第9.05条的规定下，上述规定不得禁止任何一方在为寻求任何第三方同意而必要的范围内与第三方进行沟通；提供, 进一步尽管第9.05（b）条中有任何相反的规定，本协议的任何内容均不得修改或影响SPAC根据第9.02条承担的义务。

第9.06节。闭幕后合作；进一步保证。成交后，每一方应应任何其他方的要求，签署合理必要或适当的进一步文件，并采取合理必要或适当的进一步行动，以充分实现本协议和交易所设想的权利、利益、义务和责任的分配。

第9.07节。股东诉讼。SPAC应在任何威胁提起或提起与本协议或其任何股东针对SPAC任何一方或其各自董事或高级管理人员的交易有关的诉讼时迅速通知公司(任何此类行动，a股东行动“)。SPAC应合理地向公司通报任何此类股东诉讼的辩护、和解、起诉或其他事态发展。SPAC应让公司有机会参与任何此类诉讼的辩护，适当考虑公司关于此类诉讼的建议，并在未经公司事先书面同意的情况下不解决任何此类诉讼，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；提供为免生疑问，SPAC应承担所有调查费用、所有辩护律师和其他专业人员的费用以及与SPAC发生的此类股东诉讼相关的所有和解费用(“股东诉讼费用”)。

A-56

目录表

第十条

义务的条件

第10.01条。义务的条件在所有各方中。双方当事人完成或导致完成交易的义务须满足下列条件，所有此类当事人均可书面放弃其中任何一项或多项条件(如果法律允许)：

(a)高铁审批。根据《高铁法案》，对于交易(及其任何延期，或通过美国联邦贸易委员会和/或美国司法部(视情况而定)的请求或其他行动获得的任何时间协议、谅解或承诺)，适用的等待期(S)应已到期或终止。

(b)禁酒令. 任何政府命令、法规、规则或条例不得生效，禁止或禁止完成交易。

(c)有形资产净值. 在SPAC股东赎回后，SPAC应至少有5，000，001美元的净有形资产（根据交易法第3a51—1（g）（1）条确定）剩余。

(d)SPAC股东批准. SPAC股东事项的批准应已根据董事会董事会、SPAC组织文件以及联交所的规则和条例正式获得。

(e)公司股东批准. 公司股东批准应根据DGCL和公司注册证书正式获得。

(f)治理安排. 为实施本协议和交易文件预期的治理安排所需的任何组织文件或协议，应已由协议各方采纳或签署并交付（如适用）。

(g)董事会成员之委任. 应采取所有行动，以使SPAC董事会在紧接收盘后由第8.10条所设想的董事组成。

(h)联交所上市规定. 根据本协议拟上市的SPAC普通股股份（包括盈余股）应已在联交所上市，并应符合紧接收盘后继续在联交所上市的资格（犹如其为在收盘前从未上市的发行人的首次新上市）。

(i)注册声明的效力。注册声明应根据证券法生效，SEC不得就注册声明发布停止令，也不得威胁或发起寻求停止令的行动。

第10.02节 附加条件关于SPAC缔约方的义务. SPAC缔约方完成或促成完成交易的义务须满足以下附加条件，SPAC可书面放弃其中任何一项或多项条件：

(a)申述及保证.

(i)第5.01节(公司的法人组织)、第5.03节(正式授权)、第5.06节(当前资本)、第5.25(A)节(无重大不利影响)和第5.25(B)节(经纪费)(统称为，该等陈述及保证(“公司指定陈述”)于截止日期时在各重大方面均应真实及正确(不会对“重要性”或“重大不利影响”或其中所载任何类似限制产生任何影响)，犹如当时作出的一样(除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，且在此情况下，于该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确)。

(Ii)第5条所载公司的每一项陈述和担保(除公司指定的陈述外)应在截止日期时真实和正确(不对其中所述的“重要性”或“重大不利影响”或任何类似的限制施加任何限制)，如同当时所作的一样(但在此范围内除外

A-57

目录表

陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，应在该较早的日期并截至该较早的日期真实和正确)，除非在任何一种情况下，该等陈述和保证不是如此真实和正确的，无论是个别的还是总体的，没有造成也不会合理地预期会导致重大的不利影响。

(b)协议和契诺。公司在本协议中的契诺和协议将在收盘时或之前履行，应已在所有实质性方面得到履行。

(c)没有实质性的不利影响。自本协议签订之日起，并未对本公司产生任何重大不利影响，且该影响仍在继续。

(d)高级船员证书。公司应已向SPAC交付一份由公司高级管理人员签署的证书，日期为截止日期，证明据该高级管理人员所知和所信，已满足第10.02(A)节、第10.02(B)节和第10.02(C)节规定的条件。

(e)核管理委员会。公司不应从NRC收到任何有理由预期会对公司从NRC获得主题反应堆的建造和运营综合许可证的能力产生重大不利影响的任何通信。

第10.03条。附加条件履行公司的义务。公司完成或导致完成交易的义务取决于满足以下附加条件，公司可以书面免除其中任何一个或多个条件：

(a)申述及保证.

(i)第6.01节(公司组织)、第6.02节(正式授权)、第6.08节(经纪费)、第6.13节(资本化)和第6.20节(财务顾问的意见)第一句中包含的SPAC各方的每一陈述和担保(统称为“SPAC指定陈述”))应在截止日期前的所有重要方面真实和正确(不影响关于“重要性”或“SPAC重大不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制)(除非该等陈述和保证明确与较早日期有关，在此情况下，在该较早日期及截至该较早日期应真实和正确)。

(Ii)第6条所载的SPAC缔约方的每项陈述和担保(SPAC规定的陈述除外)在截止日期时应真实和正确(不对“重要性”或“SPAC重大不利影响”或其中规定的任何类似限制施加任何限制)，如同在截止日期时作出的一样(但该等陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，在该较早日期和截至该较早日期应为真实和正确)，除非在任何一种情况下，该等陈述和保证未能在个别或总体上如此真实和正确，并且合理地预计不会导致SPAC的实质性不利影响。

(b)协议和契诺。本协议中的SPAC各方将在结束时或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。

(c)无SPAC材料不良影响。自本协定签订之日起，不存在对SPAC的实质性不利影响，而且该影响仍在继续。

(d)可用期末空间现金。可用期末SPAC现金不得低于250,000,000美元。

(e)高级船员证书。SPAC应已向公司交付一份由SPAC高级职员签署的证书，日期为截止日期，证明据该高级职员所知，该高级职员已满足第10.03(A)节、第10.03(B)节、第10.03(C)节和第10.03(D)节规定的条件。

(f)赞助商协议. 申办者和知情人的每项契约（定义见《保荐人协议》）要求在交易结束之日或之前履行的所有重要方面均已履行，且保荐人或内幕人士不得威胁（口头或书面）（i）申办者协议无效、具有约束力且不完全有效，（ii）SPAC或本公司违反或失责保荐人协议或（iii）终止保荐人协议。

A-58

目录表

第10.04条。挫折条件. SPAC各方或本公司不得依赖本第10条规定的任何条件未能得到满足，如果该方未能按照第9.01条的要求本着诚信行事或采取必要的行动使另一方的条件得到满足而导致该等不满足。

第十一条

终止/效力

第11.01条。终端。本协议可以终止，交易可以放弃：

(a)经本公司和SPAC书面同意；

(b)在收盘前，如果(I)公司方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在收盘时满足条款10.02(A)或条款10.02(B)中规定的条件(“终止公司违规行为”)，SPAC以书面通知本公司，但如果该终止公司违规行为可由公司通过其商业合理努力加以纠正，则：在公司收到SPAC关于此类违规行为的通知后的30天内(或在SPAC就此类违规行为发出书面通知之日起至终止日期或延长的终止日期之间的较短时间内，视情况而定)，但只有当公司继续使用其商业上合理的努力来纠正此类终止性公司违规行为时(“公司治疗期”)，此类终止才不会生效，并且只有在终止性公司违规行为未在公司治疗期内得到纠正的情况下，此类终止才会生效，(Ii)终止未在10月12日或之前发生。2023年(“终止日期”)；提供，如果公司就本协议、任何其他交易协议或与交易有关的其他事项在终止日期或之前开始或待决任何具体履行或其他衡平法救济的行动，则终止日期应自动延长，而任何一方不采取任何进一步行动，直至就该行动作出不可上诉的最终政府命令之日起30天，终止日期应被视为本协议所有目的的较晚日期(“延长的终止日期”)，如果进一步提供，如果SPAC延期由SPAC股东根据第8.09条批准，则“终止日期”或“延长的终止日期”(视情况而定)应指SPAC在批准后完成企业合并的截止日期；或(Iii)最终的、不可上诉的政府命令或法规、规章或条例的条款永久禁止或禁止完成合并；提供在SPAC完成企业合并的截止日期尚未过去的情况下，如果SPAC未能履行本协议项下的任何义务，则第(I)或(Ii)款所规定的终止本协议的权利将不可用，该主要原因或主要原因是未能在该日期或之前完成合并；

(c)在结束前，如果(I)本协议中规定的任何SPAC一方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在结束时不能满足第10.03(A)条或第10.03(B)条规定的条件(“终止SPAC违规行为”)，公司以书面通知SPAC，但如果任何此类终止SPAC违规行为可由SPAC一方通过其商业合理努力加以纠正，则：在SPAC收到本公司关于此类违规行为的通知后的最长30天内(或在本公司就此类违规行为发出书面通知之日起至终止日期或延长的终止日期之间的较短时间内)，但只有当SPAC继续采取商业上合理的努力来纠正此类终止SPAC违规行为时(“SPAC治疗期”)，此类终止才不会生效，并且只有在SPAC治疗期内未纠正终止SPAC违规行为时，此类终止才会生效，(Ii)终止未在终止日期当日或之前发生。或(3)最终的、不可上诉的政府命令或法规、规章或条例的条款永久禁止或禁止完成合并；提供如果公司未能履行本协议项下的任何义务，则第(I)或(Ii)款所规定的终止本协议的权利将不可用，如果公司未能履行本协议项下的任何义务是未能在该日期或之前完成交易的主要原因或主要原因；

(d)如果在特别会议上未能获得SPAC股东对SPAC股东的批准，则由本公司或SPAC向另一方发出书面通知(受会议的任何延期、延期或休会的限制)；提供，如果SPAC在终止本协议时违反了第9.02条，则SPAC无权根据本第11.01(D)款终止本协议；

(e)在书面同意失败的情况下，SPAC向公司发出书面通知；提供，如果在SPAC提供其因书面同意失败而终止本协议的意图的通知之前获得公司股东的批准，则因书面同意失败而终止本协议的权利不可用；或

A-59

目录表

(f)如果股东未能在本协议签署后七十二（72）小时内向SPAC提交公司投票和支持协议（“公司投票和支持协议失败”），SPAC向公司发出书面通知；提供如果公司向SPAC提交股东已签署的公司投票和支持协议，足以在SPAC发出其打算因公司投票和支持协议失败而终止本协议的通知之前获得公司股东批准的公司投票和支持协议，则不适用因公司投票和支持协议失败而终止本协议的权利。

第11.02节效果 终止的数量。除第11.02节或第12.13节另有规定外，如果本协议根据第11.01节终止，本协议将立即失效，任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事、员工或股东不承担任何责任，但任何一方对终止前发生的任何故意和故意违反本协议的行为负有任何责任。第7.04节(不得向信托账户索赔)、第9.05节(保密；公示)、第11.02节(终止的效果)和第12条(统称为存续条款“)和保密协议，以及存续条款中提及的为使存续条款具有适当效力而需要存续的本协议的任何其他条款或条款，在任何情况下均应存续至本协议终止。

第十二条

杂类

第12.01节豁免。任何一方可在交易结束前的任何时间，通过其董事会或同等管理机构或其正式授权的高级管理人员采取的行动，以书面形式放弃本协议项下对其有利的任何权利或条件，或同意按照第12.10条所述的方式以及以与本协议相同的方式(但不一定是由同一人签署)签署的书面协议对本协议进行修订或修改。

第12.02节通告。双方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已在以下情况下正式发出：(I)当面送达；(Ii)在美国邮寄寄出挂号信或挂号信回执后送达，要求预付邮资；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达；或(Iv)在正常营业时间内(以及在紧随营业日之后的第二个工作日)通过电子邮件送达，地址如下：

(a)如果是SPAC或合并子公司：

ALTC收购公司

第五大道640号，12楼

New York，NY 10019联系人：迈克尔·S·克莱恩
电子邮件：Michael. Klein @ www.example.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约州纽约市，邮编：10153
注意：迈克尔·J·艾洛

马修·J·吉尔罗伊

阿曼达·芬斯特

电子邮件：michael. aiello @ www.example.com

matthew. gilroy @ www.example.com

amanda. fenster @ www.example.com

(b)如果发给公司或存续实体，发给：

Oklo Inc.
小行星3190
加州圣克拉拉，邮编：95054

A-60

目录表

收件人：Jacob DeWitte
电子邮件：www.example.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP

码头公园大道一号，900套房

马萨诸塞州波士顿02210

注意：David D. Gammell

安德鲁·卢

基思·J·谢勒

电子邮件：dgammell@gunder.com

aluh@gunder.com

kscherer@gunder.com

或缔约方不时以书面指定的其他地址。在不限制前述规定的情况下，任何一方均可使用任何其他方式发出本协议项下的任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信（包括专人递送、特快专递、邮递服务、普通邮件或电子邮件），但没有此类通知、要求、指示、要求，文件或其他通信应被视为已正式发出，除非并直至该文件或其他通信被指定的一方实际收到为止。

第12.03节赋值. 未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分；提供，本公司可将其义务的履行或部分或全部转让其权利转让给本公司的任何关联公司，只要本公司仍对所委托的义务的履行负全部责任。在符合前述规定的情况下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合双方的利益。任何违反本第12.03条条款的转让企图无效， 从头算.

第12.04节 任何第三 各方. 本协议中的任何明示或暗示均无意或不得解释为授予或给予任何人（双方除外）根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；提供, 然而，（a）在完成交易的情况下，本公司和SPAC的现任和前任高级管理人员和董事。（及其继任者、继承人和代表）及其各自的受偿方关联公司是第8.02（a）和（b）条的预期第三方受益人，并可执行第8.02（a）和（b）条的过去、现在和未来的董事、管理人员、雇员、代理人、成员，合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问和代表，以及上述任何关联公司（及其继承人、继承人和代表）是第12.14条和第12.15条的预期第三方受益人，并可执行第12.14条和第12.15条。

第12.05节费用. 除本协议另有规定外，无论交易是否完成，各方均应自行承担与本协议和交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；提供如果交易发生，SPAC应承担并在交易结束时或交易结束后立即支付所有（x）SPAC交易费用，包括（I）递延承销费，（II）与D & O尾部相关的费用、成本和支出，（III）延期承兑票据的偿还金额和（IV）资本市场咨询费，以及（y）所有其他SPAC交易费用，金额不超过25，000美元，000元用于其他费用（“SPAC费用上限”），以SPAC披露时间表附表12.05所述及进一步详述的方式，加所有公司交易费用。为免生疑问，SPAC根据上一句第（x）（I）至（III）条支付的所有开支，以及SPAC根据上一句第（x）（IV）条支付的开支，最多为$7，000，000，应不包括在SPAC开支章内。SPAC应与本公司合作，并尽其商业上的合理努力，尽量减少交易结束前产生的SPAC交易费用。

第12.06节治理法律. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

第12.07节标题；对口单位。本协议中的字幕仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响其解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

A-61

目录表

第12.08节。附表和展品。此处引用的时间表和证物是本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。除文意另有所指外，本协议中所有提及附表和证物的内容均应视为提及本协定的此类部分。缔约方在减让表中涉及本协定任何章节或减让表的任何披露，仅在该减让表中的披露的表面上合理明显的范围内，应被视为仅针对该披露可适用的所有其他章节或减让表的披露。附表中列出的某些信息仅供参考。

第12.09节。整个协议。本协议(连同本协议的附表和附件)，以及截至2023年1月3日SPAC与本公司之间的某些专有信息协议(经不时修订、修改或补充，保密协议“），构成双方就该等交易达成的全部协议，并取代任何一方或其各自子公司就该等交易达成或订立的任何其他协议（无论书面或口头）。双方之间不存在与本协议预期交易有关的口头或其他声明、保证、契约、谅解、协议，除非本协议和保密协议明确规定或提及。

第12.10条。修正。只有以与本协议相同的方式签署的正式授权的书面协议，并参考本协议，才能对本协议进行全部或部分的修改或修改。任何一方的股东对本协议的批准不应限制任何一方的董事会(或履行类似职能的其他机构)根据第11.01条终止本协议的能力，也不限制任何一方根据第12.10条对本协议进行修改的能力。

第12.11条。可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。

第12.12条。管辖权放弃由陪审团进行审讯。任何基于本协议或交易或与本协议或交易产生或相关的诉讼可在特拉华州的联邦和州法院提起，双方均不可撤销地服从每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃现在或今后可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，同意关于诉讼的所有索赔应仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起任何因本协议或交易而引起或相关的诉讼。本协议所载任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本第12.12条提起的任何诉讼中获得的判决。在任何基于、引起或与本协议或交易有关的诉讼中，双方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第12.13条。执法。双方同意，如果双方不履行本协议或任何交易协议规定的义务(包括未能采取本协议规定的行动)或任何交易协议，或违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(A)双方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议或任何交易协议，并在根据第11.01节有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下，具体执行本协议及其条款和规定，这是他们根据本协议或任何交易协议有权获得的任何其他补救之外的权利，以及(B)具体执行权是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，任何各方都不会签订本协议。每一方都同意，它不会反对给予特定履约和其他公平救济，理由是其他当事方在法律上有足够的救济，或者在法律或衡平法上，特殊履约的裁决不是适当的救济。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议或任何交易协议并根据本第12.13节具体执行本协议或任何交易协议的条款和条款的一方，均不需要提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。在不限制前述条款或本协议其他条款的一般性的情况下，SPAC承认并同意，公司可在不违反本协议的情况下：(I)就公司作为交易协议一方或第三方受益人的任何交易协议，直接对交易对手提起或提起诉讼

A-62

目录表

寻求、寻求或获取针对该交易协议的交易对手的法院命令；(Ii)对于本公司并非该交易协议的一方或第三方受益人的任何交易协议，有权在向SPAC发出书面通知后，(A)要求SPAC通过发起和进行诉讼(包括寻求、或寻求或获取针对该交易协议的法院命令)强制执行其在任何此类交易协议下的权利(包括寻求、或寻求或获取针对该交易协议的法院命令或与该交易协议有关的其他衡平法救济)在该交易协议下的交易对手违反其义务的情况下，(B)有权批准SPAC为任何此类诉讼选择律师(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，(C)选择一名单独的律师(可以是律师或包括律师)与SPAC的律师一起参与任何此类诉讼(费用由公司承担)；提供该独立律师无权代表SPAC控制或寻求法院命令，和/或（D）资助任何此类诉讼，和（c）要求SPAC迅速执行，并且SPAC特此同意执行和遵守旨在执行或促进执行本条所述权利的任何和所有文件。

第12.14条。非-追索权。在所有与最后一句有关的情况下，本协议只能针对明确被指定为当事方的实体执行，并且任何基于本协议或交易或与本协议或交易相关的索赔或诉因只能针对明确被指定为当事方的实体提出，然后只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。除非一方根据本协议承担了特定义务，否则(A)任何一方的过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表或关联公司，以及(B)上述任何一方过去、现在或将来的任何董事、高级管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、顾问或代表或关联公司，均不对上述任何一种或多种陈述、担保、契诺、本协议项下任何一家或多家公司、SPAC或合并子公司的协议或其他义务或责任，或任何基于、引起或与本协议或交易相关的索赔。尽管有上述规定，本第12.14节的任何规定均不得限制、修改或放弃任何交易协议任何一方的任何权利或义务。

第12.15条。不能存活的申述、保证及契诺。本协议或依据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不能继续有效，并应在有效时间发生时终止和失效(并且在结束后不对其承担任何责任)，但下列情况除外：(A)本公约所载之契约及协议，根据其条款，在结算时或之后全部或部分明确适用，然后仅适用于在结算时或之后发生的任何违反事项，以及(B)第12条。

第12.16条。确认.

(a)每一方承认并同意(代表其本人和代表其各自的关联方和其各自的代表)：(I)它已对其他各方(及其各自的子公司)的财务状况、经营结果、资产、负债、财产和预计的运营进行了自己的独立调查，并已被允许为进行此类调查的目的而令人满意地接触到其他各方(及其各自的子公司)的账簿和记录、设施和人员；(Ii)公司的代表构成了公司与交易相关的唯一和排他性的陈述和保证；(Iii)SPAC方面的陈述构成SPAC和Merge Sub的唯一和排他性陈述和保证；(Iv)除本公司的公司陈述和SPAC各方的SPAC缔约方陈述外，任何当事各方或任何其他人士均未就任何一方(或任何一方的子公司)作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括有关该等一方或其附属公司的任何资产或本协议所拟进行的交易的状况、适销性、适宜性或适合性的任何默示保证或陈述，以及所有其他任何类型或性质的明示或默示的陈述或保证(包括(X)有关下列事项的完整性或准确性的默示保证或陈述)，或遗漏陈述或披露任何信息，包括在向任何缔约方或其各自的附属公司或代表提供或提供给任何缔约方或其各自的附属公司或代表的某些“数据室”中的任何其他信息、文件或材料中，管理演示或任何其他形式的预期交易，包括与任何缔约方(或任何缔约方的子公司)管理层的会议、电话会议或通信，以及(Y)任何与任何缔约方(或其子公司)的未来或历史业务、状况(财务或其他)、经营结果、前景、资产或负债或质量有关的任何信息，任何缔约方或其子公司的资产的数量或状况)由各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何缔约方或其子公司的代表和附属公司)明确否认；及(V)每一方及其各自的联属公司不依赖任何与交易有关的陈述和保证，但本公司的陈述和SPAC各方的陈述除外。上述条款不限制任何一方根据任何其他交易享有的任何权利

A-63

目录表

根据该交易协议针对任何其他一方的协议，该协议是该交易协议的一方或该协议的明确第三方受益人。除本协议另有明确规定外，SPAC理解并同意，公司及其子公司的任何资产、财产和业务均按"现状"、"地点"提供，并受公司的公司声明或根据第10.02（c）条交付的任何证书中的规定，无任何其他任何性质的陈述或保证。本第12.16条中的任何规定均不免除任何一方在实际和故意欺诈的情况下的责任。

(b)自交易结束后，各方代表其自身及其各自的关联公司和代表，在适用法律允许的最大范围内放弃任何和所有权利，其可能对任何其他一方或其子公司及其子公司及其当前或前任关联公司或代表采取的与任何一方或其子公司的经营有关的行动和行动原因，您同意，您将受本协议项下的任何书面或口头协议项下的书面或口头协议项下的任何书面或口头协议项下的书面或口头协议。各方承认并同意，其不会主张、发起或维持任何诉讼、诉讼、调查或程序，包括反诉、交叉索赔或抗辩，无论可能寻求施加此类责任或义务所依据的法律或衡平理论如何，使任何索赔与本第12.16条中规定的协议和契约相违背。尽管本协议有任何相反规定，但本第12.16（b）条的任何规定均不妨碍任何一方仅就其在第5条或第6条（如适用）中所作的任何陈述或保证，就一方的实际和故意欺诈行为寻求任何补救措施。每一方应有权代表本第12.16条受益或受保护的任何人执行本第12.16条。上述协议、承诺、声明和弃权不可撤销。为免生疑问，本第12.16条中的任何内容均不得限制、修改、限制任何一方根据本协议（包括任何其他交易协议）所订立的任何书面协议而享有的任何权利。

[签名页面如下]

A-64

目录表

双方在此促使本协议和合并重组计划于本协议之日正式签署，以昭信守。

ALTC收购公司

发信人：	/s/Jay Taragin
	姓名：	杰伊·塔拉金
	标题：	首席财务官

ALTC合并潜艇公司

发信人：	/s/Jay Taragin
	姓名：	杰伊·塔拉金
	标题：	秘书兼司库

[协议和兼并重组计划的签字页]

A-65

目录表

双方在此促使本协议和合并重组计划于本协议之日正式签署，以昭信守。

OKLO INC.

发信人：	/S/雅各布·德维特
	姓名：	雅各布·德维特
	标题：	首席执行官

[协议和兼并重组计划的签字页]

A-66

目录表

附件B—第二次修订及恢复的法团证明书格式

B-1

目录表

ALTC收购公司

第二次修订和重述的公司注册证书

AltC Acquisition Corp.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1.该公司目前的名称是AltC Acquisition Corp.其原始注册证书（“原始注册证书”）提交给特拉华州务卿的日期为2021年2月1日，名称为“Churchill Capital Corp VIII”。原公司注册证书已于2021年2月23日修订，据此，公司名称更改为“AltC Acquisition Corp.”。经修订的原始公司注册证书先前已于二零二一年七月十二日修订及重述（“经修订及重述的公司注册证书”）。

2.本第二次修订和重述的公司注册证书（可能不时修订和/或重述，包括任何优先股指定（定义见下文）的条款，本“公司注册证书”），其中重述、整合和进一步修订经修订和重述的公司注册证书，已由AltC Acquisition Corp.根据特拉华州《普通公司法》第242条和第245条或其任何适用的后续法案正式采纳，该协议可不时修订（“DGCL”），并已由AltC Acquisition Corp.的股东所需投票通过。

3.经修订和重述的公司注册证书正在修订和重述，与日期为2023年7月11日的某些合并和重组协议和计划所设想的交易有关，由AltC Acquisition Corp. AltC Merger Sub，Inc. Oklo Inc. (as不时修订、修改、补充或豁免“业务合并协议”）。就业务合并协议拟进行的交易而言，于重新分类生效时间后，（定义见下文），（i）AltC Acquisition Corp.在紧接重新分类生效时间之前发行和流通的所有A类普通股（每股面值0.0001美元）将保持流通，（ii）和所有B类普通股股份，在重新分类生效时间之前发行和发行的AltC Acquisition Corp.每股面值0.0001美元的股份，应按1比1的基础重新分类为普通股股份（定义见下文），因此，在重新分类生效时间，只有普通股股份应是发行的。

4.经修订和重述的公司注册证书特此修订和重述全文如下：

公司名称为Oklo Inc.（原名AltC Acquisition Corp.）（以下简称“公司”）。

第二：本公司在特拉华州的注册办事处地址为850 New Burton Road，Suite 201，Dover，County of Kent，特拉华州，19904。本公司在特拉华州的注册代理人的名称为Cocency Global Inc.。

第三：法团的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而法团可根据《法团》组织和成立。

第四：公司获授权发行的所有类别股本的股份总数为501，000，000股，包括（i）500，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（ii）1，000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。在任何发行在外优先股系列持有人的特殊权利的前提下，有权投票的公司多数股票持有人的赞成票可以增加或减少（但不得低于当时发行在外的股票数量），而不考虑第242（b）（2）条的规定。

B-2

目录表

在本公司注册证书向特拉华州州务卿提交后立即生效(“重新分类生效时间”)，(I)在紧接重新分类生效时间之前发行和发行的公司A类普通股每股面值0.0001美元(“旧A类普通股”)将作为一(1)股普通股继续发行，以及(Ii)在紧接重新分类生效时间之前发行和发行的公司B类普通股每股面值0.0001美元(连同旧A类普通股)。旧普通股)将在一对一的基础上重新分类为一(1)股普通股(“重新分类”)。在公司账簿上登记为任何一股或多股旧普通股拥有人的每个人，将在公司账簿上登记为一股或多股普通股的拥有人。在紧接重新分类生效时间之前代表旧普通股数量的股票，从重新分类生效时间起和重新分类生效时间之后，将被视为代表等值数量的普通股，无需退回或交换；提供, 然而，任何持有一份或多份代表旧普通股股份的股票证书的人，将有权在交出该等证书或公司合理要求的适当丢失证据后，收到一份或多份新证书，证明并代表该人有权获得的普通股股份的数量。

A.普通股.普通股的权力、优先权和相对参与权、选择权或其他特殊权利，以及资格、限制和限制如下：

1.排名.公司董事会应当在董事会的会议上对董事会的董事会提出异议，并应当对董事会提出异议。董事会应当在董事会的会议上提出异议。

2.投票.除法律或本公司注册证书（包括任何优先股指定）另有规定外，在适当提交给公司股东的任何事项（包括董事的选举或罢免）上，发行在外的普通股持有人在适用记录日期持有的每一股普通股持有一票。尽管本公司注册证书有任何其他相反的规定，普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修改进行表决。（包括任何优先股指定）仅与一个或多个未发行优先股系列的条款有关，如果该受影响系列的持有人有权，根据本公司注册证书（包括任何优先股指定）或DGCL，单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起投票。

3.分红.在任何未发行优先股系列持有人的特殊权利的前提下，普通股股份持有人应有权从公司合法可用的资产或资金中收取股息和分派以及公司现金、股票或财产的其他分派。

4.清算.在不违反任何发行优先股系列持有人的特殊权利的情况下，普通股股份持有人应有权收取公司资产，以便在公司事务的任何清算、解散或清算时分配给其股东，无论是自愿还是非自愿。公司事务的清算、解散或清盘，如本第A（4）条所使用的条款，不得视为由公司与任何其他人合并、转换或合并，或其全部或部分资产的出售、租赁、专属许可、交换、转让或其他处置所促成，或包括公司与任何其他人合并、转换或合并。

B-3

目录表

B.优先股.

优先股股份可不时以一个或多个系列发行。董事会特此授权，在未经股东批准的情况下，通过根据特拉华州适用法律提交指定证书的情况下，不时通过决议，从授权但未发行的优先股股份中发行一个或多个系列的优先股（任何该等证书，“优先股指定”），列明该等决议，并就每个该等系列确立该系列包括的股份数目，并确定全部或有限的投票权，或该系列股份无投票权，以及每个该系列股份的名称、优先权和相关、参与权、选择权或其他特别权利（如有），以及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、指定、优先权和相关、参与权、选择权和其他特别权利，以及其资格、限制和限制（如有），可能与任何及所有其他系列在任何时候尚未行使的优先股的权力、指定、优先权和相关权利、参与权和其他特别权利，以及其资格、限制和限制（如有）可能有所不同。董事会对每一系列优先股的授权应包括但不限于确定以下事项：

(a)系列的名称，可以通过区分编号、字母或标题；

(b)该系列的股份数量，董事会其后可增加或减少（除非相关优先股指定或本公司注册证书另有规定）（但不得低于当时发行在外的股份数量）；

(c)支付股息的数额或股息率，以及该系列股份在股息方面的优先权（如有的话），以及该等股息（如有的话）是累积的还是非累积的；

(d)支付股息（如有的话）的日期；

(e)该系列股票的赎回权和价格(如有)；

(f)为购买或赎回该系列股份而规定的任何偿债基金（如有的话）的条款及款额；

(g)在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或发生任何其他事件时，该系列股份的应付款额及优先权（如有的话）；

(h)该系列的股份是否可转换为或交换为公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，以及，如果是，该等其他类别或系列或该等其他证券的具体说明，转换或交换价格或汇率，其任何调整，该等股份可转换或交换的日期及可进行该等转换或交换的所有其他条款及条件；

(i)对同一系列或任何其他类别或系列股份的发行或再发行的限制；

(j)该系列股份持有人的投票权（如有）一般或在特定事件下；及

(k)每一系列优先股的任何其他权力、优先权和相关、参与权、选择权或其他特别权利，以及该等股份的任何资格、限制或限制，所有这些都由董事会不时决定，并在规定发行该等优先股的决议案中载明。

B-4

目录表

在不限制上述一般性的情况下，规定发行任何系列优先股的决议案可规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他系列优先股。

第五条：本条款第五条是为了管理公司的业务和处理公司事务而插入的。

A.一般权力.公司的业务及事务由董事会管理或在董事会的指示下管理，但本公司注册证书或董事会另有规定者除外。

B.董事人数；董事选举.在不违反任何发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，截至本公司注册证书之日，公司董事人数应为七名，此后，应不时通过全体董事会多数决议确定。就本公司注册证书而言，“全体董事会”一词是指授权董事的总人数，不论先前授权董事职位是否存在任何空缺。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。董事的选举不实行累积投票制。

C.董事的类别.在任何发行在外优先股系列持有人选举董事的特别权利的前提下，董事会应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。每一级别董事应尽可能由构成全体董事会的董事总数的三分之一组成。管理局获授权在该分类生效时，将已在职的管理局成员指定为第I类、第II类或第III类。

B-5

目录表

D.任期.在任何发行在外的优先股系列持有人选举董事的特殊权利的前提下，每名董事的任期应在选举该董事的股东年度会议之后的第三次股东年度会议之日结束；提供最初分配给第一类的每名董事的任期应在本公司注册证书生效后举行的第一次股东年会上届满；最初分配给第二类的每名董事的任期应在本公司注册证书生效后举行的第二次股东年会上届满；最初分配给第三类的每一位董事的任期应在本公司注册证书生效后召开的第三次股东年会上届满；如果进一步提供，每名董事的任期应持续至该董事的继任人当选及获得资格为止，并受该董事提前去世、丧失资格、辞职或免职所规限。

E.新设的董事职位及空缺.在任何发行在外的优先股系列持有人的特殊权利的前提下，任何因董事人数增加而产生的新设立的董事职位，或因任何董事死亡、辞职、取消资格或免职或任何其他原因而产生的董事会空缺，均应仅由当时在职董事的多数票予以填补，即使少于法定人数，或由一名剩余董事担任，不得由股东填补。董事人数的任何增加或减少应在董事会各类别之间分配，以保持各类别董事人数尽可能接近相等。任何当选以填补空缺或新设董事职位的董事应任职至该董事所获委任或指派的类别的下一次选举为止，并直至该董事的继任人获妥为选出并符合资格为止，但该董事须提前去世、丧失资格、辞职或免职。

F.优先董事.在任何尚未发行优先股系列的持有人拥有选举额外董事的特别权利的任何期间内，自开始及该权利持续的期间内：（i）组成全体董事会的董事人数应自动增加该指定的额外董事人数，该系列优先股的持有人应有权选举根据本公司注册证书规定或确定的额外董事，（包括任何优先股指定）；及（ii）每名该等新增董事须任职至该董事的继任人妥为选出并符合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据确立该系列优先股的优先股指定终止，以较早发生者为准，但该董事提前去世、辞职，取消资格或开除。除本公司注册证书另有规定外，任何一系列优先股持有人根据本公司注册证书被剥夺该权利时，（包括任何优先股指定），由该系列持有人选出的所有该等额外董事的任期，或被选为填补因去世而产生的任何空缺，该等新增董事的辞职、取消资格或免职应自动终止，而任何该等董事应随即停止担任董事的资格，并不再担任董事，而构成全体董事会的董事总数应相应自动减少。

G.移除.在任何未发行优先股系列持有人的特殊权利的限制下，任何董事或整个董事会可随时被免职，但仅限于因原因（只要董事会是分类的）并且只有在董事选举中有权普遍投票的公司已发行股本的至少多数表决权持有人的赞成票，作为一个班级一起投票。

H.委员会.根据本公司经修订及重订的附例（“附例”），董事会可设立一个或多个委员会，在法律允许的最大范围内，董事会的任何或所有权力及职责可获转授。

I.股东提名和业务介绍。股东向股东大会提出董事选举及其他事项的股东提名预告，应按章程规定的方式发出。

第六条：除非章程另有规定，否则公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

第七：在适用法律允许的最大范围内，公司的董事或高级职员不对公司或其股东违反作为董事或高级职员的受托责任（视情况而定）而造成的金钱损失承担个人责任。在不限制前一句的效力的情况下，如果《董事总章程》随后修订以授权进一步消除或限制董事的责任，

B-6

目录表

董事或高级职员对公司的责任应自动消除或限制在经修订的公司总经理许可的最大范围内。

公司股东对本第七条前述规定的任何修订、废除或修改不得对公司董事或高级职员在该等修订、废除或修改之前存在的任何权利或保护产生不利影响，也不得增加公司董事或高级职员对该等董事的任何作为或不作为的责任。

八：在适用法律允许的最大范围内，公司有权提供以下赔偿：（及向公司董事、高级人员、雇员及代理人垫付费用）（以及任何其他经董事会授权公司提供补偿或预付费用的人士）通过附例条款、与这些人士达成的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，超过《税务总局条例》第145条所允许的赔偿和预付款。

对本第八条前述规定的任何修订、废除或修改不得对董事、高级职员、雇员、代理人或其他人士的任何权利或保护造成不利影响，或增加任何该等人士就该等修订、废除或修改之前该等人士的任何作为或不作为而承担的责任。

第九：在任何一系列优先股条款的规限下，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在根据章程召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得以同意代替股东会议进行。

第十条：除法律另有规定及任何一系列优先股条款另有规定外，任何目的的股东特别会议可于任何时间由全体董事会多数成员、董事会主席或本公司行政总裁召开，任何其他人士不得召开。在任何股东特别会议上处理的事务，应仅限于与该会议通知所述的一项或多项目的有关的事项。

第十一条：如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，则：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落的每一部分，包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的条款，本身并未被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害，以及(Ii)在可能的最大程度上，本公司注册证书的条款(包括，但不限于，本公司注册证书任何段落中包含任何此类规定(包括任何被认定为无效、非法或不可执行的条款)的每一部分，应被解释为允许公司在法律允许的最大程度上保护其董事、高级管理人员、员工和代理人因其诚信服务或为公司的利益而承担的个人责任。

本公司保留随时修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条文的权利，而本公司授权的任何其他条文可按现时或以后法律规定的方式添加或加入；股东、董事或任何其他人士所享有的任何性质的权利、优惠及特权，均在符合本章程第十一条所保留的权利的情况下授予股东、董事或任何其他人士。尽管本公司注册证书的任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或否决权，但除了法律、本公司注册证书或任何优先股指定所要求的公司股本的任何类别或系列流通股的任何赞成票外，至少66名股东的赞成票²∕₃有权投票的公司股本的流通股的表决权的%，应被要求修改、变更、变更或废除，或采用与本公司注册证书第五条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十二条、第十三条和本句不一致的任何规定，或在每种情况下，其中使用的任何大写术语的定义或任何后续条款（包括但不限于因本公司注册证书的任何其他条款的任何修订、更改、变更、废除或采用而重新编号的任何条款或章节）。

第十二条：为促进而非限制法律赋予董事会的权力，董事会获明确授权及受权，可在董事会全体成员的多数票赞成下，采纳、修订及废除章程，而股东无须采取任何行动。尽管本公司注册证书的任何其他规定或

B-7

目录表

（二）股东可以通过至少66名股东的赞成票，或者通过其他方式允许较小投票或不投票的法律，但除了法律、本公司注册证书或任何优先股指定要求的任何类别或系列的公司股本流通股的任何赞成票外，股东还可以修改、修改或废除章程，或者通过新的章程，²∕₃公司股本中有权投票的流通股的投票权%。

第十三条：

A.论坛选择.

(a)除非公司书面同意选择替代法院，特拉华州高等法院（"法院"）（或者，如果大法官法院没有管辖权，特拉华州的州或联邦法院）及其任何上诉法院应在法律允许的最大范围内，作为（1）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，（2）主张任何现任或前任董事、高级职员违反受托责任的诉讼，（3）公司股东或其他雇员向公司或公司股东提出的任何诉讼；（3）根据本公司章程或本公司章程的任何规定而引起的任何诉讼；（4）对公司或任何现任或前任董事或高级职员或其他受内部事务原则管辖的公司雇员提出索赔的任何诉讼，或（5）DGCL授予法院管辖权的任何诉讼，但为强制执行1934年《证券交易法》（经修订）或在每种情况下根据该法案颁布的规则和条例而产生的任何责任或义务而提出的任何诉讼除外，这些诉讼具有专属联邦管辖权。

(b)除非本公司书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法引起的诉讼原因的任何投诉的唯一和专属法院。

B.任何人或实体购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本第十三条的规定。

C.属人管辖权.如果任何诉讼的主题属于上文第A节范围内的范围，在特拉华州法院以外的法院提出，（“外国诉讼”）以任何股东的名义，该股东应视为已同意（i）。（三）在本协议中，本协议的执行情况不受任何限制。任何该等法院强制执行上文第A节（“FSC强制执行行动”），以及（ii）在任何该等FSC强制执行行动中，通过向作为该股东代理人的外国诉讼中的该股东律师送达法律文件。

[页面的其余部分故意留空]

B-8

目录表

ALTC收购公司已于上文第一次提出的日期以其名义并代表其授权人员正式签署本第二次修订和重述的公司注册证书，以资证明。


ALTC收购公司


发信人：
	姓名：
	标题：	[●]

B-9

目录表

附件C—经修订及维持的附例格式

C-1

目录表

OKLO INC.

（前身为ALTC收购公司）

修订及重述附例

(as通过并生效，，2023年）


		页面
第一条股东		C-4

1.1	会议地点	C-4
1.2	年会	C-4
1.3	特别会议	C-4
1.4	会议通知	C-4
1.5	投票名单	C-4
1.6	法定人数	C-4
1.7	休会	C-5
1.8	投票权和委托书	C-5
1.9	在会议上采取行动	C-5
1.10	董事的提名	C-6
1.11	周年大会上的事务通知	C-8
1.12	会议的举行	C-10

第二条董事		C-11

2.1	一般权力	C-11
2.2	人数、选举和资格	C-11
2.3	董事会主席；董事会副主席	C-11
2.4	董事的类别	C-11
2.5	任期	C-11
2.6	法定人数	C-12
2.7	在会议上采取行动	C-12
2.8	移除	C-12
2.9	空缺	C-12
2.10	辞职	C-12
2.11	定期会议	C-12
2.12	特别会议	C-12
2.13	召开特别会议的通知	C-12
2.14	按会议通信设备分列的会议	C-13
2.15	经同意提出的诉讼	C-13
2.16	委员会	C-13
2.17	董事的薪酬	C-13

第三条军官		C-13

3.1	标题	C-13
3.2	委任	C-13
3.3	资格	C-13
3.4	终身教职	C-13
3.5	免职；辞职	C-13
3.6	空缺	C-14

C-2

目录表


		页面
3.7	首席执行官总裁	C-14
3.8	首席财务官	C-14
3.9	副总统	C-14
3.10	秘书和助理秘书	C-14
3.11	工资	C-14
3.12	授权的转授	C-14
3.13	合同的执行	C-14

第四条股本		C-15

4.1	股本证书；无证书股份	C-15
4.2	转账	C-15
4.3	证书遗失、被盗或销毁	C-15
4.4	记录日期	C-15
4.5	条例	C-15
4.6	分红	C-15

第五条总则		C-16

5.1	财政年度	C-16
5.2	企业印章	C-16
5.3	放弃发出通知	C-16
5.4	证券的投票权	C-16
5.5	监督的证据	C-16
5.6	公司注册证书	C-16
5.7	可分割性	C-16
5.8	代词	C-16
5.9	电子变速箱	C-16

第六条修正案		C-16

第七条赔偿和促进		C-16

7.1	在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力	C-16
7.2	在由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力	C-17
7.3	弥偿的授权	C-17
7.4	善意的定义	C-17
7.5	申索人提起诉讼的权利	C-17
7.6	预付费用	C-18
7.7	赔偿的非排他性和费用的垫付	C-18
7.8	保险	C-18
7.9	某些定义	C-18
7.10	赔款存续与费用垫付	C-18
7.11	弥偿的限制	C-19
7.12	合同权	C-19

C-3

目录表

第一条

股东

1.1会议地点。所有股东大会应在Oklo Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)、董事会主席、本公司首席执行官(“首席执行官”)或本公司总裁(“总裁”)不时指定的地点(如有)或(如未指定)本公司主要执行办公室举行。董事会可全权酌情决定会议不得于任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法第211(A)条或任何适用的后续法案(经不时修订)以远程通讯方式举行。

1.2.召开年会。为推选任期届满董事继任董事及处理可能提交大会处理的其他事务而召开的股东周年大会，须于董事会、董事会主席、行政总裁或董事总经理总裁指定的日期及时间举行(该日期不应为举行会议地点(如有)的法定假日)。董事会根据全体董事会多数成员(定义见下文)通过的决议行事，可在任何先前安排的股东年度会议通知送交股东之前或之后，推迟、重新安排或取消该会议。就此等经修订及重订的附例(“附例”)而言，“全体董事会”一词将指获授权董事的总数，不论先前获授权董事职位是否有任何空缺。

1.3召开特别会议。为任何目的召开的股东特别会议可随时由全体董事会多数成员、董事会主席或首席执行官通过决议召开，不得由任何其他人士召开。董事会根据全体董事会多数成员通过的决议行事，可在任何先前安排的股东特别会议通知发送给股东之前或之后，推迟、重新安排或取消该会议。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

1.4.会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的通知，不论是年度会议或特别会议，均应于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在有关会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何通知如以电子传输形式发出，并经获通知的股东同意(以与DGCL一致的方式)，即属有效。所有会议的通知应注明会议的地点、日期和时间、股东和受托代表可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式(如有)以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。如果通知是通过邮寄发出的，则该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按公司记录上的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL第232条规定的时间发出。

1.5%的投票名单。公司秘书(“秘书”)应在不迟于第十(10)^这是)在每次股东大会召开前一天，有权在会议上投票的股东的完整名单(提供, 然而，，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议有关的任何股东审查：(A)在合理可访问的电子网络上；提供查阅该名单所需的资料已随会议通知一并提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司有权采取合理步骤，确保此类信息仅向本公司股东提供。除法律另有规定外，该名单应是有权审查第1.5条所要求的或有权亲自或委托代表在会议上投票的股东名单的股东身份的唯一证据，以及每个该等股东持有的股份数量。

1.6%的法定人数。除法律另有规定外，本公司的第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)或本附例，为持有本公司股本股份的多数投票权持有人

C-4

目录表

公司在会议上亲自出席、以董事会全权酌情授权的方式(如有)以远程通讯方式出席、或由代表代表出席会议，均构成处理事务的法定人数；提供, 然而，如法律或公司注册证书规定须由某一个或多个类别或一系列股本单独表决，则持有该公司已发行及尚未发行的该等类别或类别或系列股本的多数投票权的持有人，如亲身出席，或以董事会全权酌情授权的远程通讯方式出席，或由受委代表出席，即构成有权就有关事宜采取行动的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。

然而，如在任何股东大会上未有该法定人数出席或派代表出席，则(I)会议主席或(Ii)有权投票并出席或以过半数票数出席或代表出席会议的股份持有人有权不时休会，而无须于大会上发出通知或以DGCL第222条准许的任何其他方式作出通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在任何该等经延期举行的会议上，如有法定人数，则可处理任何本可在原先召开的会议上处理的事务。

1.7%休会.任何已召开的股东周年大会或特别大会可不时延期至任何其他时间及任何其他地点举行，而根据本附例，股东大会可由大会主席或代表有权在会议上投多数票的股份持有人举行。当会议延期至另一时间或地点时，包括为解决技术上的故障而使用远程通信召开会议而进行的延期，如任何该等延期会议的日期、时间和地点(如有的话)，以及股东和受委代表持有人可被视为亲自出席该延期会议并在该延期会议上投票的远程通讯方式(如有的话)，是(I)在举行延期的会议上宣布的，(Ii)在为该会议安排的时间内展示的，则无须发出任何该等延期会议的通知，在用于使股东和代表持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据第1.4节和适用法律发出的会议通知中规定的。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期为延会，则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东相同或较早的日期，并须向每名记录日期发出有关续会的通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。

1.8%投票和委托书。除法律或公司注册证书另有规定外，每名股东应就公司注册证书中规定的有权投票及记录在案的每股股本股份享有投票权(如有)，并就如此持有的每股零碎股份按比例投一票。有权在股东大会上投票的每名有记录的股东可以亲自投票(包括通过远程通信(如有)，股东可被视为亲自出席会议并在该会议上投票)，或可授权另一人或多名人士以适用法律允许的方式签立或传送的委托书投票支持该股东。委托书自委托书签署之日起三年后不得表决，但委托书明确规定较长期限的除外。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。股东不得拥有累计投票权。

1.9.会议上的行动。当出席任何会议的法定人数时，除须由股东表决的董事选举外，任何事项须由持有出席会议或由代表出席会议的所有股本股份持有人所投的多数票的股本股份持有人投票决定，并就该事项投赞成票或反对票(或如有两个或以上类别或系列的股本有权作为独立类别或系列投票，则就每个该等类别或系列而言，占该类别股本股份投票权的多数的持有人，出席会议或派代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的类别或系列)，除非适用法律、适用于公司或其证券的法规、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。为免生疑问，弃权票和中间人反对票均不计入赞成或反对该事项的投票。除可由任何系列优先股(定义见下文)的股份持有人选出、作为单独系列或连同一个或多个系列一起投票的董事外，每股董事应由亲身出席或由受委代表出席会议的股东投票以多数票选出，并有权就董事选举进行一般投票。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。

C-5

目录表

1.10董事提名。

(a)除（1）有权由优先股持有人选举的任何董事，作为单独的系列或与一个或多个系列一起投票，（2）董事会根据本协议第2.9条任命的任何董事，以填补空缺或新设立的董事职位，或（3）适用法律或证券交易所法规另有要求，在任何股东大会上，只有按照本第1.10条中的程序被提名的人才有资格被选举或连任董事。（i）由董事会或按董事会的指示提出，（或其任何委员会）或（ii）公司任何股东（x）及时遵守第1.10（b）条中的通知程序，（y）在发出该通知之日以及在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期是记录的股东，并且（（二）有权在该会议上投票。股东可以在股东大会上提名选举的被提名人的人数不得超过该次会议上选举的董事人数。

(b)为了及时，秘书必须在公司的主要执行办公室收到股东的书面通知，具体如下：(I)如果是在股东年度会议上选举董事，应在上一年年度会议一周年前不少于90天但不超过120天(就2025年举行的公司股东年度会议而言，该日期应被视为已于2024年6月8日举行)；提供, 然而，如果任何其他年度的年会日期比上一年度的年会一周年提前超过三十（30）天或推迟超过六十（60）天，股东的通知必须不早于第一百二十（120）日收到。（a）该年度会议前一天，且不迟于（a）该年度会议前第九十（90）天及（b）第十（10）天之会议结束，两者以较迟者为准。邮寄有关周年大会日期的通知或公开披露该周年大会日期的次日，以较早发生者为准；或（ii）如属在股东特别会议上选举董事，提供全体董事会成员、董事会主席或首席执行官的过半数已根据第1.3条决定，董事应在该特别会议上选举产生，如果进一步提供股东所作的提名是董事会、董事会主席或首席执行官（视情况而定）已确定将在该特别会议上填补的董事职位，不早于该特别会议前一百五十（150）天，且不迟于（x）第一百二十（（y）邮寄有关特别会议日期的通知或公开披露有关特别会议日期的日期后第十（10）天，以较早发生者为准。在任何情况下，会议的延期或延期（或公开披露）不得为发出股东通知而开始新的时间段（或延长任何时间段）。

股东致秘书的通知须列明：(A)就每名建议的代名人(1)该人的姓名、年龄、营业地址及(如知悉)住址，(2)该人的主要职业或职业，(3)该人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本的类别、系列及股份数目，(4)过去三年内所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及任何其他重大关系，(X)股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)与该股东及该实益拥有人各自的联属公司及联营公司，或该股东所知道的与该股东及该实益拥有人一致行事的其他人之间，以及(Y)每名建议的被提名人及该代名人各自的联营公司及联营公司，或该股东所知与该被提名人一致行事的其他人(S)，包括根据根据经修订的1933年证券法颁布的S规则-K第404项而须予披露的所有资料，如作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人，或其任何联属公司或联营公司，或该股东所知与该股东一致行事的人士为该项目的“登记人”，而建议的获提名人是董事或该登记人的行政人员，则(5)描述由该建议的获提名人或代表该等建议的获提名人订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易、以及借入或借出的股份)，其效果或意图是减少该建议的代名人在本公司股本股份方面的损失，管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权；及(6)根据经修订的《1934年证券交易法》第14A条，在委托书征集中必须披露的有关该人的任何其他资料(“《交易所法案》“)，包括根据《交易法》第14a-19条规定必须提供的信息(如适用)；(B)发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)(1)该实益拥有人及任何贮存商相联人士(定义如下)在公司簿册上的姓名或名称及地址；。(2)由该贮存商、该实益拥有人及任何贮存商联系者直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别、系列及数目；。(3)该等贮存商之间或之间的任何协议、安排或谅解的描述。该实益拥有人及/或任何股东

C-6

目录表

有关联营人士及每名建议的代名人及任何其他人士(包括其姓名)，而根据该等人士(S)作出提名或可能参与征集委托书以选出该代名人(S)，(4)描述由该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士订立或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易、以及借入或借出的股份)，而该协议、安排或谅解的效果或意图是减少管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士在本公司股本股份方面的投票权；(5)与该等股东、该实益拥有人及任何股东相联人士有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须在根据《交易所法案》第14条及其颁布的规则及条例所规定的竞逐选举董事委托书或其他文件中披露，(6)该股东拟亲自或委派代表出席会议以提名其通知内所指名的人士(S)的陈述；。(7)该股东、该实益拥有人及/或该股东相联人士是否有意或是否属於一个团体的陈述，而该团体拟(X)向该股东、该实益拥有人或该股东相联人士合理地相信足以选出被提名人的公司已发行股本中至少某一百分率的持有人递交委托书及/或委托书；。(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该项提名。和/或(Z)根据《交易法》颁布的第14a-19条规则征集委托书，以支持任何建议的代名人，在这种情况下，该通知还应包括《交易法》第14a-19(B)条所要求的信息、(8)对任何委托书的描述(可撤销的委托书除外)、协议、安排、谅解或关系，根据该协议或实益所有人有权或间接地对公司任何类别或系列股本的任何股份进行表决，(9)对由该股东或实益拥有人直接或间接实益拥有的、与公司相关股份分开或可分开的公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派权利的描述，以及(10)该股东或实益拥有人有权直接或间接根据公司任何类别或系列股本股份或第(B)(4)款所述任何权益的增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)的描述；及(C)发出支持该提名或建议的通知的任何股东(及/或代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有))所知悉的其他股东及实益拥有人的姓名或名称及地址，以及(如已知)该其他股东(S)及实益拥有人(S)实益拥有及/或登记在册的本公司股本中所有股份的类别及数目。根据上文第(A)、(B)和(C)条的要求或按照本第1.10节的其他规定提供的信息和作出的陈述，在下文中称为被提名者征集声明“在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后10天内，发出通知的股东应补充前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)项所要求的信息，提供截至该记录日期的最新信息。此外，股东通知必须附有一份书面问卷，说明建议的代名人的背景和资格(该问卷应由秘书在提出书面请求时提供)、建议的代名人在公司的委托书中被指名为代名人并在当选后充当董事的同意书，以及由建议的代名人签署的书面声明，其中确认作为公司的董事，根据特拉华州法律，代名人对公司及其股东负有受信责任。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格，或可能对合理的股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性或根据适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理准则该被提名人是否独立具有重要意义。如果股东(或代表其作出提名的受益所有人，如果有)征求或不征求(视属何情况而定)支持该股东被提名人的委托书或投票，违反了本第1.10(B)节所要求的陈述，则该股东不符合本第1.10(B)节的规定。就本附例而言，“股东关联人(I)任何股东直接或间接控制或该股东知悉与该股东一致行事的任何人士，(Ii)由该股东记录或实益拥有的本公司股本股份的任何实益拥有人，并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)，或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)条所述人士共同控制的人士。

该通知还必须附有一份陈述，说明该股东、实益拥有人和/或任何股东联系人士是否打算征集代表，以支持根据交易法第14a-19条规定的除本公司的被提名人以外的任何董事被提名人，如果该股东、实益拥有人和/或股东关联人打算征集代表，则还必须提交根据交易法第14a-19(B)条所要求的通知和资料。即使此等附例有任何相反规定，除非法律另有规定，否则任何股东、实益拥有人及/或股东联系人士如(I)根据交易法第14a-19(B)条提供通知，及(Ii)其后未能遵守交易法第14a-19(A)(2)条及第14a-19(A)(3)条的规定(或未能及时提供足以令本公司信纳该股东、实益拥有人及/或股东联系人士已符合

C-7

目录表

根据交易法颁布的规则14a-19(A)(3)的要求)，则由该股东、实益所有者和/或股东关联人提出的每一位董事被提名人的提名均应被忽略，尽管公司可能已经收到了关于该建议被提名人的选举的委托书或投票(这些委托书和投票应被忽略)。在本公司要求下，如任何股东、实益拥有人及/或股东联营人士根据交易所法令第14a-19(B)条提供通知，该股东、实益拥有人及/或股东联系人士须于适用会议前五个营业日向本公司提交合理证据，证明其已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条的规定。

(c)在股东大会上，任何人均无资格被选举或连任为公司董事，除非按照本第1.10条规定被提名。此外，如果股东或股东联系人（如适用），采取与适用于该名代名人的被提名人征集声明中所作的陈述相反的行动，或适用于该名代名人的被提名人征集声明中载有关于关键事实的不真实陈述，或遗漏陈述使该等陈述不具误导性所必需的关键事实。任何会议的主席都有权力和义务确定提名是否按照本第1.10条的规定进行。（包括本第1.10（c）条的前一句），如果主席确定提名不是按照本第1.10条的规定进行的，主席应向会议宣布，而该项提名不得提交会议。

(d)除非法律另有要求（包括《交易法》第14a—19条），本第1.10条的任何规定均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包括股东提交的关于任何董事提名人的信息。

(e)尽管第1.10节的上述规定，除非法律另有要求，如果股东（或股东的合格代表）未出席会议提出提名，则该提名不得提交会议，即使公司可能已收到有关该被提名人的委托书。就本第1.10条而言，要被视为"股东的合格代表"，必须由该股东签署的书面文件或该股东提交的电子传输授权，在股东大会上代表该股东行事，且该人必须出示该书面文件或电子传输，或者书面文件的可靠复制品或电子传输，在股东大会上。

(f)就本第1.10条而言，“公开披露”应包括道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(g)尽管有本1.10节的上述规定，股东还应遵守《交易法》及其颁布的有关本1.10节所述事项的所有适用要求；提供, 然而，本章程中对《交易法》或根据其颁布的规则和条例的任何引用均无意且不应限制适用于根据本第1.10节（包括本第（a）（ii）段）考虑的提名的任何要求，且遵守本第1.10节第（a）（ii）段应为股东进行提名的唯一方式。本第1.10条的任何规定不得被视为影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

1.11年度会议上的业务通知。

(a)在任何股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。要将业务妥善地提交股东周年大会，必须(1)在董事会或其指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中指明，(2)由董事会(或其任何委员会)或在董事会(或其任何委员会)的指示下以其他方式妥善地将业务提交股东大会，或(3)由股东妥善地将其提交股东周年大会。为使股东将业务适当地提交年度会议，(I)如果该业务与提名某人竞选为公司董事成员有关，则必须遵守第1.10节中的程序，和(Ii)如果该业务涉及任何其他事项，则根据特拉华州法律，该业务必须构成股东诉讼的正当事项，并且该股东必须(X)已按照第1.11(B)节中的程序及时以书面通知秘书，(Y)于发出通知日期及决定有权于该股东周年大会上投票的股东的记录日期登记为股东，及(Z)有权在该股东周年大会上投票。

C-8

目录表

(b)为了及时，秘书必须在上一年的年会一周年前不少于九十（90）天，但不超过一百二十（120）天，在公司的主要行政办公室收到股东的书面通知（就2025年召开的公司股东年会而言，该日期应视为发生在2024年6月8日）；提供, 然而，如果任何其他年度的年会日期比上一年度的年会一周年提前超过三十（30）天或延迟超过七十（70）天，股东的通知必须不早于第一百二十（120）日收到。（a）该年度会议前一天，且不迟于（a）该年度会议前第九十（90）天及（b）第十（10）天之会议结束，两者以较迟者为准。该周年大会日期的通知被邮寄或公开披露该周年大会日期的次日，以较早发生者为准。在任何情况下，年度会议的延期或延期（或公开披露）不得为发出股东通知而开始新的时间段（或延长任何时间段）。

股东向秘书发出的通知须列明：(A)就股东拟在年会上提出的每一事项，(1)意欲提交年会的事务的简要描述，(2)建议的文本(包括建议审议的任何决议的确切文本，如该等事务包括修订附例的建议，则须列明修订建议的确切文本)，及(3)在年度会议上进行该等事务的理由，及(B)发出通知的股东及实益拥有人(如有的话)，(2)由该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别、系列及数目；(3)该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士所拥有的任何重大权益的描述，以及该等股东各自的联营公司及联营公司，或该股东所知悉与该股东一致行事的其他人，(4)该股东、该实益拥有人及/或任何股东相联人士与任何其他人士(包括其姓名)之间或之间就该等业务的建议而订立的任何协议、安排或谅解的描述，或(5)已订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易、以及借入或借出股份)的描述，或代表该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士，而其效果或意图是减轻该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士的损失、管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该等股东、该实益拥有人或任何股东相联人士就本公司股本股份的投票权，(6)与该股东有关的任何其他资料，该实益所有人及任何股东联营人士须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件须与根据《交易法》第14条及根据该等条文颁布的规则及条例所建议的业务的委托书征集有关；(7)表明该股东有意亲自或委派代表出席年会以将该业务提交会议的陈述；及(8)不论该股东，该实益拥有人及/或任何股东联营人士拟(X)将委托书及/或委托书形式递交予持有本公司已发行股本至少达批准或采纳该建议所需百分比的持有人及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议的集团的成员。根据上文(A)和(B)款的要求或本第1.11节的其他规定提供的信息和所作的陈述在下文中被称为“商业邀请书“在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后10天内，发出通知的股东应补充前一句(A)(3)和(B)(1)-(6)项所要求的信息，提供截至该记录日期的最新信息。尽管本章程有任何相反的规定，但在任何年度股东大会上，除非按照本第1.11节的程序进行，否则不得进行任何业务；提供任何符合根据《交易法》颁布的委托书规则第14a—8条（或任何后续条款）的股东提案，并将被包括在公司股东年度会议委托书中，应被视为符合本第1.11节的通知要求。如果股东（或利益所有人，如有，代表其提出建议）征求或不征求（视情况而定）的委托书或投票以支持股东的建议，违反本第1.11条所要求的相关陈述，则股东不应遵守本第1.11（b）条的规定。

(c)除非按照本第1.11节的规定，否则不得在任何年度会议上进行任何业务。此外，如股东或股东相联人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该等业务的商业邀请声明所作的陈述，或适用于该等业务的商业邀请声明载有对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东建议提出的业务不得在股东周年大会上提出。任何年度会议的主席有权和义务确定是否按照第1.11节的规定(包括第1.11(C)节的前一句)将事务适当地提交给年会，以及如果主席应确定事务没有在#年的年度会议之前适当地提交。

C-9

目录表

根据本第1.11节的规定，主席应向会议作出上述声明，并不得将此类事务提交年会。

(d)除法律另有要求外，本第1.11条的任何规定均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包括与股东提交的任何提案有关的信息。

(e)尽管第1.11节的上述规定，除非法律另有要求，如果股东（或股东的合格代表）未出席年度大会陈述业务，则该业务不应被考虑，即使公司可能已经收到了与该业务有关的委托书。

(f)就本第1.11条而言，术语“股东的合格代表”和“公开披露”应具有与第1.10条相同的含义。

(g)尽管有本1.11节的上述规定，股东还应遵守《交易法》及其颁布的有关本1.11节所述事项的所有适用要求；提供, 然而，本章程中对《交易法》或根据其颁布的规则和条例的任何提及，无意也不应限制适用于根据本第1.11条考虑的任何业务的建议的任何要求。（包括本条例第（a）（3）段），并且遵守本第1.11条第（a）（3）款的规定应是股东提交业务的唯一途径。（除（b）倒数第二句中规定的业务以外，根据并符合《交易法》第14a—8条（可能不时修订）适当提出的提名）。本第1.11条的任何规定均不应被视为影响股东根据《交易法》颁布的适用规则和条例要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

1.12--主持会议。

(a)股东会议应由董事会主席主持，如有，或主席缺席时，由副主席主持，或副主席缺席时，由首席执行官主持，或首席执行官缺席时，由总裁主持，或总裁缺席时，由公司副总裁主持（每名“副总裁”），或在上述所有人士缺席时，由董事会指定的主席主持。秘书须署理会议秘书，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

(b)董事会可通过决议通过其认为适当的规则、规章和程序，包括但不限于其认为适当的有关未出席会议的股东和代理人通过远程通信方式参与会议的指导方针和程序。除与本章程或董事会通过的规则、法规和程序不一致的情况外，任何股东会议的主席均有权和授权召集，（因任何理由或无理由）休会及/或押后会议，订明该等规则、规例及程序，以及作出该等主席所认为的所有作为，对会议的适当进行是适当的。这些规则、条例或程序，无论是由理事会通过的还是由会议主席规定的，都可包括但不限于以下内容：（一）确定会议议程或议事顺序；（二）维持会议秩序和与会者安全的规则和程序；（iii）出席或参与会议的限制，须由公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或其他人决定；（iv）在指定的会议开始时间后进入会议的限制；及（v）分配给与会者提问或发表意见的时间的限制。除非董事会或会议主席决定，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。

(c)会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。

(d)在召开股东大会之前，董事会、董事会主席、首席执行官或总裁应任命一名或多名选举检查人员出席会议并作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员出席、准备并愿意出席股东会议，会议主席应指定一名或多名检查员代理。

C-10

目录表

在会议上。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。视察员应履行法律规定的职责，并在表决完成后，对表决结果和法律可能要求的其他事实作出证明。每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行点票。

第二条

董事

2.1.一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，但适用法律或公司注册证书另有规定者除外。

2.2候选人的人数、选举和资格。在任何已发行优先股系列持有人选举董事的特别权利的规限下，本公司的董事人数应不时由全体董事会过半数决议决定。董事的选举不必通过书面投票。董事不必是公司的股东。

2.3担任董事会主席；董事会副主席。董事会可从其成员中委任一名董事会主席和一名董事会副主席，这两人均不需要是公司的雇员或高级人员。如董事会委任董事会主席，则该主席须履行董事会指派的职责及拥有董事会指定的权力，如董事会主席亦被指定为本公司的行政总裁，则该主席应具有本附例第3.7节所订明的行政总裁的权力及职责。如果董事会任命了董事会副主席，该副主席应履行董事会赋予的职责并拥有董事会赋予的权力。除非理事会另有规定，理事会主席或在主席缺席的情况下，理事会副主席(如有)应主持理事会的所有会议。

2.4万个董事级别。在任何已发行优先股持有人选举董事的特别权利规限下，董事会将分为三个类别，指定为注册证书所规定的第I类、第II类及第III类。

2.5%的任期。在任何已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的规限下，除公司注册证书另有规定外，每一董事的任期至选出该董事的股东年会后的第三次股东年会之日止；提供每一董事的任期应持续到该董事的继任者当选和获得资格为止，并以该董事的较早死亡、丧失资格、辞职或免职为准。

C-11

目录表

2.6%的法定人数。董事会的法定人数为：(A)任何时候在任董事的过半数和(B)组成整个董事会的董事人数的三分之一，两者以较大者为准；提供如果任职的董事人数少于整个董事会的三分之一，则任何时候在任的董事的过半数即构成董事会的法定人数。¹如于任何董事会会议上会议的法定人数不足，则出席会议的过半数董事可不时休会，除在会议上宣布外，并无另行通知，直至达到法定人数为止。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。

2.7.会议上的行动。出席正式举行的会议并有法定人数出席的董事所作出或作出的每项作为或决定，均应视为董事会的行为，除非法律或公司注册证书或本附例规定须有更多人数。

2.8%的移除。在任何未偿还优先股系列持有人的特殊权利和适用法律的约束下，公司董事只有在公司注册证书明确规定的情况下才可被免职。

29亿个职位空缺。在任何已发行优先股持有人特别权利的规限下，任何因董事人数增加或任何董事去世、辞职、丧失资格或罢免或任何其他原因而导致的董事会空缺所产生的任何新设立的董事职位，须仅由在任董事总数的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，且不得由股东填补。任何当选填补非因增加董事人数而产生的空缺的董事，其任期应为该董事前任的剩余任期。

2.10辞呈任何董事只能以书面或电子方式向董事会主席或首席执行官递交辞呈的方式辞职。该辞职应在交付时生效，除非指定在稍后时间或在稍后事件发生时生效。

2.11定期会议。董事会定期会议可于董事会不时厘定之时间及地点举行而毋须通知；提供任何董事如在作出该项决定时缺席，须获通知该项决定。董事会定期会议可在股东周年大会后立即举行，无须另行通知。

2.12特别会议。董事会会议可以在董事会主席、首席执行官、总裁、两名或两名以上董事的电话中指定的任何时间和地点举行，或者在只有一名董事的情况下，由一名董事在电话中指定。

2.13特别会议通知。董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或召集会议的高级管理人员或其中一名董事应将董事会特别会议的日期、地点和时间通知各董事。通知应于会议召开前至少二十四（24）小时亲自或以电话方式向各董事正式发出，或（b）于会议召开前至少二十四（24）小时以电子邮件或其他电子传送方式发送通知，或以专人送达书面通知至该董事最后为人所知的营业场所、住所或电子传送方式地址。董事会会议通知书或放弃通知书无须指明会议的目的。

¹	公司注意事项：我们加入这一措辞是为了顾及在现行架构下，委员会可能无法达到法定人数的情况。例如，如果董事会成员的授权人数（即，（“全体董事会”）为十二（12）名，而当时的董事会成员只有三（3）名，根据目前的架构，董事会将需要四（4）名成员，以达到法定人数。拟议的但书旨在使在这种情况下，只需要两（2）名董事会成员即可达到法定人数。此举将使当时在任的董事能够满足法定人数要求，而无须委任额外董事加入董事会。

C-12

目录表

2.14会议通信设备。董事可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有与会人士均可透过该等通讯设备互相聆听，以该等方式参与董事会或其任何委员会的会议，而以该等方式参与应构成亲自出席该等会议。

2.15.经同意采取行动。任何规定或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)均以书面或电子传输方式同意，则可在无须会议的情况下采取，而任何同意可按《公司条例》第116条所允许的任何方式予以记录、签署及交付。于采取行动后，有关的一份或多份同意书须以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或委员会的议事纪录一并提交。

2.16委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成，并具有董事会据此授予的合法授权和职责，按董事会的意愿提供服务。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，其可在任何委员会会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。如任何委员会成员缺席或丧失资格，出席任何会议而并无丧失投票资格的委员会成员，不论该等成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名管理局成员在会议上署理该等缺席或丧失投票资格的成员。任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，并在符合法律条文的规定下，具有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的一切权力及权限，并可授权在所有需要盖上公司印章的文件上；但该等委员会并无权力或授权（i）批准或采纳，或向股东推荐任何行动或事宜，（除选举或罢免董事外）董事会明确要求提交股东批准，或（ii）采纳，修订或废除地铁公司的任何附例。每个该等委员会均须备存会议记录，并作出董事会不时要求的报告。除董事会另有决定外，任何委员会均可就其事务的处理订立规则，但除非董事或该等规则另有规定，否则其事务的处理方式应尽可能接近本附例为董事会规定的方式。除《法团注册证明书》、本附例或委员会指定委员会的决议另有规定外，委员会可设立一个或多于一个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多于一名委员组成，并可将委员会的任何或全部权力及权限转授予小组委员会。

2.17董事的薪酬。董事会应有权确定董事的薪酬，包括在董事会辖下委员会服务的薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的开支（如有）。任何该等付款并不阻止任何董事以任何其他身份为公司服务，并就此获得补偿。管理局辖下委员会的成员可获准就在管理局辖下委员会的服务获得补偿及发还开支。

第三条

高级船员

3.1%的标题。本公司之“行政人员”为董事会指定之人士，包括但不限于行政总裁、总裁及财务总监。董事会可不时委任额外的行政人员。除上述公司行政人员外，亦可由董事会或公司行政总裁根据本附例第3.2节的规定不时指定及委任公司的“非执行人员”。此外，公司的秘书和助理秘书可由董事会不时委任。

3.2%的任命。公司的行政人员应由董事会挑选。公司的非执行董事应由公司的董事会或首席执行官挑选。

3.3%获得资格。任何官员都不需要成为股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

3.4%任期。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名人员的任期直至该人员的继任人妥为选出并符合资格为止，但如选举或委任该人员的决议指明不同的任期，或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或免职为止。

3.5%被免职；辞职。在符合行政人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的情况下，董事会可随时在董事会的任何例会或特别会议上将任何行政人员免职，不论是否有理由。董事会可随时将任何非执行主任免职，不论是否有理由，行政总裁

C-13

目录表

或由该非执行干事向其报告的执行干事提供。任何人员必须以书面形式或以电子方式向行政总裁递交辞呈，才可辞职。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。

3.6%的职位空缺。委员会可因任何理由填补任何职位的空缺，并可酌情决定在其决定的期间内不填补任何职位。

3.7%；首席执行官总裁。除非董事会已指定另一人担任行政总裁，否则总裁将出任行政总裁。行政总裁须在董事会的指示下全面掌管及监督公司的业务，并执行行政总裁职位通常附带的所有职责及权力，或董事会转授予该高级人员的所有权力。总裁须履行董事会或行政总裁(如总裁并非行政总裁)不时指定的其他职责及权力。

3.8%为首席财务官。本公司财务总监(“财务总监”)须履行董事会或行政总裁不时赋予的职责及权力。此外，首席财务官须履行其职务所附带的职责及权力，包括但不限于以下职责及权力：备存及负责公司的所有资金及证券、将公司的资金存放于按照本附例选定的存放处、按董事会的命令支付该等资金、对该等资金作出妥善的账目，以及按董事会的要求就所有该等交易及公司的财务状况作出报表。

3.9名副总统。总裁各副董事须履行董事会或行政总裁不时指定的职责及拥有董事会或行政总裁不时指定的权力。董事会或行政总裁可为任何总裁副总经理指定总裁、高级副总裁或其他任何职称。

3.10秘书和助理秘书。秘书须执行董事会或行政总裁不时订明的职责，并具有董事会或行政总裁不时订明的权力。此外，秘书应履行秘书办公室附带的职责和权力，包括但不限于发出所有股东会议和董事会特别会议通知的职责和权力，出席所有股东会议和董事会会议并保存会议记录的职责和权力，保存股票分类帐和按要求编制股东名单及其地址，保管法团纪录及法团印章，并在文件上加盖及证明该等纪录及印章。

任何助理秘书均须执行董事会、行政总裁或秘书不时订明的职责及权力。

董事会会议应当在会议召开的会议上，由会议召开的会议应当召开。

3.11薪水。公司的行政人员有权获得董事局或其委员会不时订定或准许的薪金、补偿或补偿。

3.12授权。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他高级人员或代理人，尽管本章程有任何规定。

3.13合同的执行。公司的每名执行官和非执行官可以以公司的名义和代表公司签署、加盖公司印章和/或交付契据、抵押、票据、债券、合同、协议、授权书、担保、和解、解除、债务证据，（i）经董事会授权或（ii）按照董事会不时采纳的政策签立的任何其他文件或文书，但如公司印章的签立、加盖及/或交付，董事局须明确而专门地转授予公司的其他高级人员或代理人，则属例外。

C-14

目录表

第四条

股本

4.1.无证股票；无证股票。根据董事会的全权决定权和特拉华州法律的要求，公司的股票可以是有证书的或无证书的。持有股票的公司的每一位股本持有人均有权持有一张按法律及董事会规定的格式发出的证书，表示该持有人持有的股份数目已以证书的形式登记。每份此类证书的签署方式应符合DGCL第158条。董事会主席或副主席或首席执行官、总裁或任何副总裁总裁、首席财务官、秘书或任何助理秘书均应被授权签署该等证书。

4.2%的转账。公司的股本股份可按法律、公司注册证书及本附例所订明的方式转让。公司股本股份的转让只能在公司账簿上进行，或由指定转让公司股本股份的转让代理人进行。在适用法律的规限下，以股票代表的股本股份只有在向公司或其转让代理交出代表该等股份的证书并附有妥善签立的书面转让或授权书，以及公司或其转让代理合理要求的授权证明或签名真实性的情况下，才可在公司的账面上转让。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的股本纪录持有人视为该股本的拥有人，包括就该股本支付股息及投票权，而不论该股本的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定转让于地铁公司的簿册为止。

4.3.证件遗失、被盗或销毁。本公司可按董事会规定的条款及条件，发行新的股票或无证书股份，以取代先前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，包括出示有关该等遗失、被盗或损毁的合理证据，以及作出董事会为保障本公司或任何过户代理人或登记员的利益而可能要求的弥偿及邮寄有关保证书。

4.4%是创纪录的日期。为使本公司能够决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行之日的下一个营业时间结束之日。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；提供, 然而，董事会可指定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，董事会还应确定为有权在延会上收到通知的股东的记录日期，该日期与根据本决议确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。

为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股本的任何变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可定出一个不超过该行动前六十(60)日的记录日期。如未确定该等记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

4.5%的法规。公司股本股份的发行和登记应受董事会可能制定的其他法规的管辖。

4.6%的股息。除公司注册证书(如有)的规定外，公司的股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。

C-15

目录表

第五条

一般条文

5.1财年。除董事会不时另有指定外，本公司的财政年度应自每年1月1日起至每年12月底止。

5.2加盖公章。公司印章须采用董事会批准的格式。

5.3放弃通知。当法律、公司注册证书或本附例规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃书，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在须发出通知的事件发生之前、时间或之后，均须视为等同于须向该人发出的通知。任何此类豁免都不需要具体说明任何会议的业务或目的。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。

5.4%的证券投票权。除董事会另有指定外，行政总裁、总裁或首席财务官可放弃通知、表决、同意或委任任何人士代表本公司放弃通知、表决或同意，并就本公司可能持有的任何其他实体的证券担任或委任任何人士作为本公司的受委代表或实际受权人(不论是否有替代权)。

5.5提供主管当局的证据。秘书、助理秘书或临时秘书就公司的股东、董事、委员会、任何高级人员或代表所采取的任何行动所发出的证明书，对所有真诚依赖该证明书的人而言，即为该行动的确证。

5.6.公司注册证书。本附例中凡提及公司注册证书之处，须当作是指公司经修订及/或重述的公司注册证书，包括与公司任何系列已发行优先股有关的任何指定证书，每股面值$0.0001(“优先股”)，并不时有效。

5.7%的可分割性。任何裁定本附例的任何条文因任何理由不适用、非法或无效，均不影响或使本附例的任何其他条文无效。

有5.8个代词。本附例所使用的所有代词，须视乎该人或该等人的身分所需，当作是指男性、女性或中性的单数或复数。

5.9%电子变速箱。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第六条

修正案

本附例可全部或部分更改、修订或废除，或根据公司注册证书的明文规定，由全体董事会或股东采纳新附例。

第七条

保障和促进

7.1在由公司或公司有权进行的诉讼、诉讼或法律程序以外的其他诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除第7.3节另有规定外，任何人(及其继承人、遗嘱执行人或管理人)如曾是或曾是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”))(由公司提出或根据公司的权利提起的诉讼除外)，而曾是或曾经是该人的一方或被威胁成为该诉讼的一方，公司应向该人(以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人)作出弥偿，并使其不受损害，并在适用法律允许的最大范围内使其不受损害，或当董事或公司高管正在或曾经应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、雇员或代理人时，就费用(包括律师费)、判决、处罚、罚款和

C-16

目录表

为达成和解而实际和合理地招致的与该法律程序的抗辩或和解有关的款项，如该人真诚行事，并以该人合理地相信符合或不反对地铁公司的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。以判决、命令、和解、定罪或在认罪、不认罪或同等条件下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不得推定该人没有真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信该人的行为是违法的。

7.2在由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力。除第7.3节另有规定外，任何人(以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人)，如曾经或现在是任何由公司或根据公司有权作出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权促成胜诉的判决，则公司应向该人作出弥偿，理由是该人是或曾经是公司的董事或行政总裁，或在董事或公司的行政人员的要求下，应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合营企业、信托基金的董事的高级人员、雇员或代理人而服务雇员福利计划或其他企业就该人为抗辩或和解该等诉讼或诉讼而实际及合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，前提是该人真诚行事，并以合理地相信该人符合或不反对本公司最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，即使在法律责任的判决下，但在顾及案件的所有情况下，该人仍有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

7.3.授权赔偿。除非法院下令，否则公司只有在确定董事或高管人员符合第7.1节或第7.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准后，才能在特定情况下授权对其进行赔偿。对于在作出该决定时身为董事或行政总裁的人士，有关决定应由(I)非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(即使少于法定人数)的多数票作出，或(Ii)由该等董事(即使少于法定人数)的多数票指定的该等董事组成的委员会作出，或(Iii)如没有该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东作出。就前董事及行政人员而言，该决定须由任何一名或多名有权代表公司就此事行事的人作出。然而，如果现任或前任董事或公司高管就第7.1节或第7.2节中规定的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、争议或事项抗辩取得胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿，而无需在特定案件中获得授权。

董事会有权代表公司赔偿任何人（董事或执行官除外），因为该人或该人的立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司的高级人员、雇员或代理人，（或目前或曾经应公司要求担任另一个法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人）。

7.4.诚信的定义。就根据第7.3条作出的任何裁定而言，任何人如真诚地依赖公司或另一企业的纪录或帐簿，或根据公司或另一企业的高级人员在执行职务过程中向该人提供的资料，则该人应被视为真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理因由相信该人的行为是违法的。或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。本节7.4中使用的术语“其他企业”是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人现在或过去是应公司的要求作为董事、高级管理人员、员工或代理服务的。第7.4节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人可能被视为已符合第7.1节或第7.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准的情况。

7.5申索人提起诉讼的权利。即使根据第7.3条在具体案件中有任何相反的裁决，也即使没有根据该条作出任何裁决，如果根据第七条第7.1或7.2条提出的索赔没有得到全额支付

C-17

目录表

在(I)公司收到赔偿书面要求后九十(90)天内，或(Ii)公司收到垫付费用书面要求后三十(30)天内，索赔人可在此后(但不是在此之前)的任何时间向特拉华州衡平法院起诉公司，要求追回未支付的索赔金额及其利息，或要求垫付费用(视情况而定)。对于为强制执行获得赔偿的权利而提起的任何此类诉讼(但不是在为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，索赔人未达到根据DGCL(或其他适用法律)允许公司赔偿索赔金额的行为标准，即可作为免责辩护，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。无论是根据第7.3节在特定案件中作出的相反裁决，还是没有根据该条款作出的任何裁决，都不能作为对此类申请的抗辩，也不能推定索赔人未达到任何适用的行为标准。如果全部或部分胜诉，索赔人还有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉此类索赔的费用，包括与此相关的合理律师费。

7.6%预付费用。董事现任或前任董事或高管因抗辩任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼而产生的费用，包括但不限于律师费，应在特拉华州法律允许的最大范围内，在收到该现任或前任董事或其代表承诺偿还上述款项的承诺后，提前由公司在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付(如果最终确定此人无权获得第七条授权的公司赔偿)。

7.7%赔偿和垫付费用的非排他性。根据本细则第VII条所规定或授予的获得弥偿及垫付开支的权利，不得被视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书、任何协议、股东或不涉及利益的董事或其他身份而有权享有的任何其他权利，不论是以该人士的公职身分或担任该职位时以其他身分提出的诉讼，本公司的政策是在符合第7.11节的规定下，对第7.1及7.2节所指明的人士作出弥偿，并在法律许可的范围内作出弥偿。本条款第七条的规定不应被视为排除对第7.1或7.2节中未规定的任何人的赔偿，但公司有权或有义务根据DGCL的规定或以其他方式对其进行赔偿。

7.8%为保险公司。公司可代表任何现在或过去是公司董事、行政总裁、雇员或代理人的人，或现时或过去应公司要求以董事身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的行政总裁、雇员或代理人服务的人士，就其以任何该等身分所招致的或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权或义务就本条第VII条的条文下的有关责任弥偿该人士。

7.9.某些定义。就本条第七条而言，凡提及“本公司”一词，除指所成立的法团外，亦应包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权保障其董事、高级职员、雇员或代理人，使任何现在或曾经是该组成法团的董事职员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的职员、雇员或代理人的人士，则根据本条第VII条的规定，该人就产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如继续独立存在时就该组成法团所处的地位相同。就本条第七条而言，凡提及“罚款”，应包括就任何雇员福利计划向某人评估的任何消费税；而凡提及“应公司要求服务”，应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人施加责任或涉及该董事所提供的服务；任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条第七条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

7.10 赔偿的存续和费用的推进。除非经授权或追认时另有规定，否则由本第七条提供或根据本第七条提供的补偿和预付费用应继续适用于已不再担任董事或执行官的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

C-18

目录表

7.11 赔偿的限制。尽管本第七条中有任何相反的规定，但除强制执行赔偿权利的诉讼程序（应受第7.5节的约束）外，公司没有义务就诉讼、诉讼或诉讼程序（或其中的一部分）对任何董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿：

(a)已根据任何法规、保险单、弥偿条款、投票权或其他规定实际支付给该人或代表该人支付的款项，但超出已支付数额的任何超额部分除外；

(b)由该人发起的任何诉讼、诉讼或程序(或其部分)，包括该人针对公司或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他受保障人提起的任何诉讼、诉讼或程序(或其部分)，除非(I)董事会在其发起前授权该诉讼、诉讼或程序(或其相关部分)，(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)根据第7.5条或(Iv)适用法律另有要求；或

(c)适用法律禁止的。

7.12合同权利。根据本条款第七条，公司有义务向现在或曾经是公司董事或公司高管的人赔偿损失并预支费用，这应被视为公司与该人之间的合同，对本条款第七条任何规定的修改或废除不得影响公司在基于修改或废除之前发生的任何作为或不作为而提出的索赔方面的义务，对该人造成损害。

C-19

目录表

附件D—注册权协议格式

D-1

目录表

经修订和重述的注册权协议

本修订和重述的登记权协议(可根据其条款不时修订、补充或重述，本《A&R登记权协议》)日期为[·]本协议于2023年(“生效日期”)生效，由(I)特拉华州一家公司(“pubco”)的ALTC Acquisition Corp.；(Ii)在本协议签名页或签署页上以“公司股东”(统称“公司股东”)标题下的附件A确认为附件A的每一位人士签署；及(Iii)特拉华州有限责任公司(“保荐人”)的ALTC保荐人有限责任公司。PUBCO、公司股东和保荐人中的每一方在本文中均可称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，PUBCO已就合并协议中规定的业务合并，由PUBCO、ALTC合并子公司、特拉华州的一家公司(“合并子公司”)和特拉华州的一家公司(“公司”)签订了该协议和合并重组计划，日期为2023年7月11日(可能根据该协议的条款不时进行修订、补充或重述)；

鉴于，根据合并协议，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司股东将获得普通股(定义见下文)；

鉴于，Pubco和赞助商签订了日期为2021年7月7日的特定注册权协议(“原始RRA”)；

鉴于本《A&R登记权协议》的执行，Pubco和发起人希望终止原《A&R登记权协议》，代之以本《A&R登记权协议》；

鉴于，在生效日期，双方希望根据本A&R登记权协议的条款和条件，就登记权和某些其他事项阐述他们的协议。

因此，现在，考虑到本A&R登记权协议中包含的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1条。定义。在本A&R登记权协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“诉讼”是指任何政府实体在法律上或在衡平法上(无论是民事、刑事还是行政)或在其面前提起的任何诉讼、诉讼、指控、诉讼、仲裁或其他程序。

“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，经董事会善意决定，在咨询公共部门律师后，(A)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所载的陈述(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性；(B)如果没有提交注册说明书，则不需要在此时作出，以及(C)pubco有真正的商业目的不进行该等公开披露。

任何特定人士的“附属公司”是指任何其他控制、控制或与该人共同控制的人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、作为唯一或管理成员的身份或其他方式指导某人的管理和政策的权力；但就本A&R登记权协议而言，任何一方不得被视为PUBCO或其任何子公司的附属公司。

D-2

目录表

“货架自动登记声明”具有美国证券交易委员会依据证券法发布的第405条规定的含义。

““实益所有”具有根据《交易法》颁布的规则13d-3所规定的含义。

“董事会”是指Pubco的董事会。

“营业日”指纽约州商业银行被要求或被授权关闭的任何一天，星期六、星期日或任何其他日子除外。

“结束”一词的含义与合并协议中赋予该术语的含义相同。

“截止日期”具有合并协议中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公共公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，包括(I)在行使任何认股权证或其他权利收购此类A类普通股后可发行的任何A类普通股，以及(Ii)可通过转换、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易方式就此类A类普通股发行或可发行的任何公共公司股票。

“公司”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“公司股东”的含义如前言所述。

“公司股东禁售期”是指自封闭日起至美国东部时间晚上11时59分止的一段时间，也就是封闭日后180天。

“要求延迟”具有第2.2(A)(Ii)节中规定的含义。

“催缴持有人”具有第2.2(A)节规定的含义。

““即期登记”具有第2.2(A)节规定的含义。

“溢价股份”具有合并协议中赋予该术语的含义。

“生效日期”的含义如前言所述。

“有效期”具有第2.5（c）条所述的含义。

"合资格的按需参与持有人"指（a）每名公司股东（不包括内幕人士），以公司股东禁售期届满为限，（b）各内幕人士，以内幕人士禁售期届满为限。（以及为免生疑问，仅针对已解除第3.1（b）条禁售限制的部分可登记证券），及（c）保荐人，须待保荐人禁售期届满后（及为免生疑问，仅限于已获解除第3.1（c）条禁售限制的部分可登记证券）。

“合资格收购持有人”是指（a）每一位公司股东，（不包括内幕人士），以公司股东禁售期届满为限，（b）各内幕人士，以内幕人士禁售期届满为限。（以及为免生疑问，仅针对已解除第3.1（b）条禁售限制的部分可登记证券），及（c）保荐人，须待保荐人禁售期届满后（及为免生疑问，仅限于已获解除第3.1（c）条禁售限制的部分可登记证券）。

“股本证券”是指，就任何人而言，该人的所有股本或股本（或其他所有权或利润权益），从该人购买或收购该人的股本或股本（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利，所有可转换或交换的证券，

D-3

目录表

对于股本或股本的股份，（或该人士的其他所有权或利润权益）或从该人士购买或收购该等股份或股权的认股权证、权利或期权（或该等其他权益）、限制性股票奖励、限制性股票单位、股权增值权、虚拟股权，利润参与以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括合伙企业或其中的成员权益），无论有表决权或无表决权。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法及其任何后继者，因为该法应不时生效。

"家庭成员"是指任何个人的配偶、直系后裔（无论是自然人还是收养人）或该个人的直系后裔的配偶，或为该个人的利益而设立的任何信托，或上述任何一方是受益人。

“FINRA”指金融业监管局，Inc.

“政府实体”是指任何国家或政府，任何州、省或其其他行政区划，行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，包括任何法院、仲裁员（公共或私营）或其他机构或行政、监管或准司法机关、机构、部门、董事会、委员会或任何联邦、州的机关，当地或外国管辖区。

“持有人”是指根据第4.1条作为本A & R登记权协议的一方或继承本A & R登记权协议项下权利的任何可登记证券持有人。

“内幕”指雅各布·德威特、卡罗琳·科克伦和肼资本II，L.P.

“内幕人禁售期”是指下列禁售期：

(a)就40%的禁售股份而言，自收盘日至（i）收盘日十二（12）个月周年日及（ii）在收盘日之后任何连续六十（60）个交易日内，普通股收盘价等于或超过每股12.00美元之日（较早者）的期间；

(b)就30%的禁售股份而言，自收盘日起至（i）收盘日二十四（24）个月周年日，以及（ii）在收盘日之后任何连续六十（60）个交易日期间内，普通股收盘价等于或超过二十（20）个交易日每股14.00美元的日期（较早者）；以及

(c)就30%的禁售股份而言，自收市日至（i）收市日起三十六（36）个月周年日及（ii）收市后任何连续六十（60）个交易日期间内，普通股收市价等于或超过二十（20）个交易日每股16.00美元之日（较早者）。

“法律”是指政府实体的所有法律、法令、法规、宪法、条约、法令、法典、规则、规章和裁决，包括普通法。除非上下文另有规定，所有提及“法律”应被视为包括对其的任何修订，以及任何后续法律。

“禁售期”是指公司股东禁售期、内部人禁售期和发起人禁售期。

“禁售股份”是指持有人在截止日期持有的PubCo的股本证券，包括普通股和在行使任何认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股。

“市场禁售期”的含义见第2.10节。

“行销”是指承销的货架拆卸或其他承销产品(视情况而定)，涉及承销商在至少48小时内使用或参与惯例的“路演”(包括“电子路演”)或其他重大营销活动。

“合并协议”的含义与演奏会中的含义相同。

D-4

目录表

“合并子公司”的含义与独奏会中的含义相同。

“失实陈述”指对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程中陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况在注册说明书或招股说明书中作出该等陈述所必需的陈述，而非误导性陈述。

“非市场承销货架”是指承保货架拆卸，而不是市场承保货架拆卸。

“非销售承销货架下架销售持有人”具有第2.1(D)(Iv)(B)节中所给出的含义。

“原始的RRA”具有独奏会中所阐述的含义。

"当事人"具有序言中所述的含义。

““获准受让人”指(I)就本公司股东(包括内部人士)而言，(A)该人士的任何家族成员，(B)该人士的任何关联关系，或该人士控制或管理的任何投资基金或其他实体的任何关联关系，(C)该人士的任何家族成员的任何关联关系，(D)如签署人为公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，其股东、合伙人、成员或其他股权持有人，包括(如该人士为合伙)其普通合伙人或后续合伙企业或基金，以免生疑问，或由该合伙管理的任何其他基金；。(E)为该人或该人的家庭成员的直接或间接利益而设立的任何信托；。(F)如该人是信托，则为该信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的遗产；。(G)如属个人，则根据继承法及个人去世后的分配而成为受让人；。(H)如属个人，则为依据有限制家庭关系令受让人；。(I)依据任何清盘、合并、股票交换或其他类似交易，导致Pubco的所有股东有权在合并后将其普通股交换为现金、证券或其他财产；及(J)本公司或pubco回购根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励发行的普通股股份，包括依据行使任何股权奖励(例如，在“无现金”、“净行使”或“净结算”的基础上)或为了满足因行使、结算或取消股权奖励的限制(例如，通过“无现金，“净额行使”或“净额结算”程序)；以及(Ii)关于保荐人，如保荐人协议第6(C)节所述。

“人”是指任何自然人、独资企业、合伙企业、信托、非法人团体、公司、有限责任公司、实体或政府实体。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书、对该招股说明书的所有修订(包括生效后的修订)和补充，以及通过引用纳入该招股说明书的所有材料。

“pubco”的含义如前言所述。

“可登记证券”系指(I)(A)任何普通股和(B)可通过转换、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易的方式就第(A)款所述证券发行或分派或可发行的任何PUBCO股票，在每种情况下均由持有者在紧接交易结束时实益拥有；及(Ii)任何套现股份；但在下列情况下，任何该等可注册证券即不再是应注册证券：(A)有关出售该等可注册证券的注册声明已根据《证券法》生效，且该等应注册证券已按照该注册声明所载的分销计划出售、转让、处置或交换；(B)该等应注册证券不再是未平仓证券；(C)该等应注册证券已在公开分销或其他公共证券交易中出售予或透过经纪商、交易商或承销商出售；(D)该等须登记证券应已由持有人以其他方式转让，而有关证券的新证书或簿记应已由Pubco交付，且其后公开分销该等证券将不需要根据证券法登记；或(E)该等须登记证券有资格无须根据证券法第144条(或美国证券交易委员会其后公布的任何后续规则)登记而转售，而没有数量或销售方式限制，亦无须要求Pubco符合证券法第144(I)(2)条所规定的现行公开资料。

“登记”是指根据证券法的要求，通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件进行的登记，包括任何相关的搁置登记，并且该登记声明生效。

D-5

目录表

“注册费用”是指根据本A & R注册权协议条款进行的注册或其他转让的自付费用，包括（a）所有SEC、证券交易所和FINRA的注册和备案费用（如适用，包括任何“合格独立承销商”的费用和开支，该术语定义在FINRA规则5121（或任何后续条款），（b）遵守证券或蓝天法的所有费用和开支（包括合理费用及承销商就可注册证券的蓝天资格所支付的律师费），（c）所有印刷、送信和送货费用，（d）与该等可注册证券在任何证券交易所上市有关而招致的合理费用及开支，以及所有评级机构费用，（e）PubCo律师及其独立公共会计师的合理费用和支出，包括此类履约和合规所要求或附带的任何特别审计和/或安慰信的费用，（f）一名律师为参与包销发售的所有持有人支付的合理且有文件证明的费用和实付费用，由持有参与该登记或其他转让的多数可登记证券的持有人选择；但该等可报销费用及律师开支不得超过每份注册费75，000美元，及（g）证券发行人通常支付的任何其他合理及有文件证明的费用及分配。

“登记声明”指根据本A & R登记权协议条款涵盖可登记证券的任何登记声明，包括该登记声明中包含的招股说明书、该登记声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及该登记声明中以引用方式纳入的所有附件和所有材料。

“代表”指，就任何人而言，该人的任何管理人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、精算师、顾问、股权融资合伙人或财务顾问或代表该人行事的其他人。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其任何继承者，该证券法应不时生效。

“货架持有人”是指拥有已在货架登记声明中登记的可登记证券的任何持有人。

“货架登记”是指根据证券法颁布的第415条向美国证券交易委员会提交的登记声明，对证券进行登记。

“货架登记说明书”指根据涵盖可注册证券的证券法规则第415条，以(A)S-3表格(或证券法规定的任何继承人表格或其他适当表格)或(B)如上市公司不得提交S-3表格登记声明、S-1表格登记声明(或任何继承人表格或证券法规定的其他适当表格)的上市公司登记声明，于两种情况下，上市公司须延迟或连续提交发售说明书。

“搁置”具有第2.1(C)节规定的含义。

“货架拆卸”是指由货架拆卸发起持有人根据“货架登记声明”发起的任何可登记证券的发售或出售。

“货架拆卸发起人”具有第2.1(D)节规定的含义。

“保荐人”的含义如前言所述。

“保荐人协议”是指保荐人和公共机构之间于2023年7月11日签署的、经修订、重述、修改或补充的某些修订和重新签署的函件协议。

“赞助商禁售期“是指赞助商协议第6(B)节规定的禁售期。

“后续货架登记”具有第2.1(B)节规定的含义。

“下架参与通知”具有第2.1(D)(Iv)(C)节规定的含义。

D-6

目录表

“取下标签器”具有第2.1(D)(Iv)(B)节中所给出的含义。

“交易日”是指纽约证券交易所或其他主要的美国证券交易所在其普通股上市、报价或接受交易并开放交易的日子(除非该交易已暂停一整天)。

“转让”系指任何直接或间接的(I)提供、质押、出售、出售合约、质押、出售任何购买期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予任何购买期权、权利或认股权证、借出或以其他方式转让或处置，或建立或增加认沽等值仓位或清盘或减少认购等值仓位，在每种情况下均与任何禁售股有关，或(Ii)订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，全部或部分转让，拥有禁售股的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算。“受让人”、“转让人”、“受让人”和其他形式的“转让”一词应具有相关含义。

“承销商”是指以承销发行本金身份管理任何可注册证券发行的投资银行家(S)和经理(S)。

“包销发行”是指将上市公司的证券出售给承销商并向公众发行的登记。

“承保货架拆卸”具有第2.1(D)(Ii)(A)节规定的含义。

“包销货架拆除通知”具有第2.1（d）（ii）（A）节中规定的含义。

““知名资深发行人”具有SEC根据《证券法》颁布的第405条所规定的含义。

第1.2节。解释性条文.就本A & R注册权协议的所有目的而言，除非本A & R注册权协议另有规定或除非上下文另有要求：

(a)定义术语的含义适用于这些术语的单数形式和复数形式。

(b)本A & R注册权协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语，指的是本A & R注册权协议的整体，而不是本A & R注册权协议的任何特定条款。

(c)在本A & R登记权协议中提及任何法律，应被视为也提及该法律，以及根据该法律颁布的所有规则和规章。

(d)在本A & R注册权协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，它们的意思是“不限于”。

(e)本A & R注册权协议的标题和标题仅供参考，并不影响本A & R注册权协议的解释。

(f)任何性别或中性的代词应酌情包括其他代词形式。

D-7

目录表

第二条

登记权

第2.1条。货架登记。

(a)备案PubCo应尽商业上的合理努力，在截止日期后的三十（30）个工作日内提交一份涵盖所有可登记证券（除非PubCo根据第2.7节在提交之前的两个工作日内确定）转售的货架登记声明。PubCo应尽其商业上的合理努力，使该等货架登记声明在提交后尽快根据《证券法》生效，但在任何情况下不得迟于截止日期后的第105个日历日（或第165个日历日，如果SEC通知PubCo将“审查”货架登记声明）。PubCo应根据本A & R注册权协议的条款维护此类货架注册声明，并应准备并向SEC提交此类修订，包括生效后的修订和补充，以保持此类货架注册声明持续有效，可供使用，并遵守证券法的规定，直至所有通过该货架登记声明登记的可登记证券已出售或不再是可登记证券。如果PubCo在表格S—1上提交了货架登记声明，PubCo应在PubCo有资格使用表格S—3后，在合理可行的范围内尽快采取商业上的合理努力，将该货架登记声明（以及任何后续货架登记）转换为表格S—3上的货架登记声明。PubCo还应尽其商业上合理的努力提交任何替换或额外的货架注册声明，并尽商业上合理的努力使该替换或额外的货架注册声明在根据本第2.1（a）节提交的初始货架注册声明到期前生效。

(b)后续货架注册.如果任何货架登记声明根据证券法因任何原因在任何时间停止有效，而该货架登记声明仍然存在任何可登记证券，PubCo应尽其商业上的合理努力，在合理可行的范围内尽快使该货架登记声明根据证券法再次生效（包括迅速撤回暂停该《大陆架登记声明》效力的任何命令），并应尽其商业上的合理努力，以合理预期的方式，在合理可行的范围内尽快修订该货架登记声明，在撤回任何暂停该有效期的命令时，或提交一份额外的登记声明作为一个有效期的登记声明（“后续的货架登记”），登记转售该先前的货架登记声明所登记的所有尚未偿还的可登记证券。如果提交了后续货架注册，PubCo应尽其商业上合理的努力，（i）在提交后，尽快使该后续货架登记根据证券法生效，（双方同意，倘PubCo为知名到期发行人，则后续货架登记应为自动货架登记声明）及（ii）保持该后续货架登记持续有效，可供使用，并符合证券法的规定，直到该后续货架登记登记的所有可登记证券已出售或不再是可登记证券为止。

(c)暂停提交或注册。于接获本公司发出有关货架登记声明或招股章程载有或包括错误陈述的书面通知后，各持有人应立即终止处置应注册证券，直至彼等收到经补充或修订的登记声明或招股章程的副本以纠正该错误陈述(有一项理解，即Pubco在发出通知后于合理可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至Pubco书面通知彼等可恢复使用该注册声明或招股章程为止。如果在任何时间提交、生效或继续使用货架登记表将要求Pubco作出不利披露或要求将因Pubco无法控制的原因而无法获得的财务报表包括在该货架登记表中，Pubco有权推迟或推迟货架登记表的提交或生效，并有权不时要求持有人不得根据登记表出售或暂停其效力；但是，Pubco应有不超过九十(90)天的期限延迟提交或生效(但不包括准备)该搁置登记书，或在已宣布生效的搁置登记书的情况下，暂停该搁置登记书持有人的使用(在每种情况下，均为“搁置”)；然而，在任何十二(12)个月期间内，PUBCO不得根据第2.1(C)条规定执行超过两(2)个搁板暂停和根据第2.2(A)(Ii)条规定的总需求延迟，除非获得持有所有合格需求参与持有人所持可登记证券的合格需求参与持有人的书面同意，或(Ii)根据第2.1(C)条规定的总搁置和根据第2.2(A)(Ii)条规定的超过150天的需求延迟。各持有者应对暂停搁置生效的事实和Pubco发出的暂停搁置通知的内容保密，在暂停搁置的允许持续时间内或在Pubco另行通知之前，除非(A)向需要了解此类信息并有义务对其保密的持有者的员工、代理人和专业顾问披露，(B)为遵守规定所需的披露

D-8

目录表

向同意对此类信息保密的有限合伙人报告义务，或(C)法律或传票所要求的。如果在适用的搁置登记声明生效后发生搁置，则持有人在收到Pubco的书面通知后，同意在允许的搁置期限内暂停使用适用的招股说明书，以出售或购买可注册证券，或提出出售或购买可注册证券。Pubco应于任何暂停搁置终止后立即通知持有人或搁置持有人(视何者适用而定)，及(I)如搁置登记声明并未宣布生效，则须立即提交搁置登记声明，并在商业上作出合理努力，使该搁置登记声明根据证券法宣布生效；及(Ii)如属有效的搁置登记声明，则须在必要时修订或补充招股章程，使其在暂停搁置期限届满前不包含任何失实陈述，并向搁置持有人提供经如此修订或补充的招股章程副本数目。Pubco同意，如有必要，根据Pubco用于注册的注册表、适用于该注册表的说明、证券法或根据证券法颁布的规则或条例的要求，或根据当时持有大部分未偿还可登记证券的实益拥有者的合理要求，补充或修改货架注册声明。

(d)货架拆卸。

(i)一般说来。在符合本条第二条(包括第2.2(D)款)的条款和规定的情况下，合格的拆卸持有人(当时的合格拆卸持有人，“拆卸发起持有人”)可发起拆卸货架的申请，即(A)是以承保的拆卸货架或非承保的拆卸货架的形式进行的，以及(B)在承保的拆卸货架的情况下，在每种情况下，应在货架拆卸发起持有人根据第2.1(D)节的规定向pubco提交的书面要求中指定。为免生疑问，非货架拆卸倡议持有人的合资格拆卸持有人不能发起货架拆卸。

(Ii)承保的货架拆卸。

(A)货架下架发起持有人可在向pubco递交的书面要求(“已承销货架下架通知”)中，选择其已发起的以包销要约的形式(“已包销货架下架”)形式的任何货架下架，如果提出要求，pubco应在切实可行的范围内尽快为此目的提交并实施对《货架登记声明》的修订或补充；惟任何该等承销货架拆卸必须遵守第2.2(D)条，并涉及发售及出售合理预期总发行价净额(扣除承销商佣金后)至少为(I)$100,000,000及(Ii)如属任何非上市承销货架拆卸，则为$75,000,000，除非该等非上市承销货架拆卸是针对当时由适用的货架拆卸发起人所持有的所有可登记证券(在此情况下，除包括所有该等可登记证券外并无其他最低要求)。Pubco有权选择一个或多个承销商来管理这种承销的货架下架；但条件是，在符合第2.1(D)(Ii)(B)节的限制的情况下，这些承销商或承销商应合理地被拥有该等承销的待出售的可登记证券的货架持有人所接受。

(B)对于任何承保的货架下架(包括任何市场上的已承销的货架下架)，如果货架持有人本来有权根据第2.1(D)(Ii)条、第2.1(D)(Iii)条或第2.1(D)(Iv)条(视情况而定)参与该已包销的货架下架，则该货架持有人参与该等包销的货架下架的权利应以该货架持有人是否参与该包销及在本文规定的范围内将该货架持有人的可注册证券纳入包销发售为条件。PUBCO应与所有打算通过该承销货架拆卸来分销其证券的货架持有人，以惯例的形式与根据第2.1(D)(Ii)(A)条选定的一家或多家承销商签订承销协议。尽管本第2.1节有任何其他规定，如果承销商应告知pubco市场因素(包括对每种证券发行价的不利影响)需要限制承销货架下架所承销的可注册证券的数量，则pubco应告知所有已要求参与此类承销货架下架的货架持有人，并应在实际可行的情况下，将可包括在此类承销货架下架中的可注册证券的数量按比例分配给该等货架持有人在该承销货架下架时各自持有的可注册证券的数量；但如此分配给货架持有人的任何可登记证券，如超过该货架持有人的要求，应以同样方式在其余货架持有人之间重新分配；此外，该承销货架下架中将包括的可登记证券的数量不得

D-9

目录表

除非Pubco的所有其他股权证券首先被完全排除在任何同期的包销发行之外，否则将被削减。任何因承销商的营销限制而被排除在承销货架下架之外的可注册证券，不得包括在该承销发行中。为免生疑问，Pubco可在受第2.2节限制的情况下，将自己账户(或任何其他人的账户)的证券包括在承保的货架下架中。

(Iii)在市场上销售承保的货架拆卸。提交承保退架通知的退架发起持有人应在通知中注明其根据第2.1(D)(Ii)节的规定向pubco交付，是否打算将该承保退架上市(“已上市的退货承销货架”)。在收到表明该承销货架将为市场承销货架拆卸的承销货架拆卸通知后，PUBCO应立即(但无论如何不迟于预期的上市承销货架拆卸日期前十(10)天)根据该货架登记声明向所有其他合资格的可登记证券持有人发出书面通知，通知该等上市承销货架拆卸，而任何要求纳入该上市承销货架拆卸的合资格承销货架持有人必须在收到该通知后五(5)日内作出书面回应。在符合第2.1(D)(Ii)节的条款和条件的情况下，每一位及时交付任何此类请求的合格下架持有人应被允许在该上市承销货架下架中出售。

(Iv)非上市承保货架减值及非承保货架减值。

(A)任何货架拆卸发起持有人可通过向pubco提供有关的书面通知，发起(X)非上市承保货架拆卸(“非上市承销货架拆卸”)或(Y)非承保货架拆卸(“非承保货架拆卸”)，并在第2.1(D)(Iv)(B)条要求的范围内，Pubco应就此向所有其他合资格的拆架持有人发出书面通知。

(B)对于每个非上市承保货架拆卸，货架拆卸启动持有人启动此类非上市承保货架拆卸，应提供书面通知（“非上市承销货架下架通知”）将该非上市承销货架下架通知PubCo，PubCo应至少向所有其他合资格的下架持有人提供书面通知，在适用的非上市承销货架下架预期定价时间之前的小时，该非上市承销货架下架通知应列明（I）在该非上市承销货架下架预期发售和出售的可登记证券总数，（II）该等非上市承销货架下架的预期时间和分发计划，（III）邀请每位合资格的下架持有人选择（作出此类选择的合格拆卸持有人为“拆卸标签持有人”，连同货架拆卸启动持有人和所有其他正在转移的人员（货架拆卸启动持有人的任何关联公司除外），或已行使转让与该非上市承销架下架有关的可登记证券的合同或其他权利，（“非上市承销架拆下销售持有人”）将该等拆下标签持有人持有的可登记证券包括在非上市承销架拆下可登记证券中（但须符合第2.1（d）（ii）（B）条）及（IV）所要求的行动就选择行使该权利的每名合资格拆下持有人而言，（包括交付一份或多份代表该合资格收购持有人的可登记证券的股票证书，以在该非上市包销货架收购中出售）。

(C)在递交非上市承销货架撤除通知后，每名合资格的承销持有人可选择以该等非上市承销货架撤除的方式出售可登记证券，价格与每项可登记证券的价格相同，并符合货架撤除发起持有人同意的有关支付可登记证券的相同条款及条件。于该非上市承销货架拆卸通知所指定的时间内(该时间段最迟应于适用的非上市承销货架拆卸的预期定价时间前二十四(24)小时)，向pubco发出不可撤销的书面通知(“拆卸参与通知”)，表明他们选择出售该合资格的承销货架拆卸通知中该合资格承销货架持有人所指定的数量的非上市承销货架上的可登记证券(但在任何情况下，均须受第2.1(D)(Ii)(B)条规限)。在该等非上市承销货架拆卸通知所指定的期间后，每名已交付拆卸参与通知的非上市承销货架标签持有人应获准按非上市承销货架拆卸通知所载的条款及条件在该等非上市承销货架拆卸通知内出售根据第2.1(D)(Ii)(B)条计算的可登记证券数目，与该等非上市承销货架拆卸通知的发起持有人及其他非上市承销货架出售持有人同时出售。据了解，为了有权行使其出售可登记证券的权利，在非

D-10

目录表

根据第2.1(D)(Iv)条将承销货架拆卸上市，每个拆卸标签持有人必须同意作出与货架拆卸发起人同意作出的与非上市承销货架拆卸相关的相同陈述、保证、契诺、弥偿及协议(如有)，并同意承销商(如适用)对该等拆卸标签持有人作出所需的添加或更改。

(D)尽管已交付任何非上市承保货架下架通知，但有关是否完成任何非上市承保货架下架以及任何非上市承保货架下架的时间、方式、价格和其他条款和条件的所有决定应由相关货架下架发起持有人自行决定，并且PubCo同意根据第2.1（d）节的规定合作促进任何非上市承销货架的拆除。各合资格收购持有人同意与各合资格收购持有人和PubCo合理合作，制定通知、交付和文件程序和措施，以促进该等合资格收购持有人根据本第2.1（d）节参与非上市承销货架收购。

(E)对于每次非承保货架拆除，发起此类非承保货架拆除的货架拆除启动持有人应在此类非承保货架拆除的预期时间至少四十八（48）小时前向PubCo提供此类非承保货架拆除的书面通知，其中应列明（I）预期在该非承销货架下发售和出售的可登记证券总数，（II）该等非承保货架下架的预期时间及分发计划，及（III）就该等非承保货架下架所需采取的行动（包括其时间）。

第2.2条。需求登记。

(a)持有人要求注册.根据第2.2（d）条的规定，如果在货架登记声明根据第2.1条无效时，PubCo应从合资格的认索参与持有人处收到（当时的合资格按要求参与持有人，“认购要求发起持有人”）书面要求PubCo就包销发行（货架注册或货架下架除外）进行任何登记（a "要求登记"）该等持有人持有的可登记证券，其合理预期净总发行价（扣除承销商佣金和发行费用后）至少为200，000，000美元，PubCo将：

(i)立即（但在任何情况下，在根据证券法要求认购登记生效日期前五（5）天内）向所有其他合格的要求认购参与持有人发出关于拟议认购登记的书面通知；以及

(Ii)尽其商业上的合理努力，在切实可行的范围内尽快完成该登记，以允许或促进该等要求书中指明的全部或部分该等要求书发起持有人可登记证券的销售和分销，连同任何其他合资格随购股权参与持有人的全部或部分可登记证券，5日后，五日，但PubCo没有义务根据本第2.2节提交任何登记声明或其他披露文件，（但有义务继续编制该等登记声明或其他披露文件）如果此类注册声明的备案或有效性在任何时候将要求PubCo作出不利披露或将要求，在该注册声明中包括由于超出PubCo控制范围的原因而无法获得PubCo的财务报表；但是，PubCo应有额外的期限（每一个，“要求延迟”），在此期限内提交该登记声明书；但前提是，PubCo在任何十二（12）个月期间内，不得根据本第2.2（a）条行使（x）两（2）次以上的要求延迟和根据第2.1（c）条行使暂停，除非持有所有合资格即期参与持有人持有的多数可登记证券的合资格即期参与持有人书面同意，或（y）根据本第2.2（a）（ii）条的合计即期延迟和根据第2.1（c）条的暂停期超过一百五十（150）天。各合资格的随购股权参与持有人应在随购股权延迟的许可期限内，或直至PubCo另行通知，对随购股权延迟生效的事实和PubCo发出的随购股权延迟通知的内容保密，除非（A）向需要了解该等信息并有义务保密的合资格随购股权参与持有人的雇员、代理人和专业顾问披露，（B）为遵守向同意对该等信息保密的有限合伙人的报告义务而进行的披露；或（C）法律要求。

(b)承销。如果需求发起持有人打算通过包销发行的方式分销其需求所涵盖的可登记证券，他们应将此告知pubco，作为其根据第2.2节提出的要求的一部分，pubco应将此类信息包括在第2.2(A)(I)节所指的书面通知中。在这种情况下，任何持有人有权

D-11

目录表

根据第2.2节进行注册的条件是，该持有人是否参与该包销发行，以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入该包销发行。PUBCO与所有拟通过此类包销发行分销其证券的可登记证券持有人，应以惯例形式与PUBCO选定的一家或多家承销商签订承销协议，并使持有该包销发售的大部分可注册证券的合资格需求参与持有人合理满意。尽管本第2.2节有任何其他规定，如果承销商应告知pubco营销因素(包括对每个证券发行价的不利影响)需要限制需要承销的可注册证券的数量，则pubco应通知所有已请求参与此类发行的合格需求参与持有人，并且可包括在需求注册和承销发行中的可注册证券的数量应按以下方式分配：(A)首先，根据这些持有人所持有的可注册证券的总数，按比例分配给符合资格的需求参与持有人，(B)第二，PUBCO和(C)第三，PUBCO股权证券的其他持有人，根据其持有的PUBCO股票证券的总数，行使合同或其他权利，在此类承销发行中按比例处置此类股权证券；但如此分配给任何该等人士的任何可登记证券或股权证券，如超过该人的要求，须以同样方式在其余提出要求的合资格即期参与持有人或其他提出要求的持有人之间重新分配。任何因承销商的营销限制而被排除在承销发行之外的可注册证券不得包括在该需求登记中。为免生疑问，PUBCO可在符合第2.2节限制的情况下，将其自身账户(或任何其他人的账户)的证券包括在此类需求登记中。

(c)有效注册。如果根据该登记作出的登记声明已由美国证券交易委员会宣布生效，且该公司已履行本A&R登记权协议项下与此有关的所有义务，则该公司应被视为已完成该要求登记。如果美国证券交易委员会或其他政府机构或法院的任何停止令、禁令或其他命令或要求随后干扰了该登记，则该登记不应被视为已经完成，除非且直到(I)该停止令或禁令被移除、撤销或以其他方式终止，并且(Ii)提出要求的持有人此后以肯定的方式选择继续进行该登记并相应地以书面通知Pubco，但在任何情况下不得晚于五(5)天。如果PUBCO没有义务或要求提交另一份注册声明，则在先前根据要求注册提交的注册声明生效或随后终止之前，PUBCO没有义务或要求提交另一份注册声明。

(d)对注册要约的限制。尽管第2.1节和/或第2.2节规定了权利和义务，但在任何情况下，pubco都没有义务采取任何行动：

(i)在公司股东禁售期届满前，应任何公司股东的要求进行的索要登记或取架；

(Ii)保荐人在保荐人禁售期最早期满前应保荐人的要求进行的任何要求注册或下架(为免生疑问，仅针对已解除3.1(C)节禁售期限制的可注册证券部分)；

(Iii)在内幕人禁售期最早到期之前，应任何内幕人的要求进行的任何要求登记或下架（为免生疑问，仅针对已解除第3.1（b）条禁售限制的部分可登记证券）；

(Iv)应申办者的要求进行任何需求登记或包销货架拆除，但申办者有权根据本第II条的条款在申办者禁售期最早到期后发起一（1）项需求登记或包销货架拆除（以及为免生疑问，仅涉及已解除第3.1（c）节禁售限制的部分可登记证券）；

(v)根据本第2.2节进行五（5）次以上的需求登记；

(Vi)总计超过五（5）项承保要约（包括承保货架终止）；或

(Vii)根据本A & R登记权协议的条款，在货架登记声明尚未完成时，任何要求登记。

认购书发起持有人的多数利益应有权在书面通知PubCo和任何承销商后以任何理由退出认购书登记，

D-12

目录表

在向美国证券交易委员会提交的关于根据该要求登记的可登记证券的登记声明生效之前，该要求登记。如果要求书发起持有人的多数利益根据本第2.2（d）条退出建议发行，则该登记不应算作第2.2条规定的要求书登记。

尽管本第2.2（d）节中有任何相反的规定，如果公司股东是索票发起持有人或架票发起持有人（如适用），由于承销商告知PubCo市场因素，（包括对每份证券发售价格的不利影响）要求对拟承销的可登记证券的数量进行限制，则就上文第（v）和（vi）条而言，该等索票登记或包销的货架取件（视适用而定）不得被视为付款要求登记或包销货架购买─应需求启动持有人或货架拆除启动持有人的要求而实施的拆除。

第2.3条。背负式注册。

(a)如果PubCo在任何时候或不时决定为自己的帐户或证券持有人的帐户登记其任何股本证券，（1）只与雇员福利计划有关的登记，（2）表格S—4或S—8的登记声明除外（或根据证券法生效的其他类似继承人形式），（3）PubCo根据该登记提出将自己的证券交换为其他证券，（4）仅与股息再投资或类似计划有关的登记声明书，（5）一份货架登记声明，根据该声明，只有PubCo或其任何子公司的债务证券的初始购买者和随后的受让人，这些债务证券可转换为普通股，并根据规则144A和/或规则S首次发行，（或任何后续条款）证券法可以转售此类票据并出售此类票据可能转换成的普通股，或（6）根据第2.1条或第2.2条进行登记），PubCo将：

(i)立即（但在任何情况下不得少于相关登记声明生效日期前十（10）天）向各持有人发出书面通知；及

(Ii)在该等登记（以及根据州证券法或其他合规规定的任何相关资格）以及其中涉及的任何承销发行中，包括任何持有人在收到PubCo的该等书面通知后五（5）天内提出的书面请求中指定的所有可登记证券，但下文第2.3（b）条所述情况除外。

尽管本协议有任何相反规定，本第2.3条不适用于（i）公司股东禁售期届满前，任何公司股东（不包括内幕人士），（ii）任何内幕人士的内幕人士禁售期最早到期之前（以及为免生疑问，仅针对已解除第3.1（b）条禁售限制的部分可登记证券），（iii）在申办者禁售期最早届满前，（为免生疑问，仅就已解除第3.1（c））或（iv）条规定的禁售限制的部分可登记证券而言，而不论该禁售是否—下架是承保货架拆卸或不是承保货架拆卸。

(b)承销。如果Pubco根据第2.3(A)节发出通知的登记为包销发行，Pubco应将此通知作为根据第2.3(A)(I)节发出的书面通知的一部分通知持有人。在这种情况下，任何持有人根据第2.3节参与此类登记的权利应以该持有人是否参与该包销发行以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入该包销发行为条件。所有拟通过该包销方式处置其可注册证券的持有人，连同pubco以及通过该包销方式分销其pubco股权证券的其他各方，应与pubco为该包销发行选择的一名或多名承销商签订惯例形式的承销协议。尽管第2.3节另有规定，如果承销商应告知Pubco市场因素(包括但不限于对每种证券发行价的不利影响)需要限制应承销的可注册证券的数量，则Pubco可按如下方式限制包含在注册和承销发行中的可注册证券的数量：

(i)如果注册是代表pubco的账户发起和进行的，pubco应通知所有要求参与此类发行的可注册证券持有人，登记和承销发行中可包括的可注册证券的数量应按以下方式分配：(A)首先，向pubco；(B)第二，根据该等持有人持有的可注册证券的总数，按比例分配给该持有人；以及

D-13

目录表

(C)第三，其他公共部门股权证券持有人行使合约或其他权利，以该等人士所持有的公共公共部门股权证券总数为基准，按比例在有关包销发售中出售该等股权证券；但分配予任何该等人士的任何可登记证券或股权证券，如超过该等人士的要求，须以同样方式在其余提出要求的持有人或其他提出要求的持有人(视何者适用)之间重新分配。

(Ii)如果注册是应一名或多名非持有人的PubCo股本证券持有人的要求发起和进行的，PubCo应通知所有要求参与该发行的可登记证券持有人，并且可能包括在注册和承销发行中的可登记证券的数量应按以下方式分配：（A）首先，向PubCo股本证券的发起持有人行使合同或其他权利，以在该承销发行中出售该等股本证券，根据PubCo股本证券的总数按比例，根据可登记证券持有人持有的可登记证券总数，按比例向该等持有人支付，（C）第三，向PubCo，（D）第四，行使合约或其他权利的PubCo股本证券持有人，以根据该等人士持有的PubCo股本证券总数按比例出售该等股本证券；但分配给任何上述人士的任何可登记证券或股本证券，如超过该人士的要求，应以同样方式在剩余的提出要求的持有人或其他提出要求的持有人（如适用）之间重新分配。

任何因承销商的市场限制而被排除在承销发行之外的证券不得包括在该登记内。

(c)终止注册的权利. PubCo有权在该等登记生效前终止或撤回其根据本第2.3条发起的任何登记，无论任何持有人是否选择将可登记证券纳入该等登记中。

第2.4条。注册的开支.根据本A & R注册权协议或允许的所有注册或其他转让所产生的所有注册费用应由PubCo承担。持有人确认，持有人在任何登记或转让中出售或以其他方式转让任何可登记证券，应承担与出售或转让该等可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金及折扣、经纪费、承销商营销费用，以及除"登记费用"定义中所述者外，"代表该等持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，在每种情况下，根据该等持有人在该等登记中出售或转让的可登记证券的数量按比例计算。有关出售可登记证券的任何转让税将由该等可登记证券的持有人承担。

第2.5条。PubCo的义务.当根据本第二条要求进行任何可登记证券的登记时，PubCo应尽可能迅速地：

(a)就该等可登记证券准备并向SEC提交登记声明，并尽其商业上的合理努力使该等登记声明生效，并保持有效，直至该等登记声明涵盖的所有可登记证券已售出或不再流通为止（该期间称为“生效期”）；

(b)根据规则的要求，准备并向SEC提交对注册声明和与注册声明相关的招股说明书的修改、生效后的修改和补充，适用于PubCo使用的登记表格的法规或指示，或证券法或其下的规则和规章，以保持该登记声明有效，直到该登记涵盖的所有可登记证券根据该登记声明或招股章程补充所载之拟定分销计划出售；

(c)允许持有人的代表、参与根据该登记进行任何分销的任何承销商以及该持有人聘请的任何律师或会计师真诚参与该登记声明的编制，并促使PubCo的管理人员、董事和雇员提供任何该等代表、律师或会计师合理要求的与登记有关的所有信息；但是，前提是在发布或披露任何此类信息之前，此类代表以PubCo合理满意的形式和内容签订了保密协议；

(d)在有效期内，按照《证券法》的要求，向持有人提供注册声明书和相关招股说明书的副本，包括所有附件和通过引用纳入其中的文件和初步招股说明书，以及持有人为促进其合理要求的其他文件，

D-14

目录表

处置其拥有的可登记证券；前提是PubCo没有任何义务根据本条款提供任何可在SEC EDGAR系统上获得的文件；

(e)如有任何承销发行，与该发行的管理承销商以通常和惯常的形式签订承销协议并履行其义务；参与该承销的各持有人还应签订并履行其在该协议下的义务；

(f)在根据《证券法》要求交付相关招股说明书的任何时间，通知每一个登记声明所涵盖的可登记证券持有人，该登记声明书中包含的招股说明书（当时有效）包括现有错误陈述的任何事件的发生；

(g)在PubCo收到SEC发布的任何停止令暂停该注册声明的有效性，或SEC或任何其他监管机构阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书，或启动或威胁启动任何程序的通知后，在合理可行的范围内尽快通知该注册声明所涵盖的每个可注册证券持有人。或任何有关暂停可登记证券在任何司法管辖区发售或出售资格的通知，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼；

(h)尽其商业上合理的努力，以防止发出暂停任何注册声明的有效性的任何停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步或最终招股章程的任何命令，以及，如果发出任何该等命令，则尽其商业上合理的努力，在合理切实可行的情况下尽快撤回任何该等命令；

(i)尽其商业上的合理努力，注册或资格，并与该登记声明所涵盖的可登记证券持有人、承销商（如有）及其各自的律师合作，就该等可登记证券的登记或资格，根据美国各州和其他司法管辖区的证券法，作为任何该等持有人或承销商，如有，或其各自的律师合理书面要求，并采取任何和所有其他合理必要或明智的事情，以保持该注册或资格的有效期，如适用，则根据第2.1（b）和第2.2（c）条的要求；只要，PubCo不应要求一般有资格在任何司法管辖区开展业务，如果它当时没有资格，或采取任何行动，会使其在任何该等司法管辖区内须受评税或送达法律程序文件，而该等司法管辖区当时并不受评税或送达法律程序文件的规限；

(j)在承销发行的情况下，以惯例形式、范围和内容从PubCo的律师处获得一份或多份意见，以提交给承销商，该意见应令总承销商合理满意；

(k)在承销发行的情况下，向PubCo和承销商取得PubCo的独立注册会计师出具的安慰信，以常规形式，涵盖经理承销商合理要求的安慰信通常涵盖的事项；

(l)尽其商业上的合理努力，在任何证券交易所或自动报价系统上列出该登记声明所涵盖的可登记证券，然后在该系统上列出PubCo的普通股或其他股本证券（如适用）；

(m)自不迟于该登记声明生效日期之日起，为适用的登记声明所涵盖的所有可登记证券提供并安排维持一名过户代理人和登记处;

(n)与持有人（包括在该登记中的可登记证券）和主管承销商（如有）合作，以促进代表待出售的可登记证券的证书的及时准备和交付，该等证书的面额和名称应按持有人或主管承销商在任何可登记证券出售前至少两（2）个营业日的要求而定；

(o)在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供符合《证券法》第11（a）条及其第158条（或SEC随后颁布的任何后续规则）规定的收益报表；

(p)在已上市的承销发行的情况下，促使PubCo的适当人员参加管理承销商合理要求的惯常“路演”演示；以及

D-15

目录表

(q)否则，善意地与持有人合理地合作，并采取持有人合理要求的与该等注册有关的惯常行动。

第2.6条。赔偿。

(a)PubCo将，并在此承诺，赔偿并使每个可登记证券持有人和每个该持有人的高级管理人员，董事，合伙人，成员，股东和代理人，法律顾问和会计师，（如证券法所定义）对于每个持有人和控制该持有人的每个人（如有），在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内，针对所有索赔、损失、损害赔偿，责任或费用（包括合理的律师费）由PubCo的任何错误陈述或被指控的错误陈述或任何违反或被指控的违反引起或基于（或其任何代理人或关联公司）证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或规章；在任何情况下，本公司不承担任何责任，损失，损害，责任或费用是由于或基于任何不真实的陈述或遗漏而产生的，该等陈述或遗漏由持有人提供给PubCo明确用于其中的书面信息。

(b)每个持有人(如果该持有人持有的或可向其发行的可注册证券包括在该登记、资格、合规或出售中)将、且在此承诺，分别而不是共同地赔偿和持有PUBCO及其签署登记声明的每一位高级职员、董事、合伙人、成员、股东和代理人、PUBCO的法律顾问和会计师、任何承销商(根据证券法的定义)、在该登记声明中出售证券的任何其他持有人、任何该等承销商或其他持有人的任何控制人和每个人(如果有)，谁控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的Pubco，使其免受因(I)任何错误陈述或据称的错误陈述或(Ii)pubco(或其任何代理人或附属公司)违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或根据《证券法》、《交易法》或任何州证券法颁布的任何规则或法规而引起的所有索赔、损失、损害赔偿、债务和费用(或与此有关的诉讼)，但在第(I)款的情况下，仅限于：该等失实陈述或指称的失实陈述是在该等登记声明、招股章程、要约通函、免费撰写的招股章程或其他文件中，依据并符合与该持有人作为出售证券持有人的身份有关的书面资料而作出的，并由该持有人明确提供予Pubco以供其中使用；但每名持有人在本协议项下的合计法律责任，只限于该持有人在出售可登记证券时所收取的承销折扣及佣金后所得的净收益，但如该持有人欺诈或故意行为失当，则属例外。

(c)根据本条款第2.6条有权获得赔偿的每一方(“被补偿方”)应在被补偿方实际知道任何索赔后，立即通知被要求提供该赔偿的一方(“被补偿方”)，并应允许保障方对任何此类索赔或由此引起的任何诉讼进行抗辩；但应为该索赔或诉讼进行辩护的补偿方律师须经受补偿方批准(其批准不得被无理拒绝)，如果受补偿方的代表在受补偿方的合理判断下，由于该受补偿方与该律师在诉讼中所代表的任何另一方之间的实际或潜在利益冲突而不适当，或者受补偿方可能有不同于或不同于其可获得的合理抗辩的合理抗辩，则受补偿方可参与此类抗辩，费用由补偿方承担；并进一步规定，任何受补偿方未按本条款规定发出通知，并不解除补偿方在本第2.6节项下的义务，除非该未发出通知对补偿方在任何此类索赔或任何此类诉讼的抗辩中造成重大损害。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该受补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。如果这种抗辩是由补偿方承担的，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能以支付金钱的方式在各方面达成和解(而该等款项是由作出弥偿的一方根据该和解协议的条款支付的)，或和解协议不包括申索人或原告人给予该受弥偿一方就该等申索或诉讼免除一切法律责任作为无条件条款。

D-16

目录表

(d)为了在法律禁止或限制赔偿的情况下提供公正和公平的赔偿，赔偿方应支付赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿，赔偿方和赔偿方在下列方面的相对过失的适当比例承担责任或费用：导致此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用的诉讼，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和赔偿方的相对过失应参照（其中包括）任何相关行为（包括任何错误陈述或声称错误陈述）是否由赔偿方或赔偿方提供的信息，以及赔偿方或赔偿方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行为的机会来确定；但前提是，无论如何，（i）任何持有人毋须作出任何超出该持有人因出售可登记证券而收取的包销折扣及佣金后所得款项净额的供款，而产生该供款责任；及（ii）任何人士概无犯欺诈性失实陈述罪（在证券法第11（f）条的含义内）将有权从任何没有犯下这种欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。双方同意，如果按照本第2.6（d）条规定的分摊额是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该分配方法不考虑本第2.6（d）条中提到的公平考虑因素，则不公正和公平。

(e)尽管有上述规定，如就任何包销发售而订立的任何包销协议中有关弥偿及出资的规定与前述规定有冲突，则以该包销协议的规定为准。

第2.7条。持有人的信息.任何登记中包含的可登记证券的持有人应向PubCo提供PubCo合理书面要求的、与本第II条所述的任何登记、资格或合规相关的信息，以及与该等持有人建议的分配有关的信息。每个持有人同意，如果PubCo书面要求，向PubCo陈述该持有人持有的可登记证券的总数，以便PubCo根据本A & R登记权协议作出决定，包括本协议第2.9条的目的。尽管本A & R注册权协议中包含任何相反的内容，如果任何持有人未向PubCo提供根据本第2.7节要求的信息，PubCo可以将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书中，如果PubCo根据外部律师的建议确定，该等资料是有效注册所必需的，而该持有人其后继续隐瞒该等资料。任何人不得根据本A & R登记权协议项下的登记参与PUCo股本证券的任何承销发行，除非该人完成并签署所有常规问卷、授权书、托管协议、赔偿金、禁售协议、承销协议和根据该承销安排的条款合理要求的其他常规文件。在符合本A & R登记权协议第2.1（d）（ii）条和第2.2（a）条规定的最低门槛的情况下，因本第2.7条而将持有人的可登记证券排除在外不应影响将包括在该等登记中的其他可登记证券的登记。

第2.8条。延迟注册.任何持有人均无权因本第二条的解释或实施可能产生的任何争议而获得、并在此放弃寻求禁止或以其他方式延迟任何此类注册的禁令的权利。

第2.9条。规则第144条报告。只要任何持有者拥有可注册证券PUBCO，而该公司应是交易法规定的报告公司，则该公司将随时根据交易法第13(A)或15(D)条的规定及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)PUBCO必须提交的所有报告。PUBCO进一步承诺，将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，一切在必要的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条规则(或美国证券交易委员会此后颁布的任何后续规则)规定的豁免的范围内，在没有根据证券法注册的情况下转售或以其他方式处置由该持有人持有的应注册证券的股份，包括提供任何习惯法律意见。应任何持有人的要求，Pubco应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第2.10节。 “市场对峙”协议。各持有人在此同意Pubco的意见，就其参与的包销发行而言，在pubco的注册声明生效日期(或如属包销货架拆卸的情况下，则为与该包销发行有关的初步招股章程或招股章程补充文件的提交日期)后的期间内(或如无此类申请，则不得超过90天)，宣布开始这种包销发行的第一份同期新闻稿))当参与这种包销发行的拥有可注册证券多数股权的持有人可能与该包销发行的一个或多个承销商达成一致时(“市场停售期”)，该持有人或其关联公司不得出售、质押、质押、转让、

D-17

目录表

任何卖空、贷款、授予任何购买选择权或权利，或以其他方式转让或处置(同意受类似约束的受让人除外)其在该期间内任何时间持有的任何可登记证券(该等登记所包括的可登记证券除外)。对于本第2.10节所述的任何包销发行，PUBCO应尽商业上合理的努力，促使PUBCO的每一位高管和高管在市场禁售期内执行惯例的禁售期。各持有人同意Pubco的意见，即其应向任何此类包销发行的承销商交付一份习惯协议(带有习惯条款、条件和例外)，该协议实质上类似于拥有参与此类登记的大多数可登记证券的持有人向承销商交付的协议，反映了第2.10节所述的协议；但此类协议不得比参与此类包销发行的Pubco董事和高管签订的任何类似协议具有实质性的限制性；此外，除非所有持有人被要求达成类似协议，否则不需要此类协议；但该协议还应规定，任何持有人的任何提前解除对该协议条款的规定，应按比例由所有持有人按比例作出。

第2.11节。其他义务.对于豁免《证券法》第5条规定的可登记证券的转让，或通过招股说明书中规定的分销计划中描述的任何经纪商交易，根据该招股说明书（该招股说明书构成其一部分），PubCo应根据适用法律（PubCo根据律师的建议解释），并收到相关持有人要求的任何惯常文件，（a）立即指示其转让代理人删除适用于被转让的可登记证券的任何限制性说明，（b）促使其法律顾问提供必要的法律意见，如有的话，就第（a）条所指的指示向转让代理人发出。此外，PubCo应就上述转让合理配合，并采取持有人合理要求的常规行动；但前提是PubCo没有义务参加任何“路演”，或协助准备任何发售备忘录或相关文件，有关任何交易中的任何可登记证券的转让，而该等交易并不构成承销提供。

第2.12节。术语。第二条于(I)第七(7)条中较早者终止^这是)本A&R登记权协议签订之日的周年纪念日，以及(Ii)任何持有人不再持有任何可登记证券之日。对于该持有人，第2.6节的规定在任何此类终止后仍然有效。

第2.13节。其他登记权。除原始《注册权利协议》中规定的注册权外，pubco代表并保证，除根据本A&R注册权协议持有可注册证券的持有人外，任何人无权要求pubco登记出售pubco的任何证券，或将pubco的该等证券纳入pubco提交的任何注册声明中，用于为其自己的账户或为任何其他人的账户销售证券。此外，PUBCO和赞助商各自声明并保证本A&R注册权协议取代任何其他注册权协议或协议(包括原始RRA)。

第2.14节。终止原RRA。成交后，PUBCO和赞助商特此同意，原RRA及其下双方各自的所有权利和义务在此完全终止，不再具有任何效力或效果。

D-18

目录表

第三条

锁定

第3.1节。锁起来了。

(a)各公司股东(不包括内部人士)分别(而非共同)与pubco达成协议，不对其在公司股东禁售期内实益拥有或以其他方式持有的任何禁售股进行任何转让，或发布任何意向进行此类转让的公告；但此类禁止不适用于向允许受让人转让股份(受第3.2(B)节所述条件的约束)。

(b)每名内幕人士各自而非共同同意，在内幕人士禁售期届满前，不对其实益拥有或以其他方式持有的任何禁售股进行任何转让，或公开宣布任何意向转让，但此类禁止不适用于向准许受让人转让股份(须受第3.2(B)节所述条件规限)。

(c)保荐人同意PUBCO在保荐人禁售期(定义见下文)到期前，不对保荐人实益拥有或以其他方式持有的任何禁售股进行任何转让，或发布任何意向的公告；但此类禁止不适用于转让给允许受让人的股份(受第3.2(B)节所述条件的约束)。

(d)保荐人在保荐人禁售期届满前、公司股东(不包括内部人)或内部人在内部人禁售期届满前未按照本A&R登记权协议转让禁售股的任何据称的转让均无效，Pubco将拒绝承认任何此类转让。

(e)持有人承认并同意，尽管本A & R登记权协议中有任何相反规定，但该人实益拥有的锁定股份仍应遵守任何政府实体适用证券法下的任何转让限制，包括证券法和SEC其他规则下的所有适用持有期。

第3.2节。允许的传输.

(a)尽管本A & R登记权协议中有任何相反规定，在公司股东禁售期和内幕人禁售期（如适用）内，各公司股东（包括每个内部人士）或其许可转让人可以转让，在申办者禁售期内，申办者或其许可转让人可以转让，在任何情况下，未经PubCo同意，任何该等公司股东的禁售股份或发起人的禁售股份（如适用）给任何该等人士的许可受让人；提供第3.1条和本第3.2条所载的限制和义务将在任何转让后继续适用于该等禁售股份。尽管有上述规定，本A & R登记协议中的任何内容均不得禁止公司股东在本A & R登记权协议签订日期后就出售该人的禁售股份订立符合《交易法》第10b5—1条要求的书面计划；提供（A）受该计划约束的证券在适用禁售期届满前不得出售，且（B）PubCo不应被要求实施，且该人不应实施或促使实施任何关于设立该交易计划的公开备案、报告或其他公开公告。

(b)在根据本A&R登记权协议的条款适用的禁售期届满之前，任何禁售股的受让人不享有本A&R登记权协议项下的权利，除非为免生疑问，该受让人是许可受让人。任何作为转让人许可受让人的禁售股受让人，在转让时及作为转让条件，须以附件B的形式签署并交付本A&R登记权协议的联名书，从而成为本A&R登记权协议的一方，因此，就本A&R登记权协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务)。尽管有本第3.2(B)节的前述规定，如果转让的目的是为了避免或以其他方式进行转让以避免本A&R登记权协议中对转让的限制(应理解，本条款的目的包括禁止转让给允许受让人(A))，而转让的目的是促进关于谁或哪些实体实益拥有基础禁售股的实质性变化，则持有人不得(I)向允许受让人转让，或(B)在转让后持有人与许可受让人之间的关系发生变化(或该持有人或许可受让人的控制权发生变化)

D-19

目录表

其结果及效果是，持有人已使用许可受让人间接转让禁售股，若有关关系在转让前发生该等关系的改变，则根据本细则第III条并不会直接准许该项转让)。

第四条

一般条文

第4.1节。第三人，无第三人，无第三人。

(a)除非本A & R注册权协议另有允许，未经PubCo事先书面同意，任何一方不得转让该方在本A & R注册权协议项下的全部或部分权利和义务。任何此类受让人不得再次转让这些权利，除非按照本第四条的规定。任何违反本第四条规定的权利或义务转让的企图均无效。

(b)尽管本A&R登记权协议中有任何相反的规定(第4.1(B)节的下一句除外)，(I)在适用的禁售期届满之前，持有人不得就该持有人的可登记证券的转让全部或部分转让该持有人在本A&R登记权协议下的权利或义务，除非与第3.2节的转让有关；及(Ii)在适用的禁售期届满后，持有人可将该持有人在本A&R登记权协议下与转让该持有人的可登记证券有关的权利或义务全部或部分转让给(X)该持有人的任何获准受让人，或(Y)任何事先获得pubco书面同意的人士。除本协议另有明文规定外，任何可登记证券的受让人(根据证券法规定的有效登记声明或根据第144条交易除外)应享有出让人持有人在本A&R登记权协议项下的所有权利，并受出让人持有人根据本A&R登记权协议承担的所有义务的约束，在转让时，作为转让的条件，应要求其以本A&R登记权协议附件的形式签署并交付一份联名书，作为附件B，成为本A&R登记权协议的一方。除非此类转让是根据本A&R注册权协议的条款和条件进行的，并且Pubco经所有持有人授权在其转让记录上加入适当的停止转让批注，以使本A&R注册权协议生效，否则此类转让无效。

(c)本A&R登记权协议的所有条款和条款对双方及其各自的继承人、受让人、继承人和代表具有约束力，但只有在他们是根据本A&R登记权协议的条款允许的继承人、受让人、继承人和代表的范围内，他们才能受益于任何一方的继任人、受让人、继承人和代表并可由他们强制执行。

(d)本《A&R登记权协议》中的任何明示或暗示的内容，都不打算授予任何一方，但双方及其各自允许的继承人、受让人、继承人和代表以外的任何一方在本《A&R登记权协议》项下享有的任何权利或救济，或以其他方式创建本协议的任何第三方受益人。

第4.2节。终端. 本A & R登记权协议第二条应按第2.12条规定终止。本A & R登记权协议的其余部分应自动终止（无需任何一方采取任何行动），当每个持有人在截止日期后停止实益拥有任何可登记证券时。尽管本协议有任何相反规定，如合并协议在完成前根据其条款终止，则本A & R注册权协议应自动终止且不再具有任何效力或作用，双方无需采取任何进一步行动。

第4.3节。可分割性.倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

第4.4节。完整协议；修改；无放弃。

(a)本A & R登记权协议，连同本A & R登记权协议的附件、合并协议和所有其他交易协议（如合并协议中的定义），构成双方就本协议及其主题事项达成的完整协议，并取代所有先前和同期达成的口头或书面协议、谅解和讨论，以任何方式与该主题有关，包括原始RRA，以及

D-20

目录表

除本A & R注册权协议及其中所述的内容外，双方之间没有任何与该主题相关的保证、陈述或其他协议。

(b)未经PubCo和持有人实益拥有的可登记证券的持有人明确书面同意，本A & R登记权协议的任何条款不得在任何时候全部或部分修改或修改；任何该等修订或修改，对授予持有人的任何权利产生不利影响，仅以PUCo股本股份持有人的身份，以与其他持有人（以该身份）重大不同的方式，应要求受影响的持有人同意。

(c)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应予执行，其余规定应予执行，其余规定应予执行。

第4.5条。对口单位；电子交付.本A & R注册权协议及根据本A & R注册权协议交付的任何其他协议、证书、文书和文件可以以一份或多份副本以及通过传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付，每份副本应被视为原件，所有这些副本应被视为同一份协议。任何一方不得提出使用传真机或电子邮件传递签名或任何签名或协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传递的事实，作为对合同的订立或可执行性的抗辩，且各方永远放弃任何此类抗辩。“执行”、“签署”、“签字”、“交付”以及在本A & R注册权协议或与本A & R注册权协议有关的任何文件中或与之相关的类似含义词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项均具有相同的法律效力。有效性或可执行性，如手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定，且本协议各方同意以电子方式进行本协议项下所设想的交易。

D-21

目录表

第4.6条。通告.根据本A & R注册权协议发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已（a）亲自交付，（或，如果拒绝交付，则在出示时）或通过电子邮件接收（确认传输）5：东部时间下午00点，在工作日，如果不是，在下一个工作日，（b）由信誉良好的隔夜快递（费用已预付）寄出后的一（1）个工作日或（c）由挂号或挂号邮件寄出后的三（3）个日历日（邮资已预付并要求回执）。除非根据本第4.6条的规定以书面形式指定了其他地址，否则通知、要求和其他通信应发送至下列地址：

如果是PubCo，则是：


Oklo Inc. 3190 Coronado Dr. 加州圣克拉拉，邮编：95054 收件人：Jacob DeWitte
电子邮件：www.example.com

将一份副本(不构成通知)发给：


Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
码头公园大道一号，900套房
马萨诸塞州波士顿02210
注意：	David D. Gammell
	安德鲁·卢
	基思·J·谢勒
电子邮件：	dgammell@gunder.com
	aluh@gunder.com
	kscherer@gunder.com

如致赞助人，则致：


AltC Sponder LLC
第五大道640号，12楼
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：杰伊·塔拉金
电邮：	邮箱：jay.taragin@mkleinandpanany.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约州纽约市，邮编：10153
注意：	迈克尔·J·艾洛
	马修·J·吉尔罗伊
	阿曼达·芬斯特

电子邮件：	michael. aiello @ www.example.com
	matthew. gilroy @ www.example.com
	amanda. fenster @ www.example.com

第4.7条。适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。特拉华州法律应管辖(A)与本A&R登记权协议有关或由此引起的所有诉讼、索赔或事项(包括任何侵权或非合同索赔)和(B)关于本A&R登记权协议的解释、解释、有效性和可执行性的任何问题，以及本A&R登记权协议所规定的义务的履行，在任何情况下，均不影响任何可能导致特拉华州以外的任何司法管辖区适用法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本A&R登记权协议的每一方在此不可撤销地放弃在任何

D-22

目录表

为解决任何一方之间或之间的任何纠纷而提起的诉讼(无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷)，这些纠纷是由本A&R登记权协议、本A&R登记权协议预期的交易和/或根据本A&R登记权协议在各方之间建立的关系引起的、与本A&R登记权协议相关或附带的。双方进一步保证并表示，每一方都已与该方的法律顾问审查了本弃权声明，并且在与法律顾问协商后，每一方都在知情的情况下自愿放弃了该方的陪审团审判权利。在因本A&R登记权协议引起或与本A&R登记权协议有关的任何诉讼中，每一方均首先服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或如果该法院拒绝管辖权，则向特拉华州联邦地区法院提出，同意在任何此类法院审理和裁决与本A&R登记权协议有关的所有诉讼，并同意不在任何其他法院提起任何因本A&R登记权协议引起或与本A&R登记权协议相关的诉讼。每一方均不可撤销地同意在任何此类诉讼中以挂号信或挂号信(预付邮资)的方式向该方邮寄副本，按照本A&R登记权协议第4.6节规定的通知地址邮寄，该送达在邮寄后十(10)天生效。每一方均在此不可撤销地放弃对送达法律程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或根据本协议预期的任何其他文件启动的任何诉讼中抗辩或声称法律程序文件的送达以任何方式无效或无效。但是，第4.7节中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式或在公平的情况下履行法律程序的权利；但每一方在此放弃其根据任何司法管辖区的法律可能拥有的任何权利，即通过公布与本A&R登记权协议有关的任何诉讼。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃现在或今后可能对在本条款4.7中所指的任何法院提起因此引起或与此相关的任何诉讼的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不抗辩或声称任何此类法院不是任何此类诉讼的便利场所。每一方同意，在如此提起的任何诉讼中的最终判决应是决定性的，并可在任何司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式或在公平的情况下强制执行。

第4.8条。特技表演。每一方在此同意并承认，如果双方未能履行本A&R登记权协议规定的任何义务，可能无法用金钱衡量将遭受的损害，如果发生任何此类失败，受害方将受到不可挽回的损害，将无法在法律上获得适当的补救。因此，任何此类缔约方均有权(除该缔约方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救外)寻求强制令救济，包括具体履行，以强制执行此类义务，而无需支付任何保证书。

第4.9条。同意、批准和行动.根据本A & R登记权协议，如果任何时候需要公司股东的任何同意、批准或行动，则该同意、批准或行动应被视为已给予，如果公司股东当时持有的大多数未发行股本证券的持有人当时以书面形式提供该同意、批准或行动。

第4.10节。非集团；持有人义务和权利的独立性。持有者和PUBCO同意，本A&R注册权协议所考虑的安排并不打算构成一个“集团”(如交易法第13(D)(3)节所界定)。每一持有人同意，为了确定该持有人的实益所有权，其应根据其他持有人所拥有的Pubco股权证券的A&R登记权协议放弃任何实益所有权，Pubco同意在其《交易法》和《证券法》报告中承认此类免责声明。每个持有人在本A&R登记权协议下的义务是多个的，并且不与任何其他持有人的义务连带，任何持有人不以任何方式对履行任何其他持有人在本A&R登记权协议下的义务负责。此处包含的任何内容以及任何持有人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成持有人，且pubco承认持有人不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定持有人就本A&R登记权协议预期的此类义务或交易以任何方式采取一致行动，且pubco承认持有人没有采取一致行动或作为集体行动，pubco不得主张任何此类主张。关于此类义务或本A&R登记权协议预期的交易。每个持有人签署本A&R登记权协议的决定是由该持有人独立于任何其他持有人作出的。每一持有人均承认，并无其他持有人就该持有人在pubco的投资担任该持有人的代理人，亦无其他持有人在监察该持有人在普通股的投资或执行其在本A&R登记权协议下的权利方面，担任该持有人的代理人。Pubco和每个持有人确认，每个持有人都有机会在其自己的律师和顾问的建议下，与Pubco及其子公司独立参与本协议所拟进行的交易的谈判。每一持有人均有权独立保护及执行其权利，包括但不限于本A&R登记权协议所产生的权利，任何其他持有人均无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。使用单一协议来

D-23

目录表

履行本协议所述的权利和义务完全在pubco的控制之下，而不是任何持有人的行动或决定，并且这样做完全是为了pubco及其子公司的便利，而不是因为任何持有人要求这样做。双方明确理解并同意，本A&R登记权协议中包含的每一条款仅在pubco和持有人之间，而不是pubco和持有人之间，而不是在持有人之间。

第4.11节。当事人的陈述和保证.各方特此向其他各方声明并保证如下：

(a)在适用的情况下，该方是正式组织或注册成立的，根据其组织或注册成立的管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的权力和权限来开展其目前正在进行的和拟进行的业务。

(b)该方拥有全权、授权和合法权利签署、交付和履行本A & R注册权协议。本A & R注册权协议的签署、交付和履行已由该方的所有必要行动（公司或其他）正式授权。本A & R登记权协议已由该方正式签署并交付，并构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对该方或该方强制执行，但须遵守适用的破产法、无力偿债法和一般影响债权人权利的类似法律。

(c)该方签署和交付本A & R注册权协议，该方履行其在本协议项下的义务，该方没有也不会违反（i）如果该方不是个人，其章程、章程、公司章程、合伙协议或其他类似组织文件的任何规定，（ii）其所签署的任何实质性协议的任何规定，他或她是缔约方或他或她受其约束的任何法律、规则、规章、判决、命令或法令。

(d)该方目前未违反任何法律、规则、法规、判决、命令或法令，任何时候都可以合理预期该等违反行为会对该方订立本A & R注册权协议或履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响。

(e)不存在对该方订立本A & R注册权协议或履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响的未决法律诉讼、诉讼或程序。

第4.12节。无第三方责任。本A&R注册权协议仅适用于本协议的指定当事人。所有基于本A&R登记权协议或本A&R登记权协议的谈判、签立或履行(包括在本A&R登记权协议中或与之相关的陈述或担保，或作为签订本A&R登记权协议的诱因)的索赔或诉讼理由(无论是合同还是侵权行为)，只能针对明确被确定为本协议当事人的人提出；任何此等当事人或其任何投资基金关联公司进行债务或股权投资(反之亦然)的过去、现在或未来的直接或间接董事、官员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、投资组合公司、代理人、律师或代表本协议任何一方(包括代表本A&R登记权协议谈判或执行本A&R登记权协议的任何人)，除非是本A&R登记权协议的一方，对于本A&R登记权协议，或因本A&R登记权协议或本A&R登记权协议的谈判、签立或履行(包括在本A&R登记权协议中或与之相关的陈述或担保，或作为签订本A&R登记权协议的诱因)而引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权行为)，均不承担任何责任或义务。

第4.13节。传说。在不限制第2.11节规定的pubco义务的情况下，每个持有人都承认：(I)除非符合适用的联邦和州证券法，否则不得转让、质押或转让其实益拥有的任何可注册证券；(Ii)pubco应(X)在受本A&R注册权协议约束的代表可注册证券的证书或账簿条目上放置惯常的限制性图例，以及(Y)在适用的转让和由此预期的其他限制不再适用于该等证书或账簿条目所代表的可注册证券时，删除此类限制性图例。

第4.14节。调整。如果由于股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或由于合并、合并、资本重组或其他类似事件而导致普通股发生任何变化，应根据需要对本A&R登记权协议的条款进行适当调整，以使本A&R登记权协议项下的权利、特权、义务和义务继续适用于如此变化的普通股。

[签名页面如下]

D-24

目录表

双方自生效之日起正式签署本《A&R登记权协议》，特此为证。


	Pubco：

	[·]

	发信人：
		姓名：
		标题：

	赞助商：

	[·]

	发信人：
		姓名：
		标题：

D-25

目录表

附件A

拼接的形式

经修订和重申的注册权协议的本协议（本“本协议”），于2009年12月20日签署。执行人：（“加入公司股东”）。

根据合并协议，加入公司股东将获得普通股股份；以及

请注意，加入公司股东须成为日期为： [ ]2023年，在AltC收购公司，特拉华州公司（“PubCo”）及其其他当事人（“A & R登记权协议”）签署并交付本合资协议，据此，该合资公司股东将被视为A & R登记协议的所有目的的一方（享有与其他内幕人士相同的权利和义务）。

因此，考虑到上述条款以及本协议中规定的相应契约和协议，并希望受本协议的法律约束，本协议双方同意如下：

第1.1条。定义.如果本合营协议中使用的大写词语未在本合营协议中定义，则该等词语应具有A & R注册权协议中规定的各自含义。

第1.3节。Joinder加入公司股东特此确认并同意：（a）该加入公司股东已收到并阅读了A & R登记权协议，（b）该加入公司股东将被视为经修订和重述的登记权协议的所有目的的一方（与其他知情人享有相同的权利和义务）。

第1.4节。通知根据《A & R登记权协议》第4.6条，向加入公司股东发出的任何通知、要求或其他通信应按照本协议签署页所列地址发送给加入公司股东。

第1.5条。适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

第1.6条。对应品；电子交付。本协议可通过传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付一份或多份副本，每份副本应视为原件，所有副本应视为同一份协议。"执行"、"签署"、"签字"、"交付"等词语，以及在本合资方或与本合资方有关的任何待签署文件中或与本合资方有关的类似含义词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项均应与手工签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，实物交付或使用纸质记录保存系统（视具体情况而定），且本协议各方同意以电子方式进行本协议项下预期的交易。

D-26

目录表

特此证明，本合并书已于上文首写之日正式签署并由双方交付。


	[加入公司股东行列]

	发信人：
		姓名：
		标题：

	通知地址：

D-27

目录表

附件B

拼接的形式

A & R注册权协议的本协议（本“本协议”），于，是在（"转让人"）和（"transmarts"）。

截止本协议日期，转让方正在从转让方收购可登记证券（“所收购权益”）；

转让人是该A & R注册权协议的一方，日期为： [·]2023年，Oklo Inc.（“PubCo”）及其其他当事人（“A & R注册权协议”）；及

在进行转让时，作为转让的一项条件，转让方须通过签署和交付本联合书而成为A & R登记权协议的一方，因此，就A & R登记权协议的所有目的而言，该转让方将被视为一方（拥有与转让方相同的权利和义务）。

因此，考虑到上述条款以及本协议中规定的相应契约和协议，并希望受本协议的法律约束，本协议双方同意如下：

第1.1条。定义.如果本合营协议中使用的大写词语未在本合营协议中定义，则该等词语应具有A & R注册权协议中规定的各自含义。

第1.2节。采集转让方特此向转让方转让所有所取得的权益。

第1.3节。Joinder转让方特此确认并同意（a）该等转让方已收到并阅读A & R注册权协议，（b）该等转让人根据及受其规限收购已收购权利及（c）该等转让人将被视为一方（与转让方享有相同的权利和义务）就A & R注册权协议的所有目的而言。

第1.4节。通知根据A & R登记权协议向转让方发出的任何通知、要求或其他通信应按照A & R登记权协议第4.6条的规定按本协议签署页所列地址发送给转让方。

第1.5条。适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

D-28

目录表

特此证明，本合并书已于上文首写之日正式签署并由双方交付。

	[转让人]

	发信人：
		姓名：
		标题：


	[受让方]

	发信人：
		姓名：
		标题：

	通知地址：

D-29

目录表

附件E—赞助商协议

E-1

目录表

2023年7月11日

ALTC收购公司

第五大道640号，12楼

纽约州纽约市，邮编：10019

(212) 380-7500

回复：赞助商协议

女士们、先生们：

这封信(这封“赞助商协议"）正在交付给您的某些协议和计划的合并和重组（"合并协议"），日期为本协议之日，由AltC Acquisition Corp.特拉华州公司（"SPAC"）、AltC Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是SPAC的直接全资子公司（"合并子”）和Oklo Inc.，特拉华州公司（The "公司”），并在此修改和重申（a）每一份日期为2021年7月7日的特定书面协议，由以下签署人致SPAC（可能不时修订，统称为“7月7日信件协议”）及（b）彼得·拉特曼（Peter Lattman）于2021年11月10日致SPAC的某份协议书（可能不时修订，11月10日协议书以及连同七月七日的书面协议，先前的书面协议”). 本协议所用但并无另行界定之大写术语应具有合并协议中该等术语之各自涵义。

AltC Sponder LLC（“赞助商”）和每一个在下面签名的个人，其中每一个是SPAC董事会或管理团队的成员，为免生疑问，其中各方包括事先书面协议的所有各方（每一个在下面签名的个人，内线，以及集体而言，内部人士”）目前，截至收盘前，SPAC股本的记录所有者列在该人的名字，附件A在这里。

为了促使公司、SPAC和合并子公司签订合并协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认，发起人、各内部人特此分别（而不是共同或共同和个别）和公司出于第7段所述的有限目的，同意SPAC和，在任何有效终止合并协议之前，本公司始终遵守以下规定：

1.申办者和每位知情人特此无条件且不可撤销地同意：（i）在任何正式召开的SPAC股东大会上，（或其任何延期或延期），且在SPAC董事会要求或根据交易预期采取的经SPAC股东书面同意的任何行动中，如果举行会议，发起人和每名此类内幕人士应出席会议，本人或委托代理人，或以其他方式使其、其或她在SPAC Capital Stock中的所有股份被计算为出席会议的人，以确定法定人数，并应投票或同意（或安排投票或同意）亲自或由代表，其所有，（a）批准合并协议、批准交易以及所有其他SPAC股东事项，（b）针对合理预期会导致违反合并协议所载SPAC的任何陈述、保证、契约、义务或协议的任何行动、建议、交易或协议，（c）为支持SPAC向证监会提交的关于交易的委托书中所载的任何其他建议（包括其任何委托书补充），委托书（d）赞成有关延长SPAC必须完成其初始业务合并的时间的任何建议，（e）赞成将适用股东大会延期或推迟到较晚日期的任何提议，（且仅当）（1）没有足够的票数批准合并协议及任何其他相关提案，如有关的委托书所载，举行或提议举行此类会议的日期，或（2）公司根据《合并协议》第10.03（d）条关于可用期末SPAC现金（“最低现金条件“)未得到满足，以及(F)针对下列行动或建议：(1)任何企业合并建议或任何反对批准合并协议或与合并协议相竞争或不一致的建议，以及(2)(A)SPAC现有资本的任何变化或对章程的任何修订(定义如下)，但(X)上文(C)款所述或(Y)合并协议明确规定的范围内的(X)除外，(B)任何清算，SPAC的公司结构或业务的解散或其他变更(根据延期委托书可能提出的除外)，(C)会导致该保荐人或内部人士在本保荐人协议下的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议的任何实质性方面被违反的任何行动、建议、交易或协议，或(D)涉及SPAC或其任何附属公司的任何其他行动或建议，而该等行动或建议旨在或将合理地预期，以防止、阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响交易，及(Ii)不

E-2

目录表

赎回、选择赎回或提交其所拥有的任何SPAC普通股，以供赎回与上文第(I)款所述的任何股东批准或提议有关的股份，或与任何修改章程的投票有关的股份。在合并协议的任何有效终止之前，(X)保荐人和每名内部人士应采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或导致作出一切合理必要的事情，以按其中规定的条款和条件完成交易，包括保荐人以商业上合理的努力与一个或多个第三方达成协议，不就交易赎回其持有的SPAC普通股股份和/或就交易对SPAC进行投资(除本章第7段预期的投资外)，该等协议可(除非该等协议与第7段所述义务有关)，如有合理需要，可包括以方正股份(将于收盘时转换为SPAC普通股)形式的奖励，其金额及条款由发起人与本公司双方(共同同意)。激励股”）及（y）保荐人及各内幕人士应受并遵守合并协议第9.03条（独家）及第9.05条（保密；公开）（及任何该等条款所载的任何相关定义）约束，犹如该等人士是合并协议有关该等条款的签署人。如果SPAC试图通过参与要约收购来完成拟议的业务合并，发起人和每个内部人同意其、他或她将不出售或投标其、他或她与此相关的SPAC资本股票的任何股份。无论SPAC董事会是否建议合并、任何交易或任何上述行动，本第1段中规定的发起人和内幕人士的义务均应适用。

2.发起人和每位知情人特此同意，如果SPAC未能在2023年10月12日之前完成业务合并，或SPAC股东根据SPAC修订和重述的公司注册证书（“宪章”），发起人和每个内部人士应采取一切合理措施促使SPAC（i）停止所有业务，除清盘目的外，（ii）在合理可能的情况下，尽快但不超过10个营业日，赎回100%的SPAC普通股（“发行股票”），按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除为满足SPAC的营运资金需求而提取的金额，每年限额为1，000，000美元，和/或支付SPAC的税款（”许可证”），并减去支付解散费用的最多100，000美元利息），除以当时尚未发行的发行股份数量，赎回将完全消灭所有公众股东作为股东的权利（包括收取进一步清算分派（如有）的权利），在适用法律的规限下，及（iii）在该等赎回后尽可能合理地迅速，在SPAC剩余股东和SPAC董事会的批准下，解散和清算，在每种情况下都要遵守SPAC根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和适用法律的其他要求。如果SPAC未在章程规定的期限内完成业务合并，或者与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重大条款，发起人和各内部人士同意不对章程提出任何修改，以修改SPAC赎回100%发行股份义务的实质或时间，除非SPAC向其公众股东提供机会，在批准任何该等修订后，以现金支付的每股价格，等于当时存入信托账户的总金额（包括利息（扣除允许的利息）除以当时尚未发行的发售股份数量。

发起人和每个内部人士承认，由于SPAC对其持有的创始人股份进行清算，其、他或她对信托账户或SPAC的任何其他资产中持有的任何款项没有任何权利、所有权、利益或索赔。发起人和每个内部人士特此进一步放弃，其持有的SPAC普通股股份，如有，他或她可能拥有的与完成企业合并有关的任何赎回权，包括但不限于股东投票批准该企业合并或SPAC提出收购SPAC普通股股份的要约收购的任何此类权利（虽然赞助商，如果SPAC未能在期限内完成业务合并，内部人及其各自的关联公司应有权对其持有的任何发行股份享有赎回权和清算权，（a）股东投票批准章程修正案，以修改SPAC赎回100%发售股份的义务的实质或时间，如果SPAC没有在章程规定的时间内完成业务合并，或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款有关）。

3.在不限制其根据下文第6段承担的义务的情况下，保荐人和每位内部人士不得在本协议生效之日起至(A)合并协议有效终止或(B)完成之日(以两者中较早者为准)期间内，未经本公司事先书面同意，不得转让其持有的任何SPAC股本股份或可转换为、可行使或可交换的SPAC普通股股份。如果(I)SPAC资本股票的任何股份或SPAC的其他股权证券在本协议日期后根据SPAC资本股票的任何股票股息、股票拆分、资本重组、重新分类、合并或交换

E-3

目录表

或影响保荐人或任何内部人士所拥有的SPAC股本股份，或以其他方式，(Ii)保荐人或任何内部人士购买或以其他方式取得SPAC股本的任何股份或SPAC的其他股权证券的实益所有权，或(Iii)保荐人或任何内部人士在本条例第(1)、(2)及(3)款所述的SPAC股本或SPAC的其他股本证券的任何股份(该等股份或SPAC的其他股权证券)的投票权中，SPAC新股”），则保荐人或任何内幕人士收购或购买的该等新SPAC股份应受上文第3段和第1段的条款约束，其程度犹如它们构成保荐人或任何内幕人士于本协议日期所拥有的SPAC股本。

4.在信托账户清算的情况下，保荐人（为澄清起见，不应延伸至任何其他股东、发起人成员或管理人员或任何其他内幕人士）同意赔偿SPAC免受任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，（包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼（无论未决或威胁）而合理产生的任何及所有法律或其他费用，（i）任何第三方就向SPAC提供的服务或出售的产品或（ii）SPAC已与其订立意向书、保密或其他类似协议的任何潜在目标企业（a目标”); 提供, 然而，保荐人(X)对SPAC的这种赔偿仅适用于确保第三方或目标方的此类索赔不会使信托账户中的资金数额降至(I)每股发售股份10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股发售股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股发售股份低于10.00美元而允许提取的情况下适用的必要范围；(Y)不适用于第三方(包括目标方)对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，以及(Z)不适用于SPAC对花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)代表“)针对某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任。如果保荐人在收到保荐人关于索赔的书面通知后15天内，以书面形式通知保荐人它将采取这种辩护，保荐人有权在其选择的律师合理满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。为免生疑问，SPAC的任何高级职员或董事均不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)对SPAC进行赔偿。

5.保荐人和每名内部人士特此同意并承认：(I)保荐人、SPAC以及在合并协议任何有效终止之前，如果保荐人或内部人违反本保荐人协议第1、2、3、4、6(A)、6(B)、6(C)、6(D)、6(E)、7、8和12段(视情况适用)规定的义务，公司将受到不可弥补的损害(对于代表，仅限于优先函件协议中包含的条款)，(Ii)金钱损害赔偿可能不是对这种违约行为的充分补救办法，以及(Iii)如果发生这种违约行为，非违约方除有权获得其在法律或衡平法上可能享有的任何其他补救外，还应有权获得强制令救济。

6.(a)如果由于任何原因(包括但不限于合并协议的有效终止)而没有完成交易，发起人和每一位内部人士同意，他或她不得转让(I)任何创办人股份(或在转换后可发行的SPAC普通股)，直到(A)在SPAC完成初始业务合并(包括合并)一年后或(B)在业务合并后，(X)如果SPAC普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后，资本重组等)在SPAC首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)SPAC完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致SPAC的所有股东有权将其持有的SPAC普通股股份交换为现金、证券或其他财产(独立创始人股票禁售期“)及(Ii)任何私募股份，直至企业合并完成后30天(”独立定向增发股份禁售期”).

(b)如果交易完成，保荐人同意不得转让保荐人截至交易结束日(交易完成后)所拥有的方正股份(或SPAC普通股可发行或转换后发行的股份)或定向增发股份；提供保荐人(及其允许的受让人)可转让(在依据以下(D)款授予的范围内)至多：

(i)40%创始人股份（或可发行或转换后发行的SPAC普通股股份）和发起人拥有的40%私募股权股份（及其允许的受让人）截止截止日期（于交易完成后）自（x）截止日期的12个月周年及（y）SPAC普通股收盘价等于或

E-4

目录表

于收市日期后开始的任何连续60个交易日期间内，超过20个交易日每股12.00美元（该期间，12个月禁售期”);

(Ii)保荐人(及其获准受让人)持有的方正股份(或可发行或转换后发行的SPAC普通股股份)及私募股份的30%自(X)结束日起24个月及(Y)结束日起20个交易日内连续20个交易日内SPAC普通股收市价等于或超过每股14.00美元之日(该期间内，24个月禁售期“)；及

(Iii)保荐人(及其获准受让人)持有的方正股份(或可发行或转换后发行的SPAC普通股股份)和私募股份的30%，自(X)结束日36个月周年日起及(Y)结束日后连续20个交易日内SPAC普通股收盘价等于或超过每股16.00美元的任何连续60个交易日内的20个交易日(该期间，36个月禁售期及连同12个月禁售期及24个月禁售期，禁售期"）.就本第6款（b）项而言，"交易日"指纽约证券交易所或SPAC普通股上市、报价或获准交易的其他美国主要证券交易所，并开放交易的一天（除非该交易已暂停一整天）。

(c)尽管有第3段和第6段（a）和（b）的规定，但在第6段（d）的规定的前提下，（i）在合并协议有效终止后，发起人持有的创始人股份、私募股份和在转换创始人股份时发行或可发行的SPAC普通股股份的下列转让：任何知情人或其允许的受让人（已符合本第6（c）段）的规定，准许：（A）SPAC的高级管理人员或董事、任何SPAC的高级管理人员或董事的任何附属机构或家庭成员、申办者的任何成员或申办者的任何附属机构。以赠与的方式转让给个人的直系亲属成员、信托，其受益人是个人的直系亲属成员或该人的附属机构，或慈善组织。（C）如果是个人，根据个人的血统和死亡时的分配法进行的转让（D）在个人的情况下，根据有限制的家庭关系令进行的转让（E）以不高于证券最初购买价格的价格通过私人出售或与完成企业合并有关的转让进行。在首次业务合并完成之前，SPAC清算的情况下，转让转让（G）根据特拉华州法律或发起人的有限责任公司协议，在发起人解散后转让（H）在SPAC完成清算、合并、证券交易，重组或其他类似交易，导致SPAC的所有公众股东有权将其持有的SPAC普通股股份交换为现金、证券或其他财产，在首次企业合并完成后，（I）向根据第（A）至（H）款允许进行处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，以上提供, 然而，，在第（A）至（E）和（I）条的情况下，这些获准受让人必须与SPAC签订书面协议，同意受本协议中的转让限制和本赞助商协议中包含的其他限制约束（包括有关投票的规定，（ii）自本协议日期起至（x）锁到期（以较早者为准）止的期间内─（i）合并协议有效终止日期，发起人或其任何允许受让人持有的创始人股份、私募股份、转换创始人股份时发行或可发行的SPAC普通股股份的下列转让（已符合本第6（c）段）的规定，准许：（A）如属个人，以赠与方式转让予该个人的直系亲属或信托，（二）在个人的情况下，根据其死亡时的血统和分配法进行转移；（C）如属个人，则根据合格家庭关系令转让给该个人的配偶；（D）转让给发起人或任何内幕人士；及（E）由发起人转让给其成员及该等成员各自的成员；提供在该等股东根据本保荐人协议负有义务的范围内，该等股东应书面同意SPAC和本公司向其分派的证券将继续受该等义务的约束；提供, 进一步，任何其他获准转让人必须与SPAC或本公司订立书面协议，同意受本协议所载转让限制约束。

(d)转归条文.发起人同意，截至收盘时，所有创始人股份或在行使或转换创始人股份后发行或可发行的SPAC普通股股份，附件AAS

E-5

目录表

“归属创始人股份”应不予归属，并应遵守本第6（d）段所载的归属和没收条款。申办者同意，其不得（并将促使其关联公司不得）转让任何未归属的创始人股份或在未归属的创始人股份转换后发行或可发行的SPAC普通股股份，在（x）适用的禁售期到期前，和（y）该等创始人股份或SPAC普通股股份根据本第6（d）段归属的日期（以较晚者为准）。为免生疑问，兹确认并同意私募股份不受本第6（d）段规定的规限。

(i)归属附表.

(1)截至交易结束时，发起人拥有的创始人股份转换后发行或可发行的SPAC普通股的50%，并在附件A作为“归属创始人股份”应于股价水平等于或大于第一归属价（“首次归属日期”); 提供, 然而，，倘首个归属日期为截止日期后五年之日或之后，该等创始人股份不得归属。

(2)25%的创始人股份或SPAC普通股股份转换后发行或可发行的创始人股份，截至收盘，由发起人拥有，并确定于附件A由于“归属创始人股份”应于股价水平等于或大于第二归属价（“第二归属日期”); 提供, 然而，，倘第二个归属日为截止日期后五年之日或之后，该等创始人股份不得归属。

(3)12.5%的创始人股份或SPAC普通股股份转换后发行或可发行的创始人股份的股份，截至收盘，由发起人持有，并确定于附件A作为“归属创始人股份”应于股价水平等于或大于第三归属价（“第三归属日期”); 提供, 然而，，倘第三个归属日为截止日期后五年之日或之后，该等创始人股份不得归属。

(4)12.5%的创始人股份或SPAC普通股股份转换后发行或可发行的创始人股份的股份，截至收盘，由发起人持有，并确定于附件A作为“归属创始人股份”应于股价水平等于或大于第四归属价（“第四个归属日期”); 提供, 然而，，倘第四个归属日为截止日期后五年之日或之后，该等创始人股份不得归属。

(5)创始人股份（或SPAC普通股股份），附件A由于并无根据本第6（d）（i）段于截止日期后五年当日或之前归属的「归属创始人股份」将于紧接截止日期五年周年后自动没收，无须额外代价。

(Ii)加速归属于销售.倘于截止日期五周年前进行出售（定义见下文），则未归属创始人股份或于转换未归属创始人股份时已发行或可发行的SPAC普通股股份的归属应加速，或未归属创始人股份或于转换未归属创始人股份时已发行或可发行的SPAC普通股股份将被没收，详情如下：

(1)关于未归属的创始人股份（或可发行或转换后发行的SPAC普通股股份）根据第6（d）（i）（1）段有资格归属，（A）该等创始人股份（或可发行或转换后发行的SPAC普通股股份）只有当SPAC普通股在出售中支付或暗示的每股价格等于或超过第一次，归属价和（B）如果在该出售中支付或暗示的SPAC普通股每股价格低于第一归属价，则该等创始人股份（或在转换后可发行或发行的SPAC普通股股份）的任何部分将不会归属与该出售有关。

(2)关于根据第6(D)(I)(2)段有资格归属的未归属方正股份(或可发行或转换后发行的SPAC普通股)，(A)该等方正股份(或可发行或转换后发行的SPAC普通股)只有在该项出售中支付或隐含的SPAC普通股每股价格等于或超过第二归属价格时，才会在紧接该项出售完成前完全归属，及(B)该等方正股份(或SPAC普通股)的任何部分

E-6

目录表

如果在该等出售中支付或隐含的SPAC普通股的每股价格低于第二归属价格，则该等股份(可发行或于转换后发行)将归属与该等出售有关的股份。

(3)关于未归属的创始人股份（或可发行或转换后发行的SPAC普通股股份）根据第6（d）（i）（3）段有资格归属，（A）该等创始人股份（或可发行或转换后发行的SPAC普通股股份）只有当SPAC普通股在出售中支付或暗示的每股价格等于或超过第三次，归属价和（B）如果在该出售中支付或暗示的SPAC普通股每股价格低于第三归属价，则该等创始人股份（或在转换后可发行或发行的SPAC普通股股份）的任何部分将不会归属与该出售有关。

(4)关于未归属的创始人股份（或可发行或转换后发行的SPAC普通股股份）根据第6（d）（i）（4）段有资格归属，（A）该等创始人股份（或SPAC普通股）只有当SPAC普通股的每股价格在该出售结束前支付或暗示的价格等于或超过，第四归属价和（B）如果在该出售中支付或暗示的SPAC普通股每股价格低于第四归属价，则该等创始人股份（或在转换后可发行或发行的SPAC普通股股份）的任何部分将不会归属与该出售有关。

(5)未归属的创始人股份（或在转换后发行或发行的SPAC普通股股份），如果在出售发生时不根据第6（d）（ii）段归属，将在紧接该出售结束前并根据第6（d）（iii）段没收。

(6)就本第6（d）（ii）款而言，“出售”是指在截止日期之后，（A）购买、出售、交换、企业合并或其他交易。（包括SPAC与任何其他公司或其他实体的合并或合并），其中SPAC的股权证券，其继承人或该企业合并或其他交易的存续实体未根据《证券交易法》或1934年登记，经修订后（“《交易所法案》（B）出售、租赁，在一次或一系列相关交易中，将SPAC的全部或实质上全部资产交换或以其他方式转让给非赞助商关联公司的第三方（或非申办方关联公司的一组第三方）或（C）转让或收购（不论是要约收购、合并、合并、分立或其他类似交易），在一项交易或一系列相关交易中，一个人或实体或一组有关联的人或实体（根据要约的承销商除外），如果在转让或收购后，该人，实体或附属个人或实体集团将实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d—3中的定义）SPAC已发行有表决权证券的50%以上（为本条（C）的目的理解，善意股权融资不应被视为“出售”）。为免生疑问，在不属于本协议项下“出售”的交易或企业合并之后，包括该企业合并或其他交易的存续实体的股权证券根据交易法登记并在全国性证券交易所上市或报价交易的交易或企业合并后，应适用第21段的公平调整规定，包括：但不限于业绩归属标准。

(7)创始人股份或根据本第6（d）段的归属条款转换创始人股份时发行或可发行的SPAC普通股股份的持有人应有权在归属前对该等创始人股份或SPAC普通股股份进行投票，并接受与该等创始人股份或SPAC普通股股份有关的股息和其他分配；提供根据第6(D)(I)段必须归属的方正股份或SPAC普通股转换后已发行或可发行的方正股份或SPAC普通股的股息和其他分配应由SPAC拨备，且仅在该等方正股份或SPAC普通股(如果有的话)归属时支付给该等持有人；为免生疑问，(A)该等股息及其他分派只就归属方正股份转换时已发行或可发行的未归属方正股份或SPAC普通股支付，及(B)如根据第6(D)(I)段转换方正股份时已发行或可发行的方正股份或SPAC普通股的任何股息或其他分派被作废，而该等方正股份或SPAC普通股随后被没收，则该等已拨出的股息或分派将成为SPAC的财产。

E-7

目录表

(Iii)没收方正股份.

(1)如在完成交易时，公司放弃了最低现金条件（该放弃由公司自行酌情决定），则保荐人同意在完成交易时没收等于（A）SPAC在完成交易时为满足最低现金条件而需要交付的额外现金金额（尽管公司有任何放弃）除以(B)$10.00（“没收的股份”); 提供被没收股份的数量不得超过保荐人于本协议日期所拥有创始人股份的50%。

(2)根据第6（d）（i）、第6（d）（ii）段、第6（d）（iii）段或第6（f）段被没收的创始人股份或在转换创始人股份时发行或可发行的SPAC普通股股份，应由发起人自动转让给SPAC，而不收取任何转让代价，并予以注销。

(Iv)股价水平.为本第6款（d）项的目的，适用的"股价水平只有当SPAC普通股在纽约证券交易所或SPAC普通股主要上市或报价的其他证券交易所的每股收盘价等于或超过任何连续60个交易日期间20个交易日的适用门槛时，才被视为达到。股价水平（以及第6（d）（ii）段所述出售的股价水平）将因任何股份拆股、反向股份拆股或类似股权重组交易而公平调整。

(e)放弃换算比率调整.

(i)(A)《宪章》第4.3（b）（i）条规定，SPAC B类普通股的每股应自动转换为SPAC普通股的一股（“初始换算比（B）《宪章》第4.3（b）（ii）条规定，初始转换比率应调整（调整，调整"）如果SPAC普通股的额外发行超过SPAC首次公开发行证券的发行量，使得发起人和内幕人士以及SPAC B类普通股的任何其他持有人在该发行生效后将继续拥有25%的已发行和流通股本。

(Ii)截至交易结束之日，发起人和每位内部人士特此不可撤销地放弃和放弃发起人和每位内部人士根据章程第4.3（b）（ii）节拥有或将拥有的任何和所有权利，以接收SPAC普通股股份，其持有的现有SPAC B类普通股转换后，其持有的SPAC B类普通股股份（如适用），在交易结束时，由于任何调整，SPAC B类普通股的股份应在交易结束时以一对一的方式转换为SPAC普通股的股份（或类似的证券）。

(f)交易费用.申办者特此同意，在紧接成交前的SPAC交易费用（包括因成交而成为应付的任何金额）超过25，000，000美元（“帽”), 然后主办方应在闭幕之日起并以闭幕为条件，根据其选择，（x）支付任何超过最高限额的金额（“超额金额”）以现金方式向SPAC或SPAC指定的账户，将即时可用资金电汇至SPAC指定的账户，或（y）根据第6（d）（iii）（2）段没收在转换创始人股份时已发行或可发行的SPAC普通股股份的数目（每股创始人股份价值10.00美元），合计价值等于超额金额；提供任何超过$15，000，000的额外金额应根据第（x）款以现金支付。如果SPAC在紧接成交前的任何或有负债的金额未知，则申办者和公司将本着诚意进行谈判，以便就其金额达成协议，如果申办者和公司未能在成交前达成协议，该等分歧不得推迟交易结束，且SPAC交易费用应在每次此类或有负债具体化时重新计算，且如果重新计算导致SPAC费用超过上限，如该超出部分的数额有所增加，则本款第6款（f）项适用于该超出部分。

7.(a)赞助商承诺.申办者，根据本第7段中规定的条款和条件，同意购买或促成购买（通过其指定的一个或多个关联共同投资者（包括本发起人协议中定义的内幕人士））在截止日期以每股10.00美元的购买价格购买SPAC普通股股份，相当于最高50，000美元，000（The "赞助商承诺”); 提供, 然而，没有这样的行动，

E-8

目录表

减少保荐人承诺的金额或以其他方式影响保荐人在本第7段下的义务，但保荐人承诺实际上由关联共同投资者出资的情况除外；及提供, 进一步，就本第7段而言，“申办者”应（如适用）是指申办者或申办者指定的实际资助申办者承诺的任何关联共同投资者）。为免生疑问，申办者承诺（在根据本协议条款提供资金的范围内）应被视为包括在截止日期的“可用的截止SPAC现金”中。尽管本协议中有任何相反规定，公司和申办者可在任何时候和不时地相互同意减少申办者承诺。发起人在本第7段项下的义务将在合并协议根据其条款有效终止后自动并立即终止。

(b)通告.

(i)于根据合并协议的条款要求完成SPAC股东赎回日期后一（1）个营业日当日，SPAC应发出书面通知（“SPAC通知”）向发起人和公司，其中应包括（A）总额。SPAC股东就该SPAC股东的SPAC普通股提出的赎回选择（以股份和美元计），及（B）在交易结束时或交易结束前的可用交易结束时现金的预计金额，赎回

(Ii)在申办者和本公司收到SPAC通知后，本公司应向申办者提交一份通知（“投资公告"）指明（A）公司根据本第7段要求发起人出资的发起人承诺的金额，为免生疑问，该金额应等于：（I）$250，000，000 减号(2)在为赞助商承诺提供任何资金之前的可用期末SPAC现金(“赞助商承诺购买价格“)；但保荐人承诺收购价格不得超过50,000,000美元，(B)公司要求保荐人以每股10.00美元的收购价购买的SPAC普通股数量，该数量应为相当于保荐人承诺收购价格的股份数量四分五裂减去$10.00(四舍五入至最接近的整数部分)；提供，SPAC普通股的股份数量不得超过5,000,000股，(C)预期成交日期，以及(D)本公司的声明，即在可用成交SPAC现金金额低于最低现金条件的范围内，该最低现金条件将被视为本公司自成交日期(最低现金条件豁免”); 提供, 进一步，如果未支付融资通知中规定的SPAC普通股数量的保荐人承诺购买总价，且不满足最低现金条件，则该最低现金条件豁免无效。

(Iii)在符合本条款和条件的情况下，SPAC应向保荐人发行并出售股份，保荐人应以私募方式向SPAC购买募集通知中所列的SPAC普通股股份(“购入股份“)。保荐人对所购股份拥有与注册权协议中规定的注册权相称的注册权，该注册权将由SPAC、本公司、保荐人和某些其他各方就完成交易而订立。

(c)在截止日期之前，保荐人应将保荐人承诺购买总价电汇至SPAC指定的账户，SPAC根据本第7款的条款交付SPAC普通股股票时，保荐人应将保荐人承诺购买总价电汇至SPAC指定的账户。

(d)保荐人在此确认并同意，ALTC保荐人LLC、内部人士或其关联公司根据本第7款收到的任何SPAC普通股将被视为构成额外的私募配售股份，并受本保荐人协议中适用于私募配售股份的条款和条件的约束。保荐人在此承认并同意，保荐人根据第7款购买SPAC普通股的任何行为在交易结束时将被视为不可撤销，保荐人在合并协议根据其条款有效终止之前根据本第7款有义务向SPAC退还或撤销保荐人承诺购买价款(如资金通知中规定)的任何尝试应被视为违反本保荐人协议。

E-9

目录表

(e)保荐人根据本款第7款购买SPAC普通股的义务应符合(I)满足(或SPAC放弃)合并协议第10.01节和第10.03节中规定的条件(根据其条款将在成交时满足的条件除外)，(Ii)基本上同时完成成交，以及(Iii)如果公司放弃最低现金条件，可用期末SPAC现金的金额至少等于1.25亿美元(为免生疑问，应包括实际资助范围内的赞助商承诺购买价格)。如果交易没有在预期的成交日期完成，合并协议随后根据其条款终止，SPAC应立即(但不迟于此后两(2)个工作日)将保荐人承诺收购价退还保荐人，并注销相应的SPAC普通股。

8.保荐人及各内幕人士声明并保证其从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，亦从未被拒绝、暂停或撤销证券或商品许可证或注册。每名知情人均声明，向SPAC提供的知情人简历（包括委托书中包含的任何此类信息）在各方面都是真实准确的，并且不遗漏任何与知情人背景有关的重要信息。保荐人及各内幕人士声明及保证：其不受任何法律诉讼的约束，亦不受任何法律诉讼的答辩人、任何禁制令、停止及终止命令或规定的约束；他或她从未被定罪或认罪任何罪行（i）涉及欺诈，（ii）涉及任何金融交易或处理他人资金，或（iii）与任何证券交易有关，而他或她现时并非任何该等刑事法律程序的被告。

9.除附表6.08所披露者外（经纪人费用），无论发起人或任何内部人或发起人的任何关联公司或任何内部人，或SPAC的任何董事或高级管理人员，均不得从SPAC收取任何发现人费用、报销、咨询费、任何偿还贷款或其他补偿之前，或为完成业务合并而提供的任何服务（不论交易类型如何），除以下事项外，其中任何一项将不会从业务合并完成前信托账户中持有的收益中提取，并且每项应在交易结束时并与交易结束相关，自交易结束后，SPAC或公司或其任何子公司无需支付与此相关的任何其他负债或义务；每月支付给申办者关联公司的办公空间和相关支持服务共计30，000美元；报销与确定、调查和完成业务合并有关的任何合理自付费用；及偿还贷款（如有），并按SPAC不时厘定的条款偿还。由发起人或SPAC的某些高级管理人员和董事为与拟议业务合并有关的交易成本提供资金，提供如果SPAC没有完成业务合并，SPAC可以使用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款金额，但只要信托账户的收益不用于偿还。最多1，500，000美元的贷款可转换为股份（“周转资本份额”）SPAC普通股的价格为每股10.00美元，由贷款人选择。任何该等股份将与私募股份相同。在本协议日期起至（i）完成交易和（ii）合并协议有效终止（以较早者为准）的期间内，发起人和各内部人同意不签署、修改或修改发起人、任何内部人、任何有血缘关系的任何人之间的任何合同，与任何内部人士或任何此类人士的任何关联人士结婚或收养（除SPAC或其任何子公司外），另一方面SPAC或其任何子公司，这将违反，限制，限制或损害（x）任何一方履行或履行本发起人协议项下任何义务的能力，或（y）公司、SPAC或合并子公司履行或履行本协议项下任何义务的能力。

10.赞助商和每个内部人士有充分的权利和权力，在不违反其受约束的任何协议（包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何非竞争或非招揽协议）的情况下，签署本赞助商协议，并在适用的情况下，担任SPAC董事会的高级管理人员和/或董事。

11.在本协议中，下列术语应具有以下各自的含义：

(a)“业务合并"指涉及SPAC和一个或多个企业的合并、资本股权交换、资产收购、股票收购、重组或类似的企业合并；

(b)“选委会"指美国证券交易委员会；

E-10

目录表

(c)“首次归属价"指$10.00；

(d)“方正股份"指发起人拥有的SPAC B类普通股12，500，000股；

(e)“第四个归属价"指$16.00；

(f)“定向增发股份“应指发起人持有的1,450,000股SPAC普通股(可根据本条款第9款增加至1,600,000股SPAC普通股)；

(g)“公开发行“指承销首次公开发行5,000,000股SPAC普通股；

(h)“公众股东“指公开发行证券的持有人；

(i)“二次归属价格“指$12.00；

(j)“SPAC资本股票“应统称为SPAC普通股、定向增发股份和方正股份；

(k)“SPAC B类普通股“指太古股份有限公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

(l)“SPAC普通股“指太古股份有限公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

(m)“第三种归属价格“指$14.00；

(n)“转接“指直接或间接、自愿或非自愿，(I)转让、出售或转让、要约出售、合同或出售协议、质押、授予任何购买选择权、分配或以其他方式处置或协议直接或间接处置，或建立或增加看跌头寸或清算或减少《交易所法案》第16节和根据该法颁布的委员会规则和条例所指的看涨等价头寸或减少任何证券，(Ii)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，或(3)公开宣布任何意向达成上文第(1)或(2)款所述的任何交易；和

(o)“信托帐户“指将公开发售的净收益和出售私募股份的部分收益存入的信托基金。

12.本申办方协议及本协议引用的其他协议构成本协议双方就本协议主题达成的全部协议和谅解，并取代本协议双方先前达成的书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议主题或本协议预期交易有关，包括但不限于，先前的信件协议。本申办者协议不得就任何特定条款进行变更、修订、修改或放弃（更正印刷错误除外），除非本协议各方和本公司签署的书面文件，本协议确认并同意，在本合并协议有效终止后，本公司无需签署该等文件。

13.除本协议另有规定外，未经其他各方和公司事先书面同意，本协议任何一方不得转让本申办者协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务（但合并协议有效终止后，无需公司同意）；提供, 那发起人可以将其根据本协议第7条为发起人承诺提供资金的全部或部分义务转让和/或委托给其指定的关联共同投资者；提供, 进一步发起人的任何此类转让不应免除发起人为发起人承诺提供资金的义务，除非该其他关联共同投资者实际提供资金。任何违反本款规定的转让均为无效和无效，不得将任何权益或所有权转让给所称的受让人。本《保荐人协议》对SPAC、保荐人和各内部人及其各自的继任人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

E-11

目录表

14.本申办方协议中的任何内容均不得解释为根据本申办方协议或本申办方协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议授予或授予本申办方以外的任何个人或实体任何权利、救济或索赔。本发起人协议中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议应仅为SPAC、发起人和内部人（以及在合并协议有效终止之前，本公司）及其继任人、继承人、个人代理人和受让人以及允许受让人的唯一和专属利益。尽管本协议有任何相反规定，SPAC、发起人和每个内部人士均承认并同意，在合并协议有效终止之前，公司是本发起人协议的明确第三方受益人，并可直接执行（包括通过特定履行的行动，禁止令救济或其他衡平救济）本申办方协议中规定的各项条款，如同本协议的直接当事方。

15.本申办者协议可签署任何数量的原件或传真副本，就所有目的而言，每份副本应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文件。

16.本申办方协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效性或不可执行性不应影响本申办方协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，为了取代任何此类无效或不可执行的条款或规定，本协议双方打算在本申办者协议中添加一项条款，该条款在条款上尽可能与此类无效或不可执行条款相似，且应有效且可执行。

17.本申办方协议，以及所有索赔或诉讼原因（每一项，一项"行动“）基于、产生或与本申办方协议或本申办方协议拟进行的交易有关的，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但只要该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不适用法律冲突原则或规则。任何基于、产生或与本申办方协议或本协议预期交易相关的诉讼，均可提交特拉华州联邦法院和州法院，各方均不可否认地服从每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃其现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，同意，与诉讼有关的所有索赔应仅在任何此类法院审理和裁定，并同意不向任何其他法院提起因本申办者协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何诉讼。本协议所载的任何内容均不应被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序或在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼以执行根据本段提起的任何诉讼中获得的判决的权利。双方在此不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利，根据本申办方协议或本协议所涉及的交易，引起或与之相关的诉讼。

18.与本申办方协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或请求均应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号邮件（要求回执）、专人递送或电子邮件发送至上述接收方地址或接收方签名页上的电子邮件地址；提供在合并协议有效终止前的任何时间向SPAC或本公司发出的任何该等通知、同意或要求均应根据合并协议第12.02条（通知）的条款发出。

19.本保荐人协议应于下列时间中较早者终止：（i）（x）24个月禁售期届满；（y）所有创始人股份或在交易结束时由保荐人持有的创始人股份转换后发行或可发行的SPAC普通股股份全部归属和/或没收；及（ii）SPAC清算；提供, 然而，，本保荐人协议第4款在这种清算期间继续有效，期限为六年；提供, 进一步，任何此类终止均不解除保荐人、任何内部人士或SPAC因在此类终止之前违反本保荐人协议而产生的任何责任。

20.本合同的每一方也是该特定注册权协议的一方，该协议日期为2021年7月7日，由SPAC和保荐人(保荐人)签署现有注册权协议“)特此同意终止自成交之日起生效的现有注册权协议。保荐人应在截止日期或大约截止日期时，将保荐人正式签署的《注册权协议》以合并协议附件的形式提交给SPAC。

21.每一位保荐人和内部人士特此向SPAC和本公司作出如下声明和保证(仅就其本身而言是单独的，而不是共同的)：(I)如果该人不是个人，则它是适当、有效的组织

E-12

目录表

根据本保荐人成立、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律，现有的和信誉良好的法律，以及本保荐人协议的签署、交付和履行以及本保荐人协议拟进行的交易的完成，属于该人的法人、有限责任公司或组织的权力范围，并已得到该人采取的所有必要的法人、有限责任公司或组织行动的正式授权；(Ii)如果该人是个人，则该人具有签署和交付本保荐人协议以及履行本保荐人协议项下义务的完全法律行为能力、权利和授权；(Iii)本保荐协议已由该人正式签署和交付，假设本保荐协议的其他各方适当授权、签署和交付，本保荐协议构成该人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本保荐协议的条款对该人强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响具体履行和其他衡平法救济的一般衡平法原则的限制)；(IV)该人签署和交付本保荐人协议，且该人履行其在本协议项下的义务不会：(A)如果该人不是个人，则与该人的组织文件发生冲突或导致违反该人的组织文件，或(B)要求任何第三方未给予的任何同意或批准，或任何第三方尚未采取的其他行动(包括根据对该人或其创始人股份或私募股份具有约束力的任何合同，视情况而定)，在每种情况下，只要该同意、批准或其他行动能够阻止，责令或实质性延迟该人履行其在本保荐协议项下的义务；(V)在任何仲裁员或任何政府当局面前，没有针对该人的诉讼待决，或据该人所知，在以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延该人履行本保荐协议项下义务的任何仲裁员或任何政府当局面前，没有针对该人的威胁；(Vi)除合并协议附表6.08(经纪费)所述费用外，财务顾问、投资银行、经纪、发现人或其他类似中介无权从该人士、SPAC、其任何附属公司或其各自的任何联属公司获得与合并协议或本保荐人协议或据此拟进行的任何个别交易有关的任何费用或佣金，且在每种情况下，均基于该人士或据其所知代表该人士作出的任何安排或协议，而SPAC、本公司或其各自的任何联属公司将对该等安排或协议负有任何种类或性质的任何义务或责任；(Vii)该人有机会阅读合并协议和本保荐人协议，并有机会咨询其税务和法律顾问；(Viii)该人没有、也不应订立任何会限制、限制或干扰其履行本协议项下义务的协议；(Ix)除本保荐人协议另有描述外，该人在保荐人持有的其所有、其SPAC普通股、创办人股份及私募股份中拥有直接或间接权益，保荐人对保荐人持有的所有该等创办人股份、私募股份及任何SPAC普通股拥有良好的所有权，且除根据(A)本保荐人协议外，并无留置权或任何其他限制或限制(包括但不限于对影响任何该等证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制(证券法下的转让限制除外)，(B)《宪章》；(C)《合并协议》；(D)《现有注册权协议》；或(E)任何适用的证券法；(X)在香港上市的方正股份及私募股份附件A是该人士于本协议日期记录或实益拥有的SPAC唯一的股权证券(包括但不限于可转换为SPAC的股权证券，或可行使或交换为SPAC的股权证券)，且该人士有权处置(或安排处置)该等创办人股份及私募股份，并有权投票(或指示投票)，且任何该等创办人股份或私募股份均不受任何关于该等创办人股份或私募股份投票的委托书、表决权信托或其他协议或安排的约束，除本保荐人协议另有规定外。

22.如果SPAC、SPAC普通股、方正股份或定向增发股份通过股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并或任何其他方式发生任何变化，应根据需要对本保荐人协议的规定进行公平调整，以使SPAC、SPAC的继承人或此类交易的存续实体、SPAC普通股、方正股份或私募股份的权利、特权、责任和义务继续存在。为免生疑问，应对第6款(D)项规定的业绩标准作出这种公平调整。

23.本协议的每一方同意签署和交付为实现本协议的目的以及本协议的另一方可能以书面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、协议或转让、转让或转让文书。

[签名页如下]

E-13

目录表


	真诚地

	赞助商：

	ALTC赞助商

	发信人：	/s/Jay Taragin
		Name：jay taragin
		头衔：获授权人

[赞助商协议的签名页]

E-14

目录表


业内人士：

发信人：	/发稿S/萨姆·奥特曼
	Name：jiang
	地址：	由AltC Acquisition Corp.
		第五大道640号，12楼
		纽约州纽约市，邮编：10019
	电子邮件：sam. hg. altman @ www.example.com

发信人：	/s/Michael Klein
	Name：jiang
	地址：	由AltC Acquisition Corp.
		第五大道640号，12楼
		纽约州纽约市，邮编：10019
	电子邮件：Michael.Klein@mkleinandpanany.com

发信人：	/s/Jay Taragin
	Name：jay taragin
	地址：	由AltC Acquisition Corp.
		第五大道640号，12楼
		纽约州纽约市，邮编：10019
	电子邮件：jay.taragin@mkleinandpanany.com

发信人：	/S/弗朗西斯·弗雷
	姓名：弗朗西斯·弗雷
	地址：	由AltC Acquisition Corp.
		第五大道640号，12楼
		纽约州纽约市，邮编：10019
	电子邮件：francesfrei@gmail.com


发信人：	/s/Allison Green
	Name：jiang
	地址：	由AltC Acquisition Corp.
		第五大道640号，12楼
		纽约州纽约市，邮编：10019
	电子邮件：www.example.com

E-15

目录表


发信人：	/s/Peter Lattman
	Name：jiang
	地址：	由AltC Acquisition Corp.
		第五大道640号，12楼
		纽约州纽约市，邮编：10019
	电子邮件：www.example.com

发信人：	/S/约翰·L·桑顿
	Name：jiang桑顿
	地址：	由AltC Acquisition Corp.
		第五大道640号，12楼
		纽约州纽约市，邮编：10019
	电子邮件：www.example.com

[赞助商协议的签名页]

E-16

目录表

第7段规定的有限责任

公司：

OKLO INC.


发信人：	/S/雅各布·德维特
	Name：juang
	职务：总裁兼首席执行官

[赞助商协议的签名页]

E-17

目录表

已确认并同意：

ALTC收购公司

发信人：	/s/Jay Taragin
	Name：jay taragin
	职位：首席财务官

[赞助商协议的签名页]

E-18

目录表

附件A

	方正股票^*	授予创始人股票	私募股权配售
ALTC赞助商	12,500,000	12,500,000 减号被没收的股份 (定义见 (上文第6段)	1,450,000(前提是私募股票可能是增加到最多 160万英寸符合上文第9段）
山姆·奥特曼**	—	—	—
迈克尔·克莱因**	—	—	—
杰伊·塔拉金	—	—	—
弗朗西斯·弗雷	—	—	—
艾莉森·格林	—	—	—
彼得·拉特曼	—	—	—
约翰·桑顿	—	—	—

*包括在转换创始人股份时已发行或可发行的SPAC普通股股份。

**	山姆·奥特曼通过拥有AltC Sponder LLC的会员权益，在SPAC普通股股票中拥有经济利益。

***	Michael Klein可被视为实益拥有AltC Sponsorry LLC拥有的创始人股份及私募股权股份。

E-19

目录表

附件F - 关闭后公司2024年股权激励计划

F-1

目录表

OKLO INC.

2024年股权激励计划

(AS日通过 [ ], 2024)

F-2

目录表

OKLO INC.

2024年股权激励计划

第一条。引言。

董事会通过了该计划以使其生效紧接交易完成前(如合并协议所界定)。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：(A)鼓励服务提供商专注于关键的长期公司目标，(B)鼓励吸引和留住具有特殊资质的服务提供商，以及(C)通过增加股权将服务提供商与股东利益直接联系起来。该计划寻求实现这一目的，以选项的形式提供奖励(可BEISO或NSO)，SARS，限制性股票并受到限制股票单位。本计划中使用的大写术语在第14条中定义。

第二条。行政管理.

2.1.将军。该计划可由董事会或一个或多个委员会管理董事会(或董事会授权的委员会)授予的权力.如果管理授权给委员会，委员会应拥有董事会迄今拥有的权力，包括在适用法律允许的范围内，将委员会被授权行使的任何行政权力转授给小组委员会的权力(本计划中对董事会或署长的提及此后也应包括委员会或小组委员会，视情况而定)。董事会可随时取消委员会的权力下放，董事会也应始终保留其授予委员会的权力。管理人应遵守适用于其的规则和条例，包括根据普通股交易的任何交易所的规则，并应拥有权力并对分配给它的职能负责.

2.2-第16条. 对于根据交易法第16条被视为公司高级管理人员或董事的任何服务提供商，本协议项下拟进行的交易将由整个董事会或由两名或两名以上“非雇员董事”组成的委员会批准。《交易所法案》第16条b-3款。

2.3.管理人的权力。在符合本计划条款的情况下，以及在委员会的情况下，在受委以特定职责的情况下，管理员有权(A)选择将根据本计划获得奖励的服务提供商，(B)决定此类奖励的类型、数量、授予要求和其他特征和条件，(C)解释本计划和根据本计划授予的奖励，(d) 确定是否、何时和在多大程度上实现了授予和/或可行使，以及是否满足了任何基于业绩的授予条件，(E)制定、修订和废除与本计划和根据本计划授予的奖励有关的规则，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则，(f)对根据裁决发行的任何普通股的参与者的任何转售的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括根据内幕交易政策的限制和对使用指定经纪公司进行此类转售的限制；(G)纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷，提供任何遗漏，或协调和不一致以及(h)作出与本计划的运作和根据本计划授予的奖励有关的所有其他决定。此外，关于授予美国境外服务提供商的奖励的条款和条件，行政长官可以在其认为必要和适当的范围内，与本计划的规定(根据第13.3条要求股东批准的规定除外)有所不同。

2.4.署长决定的效力。这个管理员的决定、决定和解释是终局的，对所有感兴趣的人。

2.5.管理法律。本计划应受特拉华州法律管辖，并按照该州法律解释(法律选择条款除外)。

F-3

目录表

第三条。可供授予的股份.

3.1%基本限制。根据本计划发行的普通股可以是授权未发行的普通股，也可以是库存股。根据本计划发行的普通股总数不得超过(A)项之和。初始池，(B)任何符合以下条件的普通股授予的奖项在前身计划下(并由本公司根据合并协议承担)于企业合并日期已发行但其后被没收、到期或失效的未行使或未清偿的普通股及根据奖励发行的普通股假设与以下内容有关业务合并日期及其后由本公司没收或重新收购的及(C)第3.2条和第3.3条中描述的额外普通股。这个公司应保留和保留足以满足本计划要求的普通股数量。第3.1条中的数量限制应根据第9条的规定进行调整。

3.2%年增持股份. 在每年一月的第一天在本计划期限内，从2025年1月1日至2034年1月1日（含）结束根据本计划可能发行的普通股总数应自动增加等于较小 (A)5% 普通股总数实际发布，杰出的在上一个财政年度的最后一天或（b）由董事会决定的若干普通股。

3.3返回储备的股份.在某种程度上，限制股票单位或者其他奖励被没收取消或因任何原因到期之前，行使或完全结算，受此约束的普通股。奖项应再次根据《计划》印发。如果执行SAR或限制股票单位结算，然后只有实际发行给参与者的普通股数量(如果有)在行使该等SARS或解决这样的问题受限股票单位，视乎情况而定，应减少数量普通股根据第3.1条可用，余额应再次可供根据本计划签发。如本公司根据没收条款、回购权或任何其他理由重新收购行使购股权而发行的限制性股份或普通股，则该等普通股将再次可供根据本计划发行。普普通通用于支付期权行使价或履行与任何奖励相关的预扣税义务的股票将再次可根据本计划发行。在一定程度上，裁决是以现金而不是普普通通根据本计划，现金结算不应减少可供发行的股票数量。

3.4%奖励不减少股票储备. 在适用的交易所上市要求允许的范围内，任何根据本计划支付或记入贷方的股息等价物受限股票单位不适用于根据本计划可能发行的普通股数量，无论此类股息等价物是否转换为受限股票单位。此外，受本公司授予的替代奖励约束的普通股不应减少根据第3.1条可发行的普通股数量，在替代奖励被没收、到期或现金结算的情况下，受替代奖励约束的普通股也不能再次用于本计划下的奖励。

3.5C法规第422条和其他限制。可根据第9条进行调整：

(a)不会超过[●]¹普通股(可根据第9条进行调整)可在执行国际标准化组织时根据本计划发行。

(b)在本公司任何一个财政年度内授予外部董事的奖励的公允价值合计，连同在该财政年度内支付给外部董事的任何现金补偿的价值，不得超过750,000美元(按董事计算)；但适用于最初任命外部董事或当选为董事会成员的财政年度的限额为1,500,000美元。就这一限制而言，奖励的授予日期公允价值应根据本公司为财务报告目的估计以股份为基础的支付价值时所使用的假设来确定。为清楚起见，对于作为员工或顾问，但不是作为外部董事的个人，其获奖或支付的现金补偿均不计入这一限制。

第四条。资格.

4.1.激励股票期权。只有公司、母公司或子公司的普通法雇员才有资格获得ISO。此外，拥有本公司或其任何母公司或子公司所有类别流通股总投票权10%以上的员工，除非满足守则第422(C)(5)节规定的额外要求，否则没有资格获得ISO。

¹草稿注意事项：为等于初始池的三倍的普通股数量。

F-4

目录表

4.2-其他奖项。除国际标准化组织外的其他奖项可授予包括员工和其他人员服务提供商。

第五条。选项.

5.1%股票期权协议。根据该计划授予的每一项期权均应由认购人与本公司之间的股票期权协议证明。该选项应符合本计划的所有适用条款，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。股票期权协议应明确该期权是否意在成为ISO或NSO。根据该计划签订的各种股票期权协议的规定不必相同。

5.2%股份数量。每份股票期权协议应载明受期权约束的普通股数量，该数量应根据第299条进行调整。

5.3%行使价格。每份股票期权协议应规定行权价格，行权价格应不是低于授予日普通股公平市值的100%。前款不适用至作为替代性奖励的选项授予的方式应满足《法典》第409a节的要求，如果适用，还应符合《法典》第424(A)节的要求。

5.4%可执行性和期限。每份股票期权协议应指明期权全部或任何分期付款归属和/或可行使的日期或事件。这个适用于期权的归属和可行使性条件可包括基于服务的条件、基于绩效的条件、管理人可能确定的其他条件或这些条件的任意组合。这个股票期权协议还应规定期权的期限；但条件是，除非为遵守适用的外国法律而有必要，期权的期限自授予之日起在任何情况下不得超过10年。股票期权协议可以规定在某些特定事件时加速归属和/或行使，并可以规定在期权受让人终止的情况下，在其期限结束之前到期服务.

5.5%期权获得者死亡。被期权人死亡后，该被期权人所持有的既得和可行使的期权，可以由其受益人行使。每名受购人可为此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受购人死亡前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果没有指定受益人或如果没有指定受益人幸存，则期权接受者持有的任何既得和可行使的期权可以由他或她的遗产行使。

5.6.修改或假定期权。在本计划的限制范围内，管理人可以修改、重新定价、延期或假定未偿债务选项或可接受取消未偿还期权(在以前未行使的范围内)，不论是由本公司或由另一发行人发行,作为授予相同或不同数量股份的新期权以及相同或不同行使价格的回报，或作为授予不同类型奖励的回报。尽管有上述规定，未经期权持有人同意，不得修改期权，重大损害他或她在这种选择下的权利或义务; 但是，任何可能导致ISO成为NSO的修正或修改，以及为遵守适用于ISO的规则而要求的任何修正或修改，不得被视为对ISO的权利或义务造成实质性损害。可选购者.

5.7亿美元的收购条款. T管理人可随时(A)提出以现金或现金等价物买断先前授予的期权，或(B)授权受权人选择兑现先前授予的期权，在任何一种情况下，均可根据管理人确定的条款和条件.

5.8%的期权股份支付。因行使期权而发行的普通股的全部行使价，应在购买该等普通股时以现金或现金等价物支付。此外，在适用法律允许的范围内，管理人可自行决定接受通过以下任何一种形式或方法的任何一种或组合支付全部或部分行使价：

(a)在遵守管理人制定的任何条件或限制的情况下，通过交出或证明购股权人已经拥有的普通股的所有权，该普通股在交出日期的价值等于该购股权将被行使的普通股的总行使价；

(b)通过（按照公司规定的格式）向公司批准的证券经纪人交付不可撤销的指示，以出售根据本计划购买的全部或部分普通股，并将全部或部分销售所得交付给公司；

F-5

目录表

(c)受管理人可能不时通过净额行使程序施加的条件和要求的规限；或

(d)通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式或方法。

第六条。股票增值权.

6.1香港特别行政区协定。根据本计划授予的每一项特别行政区均须由购股权人与本公司签订的特别行政区协议予以证明。该特别行政区应遵守本计划的所有适用条款，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种特别行政区协定的规定不必完全相同。

6.2%股份数量。每份香港特别行政区协议须指明香港特别行政区所属的普通股数量，该数量将根据第299条进行调整。

6.3%行权价格。每份特别行政区协议应规定行使价，在任何情况下，行使价不得低于授予日普通股公平市价的100%。前款不适用于香港特别行政区是一个替代性奖项批准的方式将满足法典第409A节的要求。

6.4.可执行性和期限。每项特别行政区协定应具体说明日期或事件香港特别行政区的全部或部分分期付款何时归属并可行使。适用于香港特别行政区的归属和可行使条件可包括基于服务的条件、基于绩效的条件、由署长决定的其他条件或其任意组合。《香港特别行政区协定》还将规定香港特别行政区的任期但除非为遵守适用的外国法律而有需要，否则香港特别行政区的任期不得超过自授予之日起计10年。A特别行政区协议可规定某些特定事件的加速归属和可行使性，并可规定在期权受让人终止的情况下在其期限结束前到期s服务。

6.5关于SARS的演练。在行使特别行政区时，受购权人(或在其去世后有权行使特别行政区的任何人)将从本公司获得(A)普通股、(B)现金或(C)普通股和现金的组合，由管理人决定。因行使特别提款权而收到的现金及/或普通股公平市价合计不得超过受特别提款权约束的普通股的公平市价(于交出当日)超过行使价的金额。如果在香港特别行政区期满之日，行使价格低于该日期的公平市价，但该特别行政区的任何部分尚未行使或交出，则该特别行政区应自动被视为自该日期起就该部分行使行使。A《特别行政区协定》还可规定在较早日期自动行使特别行政区权力。

6.6%期权获得者死亡。受期权人死亡后，该受期权人所持有的任何既得和可行使的特别提款权，可以由其受益人行使。每名受购人可为此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受购人死亡前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果没有指定受益人，或者如果没有指定受益人幸存，则任何既得和期权持有人持有的可行使的SARS在他或她死的时候可以由他或她的遗产行使。

6.7.SARS的修改或假设. 在该计划的限制范围内，管理人可修改、重新定价、延长或承担已发行的股票增值权，或可接受取消已发行的股票增值权(以先前未行使的范围为限)，以换取以相同或不同数量的股份、相同或不同的行使价授予新的特别行政区或授予不同类型的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经选择权人同意，对特区的任何修改不得对该选择权人在该特区下的权利或义务造成实质性损害。

第七条。限售股.

7.1%限制性股票协议。根据该计划，每一次授予限制性股票都应由接受者与公司之间的限制性股票协议来证明。该等受限制股份须受本计划的所有适用条款所规限，并可受与本计划并无抵触的任何其他条款所规限。根据该计划签订的各种限制性股票协议的规定不必相同。

F-6

目录表

7.2%奖金支付。限制性股票可根据本计划以管理人决定的对价出售或授予，包括(但不限于)现金、现金等价物、财产、取消其他股权奖励、本票、过去的服务和未来的服务，以及适用法律允许的其他支付方式。

7.3.归属条件。每项限制性股份奖励可能或可能不受归属和/或管理人可能决定的其他条件的约束。归属应在满足限制性股票协议规定的条件后，以全额或分期付款的方式进行。授予条件可以包括基于服务的条件、基于性能的条件、管理员可以确定的其他条件或其任意组合. 限制性股票协议可以规定在某些特定事件时加速归属。

7.4.投票权和股息权。除管理人另有规定外，根据本计划授予的限制性股票持有人应享有与公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利。然而，限制性股票协议可能要求对限制性股票支付的任何现金股息(A)应在此类限制性股票归属时积累和支付，或(B)应投资于额外的限制性股票。该等额外的限制性股份须受与受以下限制的股份支付股息的奖励。此外,除非管理员另有规定，否则如果任何股息或其他分配是以普通股支付的，则该等普通股应受到与其支付的限制性股票相同的可转让性和可没收限制。

7.5.修改或承担限制性股票。在本计划的限制范围内，管理员可以修改或假定未完成限售股或可接受取消未清偿的限售股(不论是由本公司或由其他发行人批出)，以换取批出新的限售股换取相同或不同数量的股票，或授予不同类型的奖励作为回报。尽管如上所述，没有修改限售股未经参赛者同意，重大损害他或她在此项下的权利或义务限制性股票。

第八条。限制性股票单位.

8.1受限制股票单位协议.每次授受限计划下的库存单位应通过以下证明：受限接收方和公司之间的库存单位协议。等受限股票单位应遵守本计划的所有适用条款，并可能遵守与本计划不抵触的任何其他条款。各项规定受限根据本计划订立的库存单位协议不必相同。

8.2支付奖励.如果裁决以下列形式授予，受限股票单位，不需要现金代价的获奖者。

8.3归属条件.每个奖项受限根据管理人的决定，股票单位可以归属，也可以不归属。转归应在满足下列条件后全额或分期进行受限股票单位协议。授予条件可以包括基于服务的条件、基于性能的条件、管理员可能确定的其他条件或其任意组合。A 受限股票单位协议可以规定在某些特定事件时加速归属。

8.4%投票权和股息权。持有者受限股份制单位无表决权。在和解或没收之前，受限库存单位s根据本计划授予的，可由署长酌情决定，为…做好准备获得股息等价物的权利。这种权利使持有人有权获得相当于一股普通股支付的所有现金股息的金额，而受限股票股表现突出。股息等价物可转换为额外的受限股票单位。股利等价物的结算可以现金形式、普通股形式或两者兼而有之。在分派前，任何股息等价物应遵守与受限他们所附的股票单位。

8.5受限制股票单位的交收方式及时间.既得财产的结算受限股票单位可以以（a）现金、（b）普通股或（c）两者的任何组合的形式进行，由管理人决定。的实际数量受限合资格结算的股票单位可根据预先确定的表现因素而大于或小于原奖励所包含的数目。转换方法受限股票单位转换为现金可包括（但不限于）基于平均值的方法，价值在一系列交易日内，既得受限股票单位应按规定的方式和时间结算，受限股票单位协议。直到一个奖项，受限股票单位已结算，此类数量受限股票单位应根据第九条的规定进行调整。

F-7

目录表

8.6%受助人死亡。任何受限收受人死亡后应付的股票单位，应当分配给收受人的受益人。每一位收件人受限计划下的存量单位可能为此目的指定一名或多名受益人，向公司提交规定的表格。受益人指定可在获奖者去世前的任何时间通过向本公司提交规定的表格来更改。如果没有指定受益人，或者如果没有指定受益人幸存，则任何受限在受赠人死亡后支付的股票单位，应当分配到受赠人的财产中。

8.7.修改或承担限制性股票单位。在本计划的限制范围内，管理员可以修改或假定未完成受限存量单位或可接受取消未结清受限股票单位(不论是由本公司或由其他发行人授予)，以换取新的限售股单位换取相同或不同数量的股票，或授予不同类型的奖励作为回报。尽管如上所述，没有修改受限股票单位未经参与者同意，重大损害他或她在此项下的权利或义务受限库存单位.

8.8债权人权利.持有人受限股票单位除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。受限股票单位指本公司的无资金和无抵押债务，受适用条款和条件的约束。受限股票单位协议。

第九条。调整；解散及转让；非正式交易.

9.1调整.在未发行的普通股被拆细的情况下，以普通股支付的股息的声明。, 将发行在外的普通股合并或合并（通过重新分类或其他方式）为较少数量的普通股，或任何其他增加或减少已发行普通股数量，而未收到本公司的对价。，应按比例调整，至以下内容：

(a)根据第三条可供发行的股份数量和种类，包括第三条第1款、第三条第2款和第三条第5款中的股份数量限制；

(b)每个未行使的期权、SAR和限制性股票单位所涵盖的股份数量和种类；和/或

(c)适用于每份未行使购股权和SAR的行使价，以及适用于受限制股份的回购价（如有）。

如果宣布以普通股以外的形式支付的特别股息，其数额对普通股的价格、资本重组、分拆或类似事件有重大影响，管理人可自行酌情作出其认为适合上述情况的调整。根据本第9.1条授予的股份数量的任何调整均应向下调整至最接近的整股股份，但管理人可自行决定以现金支付代替零碎股份。除本条第9条规定外，参与者不得因本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券、任何类别股票的任何拆细或合并、任何股票股息的支付或任何类别股票的任何其他增加或减少而享有任何权利。

9.2解散或清算.在先前未行使或结算的范围内，购股权、SAR，受限股份单位应在公司解散或清算前终止。

9.3企业交易.如果本公司是合并、合并或控制权变更的一方 (除了在文章14.7(d))，全部普普通通根据本计划获得的股份和所有在交易生效日期尚未行使的奖励应按照最终交易协议中所述的方式处理（或者，如果交易不涉及本公司为一方的最终协议，则按照本公司确定的方式处理）。管理员，该决定对所有当事方具有最终和约束力的效力），该协议或决定不必处理所有裁决（或部分裁决）其中）以同样的方式。除非授标协议另有规定，否则交易协议中约定的待遇或由管理员可以包括(但不限于)关于每个未决奖项的以下一项或多项：

(a)公司继续授予该等未偿还的奖励（如果公司为存续实体）；

(b)存续实体或其母公司承担该等尚未支付的奖励，前提是承担期权或SAR应符合适用的税务要求；

F-8

目录表

(c)存续实体或其母公司以同等奖励取代该等未偿奖励（包括但不限于获得在交易中支付给普通股持有人的相同代价的奖励），但选择权或SAR的替代应符合适用的税务要求；

(d)就期权或SAR而言，取消该等裁决而不支付任何代价。购股权持有人应能够在交易结束日期前不少于五个完整工作日的期间内行使其尚未行使的购股权或SAR，但该购股权或SAR随后被授予或在交易生效时被授予的范围内，除非（i）需要较短的时间以允许及时完成交易，以及（ii）该较短的期限仍为选择权人提供了行使该选择权或SAR的合理机会。在该期间内，任何该等期权或SAR的行使可能取决于交易的完成；

(e)该项奖励的取消，以及就每股股份向参与者支付的款项，但须受该项奖励在交易生效时已归属或成为归属的部分所规限，该笔款项相当于(A)管理署署长以其绝对酌情决定权厘定的普通股持有人因该项交易而收到的财产(包括现金)的价值，超过(B)该项奖励的每股行使价格(如有的话)(如有的话)。传播“)。这种支付应以现金、现金等价物或尚存实体或其母公司的价值与价差相等的证券的形式支付。此外，交易协议中的任何托管、扣留、赚取或类似条款可适用于此类付款，适用范围和方式与该等条款适用于普通股持有人相同。如果适用于某个奖项(无论是否已授予)的奖金利差为零或负数，则可以取消该奖项，而无需向参与者付款。如果裁决受《守则》第409A条的约束，则第(E)款所述款项应在适用的授标协议中指定的结算日期支付，但可根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)条的规定加速结算；或

(f)将本公司就授予限制性股份而持有的任何回购或回购权利转让予尚存实体或其母公司，并对行使任何该等回购或回购权利时须支付的每股价格作出相应的比例调整。

除非授标协议另有规定，在合并、合并或控制权变更(第14.7(D)款所述除外)(A)生效时，仍是服务提供商的参与者所持有的每一未完成授标当前参与者“)应在紧接交易生效前完全归属，如适用，可在紧接交易生效时间之前行使，就受绩效归属条件约束的授标而言，此类绩效归属条件应被视为达到目标水平的100%。但是，前一句应不一个优秀的奖项，一个优秀的奖项，不如果奖励按照上文（a）、（b）或（c）条的规定继续、承担或取代，则归属及可行使（如适用）。此外，前两句不适用于非当前参与者的参与者持有的奖励，除非奖励协议另有规定或除非本公司与收购方另有约定。

为免生疑问，管理人应在授予奖励时或奖励尚未行使的任何时间行使酌情权，以在发生控制权变更时加速归属，无论奖励是否在交易中被承担或替换，或与交易后参与者的服务终止有关。

根据本第9.3条采取的任何行动均应保留裁决的豁免状态，或遵守法典第409A条。

第十条。其他奖项.

在所有情况下，在上述第3条对本计划下可供发行的普通股数量的限制下，可给予其他形式的奖励未在本文中具体描述，并可授予其他计划或计划下的奖励，在这些奖项中，以根据本计划发行的普通股形式结算。该等普通股应在本计划下的所有目的上视为为结算而发行的普通股，受限股票单位，并应在发行时减少根据第3条可供使用的普通股数量。

第十一条。权利的限制.

11.1保留权.无论是计划还是根据计划授予的奖励，都不应被视为。给予任何个人继续作为服务提供商的权利.本公司及其母公司、子公司和关联公司保留终止本协议的权利。服务任何人的

F-9

目录表

根据适用法律、公司的公司注册证书和章程以及书面雇佣协议(如果有)，服务提供商在任何时间，无论有没有理由，都可以提供服务。

11.2.股东权利。除上文第7.4或8.4条所述者外，参与者于发行普通股股票前或(如适用)提交任何所需行使通知及支付任何所需行使价格而有权收取该等普通股时，不得就其奖励所涵盖的任何普通股享有股息权、投票权或作为股东的其他权利。除本计划明确规定外，不得对记录日期早于该时间的现金股利或其他权利进行调整。

11.3.监管要求。尽管有本计划的任何其他规定，本公司根据本计划发行普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规以及任何监管机构可能要求的批准。本公司保留在符合与发行普通股、其注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市有关的所有法律要求之前，根据任何裁决全部或部分限制普通股的交付。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的律师认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何普通股所必需的，则本公司将免除因未能发行或出售该等普通股而将不会获得所需授权的任何责任。

11.4%奖项的可转让性。行政长官可自行决定是否允许以符合适用法律的方式转让裁决。除非另有规定在授标协议中规定，授标或授标中的任何权益不得以任何方式出售、转让、转让、赠与、质押、质押或以其他方式转让，除非通过(A)受益人指定、(B)遗嘱或(C)继承法和分配法; 提供在任何情况下，一个N ISO只能通过遗嘱或继承法和分配法转让，并且只能在被期权人在世期间由被期权人或被期权人的监护人或法定代表人行使。任何受让人应受计划和授标协议中与转让授标有关的所有条款和条件的约束和约束，并应签署一份令公司满意的协议，证明该等义务。

11.5.退款政策。根据本计划授予的所有奖励、根据本计划支付的所有金额以及根据本计划发行的所有普通股，应由本公司根据适用法律和公司政策(如采用)予以退还、追回或追回，无论该政策是否旨在满足多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、萨班斯-奥克斯利法案或其他适用法律的要求，以及其下的任何实施法规和/或上市标准。

11.6以及普通股的其他条件和限制。任何共同之处根据本计划发行的股份应受没收条件、回购权、优先购买权、其他转让限制和其他条款和条件的限制管理员可能会决定。这些条件和限制应在适用的授标协议中列出，并且除适用于下列持有人的任何限制外，还应适用普普通通一般情况下，股票。此外,普普通通根据本计划发行的股票应遵守适用法律或公司政策施加的条件和限制，这些条件和限制旨在确保遵守公司全权酌情决定遵守的一项或多项适用法律，包括为了保持任何法定、监管或税收优势.

11.7%为非统一确定。委员会’S根据本计划及奖励协议作出的决定不一定是一致的，而任何此等决定可由其选择性地在根据本计划获得或有资格获得奖励的人士中作出(不论该等人士是否身处类似位置)。在不限制上述一般性的情况下，委员会将有权，除其他外，根据授奖协议作出非统一和选择性的决定，并订立非统一和选择性的授奖协议，涉及(A)获奖者，(B)授奖的条款和规定，以及(C)是否参与者仍是服务提供商为本计划的目的。

第十二条税费.

12.1总干事. 这是一个条件为每一个该计划下的奖励那参与者或其继任者应作出令公司满意的安排，以履行与根据本计划授予的任何奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。公司不应被要求根据本计划发行任何普通股或支付任何现金除非这些义务都得到了履行。

F-10

目录表

12.2%股份扣缴。在适用法律要求参与者承担预扣税款义务的范围内，管理人可允许该参与者通过让本公司扣留本应向其发行的全部或部分普通股，或通过交出其先前获得的全部或部分普通股来履行全部或部分此类义务。该等普通股应予以估值在扣留或移交之日。任何通过转让而缴纳的税款普普通通出售给公司的股份可能会受到限制，包括下列规定的任何限制这个美国证券交易委员会、会计或其他规则。

12.3-第409A条的事项。除非在授标协议中另有明确规定，否则根据本计划授予的授奖应豁免或遵守守则第409a节的要求。在一定程度上，裁决受守则第409a(A)条的约束409A奖“)、本计划的条款、本奖励和管理本奖励的任何书面协议应解释为符合守则第409a条的要求，以便本奖励不受本守则第409a条规定的额外税收或利息的约束，除非署长另有明确规定。409a裁决应遵守署长不时规定的附加规则和要求，以使其符合守则第409a节的要求。在这方面，如果409a奖金中的任何金额在“离职”时支付给被视为“特定雇员”的个人(每一术语在守则第409a条下定义)，则不得在下列日期之前支付：(I)参与者离职后六个月零一天或(Ii)参与者死亡后六个月零一天，但仅限于为防止此类付款受守则第409a(A)(1)条约束而有必要延迟支付。

12.4.责任限额。本公司或任何担任管理人的人均不对参赛者负有任何责任，如果参赛者举办的奖励未能根据适用的税法实现其预期的特征。

第十三条。计划的未来.

13.1本计划的期限. 本计划将于董事会通过之日起生效，但须经本公司股东根据下文第13.3条批准。该计划应在理事会通过该计划之日起10年后自动终止。

13.2修改和终止.董事会可随时以任何理由修订或终止本计划。本计划终止后，不得授予奖励。本计划的终止或其任何修订不应影响先前根据本计划授予的任何奖励。

13.3股东批准. 在适用法律要求的范围内，本计划将在其采纳日期起12个月内获得本公司股东的批准。对本计划的修订应仅在适用法律、法规或规则要求的范围内获得本公司股东的批准。

第十四条。定义.

14.1 “管理员"指按照第2条管理本计划的理事会或委员会。

14.2 “附属公司"指除子公司以外的任何实体，如果公司和/或一个或多个子公司拥有该实体不少于50%的股份。

14.3 “授奖"指根据本计划授予的任何奖励，包括一个选项，a SAR， a 限售股A限制性裁决库存单位裁定或其他形式的股权补偿裁定.

14.4 “授标协议指股票期权协议、特别行政区协议、限制性股票协议、限制性股票单位协议或证明根据本计划授予的奖励的其他协议。

14.5 “冲浪板“指本公司不时组成的董事会在上下文需要的情况下，“董事会”可指董事会授权其管理本计划任何方面的委员会。

14.6 “业务合并日期“指合并协议所预期的合并的结束日期。

F-11

目录表

14.7 “控制权的变化“意思是：

(a)任何“个人”直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时尚未发行的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上；

(b)完成公司全部或实质上全部资产的出售或处置；

(c)完成本公司与任何其他实体的合并或合并，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总表决权的50%(50%)以上(不论是以仍未清偿或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)；或

(d)身为董事会成员的个人(“现任董事会“)在12个月的期间内，因任何理由停止至少占董事局成员的多数；但如任何新董事局成员的委任或选举(或选举提名)，是由当时仍在任的现任董事局成员以多数票通过或推荐的，则就本计划而言，该新成员须视为现任董事局成员；此外，就本计划而言，任何人士如因实际或公开威胁参选董事，或因董事会以外任何人士或其代表进行任何其他实际或公开威胁征集委托书而最初获选或提名为本公司董事成员，不得被视为现任董事会成员。

就第14.7(A)节而言，“个人”一词的涵义与交易法第13(D)和14(D)节中使用的含义相同，但不包括(1)受托人或其他受托持有由公司或母公司或子公司维持的员工福利计划下的证券，以及(2)由公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有普通股的比例基本相同。

如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。此外，如果控制变更对任何规定延期赔偿并受规范第409a条约束的奖励构成付款事件，则即使本计划中有任何相反规定或适用的授标协议与该授标有关的交易还必须构成《国库条例》第1.409A-3(I)(5)节所定义的控制变更事件，并达到代码第409A节所要求的程度。

14.8 “代码“指经修订的1986年国税法。

14.9 “委员会"指由董事会任命的一名或多名董事或其他符合适用法律的个人组成的委员会，负责管理本计划。

14.10 “普通股"指的是公司A类c守护神s滴答

14.11 “公司“意思是Oklo Inc.，一家特拉华州的公司。

14.12 “顾问“指顾问或顾问，提供善意的作为独立承包商向公司、母公司、子公司或附属公司提供服务，并符合证券法规定的S-8表格A.1(A)(1)指示的顾问或顾问资格。

14.13 “员工"指公司、母公司、子公司或关联公司的普通法雇员。

14.14 “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

14.15 “行权价格，“就购股权而言，指在行使该购股权时可购买一股普通股的金额，如适用的股票期权协议所述。就特别行政区而言，“行使价格”是指适用的特别行政区协议中规定的一个数额，该数额在确定行使特别行政区时的应付金额时从一股普通股的公平市价中减去。

F-12

目录表

14.16 “公平市价“指普通股在适用日期在任何已建立的证券交易所或国家市场系统的收盘价，如果适用日期不是交易日，则在适用日期前的最后一个交易日，如署长认为可靠的消息来源所报告的那样。如果普通股是不在现有证券交易所或国家市场系统交易的公平市价，应由署长根据其认为适当的依据，本着善意确定。行政长官的决定是决定性的，对所有人都有约束力。尽管如上所述，在所有情况下，公平市场价值的确定应符合法规第409a条规定的要求，在必要的范围内，授标应遵守或豁免法规第409a条。

14.17 “初始池”手段 [•]²普通股.

14.18 “ISO“指守则第422(B)节所述的激励性股票期权。

14.19 “合并协议指截至2023年7月11日由公司、ALTC收购公司、特拉华州公司(SPAC“)，以及特拉华州一家直接全资子公司、特拉华州的ALTC合并子公司。

14.20 “NSO“指未在规范第422或423节中描述的股票期权。

14.21 “选择权"指根据本计划授予的ISO或NSF，并赋予持有人购买普通股的权利。

14.22 “可选购者"指持有期权或SAR的个人或遗产。

14.23 “董事外"指非雇员的董事会成员。

14.24 “父级"指以本公司为终点的连续公司链中的任何公司（本公司除外），如果除本公司以外的每一家公司拥有拥有该链中其他公司所有类别股票总投票权的50%或以上的股票。在通过本计划后的某一天获得母公司地位的公司，应自该日期起被视为母公司。

14.25 “参与者"指持有裁决的个人或财产。

14.26 “平面图“意味着这一点Oklo Inc. 2024年股权激励计划，并不时予以修订。

14.27 “前任计划“意思是该公司的2016年股票奖励计划，经不时修订及/或重列.

14.28 “限售股"指根据本计划授予的普通股。

14.29 “限制性股票协议"指协议与《计划》的条款相一致本公司与受限制股份的接收方之间的协议，其中包含与该受限制股份有关的条款、条件和限制。

14.30 “限售股单位"指根据本计划授予的相当于一股普通股的簿记记录。

14.31 “限制性股票单位协议"指协议与《计划》的条款相一致公司和公司之间的一个受限库存单位，包含与该等相关的条款、条件和限制。受限库存股。

² 草稿注意事项：为等于企业合并日期后已发行和流通普通股数量的13%的普通股数量

F-13

目录表

14.32 “撒尔"指根据本计划授予的股票增值权。

14.33 “《特别行政区协定》"指协议与《计划》的条款相一致公司与受购人之间的协议，该协议载有与其特区有关的条款、条件和限制。

14.34 “证券法“指经修订的1933年证券法。

14.35 “服务提供商“指任何个人是一名董事以外的员工或顾问，包括任何潜在的董事以外的员工或已接受就业或服务邀请并将在服务开始后成为董事以外的员工或顾问的顾问.

14.36 “股票期权协议"指协议与《计划》的条款相一致公司与期权持有人之间的协议，其中包含与其期权有关的条款、条件和限制。

14.37 “子公司“指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的链中的最后一个公司之外的每个公司都拥有在该链中的其他公司之一的所有类别股票的总总投票权的50%或更多的股票。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应视为自该日起生效的子公司

14.38 “代替奖“指本公司发行的奖励或普通股，a以前由法团授予的或将来作出裁决的权利或义务，在每种情况下或其他实体由本公司或任何关联公司收购，或与本公司或任何关联公司合并，适用的交易所上市要求。

F-14

目录表

附件G - 结业后公司2024年员工购股计划

G-1

目录表

OKLO INC.

2024年员工购股计划

(AS日通过 [ ], 2024)

G-2

目录表

OKLO INC.

2024年员工购股计划

第一节。计划的目的.

董事会采纳该计划，于紧接完成（定义见合并协议）前生效。本计划的目的是为合资格员工提供一个机会，通过以优惠条件从公司购买股票，增加他们对公司成功的所有权利益，并通过工资扣除或其他批准的供款支付此类购买。

第二节。计划的管理.

(a)将军。本计划可由董事会或董事会（或获授权委员会）授权的一个或多个委员会管理。如果管理权被授予委员会，委员会应拥有董事会所拥有的权力，包括在适用法律允许的范围内，将委员会被授权行使的任何行政权授予小组委员会的权力（本计划中所指的董事会或管理员在下文中也应包括委员会或小组委员会，视情况而定）。董事会可随时取消委员会的授权，董事会应始终保留其授予委员会的权力。管理人应遵守适用于其的规则和条例，包括股票交易的任何交易所的规则，并应拥有授权和负责其职能。

(b)行政长官的权力。在符合本计划的条款的前提下，以及在委员会的情况下，根据委托给委员会的具体职责，管理人应有权制定本计划下的发售期的条款和条件（不必相同），解释本计划，并作出与本计划运作有关的所有其他政策决定。署长可采用其认为适当的规则、准则和表格，以执行本计划。

(c)行政长官决定的影响。行政长官的决定、决定和解释是终局的，对所有相关方都有约束力。

(d)治国理政法。本计划应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释(除其选择的法律条款外)。

第三节。根据该计划提供的股票.

(a)授权股份。根据本计划可供购买的股票数量应等于初始池(可根据第款进行调整)。(C)，加上以下(B)段所述的额外股份。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的股票或库藏股。

(b)按年增持股份。自2025年1月1日起至2034年1月1日止(包括该日)的本公司于本计划期间的每个财政年度的第一天，根据本计划可发行的股份总数将自动增加，其数目相等于(I)上一财政年度最后一天实际发行及发行的股份总数的1%或(Ii)董事会厘定的股份数目中的较小者。

(c)反稀释调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票或其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、重新分类、回购或交换本公司的股票或其他证券，或影响本公司股票的其他类似公司结构变化，并且在本公司未收到或支付对价的情况下发生，则为防止稀释或扩大根据本计划预期可获得的利益或潜在利益，将按比例调整根据该计划可交付的股票数量和类别、每股收购价以及该计划下尚未行使的每个期权所涵盖的股票数量和股票类别，以及第3(A)、3(B)(Ii)和9(C)节的数量限制。

(d)重组。在公司重组的情况下，根据当时正在进行的任何发售期间的尚未行使的股票购买权可由尚存实体或其母公司继续、承担或取代。如果该收购者拒绝

G-3

目录表

继续、承担或取代任何该等权利，则该要约期的新购买日期(S)将于公司重组生效日期前设定，参与者的累计缴款将于该日期用于购买股票，而任何该等要约期应于紧接该购买后终止。如果根据第3(D)款设定了新的购买日期，将向参与者通知新的购买日期。在任何情况下，本计划不得解释为以任何方式限制公司进行解散、清算、合并、合并或其他重组的权利。

第四节。招生和参与.

(a)产品供应期和采购期。

(i)基本服务期限. 管理人可不时建立发售期（包括一个或多个购买期），其频率和持续时间视其认为适当 (这个 “基本发售期s”)；但基本发售期在任何情况下不得超过27个月（或根据适用税法可能施加的其他期间）. 每个基本发售期应包含管理人认为适当的条款和条件（与本计划一致）。在《计划》的范围内，管理员可能会更改频率,持续时间及其他条款及条件基本发售期，它不时认为适当。基本发售期旨在符合守则第423条的规定。

(Ii)额外的服务期. 酌情决定管理员，额外发售期（“额外的服务期“）可以根据计划进行，包括，如果必要或明智的，在单独的酌情决定。管理员，根据一个或多个独立的子计划，允许向若干参与公司的合资格雇员（每一个，子平面"）. 该等额外发售期的设计将是为了在美国以外的特定地区实现预期的税务目标，或遵守适用于该等外国司法管辖区发售的当地法律，并且可能，但不必符合《法典》第423条的规定。的管理员应确定每个额外发售期的开始和持续时间，额外发售期可以是连续的或重叠的。每个额外发售期的其他条款和条件应为本计划文件中规定的条款和条件，或经管理人批准的有关额外发售期的条款和条件（无论是否在书面子计划中规定），其变更或附加特征如下：管理员确定必须遵守当地法律。每个额外发售期（无论是否在书面子计划中规定）应被视为与本计划（"法定图则"）. 根据上述第3条规定，根据本计划授权发行的股票总数合计适用于法定计划和任何额外发售期。除非管理人批准的有关额外发售期的条款和条件另有取代，否则本计划文件的规定应管辖根据本计划进行的任何发售的运作。

(Iii)单独的服务. 根据本计划进行的每个基本发售期和每个额外发售期旨在构成一个单独的“发售”，以守则第423节的目的。

(Iv)平等权利和特权. 如果发售期拟符合守则第423条规定的资格，则该发售期内的所有参与者应根据守则第423条及其相关法规就其参与该发售期享有相同的权利和特权，但当地法律可能规定并符合守则第423（b）（5）条要求的差异除外。

(b)招生. 如果任何个人在任何发售期的第一天有资格成为合资格雇员，他或她可以选择在该日通过向公司提交规定的登记表成为参与者。登记表应在该发售期的适用登记期内以规定方式提交。管理员可为合资格员工制定其他登记程序。

(c)参与时间。一旦参加本计划，参与者应继续参加本计划，直到他或她：

(i)达到发售期或购买期（如适用）的结束，根据第5（c）或第9（b）条终止其雇员供款；

(Ii)根据第6（a）条退出计划；或

(Iii)停止成为合格雇员。

G-4

目录表

参与人的雇员缴款在第2款下自动停止 9（b）应自动恢复其中所述的参与。在所有其他情况下，如果前参与者是合资格雇员，则可按照上文第（b）款所述的程序再次成为参与者。

(d)适用的发售期。为计算第8（b）条下的购买价格，适用的发售期应按以下方式确定：

(i)一旦参与者在一个发售期内登记本计划，该发售期应继续适用于他或她，直至（A）该发售期结束，（B）他或她根据上述第（c）小节终止参与，或（C）根据下文第（ii）或（iii）段重新登记下一个发售期。

(Ii)尽管本计划有任何其他规定，管理人（全权酌情）可在任何新发售期开始前决定所有参与者应重新登记该新发售期。此外，管理人可安排发售期，以便在参与者登记的发售期首日的股票公平市值高于任何后续发售期首日的情况下，参与者应自动重新登记该后续发售期。

(Iii)当参与者到达发售期结束时，但他或她的参与将继续，则该参与者应自动重新登记进入发售期，该发售期在上一发售期结束后立即开始。

第五节。雇员供款.

(a)开始削减工资。参与者可通过扣除工资或（如果管理人就基本发售期内的所有参与者批准）以管理人满意的形式和内容购买本计划下的股票。在公司收到规定的登记表后，应在合理可行的范围内尽快开始扣除工资或其他批准的供款。在当地法律不允许扣除工资的司法管辖区，参与者可以通过以管理员可接受和批准的形式缴纳会费来购买股票。

(b)工资扣除额。合资格雇员应在规定的登记表上指定其选择为购买股票而扣留的补偿部分。该部分应为合资格雇员补偿的整个百分比，但不得少于1%，亦不得多于15%（或管理人就发售期所定的较低百分比）。

(c)降低预扣率或停止扣减工资. 如果参与者希望降低其工资预扣率，该参与者可以按照管理员规定的方式向公司提交新的登记表。新预扣税率应于本公司收到有关表格后于合理切实可行范围内尽快生效。新的预扣率可以是0%或参与者报酬的任何整数百分比，但不得高于其旧的预扣率。管理人可以限制参与者在任何发售期和/或购买期内选择降低预扣率的次数。除非为发售期制定了不同的规则，否则任何参与者不得根据本款作出多于一次的选择 (c)在任何购买期间。 (In此外，雇员缴款可根据第9（b）条自动停止。

(d)提高预扣率。除非管理员为发售期制定了不同的规则，否则参与者不得在购买期内增加其工资预扣率。如果参与者希望提高其工资预扣率，该参与者可在购买期（或管理员指定的其他期）开始前至少十五（15）个日历日向公司提交新的登记表。新的预扣税率将于参与者参与的下一个购买期的第一天生效。新的预扣率可以是参与者补偿的任何整数百分比，但不得低于1%，也不得高于发售期规定的最高金额。

第六节。从办公室提取.

(a)戒烟。参与者可在购买日期（或管理员指定的其他期间）至少十五（15）个日历日之前，以规定方式向公司提交规定的表格，选择退出计划（以及他或她参与的发售期）。此后，在合理切实可行的范围内，

G-5

目录表

批准的供款应停止，并就该发售期计入参与者计划账户的全部金额应不计利息地以现金退还给他或她（除非当地司法管辖区的法律另有规定）。不允许从发售期部分撤回。

(b)退学后重新登记。已退出本计划的前参与者在其重新加入本计划之前不得成为参与者。4(B)在注册期间。重新登记可能仅在服务期开始时生效。

第7条。就业状况的变化.

(a)终止雇佣关系。根据第6(A)节的规定，因任何原因(包括死亡)终止合格雇员的雇佣应视为自动退出该计划。

(b)就业转移。如果参与者将雇佣从参与基本要约期的参与公司转移到参与额外要约期的参与公司，他或她将立即停止参与基本要约期；但是，该参与者的计划账户将被转移到额外要约期，并且该参与者将按照适用于该额外要约期的条款和条件立即加入该额外要约期，除非适用法律要求的任何修改。如果参与者将工作从参与额外要约期的参与公司转移到参与基本要约期的参与公司，他或她将继续参与额外要约期，直到(I)该额外要约期结束，或(Ii)他/她有资格的第一个基本要约期开始为止。如果参与者将工作从参与公司转移到非参与公司的关联公司，他或她将被视为已根据第6(A)条退出本计划。

(c)请假。就本计划而言，参加者休军假、请病假或其他假期时，不得视为终止雇用善意的休假，如果休假得到公司的书面批准。但是，除非合同或法规保障参加者重返工作岗位的权利，否则雇用应在参加者休假三个月后的第一天视为终止。在任何情况下，除非参加者立即返回工作岗位，否则在任何情况下，只要批准的休假结束，雇用即视为终止。

(d)死亡。在参与者死亡的情况下，贷记到其计划账户的金额应以现金形式支付给指定的受益人，如果没有指定受益人，则支付给参与者的遗产，不包括利息(除非当地司法管辖区法律另有要求)。该表格只有在参赛者去世前按规定方式向公司提交时才有效。

第8条。会计账目及股份购买.

(a)计划帐户。公司应在其账簿上以每个参与者的名义保留一个计划账户。无论何时从计划下参与者的补偿中扣除一笔金额，该金额应贷记到参与者的计划账户中。除非当地司法管辖区的法律另有要求，否则(I)贷记至计划账户的款项不得为信托基金，并可与本公司的一般资产混合运用于一般企业用途，及(Ii)不得将利息贷记至计划账户。

(b)购买价格。管理人应确定每个发售期的购买价格；但是，在购买日期购买的每股股票的购买价格不得低于以下两者中的较低者：

(i)该股份于该发售期首个交易日的公平市值的85%；或

(Ii)该股份于购买日期公平市值的85%。

(c)购买的股份数量。在每个购买日，每个参与者应被视为已选择购买根据本（c）款计算的股票数量，除非参与者先前已选择根据第（c）款退出发售期。 6（a）. 参与者计划账户中的金额应除以购买价，并以参与者计划账户中的资金向公司购买所产生的股份数量。参与者可以购买的上述股票数量受下文第（d）款和第9条规定的限制。管理人可以决定在发售期内的所有参与者，

G-6

目录表

根据本款（c）计算的任何零碎股份，应（i）向下舍入至下一个较低的整股，或（ii）记作零碎股份。

(d)可用共享不足。如果所有参与者选择就特定购买期购买的股份总数超过（i）在适用的发售期的第一天根据上述第3条可供出售的股份数量，或（ii）在适用的购买日期根据上述第3条可供出售的股份数量，则每名参与者有权获得的股份数应通过将可供发行的股份数乘以分数来确定。该分数的分子是该参与者选择购买的股份数，该分数的分母是所有参与者选择购买的股份数。公司可以根据上一句按比例分配适用发售期第一天的可供发行股份，尽管公司股东在该日期之后根据计划发行的额外股份有任何授权。如果根据本条第（d）款按比例分配，管理人可酌情决定继续所有当时有效的发售期或终止所有当时有效的发售期。

(e)发行股票。参与者根据本计划购买的股票将以该参与者的名义登记。本公司可允许或要求将股份直接存放于本公司指定的经纪人或本公司指定的代理人处，本公司可使用电子或自动化的股份转让方法。本公司可要求股份由该经纪或代理人保留一段指定时间，及/或可建立其他程序，以追踪该等股份的不合格处置。 (The无论参与者是否需要在美国缴纳所得税，前两句应适用。）

(f)预扣税金。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者应作出令公司满意的安排，以履行与本计划有关的任何预扣税义务。在履行该等义务（如有）之前，公司不得要求根据该计划发行任何股票。

(g)未使用现金余额。根据第8（c）节最后一句的规定，在购买期结束时，参与者计划账户中仅因无法购买零碎股份而剩余的任何金额将结转至下一个发售期或购买期（视情况而定）。参与者计划账户中的任何剩余金额，如代表因上述（c）或（d）款或第9（b）或第9（c）款而无法购买的全部股份的购买价，应以现金退还给参与者，不计利息（除非当地司法管辖区的法律另有规定）。

(h)股东批准。尽管本计划有任何其他规定，除非公司股东批准通过本计划，否则不得根据本计划购买任何股票。

第9条。计划限制.

(a)5%的限制。尽管本计划有任何其他规定，任何参与者不得被授予购买本计划下的股票的权利，如果在授予该权利后，该参与者将拥有公司或任何相关公司所有类别股票的总投票权或价值的5%或以上的股票，适用守则第424（d）节的股票归属规则，并包括参与者可以根据未行使的期权购买的任何股票，作为该参与者拥有的股票。

(b)美元限额。如守则第423(B)(8)节所规定，任何参与者在与(I)根据本计划购买股票的任何其他权利项下累积的股票购买权，以及(Ii)根据本公司或任何相关公司的其他员工股票购买计划(在守则第423节的意义内)下累积的类似权利合并时，均无权根据该计划下的任何此类未清偿权利应计股票购买权，否则，该参与者将可在任何时间就尚未行使的每一历年购买价值超过25,000美元的本公司或任何相关公司的股份(按授予该等权利当日的每股公平市价厘定，就该计划而言，该等股份将于各自的发售期间开始时厘定)。

如果参与者因本（b）款而无法购买本计划下的额外股票，则其雇员供款应自动停止，并应在下一个购买期开始时自动恢复，并在下一个日历年的预定购买日期，前提是他或她在购买期开始时为合资格雇员。

G-7

目录表

(c)购买期间股份购买限额。管理人可对在任何发售期间和/或购买期间可购买的股票数量设定一个或多个限制，包括个别限制和/或总限制。除非管理人对发售期间另有规定，否则尽管本计划有任何其他规定，任何参与者在任何购买期间不得购买超过3,000股股票。

第10条。权利不可转让。

任何参与者在本计划下的权利，或任何参与者在任何股票或其在本计划下可能有权获得的资金中的权益，不得通过自愿或非自愿转让或通过法律的实施或以受益人指定或血统和分配法以外的任何其他方式转让。如果参与者试图以任何方式转让、转让或以其他方式担保其在本计划下的权利或利益，但受益人指定或血统和分配法除外，则该行为应被视为参与者根据第6（a）条退出本计划的选择。

第11条。作为雇员没有权利。

本计划或根据本计划授予的任何权利均不得授予参与者在任何特定期限内继续雇用参与公司的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司或参与者在任何时间以任何理由终止其雇佣的权利，不管有没有理由

第12条。没有作为股东的权利.

参与者在适用的购买日期购买任何其根据本计划有权购买的股票之前，作为股东，不应享有任何权利。

第13条。证券法要求.

根据本计划，不得发行股票，公司不对未能发行股票承担任何责任，除非该等股票的发行和交付符合（或豁免）所有适用的法律要求，包括（但不限于）1933年《证券法》（经修订）、据此颁布的规则和条例、国家证券法律和条例，及任何证券交易所或其他证券市场的规定，而该等证券市场可供买卖。

第14条。修订或中止.

(a)一般规则. 管理员可自行斟酌决定，随时以任何理由修订、暂停或终止本计划或其任何部分。如果本计划终止，管理人可酌情选择立即终止所有尚未完成的发售期，或在下一个购买日完成股票购买后，或可选择允许发售期根据其条款到期（并根据第1.1条进行任何调整， 3（c）或（d））。倘发售期于到期前终止，则所有计入参与者账户但未用于购买股票股份的款项将在行政上切实可行的情况下尽快退还给参与者（不计利息，除非当地司法管辖区的法律另有规定）。

(b)行政长官的酌处权。在未经股东同意且不限制上述(A)款的情况下，管理人将有权更改要约期，限制要约期内预扣金额的变化频率和/或次数，建立适用于以美元以外的货币预扣金额的兑换比率，允许预扣的工资超过参与者指定的金额，以便对公司处理适当完成的预扣选择的延迟或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买股票的金额与参与者薪酬中预扣的金额适当对应，修订任何尚未行使的购买权或澄清有关任何要约期条款的任何含糊之处，以使购买权符合及/或符合守则第423条的规定，并设立其全权酌情决定的与本计划一致的其他限制或程序。管理人根据本款采取的行动不应被视为改变或损害在要约期内授予的购买权，因为这些行为应被视为该要约期和购买权初始条款的一部分。

G-8

目录表

(c)会计方面的考虑. 如果管理员确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理员可酌情修改、修订或终止计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：

(i)

修订本计划，以符合财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或后续条款）下的安全港定义，包括当时正在进行的发售期；

(Ii)

变更任何发售期的购买价格，包括购买价格变更时正在进行的发售期；

(Iii)

通过设定新的购买日期，缩短任何发售期（以及该发售期所涵盖的任何购买期），包括在发售日期时正在进行的发售期管理员的行动；

(Iv)

降低参与者可选择作为工资扣除额的最大补偿百分比；以及

(v)

减少参与者在任何购买期内可购买的股票的最大数量。

该等修改或修订无须股东批准或任何计划参与者同意。管理人根据本段所采取的行动不应被视为改变或损害在发售期下授予的购买权，因为这些行动应被视为该发售期和购买权初始条款的一部分。

(d)股东批准. 除第1节所规定者外， 3、根据本计划可能发行的股票总数的任何增加应经本公司股东批准。此外，本计划的任何其他修订应在第14（e）节或任何适用法律或法规要求的范围内获得公司股东的批准。

(e)计划终止. 该计划于董事会采纳后20年自动终止，除非（i）董事会延长该计划及（ii）延长该计划于12个月内经本公司股东投票批准。

第15条。定义.

(a)“管理员"指根据第2条管理该计划的委员会或任何委员会。

(b)“冲浪板“指不时组成的公司董事会。

(c)“代码“指经修订的1986年国税法。

(d)“委员会"指由董事会任命的一名或多名董事或其他符合适用法律的个人组成的委员会，负责管理本计划。

(e)“公司"指Oklo Inc.，特拉华州的一家公司

(f)“补偿"指参与者现金报酬（在根据《守则》第125条、第132条（f）款或第401条（k）款进行削减之前）的定期和经常性的部分，除非管理者对发行期另有决定，包括现金基薪或基时薪但不包括任何加班费或轮班差额、佣金、年度现金奖励和年度现金奖金，以及 进一步排除特别现金项目（如一次性奖金）以及所有非现金项目、搬迁或搬迁津贴、生活费或衡平税款付款、汽车津贴、学费报销、汽车或人寿保险的估算收入、遣散费、附加福利、根据雇员福利计划收到的缴款或福利、股权补偿或与股权补偿有关的付款以及任何类似项目。管理员应决定是否将某一特定项目包括在补偿中。

(g)“企业重组“意思是：

(i)

完成公司与其他实体的合并或合并，或完成任何其他公司重组；或

G-9

目录表

(Ii)

出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或完全清算或解散公司。

(h)“符合条件的员工“指参与公司的普通法雇员，但管理人可将下列一类或多类雇员排除在任何要约期内(如适用法律允许将此类雇员排除在外)：(I)受雇不足两年(或为要约期所定的任何较短时间段)的雇员，(Ii)通常每周工作二十(20)小时或以下(或为要约期所定的每周小时数较少的雇员)，(Iii)通常在一个日历年受雇五(5)个月或以下的雇员(或为要约期间确定的日历年中任何较少的月数)、(Iv)“高薪雇员”(按守则第414(Q)节的定义)或(V)“高薪雇员”(按守则第414(Q)节的定义)和/或受交易法第16(A)节的披露要求约束的雇员。此外，如果个人参与本计划受到对其有管辖权的任何国家的法律的禁止，或者如果遵守适用的外国司法管辖区的法律会导致本计划或提供期间违反守则第423条的要求，则不应被视为合格员工。关于基本提供期限，用于确定合格员工的任何标准应以与规范第423节一致的方式确定。在不符合《守则》第423条规定的要约期的情况下，如果管理人认为任何个人(S)的参与是不可取或不可行的，则管理人可将该人排除在外。

(i)“注册期“指提供期间开始之前的一段时间，在此期间，符合条件的员工必须提交所需的登记表格才能参与该提供期间，该期间应在提供期间开始前至少五(5)个工作日(或管理人可能提前指定的其他日期)结束。

(j)“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

(k)“公平市价“指股票在适用日期或(如果适用日期不是交易日)在适用日期之前的最后一个交易日在美国主要市场上最后一次出售股票的价格。如果股票不再在美国公开证券市场交易，公平市场价值应由行政长官以其认为适当的善意基础确定。行政长官的决定是决定性的，对所有人都有约束力。

(l)“初始池“意思是[●]¹股票的股份。

(m)“合并协议指截至2023年7月11日由公司、ALTC收购公司、特拉华州公司(SPAC“)，以及特拉华州一家直接全资子公司、特拉华州的ALTC合并子公司。

(n)“报价期“指根据第(4)(A)节确定的、可根据本计划授予股票购买权的任何期间，包括根据上下文需要的基本发售期间和额外发售期间。

(o)“参与者“指第(4)节中规定的参与本计划或任何子计划的合格员工。

(p)“参股公司“系指(I)本公司及(Ii)由署长指定为参与公司的每一间现时或未来的附属公司。

(q)“平面图“是指本Oklo Inc.2024员工股票购买计划，因为它可能会不时修改。

(r)“计划科目“指根据第(8)(A)节为每个参与者设立的账户。

(s)“购买日期” 指买入期的最后一个交易日。

(t)“购置期“指根据第(4)(A)节所厘定的要约期内的一段期间(就只有一个购买期的要约期而言，该期间将与该要约期同时终止)，在该期间内可作出供款以购买本计划下的股票。

¹ 草稿注意事项：相当于紧接交易完成后已发行及已发行股份数目2%的股份数目(定义见合并协议)。

G-10

目录表

(u)“购进价格“指根据第8(B)节的规定，参与者可以在本计划下购买股票的价格。

(v)“关联公司系指守则第424(E)节所界定的本公司的任何“母公司”或任何附属公司。

(w)“库存“指公司A类普通股。

(x)“子公司“指以公司开始的连续公司链中的任何公司（公司除外），如果除连续公司链中的最后一家公司以外的每一家公司都拥有拥有该链中其他一家公司所有类别股票的总投票权的50%或以上的股票。

G-11

目录表

附件H—海洋图的意见

H-1

目录表

2023年7月11日

ALTC收购公司第五大道640号
12^这是地板
纽约州纽约市，邮编：10019

董事会，

董事会(The董事会)“董事”)收购了ALTC Acquisition Corp.(“ALTC”)，聘请了J.S.Holding(J.S.Holding)的一部分Ocean Tomo(“ocean Tomo”)提供本估值公允意见(“意见”)与Oklo Inc.(“奥克洛”)。具体而言，Ocean Tomo正在就ALTC根据2023年7月11日由ALTC、ALTC合并子公司(ALTC的全资子公司)之间的合并和重组协议和计划支付的总对价(定义如下)的财务公正性提供意见。“合并子”)和Oklo(“协议”)。Ocean Tomo担任董事的独立财务顾问，提供以下意见。

交易记录的说明

根据协议规定的最终条款，除其他事项外：(I)合并子公司将与Oklo合并并并入Oklo(“合并”)，因此Oklo将成为ALTC的全资子公司；及(Ii)Oklo每股普通股，每股面值0.0001美元，Oklo(“Oklo普通股”)紧接合并前已发行的股份(包括Oklo和Oklo Safes的股本股份，将因合并而转换为Oklo普通股)将转换为获得(X)多股普通股的权利，每股面值0.0001美元，Altc(“ALTC普通股”)等于交换比率(根据协议的定义)(ALTC应支付的此类普通股的总数，即“综合考虑因素”)及(Y)只有在合并案完成后五年内被视为符合协议所载的若干ALTC普通股的股价门槛时，若干溢价股份(定义见协议)才会在协议中更全面地阐明。合并和前述条款统称为“交易日”

交易的条款及条件在协议中有更全面的规定。上述交易概要受协议条款的整体限制。本意见中未定义的所使用的定义术语具有协议中赋予的含义。

意见

Ocean Tomo获委聘以（a）就交易项下总代价的公平性向董事提供意见，及（b）向董事提交本函件，概述我们对总代价从财务角度对AltC股东（AltC SponsorLLC除外，“赞助商”)).


	200号麦迪逊
	套房1020
	芝加哥，IL 60606
	+1.312.327.4400
	www.oceantomo.com

H-2

目录表

Ocean Tomo资质

Ocean Tomo提供专家意见、管理咨询和咨询服务，专注于涉及知识产权和其他无形资产的事务。业务提供涉及经济损失计算和证词；商业许可策略和合同解释；商业秘密合理措施；资产和业务估值；战略和风险管理咨询；并购咨询；债务和股权私募；知识产权经纪。我们的服务建立在三十多年的知识产权评估经验的基础上，在最严格的场所。我们的金融、市场、科学和技术专家在受知识产权保护的有形和无形资产方面拥有丰富的经验。我们将对专利创新的贡献价值的独特理解带到每一个项目中。这是我们业务的基石。作为J.S.的一部分。Ocean Tomo与全球1500多名专业人士合作，协助客户 —公司、保险公司、律师事务所、政府和机构投资者 —在所有资产和风险价值的复杂技术、科学和财务问题上。

Ocean Tomo和J.S.在其实践过程中，曾专门在清洁能源和核空间开展过许多活动。这些业务包括估值、交易、专家证词意见、战略和咨询工作等等。该公司利用这一具体经验以及其数十年的经验来提供本文所述的服务。

分析范围

关于本意见，Tomo进行了其认为必要和适当的审查、分析和查询，以使Tomo能够提出本意见。Ocean Tomo亦计入其对整体经济、市场、技术及财务状况的评估，以及其在证券、技术及业务估值方面的经验，以及与类似交易有关的经验。ocean Tomo’2007年，其在编写其意见方面的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：

审查Oklo，AltC及其代表提供的文件和信息来源，包括但不限于：

历史和未来财务信息

单位经济信息

行业报告和分析

重大协议和战略关系

政府激励措施

公司记录

监管和许可证文件

供应链信息

客户管道

委托编写的报告和分析

技术记录

设施描述

投资者推介

律师—委托人同意；律师工作产品；应律师要求准备。

H-3

目录表

知识产权清单和说明

员工记录和协议

税务信息

Oklo和行业新闻稿和新闻

对Oklo高级管理层和技术人员的访谈

采访第三方行业和技术专家

进行了分析，并考虑了Ocean Tomo认为必要的因素，包括：

独立的市场研究，对无证数据进行估计，包括市场规模、行业趋势和相关市场交易和许可活动

根据AltC、其他相关方和Ocean Tomo研究所提供的数据创建详细的财务估值模型和情景分析。这些因素包括但不限于操作单元的经济性、时间和其他风险因素、Oklo的技术优势’的技术、竞争环境、监管问题以及Ocean Tomo认为必要且与本意见中的结论相关的其他考虑因素。

假设、限制和限制条件

于就总代价进行分析及发表本意见时，Ocean Tomo与董事’同意：

假设紧接合并前Oklo尚未发行的所有股权证券将根据协议条款转换为Oklo普通股股份；

不考虑盈余股份；

依赖于从公共来源获得的或从私人来源提供的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平地呈现，包括AltC和Oklo管理层和律师，并且没有独立核实这些信息；

基于董事、AltC及协议各方已就有关协议及总代价的所有法律事宜获律师告知，包括法律要求就协议及总代价（如有）采取的程序是否已妥为、有效及及时地采取。我们不是法律、监管或税务专家，在未经独立验证的情况下，我们依赖AltC及其顾问对此类事宜的评估；

假设向Ocean Tomo提供的估计、评估和单位经济学信息（如有）是合理编制的，并基于当前最佳可用信息和提供者的善意判断，Ocean Tomo对该等信息或相关假设不发表意见；

假设AltC和Oklo管理层和律师提供的信息和所作的陈述与Oklo和交易基本上是准确的；

假定Ocean Tomo以草稿形式审查的所有文件的定稿在所有实质方面均符合审查的草稿；

律师—委托人同意；律师工作产品；应律师要求准备。

H-4

目录表

假设自最近的财务报表和其他信息发布之日起，Oklo的资产、负债、财务状况、经营成果、业务或前景没有重大变化，并且没有任何信息或事实会使Ocean Tomo审阅的信息不完整或误导；并且

吾等并无对Oklo之资产或负债作出任何独立估值或评估。

如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则本意见不能也不应被依赖。此外，在Ocean Tomo’S分析并结合本意见的准备，Ocean Tomo就行业业绩、一般业务、市场和经济状况等事项做出了许多假设，其中许多假设超出了参与交易的任何一方的控制范围。

海洋之友编写的这份意见自本意见书之日起生效。本意见必须以市场、经济、金融和其他条件为基础，并可在本意见发布之日进行评估，Ocean Tomo不承诺或不承担任何义务，向任何人告知任何在本意见之后可能发生或将引起Ocean Tomo注意的任何事实或事项的变化。

Ocean Tomo并未被要求，亦未被要求(I)就交易与第三方展开任何讨论或征询任何意向，或(Ii)就交易的替代方案向董事或任何其他方提供意见。

本意见仅供董事从财务角度评估总代价的公平性时使用及受益。本意见无意被董事用于任何其他目的，包括但不限于遵守任何管辖转让或分配的州法规。在没有Ocean Tomo的情况下，本意见不打算也不会赋予任何其他人任何权利或补救，也不打算也不能被任何其他人使用或用于任何其他目的’S对此表示同意。这一观点不是也不应该被解释为信用评级或偿付能力观点，这是对Oklo的分析’S的信用，无论是作为税务建议，还是作为会计建议。Ocean Tomo没有就任何法律问题作出任何陈述或提出任何意见，也不承担任何责任。

本意见(I)不涉及订立交易的相关业务决定与任何替代策略或交易的优劣；(Ii)不涉及任何其他交易；及(Iii)不建议董事就与交易有关的任何事宜投票或采取行动，或是否继续进行交易或任何相关交易。关于是否继续进行交易或任何相关交易的决定，可能取决于对与本意见所基于的财务分析无关的因素的评估。这封信不应被解释为造成Ocean Tomo对任何一方的任何受托责任。

这只是海友和海友的观点。’S与本函有关的责任，应按照海洋之友与ALTC于2023年3月17日签订的订约函(“聘书”)。这封信是保密的，根据聘书中规定的条款，其使用和披露受到严格限制，前提是此意见可以作为与S-4表格中的注册声明相关的证物提交。

我们未来可能会向ALTC、Oklo、它们的子公司及其各自的关联公司提供投资银行或其他服务，我们可能会因此而获得补偿。

Ocean Tomo专门担任董事的财务顾问，并将从ALTC收取服务费用，包括在发表本意见时。此外，ALTC已同意赔偿我们因参与而产生的某些责任。

律师—委托人同意；律师工作产品；应律师要求准备。

H-5

目录表

结论

根据上述规定，Ocean Tomo认为，从股东的财务角度来看，根据该协议的总对价对除保荐人以外的ALTC股东是公平的。

非常真诚地属于你，


格雷格·坎帕内拉
经营董事
Ocean Tomo，J.S.举行

2023年7月11日

律师—委托人同意；律师工作产品；应律师要求准备。

H-6

目录表

附件一—特拉华州一般公司法第262条

I-1

目录表

特拉华州一般公司法第262节第262节估价权

(A)在依据本条(D)款就该等股份提出要求当日持有该等股份的该国公司的任何股东，而该股东在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期期间持续持有该等股份，而在其他方面已遵从本条(D)款的规定，且既没有投票赞成该项合并、合并、转换、转让，在本节(B)和(C)项所述的情况下，归化或继续或未根据本所有权第228条获得书面同意，应有权获得衡平法院对股东股票公允价值的评估。如本节所用，“股东”一词系指公司的股票记录持有人；“股票”和“股份”一词系指并包括通常所指的含义；“存托凭证”一词系指由存托人签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或一股以上的股份的权益，并将该股份存入存管人处；“受益所有人”一词系指以有表决权信托形式或由代名人代表该人持有的股份的实益所有人；“个人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(B)在合并、合并、转换、转移、本地化或继续合并、转换、转移、本地化或继续进行的合并、合并、转换、转移、本地化或继续进行的合并、转换、转移、本地化或继续合并、转换、转移、转移、第256、第257、第258、第263、264、266或390条所规定的任何类别或系列股票的股份，应享有评估权，但在每一种情况下，仅就经转换或本地化的公司、合并、合并、转换、转移、转让、根据本标题第265款或第388款的规定授权的归化或继续)：

(1)但是，在确定有权收到股东会议通知的股东的记录日期，或在确定根据本所有权第228条有权同意的股东的记录日期，或在确定有权按照合并或合并协议或规定转换、转让、归化或继续的决议行事的记录日期，任何类别或系列股票的股票，或与该股票有关的存托凭证，均无本节规定的评估权(或如根据本所有权第251(H)条的合并，则为紧接执行合并协议之前的合并)，是：(1)在国家证券交易所上市，或(2)超过2,000名持有人登记在案；并进一步规定，如果合并不需要依照本标题第251(F)条规定的尚存公司股东的表决，则组成公司的任何股票不得享有任何评价权。

(2)尽管有本节第(B)(1)款的规定，如果合并或合并协议的条款或关于转换、转让、归化或延续的决议的条款要求某一成份股、转换、转让、归化或继续公司的任何类别或系列股票的持有者根据本标题第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条的规定接受任何股票，则本节规定的评估权适用于此类股票：

A.在合并或合并后仍然存续或产生的公司的股票，或转换后的实体或因转让、归化或延续而产生的实体的股份，如果该实体是因转换、转让、归化或延续而产生的公司的股份，或存托凭证；

B.任何其他公司的股票或与其有关的存托凭证，在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日的股票(或与其有关的存托凭证)或存托凭证将在全国证券交易所上市或由2,000人以上的持有人持有的；

C.以现金代替本节前款(B)(2)a和b所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替本节前款(B)(2)a.、b.和c.所述的零碎股份或零碎存托凭证。

I-2

目录表

(3)如果根据第253款或第267款进行的合并当事人的子公司特拉华公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有，则子公司特拉华公司的股票应具有评估权。

(4)[已废除。]

(c)任何公司可在其公司注册证书中规定，因其公司注册证书的修订、公司为组成公司的任何合并或合并、出售公司的所有或几乎所有资产或根据本所有权第266条实施的转换或根据本所有权第390条实施的转让、归化或继续，应享有本条规定的任何类别或系列股票的股票的评估权。如果公司注册证书包含此类规定，则本条的规定，包括本条(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能适用。

(d)完善评价权的内容如下：

(1)如果拟议的合并、合并、转换、转让、归化或延续根据本节第(B)或(C)款规定了评价权，将提交股东会议批准，公司应在会议召开前不少于20天通知其每一位股东(或根据本条第(B)或(C)款收到有关股份评价权的通知的该等成员)，各组成公司的任何或所有股份或转换、转让、通知中应包括本节的副本(如果其中一个组成公司或转换的公司是非股份制公司，则应包括该标题的第114条的副本)或指导股东获取可免费获取该节(以及，如果适用的话，该标题的第114节)的公开可用电子资源的信息。每名选择要求评估该等股东股份的股东，应在就合并、合并、转换、转让、归化或延续进行表决前，向公司提交一份评估该等股东股份的书面要求；但如通知中明确为此目的而指定的信息处理系统(如有)为此目的，则可通过电子传输向公司提交要求。如果这种要求合理地将股东的身份告知公司，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。代表或投票反对合并、合并、转换、转让、归化或延续不应构成此类要求。选择采取这种行动的股东必须按照本条款的规定以单独的书面要求这样做。在上述合并、合并、转换、移转、归化或继续的生效日期后10天内，尚存的、产生的或已转换的实体须将合并、合并、转换、移转、归化或继续的每一个法团的每名股东，以及已根据本条(D)(3)段要求评估的任何实益拥有人，通知每个已遵守本款规定但没有投票赞成或同意该合并、合并、转换、移转、归化或继续的法团的每名股东，通知该合并、合并或转换的生效日期；或

(2)如果合并、合并、转换、转让、归化或继续是依照本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条的规定批准的，则在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期前成立、转换、转让、归化或继续的公司，或尚存的、产生的或转换的实体，应在该生效日期后10天内通知有权获得批准合并、合并、转换、转让、归化或继续公司的任何类别或系列股票的各股东。通知应包括本节的副本(如果其中一个组成的法团或转换、转让、驯化或延续的法团为非股份公司，则还应包括第114款的副本)或引导股东获得公开可用的电子资源的信息，在该电子资源中，本节(以及第114款，如适用)可免费获取。该等通知可于合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期或之后发出，并须将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知有关股东。任何有权获得评价权的股东可在发出通知之日起20天内，或在按照本所有权第251(H)条批准的合并的情况下，在本所有权第251(H)条所述要约完成后的较晚时间内和在发出该通知之日起20天内，以书面形式要求尚存的、产生的或转换的实体对该持有者的股份进行评估；但如果通知中明确为此目的指定的信息处理系统(如果有)收到要求，则可通过电子传输的方式向该实体提出要求。如果这种要求合理地告知该实体……的身份，这种要求就足够了。

I-3

目录表

该股东因此打算要求对该股东的股份进行评估。如果该通知没有将合并、合并、转换、转让、归化或继续的生效日期通知股东，则(I)上述各组成公司或转换、转让、归化或继续经营的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或继续的生效日期前发出第二份通知，通知有权获得有关合并、合并、转换、转换、转让、归化或继续经营的生效日期评估权的任何类别或系列股票的每个持有人，产生或转换的实体应在生效日期当日或之后10天内向所有此类持有人发出第二次通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知发出后20天以上发出的，或者如果是根据本所有权第251(H)条批准的合并，则晚于本所有权第251(H)条规定的要约完成后和第一份通知发出后20天发出，则该第二份通知只需发送给有权享有评估权并已根据本款要求对该股东的股份进行评估的每一股东以及根据本条第(D)(3)款要求评估的任何实益所有人。如该法团或实体的秘书或助理秘书或转让代理人须发出通知，表示该通知已发出，则在没有欺诈的情况下，该誓章即为其内所述事实的表面证据。为了确定有权收到通知的股东，每个组成公司或转换、转让、归化或继续的公司可以提前确定一个不迟于发出通知之日之前10天的登记日期，但如果通知是在合并、合并、转换、转让、归化或继续的生效日期或之后发出的，则登记日期应为该生效日期。如果没有确定备案日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则备案日期应为发出通知之日的前一天的营业结束。

(3)尽管有本条(A)款的规定(但除本条(D)(3)款另有规定外)，实益拥有人可以其名义按照本条(D)(1)或(2)款(视何者适用而定)以书面要求对该实益拥有人的股份进行评估；但(I)该实益拥有人在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期内持续拥有该等股份，并以其他方式符合本条(A)款第一句适用于任何贮存商的规定，及(Ii)该实益拥有人提出的要求合理地识别该要求所针对的股份的纪录持有人，并附有该实益拥有人对股票的实益拥有权的书面证据，以及该等书面证据是其声称为真实而正确的副本的陈述，并提供该实益拥有人同意接收尚存股份所发出的通知的地址，根据本条款产生或转换的实体，并在本节(F)小节要求的核实清单上列出。

(e)在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后120天内，尚存的、产生的或转换的实体或任何已遵守本条(A)和(D)款的人，或以其他方式有权享有评估权的任何人，可通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有这些股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后60天内的任何时间，任何有权获得评估权的人如未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序，则有权撤回该人的评估要求，并接受合并、合并、转换、转让、归化或延续时提出的条款。在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，任何符合本条(A)和(D)款规定的人，在提出书面请求后(或通过向评估通知中明确指定的信息处理系统(如果有)的电子传输)，有权从尚存的、产生的或转换的实体收到一份陈述，列出未投票赞成合并、合并、转换、转让、归化或延续的股份总数(或，在根据本所有权第251(H)款批准的合并的情况下，作为本所有权第251(H)(2)款所述要约的标的且未被投标并接受购买或交换的股份总数(不包括任何排除在外的股票(如本所有权第251(H)(6)D条所定义))，以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及持有或拥有该等股份的股东或实益所有人的总数(前提是，如果实益所有人依据本条(D)(3)款提出要求，这种股份的记录持有人不应被视为持有此类股份的单独股东(就总股数而言)。则该陈述书须在尚存、产生或转换的实体接获该人要求作出该陈述书后10天内，或在根据本条(D)款交付评估要求的期限届满后10天内，以较迟者为准。

(f)于尚存、产生或转换的实体以外的任何人士提交任何该等呈请书后，须向该实体送达该等呈请书的副本，而该实体须在送达后20天内，将一份经正式核实的名单送交提交呈请书的衡平法院的登记册办事处，该名单内载有所有要求评估其股份而该实体尚未与其就其股份价值达成协议的人士的姓名及地址。如果请愿书应由幸存的、产生的或已转换的实体提交，请愿书应附有经适当核实的名单。注册地址：

I-4

目录表

衡平法院如有此命令，须以挂号或挂号邮递方式，将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存的、产生的或已转换的实体，以及按名单上所述的地址通知名单上所示的人。邮寄和公布通知的形式应经法院核准，其费用应由尚存、产生或转换的实体承担。

(g)法院在聆讯该项呈请时，须裁定已遵守本条规定并有权享有评价权的人士。法院可规定要求对其股份作出评估并持有以证书代表的证券的人，将其股票证书呈交衡平法院注册纪录册，以在其上注明评估法律程序的待决日期；如任何人没有遵从该指示，则法院可撤销有关该人的法律程序。如在紧接合并、合并、转换、移转、归化或延续之前，组成、转换、移转、归化或延续法团的某类别或该系列股票的股份已在国家证券交易所上市，则法院须驳回就所有以其他方式有权享有评价权的该等股份持有人而进行的法律程序，除非(1)有权获得评估的股份总数超过该类别或系列有资格评估的已发行股份的1%，(2)合并、合并、转换、转让、归化或继续持有该等股份总数所提供的代价价值超过100万美元，或(3)根据本标题第253条或第267条批准合并。

(h)在法院确定有权获得评估的人之后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括具体管理评估程序的任何规则。通过这种程序，法院应确定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并、合并、转换、转让、归化或延续而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如有)。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法庭因提出好的因由而酌情决定另有规定，否则由合并、合并、转换、移转、归化或延续的生效日期起至判决的付款日期止的利息，须每季支付一次，并须在合并、合并或转换的生效日期与判决的付款日期之间的期间内，按不时厘定的联邦储备局贴现率(包括任何附加费)按5%累算。在法律程序中作出判决前的任何时间，尚存、产生或转换的实体可向每名有权获得评估的人士支付一笔现金，在此情况下，此后只应按本协议规定的金额计算利息，金额为(1)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如有)，以及(2)在此之前应计的利息，除非在当时支付。应尚存的、产生的或转换的实体或任何有权参加评估程序的人的申请，法院可酌情在有权获得评估的人作出最后裁定之前，就评估进行审判。任何人的名字出现在尚存的、产生的或转换的实体根据本条(F)款提交的名单上的人，可全面参加所有诉讼程序，直至最终确定该人无权享有本条规定的评估权为止。

(i)法院应指示尚存的、产生的或转换的实体将股份的公允价值连同利息(如有)支付给有权享有该股份的人。付款须按法庭所命令的条款及条件支付予每名该等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行，无论这种幸存的、产生的或转换的实体是本州的实体还是任何州的实体。

(j)诉讼费用可由法院决定，并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方征税。如任何人的姓名列于尚存、产生或转换的实体依据本条(F)款提交的名单上，而该人曾参与诉讼程序并招致与此有关的开支，则法院可命令将该等开支的全部或部分，包括但不限于合理律师费及专家的费用及开支，按比例按所有股份的价值收取，而该等股份有权获得没有依据本条第(K)款撤销的评估，或须受依据本条第(K)款的司法管辖权保留而作出的裁决所规限。

I-5

目录表

(k)除本款余下部分另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期起及之后，任何人士如按本条第(D)款的规定要求就该人的部分或全部股份享有评价权，则无权为任何目的投票或就该等股份收取股息或其他分派(于合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的日期向登记在册的股东支付的股息或其他分派除外)。如任何已按照本条提出估值要求的人，须在该生效日期后60天内，或其后在获得法团书面批准的情况下，向尚存的、所产生的或经转换的实体，提交一份该人按照本条(E)款就其部分或全部股份作出的估值要求的书面撤回，则该人对受撤回规限的股份进行估值的权利即告终止。尽管有上述规定，未经衡平法院批准，不得就任何人驳回在衡平法院进行的评估程序，而该项批准可附加法院认为公正的条款，包括但不限于保留对根据本条(J)款向法院提出的任何申请的司法管辖权；但如本条(E)项所述，在合并、合并、转换、移转、归化或延续的生效日期后60天内，任何人没有启动评估程序或作为指名的一方加入该程序，则该人有权撤回该人的评估要求，并接受合并、合并、转换、移转、归化或继续时所提出的条件。如没有在本条(E)款规定的时间内提交评估呈请，则所有股份的评估权利即告终止。

(l)存续、产生或转换实体的股份或其他股权，如果没有按照本条提出的评估要求，则根据本条进行评估的股份本应转换为存续、产生或转换实体的股份或其他股权，应具有授权但非流通的股份或其他股权的地位，除非并直至要求鉴定的人不再有权根据本条进行鉴定。

I-6

目录表

第II部分招股说明书不需要的资料

项目20. 管理人员和董事的赔偿

《公司法》第145条规定，法团可就董事和高级人员以及其他雇员和个人的开支作出弥偿，（包括律师费）、判决、罚款和该人就任何威胁、待决或已完成的诉讼实际和合理地招致的和解支付的金额，因该人是或曾经是注册人的董事、高级人员、雇员或代理人而成为诉讼或法律程序的一方。DGCL规定，第145条并不排除寻求赔偿者根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的其他权利。AltC的公司注册证书和章程规定AltC在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。

特拉华州公司法第145条关于对高级管理人员、董事、雇员和代理人的赔偿规定如下。

第145条。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

(a)任何法团有权弥偿任何曾经或现在是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该法团的董事人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而担任该等诉讼、判决、判决或其他企业的费用(包括律师费)、判决、如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款及和解款项。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪，或因不认罪或同等的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的。

(b)任何法团如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分在任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼中成为或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方，以促致一项有利于该法团的判决，则该人如是或曾经是该法团的高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

(c)(1)如现任或前任董事或法团高级人员在本条(A)及(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉或在其他方面胜诉，则该人须获弥偿该人实际和合理地与该等诉讼、诉讼或法律程序相关而招致的开支(包括律师费)。对于2020年12月31日之后发生的任何作为或不作为的赔偿，本条第(C)(1)款和第(2)款所指的“高级人员”应仅指在该作为或不作为发生时被视为同意根据第10章第3114(B)款向公司的注册代理人交付法律程序文件的人(仅为本句子的目的，将本州居民视为非居民适用本句子第10章第3114(B)节)。

(2)如任何其他人并非现任或前任董事或法团的高级人员，则法团可弥偿该人实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但以该人在本条(A)及(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面的抗辩或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩为限。

II-1

目录表

(d)根据本条(A)款和(B)款作出的任何赔偿(除非法院下令)，只有在确定对现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿在有关情况下是适当的情况下，才可由公司在特定案件中授权作出，因为该人已符合本条(A)款和(B)款所述的适用行为标准。对于在作出该决定时身为董事或该公司高级职员的人，应作出该决定：(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事的多数票作出，即使不到法定人数；或(2)由由该等董事组成的委员会以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使该等董事的投票人数不足法定人数；或(3)如果没有该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立律师以书面意见作出决定；或(4)由股东作出决定。

(e)法团的高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，可由法团在接获董事或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，但如最终裁定该人无权获得本条所授权的弥偿，则须由法团支付。法团的前董事及高级人员或其他雇员及代理人，或应法团的要求而出任另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人所招致的开支(包括律师费)，可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)如此支付。

(f)本条其他各款所规定或依据该等条文所提供或授予的开支的弥偿及垫付，不得当作不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而有权享有的任何其他权利，而该等权利既关乎以该人的公职身分提出的诉讼，亦关乎在担任该职位时以其他身分提出的诉讼。凡要求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序所针对的作为或不作为发生后，公司注册证书或附例的修订、废除或取消，不得消除或损害根据公司注册证书或附例的规定而产生的获得弥偿或垫付开支的权利，但如在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害，则属例外。

(g)任何法团有权代表任何现在或过去是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人服务的人，购买和维持保险，以承担因该人以任何该等身分而招致的法律责任，或因该人的上述身分而招致的任何法律责任，不论该法团是否有权弥偿该人根据本条所负的法律责任。就本款而言，保险包括由符合任何司法管辖区的法律而组织和获发牌的专属自保保险公司(包括根据第18章第69章获发牌的任何专属自保保险公司)直接或间接(包括根据任何前置或再保险安排)提供的任何保险，但任何该等专属自保保险的条款须：

(1)不得将其排除在承保范围之外，并规定保险人不得就因下列情况而对任何人提出的任何索赔、基于或可归因于任何(I)该人在法律上无权获得的个人利润或其他财务利益，或(Ii)该人故意的刑事或故意欺诈行为，或该人明知的违法行为而向该人提出的任何索赔作出任何赔偿或损失，如(在上述(G)(1)(I)或(Ii)段的情况下)由最终裁定，关于该索赔的基本法律程序中不可上诉的裁决(不包括保险人或被保险人为确定保险单下的保险范围而提起的诉讼或法律程序)，除非且仅限于该人有权根据本条获得赔偿的范围；

(2)任何根据该保险就针对法团的现任董事或高级人员(一如本条(C)(1)段所界定)提出的索偿而作出的任何裁定，须由独立的索偿管理人作出，或按照本条(D)(1)至(4)段的规定作出；及

(3)在根据该保险作出任何付款之前，该法团须在就任何由法团或根据该法团的权利提出的诉讼、诉讼或法律程序的任何解散或妥协而须向股东发出通知之前，在该通知中包括拟根据该保险就该项解雇或妥协作出付款。

为本条（g）（1）款的目的，被保险人的行为不得归咎于任何其他被保险人。设立或维持根据本条提供保险的专属保险公司的公司，不应仅因其而受第18条规定的约束。

II-2

目录表

(h)就本条而言，凡提述“法团”之处，除包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)之处，亦包括于一项合并或合并中被吸收的任何组成法团，而假若该组成法团继续分开存在，则本会有权及权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿的，以致任何现在或过去是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，则该人根据本条就产生的或尚存的法团所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时该人就该组成法团所处的地位相同。

(i)就本条而言，凡提及“其他企业”之处，须包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，须包括就任何雇员福利计划而向任何人评定的任何消费税；而凡提及“应法团的要求而服务”之处，须包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人而就雇员福利计划、其参与者或受益人委以该董事、高级职员、雇员或代理人的职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。

(j)除非经授权或批准另有规定，否则本条规定或依据本条准予的开支的弥偿和垫付，对于已不再是董事的高级职员、雇员或代理人的人而言，应继续存在，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

(k)在此，高等法院被授予独家管辖权，审理和裁定根据本条或任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式提起的所有预付费用或赔偿诉讼。高等法院可以简易决定公司预付费用（包括律师费）的义务。

关于本注册声明，我们承诺，只要根据上述条款或其他条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已被告知，根据SEC的意见，这种赔偿违反了《证券法》中表述的公共政策，因此，不可强制执行。如果对此类责任的赔偿要求，（董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级职员或控制人就注册证券提出，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决的管辖。见第22项"承诺"。

根据DGCL第102（b）（7）条，AltC目前的公司注册证书规定，任何董事均不对因违反其作为董事的受托责任而导致的金钱损失向我们或我们的任何股东承担个人责任，除非DGCL不允许限制或免除责任。AltC现行注册证书的这一条款的效力是消除我们和我们的股东（通过股东代表我们的衍生诉讼）因董事违反作为董事的受托注意义务，包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违约行为而向董事追讨金钱损失的权利，但《DGCL》第102（b）（7）条的限制除外。然而，本条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济的权利，如禁令或撤销。

ALTC目前的公司注册证书还规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上，赔偿我们的现任和前任高级管理人员和董事，以及那些在我们的公司担任董事或高级管理人员期间，正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，包括与员工福利计划有关的服务，与任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)相关的一切费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)任何此类人因任何此类诉讼而合理地招致或遭受的损害。尽管如上所述，根据ALTC当前的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在我们的董事会授权的情况下，才会因该人发起的诉讼而获得我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。

ALTC目前的公司注册证书所赋予的赔偿权利是一种合同权利，其中包括我们有权在最终诉讼之前向我们支付为上述任何诉讼辩护或以其他方式参与所产生的费用

II-3

目录表

然而，在DGCL要求的情况下，吾等或董事(仅以吾等法团的高级职员或董事的名义)所发生的开支只能在该等高级职员或董事向吾等交付承诺以偿还所有如此预支的款项时预支，前提是最终确定此等人士根据ALTC的现行注册证书或其他规定无权就该等开支获得弥偿。

获得赔偿和预付费用的权利不排除AltC当前公司注册证书所涵盖的任何人根据法律、AltC当前公司注册证书、AltC当前章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或随后获得的任何其他权利。

如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的责任，那么，根据ALTC当前的公司注册证书，我们的董事对我们或我们的股东的责任将在DGCL授权的最大程度上被取消或限制。我们的股东或法律变更对ALTC现行公司注册证书中影响赔偿权的条款的任何废除或修订，或采用与之不一致的任何其他条款，仅为前瞻性的(除非适用法律另有要求)，除非该等法律修订或变更允许我们提供具有追溯力的更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或影响在该等撤销、修订或采纳该不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。ALTC目前的公司注册证书还允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向ALTC现有公司注册证书具体涵盖的人以外的其他人进行赔偿和垫付费用。

我们的章程包括有关预支费用和赔偿权利的条款，与ALTC当前的公司注册证书中规定的条款一致。此外，我们的附例规定，如果我们在指定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。我们的章程也允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。

本公司董事会、股东或适用法律的变更对本公司章程中影响赔偿权的条款进行的任何废除或修订，或采用与之不一致的任何其他条款(除非适用法律另有要求)仅为前瞻性的，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利地影响在该等废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。

我们已经与我们的每一位高级管理人员和董事签订了赔偿协议，除了公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

我们也维持标准的保险单，承保范围包括：(1)在以本公司董事及高级职员的身份行事时，向我们的董事及高级职员提供因失职或其他不法行为而引起的索赔损失的保险，以及(2)根据我们的公司注册证书及附例或其他法律事宜，就我们可能向该等高级职员及董事支付的款项，向我们提供保险。

第21项。展览和财务报表明细表

(a)

展品。

本注册说明书第II-8页开始的展品清单见所附的展品索引，该展品清单在此引用作为参考。

II-4

目录表

项目22. 事业

(a)	以下签署的登记人特此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：

(i)包括《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在登记声明生效日期（或其最近生效后的修订）之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表登记声明中所载信息的根本性变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额），任何偏离估计最大发行范围的下限或上限的偏离，可以按照规则424（b）提交给SEC的招股说明书的形式反映，如果，总体而言，成交量和价格的变动代表不超过《注册费的计算“有效登记说明书中的表格；及

(Iii)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。

(2)第一百零八条人民法院应当按照《证券法》的规定，按照《证券法》的规定，应当按照《证券法》的规定，每一项该等修正案都应当被视为与其中所发行的证券有关的新的登记声明，并且在当时发行的证券应被视为首次发行的证券。 善意的它的提供。

(3)通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为了确定根据《证券法》对任何购买者的责任，根据第424（b）条提交的每份招股说明书作为与发行有关的登记声明的一部分，而不是依据第430B条提交的招股说明书或依据第430A条提交的招股说明书，自生效后首次使用之日起，应视为登记声明的一部分并包括在登记声明中。 然而，前提是在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据规则第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)以下签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交注册人的每一份年度报告(如适用，根据1934年《证券交易法》第15(D)款提交雇员福利计划年度报告)。

II-5

目录表

以引用方式并入登记书的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记书，当时发行该证券应被视为初始登记。善意的它的提供。

(c)(1)以下签字注册人特此承诺如下：在任何人或一方通过使用作为本登记声明一部分的招股说明书公开再发行本登记的证券之前，被视为第145（c）条含义内的承销商，发行人承诺，该再发行招股说明书将包含适用的再发行登记表所要求的信息，可被视为承保人的人士，以及本表格其他项目所要求的资料。

(2)注册人承诺，根据紧接在前的第(1)款或(Ii)款提交的每份招股说明书(I)声称符合《证券法》第(10)(A)(3)节的要求，并在规则第415条的约束下用于证券发行，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不会使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时发行该等证券，应视为初始发行。善意的它的提供。

(d)根据上述规定，可以允许注册人的董事、高级职员和控制人员就《证券法》规定的责任进行赔偿，否则，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任的赔偿请求（注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护中产生或支付的费用除外），该董事、高级职员或控制人声称与正在注册的证券有关，注册人将，除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决，否则应向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反该法所述公共政策的问题，并将由对该问题的最终裁决管辖。

(e)以下签署人特此承诺，在收到申请书后一个工作日内，对根据表格S—4第4、10（b）、11或13项以引用方式纳入招股说明书的信息请求作出回应，并以第一类邮件或其他同等迅速的方式发送所纳入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至对请求作出答复之日提交的文件中所载的信息。

(f)以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，而该信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。

II-6

目录表

展品索引

展品不是的。		描述

2.1		AltC收购公司于2023年7月11日签署的合并和重组协议和计划，AltC Merger Sub，Inc. Oklo Inc.（作为委托书/招股章程/征求同意书的附件A）。
3.1		修订和重述的注册证书（通过引用附件3.1与注册人于2021年7月12日向SEC提交的表格8—K当前报告一起提交）。

3.2

AltC修订和重述的注册证书的修订证书（通过引用附件3.1与注册人于2023年7月11日向SEC提交的表格8—K当前报告一起提交）。

3.3		章程（通过引用附件3.4与注册人于2021年3月15日向SEC提交的S—1表格注册声明一起提交）。
3.4		第二次修订及重订的公司注册证书格式（载于委托书/招股章程/征求同意书的附件B）。†
3.5		经修订及重订附例的表格（载于委托书/招股章程/征求同意书的附件C）。†
4.1		A类普通股证书样本（通过引用注册人于2021年5月7日向SEC提交的表格S—1注册声明的附件4.1纳入）。
4.2		Oklo Inc.未来股权的简单协议。

5.1

Weil，Gotshal & Manges LLP的法律意见 *

10.1		AltC Acquisition Corp.修订和重述的注册权协议的格式，AltC Acquisition Corp.的某些股东和Oklo Inc.的某些股东。（作为委托书/招股章程/征求同意书的附件D）。
10.2		2021年7月7日，AltC和其中指定的其他证券持有人之间签署的注册权协议（通过引用注册人于2021年7月12日提交的表格8—K的当前报告的附件10.3纳入）。
10.3		经修订和重述的信函协议，日期为2023年7月11日，由AltC Acquisition Corp.，AltC SponsorLLC及其其他各方（作为委托书/招股说明书/征求同意书的附件E）。†
10.4		AltC Acquisition Corp.和AltC SponsorLLC之间的私募股权购买协议，日期为2021年7月7日（通过引用注册人于2021年7月12日向SEC提交的当前表格8—K报告的附件10.4合并）。
10.5		投资管理信托协议，日期为2021年7月7日，AltC Acquisition Corp.和作为受托人的大陆股票转让和信托公司（通过引用注册人于2021年7月12日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件10.2合并）。

10.6

投资管理信托协议的修订，日期为2023年7月5日，由AltC Acquisition Corp.和作为受托人的大陆股票转让和信托公司。

10.7		行政服务协议，日期为2021年7月7日，由ALTC Acquisition Corp.和ALTC赞助商有限责任公司的一家附属公司达成(通过引用注册人于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.6纳入该协议)。†
10.8		ALTC与其每名高级管理人员和董事之间的赔偿协议表格(通过引用附件10.5并入注册人于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中)。†
10.9		OKLO Inc.2016年股票激励计划及其股权协议的形式。†
10.10		公司2024年股权激励计划及其项下股权协议形式（载于委托书/招股说明书/征求同意书附件F）。*
10.11		公司关闭后2024年员工股票购买计划（作为委托书/招股说明书/征求同意书附件G）。*
10.12		投票和支持协议的形式，由ALTC、OKLO和某些OKLO股东以及它们之间达成。†
10.13		Oklo Inc.投资者权利协议，日期为2018年11月8日，由Oklo Inc.及其各方签署。†

II-7

目录表

展品不是的。

描述

10.14		雇佣协议，日期为2024年3月30日，由Oklo Inc.雅各布·德维特（Jacob DeWitte）
10.15		雇佣协议，日期为2024年3月30日，由Oklo Inc.卡罗琳·科克伦（Caroline Cochran）

10.16		邀请函，日期为2023年8月1日，由Oklo Inc.和R.Craig Bealmear共同发出。†
10.17		OKLO Inc.赔偿协议格式。†

10.18

Paxio，Inc.和Oklo Inc.†之间的转租日期为2021年9月10日

23.1

Weil，Gotshal & Manges LLP的同意书（将包含在附件5.1中）。*

23.2		独立注册会计师事务所Marcum LLP同意收购ALTC公司*
23.3		独立注册会计师事务所Marcum LLP同意Oklo Inc.*

24.1		授权书（作为本注册声明首次提交的签名页的一部分）。†
99.1		雅各布·德威特同意被提名为董事提名人。

99.2

卡罗琳·科克伦同意被提名为董事提名人。

99.3

Richard W的同意。Kinzley被提名为导演提名人。

99.4		陆军中将的同意（退役）约翰·詹森被提名为导演提名人。
99.5		Chris Wright被提名为导演提名人。

99.6

Ocean Tomo的同意，J.S.的一部分。举行。†

99.7

AltC Acquisition Corp.代理卡格式 *

101.INS		XBRL实例文档*
101.SCH		XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档*
101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）*

107

提交费用表。*

随函存档

须以修订方式提交。

†

之前提交的

#	经修订的1934年证券法第601（b）（10）（iv）项S—K条例允许，本证物的某些机密部分已从公开存档的文件中删除。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供任何遗漏的附表或类似附件的补充副本。

II-8

目录表

签名

根据1933年证券法（经修订）的要求，注册人已于2024年4月2日在纽约州纽约市正式授权，正式促成表格S—4注册声明的第4号修正案。


	ALTC收购公司

	发信人：	/s/Jay Taragin
		Name：jay taragin
		职位：首席财务官

根据经修订的1933年《证券法》的要求，S—4表格登记声明的本第4号修正案已由下列人士以所示的身份和日期签署。


签名	标题	日期

*	董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)	2024年4月2日
萨姆·奥特曼	董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)	2024年4月2日

/s/Jay Taragin	首席财务官 (首席财务会计官)	2024年4月2日
杰伊·塔拉金	首席财务官 (首席财务会计官)	2024年4月2日

*	董事局主席和董事	2024年4月2日
迈克尔·克莱恩	董事局主席和董事	2024年4月2日

*	董事	2024年4月2日
弗朗西斯·弗雷	董事	2024年4月2日

*	董事	2024年4月2日
艾莉森·格林	董事	2024年4月2日

*	董事	2024年4月2日
彼得·拉特曼	董事	2024年4月2日

*	董事	2024年4月2日
约翰·L·桑顿	董事	2024年4月2日


发信人：	/s/Jay Taragin
	杰伊·塔拉金
	事实律师

II-9


	截至十二月三十一日止的年度，				2023年与2022年
	2023		2022		零钱美元		%的变化
运营费用
研发	$	9,763,333	$	6,024,267	$	3,739,066	62.1	%
一般和行政		8,872,684		4,000,544		4,872,140	121.8	%
总运营费用		18,636,017		10,024,811		8,611,206	85.9	%
运营亏损		(18,636,017)		(10,024,811)		(8,611,206)	85.9	%
其他收入(亏损)
未来股权简单协议的公允价值变动		(13,717,000)		—		(13,717,000)	北美
利息支出，净额		180,360		920		179,440	NM
其他收入合计		(13,536,640)		920		(13,537,560)	NM	%
所得税前亏损		(32,172,657)		(10,023,891)		(22,148,766)	221.0	%
所得税		—		—		—	NM
净亏损	$	(32,172,657)	$	(10,023,891)	$	(22,148,766)	221.0	%


	截至十二月三十一日止的年度，				2023年与2022年
	2023		2022		零钱美元		%的变化
研究和开发人员的薪金和雇员福利	$	6,370,703	$	4,632,430	$	1,738,273	37.5	%
基于股票的薪酬		397,909		123,376		274,533	222.5	%
订阅和专业费用		1,342,924		380,387		962,537	253.0	%
旅费、娱乐费和其他有关费用		557,431		314,920		242,511	77.0	%
其他费用		1,094,366		573,154		521,212	90.9	%
研发费用总额	$	9,763,333	$	6,024,267	$	3,739,066	62.1	%


	截至十二月三十一日止的年度，				2023年与2022年
	2023		2022		零钱美元		%的变化
一般机构职能和财务人员的薪金和雇员福利	$	3,643,749	$	2,304,523	$	1,339,226	58.1	%
基于股票的薪酬		379,494		164,872		214,622	130.2	%
监管费用		496,184		80,136		416,048	519.2	%
专业服务		3,167,646		743,998		2,423,648	325.8	%
差旅费、娱乐费和其他费用		1,185,611		707,015		478,596	67.7	%
一般和行政费用总额	$	8,872,684	$	4,000,544	$	4,872,140	121.8	%


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
用于经营活动的现金净额	$	(15,997,695)	$	(9,992,525)
用于投资活动的现金净额		(83,155)		(149,560)
融资活动提供的现金净额		16,294,910		9,351,712
现金及现金等价物净增(减)	$	214,060	$	(790,373)
期末现金和现金等价物	$	9,867,588	$	9,653,528


			选择权		所有其他
	财政收入	薪金	奖项	奖金	补偿		总计
名称和主要职位	年	($)	($)⁽¹⁾	($)	($)		($)
雅各布·德维特	2023	211,077	—	67,200	8,615	⁽²⁾	286,893
联合创始人、首席执行官兼董事	2022	190,727	—	28,160	9,126		228,013
卡罗琳·科克伦	2023	211,077	—	67,200	8,969	⁽²⁾	287,246
联合创始人、首席运营官兼董事	2022	195,329	—	28,160	9,329		232,818
R.克雷格·比亚尔⁽³⁾	2023	115,385	3,015,873	62,500	1,846	⁽²⁾	3,195,604
首席财务官


	数量：	数量：
	证券	证券
	潜在的	潜在的
	未锻炼身体	未锻炼身体		选择权		选择权
	备选案文(#)	备选案文(#)		行使价格		期满
名字	可操练	不能行使		($)		日期
R.克雷格·比亚尔	—	218,700	⁽¹⁾	$	19.28	12/22/2033
首席财务官


名字	年龄	职位
行政人员:
雅各布·德维特	38	联合创始人、首席执行官兼董事
R.克雷格·比亚尔	57	首席财务官
卡罗琳·科克伦	41	联合创始人、首席运营官兼董事
非雇员董事：
萨姆·奥特曼⁽³⁾	38	董事和董事长
中将（退役）约翰·詹森^{(1), (3)}	61	董事
理查德·W·金兹利^(1),(2)	59	董事
迈克尔·克莱恩⁽³⁾	60	董事
克里斯·赖特^{(1), (2)}	59	董事


					无赎回方案					2.75亿美元方案					2.5亿美元方案					2亿美元方案					1.25亿美元方案
					交易记录					交易记录					交易记录					交易记录					交易记录
					会计核算					会计核算					会计核算					会计核算					会计核算
	ALTC		奥克洛		调整			支持形式		调整			支持形式		调整			支持形式		调整			支持形式		调整			支持形式
	(历史)		(历史)		(注三)			组合在一起		(注三)			组合在一起		(注三)			组合在一起		(注三)			组合在一起		(注三)			组合在一起
运营费用
研发	$	—	$	9,763,333	$	—		$	9,763,333	$	—		$	9,763,333	$	—		$	9,763,333	$	—		$	9,763,333	$	—		$	9,763,333
一般和行政		—		8,872,684		—			8,872,684		—			8,872,684		—			8,872,684		—			8,872,684		—			8,872,684
组建和运营成本		4,270,713		—		—			4,270,713		—			4,270,713		—			4,270,713		—			4,270,713		—			4,270,713
总运营费用		4,270,713		18,636,017		—			22,906,730		—			22,906,730		—			22,906,730		—			22,906,730		—			22,906,730
运营亏损		(4,270,713)		(18,636,017)		—			(22,906,730)		—			(22,906,730)		—			(22,906,730)		—			(22,906,730)		—			(22,906,730)
其他收入(亏损)
信托账户持有的有价证券赚取的利息		22,231,067		—		(22,231,067)	J		—		(22,231,067)	J		—		(22,231,067)	J		—		(22,231,067)	J		—		(22,231,067)	J		—
未来股权简单协议的公允价值变动		—		(13,717,000)		13,717,000	K		—		13,717,000	K		—		13,717,000	K		—		13,717,000	K		—		13,717,000	K		—
利息收入，净额		—		180,360		—			180,360		—			180,360		—			180,360		—			180,360		—			180,360
其他收入(亏损)合计，净额		22,231,067		(13,536,640)		(8,514,067)			180,360		(8,514,067)			180,360		(8,514,067)			180,360		(8,514,067)			180,360		(8,514,067)			180,360
未计提所得税准备的收入(亏损)		17,960,354		(32,172,657)		(8,514,067)			(22,726,370)		(8,514,067)			(22,726,370)		(8,514,067)			(22,726,370)		(8,514,067)			(22,726,370)		(8,514,067)			(22,726,370)
所得税拨备		(6,092,149)		—		6,092,149	L		—		6,092,149	L		—		6,092,149	L		—		6,092,149	L		—		6,092,149	L		—
净亏损	$	11,868,205	$	(32,172,657)	$	(2,421,918)		$	(22,726,370)	$	(2,421,918)		$	(22,726,370)	$	(2,421,918)		$	(22,726,370)	$	(2,421,918)		$	(22,726,370)	$	(2,421,918)		$	(22,726,370)
收盘后公司A类普通股的加权平均流通股—基本和摊薄							M		122,096,980			M		117,160,972			M		114,760,255			M		105,157,386			M		96,705,234
每股基本及摊薄净亏损—收盘后公司A类普通股								$	(0.19)				$	(0.19)				$	(0.20)				$	(0.22)				$	(0.24)
加权平均流通股数				4,778,685
每股基本和摊薄净亏损			$	(6.73)
加权平均流通股—可赎回普通股		29,150,521
基本和稀释后每股净收益，可赎回普通股	$	0.20
加权平均流通股—不可赎回普通股		13,950,000
基本和稀释后每股净收益，不可赎回普通股	$	0.20


规定	ALTC	关闭后的公司
授权资本	AltC有权发行的股份总数为，每股面值为每股0.0001美元，（a）601，000，000股普通股，包括（i）500，000，000股AltC A类普通股和（ii）100，000，000股AltC B类普通股，和（b）1，000股，000股优先股。截至本委托书/招股说明书/征求同意声明之日，没有AltC优先股股份流通。	收盘后公司有权发行的股份总数为（a）500，000，000股收盘后公司A类普通股和（b）1，000，000股收盘后公司优先股，每股面值为0.0001美元。在业务合并完成后，我们预计将有约122，096，980股收盘后公司A类普通股（假设AltC的公众股东没有赎回）流通。紧随业务合并完成后，预期结束后公司将不会有任何优先股流通。
投票权	只有AltC B类普通股的持有人有权在首次企业合并之前就董事选举进行投票（除非与会议有关）	关闭后公司A类普通股的持有人将拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，


	普通股
期间	高		低
2024
Q2 2024⁽¹⁾	$	12.28	$	11.50
Q1 2024	$	11.46	$	10.52
2023
Q4 2023	$	10.80	$	10.27
Q3 2023	$	10.60	$	10.31
Q2 2023	$	10.77	$	10.10
Q1 2023	$	10.25	$	9.91
2022
Q4 2022	$	9.93	$	9.72
Q3 2022	$	9.80	$	9.66
Q2 2022	$	9.89	$	9.65
Q1 2022	$	9.93	$	9.60
2021
Q4 2021	$	10.16	$	9.70
Q3 2021⁽²⁾	$	10.05	$	9.50


	业务合并前
	AltC A类普通股			AltC Class B普通股
实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	股份数量	拥有百分比		股份数量		拥有百分比
董事和高管业务前合并：
萨姆·奥特曼⁽⁴⁾	—	—		—		—
迈克尔·克莱恩⁽²⁾	1,450,000	4.74	%	12,500,000	⁽³⁾	100.0	%
杰伊·塔拉金⁽⁴⁾	—	—		—		—
弗朗西斯·弗雷⁽⁴⁾	—	—		—		—
艾莉森·格林⁽⁴⁾	—	—		—		—
彼得·拉特曼⁽⁴⁾	—	—		—		—
约翰·L·桑顿⁽⁴⁾	—	—		—		—
集团业务合并前的所有董事和执行人员（八人）	1,450,000	4.74	%	12,500,000	⁽³⁾	100.0	%
5%的持有者在业务合并前：
AltC Sponder LLC	1,450,000	4.74	%	12,500,000	⁽³⁾	100.0	%
汇投海外主基金有限公司⁽⁵⁾	3,056,992	9.99	%	—		—
Tiger Global Investments，L.P.⁽⁶⁾	3,056,992	9.99	%	—		—
Encompass Capital Advisors LLC⁽⁷⁾	2,833,601	9.26	%	—		—
贝克堡资本管理有限公司⁽⁸⁾	2,520,845	8.24	%	—		—
气象资本有限责任公司⁽⁹⁾	2,321,377	7.59	%	—		—
千禧管理有限责任公司⁽¹⁰⁾	1,843,200	6.02	%	—		—
Magnetar Financial⁽¹¹⁾	1,654,623	5.41	%
5%的持有者在企业合并后
AltC Sponder LLC	1,450,000	4.74	%	12,500,000	⁽³⁾	100.0	%


	创办人	安放
	股票	股票
萨姆·奥特曼	6,035,600	700,100
艾莉森·格林	214,400	24,900
彼得·拉特曼	128,600	14,900
弗朗西斯·弗雷	128,600	14,900
约翰·L·桑顿	257,300	29,800
杰伊·塔拉金	5,000	—


	在完成两家公司的业务合并后
	不能赎回				2.75亿美元方案				2.5亿美元方案				2亿美元方案				1.25亿美元方案
	数量：		百分比		数量：		百分比		数量：		百分比		数量：		百分比		数量：		百分比
实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	股票		拥有		股票		拥有		股票		拥有		股票		拥有		股票		拥有
董事和高管业务前合并：
萨姆·奥特曼⁽²⁾⁽⁵⁾	3,151,379		2.6	%	3,151,379		2.7	%	3,151,379		2.8	%	3,151,379		3.0	%	3,151,379		3.3	%
迈克尔·克莱恩⁽³⁾	13,950,000	⁽⁴⁾	11.4	%	13,950,000	⁽⁴⁾	11.9	%	13,950,000	⁽⁴⁾	12.2	%	13,950,000	⁽⁴⁾	13.3	%	12,700,000	⁽⁴⁾	13.1	%
杰伊·塔拉金⁽⁵⁾	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
弗朗西斯·弗雷⁽⁵⁾	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
艾莉森·格林⁽⁵⁾	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
彼得·拉特曼⁽⁵⁾	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
约翰·L·桑顿⁽⁵⁾	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
集团业务合并前的所有董事和执行人员（八人）	17,101,379		14.0	%	17,101,379		14.6	%	17,101,379		14.9	%	17,101,379		16.3	%	15,851,379		16.4	%
5%的持有者在业务合并前：
AltC Sponder LLC	13,950,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	11.4	%	13,950,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	11.9	%	13,950,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	12.2	%	13,950,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	13.3	%	12,700,000	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	13.1	%
汇投海外主基金有限公司⁽⁶⁾	3,056,992		2.5	%	3,056,992		2.6	%	3,056,992		2.7	%	3,056,992		2.9	%	3,056,992		3.2	%
Tiger Global Investments，L.P.⁽⁷⁾	3,056,992		2.5	%	3,056,992		2.6	%	3,056,992		2.7	%	3,056,992		2.9	%	3,056,992		3.2	%
Encompass Capital Advisors ⁽⁸⁾	2,833,601		2.3	%	2,833,601		2.4	%	2,833,601		2.5	%	2,833,601		2.7	%	2,833,601		2.9	%
贝克堡资本管理有限公司⁽⁹⁾	2,520,845		2.1	%	2,520,845		2.2	%	2,520,845		2.2	%	2,520,845		2.4	%	2,520,845		2.6	%
气象资本有限责任公司⁽¹⁰⁾	2,321,377		1.9	%	2,321,377		2.0	%	2,321,377		2.0	%	2,321,377		2.2	%	2,321,377		2.4	%
千禧管理有限责任公司⁽¹¹⁾	1,843,200		1.5	%	1,843,200		1.6	%	1,843,200		1.6	%	1,843,200		1.8	%	1,843,200		1.9	%
Magnetar Financial LLC ⁽¹²⁾	1,654,623		1.4	%	1,654,623		1.4	%	1,654,623		1.4	%	1,654,623		1.6	%	1,654,623		1.7	%
董事和高管业务后合并：
萨姆·奥特曼⁽²⁾⁽⁵⁾	3,151,379		2.6	%	3,151,379		2.7	%	3,151,379		2.8	%	3,151,379		3.0	%	3,151,379		3.3	%
雅各布·德维特⁽¹³⁾	11,190,452		9.2	%	11,190,452		9.8	%	11,190,452		11.6	%	11,190,452		9.6	%	11,190,452		10.7	%
卡罗琳·科克伦⁽¹⁴⁾	10,911,600		8.9	%	10,911,600		9.3	%	10,911,600		9.5	%	10,911,600		10.4	%	10,911,600		11.3	%
迈克尔·克莱恩⁽³⁾	13,950,000	⁽⁴⁾	11.4	%	13,950,000	⁽⁴⁾	11.9	%	13,950,000	⁽⁴⁾	12.2	%	13,950,000	⁽⁴⁾	13.3	%	12,700,000	⁽⁴⁾	13.1	%
理查德·W·金兹利	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
R.克雷格·比亚尔	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
中将（退役）约翰·詹森	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
克里斯·赖特	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
结束后公司全体董事及执行人员（8人）	39,203,431		32.1	%	39,203,431		34.2	%	37,953,431		39.3	%	39,203,431		33.5	%	39,203,431		37.3	%
5%的持有者在企业合并后
AltC Sponder LLC	13,950,000	⁽⁴⁾	11.4	%	13,950,000	⁽⁴⁾	11.9	%	13,950,000	⁽⁴⁾	12.2	%	13,950,000	⁽⁴⁾	13.3	%	12,700,000	⁽⁴⁾	13.1	%
数据集体IV，L.P.⁽¹⁵⁾	6,920,804		5.7	%	6,920,804		5.9	%	6,920,804		6.0	%	6,920,804		6.6	%	6,920,804		7.2	%
Mithril II，L.P.⁽¹⁶⁾	6,510,297		5.3	%	6,510,297		5.6	%	6,510,297		5.7	%	6,510,297		6.2	%	6,510,297		6.7	%


		页面
Oklo Inc.经审计的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID号：688）		F-2
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2022年及2023年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损		F-4
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度可转换优先股及股东亏损综合报表		F-5
截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度之综合现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7


ALTC收购公司经审计的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID号：688）		F-22
截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表		F-23
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的业务报表		F-24
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东赤字变动表		F-25
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量表		F-26
财务报表附注		F-27


	截至12月31日，
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	9,867,588	$	9,653,528
预付资产和其他流动资产		4,330,465		834,724
流动资产总额		14,198,053		10,488,252
财产和设备，净额		577,671		177,298
经营性租赁使用权资产		82,677		270,605
其他资产		25,361		51,270
总资产	$	14,883,762	$	10,987,425
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损
流动负债：
应付帐款	$	2,273,823	$	336,621
其他应计费用		835,541		87,169
经营租赁负债		93,935		210,246
流动负债总额		3,203,299		634,036
经营租赁负债，扣除当期部分		—		93,935
关于未来股权的简单协议		46,042,000		13,340,000
总负债		49,245,299		14,067,971
承付款和或有事项(附注12)
可赎回可转换优先股：
可赎回可转换优先股，面值0.0001美元—授权7，000，000股；清算优先权总额为25，129，945美元；于2023年和2022年12月31日已发行和流通的6，585，881股		25,030,520		25,030,520
股东赤字：
普通股，面值0.0001美元—授权14，000，000股；分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和流通股4，836，577股和4，771，025股		484		477
额外实收资本		2,100,903		1,209,244
累计赤字		(61,493,444)		(29,320,787)
股东总亏损额		(59,392,057)		(28,111,066)
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损	$	14,883,762	$	10,987,425


	截至2011年12月31日的几年，
	2023		2022
运营费用
研发	$	9,763,333	$	6,024,267
一般和行政		8,872,684		4,000,544
总运营费用		18,636,017		10,024,811
运营亏损		(18,636,017)		(10,024,811)
其他收入(亏损)
未来股权简单协议的公允价值变动		(13,717,000)		—
利息收入		180,360		920
其他收入(亏损)合计		(13,536,640)		920
所得税前亏损		(32,172,657)		(10,023,891)
所得税		—		—
净亏损	$	(32,172,657)	$	(10,023,891)
普通股基本和稀释后净亏损	$	(6.73)	$	(2.16)
已发行普通股加权平均数 - 基本和稀释后普通股		4,778,685		4,638,505


	可赎回的可转换债券						额外的成本				总计：
	优先股			普通股			实收账款		积累的数据		股东大会
	股票	金额		股票	面值		资本		赤字		赤字
2022年1月1日的余额	6,585,881	$	25,030,520	4,626,094	$	463	$	565,821	$	(19,296,896)	$	(18,730,612)
股票期权的行使	—		—	144,931		14		355,175		—		355,189
基于股票的薪酬	—		—	—		—		288,248		—		288,248
净亏损	—		—	—		—		—		(10,023,891)		(10,023,891)
2022年12月31日的余额	6,585,881	$	25,030,520	4,771,025	$	477	$	1,209,244	$	(29,320,787)	$	(28,111,066)
股票期权的行使	—		—	65,552		7		114,256		—		114,263
基于股票的薪酬	—		—	—		—		777,403		—		777,403
净亏损	—		—	—		—		—		(32,172,657)		(32,172,657)
2023年12月31日的余额	6,585,881	$	25,030,520	4,836,577	$	484	$	2,100,903	$	(61,493,444)	$	(59,392,057)


家具和固定装置		7年
电脑		3至7年
软件		3年
租赁权改进		资产的租赁期或估计使用年限较短


截至十二月三十一日止的年度：
2024		95,550
最低租赁费		95,550
扣除计入的利息		(1,615)
经营租赁负债现值，代表经营租赁负债的当期部分	$	93,935

资产波动性⁽¹⁾	85.8	%
无风险利率⁽²⁾	3.8	%
预期期限⁽³⁾	60个月


	已发行的股份	原始发行
	和	物价指数		携带		清算
优先股系列	杰出的	分享		价值⁽¹⁾		金额
系列赛A-1	4,526,703	$	4.6557	$	20,983,596	$	21,074,971
系列赛A-2	55,135		3.6274		192,134		199,997
A-3系列	2,004,043		1.9236		3,854,790		3,854,977
总计	6,585,881			$	25,030,520	$	25,129,945


				加权
				平均值
		加权		剩余
	数量：	平均值		合同
	股票	行使价格		寿命(以年为单位)
于2022年1月1日尚未行使的股票期权奖励	1,189,477	$	2.08	8.22
已锻炼	(65,552)		1.74
被没收/取消	(62,100)		1.75
授与	823,140		19.28
于2023年12月31日尚未行使的股票期权奖励	1,884,965		9.62	8.47
股票期权奖励可于2023年12月31日行使	522,319		1.94	6.56
股票期权奖励在2023年12月31日未归属	1,362,646
2023年12月31日可用于未来授予的股票期权奖励	70,577


		既得
	优秀奖	奖项
行权价格	(股票)	(股票)
$0.44	6,820	6,820
$1.75	608,190	406,927
$2.48	238,500	33,740
$2.87	208,315	74,832
$19.28	823,140	—
	1,884,965	522,319


	截至12月31日止年度，
	2023		2022
组建和运营成本	$	4,270,713	$	1,809,484
运营亏损		(4,270,713)		(1,809,484)

其他收入(支出)：
信托账户持有的有价证券赚取的利息		22,231,067		7,277,660
信托账户持有的有价证券未实现损失		—		(68,050)
其他收入，净额		22,231,067		7,209,610

未计提所得税准备的收入		17,960,354		5,400,126
所得税拨备		(6,092,149)		(1,474,356)
净收入	$	11,868,205	$	3,925,770

已发行的基本和摊薄加权平均股，须赎回的股份		45,417,697		50,000,000
每股基本及摊薄净收益，可赎回股份	$	0.20	$	0.06

已发行的基本和摊薄加权平均股，不受赎回限制的股份		13,950,000		13,950,000
每股基本及摊薄净收益，不受赎回限制的股份	$	0.20	$	0.06


	A类			B类			其他内容				总计
	普通股			普通股			已缴费		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		赤字
余额-2021年12月31日	1,450,000		145	12,500,000		1,250		—		(13,185,226)		(13,183,831)

A类普通股对赎回金额的重新计量	—		—	—		—		—		(4,544,687)		(4,544,687)

净收入	—		—	—		—		—		3,925,770		3,925,770

余额-2022年12月31日	1,450,000		145	12,500,000		1,250		—		(13,804,143)		(13,802,748)

A类普通股对赎回金额的重新计量	—		—	—		—		(2,560,201)		(12,225,559)		(14,785,760)

承保人费用豁免	—		—	—		—		10,500,000		—		10,500,000

消费税负担	—		—	—		—		—		(2,159,147)		(2,159,147)

净收入	—		—	—		—		—		11,868,205		11,868,205

余额—2023年12月31日	1,450,000	$	145	12,500,000	$	1,250	$	7,939,799	$	(16,320,644)	$	(8,379,450)


总收益	$	500,000,000
更少：
A类普通股发行成本		(26,652,125)
另外：
账面价值与赎回价值的重新计量		31,196,812
可能赎回的A类普通股，2022年12月31日		504,544,687
更少：
赎回		(215,914,673)
另外：
账面价值与赎回价值的重新计量		14,785,760
A类普通股，可能赎回，2023年12月31日	$	303,415,774