美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☑

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Personalis, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

PERSONALIS, INC.

6600 邓巴顿圆圈

加利福尼亚州弗里蒙特 94555

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 17 日举行

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加特拉华州的一家公司Personalis, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会。会议将于太平洋时间2024年5月17日星期五上午9点通过网络直播在www.virtualSharealdermeeting.com/PSNL2024上虚拟举行，目的如下：

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会的记录日期是2024年3月20日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。

加利福尼亚州弗里蒙特

2024 年 4 月 2 日

诚邀您参加在线年会。无论您是否希望参加会议，请尽快填写可能邮寄给您的委托书，注明日期，签署并退还该委托书，或者按照这些材料中的说明通过电话或互联网进行投票，以确保您在年会上有代表。即使你通过代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。

目录

PERSONALIS, INC.

6600 邓巴顿圈

加利福尼亚州弗里蒙特 94555

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

2024年5月17日

关于这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们已向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为Personalis, Inc. 的董事会（有时称为 “董事会”）（有时被称为 “公司” 或 “Personalis”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，包括在年会的任何休会或延期中投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年4月2日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

我们可能会在 2024 年 4 月 12 日当天或之后向您发送代理卡以及第二份通知。除非您索取代理材料的纸质副本，否则您不会通过邮件收到任何其他代理材料。要申请将全套代理材料发送到您指定的邮政地址，请访问 www.proxyVote.com 或致电 1-800-579-1639 或发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com。当您访问网站或致电并按照提供的说明进行操作时，请随身携带代理卡。

我如何参加年会？

会议将于太平洋时间2024年5月17日星期五上午9点通过网络直播虚拟举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/PSNL2024。下文讨论了如何在年会上进行在线投票的信息。

我们鼓励您在年会开始之前访问年会。在线办理登机手续将在2024年5月17日的会议前大约 15 分钟开始。

要获准参加年会，你需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/PSNL2024并输入16位数的控制号码。如果您是登记在册的股东，则可以在代理卡或投票说明表上的 “控制号码” 标签旁边找到您的16位控制号，也可以在向您发送委托声明的电子邮件中找到。如果您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称”（“受益所有人”）持有的股票的受益所有人，该通知将由该组织转发给您。如果您的投票说明表或通知表明您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股票进行投票，则您可以使用该投票指示表或通知上注明的16位访问代码访问、参与年会并在年会上投票。否则，作为受益所有人，欢迎您参加年会，但除非您从经纪人或其他代理人那里获得有效的 “合法代理人”，否则您不得对股票进行投票。请联系您的银行、经纪人或其他被提名人（建议在年会前至少五天），以获得有效的 “合法代理人”。

如果您在参加会议时遇到困难，请拨打股东登录页面上列出的号码，技术人员将为您提供帮助。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年3月20日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，共有51,209,828股普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票是在2024年3月20日直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上进行在线投票，通过互联网或电话通过代理人投票，或者使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照以下说明通过互联网或通过电话通过代理进行投票，或者填写一份您可以申请或我们可能选择在以后交付的代理卡。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年3月20日您的股票不是以您的名义持有的，而是由您作为受益所有人持有的，则通知将由在其账户中持有您股份的经纪人或其他代理人转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票，或获得 “合法代理人”，以便能够参加年会或在年会上投票。但是，如果您的投票说明表或通知表明您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股票进行投票，则您可以使用该投票说明表或通知上注明的16位数访问代码访问、参与年会并在年会上投票。否则，作为受益所有人，欢迎您参加年会，但是，由于您不是登记在册的股东，除非您从经纪人或其他代理人那里获得有效的 “合法代理人”，否则您不得对股票进行投票。请联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好在年会前至少五天），以获得有效的 “合法代理人”。

对于年会，我们如何向管理层和董事会提问？

我们计划在年会上举行问答环节，并将在分配的时间允许的情况下尽可能多地包括适当的股东问题。股东可以在年会之前提交与我们的业务相关的问题，也可以在年会期间现场直播。如果您是股东，则可以在会议之前使用控制号登录后在www.proxyVote.com上提交问题。可以在年会期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/PSNL2024提交问题。

如果我错过了年会，会有副本在网上发布吗？

是的，年会网络直播的重播将在会议结束后大约 24 小时提供，并且至少持续一年。重播可通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/PSNL2024 观看。

截至记录日的创纪录股东名单是否可用？

在截至年会前一天的十天内，任何登记在册的股东将在正常工作时间内出于法律有效目的在公司总部提供截至记录日期营业结束时的登记股东名单。要安排审查记录持有者名单，股东应发送电子邮件至 investors@personalis.com。

我在投票什么？

计划对三个事项进行表决：

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。

我该如何投票？

您可以对任何董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于提案 2 和提案 3，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。

投票的程序相当简单：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会的网络直播期间在线投票，通过互联网或电话通过代理人投票，或者使用您可能要求或我们稍后可能选择交付的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在线投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是受益所有人，则应收到一份包含该组织而不是来自Personalis的投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。你可以在 www.virtualshareholdermeeting.com/ PSNL2024 的投票说明表上使用控制号码登录会议并在会议上投票。参见上面的问题 “谁可以在年会上投票？”以获取有关将您的股票作为受益所有人进行投票的进一步说明。

可以提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

截至2024年3月20日，对于每个待表决的问题，您拥有的每股普通股有一票。

如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡、电话、互联网或在年会上在线进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下以其他方式进行投票，则您的股票将在适用的情况下被投票 “赞成” 所有董事候选人的选举，“赞成” 提案2——批准独立注册会计师事务所的选择，以及 “赞成” 提案3——在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。如果在会议上正确提出任何其他事项，您的代理持有人将根据最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是受益所有人并且没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是股票的受益所有人，并且您的投票指示表或通知未表明您可以对这些股票进行投票，并且您没有获得有效的法定代理人，也没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人可能仍然可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以酌情就纽约证券交易所规则视为 “常规” 的事项对您的 “未受指导” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。所有在纽约证券交易所注册为会员的经纪人都受纽约证券交易所规则的约束，因此，《纽约证券交易所规则》适用于经纪账户中持有的所有股份的投票，包括像我们在纳斯达克上市的公司的股票。在这方面，根据纽约证券交易所的规定，董事选举（提案1）和在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬（提案3）被视为 “非常规行为”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得对这些提案进行投票。但是，根据纽约证券交易所的规定，批准我们的独立注册会计师事务所的选择（提案2）被视为 “例行公事”，这意味着如果您没有在截止日期之前向经纪商退还投票指令，您的经纪人可以根据提案2自行决定对您的股票进行投票。我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将根据您的指示在年会上进行投票。在收到此委托书时，您应该收到银行、经纪人或其他被提名人关于如何向他们提交代理的指示。

如果您是股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，除非您的投票指示表或通知表明您可以对这些股票进行投票，否则您必须在经纪商、银行或其他代理人提供的材料中规定的截止日期之前获得有效的 “合法代理人” 或向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可能在线或通过其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人补偿向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算提案1的 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于提案2，“赞成” 和 “反对” 票以及弃权票；对于提案3，“赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人无票。我们预计不会有任何经纪人对提案2投不票。

弃权票将计入提案2和3的总票数，其效果与 “反对” 票相同。经纪人的非投票将计算在内，以确定是否符合法定人数，不会对任何提案产生任何影响。

什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，当股票的受益所有人未收到表明您可以对这些股票进行投票、获得有效的 “合法代理人” 或指示持有股份的经纪人或被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票的投票指示表或通知时，经纪人或被提名人无法对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。提案1和提案3被视为 “非例行提案”，因此，我们预计经纪人不会对这些提案进行投票。

提醒一下，如果您是股票的受益所有人，为了确保您的股票以自己喜欢的方式进行投票，除非您的投票指示表或通知表明您可以对这些股票进行投票，否则您必须在从经纪商、银行或其他代理人那里收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，或者获得有效的 “合法代理人” 以在会议上投票。

董事会如何建议我投票？批准每项提案需要多少票？

* 该提案被认为是 “例行提案”，因此预计不会有经纪人对该提案投反对票。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果有权投票的已发行股票的多数表决权的持有人在线出席年会或由代理人代表，则将达到法定人数。在创纪录的日期，共有51,209,828股已发行并有权投票。因此，25,604,915股股票的持有人必须在线出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理卡（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理卡）或者您在年会上进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则年会主席或在线出席会议或由代理人代表的大多数股份的持有人可以将年会延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

要考虑将您的提案纳入我们2025年年度股东大会的代理材料，您的提案必须在2024年12月3日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为加利福尼亚州弗里蒙特市6600 Dumbarton Circle 94555，并且您必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条的所有适用要求。但是，如果2025年年度股东大会在2025年5月17日之前提前30天以上，或者在2025年5月17日之后延迟超过30天，则截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

根据我们经修订和重述的章程或章程，如果您希望在2025年年度股东大会上提交不打算包含在我们代理材料中的提案（包括董事提名），则必须不早于2025年1月17日且不迟于2025年2月16日提交，但是，如果明年的年会提前超过30天或延迟超过30天 2025 年 5 月 17 日后 30 天，您的提案必须在不早于营业结束前 120 天提交年度会议，不得迟于该年会前第90天或首次公开宣布该会议之日的次日第10天营业结束。

建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

提案 1

董事选举

我们经修订和重述的公司注册证书规定了由三类董事组成的保密董事会（“董事会”）。目前，I类和III类分别由两名董事组成，第二类由三名董事组成。每个班的任期为三年。我们董事会的空缺只能由其余董事中多数选出的人员填补。由我们董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。

我们的董事会目前由七名董事组成。有三名董事的任期将于2024年届满，他们均已在年会上被提名连任董事。

根据董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）的建议，我们董事会已提名下表中列出的三个人在年会上当选为董事。霍尔先生和威德博士此前曾于2023年被任命为董事会成员，肖夫女士此前曾于2022年被任命为董事会成员。如果下面列出的被提名人当选，他们的任期将持续到2027年年度股东大会，直到他们的每位继任者正式当选并获得资格，或者如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。所有被提名人目前都在我们的董事会任职，并同意在本委托书中提名，如果当选，也同意任职。我们的政策是鼓励董事和董事提名人参加年会。我们当时在职的所有董事都参加了2023年举行的股东年会。

以下简介包括截至本委托书发布之日的信息，这些信息涉及促使提名和公司治理委员会认为每位董事或被提名人应在董事会任职的具体和特定经验、资格、特质或技能。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

克里斯托弗·霍尔霍尔先生自2023年3月起担任我们的首席执行官兼总裁，在此之前，他在2022年10月加入我们公司后曾担任我们的高级副总裁兼诊断业务主管。霍尔先生自2023年3月起还担任董事会成员。2020年10月至2022年7月，霍尔先生担任医学研究服务公司Naring Health, Inc. 的首席执行官。从2010年2月到2019年7月，霍尔先生在全球上市诊断公司Veracyte, Inc. 担任总裁、首席运营官兼首席商务官。Hall 先生拥有德保大学政治学和经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。霍尔先生之所以被选为董事会成员，是因为他在担任我们首席执行官时所带来的视角和经验，以及他在医疗行业，特别是与建立临床诊断业务相关的运营和管理经验。

朗尼·肖夫。肖夫女士自2022年8月起在我们董事会任职。肖夫女士在2020年4月至2022年12月期间担任玛氏宠物护理业务部门Antech and Sound Diagnostics的总裁。2016年9月至2020年4月，肖夫女士担任赛默飞世尔科学公司临床诊断部总裁。2009年9月至2016年5月，肖夫女士在上市的医疗保健产品分销商亨利·舍因担任过多个职务，包括全球动物健康与战略伙伴关系集团首席执行官和全球医疗专业小组总裁。肖夫女士还担任过越来越多的职务，包括1988年8月至2009年9月在瑞士跨国医疗保健公司罗氏担任高级副总裁兼分子诊断与应用科学总经理。Shoff 女士拥有普渡大学的生物学学士学位。Shoff 女士之所以被选为董事会成员，是因为她拥有运营和管理医疗公司的经验，以及在生命科学行业担任高管职务的经验。

肯尼思·威德医学博士 Widder 博士自 2023 年 6 月起在董事会任职。威德博士目前在QuideLortho Corporation和Evoke Pharma, Inc.的董事会任职，在生物医学公司拥有40多年的工作经验，此前曾担任悉尼讯公司、Orphomed, Inc.、Sytera, Inc.、NovaCardia, Inc.、Santarus, Inc.和分子生物系统公司的创始人、董事和/或首席执行官以及普通合伙人在 LVP 生命科学风险投资公司（前身为拉特雷尔风险投资合伙人）和 Windamere Venture Partners 工作。他拥有西北大学的医学博士学位，并在杜克大学接受过病理学培训。Widder博士之所以被选为董事会成员，是因为他在诊断和新兴医疗公司拥有丰富的行业和董事会经验。

需要投票

董事由在网上或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的三名候选人将当选。您不得累积对股份进行董事选举。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出上述三名被提名人。如果有任何被提名人由于以下原因无法当选

意外发生时，您的股票可能会被投票选出我们董事会提议的替代候选人，或者董事会可能会在董事会中留出空缺或缩小董事会规模。董事会没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。

董事会建议

a “为” 上面提到的每位被提名人投票。

有关我们常任董事的信息

以下是董事会其余成员的姓名、年龄和服务年限，这些成员的任期将持续到年会之后。

下文列出了每位继续董事的主要职业、业务经验和教育程度。

奥利维亚·K·布鲁姆。布鲁姆女士自2022年3月起在我们董事会任职。2023年9月，布鲁姆女士在上市的临床阶段生物制药公司Geron Corporation工作了29年，之后以执行副总裁、首席财务官兼财务主管的身份退休。在此期间，布鲁姆女士曾担任多个财务管理职位，包括首席会计官和财务总监，并领导多个运营职能，包括采购、信息技术和投资者关系。布鲁姆女士在毕马威国际有限公司开始了她的公共会计职业生涯，并于1994年成为注册会计师。Bloom 女士拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位。Bloom 女士之所以被选为董事会成员，是因为她在财务、会计和公司治理方面的专长，以及她作为高级女性高管在上市生命科学公司工作和在上市生命科学公司工作的经验。

答：布莱恩·鲍曼。鲍曼先生自2019年5月起在我们董事会任职。从 2006 年开始，鲍曼先生在 DNA 测序公司 Solexa, Inc. 的董事会任职，直到 2007 年 1 月将其出售给上市生物技术公司、DNA 测序领域的领导者 Illumina, Inc.，之后，鲍曼继续在 Illumina, Inc. 的董事会任职至 2018 年 5 月。从 1977 年 3 月到 2005 年 8 月，鲍曼先生在上市的分析仪器制造商 Dionex Corporation 担任过各种职务，包括董事会主席、总裁和首席执行官，他一直在董事会任职，直到 2011 年 5 月将其出售给赛默飞世尔科学公司。从 2012 年 7 月到 2015 年 12 月，鲍曼先生在上市的可编程逻辑器件公司 Altera Corporation 的董事会任职。Bowman 先生拥有杨百翰大学的物理学学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。鲍曼先生之所以被选为董事会成员，是因为他在高管职位上的经验以及他在多家仪器和生物技术公司的董事会任职的经验。

卡琳·伊斯特姆。伊斯特姆女士自2019年9月起在我们董事会任职。伊斯特姆女士自2012年12月起在上市的基因组诊断公司Veracyte, Inc. 的董事会任职。伊斯特姆女士曾于2018年9月至2023年6月担任上市生物制药公司Nektar Therapeutics, Inc. 的董事会成员；2009年3月至2023年5月担任上市临床阶段生物制药公司Geron Corporation的董事会成员；以及上市生物技术公司和DNA测序领导者Illumina, Inc. 的董事会成员。从2004年5月到2008年9月，伊斯特姆女士担任伯纳姆医学研究所的执行副总裁兼首席运营官以及董事会成员，该研究所是一家从事生物医学研究的非营利性公司。Eastham 女士拥有印第安纳大学的会计学学士学位和工商管理硕士学位，并且是一名注册会计师（非在职）。伊斯特姆女士之所以被选为我们董事会成员，是因为她在财务和运营管理方面的专业知识以及在上市生命科学公司董事会任职的经验。

小伍德罗·迈尔斯医学博士迈尔斯博士自 2021 年 3 月起在董事会任职。迈尔斯博士担任 Lightspeed Venture Partners Inc.、SCAN 集团和 eHealth Inc. 的顾问。2007 年 5 月至 2018 年 12 月，迈尔斯博士在上市医疗保健公司 Express Scripts Inc. 的董事会任职。2018年1月至2019年2月，迈尔斯博士担任亚利桑那州蓝十字蓝盾的首席医疗官兼首席医疗策略师。他还曾担任Wellpoint Health Networks的首席医疗官和福特汽车公司的医疗管理总监。在公共部门，他曾担任纽约市和印第安纳州的卫生专员。自 2015 年 12 月起，迈尔斯博士一直担任医疗咨询公司 Myers Ventures LLC 的董事总经理。迈尔斯博士拥有斯坦福大学生物学学士学位、斯坦福商学院工商管理硕士学位和哈佛医学院医学博士学位。迈尔斯博士之所以被选为董事会成员，是因为他在医疗行业（包括政府和卫生政策职位）拥有丰富的经验。

公司治理和董事会事务

概述

我们致力于行使良好的公司治理惯例。为进一步履行这一承诺，我们定期监测公司治理领域的发展，并根据这些发展审查我们的流程、政策和程序。有关我们公司治理举措的关键信息可以在我们网站www.personalis.com的投资者栏目上找到，包括我们的公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程，迄今为止，每份章程都可能经过修订和/或重述。我们认为，公司治理政策和惯例，包括董事会中独立董事比例的很大一部分以及董事会独立主席的任命，使独立董事能够有效监督我们的管理层，包括首席执行官的业绩，并提供有效且适当平衡的董事会治理结构。

董事会经验和多元化

我们相信，为了对公司提供有效的决策和监督，我们董事会的经验和多元化是不可或缺的。根据公司治理准则的规定，提名和公司治理委员会及董事会会考虑多元化（包括性别、种族、民族、年龄、性取向和性别认同的多样性）、年龄、技能和其他他们认为适当的因素，鉴于我们董事会和公司当前在确定董事候选人方面的需求，提名和公司治理委员会以及董事会认为考虑这些因素是一致的目标是创建一个看板这最符合公司的需求和股东的利益。例如，根据加利福尼亚州法律和纳斯达克董事会多元化要求，我们的七名董事中有三名认定自己是 “代表性不足社区” 的成员。下面的董事会多元化矩阵提供了我们董事会自我认同的多元化统计数据，去年的董事会多元化矩阵可在我们于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的2023年委托书中查阅。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 20 日）

董事会的独立性

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由其董事会确定的。我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查，包括与外部法律顾问进行磋商，以确保我们董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规，这些法律法规不时生效。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，除霍尔先生外，我们没有其他董事的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且根据适用的纳斯达克上市标准，这些董事在其他方面都是 “独立” 的。霍尔先生不被视为独立人士，因为他目前担任我们的总裁兼首席执行官。此外，我们董事会已确定，审计委员会、董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）以及提名和公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会关于 “独立” 的适用规章制度，并且每位成员不存在任何可能干扰其对公司独立判断的个人行使的关系。在做出这些独立性决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

董事会领导结构

董事会主席和首席执行官的职位目前是分开的。伊斯特姆女士担任董事会主席，霍尔先生担任总裁兼首席执行官。我们认为，分离这些职位可以让首席执行官专注于日常业务，同时使董事会主席能够领导董事会履行向其他管理层成员提供建议和监督的基本职责。我们的董事会认识到，在当前的商业环境中，首席执行官必须为其职位投入时间、精力和精力，特别是在董事会监督责任持续增加的情况下。

尽管章程和公司治理准则不要求我们将董事长和首席执行官职位分开，但董事会认为，目前设立单独的职位是适当的领导结构。我们的董事会认识到，视情况而定，其他领导模式，例如将主席职位与首席执行官职位合并，可能是合适的。因此，我们的董事会可能会定期审查其领导结构。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响其领导结构。

我们的公司治理准则规定，如果主席不是独立董事，我们董事会可以指定其中一位独立董事担任首席独立董事。首席独立董事的具体角色和职责，详见我们的《公司治理准则》，包括：

如上所述，除首席执行官外，我们董事会由独立董事组成。这些独立董事的积极参与为董事会提供了平衡，并促进了对我们管理和事务的强有力的独立监督。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会认为，风险管理是制定、更新和执行业务战略的重要组成部分。我们的整个董事会和委员会级别的董事会对可能影响公司战略、业务目标、合规、运营以及公司财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将监督重点放在公司面临的最重大风险及其识别、优先排序、评估、管理和缓解这些风险的流程上。我们的董事会及其委员会定期收到公司高级管理层成员关于公司重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、网络安全、法律和监管风险。虽然董事会负责监督，但管理层主要负责管理和评估风险，实施流程和控制措施以减轻风险对公司的影响。

审计委员会负责代表董事会监督我们的财务报告流程，并酌情与管理层和审计师一起审查我们的主要财务风险敞口和网络安全风险管理流程，以及管理层为监控和控制这些风险而采取的措施。薪酬委员会负责监督我们与风险管理和风险承担激励措施相关的员工薪酬做法和政策，以确定此类薪酬政策和做法是否有可能对公司产生重大不利影响。提名和公司治理委员会监督与我们整体合规和公司治理做法以及董事会的独立性和组成相关的风险管理。这些委员会定期向全体董事会提交报告。

董事会成员的期望

董事入职培训和继续教育

董事们应及时了解我们的战略计划、关键政策和做法以及行业趋势。我们的总法律顾问兼首席财务官负责确保新董事的入职培训，并定期就有助于他们履行职责的主题为所有董事提供材料或简报会。董事会批准了一项政策，规定报销每位董事的继续教育费用。此外，公司还为董事提供访问公司设施的机会，以加深对公司业务和运营的了解。

在其他主板上服务

董事会认识到，如果董事在许多其他董事会或董事会委员会任职，他或她履行其作为董事会成员的职责的能力可能会受到损害。为此，我们的《公司治理准则》规定，除非获得董事会的批准，否则非雇员董事在其他上市公司董事会的任职人数通常不应超过四个其他上市公司董事会，而担任其他上市公司执行官的非雇员董事通常不应在另外一个上市公司董事会任职。在为选举（或在任期即将到期的现任董事选择连任）候选人时，董事会会考虑对候选人时间的其他要求。

董事评估以及董事会、委员会和个人董事的自我评估

为了帮助确保公司当前和未来的业务需求得到满足，提名和公司治理委员会促进董事会和委员会的年度自我评估，包括董事对整个董事会业绩的评估，以及董事对其任职的每个委员会的业绩的评估，并促进董事讨论评估结果以及评估中显示的公司治理流程的任何潜在变化。

董事会会议

董事会在 2023 年举行了 13 次会议。每位董事在2023年担任董事或委员会成员期间出席的董事会及其任职的委员会会议总数的75％或以上。

有关董事会委员会的信息

董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供董事会每个委员会2023年的成员资格和会议信息：

* 委员会主席

以下是对审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的描述。各委员会的书面章程可在我们网站www.personalis.com的投资者栏目上向股东查阅。每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。

审计委员会

我们的审计委员会目前由Mse组成。布鲁姆和伊斯特姆以及鲍曼先生，我们董事会已确定他们均符合纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3（b）（1）条的独立要求。我们的审计委员会主席是布鲁姆女士。我们的董事会已确定每个Mses.布鲁姆和伊斯特姆以及鲍曼先生是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的纳斯达克上市标准阅读和理解基本财务报表。在到达这些时

决定，我们的董事会已经审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的工作性质。该委员会的职能包括：

董事会审计委员会报告

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

本报告中的材料不是 “索取材料”，不被视为 “向委员会提交”，也不得以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中的任何一般公司措辞如何。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由鲍曼先生、迈尔斯博士和肖夫女士组成。我们的薪酬委员会主席是鲍曼先生。2024 年 4 月 1 日，董事会任命 Bloom 女士为薪酬委员会成员，自年会起生效。我们的董事会已确定鲍曼先生、迈尔斯博士和梅西斯每位成员。根据适用的纳斯达克上市标准，Bloom和Shoff是独立的。该委员会的职能包括：

薪酬委员会流程和程序

通常，薪酬委员会至少每季度举行一次会议，必要时举行更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与我们的管理层和怡安的人力资本解决方案业务部门协商后制定，后者是薪酬委员会的独立薪酬顾问怡安集团（“怡安”）的一个部门。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与薪酬委员会对其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定，也不得在场。薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会访问我们所有的账簿、记录、设施和人员的全部权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及薪酬委员会认为履行职责时必要或适当的内部和外部法律、会计或其他顾问和其他外部资源那里获得建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。

在过去的财年中，在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的上述六个因素后，薪酬委员会聘请了怡安担任薪酬顾问。薪酬委员会要求怡安审查整个行业的薪酬做法和趋势，以评估我们高管和非雇员董事薪酬计划的竞争力。

作为其工作的一部分，薪酬委员会要求怡安组建一个比较性公司组，分析该集团的竞争业绩和薪酬水平，评估我们的股权薪酬政策和做法，审查高管离职情况，提供有关治理和市场趋势的信息，并对我们的非雇员董事的薪酬进行独立审查。怡安根据需要提供了各种政策审查和建议，作为薪酬委员会的讨论和决定的参考。怡安应要求在执行会议上与薪酬委员会会面，以支持薪酬委员会的职责。薪酬委员会经过讨论和审议，根据需要向董事会提出建议，以批准某些事项。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。对于任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在去年担任过或曾任职。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由伊斯特姆女士以及迈尔斯博士和威德博士组成。我们的提名和公司治理委员会主席是伊斯特姆女士。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，伊斯特姆女士、迈尔斯博士和威德博士都是独立的。该委员会的职能包括：

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力以及最高的个人诚信和道德操守。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识，以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专门处理公司事务；在自己的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；有担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；具有不同的个人背景、视角和经验；以及承诺严格履行职责长-我们股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、Personalis的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行此项评估时，鉴于董事会和个人当前的需求，提名和公司治理委员会通常会考虑多元化、年龄、技能以及其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。提名和公司治理委员会认为，董事必须代表不同的观点。为此，提名和公司治理委员会在年度提名程序和新董事搜寻中评估年龄、种族、民族原创以及其他自我认同的多元化特征，例如性取向和性别认同。

对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为Personalis提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新候选董事，提名和公司治理委员会利用其资源编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否独立。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过以下地址向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点：加利福尼亚州弗里蒙特市邓巴顿圈6600号94555。除我们的章程要求的其他项目外，提交的内容必须包括拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；该被提名人的主要职业或就业；拟议被提名人记录在案并受益的Personalis每类股本的类别和数量；收购此类股份的日期以及此类收购的投资意向；拟议被提名人如果当选的意向的声明在此类人未收到投标后立即进行投标在该人将面临选举或连任的下次会议上所需的当选或连任投票、董事会接受该辞职后生效的不可撤销的辞职；以及要求在委托书中披露的有关该被提名人的其他信息，该委托书要求在竞选中代表该被提名人当选为董事（即使不涉及竞选），或以其他方式要求披露的有关该被提名人的其他信息将根据《交易法》第14条和规则进行披露以及据此颁布的法规（包括该人书面同意被提名为被提名人和当选后担任董事）。

股东与董事会的沟通

我们的董事会认为，股东应该有机会与董事会沟通，并已努力确保董事会或个人董事在适用的情况下听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。我们认为，我们对股东与董事会沟通的反应非常出色。希望与董事会或个人董事沟通的股东可以向董事会或该董事发送书面信函，c/o Personalis, Inc.，6600 Dumbarton Circle，加利福尼亚州弗里蒙特94555，收件人：公司秘书。公司秘书将审查每封信函。公司秘书会将此类通信转发给董事会或信函所针对的任何个体董事，除非该通信包含广告或招揽或过于敌意、威胁或类似的不当内容，在这种情况下，公司秘书应丢弃通信。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的官员。我们的《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们网站www.personalis.com的投资者栏目上。每年，董事会审计委员会都会审查和评估我们《商业行为和道德准则》的充分性，并将任何拟议的变更建议提交董事会批准。我们打算在上述网站上披露未来对我们《商业行为与道德准则》某些条款的修订或对此类条款的豁免，这些条款适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员以及我们的董事。

公司治理指导方针

作为董事会长期提高股东价值的承诺的一部分，我们董事会通过了一套公司治理准则，为公司的治理提供了框架并协助董事会行使其职责。除其他主题外，我们的公司治理准则涵盖董事会组成和结构、董事会成员标准、董事独立性、董事会和董事委员会评估、董事会委员会、董事会与管理层和外部顾问的接触，以及董事入职和教育。公司治理准则以及董事会各委员会的章程可在我们网站www.personalis.com的投资者栏目上查看。

可持续发展和企业责任

环境

我们致力于以考虑到我们的环境和地球气候变化的方式开展业务，这也符合为我们的员工和其他利益相关者提供良好的健康和成功状态。迄今为止，我们已将环境可持续的做法纳入我们的某些设施和运营中，随着我们的持续发展，我们计划对更多此类实践进行投资。我们的方法是通过考虑我们运营方式的各个方面——道德、经济和环境——来促进增长和长寿并创造长期价值。通过该计划，我们努力通过对人类和地球产生积极影响，为改善我们的世界做出贡献。

我们的员工

我们认识到，我们的员工既是我们最宝贵的资产，也是我们最重要的投资。我们组织的成功取决于每个人对我们企业文化和目标的重大贡献，这些贡献符合我们的公司核心价值观，即：

我们认识到我们的努力在促进开发更安全、更有效的靶向癌症疗法和免疫疗法方面的重要性。我们经常努力向员工强化我们的使命（通过突破性的个性化检测转变癌症的积极管理）与癌症对社会的潜在好处之间的联系。

在基础层面，员工接受与工作场所安全和应急准备、对包容性和多元化的认识和期望、所需的数据保护以及其他监管事项相关的培训。我们提供有竞争力的总体薪酬计划、持续的培训和发展，以及对员工安全与健康的承诺。我们还通过扩大外联范围、寻找新职位的候选人以及教育以及内部对多元化和包容性的明确承诺来实践对多元化的承诺。

一支敬业且具备特定需求技能的员工队伍对于我们在竞争激烈的市场和行业中成功增长至关重要。我们定期按地域、行业（生命科学）和角色对我们的薪酬和福利进行基准测试，以确保我们在这些领域保持我们作为首选雇主的地位。在过去三年中，我们的离职率一直与这些基准一致。我们会定期向管理层和薪酬委员会报告我们相对于基准的立场。

禁止套期保值、质押和短期投机交易

我们的内幕交易政策禁止我们的员工、董事或指定顾问（或受该政策约束的任何其他人员）从以下来源了解与Personalis相关的重要非公开信息：

提案 2

批准选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择BDO USA, P.C. 作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择供股东批准。自2023年以来，BDO USA, P.C. 一直在审计我们的财务报表。BDO USA, P.C. 的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择BDO USA, P.C. 作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将BDO USA, P.C. 的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合我们公司和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

需要投票

批准本提案2需要在线出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的大多数股份的持有人投赞成票。弃权票与 “反对” 票具有同等效力。

董事会建议

a 对 “赞成” 提案投票 2.

首席会计师费用和服务

下表显示了我们的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 和德勤会计师事务所分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Personalis收取的总费用。

产生的所有费用均由我们的审计委员会预先批准。

预先批准程序

审计委员会制定了预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的程序。审计委员会通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过规定金额。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，在个人、明确和具体的基础上给予批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

独立注册会计师事务所的变更

2023年6月6日，审计委员会解除了德勤会计师事务所的资格，将其列为我们的独立注册会计师事务所。

德勤会计师事务所对截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年合并财务报表的审计报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至解雇之日的后续过渡期中，（i）Personalis和德勤会计师事务所之间在以下方面没有分歧（定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项）

任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的问题，如果不令德勤会计师事务所满意，就会导致德勤会计师事务所在其有关年度的财务报表报告中提及这些问题，并且（ii）没有应报告的事件（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）。

2023年6月6日，审计委员会批准聘请BDO USA, P.C. 作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。BDO USA, P.C. 于 2023 年 6 月 9 日正式订婚。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后通过BDO USA, P.C. 聘请的过渡期内，我们和任何代表我们行事的人都没有就以下问题与BDO进行过磋商：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对我们的财务报表提出的审计意见的类型或财务报告内部控制的有效性，既没有书面报告也没有口头建议提供给我们的是 BDO USA, P.C. 得出的结论是我们在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素，（ii）任何存在分歧的问题（定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项），或（iii）任何应报告的事件（定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项）。

提案 3

在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条，我们的股东有权在咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会规则在本委托书中披露的指定执行官的薪酬。在我们的2022年年度股东大会上，股东表示，他们希望公司每年就指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，通常称为 “按薪表决”。董事会通过了一项符合这种倾向的政策。因此，除非董事会决定修改其关于征集按薪投票频率的政策，否则下一次预定的按薪投票将在我们的2025年年度股东大会上进行。

本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们设计了高管薪酬计划，以吸引、激励、奖励和留住实现公司目标和增加长期股东价值所需的高级管理人才。下文的高管薪酬讨论、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露中披露了我们指定执行官的薪酬，但须经表决。

因此，董事会要求股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持本委托书中描述的我们指定执行官的薪酬：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括以下高管薪酬讨论、薪酬表和叙述性讨论。”

本次投票是咨询性的；对董事会没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。该提案的咨询批准需要在线出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股票的持有人投票。

需要投票

该提案的批准需要大多数股票的持有人投票，这些持有人在网上或由代理人代表，有权在年会上就此事进行投票。弃权票与 “反对” 票具有同等效力。经纪人不投票将无效。

董事会建议

a 对 “赞成” 提案投赞成票 3.

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月20日有关我们普通股所有权的某些信息（除非另有说明）：

该表基于高级管理人员和董事提供的信息，以及我们超过5％的普通股的受益所有人向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。除非本表脚注中另有说明，并且受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于2024年3月20日已发行的51,209,828股股票，根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。

除非下文另有说明，否则表中列出的人员的地址为c/o Personalis, Inc.，位于加利福尼亚州弗里蒙特市邓巴顿圈6600号94555。

* 代表少于 1% 的受益所有权。

执行官员

下表列出了截至2024年3月20日有关我们执行官的某些信息：

亚伦·塔奇巴纳。立花先生自2019年3月起担任我们的首席财务官，自2023年3月起担任我们的首席运营官。2022年12月至2023年3月，立花先生担任我们的临时首席执行官。2015年8月至2018年9月，立花先生在光学和光子产品的设计和制造商Lumentum Holdings Inc. 担任首席财务官。2013年11月至2015年7月，立花先生在JDS Uniphase Corp. 担任副总裁、财务和公司财务总监，该公司随后更名为Viavi Solutions Inc.，一家网络测试、测量和保障技术公司。2010年3月至2013年10月，立花先生在高性能连接和定时解决方案供应商Pericom半导体公司担任首席财务官。Tachibana 先生拥有圣何塞州立大学工商管理和金融学士学位。

理查德·陈，医学博士、硕士陈博士自2011年11月起担任我们的首席医学官（此前被任命为首席科学官）。2023 年 3 月，陈博士除了担任首席医疗官外，还被提升为研发执行副总裁。自2011年9月以来，陈博士一直在斯坦福大学医学院临床任教。1997 年 8 月，陈博士共同创立了基因组数据软件公司 Ingenuity Systems。陈博士拥有斯坦福大学计算机科学学士学位、斯坦福大学医学院医学信息学硕士学位和斯坦福大学医学院医学博士学位。

斯蒂芬·摩尔。摩尔先生自2024年2月起担任我们的高级副总裁兼首席法务官，自2020年5月起担任我们的公司秘书。2020年4月至2024年2月，摩尔先生担任我们的副总裁兼总法律顾问。从2014年10月到2020年4月，摩尔先生在上市的先进基因组学公司加利福尼亚太平洋生物科学公司担任总法律顾问兼公司秘书。2010 年 1 月至 2014 年 10 月，摩尔先生在加州太平洋生物科学公司担任其他职务，包括助理总法律顾问兼商业法律事务高级董事以及法律事务副总裁。从2007年6月到2009年12月，摩尔先生在消费基因组公司Navigenics, Inc. 担任总法律顾问兼公司秘书。从1999年1月到2007年6月，摩尔先生在微阵列公司Affymetrix, Inc. 担任过各种职务，包括助理总法律顾问。Moore 先生拥有圣何塞州立大学政治学学士学位和加利福尼亚大学戴维斯分校法学博士学位。

高管薪酬

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的主要执行官（包括我们的前临时首席执行官）以及其他两位薪酬最高的执行官获得或支付的薪酬。我们将这些官员称为 “指定执行官”。

薪酬摘要表

从叙述到摘要薪酬表

2023 年领导力过渡

自2022年12月31日起，董事会任命公司首席财务官亚伦·塔奇巴纳为临时首席执行官，公司高级副总裁兼诊断业务主管克里斯托弗·霍尔为总裁。2023年3月2日，董事会任命霍尔先生为公司首席执行官，此外他还担任总裁，Tachibana先生除了担任首席财务官外，还任命了首席运营官，陈博士除了担任首席医疗官外，还任命了公司研发执行副总裁，从研发副总裁晋升。2024 年 2 月 27 日，董事会任命斯蒂芬·摩尔为公司高级副总裁兼首席法务官，此外他还担任公司秘书。

2023 年对薪酬结果说

我们在2023年举行了关于高管薪酬的股东咨询投票，通常称为 “薪酬表决”，结果有资格对该咨询提案进行表决的股东所投的约98％的选票获得批准。我们认真对待股东的观点，并认为这次投票结果表明我们的高管薪酬计划的原则普遍得到股东的支持。因此，我们继续并加强了基于绩效的薪酬性质

程序。2022年，我们的股东批准了我们每年征集一次工资发言权投票。我们的董事会已经通过了一项与该偏好相一致的政策，因此，我们将在本次年会上进行工资表决。要求每六年进行一次 “按频率说话” 投票，因此，我们的下一次频率发言投票将在2028年举行。

高管薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划的总体目标基于以下关键原则：

指定执行官薪酬的确定

2023 年，我们针对指定执行官的高管薪酬计划的三个主要组成部分是基本工资、年度奖金和股权薪酬。我们没有任何在这些组成部分之间分配薪酬的正式政策。取而代之的是，我们的薪酬委员会使用其最佳商业判断为每位指定执行官制定总薪酬计划，该计划包括当前、短期和长期激励性薪酬以及现金和非现金薪酬，它认为这对于实现我们的高管薪酬计划目标和公司目标是适当的。根据我们的绩效薪酬理念，我们将指定执行官2023年薪酬的很大一部分结构为可变的、有风险的，并以基于绩效的奖金和股权激励的形式与我们的可衡量绩效直接挂钩，这些奖金和股权激励直接与股票升值挂钩。

我们的薪酬委员会每年审查高管的薪酬。在设定高管基本工资和奖金机会以及发放股权激励奖励时，薪酬委员会会考虑市场上可比职位的薪酬、角色关键程度、经验和与我们共同成长的能力、我们高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望，以及对公司的长期承诺。

上文标题为 “薪酬委员会流程和程序” 的部分对我们的薪酬委员会的运作进行了更详细的描述。

薪酬委员会使用由薪酬委员会聘用并直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问的服务，为薪酬委员会评估相关市场和行业惯例提供额外的外部视角。自2019年以来，薪酬委员会一直聘用怡安，以协助薪酬委员会确定总体薪酬水平。怡安就我们的股权薪酬政策和做法、高管薪酬和遣散费以及非雇员董事的薪酬等进行了分析并提供了建议。

2022年10月，薪酬委员会聘请怡安对同行公司进行审查和提议，以从广泛的角度为2023年高管薪酬决策的竞争水平和做法提供信息。在选择同行时，薪酬委员会使用以下参数来选择同级群体：

对等组标准

薪酬委员会在做出2023年薪酬决定时使用的同行公司群体由以下 17 家公司组成：

1 包含在 2022 年薪酬同行群体中

在2022年的薪酬同行群体中，由于收入、市值和人才管理标准的混合，Axonics、ChromaDex、Codexis、Quanterix、SI-BONE、Standard BioTools（前身为Fluidigm）和Tactile Systems Technology被认为不如同行那么重要。Antares Pharma 和 Intersect ENT 均被收购。

2023 年薪酬的要素

基本工资

我们的薪酬委员会认识到基本工资作为薪酬要素的重要性，有助于吸引和留住我们的执行官。我们提供基本工资作为固定现金薪酬来源，以表彰每位指定执行官的日常责任，旨在为指定执行官提供适当且有竞争力的基本现金薪酬。2023年3月，董事会批准了霍尔先生和立花先生以及陈博士的2023年基本工资。2023年3月，薪酬委员会批准了摩尔先生的2023年基本工资。Hall先生和Tachibana先生以及陈博士的基本工资同比变化代表了新职位带来的绩效和晋升增长，以反映他们更广泛的问责制和新的领导责任。摩尔先生基本工资的同比变化代表了业绩的增长。

2022年和2023年的基本工资如下：

年度奖金计划

我们的执行官有资格获得基于绩效的现金奖励，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现预先设定的绩效目标，并奖励我们的高管在实现这些目标方面取得的个人成就。每位执行官有资格获得的基于绩效的奖金通常取决于我们在多大程度上实现了董事会或薪酬委员会制定的公司目标。薪酬委员会每年都会审查公司的业绩，并确定向每位符合条件的执行官发放的实际奖金。

2023年，我们指定的执行官有资格获得年度现金奖励，这是基于薪酬委员会对实现其建议并经董事会批准的某些公司目标的决定。

可变现金激励机会根据指定执行官的具体角色以及内部同行比较设定为所得工资的百分比，以强调团队合作对我们成功的重要性。我们在下面概述了每位指定执行官的2023年目标奖金机会。霍尔先生、立花先生和陈博士的可变现金激励机会同比变化代表了新职位带来的绩效和晋升增加，以反映他们更广泛的问责制和新的领导责任。

薪酬委员会根据董事会批准的年度运营计划制定公司目标。2023年，我们的关键公司目标包括基于GAAP的总收入与预算（加权为60％）、推出我们的nexT Personal® Dx实验室开发的测试（加权为10％）、缩短战略客户的周转时间（加权为10％）、同行评审的出版物提交（加权为10％）以及减少支出与预算（加权为10％）。我们指定的执行官2023年现金奖励与公司目标的业绩完全挂钩。

通常，首席执行官根据公司目标对公司的整体业绩进行评估，并就计划的资金提出建议。2024年，薪酬委员会确定我们公司100％的目标均已实现。2023年激励性奖金的目标具有挑战性，但在批准时是可以实现的。与往年一样，我们将这些2023年公司目标设定为延伸目标，这些目标故意具有挑战性，因此要实现目标绩效，就需要在多个绩效标准下取得重大成就。

根据上述公司目标的实现情况，指定执行官获得的2023年年度奖金如下：

股权补偿

在确定股权补助范围时，薪酬委员会考虑了年度股权补助的市场趋势、股权工具与市场评估的组合以及指定执行官的留存量。确定的年度补助金范围基于年度权益价值，这与我们的总薪酬方法、绩效薪酬文化以及杰出奖项的留存价值一致。我们的管理层在2023年使用了这些数据，作为向薪酬委员会提出年度股权补助建议的依据，年度股权补助金的价值将以股票期权的形式交付给我们的执行官。薪酬委员会使用股权奖励来管理风险和留存率，同时激励领导者提供强劲的经营业绩，以改善股东的股价。我们认为，我们发放股票奖励的能力是一种宝贵而必要的薪酬工具，它使执行官的长期财务利益与股东的经济利益保持一致。此外，我们相信，我们发放股票奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励执行官，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。股权奖励的授予通常与我们的持续服务挂钩，是额外的留存衡量标准。我们的执行官通常在开始工作时获得初始新员工补助金，以及年度补助金。

我们目前根据公司的2019年股权激励计划（“2019年计划”）或我们的2020年激励计划（“2020年计划”）授予所有股权奖励。所有期权的授予每股行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值，通常在自归属开始之日起一年后按月归属25％，此后在36个月内按月进行首次新员工补助金，在36或48个月以上的年度补助金按月归属，但须在每个归属日期之前继续向我们提供服务。自授予之日起，所有期权的最长期限均为10年，但执行官停止在我们的持续服务后可能会提前到期。期权通常可在执行官被解雇后的三个月内继续行使，但因故或因残疾或死亡而被解雇的情况除外。限制性股票单位通常在四年内每年进行首次新员工补助金，在三到四年内每半年归属一次年度补助金，但要视每个归属日期之前在我们这里的持续服务而定。期权和限制性股票单位的归属可能会加速，如下文 “—终止或控制权变更时的潜在付款” 和 “—股权补偿计划” 中所述。

2023年3月15日，根据薪酬委员会的建议，董事会向霍尔先生、立花先生、摩尔先生和陈博士分别授予了根据2019年计划购买40万股普通股、45万股、4万股和25万股普通股的股票期权，该计划规定每人每月分36次等额分期付款，每种情况均从

归属开始日期（即2023年3月15日），并视高管在每个适用的归属日期继续为我们提供服务而定。

绩效薪酬/风险工资

我们的高管薪酬计划旨在奖励实现特定战略目标，我们认为这些目标将推进我们的业务战略并为股东创造长期价值。我们的高管薪酬计划旨在为绩效薪酬，这与我们吸引、激励和留住高素质高管团队的目标一致。我们利用薪酬要素使指定执行官的利益与股东的利益有意义地保持一致，从而创造长期价值。因此，我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬中有很大一部分是基于绩效的 “风险” 薪酬，其形式是长期股权奖励和年度现金激励，只有在我们实现可衡量的公司指标时才能获得这些薪酬。

雇佣条款

我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议或录取通知书。下面的 “—雇佣安排” 标题中包含了对我们指定执行官的此类安排的描述。

补偿补偿和没收政策

2023 年 11 月 1 日，薪酬委员会通过了一项激励性薪酬补偿政策，旨在遵守《交易法》第 10D 条和《纳斯达克上市规则》第 5608 条。该政策的副本已作为我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交，该报告于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日指定执行官的未偿股权奖励的某些信息。

就业安排

以下是我们与指定执行官的雇佣协议和安排的描述。这些协议通常规定不设任何具体期限的随意雇用，并规定了指定执行官的初始基本工资、年度目标奖金以及符合条件的终止雇佣关系或公司控制权变更后的遣散费。每位都指定了高管

官员还有资格参与我们员工普遍可获得的所有员工福利计划。此外，我们的每位指定执行官都执行了我们的标准格式的专有信息和发明转让协议。与我们的指定执行官签订的雇佣协议的关键条款，包括解雇或控制权变更时的潜在付款，如下所述。

克里斯托弗霍尔

我们与霍尔先生签订了日期为2022年9月30日的首次录用信，其中列出了他在我们的初始雇用条款和条件，包括担任我们的高级副总裁兼诊断业务主管。2023年3月，我们与霍尔先生签订了经修订和重述的录取通知书，日期为2023年3月7日，内容涉及他晋升为首席执行官。霍尔先生有资格参与董事会通过的年度奖金计划。霍尔先生的雇用是随意的，可以随时解雇，无论是否有原因。

Aaron Tachibana

我们于2019年3月10日与Tachibana先生签订了首次录用信，其中列出了他在我们这里工作的初始条款和条件，包括担任我们的首席财务官。2019年6月，我们与立花先生签订了雇佣协议，该协议取代并取代了立花先生最初的录取通知书。2023年3月，我们修订了立花先生2023年3月7日的雇佣协议，内容涉及他被任命为我们的首席运营官并继续担任首席财务官。Tachibana先生有资格参与我们董事会通过的年度奖金计划。Tachibana先生的雇用是随意的，可以随时解雇，无论是否有原因。

理查德·陈，医学博士，硕士

我们于2011年11月23日与陈博士签订了首次录用信，其中列出了他在我们的初始雇用条款和条件，包括担任我们的首席科学官。2019年6月，我们与陈博士签订了雇佣协议，该协议取代并取代了陈博士的首次录用信。2023年3月，我们修订了陈博士2023年3月7日的雇佣协议，内容涉及他被任命为我们的研发执行副总裁并继续担任首席医疗官。陈博士有资格参与我们董事会通过的年度奖金计划。陈博士的聘用是随意的，可以随时终止，无论是否有原因。

斯蒂芬·摩尔

我们于2020年2月13日与摩尔先生签订了首次录用信，其中列出了他在我们的初始雇用条款和条件，包括担任我们的副总裁、总法律顾问和公司秘书。摩尔先生有资格参与我们董事会通过的年度奖金计划。摩尔先生的雇用是随意的，可以随时解雇，无论是否有原因。

终止或控制权变更后的潜在付款

无论指定执行官的服务以何种方式终止，每位指定执行官都有权获得其任期内赚取的款项，包括未付工资和未使用的休假。

我们已经与每位指定的执行官签订了协议，内容涉及在某些终止雇用或控制权变更时应支付的潜在薪金和福利。2023年9月，薪酬委员会批准了对霍尔先生、立花先生和陈博士高管遣散费协议条款的修正和重述，分别为2023年9月25日，以及对摩尔先生2023年9月18日高管遣散费协议（均为 “A&R高管遣散费协议”，统称为 “A＆R高管遣散费协议”）条款的修正和重述。

克里斯托弗霍尔

与霍尔先生签订的A＆R行政遣散费协议的条款除其他外规定：

上述遣散费必须由霍尔先生及时执行且不得撤销对公司有利的索赔的全面解除规定。

Aaron Tachibana

除其他外，A＆R与Tachibana先生签订的行政遣散协议的修订条款规定：

上述遣散费受Tachibana先生及时执行且不得撤销对公司有利的一般索赔的解除令。

理查德·陈，医学博士，硕士

除其他外，A&R与陈博士签订的行政遣散协议的条款规定：

上述遣散费受陈博士及时执行且不得撤销对公司有利的一般性索赔的解除令。

斯蒂芬·摩尔

与摩尔先生签订的A＆R高管遣散协议的条款除其他外规定：

上述遣散费受摩尔先生及时执行且不得撤销对公司有利的一般索赔的解除令。

根据A＆R高管遣散费协议，使用以下定义：

其他薪酬和福利

我们所有的指定执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿、残疾以及意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。我们为所有员工（包括我们的指定执行官）支付人寿、伤残以及意外死亡和伤残保险的保费。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与我们赞助的任何不合格递延薪酬计划或从中获得任何福利。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在将来为我们的高级管理人员和其他员工提供不合格的递延薪酬福利。

401 (k) Plan

我们维持401（k）计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”），符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到一定限额，该法每年更新一次。我们的指定执行官有资格参与401（k）计划。我们有能力向401（k）计划缴纳相应和全权缴款。从2020年开始，我们开始向401（k）计划提供配套缴款，每位参与的员工最高为1,000美元，并在2022年将此类缴款增加到3,000美元。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而相关信托计划则旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款在缴纳时可以由我们扣除，并且这些金额的缴款和收入在从401（k）计划中提取或分配之前，通常不向员工纳税。

我们的指定执行官参与了我们的401（k）计划，在2023财年，霍尔、立花和摩尔先生以及陈博士各收到了3,000美元的对等捐款。

津贴和其他个人福利

我们不向指定执行官提供津贴或其他个人福利。

没有税收小组

在2022年和2023年，我们没有支付总额来支付与公司支付或提供的任何薪酬相关的指定执行官的个人所得税。

股权补偿计划

有关2011年计划的描述，请参阅我们在2019年5月23日向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的注册声明、我们于2019年6月7日向美国证券交易委员会提交的关于2019年计划的描述的S-1表格注册声明的第1号修正案以及ESP的描述。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和第S-K号法规第402（v）项通过的规则，我们披露了实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）和非专业雇主组织指定执行官（“NEO”）的高管薪酬以及公司在以下所列财政年度的业绩。本披露旨在遵守适用于 “小型申报公司” 的S-K法规第402（v）项的要求。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。有关我们的绩效薪酬理念以及公司如何寻求使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面标题为 “高管薪酬” 的部分。

上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：

描述PEO与非PEO NEO实际支付的薪酬与公司股东总回报率（“TSR”）之间的关系

下图列出了实际支付给每位专业雇主的薪酬、向我们的非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与公司在最近结束的三个财政年度的累计股东总回报率之间的关系。

PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬和净收入之间关系的描述

下图列出了实际支付给每个专业雇主组织的薪酬、向我们的非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与我们在最近结束的三个财政年度的净收益（亏损）之间的关系。

上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的信息均不被视为以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何申报中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类申报中使用任何一般的公司注册语言，除非公司以引用方式特别纳入此类信息。

2023 年 12 月 31 日的股权薪酬计划

下表显示了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。

董事薪酬

下表显示了截至2023年12月31日的年度中有关我们非雇员董事薪酬的某些信息：

2023 年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日我们每位非雇员董事持有的股票奖励的股份总数：

上表不包括霍尔先生，因为他没有因担任董事的服务而获得任何额外报酬。

非雇员董事薪酬政策

我们采用了非雇员董事薪酬政策，根据该政策，非雇员董事将有资格因在董事会和董事会委员会任职而获得现金薪酬和股权奖励。我们的非雇员董事薪酬政策最近一次修订于2024年2月，此前曾在2023年3月（“第二优先政策”）和2022年2月（“第一优先政策”，以及第二优先政策，“先前政策”）进行了修订和重述。除下文所述外，最近修订的非雇员董事薪酬政策与先前政策的条款相同。

继2023年3月的修订之后，每位非雇员董事因在董事会任职而每年可获得40,000美元的现金储备金。首席独立董事（如适用）有权获得60,000美元的现金预付款，以代替其他非雇员董事因担任我们的首席独立董事而获得的年度预付款。

董事会主席有权获得100,000美元（如果是第一优先保单，则为80,000美元）的现金预付款，以代替其他非雇员董事因担任我们的主席而获得的年度预付金。

我们董事会三个委员会的主席和成员有权获得以下额外的年度现金储备：

* 主席的现金预留金代替年度会员费。

所有年度现金补偿金额均应在服务发生的每个财政季度结束后的30天内按季度等额分期支付，按部分服务季度按比例分期支付。

根据我们修订后的非雇员董事薪酬政策，新任命或当选的非雇员董事将自动获得购买我们80,000股普通股的非法定股票期权（就第一优先保单而言，该期权是（a）涵盖我们多股普通股、价值为12.5万美元的非法定股票期权，以及（b）涵盖价值为12.5万美元的多股普通股的限制性股票单位奖励，每种方法都是通过将这种美元价值除以我们普通股的平均收盘价来确定的在授予日期前90个日历日内的存货，向下舍入至最接近的整股）。每笔初始股权奖励将在自授予之日起的三年内连续三次按年分期付款，这样，股份将在授予之日起三周年时全部归属，但须视董事在每个此类日期之前在董事会的持续任职（定义见2019年计划）而定。

在每次股东年会之日营业结束时，每位继续任职的非雇员董事将自动获得购买我们50,000股普通股的非法定股票期权（就第二先前保单而言，这是我们的40,000股普通股，就第一份优先保单而言，是（a）非法定股票期权，涵盖我们多股普通股，价值82,500美元以及 (b) 限制性股票单位奖励，涵盖我们的多股普通股，价值为美元82,500，每股的计算方法是将该美元价值除以授予日前90个日历日内我们普通股的平均收盘价，然后向下舍入到最接近的整股）。每项年度股权奖励将在授予日一（1）周年之内或授予日之后举行的下一次年会的前一天发放，但以董事在每个此类日期之前在董事会中的持续任职时间为准。

此外，如果公司的控制权发生变化（定义见2019年计划），则此类赠款所依据的股份将在控制权变更生效之前立即归属并开始行使。

根据非雇员董事薪酬政策授予的每股股票期权的每股行使价将等于授予之日标的普通股公允市场价值（定义见2019年计划）的100％。每份股票期权的期限自授予之日起为十年，但如果非雇员董事终止在我们的持续服务或公司交易，则可以提前终止，每份股票期权均根据2019年计划规定，但根据非雇员董事薪酬政策授予的每份股票期权的离职后行使期应等于自非雇员董事持续任职之日起 (i) 36个月中的较小值出于除经表决有理由免职以外的任何理由根据我们的章程确定股东的比例，以及（ii）适用股票期权十年期限的剩余期限。

与关联人的交易和赔偿

以下是自2022年1月1日以来的交易摘要，我们参与的交易金额超过或将超过12万美元，我们的任何董事、执行官或股本百分之五以上的持有人或上述人员的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，标题为 “高管薪酬” 的章节中描述的薪酬安排除外 “董事薪酬。”

关联人交易政策

在首次公开募股方面，我们通过了一项书面的《关联人交易政策》，该政策规定了我们关于识别、审查、考虑、批准或批准 “关联人交易” 的政策和程序。我们的政策最近于2023年8月2日进行了修订和重申，此前于2022年10月26日进行了修订和重申。仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 是指我们和任何 “关联人” 是、曾经或将要参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过12万美元，或者，如果公司当时是 “规模较小的申报公司”，则为12万美元中较低的金额以及最近两次公司年底总资产平均值的百分之一已完成的财政年度。本政策不涵盖涉及关联人以员工、董事、顾问或类似身份向我们提供服务补偿的交易。关联人是指我们持有5％或以上股本的任何执行官、董事或持有人，包括其任何直系亲属，以及由这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，每位董事和执行官必须确定任何涉及该董事或执行官或其关联公司和直系亲属的关联人交易，我们将要求每位重要股东确定这些交易，并且在他或她进行交易之前，或就直系亲属或其任何关联公司而言，必须先征得审计委员会的批准。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处以及是否存在任何替代交易的描述。在

考虑到关联人交易，审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：（a）我们的风险、成本和收益；（b）如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；（c）交易条款；（d）其他交易的可用性类似服务或产品的来源，以及 (e) 向无关第三方提供的条款（视情况而定）或一般给员工或从员工那里收集。如果董事在拟议的交易中拥有利益，则该董事必须回避审议和批准。该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，审计委员会应根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最大利益，或不违背我们和股东的最大利益，正如审计委员会在行使自由裁量权时所确定的那样。

与关联人或涉及关联人的某些交易

赔偿协议

除了章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事、高级管理人员和某些其他高级管理层成员签订了单独的赔偿协议。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何此类个人因任何诉讼、诉讼或调查而产生的和解金额。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事、高级管理人员和某些其他高级管理层成员是必要的。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足关于两个或更多共享相同地址的股东的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人为Personalis股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人，致电1-650-752-1300 通知我们的公司秘书或向以下地址发送书面申请：加利福尼亚州弗里蒙特邓巴顿圆环6600号Personalis公司秘书94555。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

2024年4月2日

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本可免费索取：Personalis, Inc.，6600 Dumbarton Circle，加利福尼亚州弗里蒙特94555，Personalis, Inc. 公司秘书。