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（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

 

aEye, Inc.

公园广场一号，200 号套房

加利福尼亚州都柏林 94568

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加AEye, Inc.（“aEye”，“公司”，“我们” 或 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于太平洋时间2024年5月15日上午8点在我们位于加利福尼亚州都柏林公园广场一号的公司总部举行。在年会上，您将被要求对我们董事会推荐的三项提案进行投票。将在我们的年会上表决的提案列在所附的 “年度股东大会通知” 中。

这封信附有年度股东大会通知和委托书，其中描述了将在年会上开展的业务。

无论您持有几股还是多股，无论您是否计划参加年会，我们都敦促您立即通过互联网、电话或邮件提交投票。归还代理权并不剥夺您在年会上参加股票和投票的权利。

我谨代表董事会和管理层对AEye, Inc.的支持和持续关注表示感谢。

真的是你的，

/s/ 马修·菲什

马修·菲什

董事长兼首席执行官

2024 年 4 月 2 日

我们预计将在2024年4月2日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的2024年年度股东大会委托声明（“委托声明”）和截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的说明。该通知提供了有关如何在线或通过电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。本委托声明和我们的2023年年度报告可直接在www.proxyvote.com上在线访问，使用通知中、代理卡上或代理材料附带的说明中的控制号。我们的2023年年度报告和委托书的副本也可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investors.aeye.ai/。

无论您是否计划参加我们的年会，请通过签署并归还代理卡或使用我们的互联网或电话投票系统，确保您的股票在年会上进行投票。

关于年会代理材料可用性的重要通知：我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和2023年委托书可在以下网址免费获取：www.proxyvote.com。

根据董事会的命令，

/s/ 安德鲁·休斯

安德鲁·休斯

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

2024 年 4 月 2 日

aEye, Inc.（“aEye”，“公司”，“我们” 或 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年5月15日上午8点在位于加利福尼亚州都柏林公园广场一号的公司总部举行。

您可以通过电话、互联网进行投票，也可以通过填写、签名、约会并尽快将代理卡放入随附的预付邮资信封中交还代理卡。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理机构Broadridge Financial Solutions注册，则您被视为这些股票的 “登记股东”。代理材料将由我们直接通过邮件发送给您。作为登记在册的股东，您可以在年会上亲自投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照代理卡中的说明在互联网上或通过电话或邮件进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有者。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他代理人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人”。就我们的年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。除非您的投票指示，否则您的经纪公司、银行或其他代理人将无法在董事选举中投票，因此，向持有您股票的机构表明投票指示非常重要。作为股票的受益所有人，您也受邀参加我们的年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在我们的年会上亲自对股票进行投票。

只有2024年3月26日营业结束时我们股票登记册中记录的公司普通股（“普通股”）的持有人才能在我们的年会上投票。2024年3月26日，共发行和流通了6,502,980股普通股。截至本委托书发布之日，公司尚未发行任何优先股。每股普通股有权就提交股东表决的任何事项获得每股一票。

计划对三个事项进行表决：

除了（i）选举董事，（ii）批准对我们独立注册会计师事务所的任命，以及（iii）批准增加根据2021年股权激励计划可发行的普通股数量外，公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）不知道年会上将要讨论的其他事项。如果有任何其他事项适当地提交我们的年会，则董事会收到的所有代理人所代表的股份将根据被任命为代理人的判决进行表决。

董事会建议您对股票进行投票：

您可以对每位董事会被提名人投票 “支持所有人”、“全部拒绝” 或 “除所有人外”。对于提案 2 和提案 3，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

如果您是截至记录日期的登记股东，则可以在我们的年会期间投票（i）参加我们的年会，或（ii）通过代理人进行投票，（x）通过互联网访问www.proxyvote.com，（y）通过电话拨打1-800-690-6903进行投票，或者（z）在随附的信封中签署并归还代理卡。无论您使用哪种方法，向我们提供代理都意味着您授权我们在年会上按照您的指示对您的股票进行投票。如果您提交了委托书但未具体说明如何投票，则委托书中指定的公司代表将对您的股票进行投票，支持本委托书中列出的董事候选人以及提案2和提案3。

无论您是否计划参加我们的年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加我们的年会并在我们的年会期间投票。

如果您是受益所有人并通过另一方（例如银行或经纪公司）持有股份，则可能会从他们那里收到询问您想如何投票的材料。只需按照说明进行操作即可确保您的选票被计算在内。要在我们的年会上投票，您必须获得经纪商、银行或其他代理人的有效代理人。按照通知中包含的经纪商、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪商、银行或其他代理商。

根据您持有股票的方式，您可能会收到多套代理材料。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每套代理材料，请通过电话、互联网或签署、注明日期并在随附的信封中退还随附的代理卡来提交您的代理人。

登记在册的股东可以通过以下方式撤销任何不可撤销的委托书：提交日期为晚些时候的新委托书，通过电话或互联网投票，或者向位于加利福尼亚州都柏林94568号One Park Place200套房公司的公司秘书交付书面委托书，以便公司在年会之前收到该委托书。如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。

如果您是受益所有人，则可以通过向经纪商、银行或其他代理人提交新指令来撤销您的代理权，或者如果您收到了经纪商、银行或其他代理人的委托书，授权您在我们的年会上对股票进行投票，参加会议并在会议期间进行投票。

这些代理材料是与公司招募代理人有关的，并将于2024年4月2日左右首次发送给股东。除了这封邮件外，公司的员工还可以亲自、电子或电话征集代理人。公司支付招揽代理的费用。我们还补偿经纪人和其他被提名人向您发送这些材料和获取您的投票指示的费用。通过电话或互联网投票的股东应明白，可能存在与电话或电子接入相关的费用，例如电话公司和互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。

对于根据本委托书采取行动的任何事项，没有评估权或类似的持不同政见者的权利。

关于股东选举董事的提案1所需的投票应为对董事候选人所投的多数票。这意味着获得 “赞成” 票数最多的董事候选人将当选。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票，无论是由于 “扣留” 投票还是 “经纪人不投票”（定义见下文），都不会计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。

提案2的批准需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该主题进行表决的股票多数表决权的持有人投赞成票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力，因为弃权票代表被视为出席并有权表决的股份。

提案3的批准需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该主题进行表决的股票多数表决权的持有人投赞成票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力，因为弃权票代表被视为出席并有权表决的股份。

如果您的股票由经纪人持有，经纪人将询问您希望如何对股票进行投票。如果您向经纪人发出指示，则必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您没有指示提案2，即批准对公司独立注册会计师事务所的任命，则经纪人可以自行决定对这些提案对您的股票进行投票。对于提案1（董事选举）和提案3（批准我们的2021年股权激励计划的额外股份），未经您的指示，经纪人不能对您的股票进行投票。当这种情况发生时，它被称为 “经纪人不投票”。经纪商的无票在确定会议法定人数时被计算在内，但未经您的指示，经纪商将没有对提案1或提案3的自由决定权。

为了继续开展会议工作，我们必须达到法定人数。这意味着，有权在年会上投票的公司已发行和流通股本的多数表决权的登记持有人必须派代表出席我们的年会，可以是代理人，也可以出席我们的年会。

尽管如此，如果需要按一个或多个类别或系列进行单独表决，则出席我们的年会或由代理人代表的该类别或系列的已发行股票的多数投票权构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，任何股东随后退出都不得违反该法定人数。

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的简化报告要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括：

当我们不再被视为 “新兴成长型公司” 时，我们将无权获得上述《乔布斯法》中规定的豁免。最早在：（1）年收入超过10.7亿美元的财年的最后一天；（2）我们有资格成为 “大型加速申报人” 的日期，如果我们持有的普通股的市值出现这种情况，我们将保持一家 “新兴成长型公司” 的资格

截至最近结束的第二财季的最后一个工作日，非关联公司超过7亿美元，在该财季中，根据《交易法》，我们必须提交至少十二个月的年度、季度和当期报告，并且根据《交易法》提交了至少一份年度报告；（3）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（4）最后一次交易五周年后结束的财政年度当天（定义见下文）。

我们在本委托书中利用了上述减少的报告要求。只要我们仍然是 “新兴成长型公司”，我们预计将继续利用上述 “新兴成长型公司” 的豁免。因此，我们向股东提供的信息将不如您从其他上市公司获得的信息那么全面。

此外，《乔布斯法》第107条还规定，新兴成长型公司可以使用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。

我们选择使用延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司有不同的生效日期，直至我们（1）不再是 “新兴成长型公司”，（2）肯定和不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

2021年2月17日，AEye Technologies, Inc.（“AEye Technologies”）与特拉华州公司（“CF III”）（现名为aEye, Inc.）CF Finance Acquisition Corp. III和特拉华州公司、CF III的全资子公司Meliora Merger Sub, Inc.（“子合并”）签订了合并协议和计划（“合并协议”）”）。2021年8月16日（“截止日期”），CF III根据合并协议完成了业务合并（“业务合并”，以及合并协议中考虑的其他交易，即 “交易”），合并子公司与aEye Technologies合并并入aEye Technologies，AEye Technologies作为CF III的全资子公司在合并中幸存下来。在截止日期，随着交易的结束，CF III更名为AEye, Inc.

2023年12月27日，我们对已发行和流通的普通股进行了1比30的反向股票拆分（“反向股票拆分”），将三十（30）股已发行和流通普通股合并为一（1）股普通股。我们没有发行与反向股票拆分相关的部分股票。下文列出的所有历史股票数据，包括反向股票拆分之日之前的股票奖励，均已进行追溯调整，以反映反向股票拆分。

以下列出了截至2024年3月26日的某些信息，以及任期将在我们年会上到期的每位董事（他们也是我们年会被提名当选的董事候选人）和每位持续董事的某些其他信息。

自交易完成以来，伯恩德·戈特沙尔克教授一直担任三级董事。Gottschalk教授出生于德国吕贝克，曾在汉堡大学、萨尔布吕肯大学和加利福尼亚斯坦福大学学习经济学。他于 1971 年在汉堡大学获得博士学位（Dr. rer. pol.）。从1972年到1996年，他在戴姆勒-奔驰股份公司的多个部门工作，包括首席执行官助理、曼海姆工厂经理（发动机、客车、铸造厂）和巴西梅赛德斯-奔驰总裁。1992 年，他被任命为梅赛德斯-奔驰股份公司管理委员会普通成员，负责全球商用车部门（卡车、货车、公共汽车）。从1997年到2008年，戈特沙尔克教授担任德国汽车工业协会（VDA）主席。多年来，戈特沙尔克教授还在国内和国际行业担任过各种职务：他曾任巴黎国际机动车辆制造商组织（OICA）主席和德国工业联合会（BDI）副主席。戈特沙尔克教授还是汽车专业知识提供商法兰克福AutoValue GmbH的创始人、所有者和管理合伙人。戈特沙尔克教授是多家上市公司的监事会成员，例如位于巴黎的舍弗勒股份公司和Compagnie Plastic Omnium SA。自2020年11月起，他一直担任本特勒国际股份公司监事会成员。

Gottschalk教授凭借其在汽车行业作为创始人、高级管理人员以及私人和上市公司的董事会成员的丰富经验，有资格担任董事。

Jonathon B. Husby目前担任ADAC的总裁兼首席执行官，ADAC是一家私营车辆出入和多元化解决方案公司。他于 2022 年 8 月加入 ADAC，并于 2024 年 1 月被任命为董事会成员。在加入ADAC之前，Husby先生曾担任SEG Automotive的北美总裁兼首席执行官。SEG Automotive是一家旋转机械和电子机械技术公司，是中国一家上市公司ZMJ的全资子公司。Husby先生于2018年1月至2022年7月担任该职务，并于2020年12月至2022年7月同时担任全球销售高级副总裁。在加入 SEG Automotive 之前，Husby 先生于 2011 年 8 月至 2017 年 11 月在总部位于美国的上市公司哈曼国际担任副总裁兼客户业务部总经理，领导团队使用电子、软件、品牌音频和网络安全解决方案方面的先进技术，建立了全球最大的客户业务部门。2003年2月至2011年8月，赫斯比先生曾在荷兰上市公司TomTom和TomTom收购的公司Tele Atlas（一家总部位于比利时的公司）工作。在此期间，Husby先生管理全球团队，同时担任汽车业务部销售和营销副总裁，包括在欧洲工作期间。在加入 Tomtom/Tele Atlas 之前，Husby 先生于 1994 年 5 月至 2003 年 2 月在日本的汽车供应商电装公司工作。在 DENSO 任职期间，他曾在企业和制造环境中从事人力资源、沟通、公共关系和销售管理方面的工作。哈斯比先生自2019年11月起在MEMA原始设备供应商的董事会任职，包括在2023年担任董事会主席。Husby 先生还担任汽车名人堂董事会主席，他于 2019 年 4 月加入该名人堂。Husby 先生拥有阿尔比恩学院的经济与管理文学学士学位和韦恩州立大学的工商管理硕士学位。

根据他在汽车行业多家公司担任高级管理人员和汽车领域首席执行官的董事会经验，Husby先生有资格担任董事。

自交易完成以来，蒂莫西·邓恩一直担任I类董事。邓恩先生最近在2020年至2022年期间在TPG Capital担任运营合伙人，TPG Capital是一家私募股权公司，管理的资产超过500亿美元，并于2005年至2020年担任运营合伙人。在加入TPG之前，邓恩先生于2001年至2005年在Hotwire担任首席财务官。邓恩先生在 1998 年至 2001 年期间担任 Gap, Inc. 的 Gap 部门高级副总裁兼首席财务官。在加入 Gap 之前，邓恩先生曾在百事可乐公司担任过一系列财务和战略规划职务。在他的职业生涯中，邓恩先生曾担任过多个国际职务，包括在伦敦担任必胜客国际欧洲、非洲和中东首席财务官。在职业生涯的早期，邓恩先生曾担任百事可乐国际餐厅的财务总监和Gap国内和国际业务的首席财务官。邓恩先生曾在普华永道会计师事务所工作，是加利福尼亚州的注册会计师（非执业）。邓恩先生曾在私营和上市公司董事会任职，包括两家TPG投资组合公司——高等教育ERP软件公司Ellucian和为保险公司、经纪人和机构服务的软件公司Vertafore——以及诺德斯特龙旗下的信用卡银行诺德斯特龙联邦储蓄银行的审计委员会主席。邓恩还是卓越的非营利组织圣安东尼基金会的董事会主席在加利福尼亚州旧金山。Dunn 先生拥有南加州大学工商管理学士学位。

邓恩先生凭借其作为私人和上市公司高级管理人员和董事会成员的丰富经验，有资格担任董事。

苏·扎伊夫曼自2022年1月被任命为董事会成员以来一直担任一类董事。扎伊夫曼女士在营销和传播行业拥有超过30年的经验。她最近的专业经历包括 2009 年至 2018 年在 Apple, Inc. 担任全球营销制作高级总监九年，负责领导苹果全球营销团队并为其提供战略指导和多层次节目的制作方面的建议。扎伊夫曼女士之前的职位包括 2000 年至 2009 年期间 Young & Rubicam Advertising 的创意服务与制作高级副总裁；1997 年至 2000 年担任 Y&R 2.1 Interacy Agency 的副总裁兼董事总经理；1990 年至 1997 年担任旧金山 Young & Rubicam 创意服务经理。扎伊夫曼女士的经验包括管理高度复杂的技术性营销计划，这些计划具有多种交付成果和预算限制。她制定了全球计划，加强了与创意、销售、零售、技术、采购和产品营销团队的跨职能合作伙伴关系。扎伊夫曼女士拥有旧金山州立大学广播传播艺术学士学位，并参加了苹果大学的大量高管课程课程，包括战略规划和管理。

扎伊夫曼女士凭借其在领先科技公司的广泛营销和传播经验，具有担任AEye董事会成员的独特资格。

自交易完成以来，路易斯·杜桑一直担任二类董事。从交易结束到2023年11月，杜桑先生一直担任我们的首席技术官和首席产品策略师。杜桑先生于 2013 年共同创立了 AEye Technologies，自 aEye Technologies 董事会成立以来一直是董事会成员。从2020年到交易结束，他担任AEye Technologies的总裁兼首席技术官。从2013年12月到2014年，他担任总裁，从2014年到2020年担任AEye Technologies的首席执行官。Dussan 先生在航空航天和国防行业拥有 20 多年的经验。他的职业生涯始于 1997 年在美国国家航空航天局（“NASA”），在深空网络喷气推进实验室工作，该实验室与 NASA 行星和深空探测器通信。从 2002 年到 2009 年，他在洛克希德·马丁公司的导弹和火控部门工作。从2009年到2013年，杜桑先生在诺斯罗普·格鲁曼公司激光系统公司担任首席技术专家，负责管理该部门对电光传感器的研发。Dussan 先生拥有电气工程和计算机科学学士学位、量子光学硕士学位以及光学与光子学硕士学位。Dussan 先生负责我们在激光雷达和感知领域的许多基础专利，并为他以前在航空航天和国防行业的雇主负责多项商业秘密。自创立AEye Technologies以来，杜桑先生已获得多个奖项，其中最近的奖项之一是AutoSens颁发的2020年愿景奖。他被认为是激光雷达技术以及遥感和车辆感知领域的顶级专家。作为高管，他是一位久经考验的团队负责人，在整个职业生涯中都有成功的记录。

Dussan先生有资格担任董事，这是因为他在担任前首席执行官兼首席技术官、自成立以来一直担任公司董事会成员以及公司联合创始人期间获得的技术和运营专长。

马修·菲施自2023年2月起担任二级董事和首席执行官，自2023年5月起担任董事会主席，在技术开发和领导方面拥有超过30年的经验。在加入我们之前，Fisch先生在2020年4月至2023年2月期间担任汽车和其他行业热管理技术开发商Gentherm Incorporated的高级副总裁兼首席技术官。在加入Gentherm之前，Fisch先生受雇于支付技术公司北美Bancard，在2019年10月至2020年4月期间担任该公司的执行副总裁兼首席技术官。在加入北美Bancard之前，Fisch先生曾在支付和商务解决方案领域的全球领导者Verifone Systems, Inc. 工作，于2018年8月至2019年10月担任全球研发执行副总裁，并于2016年5月至2018年8月担任全球工程高级副总裁。在Verifone，Fisch先生领导了所有产品线的研发，包括硬件应用和云软件服务。在加入 Verifone 之前，他曾于 2014 年至 2016 年担任哈曼国际工业公司生活方式部门的研发副总裁，领导全球研发组织，负责为北美、欧洲、中国、日本和韩国开发哈曼汽车音响业务。在加入 Harman 之前，Fisch 先生在英特尔公司工作了 22 年，在工程领域担任的职位越来越多。Fisch 先生拥有康奈尔大学的计算机工程工程硕士学位和电气工程理学学士学位。

根据他担任我们首席执行官的经验和他的技术背景，Fisch先生有资格担任董事。

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会目前由六（6）名董事组成。根据章程，董事人数由董事会不时确定。我们的董事会分为三类，每位董事任期三年，一类董事在每年的年度股东大会上选出。假设连任，伯恩德·戈特沙尔克教授和乔纳森·哈斯比教授将担任三级董事，任期将于2027年届满。蒂莫西·邓恩和苏·扎伊夫曼担任第一类董事，任期到2025年届满，路易斯·杜桑和马修·菲施担任二类董事，任期到2026年届满。

我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，当时在职的董事总数中的大多数将构成法定人数。

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了九（9）次会议。2023 年，每位董事出席的至少 75% 的董事会会议和委员会会议总数占其当时任职的董事会会议和委员会会议总数的 75%，但Husby先生除外，他参加了被任命后举行的两次董事会会议中的一次会议。

我们鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会，并认为出席年会与出席董事会和委员会会议同样重要。在我们的 2023 年年会上，我们所有的董事都出席了会议。

我们委员会的组成、职责和责任如下所述。截至 2023 年 12 月 31 日，我们董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。将来，我们董事会可能会酌情设立其他委员会，以协助其履行职责。

截至本委托书发布之日，下表列出了每个委员会的主席和成员。

我们的审计委员会在 2023 年举行了四 (4) 次会议。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

我们的审计委员会由蒂莫西·邓恩、伯恩德·戈特沙尔克教授和乔纳森·赫斯比组成，邓恩先生担任该委员会主席。《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则要求我们的审计委员会完全由独立董事组成。我们的董事会已确定邓恩先生、戈特沙尔克教授和哈斯比先生均符合 “独立董事” 的定义

目的是根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克资本市场的公司治理标准在审计委员会任职。我们的董事会已确定，根据《证券法》第S-K条例第407（d）项的定义，被任命为审计委员会的每位董事都具备财务知识，董事会已确定邓恩先生是我们审计委员会的财务专家。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站www.aeye.ai上查阅。

我们的薪酬委员会在 2023 年举行了五 (5) 次会议。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

我们的薪酬委员会由蒂莫西·邓恩和苏·扎伊夫曼组成，扎伊夫曼女士担任该委员会主席。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站www.aeye.ai上查阅。

根据纳斯达克资本市场的公司治理标准，我们的董事会已确定，邓恩先生和扎伊夫曼女士在薪酬委员会任职时均符合 “独立董事” 的定义。我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是我们的高级职员或员工，也没有人与我们有任何S-K法规第404项要求披露的那种关系。我们没有任何执行官担任或曾经担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，其职能与任何由一名或多名执行官担任董事或薪酬委员会成员的实体相同。

根据其章程，薪酬委员会有权聘请外部顾问协助其履行职责和责任。薪酬委员会可根据其章程不时将其权力下放给其认为适当的小组委员会。

2021 年，薪酬委员会聘请了 Compensia, Inc.（“Compensia”）作为其外部薪酬顾问，就高管和董事薪酬问题提供建议，包括整体薪酬计划设计以及为高管和董事会成员的薪酬计划收集市场数据。我们的薪酬委员会审查了Compensia制作的各种报告和材料。我们的薪酬委员会评估了Compensia的独立性，并得出结论，Compensia的聘用没有引起任何利益冲突。

我们的提名和公司治理委员会在 2023 年举行了三 (3) 次会议。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

我们的提名和公司治理委员会由伯恩德·戈特沙尔克教授和苏·扎伊夫曼教授组成，戈特沙尔克教授担任该委员会主席。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站www.aeye.ai上查阅。

根据纳斯达克资本市场的公司治理标准，我们的董事会已确定，戈特沙尔克教授和扎伊夫曼女士在提名和公司治理委员会任职时均符合 “独立董事” 的定义。

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度的非雇员董事薪酬信息。

根据下述股权补偿计划，2023年财年初担任公司董事的迪巴蒂斯特女士、邓恩先生、戈特沙尔克教授、谢先生和扎伊夫曼女士根据我们的2021年股权计划获得了限制性股票单位（“RSU”）的授予。授予这些非雇员董事的限制性股票单位将在我们的2024年年度股东大会或2023年年度股东大会一周年之际分期归属，但须继续提供服务。Husby先生于2023年10月27日加入我们董事会，他获得了初始股权补助，该拨款将从2024年10月27日起每年归属总股份的三分之一，但每个归属日期都将持续到每个归属日期。

我们所有非雇员董事的服务报酬均根据我们在交易完成时生效的非雇员董事薪酬政策获得报酬，如下所述。

作为员工董事，杜桑和菲施先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。但是，杜桑先生自2023年11月15日起成为非雇员董事，并因其在今年剩余时间担任董事而获得按比例计算的薪酬，金额为4,168.00美元。

自交易完成之日起，每位非雇员董事都有资格因其在董事会及其委员会任职而获得以下现金薪酬（如适用）：

年度现金补偿金额按季度等额分期支付，并在服务发生的每个日历季度的第一天赚取。

2023年10月27日之前任命的每位非雇员董事都可以选择每年一次获得立即归属的限制性股票单位的股份，以代替其部分或全部的季度现金薪酬。如果董事选择股票代替现金，则每季度授予的股票数量将通过将原本应到期的现金补偿除以该日历季度第一天之前五个交易日的五天平均收盘价来确定。2023年，邓恩先生和戈特沙尔克教授选择以股权代替部分或全部现金补偿。2023年10月27日当天或之后任命的每位非雇员董事只能以立即归属的限制性股票单位的形式获得季度现金薪酬。

每位在2023年10月27日当天或之后加入我们董事会的新非雇员董事都有资格获得价值为17.5万美元的一次性RSU奖励（“初始RSU补助金”），该奖励在授予日期之后每年分三次等额分期归属。在每次股东年会召开之日，每位非雇员董事将获得价值为17.5万美元的RSU奖励（“年度RSU补助金”），前提是非雇员董事在年度股东大会之前至少任职六个月。每份年度RSU补助金将在（1）下一次股东年会之日或（2）发放之日一周年之日全额归属，以非员工为准

董事在适用的归属日期之前继续任职。初始RSU补助金和年度RSU补助金的股票数量由奖励的规定美元价值除以授予之日前五个交易日中我们股票的五天平均收盘价来确定。

除了上述薪酬外，我们还将向每位符合条件的非雇员董事报销合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和董事会任何委员会会议的费用。

我们的董事会已经通过了针对所有非雇员董事的股票所有权准则，根据该准则，我们预计，至少在他或她首次当选董事会成员五周年之前，每位董事都将收购价值52.5万美元的公司普通股，并且只要他或她仍然是董事会成员，他们将保持对公司普通股的所有权，该普通股是当时最新的收盘价，相当于17.5万美元（美元）的三倍每年向我们的非雇员董事发放的股权金额。所有已授予董事的未归属限制性股票单位均计入指定的最低美元价值。我们的非雇员董事均未在董事会任职至少五年，因此，该要求尚不适用于我们的任何非雇员董事。

关于董事会主席和首席执行官的职位，我们的《公司治理准则》规定，这些职位可以分开或合并，根据当前情况，董事会可以行使酌情决定合并或分离这些职位。我们的《公司治理准则》使董事会能够灵活地在未来酌情修改领导结构。

我们的董事会已对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何此类董事与我们存在实质性关系，这可能会损害该董事在履行董事职责时行使独立判断的能力。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克规则，蒂莫西·邓恩教授、伯恩德·戈特沙尔克教授、乔纳森·哈斯比和苏·扎伊夫曼都是 “独立董事”。

我们的审计委员会负责监督我们的风险管理流程。我们的审计委员会专注于我们的总体风险管理战略和我们面临的最重大风险，并监督管理层对风险缓解战略的实施。我们的审计委员会被告知与其对公司事务和重大交易的总体监督和批准相关的特定风险管理事项。

我们的所有高级职员、董事和员工以及管理层指定的某些顾问均不得参与与我们的股票有关的套期保值交易。此外，配偶、未成年子女和与上述人同住的任何其他家庭成员，以及前述条款可能做出或影响投资决策的任何其他账户、信托或实体，无论证券是直接还是间接持有，都被禁止参与此类对冲交易。

我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是我们的高级职员或员工，也没有人与我们有任何S-K法规第404项要求披露的那种关系。我们没有任何执行官担任或曾经担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，其职能与任何由一名或多名执行官担任董事或薪酬委员会成员的实体相同。

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》。我们的《守则》副本可在我们的主要公司网站www.aeye.ai上查阅。

提名和公司治理委员会负责确定有资格成为我们董事会成员的人员。提名和公司治理委员会将确保我们的董事会拥有必要的专业知识，其成员由具有足够多元化和独立背景的人员组成。我们的董事会负责为董事会选举选择候选人。

我们的提名和公司治理委员会应向董事会推荐董事会和委员会成员资格标准，其中应包括描述我们的提名和公司治理委员会认为被提名人必须满足的任何具体、最低资格，以及对公司一名或多名董事认为必须具备的任何特定素质或技能的描述。提名和公司治理委员会将定期重新评估此类标准的充分性，任何拟议的变更都将提交董事会批准。

我们的提名和公司治理委员会负责审查所有股东提名，并确定提名和被提名人是否满足所有适用的资格要求。股东可以通过向aEye, Inc. 发送通知来推荐董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。收件人：加州都柏林公园一号广场200号套房公司秘书 94568。

我们致力于遵守符合适用的美国公司治理标准的公司治理惯例。我们的董事会通过了公司治理准则，作为董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会的规模和组成、董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员与管理层和独立顾问的接触、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事指导和继续教育、高级管理层评估以及管理层继任规划。

我们的公司治理准则的全文可以在我们的网站www.aeye.ai上查看。

董事会预计，它将进行年度自我评估，并由提名和公司治理委员会进行监督，以确定我们的董事会是否有效运作。我们的董事会将定期考虑董事为董事会带来的技能和经验组合，以评估董事会是否拥有有效履行监督职能的必要工具。

此外，我们的提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会都计划进行自己的年度自我评估，其中包括评估与各自章程相比其绩效是否充分。

我们的公司治理准则规定，我们的非管理层董事每年至少举行四次执行会议，管理层成员或非独立董事不出席。

我们的董事会欢迎公司股东的沟通，公司的政策是促进股东的沟通。我们的董事会普遍认为，指定管理层成员代表公司发言符合公司的最大利益。希望与我们的董事会或个别董事会成员就公司进行沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信给我们的董事会或特定的董事会成员来进行沟通，将此类信函邮寄给AEye, Inc.，c/o. 公司秘书，One Park Place, Suite 200，加利福尼亚州都柏林 94568。

请在信封或电子邮件中注明来文是来自股东还是其他利益相关方。我们的董事会已指示公司秘书和其他相关管理层成员审查收到的来文，如果此类通信被认为与董事会的角色和责任有关，则酌情将此类信函转发给我们的董事会或个别董事会成员。我们的董事会已要求不要转发某些类型的通信，并在适当时进行重定向，例如：垃圾邮件、商业招揽或广告、简历或就业查询、服务投诉或查询、调查或任何威胁性或敌意材料。

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、某些高级管理人员和超过10％的普通股的任何受益所有人在特定的截止日期之前向美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克提交与其所有权和普通股所有权变更有关的报告。根据对截至2023年12月31日止年度中第16（a）条适用于此类人员的部分提交的有关我们公司的第16条申报的审查，我们认为我们的每位董事、执行官和10％的股东都遵守了适用于他们的申报要求。

董事会已提名以下两名董事候选人连任三级董事，他们目前均为董事，均为独立董事：伯恩德·戈特沙尔克教授和乔纳森·哈斯比教授。这些被提名人均同意在年会上竞选连任。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将持续到2027年举行的年度股东大会，直到正式选出继任者并获得资格，或者直到董事提前去世、辞职或免职。有关我们每位董事候选人的资格和具体经验、资格和技能的详细信息，请参阅第 5 页上的 “董事会——我们的董事会”。

委托书中提名的公司代表打算对上述每位董事候选人的选举进行投票，除非您在委托书上注明应不让任何或所有被提名人投票。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票给我们董事会提议的替代被提名人。

提案1的批准需要对董事候选人投多数票。这意味着获得 “赞成” 票数最多的董事候选人将当选。未经受益所有人的指示，经纪人无权对提案1进行投票。

我们的董事会一致建议您对每位被提名的董事投赞成票。

批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已批准任命德勤会计师事务所（“德勤”）为我们的独立注册会计师，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。我们要求你批准这项任命，尽管不需要你的批准。如果您未能批准此类选择，我们的审计委员会将考虑另一家独立注册会计师事务所，但审计委员会仍可能选择聘请德勤。即使德勤的保留获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候，包括在年会之前，选择不同的独立注册会计师事务所。我们被告知，德勤的代表将出席年会，以回答适当的问题，并在需要时发表声明。

下表列出了德勤在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中提供的服务的费用：

这些金额代表德勤的费用，用于审计我们的年度合并财务报表、审查简明的合并财务报表以及独立审计师通常在本财年的子公司审计、法定要求、监管申报和类似活动中提供的服务。审计费用还包括与非美国司法管辖区要求的定期财务报表和法定审计相关的或由于审计或审查定期财务报表和法定审计而产生的会计事项的咨询。

税费通常包括税务合规和申报表准备以及税收筹划和建议。税务合规和申报表准备服务包括准备原始和修改后的纳税申报表以及退款申请。税收筹划和咨询服务包括所得税审计或查询期间的支持。

审计委员会已确定，德勤提供的非审计服务符合维持其独立性。根据下述预先批准政策，所有此类非审计服务均由审计委员会预先批准。

审计委员会每年审查我们独立注册会计师事务所的独立性，并确定德勤是独立的。此外，审计委员会会预先批准我们独立注册会计师事务所进行的所有工作和费用。

提案2的批准需要大多数有权投票的股份投赞成票，并亲自出席或由代理人代表出席年会。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此与投反对票具有同等效力。

我们的董事会一致建议您投赞成票，批准任命德勤会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

批准增加根据我们的2021年股权激励计划可发行的普通股数量

我们的董事会已批准对经修订和重述的 2021 年股权激励计划（“2021 年股权计划”）的修订，将在 2021 年股权计划下可供发行的普通股数量增加 950,000 股（“股权计划修正案”），并要求股东批准。

截至2024年3月26日，根据2021年股权计划可供发行的普通股数量为961,215股，我们预计这些股票将全部分配给我们的董事和员工，包括我们的指定执行官，用于保留和奖励2024财年的卓越表现。我们在招聘高素质人员和留住员工方面面临激烈的竞争。董事会仍然认为，股票激励措施是吸引、留住和奖励高管、员工、董事和顾问以及使他们的利益与股东的利益紧密结合的重要因素。

我们的董事会认为，将2021年股票计划下可供发行的股票数量增加95万股符合我们的薪酬理念（以及总体上负责任的薪酬政策），并将保持我们吸引和留住有能力的高管、员工、董事和顾问的能力。我们的董事会认为，鉴于我们的薪酬结构和战略，目前根据2021年股权计划可供发行的股票数量不足，额外股份的可用性将帮助我们获得足够数量的普通股，根据2021年股权计划获准发行。我们的董事会通过了《股权计划修正案》，通过在薪酬委员会确定的适当水平上向员工、董事和关键顾问授予2021年股权计划下可用的股权安排，确保我们能够有效开展招聘工作，并为留住员工和其他服务提供商创造激励措施。

如果股权计划修正案获得股东的批准，则额外的股份将在此后立即添加到2021年股权计划中。如果我们的股东不批准股权计划修正案，2021年股权计划将继续实施，但不增加股份，这可能会削弱我们吸引和留住人才的能力。股票计划修正案的批准将使我们能够授予RSU奖励、股票期权、股票增值权或 “SAR”、限制性股票购买权、限制性股票奖励、绩效股票、绩效单位、基于现金的奖励以及其他未来薪酬委员会确定的适当水平的股票奖励。

股权计划修正案的批准将为我们提供吸引和留住人才的资源，从而保持与行业同类公司的竞争力。《股权计划修正案》还将为我们提供额外的灵活性，使我们能够使用股权、现金和其他激励奖励来吸引、留住和激励有才华的员工、高管、董事和顾问。

2021年股权计划的实质性特征如下所述。以下对2021年股权计划的描述仅为摘要，参照2021年股权计划的完整案文进行了全面限定，该全文作为本委托书附件A附后，并标记为显示该委托书第4.1节中描述的变更。2021年股权计划的新增内容以双重下划线表示。敦促股东完整阅读2021年股票计划的实际文本。

我们2021年股权计划的目的是通过激励吸引、留住和奖励为公司提供服务的人员以及激励员工为我们的增长和盈利能力做出贡献，促进我们和股东的利益。

我们的2021年股权计划的条款规定了RSU奖励、激励性股票期权（在《守则》第422条的含义范围内）、非法定股票期权、SAR、限制性股票奖励、限制性股票、奖金、绩效单位、绩效股票、现金奖励和其他股票奖励。

根据我们的2021年股权计划发行的股票将包括已授权但未发行或重新收购的普通股。根据我们的2021年股权计划，不会交割普通股的部分股票。

根据我们的2021年股权计划，以下普通股将再次可供发行：（i）任何因股票奖励到期或取消或终止而未获得股票奖励的股票，但该股票奖励所涵盖的所有股票未全部行使或结算；（ii）任何受股票奖励任何部分约束且以现金结算的股票；（iii）根据股票奖励发行的任何被没收的股票退回或以不超过我们奖励购买价格的金额进行回购；(iv)我们重新收购的任何股票或为履行股票奖励的预扣税义务而扣留的任何股票；以及（v）我们重新收购或作为股票期权行使价的对价扣留的任何股票。

根据我们的 2021 年股权计划，在每个日历年内授予任何非雇员董事的年度薪酬，包括根据我们 2021 年股权计划或其他方式授予的股票奖励的两股股票，以及在任何日历年支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过 750,000 美元，即非雇员董事首次当选为董事会成员的日历年度的100万美元（计算任何此类股票奖励的价值）基于授予日期此类股票奖励的公允市场价值财务报告目的）。对非雇员董事股票奖励的此类限制不适用于任何现金预付费，包括在非雇员董事选举时转换为股权奖励的现金预付费、费用报销或适用于非雇员董事的任何递延薪酬计划的分配。

我们的 2021 年股权计划将继续由董事会及其薪酬委员会管理。就2021年股权计划而言，我们的董事会及其薪酬委员会均可被视为 “计划管理人”。在不违反我们的2021年股权计划条款的前提下，计划管理员拥有就我们的2021年股权计划或计划管理员认为可取的任何奖励做出所有决定和采取所有行动的全部和最终权力和权力，但前提是我们的2021年股权计划或适用法律的规定不矛盾，包括：确定奖励获得者、授予的奖励类型、应受的普通股数量或奖励的现金价值，授予奖励的条款和条件以及待定标准参与者满意是根据我们的2021年股权计划获得绩效奖励的条件，包括其行使和归属期限。计划管理员还有权规定加快奖励的行使和授予。在遵守以下限制的前提下，计划管理员还确定适用于股票奖励的公允市场价值以及根据我们的2021年股票计划授予的股票期权和股票增值权的行使价。

计划管理员可以随时修改我们的2021年股权计划或任何未偿还的奖励，并可以随时终止或暂停我们对未来奖励发放的2021年股权计划，前提是未经受影响的奖励获得者的同意，计划管理员不得修改我们的2021年股权计划的条款，从而对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。根据任何适用的法律、法规或规则，包括任何证券交易所的规则，我们的2021年股权计划要求股东批准对2021年股权计划的某些重大修订，包括：(a) 增加根据我们的2021年股票计划可能发行的普通股的最大总数（通过实施我们的2021年股票计划中与资本结构变化有关的条款除外），(b) 符合条件的人员类别的变化获得激励性股票期权，或 (c) 或其他要求适用的法律、法规或规则。自董事会或股东最初批准2021年股权计划之日起十（10）周年之后，不得根据2021年股权计划发放任何奖励，但除非计划管理员提前终止，否则先前授予的奖励可能会在该日期之后继续按照其条款发放。

我们的所有员工（包括我们的子公司）员工、非雇员董事、高级管理人员和顾问都有资格参与我们的2021年股权计划，并可能获得除激励性股票期权之外的所有类型的奖励。

根据我们的2021年股权计划，激励性股票期权只能授予我们的员工（包括高级职员）和子公司的员工（根据该守则第422条和第424条确定）。截至2024年3月26日，我们有五名非雇员董事和大约60名员工，他们将有资格根据我们的2021年股权计划获得奖励。

通常，计划管理员将决定我们2021年股票计划下的所有奖励的条款，包括奖励的归属和加速归属、预扣税款的条款，以及为受奖励的普通股支付金额以代替现金分红或其他现金分配。

除非适用的奖励协议中另有规定，否则激励性股票期权以及非合格股票期权只能根据遗嘱或血统和分配法进行转让，并且在员工的一生中只能由员工或员工的监护人或法定代表人行使。参与者终止在我们的工作后，需要行使的奖励将停止行使并终止，所有其他未归属的奖励将被没收，但以下情况除外：

每项需要行使的奖励的行使价格（或衡量升值的基准价值）将为授予该奖励的普通股公允市场价值的100％，或计划管理员可能确定的更高金额；前提是向拥有我们股票且拥有我们所有类别股票或任何母公司总投票权百分之十（10％）以上的参与者授予的激励性股票期权、子公司或关联公司（“百分之十”持有人”）在授予激励性股票期权的生效之日，每股行使价必须不低于我们普通股公允市场价值的110％。公允市场价值将由计划管理员根据《守则》第409A条的适用要求确定。

自授予之日起，需要行使的奖励的最长期限不超过十（10）年。授予百分之十持有人的激励性股票期权的最长期限自授予之日起不超过五（5）年。

如果控制权发生变更，则每项未兑现的奖励均应受我们就控制权变更签订的最终协议的约束。

股权激励计划将 “控制权变更” 定义为以下任何一种或多种情况的发生：

但是，控制权变更应被视为不包括在该交易之后立即由持续、尚存或继承实体或其母公司的董事会多数成员由现任董事组成的交易。

但是，在某些情况下，“控制权变更” 一词的含义可能更为有限。如果《守则》第409A条所指的被视为不合格递延薪酬的金额将在控制权变更事件发生时或在规定的日期根据计划支付，则该事件必须符合合并实体所有权或有效控制权的变更或第409A条所指合并实体很大一部分资产所有权的变更资格。

如果发生合并、合并、重组、重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分、分割、分割、股票组合、股份交换或影响我们普通股的类似变动，或者以普通股（定期、定期现金分红除外）以外的其他形式向股东支付股息或分配股息对我们股票公允市场价值的影响，计划管理员将做出适当的调整至根据我们的2021年股权计划可交割的最大股票数量，行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量，非激励性股票期权可发行的最大股票数量，还将对当时未偿还或随后授予的奖励的股票或证券的数量和种类以及与奖励相关的任何行使价或购买价格进行适当调整防止稀释或扩大参与者在我们2021年股权计划下的权利。

《守则》第280G条和第4999条对控制权变更的影响

如果根据我们的2021年股权计划授予的奖励加速归属以及我们的2021年股权计划参与者收到或将要获得的任何其他款项或利益将使参与者根据《守则》第4999条缴纳任何消费税，因为这种加速归属、付款或福利被描述为《守则》第280G条下的 “超额降落伞补助金”，那么，前提是此类选择不受根据第 409A 条纳税的参与者，参与者可以选择减少任何税收的金额裁决要求加速归属，以避免这种定性。

计划管理员可以在任何奖励协议中规定，除其他任何情况外，根据我们的2021年股权计划授予的奖励以及参与者与该奖励相关的权利、付款和福利将在特定事件发生时减少、取消、没收或补偿

奖励的适用归属或履行条件。此类事件可能包括但不限于因故终止参与者的服务（根据我们的2021年股权计划的定义），或参与者在服务终止之前或之后采取的任何构成终止服务原因的行为，或由于严重违反证券法的任何财务报告要求而导致的任何会计重报，以及在此范围内，此类减少、取消、没收或撤回适用的证券法要求提供设备。此外，根据我们的2021年股票计划授予的奖励受我们的多德-弗兰克回扣政策以及我们采用的任何其他适用法律、证券交易所上市标准或政策的约束。

以下是根据我们的2021年股权计划授予、行使和归属奖励以及处置根据行使或结算此类奖励而收购的股票对美国联邦所得税的重大后果的概述，旨在反映《守则》及其相关法规的现行规定。本摘要无意完整陈述适用法律，也未涉及国外、州、地方或工资税方面的考虑。本摘要进一步假设摘要中描述的所有奖励均不受或符合《守则》第 409A 条的要求。此外，由于该参与者的特殊情况等原因，美国联邦所得税对任何特定参与者的后果可能与本文所述的后果有所不同。

股票期权。激励性股票期权的持有人在授予或授予或行使这些期权时通常不会承担联邦所得税义务。但是，行使时的利差可能会在行使的应纳税年度产生 “替代性最低税” 责任。如果持有人在授予之日起两年后和行使之日起一年后没有处置股份，则行使价与处置股份时实现的金额之间的差额将视情况而定为长期资本收益或损失。假设持有期已满足，则不允许我们在授予或行使激励性股票期权或处置行使期权时收购的股票时出于联邦所得税目的进行扣除。如果在授予之日起的两年内或行使之日起一年内，通过行使激励性股票期权获得的股份的持有人出售了这些股票，则参与者在进行此类处置时通常将实现应纳税补偿，等于行使价与行使之日股票的公允市场价值或随后处置股份时实现的金额之间的差额，该金额通常为我们可以扣除联邦所得税目的，但根据《守则》第280G条和第162（m）条的规定，向这些条款中指定的个人支付的赔偿的扣除额可能受到限制。最后，如果激励性股票期权（根据我们的所有股票计划，包括我们的2021年股权计划）首次可供参与者行使总价值超过100,000美元（基于授予日价值）的股票，则出于联邦所得税目的，与这些超额股票相关的激励性股票期权部分将被视为不合格股票期权。

在授予或归属不符合激励性股票期权资格的期权（“非合格股票期权”）后，参与者将不会实现任何收入。行使不合格股票期权后，参与者将确认普通薪酬收入，其金额等于标的行使股票的公允市场价值超过行使时支付的期权行使价的部分（如果有），参与者的纳税基础将等于确认的薪酬收入和行使价格的总和。我们将能够出于美国联邦所得税目的扣除同样的超额金额，但根据《守则》第280G条和第162（m）条，此类扣除可能受到限制，适用于支付给这些条款中指定的某些个人的补偿。如果出售行使不合格股票期权时获得的股票，则行使日期之后的任何升值或贬值通常将作为资本收益或损失征税，如果此类股票的持有期超过一年，则为长期收益或亏损。

非典型肺炎。SAR的授予或归属后，参与者不会实现任何收入。在行使特别行政区时，参与者将确认普通补偿收入，金额等于就该特别行政区收到的付款的公允市场价值。我们将能够出于美国联邦所得税目的扣除同样的金额，但根据《守则》第280G条和第162（m）条，此类扣除可能受到限制，适用于支付给这些条款中指定的某些个人的补偿。

限制性股票。根据《守则》第83（b）条，参与者在授予限制性股票时无需纳税，除非参与者在授予限制性股票时另行选择纳税。当天是

限制性股票的奖励可转让或不再面临重大没收风险（即归属日期），除非参与者根据《守则》第83（b）条选择在授予时征税，否则参与者的应纳税补偿将等于该日股票的公允市场价值与参与者为此类股票支付的金额（如果有）之间的差额。如果参与者根据第83（b）条做出选择，则参与者在授予时将获得的应纳税补偿金等于授予之日股票的公允市场价值与参与者为此类股票支付的金额（如果有）之间的差额。如果作出选择，则不允许参与者扣除随后被没收的限制性股票需要退还给我们。（特殊规则适用于受《交易法》第16（b）条约束的高级管理人员和董事收到的限制性股票的接收和处置。）我们将能够在参与者承认的同时，出于美国联邦所得税的目的，扣除向参与者支付的应纳税补偿金额，但根据《守则》第280G和162（m）条，此类扣除可能受到限制，以支付给这些条款中指定的某些个人的补偿。

限制性股票。参与者在授予或归属 RSU 奖励时无需纳税。相反，在根据RSU奖励交付股票或现金后，参与者的应纳税补偿金将等于参与者实际获得的股票数量（或现金金额）的公允市场价值。我们将能够出于美国联邦所得税的目的扣除参与者的应纳税补偿金额，但根据《守则》第280G条和第162（m）条对支付给这些条款中指定的某些个人的补偿，扣除额可能受到限制。

截至2024年3月26日，我们的2021年股权计划下的杰出奖励由以下指定个人和团体持有或获准发放：

截至2024年3月26日，根据我们的2021年股权计划，有五名非雇员董事和大约60名员工有资格获得奖励。由于薪酬委员会有权决定哪些非雇员董事和员工将根据我们的2021年股权计划获得奖励以及这些奖励的类型和金额，因此目前无法确定未来将向哪些人发放奖励，也无法确定个人补助金的金额和类型。但是，预计除其他外，根据我们的2021年股票计划，我们所有现任执行官，包括我们的指定执行官，都将获得限制性股票单位和绩效股票单位奖励。

如果股权计划修正案获得股东的批准，我们2021年股权计划的增股将立即生效。在 2021 年股权计划最初获得董事会或股东批准（以较早者为准）十周年之际或之后，我们不会根据2021年股权计划授予任何奖励。在终止时我们的2021年股权计划下未偿还的任何奖励将一直有效，直到该奖励根据其条款行使或到期为止。

提案3的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东的多数票投赞成票。弃权票被视为股票

出席并有权对该提案进行表决, 因此其效果与投票 “反对” 该提案具有同等效力.未经受益所有人的指示，经纪人无权对提案3进行投票。

我们的董事会一致建议您投赞成票，批准股权计划修正案，以便在我们的 2021 年股权激励计划中增加股份。

下表提供了与我们的股权薪酬计划相关的信息，包括个人薪酬安排，根据该安排，我们的普通股经股票拆分调整后，自2023年12月31日起获准发行：

审计委员会的一般职责是协助董事会监督公司的财务报告流程和相关事宜。审计委员会的具体责任载于其章程。审计委员会仅以监督身份行事，依赖管理层的工作和保证，管理层对我们的财务报表负有主要责任，同时也依赖独立注册会计师事务所，后者负责就我们的经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。

为了履行这些职责，审计委员会批准了任命德勤会计师事务所（“德勤”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并与德勤一起审查了他们的审计范围和计划。在提出建议时，审计委员会考虑了德勤的资格，并已收到并审查了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用要求的德勤关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤成员讨论了其独立性。

审计委员会审查了公司截至2023年12月31日的财年的合并财务报表，并与我们的管理团队以及公司独立注册会计师事务所德勤的代表会面，讨论合并财务报表。审计委员会还与德勤成员讨论了PCAOB的适用要求（包括第1301号审计准则）需要讨论的事项。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入其2023财年的10-K表年度报告中，并向美国证券交易委员会提交。

审计委员会成员

蒂莫西 ·J· 邓恩，主席

伯恩德·戈特沙尔克教授

Jonathon B. Husby

本报告中包含的信息不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

以下列出了截至2024年3月26日有关我们指定执行官的某些信息。

马修·菲施的传记见上文第5页的 “董事会——我们的董事会”。

自交易完成以来，安德鲁·休斯一直担任我们的总法律顾问兼秘书，并于2021年3月加入AEye Technologies担任总法律顾问。休斯先生拥有30多年的法律经验，在加入我们之前，他在2017年至2021年期间担任全球汽车和工业半导体制造商瑞萨电子公司（TSE：6723）的美洲总法律顾问。从2015年到2017年，他在电源管理半导体解决方案提供商Intersil公司（纳斯达克股票代码：ISIL）担任总法律顾问兼公司秘书。在他的职业生涯中，休斯先生还曾在伊卡诺斯通信公司（纳斯达克股票代码：IKAN）、贝尔微产品公司（纳斯达克股票代码：BELM）和LSI逻辑公司（纽约证券交易所代码：LSI）担任总法律顾问和南加州一家地区律师事务所合伙人。Hughes 先生拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位以及圣塔克拉拉大学的法学博士和工商管理硕士学位。

康纳·蒂尔尼自2022年1月起担任我们的首席会计官，自2023年3月起担任首席财务官。蒂尔尼先生拥有超过20年的财务经验，在加入我们之前，蒂尔尼先生在2018年至2021年期间在Alphabet的无人机交付服务Wing Aviation LLC（纳斯达克股票代码：GOOG）担任财务主管。2009年至2018年，蒂尔尼先生还曾在免费手机游戏公司Glu Mobile Inc.（纳斯达克股票代码：GLU）担任过各种职务，包括公司财务总监。在加入Glu之前，蒂尔尼先生于2008年至2009年在德勤会计师事务所的交易服务团队任职。在其职业生涯中，蒂尔尼先生还曾在普华永道担任审计师，在2005年至2007年期间，他主要关注半导体客户和首次公开募股。他拥有科克大学学院会计学学士学位，是爱尔兰特许会计师和注册会计师。

本节列出了截至2023年12月31日的财年我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官（我们的 “NEO”）的薪酬。我们的近地天体是：

作为《乔布斯法案》下的 “新兴成长型公司”，我们被允许依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。因此，除下方的 “薪酬汇总表” 和 “财年末未偿股权奖励” 表外，我们在本节中没有包括对高管薪酬计划的薪酬讨论和分析或表格薪酬信息。此外，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就无需向股东提交某些高管薪酬问题以进行咨询投票，例如 “按薪表决” 和 “按频率说话” 投票。

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度（此处称为2023财年）和截至2022年12月31日的财政年度（以下简称2022财年）的近地天体薪酬。

与我们的高管薪酬计划的其他组成部分相结合，基本工资旨在提供足以吸引和留住有效的高管团队的薪酬水平。我们的近地天体基本工资的相对水平旨在反映每个NEO的范围

责任和问责制。2023年支付给每位NEO的基本工资列于上面的 “薪酬汇总表”。在2021年交易完成后，我们的薪酬委员会在独立薪酬顾问的协助下，将我们的NEO的基本工资调整到了市场水平。

我们通过年度现金奖励计划为我们的NEO提供短期激励性薪酬。年度现金奖励计划要求近地天体对业务和个人目标负责，根据实际业务业绩对近地天体进行奖励，并帮助维持 “按绩效付费” 的文化。对于2023财年，我们的薪酬委员会设定的年度奖金目标如下：菲施先生为基本工资的100％；休斯先生为基本工资的65％；蒂尔尼先生为基本工资的65％。

2023年初，我们的薪酬委员会根据管理层的建议，设定了该年度的企业目标和宗旨。2024年初，我们的薪酬委员会根据管理层的建议，确定管理层已经实现了2023年公司目标的75％，并资助了该水平的奖金池。菲施先生、休斯先生和蒂尔尼先生均获得了目标奖金的75％，但是，此类奖金目标是根据公司在菲施先生的雇用天数按比例分配的；根据休斯先生当年的平均加权基本工资按比例分配；根据该年度的平均加权基本工资和蒂尔尼先生的平均加权奖金目标按比例分配。上面的 “薪酬汇总表” 中列出了每个NEO在2023财年在年度现金奖励计划下赚取的金额。

在2023财年，菲施先生仅从我们的2023年首席执行官激励补助计划（“2023年首席执行官计划”）中获得股权奖励。休斯先生和蒂尔尼先生根据我们的2021年股权计划获得了股权奖励，该计划在交易完成后生效。

2023年，我们的每位NEO都获得了一项或多项限制性股票单位奖励，这些奖励由我们的2023年首席执行官计划或2021年股权计划授予。

Fisch 先生获得了 166,666 个基于时间的限制性股票单位的奖励（16,667 个 RSU 于 2023 年 3 月 15 日归属，37,500 个 RSU 于 2024 年 2 月 15 日归属；剩余的 112,499 个 RSU 将从2024年5月15日开始，在每个日历季度第二个月的第 15 天分期归属，直至完全归属），以及 66,666 个基于绩效的限制性股票单位，2023（其归属要求我们的普通股收盘价在之前的任何连续十（10）个交易日达到或超过每股1.20美元（拆分后每股36.00美元）2024年3月1日；由于条件未得到满足，这些限制性股票单位已从2023年首席执行官计划中没收（自2024年3月1日起）。

休斯先生于2023年1月10日从我们的2021年股票计划中获得了8,110股限制性股票单位的奖励（占2023年2月15日、5月15日和8月15日各归属总额的三分之一），并于2023年5月1日获得25,000股限制性股票单位（总股份的十二分之一在每个日历季度的第二个月的第15天归属，从2023年5月15日开始的12个日历季度）。

蒂尔尼先生于2023年1月10日获得2,166个限制性股票单位的奖励（占2023年2月15日、5月15日和8月15日各归属总额的三分之一），2023年3月14日获得33,333份限制性股票单位（同时晋升为临时首席财务官；总股份的1/12在每个日历季度第二个月的第15天归属，自5月15日起的12个日历季度），2023），并于 2023 年 5 月 1 日发放 25,000 个 RSU（总股份的 1/12）在每个日历季度第二个月的第 15 天归属，为期 12从2023年5月15日开始的日历季度（来自我们的2021年股票计划）。

公司通常打算根据我们的2021年股权计划向包括我们的NEO在内的高级管理层发放年度股权奖励。

我们的董事会已经为我们的NEO制定了股票所有权指导方针，根据该指导方针，我们预计至少在他或她开始在公司工作五周年之前，每位高管都会被提名

就我们的首席执行官而言，该官员应已获得基本工资的四倍，并且只要他或她仍是指定执行官，他或她将保留基本工资的两倍。所有已授予NEO的未归属限制性股票单位均计入指定的最低美元价值。我们的指定执行官均未被我们聘用至少五年，因此，该要求尚不适用于我们的任何近地天体。

除了我们的每位员工（包括我们的NEO）在开始工作时签署的标准员工专有信息和发明协议（“EPIIA”）外，我们与任何NEO都没有雇佣协议。每个 NEO 都是在 “随意” 的基础上使用的。但是，我们的薪酬委员会确实向我们的每位NEO提供了控制权变更遣散协议，该协议规定，如果控制权发生明确变更和离职（也称为 “双重触发”），NEO将有权获得1.5倍的年度基本工资和目标奖金，在离职当年按比例分配目标奖励，加速所有已授予但未投资的股权奖励，并支付18个月的健康保险费从服务分离开始。此外，在2023年，我们的薪酬委员会向我们的每位近地天体提供了一份留用协议，如果近地天体继续受雇于我们并在2024年12月31日之前保持令人满意的工作表现，则向每位近地天体提供一次性付款，金额相当于每位近地天体各自的年基本工资。

下表列出了截至2023年12月31日我们的每位NEO持有的未偿股权奖励。

我们所有的美国员工都有资格参加基础广泛而全面的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险，以及由公司缴款的401（k）计划。我们的NEO有资格与其他员工一样参与这些计划，并且不参与高管级别的福利计划，除非在2022年，董事会向我们当时的每位NEO提供最高5,000美元，外加一笔用于所得税的总额，用于购买NEO选择的医疗诊断测试和设备。除了我们的401（k）计划外，我们不赞助或维持任何递延薪酬或退休计划。公司在2023财年代表每个NEO向401（k）计划缴纳的款项包含在上面 “所有其他薪酬” 列下的 “薪酬汇总表” 中。

上文 “与我们的NEO的雇佣协议” 中描述了向我们的NEO提供的遣散费和福利，包括与我们的NEO持有的股权奖励有关的离职金和福利，这些解雇与控制权变更有关，既与控制权变更有关，也与控制权变更无关。

以下内容包括自2021年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额超过12万美元，其中我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或上述任何人员的直系亲属曾经或将拥有除股权和其他薪酬、终止和变更以外的直接或间接的实质利益控制和其他安排，如本节所述标题为 “高管薪酬”。

从 2016 年 11 月到 2023 年 12 月 15 日，我们聘用了米格尔·杜桑，他是我们公司董事的兄弟姐妹，曾任首席技术官，曾任人力资源总监。在2022年和2023年，杜桑先生分别获得16.2万美元和14.9万美元的总现金补偿。2022年，杜桑先生获得了750个在三年内按季度归属的限制性股票单位；2023年，杜桑先生获得了333份归属超过四分之三的限制性股票单位和在三年内归属的1,666份限制性股票单位。此外，他还参与了公司通常向所有员工提供的所有其他福利。

我们的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但章程中包含的某些例外情况除外。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事不承担因违反信托义务而造成的金钱损害赔偿责任。

我们还与每位执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议为受保人提供了在DGCL允许的最大范围内获得赔偿、预支和报销的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

我们的董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，该政策符合对在纳斯达克上市的公开持有普通股的发行人的要求。该政策的目的是描述用于识别、审查、批准和在必要时披露任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）的程序，这些交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），（ii）涉及的总金额超过120,000美元，以及（iii）在任何情况下，关联人都有或将要拥有直接或间接的重大利益而不是我们董事会批准的薪酬安排。就本政策而言，关联人是（a）任何自上个财政年度开始以来一直是我们的董事或执行官或被提名成为董事的人，（b）已知是我们超过5％的有表决权证券的受益所有人的任何人，（c）与该人同住同一家庭的任何上述人员的任何直系亲属，或 (d) 雇用上述任何人或担任普通合伙人或委托人或担任类似职务的任何公司、公司或其他实体，或者该人拥有 5% 或以上的实益所有权权益。我们的审计委员会审查、批准或批准每笔关联方交易，同时考虑这些条款是否与在正常交易中获得的条款相似、关联人的利益范围以及其他相关因素。如果事先批准关联方交易不可行，则经总法律顾问事先批准，管理层可以初步达成该交易，但须经我们的审计委员会在下一次定期会议上批准。任何董事均不得参与批准其作为关联人的关联方交易。

下表列出了截至2024年3月26日公司已知的有关普通股受益所有权的信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人或实体拥有对该证券（包括目前可在60天内行使或可行使的期权和认股权证）的唯一或共享投票权或投资权，则该个人或实体拥有该证券的实益所有权。

下表中列出的受益所有权百分比基于截至2024年3月26日已发行和流通的6,502,980股普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的自2024年3月26日起60天内可行使、可行使或将根据服务归属条件归属条件归属的所有股票均为已发行股份。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将此类股票视为已发行股份。

除非下表脚注中另有说明，否则在遵守适用的社区财产法的前提下，表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股和优先股拥有唯一的投票权和投资权。

根据《交易法》第14a-8条，希望在我们的2025年年度股东大会（“2025年年会”）上提交提案并希望将这些提案包含在我们分发的与2025年年会相关的代理材料中的股东必须在2024年12月3日当天或之前通过下方提供的实际地址向公司提交提案。任何此类提案都必须符合美国证券交易委员会规章制度中规定的要求，包括第14a-8条，才有资格纳入我们的2025年委托书。

根据我们的章程，为了在2025年年会之前妥善提交，无论是否包含在我们的委托书中，股东希望提交的事项的通知，包括任何董事提名，都必须在今年年会一周年日之前不少于90天或不迟于2025年1月15日（不迟于2025年1月15日且不迟于2月）通过下方提供的实际地址送达公司 2025 年 14 日。但是，如果会议日期自今年年会周年之日起提前30天以上，或延迟超过60天，则股东及时发出的通知必须不早于2025年年会前90天，不迟于该年会前第90天或公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束之日（以较晚者为准）首先由美国制造。股东还必须提供我们章程要求的所有信息。

aEye, Inc.

公司秘书

公园广场一号，200 号套房

加利福尼亚州都柏林 94568

美国证券交易委员会允许公司和中介机构（例如经纪商）实施称为 “住宅” 的交付程序。Householding 这个术语用来描述向有两个或更多股东居住的任何家庭提交一套通知、委托书和年度报告的做法。该程序减少了股东收到的重复信息量，也降低了公司的印刷和邮寄成本。在您收到其他通知或提交相反的指令之前，房屋保管将一直持续下去。

公司将立即向任何撰写本公司的股东提供任何此类文件的额外副本。或者，如果您与其他股东共享一个地址，并且收到了我们的通知、委托书和年度报告的多份副本，则可以联系我们要求交付这些材料的单一副本。登记在册的股东如果目前在其地址收到年度报告和委托声明或互联网可用性通知的多份副本，他们希望以家庭方式进行通信，或者目前正在参与家庭经营并希望收到我们代理材料的单独副本的登记股东也应联系我们。任何此类书面请求均应通过以下实际地址或电子邮件地址发送给公司：

aEye, Inc.

公司秘书

公园广场一号，200 号套房

加利福尼亚州都柏林 94568

电子邮件：legal@aeye.ai

(925) 400-4366

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本可免费向股东索取，但须向AEye, Inc.，One Park Place, Suite 200，加利福尼亚州都柏林94568号94568或致电 (925) 400-4366或发送电子邮件至 legal@aeye.ai。公司在提交后在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的此类报告的所有修正案。

除了本委托书中提及的事项外，我们目前不知道有任何事项需要在2024年年会上采取行动。如果有任何其他事项得到恰当陈述，代理持有人将自行决定对此事进行投票。

但是，控制权变更应被视为不包括本第 2.1 (h) 节第 (i) 或 (ii) 小节所述的交易，在该交易中，持续、尚存或继承实体或其母公司的董事会多数成员由现任董事组成。