根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

 

随附的委托书是代表钻具国际公司董事会征集的，供我们在2024年5月14日星期二下午1点在www.Virtualshareholdermeeting.com/DTI2024虚拟举行的2024年年度股东大会或年会上使用，以及任何休会或延期。《代理材料互联网可用性通知》、本年会委托书或委托书以及随附的委托书于2024年4月2日左右首次在互联网上分发并提供给股东。按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明，可通过本委托书获得截至2023年12月31日止年度的年度报告。在本委托书中，我们将钻具国际公司称为 “钻探工具”、“DTI”、“我们” 或 “我们”。本委托书中对我们网站的引用不起超链接的作用，我们网站上包含的信息也无意纳入本委托声明。

只有截至2024年3月18日（决定有权在年会上投票的股东的记录日期（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。

2023年6月20日，根据2023年2月13日的初始合并协议以及随后的2023年6月5日合并协议修正案，钻具国际控股有限公司、中华民国能源收购公司（“ROC”）和中华民国直接全资子公司ROC Merger Sub, Inc. 之间的合并交易（“合并”）已于2023年6月20日完成。随着合并的完成，ROC更名为钻具国际公司。DTI的普通股（“普通股” 或 “公司普通股”）于2023年6月21日在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）开始交易，股票代码为 “DTI”。

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。由于我们是一家新兴成长型公司，因此我们无需在本委托书中纳入薪酬讨论和分析部分，并且已选择遵守适用于新兴成长型公司的缩减高管薪酬披露要求。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在咨询的基础上进行投票，寻求批准指定执行官的薪酬或必须进行投票的频率。

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，说明如何访问代理材料，包括我们的委托声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。《代理材料互联网可用性通知》还提供了有关股东选择如何获得我们代理材料的纸质副本的信息。我们认为，该规则可以提高代理分发过程的效率，降低成本，并有助于保护自然资源。

本委托书包含各种非历史事实的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“估计”、“打算”、“预算”、“目标”、“目标”、“战略”、“估计”、“计划”、“指导”、“展望”、“打算”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词，但仍将继续”、“可能会产生结果” 和类似的表述。前瞻性陈述反映了公司基于当前估计和预测的信念和预期。尽管公司认为这些预期及其所依据的估计和预测是合理的，是本着诚意做出的，但这些陈述存在许多风险和不确定性，其中任何风险和不确定性都可能导致公司的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，其中包括但不限于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 “风险因素” 标题下以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险。

这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，除非法律要求，否则公司没有义务更正、更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的报告中所作的任何其他披露。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由此类披露和我们向美国证券交易委员会提交的报告中包含的警告性陈述的全部明确限定。

为方便起见，以下 “问答” 格式提供的信息仅包括本代理声明中包含的某些信息的摘要。您应仔细阅读整份委托声明。

您之所以收到此委托书和随附的代理卡，是因为董事会正在年会上征求您的投票。本委托书总结了有关年会及其表决提案的重要信息。您可以通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡来投票。

代理人是您对他人对您拥有的股票进行投票的合法指定。另一个人被称为代理。如果您指定某人作为您的代理人，则您指定该文件的文件也称为代理人。本文档是代理声明。当我们要求您指定代理人对您的股票进行投票时，法律要求我们向您提供该文件。我们鼓励您仔细阅读本委托声明。

董事会知道在年会之前没有其他事项要提出。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则委托书中提名的人员将根据其最佳判断对此类事项进行投票。

截至记录之日的股东（或其授权代表）可以通过登录www.virtualShareholdermeeting.com/DTI2024在年会上虚拟出席、投票和提交问题。要登录，股东（或其授权代表）将需要其代理卡或投票说明表上提供的控制号码。如果您不是股东或没有控制号码，您仍然可以以访客身份参加年会，但您将无法在年会上提交问题或投票。股东将无法亲自参加年会。

年会将于 2024 年 5 月 14 日中部时间下午 1:00 准时开始。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。在线访问将在中部时间下午 12:45 开放，您应该留出足够的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。我们建议您提前仔细阅读获得入学所需的程序。

我们将有技术人员随时准备协助您解决在参加虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。如果我们在会议期间遇到技术问题（例如，暂时或长期停电），我们将决定是否可以立即重新召开会议（如果技术问题是暂时的），或者是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术问题持续更长时间）。无论如何，我们将立即通过www.virtualShareholdermeeting.com/DTI2024将决定通知股东。

如果您在办理登机手续期间或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在虚拟股东会议登录页面上，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/DTI2024。

美国证券交易委员会（“SEC”）的规定允许我们通过互联网提供代理材料。因此，我们向大多数股东邮寄的是代理材料的互联网可用性通知，而不是我们的代理材料的纸质副本。所有收到《代理材料互联网可用性通知》的股东都将能够通过互联网访问我们的代理材料，如果需要，还可以要求通过邮件接收我们的代理材料的纸质副本。有关如何通过互联网访问我们的代理材料或索取纸质副本的说明可在代理材料的互联网可用性通知中找到。此外，《代理材料互联网可用性通知》包含有关如何选择持续以电子方式接收未来代理材料的说明。

我们向之前要求接收我们代理材料纸质副本的股东提供代理材料的纸质副本，而不是代理材料的互联网可用性通知。此外，我们将通过电子邮件向之前选择以电子方式接收代理材料的股东发出有关代理材料可用性的通知。这些股东应该已经收到一封电子邮件，其中包含说明和指向我们提供代理材料的网站和代理投票网站的链接。

您的代理材料互联网可用性通知或代理/投票说明卡包含有关如何（1）通过互联网查看我们的年度股东大会代理材料以及（2）选择通过电子邮件以电子方式接收未来的代理材料的说明。我们的代理材料也可以在我们的网站上找到，网址为 https://investors.drillingtools.com。

选择以电子方式接收未来的代理材料将有助于我们保护自然资源并降低交付代理材料的成本。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将收到一封电子邮件，其中包含指向我们提供代理材料的网站和代理投票网站的说明和链接。您通过电子邮件以电子方式接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。

如果您通过邮件收到《代理材料互联网可用性通知》，您将在代理材料互联网可用性通知中找到有关如何获取我们代理材料纸质副本的说明。如果您通过电子邮件收到有关我们代理材料可用性的通知，您将在该电子邮件中找到有关如何获取我们代理材料纸质副本的说明。

未收到代理材料互联网可用性通知或有关我们代理材料可用性的电子邮件的股东将通过邮寄方式收到我们的年度报告、委托声明和代理卡的纸质副本。

记录日期是指截至营业结束之日，登记在册的股东有权获得股东大会通知并在股东大会上进行投票的日期。年会的记录日期是2024年3月18日，由我们的董事会根据注册州特拉华州法律的要求设立。

年会的记录日期是2024年3月18日的营业结束。截至记录日，已发行29,768,568股DTI普通股，面值每股0.0001美元。只有截至记录日期的普通股记录持有人才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。截至2024年3月18日（年会记录日期）营业结束时已发行和流通的普通股的每位持有人都有权对年会表决的所有项目进行每股一票。

必须有法定数量的股东才能举行年会，对提案进行表决，并考虑年会之前可能出现的其他事项。有权在任何股东大会上投票的已发行股票的多数表决权构成法定人数，如果适用，股东通过远程通信亲自出席，或由正式授权的代理人代表。截至记录日期，共有29,768,568股已发行且有权投票的股票。因此，14,884,285股的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或当您在年会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。

如果没有法定人数，则年度会议可以由出席会议的多数股份的持有人亲自出席会议，或由代理人或会议主席代表休会。

对于在年会上进行表决的每项事项，您对截至记录之日所拥有的每股普通股有一票投票。

如果您是登记在册的股东，则可以在年会期间进行电子投票，使用随附的代理卡通过代理人进行投票，通过电话通过代理进行投票，或者按照随附的代理卡上的说明通过互联网进行代理投票。无论你是否计划参加年会，我们都敦促你通过代理人投票，以确保你的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在会议期间进行电子投票。

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该已经收到该组织提供的代理卡和包含这些代理材料的投票指示。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。要在年会期间以电子方式对股票进行投票，您必须从经纪商、银行或其他代理人处获得有效的合法代理人，并按照上述说明提前注册，使用您的控制号作为 “股东” 参加年会，然后点击会议中心网站上的 “投票” 链接。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请代理表格。

在年会投票之前，您可以随时更改投票或撤销您的代理人。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销代理人：

如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，您可以通过向银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示来更改您的投票。请注意，如果您的股票由银行、经纪商或其他提名人记录在案，并且您决定出席年会并在年会上投票，则除非您出示由记录持有人（您的银行、经纪人或其他被提名人）以您的名义签发的合法代理人，否则您在年会上的投票将无效。

是的。我们鼓励您通过邮寄方式退还已签名的代理卡，或者（如果适用）指定代理人通过互联网或电话进行电子投票，以便您的股票在年会上有代表，从而立即进行投票。但是，归还代理卡不会影响您参加年会的权利。

对于提案1，公司的章程（“章程”）规定了董事选举的多元化投票标准。这意味着，一旦确定了法定人数，获得最高票数的董事候选人将在会议上选出的最大董事人数内当选。因此，在年会上获得最高票数的七名被提名人将被选出，即使这些选票不占所投选票的多数。

对于提案2，我们的独立注册会计师事务所需要亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由在年会上正式授权并有权投票的代理人代表的股份多数表决权的持有人投赞成票。

股东可以对提交股东批准的每项项目投弃权票。为了确定是否存在法定人数，弃权票将被视为出席。根据多元化投票标准，弃权票对提案1没有影响。至于提案2，弃权与投反对票具有同等效力。

如果您以街道名义持有股票，并希望在年会上就所有事项对股票进行投票，则必须指示您的经纪商、银行或其他机构如何对此类股票进行投票。在没有您的具体指示的情况下，纳斯达克的规则不允许经纪人就非常规的公司治理事宜（例如董事选举（导致 “经纪人不投票”）全权对您的股票进行投票。提案1是一个非常规项目，没有您的具体投票指示，您的经纪人不得对提案进行投票。提案 2 是一个例行项目。为了确定是否存在法定人数，经纪人的无票将被视为出席。经纪商的无票对提案 1 或 2 的结果没有影响。

如果您的股票是以您的名义注册的，则除非您通过互联网或电话投票，或者在年会上投票，否则您必须签署并归还代理卡才能对股票进行投票。如果您提供具体的投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您执行代理卡但未就任何给定事项提供投票指示，则您的股票将根据我们董事会关于该事项的建议进行投票。无论您是否计划在年会上投票，我们都敦促您在随附的代理卡上签名、注明日期并用所提供的邮资已付信封退回，或者按照代理卡上的指示通过互联网或电话进行投票。

如果您的股票以 “街道名称”（即由经纪商、银行或其他被提名人为您的账户持有）持有，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示表。您必须遵循这些说明才能对您的股票进行投票。您的经纪人必须按照您的指示对这些股票进行投票。如果您没有指示经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，那么您的股票：

如果您的经纪商、银行或其他代理人执行了代理卡，并且没有就任何给定事项提供投票指示，则您的股票将根据我们董事会关于该事项的建议进行投票。无论您是否计划在年会上投票，我们都敦促您指示经纪商、银行或其他被提名人根据我们董事会在投票指示表上的建议对您的股票进行投票。

我们的董事会知道除了提案 1 和 2 之外，还有什么要在年会上提出的。如果在年会之前有任何其他事项可以进行适当的表决，则我们收到的所有代理人所代表的股票将在允许的范围内根据代理持有人的判断进行表决。

为确保在年会之前及时收到代理人以供计算，通过互联网或电话提交的代理应在年会前一天中部时间晚上 10:59 之前收到，通过邮寄方式提交的代理应在年会前一天营业结束前收到。

如果您收到多份代理材料互联网可用性通知或多张代理/投票说明卡，则您在经纪人和/或我们的过户代理的多个账户中拥有DTI普通股的股份。请对所有这些股票进行投票。我们建议您联系您的经纪人和/或我们的过户代理，以相同的姓名和地址合并尽可能多的账户。

如果您在多个账户中持有股份，您将收到每个账户的代理卡。为确保您的所有股票都经过投票，请填写、签署、注明日期并归还每个账户的代理卡，或使用每个账户的代理卡通过互联网或电话进行投票。为确保您的所有股票在年会上都有代表，我们建议您对收到的每张代理卡进行投票。

我们的过户代理是大陆证券转让与信托公司，可致电 (212) 509-4000、发送电子邮件至 cstmail@continentalstock.com 或通过其网站 https://www.continentialstock.com 与该公司联系。

正确填写并归还的委托书将根据委托书上的指示在年会上进行投票。如果您正确填写并交还了委托书，但未提供任何投票指示，则您的股票将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议可在本委托书中对每项提案的描述中找到。总之，董事会建议进行投票：

截至记录日期，出席和参加我们虚拟年会的股东将有机会在年会的指定部分通过互联网实时提交问题。在会议期间，只有与会议事项相关的问题才会得到解答，但要受时间限制，并遵守我们的年会行为准则，该行为准则将在会议中心网站上发布。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。股东必须提供代理卡上提供的控制号码，以便在年会期间提问。

如果您是登记在册的股东，或者是按照上述说明提前注册的受益所有人，则可以使用控制号作为 “股东” 参加年会，也可以在年会期间通过www.VirtualShareholdermeeting.com/DTI2024提交问题。我们还鼓励您在年会前一天中部时间晚上 10:59 之前在会议之前提交问题，访问www.virtualshareholdermeeting.com/DTI2024并使用您的控制号码登录。

公司将承担召集和举行年会以及征集与年会有关的代理人的费用。一些银行和经纪商的客户受益拥有以被提名人名义登记在册的普通股。我们打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。如果认为有必要进一步招揽已发行普通股的持有人，我们预计将直接进行此类招标。公司高管、董事和其他员工可以通过电话、电报和个人招揽来补充代理人的邀请，但不会向此类人员支付额外报酬。

在中部时间上午 9:00 至下午 5:00 之间，在德克萨斯州休斯敦市Briarpark Drive 3701 Briarpark Drive, 150 Suite 150（德克萨斯州 77042 号）举行的年会之前的10个工作日内，股东可以出于与年会相关的任何目的查看有权在年会上投票的股东名单。股东名单还将在年会期间在www.virtualShareholdermeeting.com/DTI2024上提供给登记在册的股东进行审查。您需要代理卡中包含的控制号码，或者由您的银行、经纪人或其他被提名人提供的控制号码。

我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，我们仅向共享一个地址的合格股东发送一份委托书和一份年度报告，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种做法旨在消除重复邮件，保护自然资源并降低我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您与其他股东共享地址但仅收到一套代理材料但想单独索取这些材料的副本，请致电 (866) 540-7095 或写信给纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，11717，与我们的邮寄代理商Broadridge Financial Solutions联系。同样，如果您收到了代理材料的多份副本，并且希望将来收到一份副本，您也可以通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股份，则应就房屋持有程序与被提名人联系。

初步投票结果将在年会期间公布。我们将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告年会的最终投票结果，该报告的副本也将在我们的网站上公布，网址为 https://investors.drillingtools.com。

尽可能对确定股东的代理人、选票和投票表进行保密，除非符合法律要求，否则不会予以披露。

Broadridge企业发行人解决方案公司的代表将编制表格并监督投票。

您可以免费索取本委托书的更多副本，或写信至：德克萨斯州休斯敦市Briarpark Drive 3701 Briarpark Drive，150 Suite 150，德克萨斯州休斯敦77042，收件人：投资者关系，或发送电子邮件至 InvestorRelations@drillingtools.com，询问有关年会、提案或股票投票程序的问题。

如果您在投票股票时有任何疑问或需要任何帮助，请访问www.proxyvote.com。

我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑这些提案将如何影响您作为我们的股东。然后，您应按照本委托书和随附的代理卡上提供的说明尽快投票。

我们的董事会及其委员会全年定期开会，还会举行特别会议，不时经书面同意行事。在 2023 财年，董事会举行了四次会议。我们董事会的每位成员至少出席了董事会所有会议以及该成员任职期间举行的董事会委员会所有会议总数的75％。

DTI的审计委员会目前由约翰·D. “杰克” · 弗斯特、埃里克·诺伊曼和托马斯·M. “罗” · 帕特森组成，他们都是 “独立的”，因为根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克的上市标准，该术语是针对审计委员会成员定义的。弗斯特先生是审计委员会主席。董事会已确定，弗斯特先生符合美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会的主要职责包括：

审计委员会在2023财年举行了四次会议。审计委员会通过了董事会批准的书面章程，该章程可在DTI的网站上查阅，网址为 https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview。

DTI的薪酬委员会目前由Eric C. Neuman和C. Richard Vermillion组成，他们都是 “独立的”，因为根据美国证券交易委员会的规则、纳斯达克上市标准和经修订的1986年《美国国税法》的适用规则，薪酬委员会成员对该术语的定义是 “独立的”。诺伊曼先生是薪酬委员会主席。

正如其章程中更全面地描述的那样，薪酬委员会的主要职责包括：

薪酬委员会在2023财年举行了一次会议。薪酬委员会通过了董事会批准的书面章程，该章程可在DTI的网站上查阅，网址为 https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview。

DTI的提名和公司治理委员会目前由弗斯特先生和C. Richard Vermillion组成，根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克的上市标准，他们都是 “独立的”。弗米利恩先生是提名和公司治理委员会主席。

正如其章程中更全面地描述的那样，提名和公司治理委员会的主要职责包括：

提名和公司治理委员会在2023财年举行了一次会议。提名和公司治理委员会通过了董事会批准的书面章程，该章程可在DTI的网站上查阅，网址为 https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview。

DTI在确定董事是否独立时遵守纳斯达克的规定。董事会已经与其法律顾问进行了磋商，并将持续进行磋商，以确保董事会的决定符合这些规则以及与董事独立性有关的所有相关证券和其他法律法规。纳斯达克上市标准通常将 “独立董事” 定义为一个人，但公司的执行官或任何其他在董事会看来会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的个人。

此外，审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员。

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查，我们董事会确定，根据美国证券交易委员会适用的规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则，除R.Wayne Prejean、Curtis L. Crofford和Thomas O.Hicks先生外，我们的每位董事都是 “独立董事”。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，董事会和管理层可以在该框架内实现战略目标，以造福股东。

董事会通过了公司治理准则，该指导方针为DTI的公司治理提供了框架，以及章程、章程、委员会章程和其他关键治理实践和政策。公司治理准则涵盖了广泛的主题，包括董事会会议的召开、董事的独立性和甄选、董事会成员资格标准以及董事会委员会的组成。《公司治理准则》的全文已发布在DTI的网站上，网址为 https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview。

董事会的基本责任是通过监督公司业务和事务的管理来促进公司及其股东的最大利益。董事必须行使商业判断力，按照他们合理认为符合公司及其股东最大利益的方式行事。公司的业务由其员工、经理和高级管理人员在首席执行官（“首席执行官”）的指导和董事会的监督下开展。董事会由股东选出，负责监督管理层并确保股东的长期利益得到满足。董事必须履行与其对股东的信托义务相一致的责任，并遵守适用的法律法规。

根据DTI的公司治理准则，除了章程中规定的职责或董事会不时规定的职责外，主席的职责还包括在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。董事会主席应在董事会的最终授权下对公司的收购活动进行全面监督和控制，并应负责执行董事会有关此类事项的政策，其中可能包括：

我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

希望与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括主席或首席独立董事，如果有）进行沟通的股东和利益相关方，可以通过写信提请公司秘书注意的方式进行沟通。

所有通信均由公司秘书审查，此类通信可能会在酌情转发给董事会成员之前进行汇总。我们的公司秘书不会转发与董事会职责和责任无关的通信。不向董事提供未经请求的物品、销售材料、虐待、威胁或其他不当材料以及其他例行物品和与董事会职责和责任无关的物品。

任何希望与董事会或任何个人董事沟通的股东或其他利益相关方均可向我们董事会或该董事发送书面通信，地址为德克萨斯州休斯敦市Briarpark Drive 3701 Briarpark Drive，150 套房，77042，收件人：董事会主席。董事会通常会以书面形式回应股东发给董事会一名或多名成员的真诚通信，或要求DTI作出回应。请注意，索取投资者关系材料的申请应发送至 InvestorRelations@drillingtools.com。

DTI 的《商业行为和道德准则》适用于其所有员工、高级职员和董事。这包括DTI的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。《商业行为与道德准则》的目的是促进诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；促进在我们要求提交的定期报告中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；促进遵守适用于我们和我们的高级管理人员的所有适用规章制度。DTI打算在其网站上披露未来对《商业行为与道德准则》的任何修订或豁免，使任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监、履行类似职能的人员或DTI的董事免受《商业行为和道德准则》条款的约束。《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的网站上，网址为 https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview。

我们认为，企业社会责任（CSR）举措对我们的业务以及为股东和更广泛的利益相关者群体创造可持续价值非常重要。我们的董事会和管理层致力于这些举措，并相信这些努力将使我们的员工、合作伙伴和我们运营的社区受益。

我们致力于通过创造价值观驱动的文化、通过有竞争力的薪酬和福利以及发展和培训来投资员工的职业发展，以及将安全放在首位，从而改善工作场所的多元化和包容性。社会和道德企业社会责任亮点包括：

董事会监督管理层设计和实施的风险管理活动。董事会直接或通过其委员会履行其监督职责。董事会还考虑具体的风险主题，包括与其战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。DTI的管理层，包括其执行官，主要负责管理与DTI运营和业务相关的风险，并向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。董事会已授权审计委员会监督其风险管理流程，其其他委员会在履行各自的委员会职责时也考虑风险。

保护客户、员工和第三方的信息对我们很重要。我们对数据安全采取了物理、技术和管理控制措施，并制定了数据事件检测、控制、响应和补救政策。虽然我们公司的每个人都在管理这些风险中发挥作用，但监督责任由董事会、审计委员会和管理层共同承担。

公司的网络安全风险管理政策管理网络安全风险的生命周期，包括：

自该流程于2023年建立以来，对可能对公司数据的机密性、完整性或可用性产生重大影响的关键供应商进行了优先排序，并完成了审查。入职时对其他相关第三方供应商的审查于 2024 年 1 月开始。在每次董事会会议期间，将与整个董事会共享包含路线图进展的网络安全控制面板。仪表板概述了已完成的行动以及任何需要董事会宣传/赞助的主题，例如批准包括网络安全项目举措在内的预算。在与审计委员会的季度会议上，将深入讨论有关网络安全的最新情况。审计委员会最终负责监督管理层对公司网络安全风险管理计划的执行。

目前，薪酬委员会的成员都不是或曾经是DTI的高级职员或雇员。2023年薪酬委员会的成员在2023年的任何时候或任何其他时候都不是我们或我们任何子公司的高级职员或员工，也没有人与我们有任何关系或有任何根据S-K法规第404项必须披露的关系。2023 年，除普雷让先生外，我们没有其他执行官担任过我们董事会或薪酬委员会任何拥有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会成员，或薪酬或类似委员会的成员。

我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们的年度股东大会。年会将是DTI在合并后的首次年度股东大会。

DTI通过了一项内幕交易政策，该政策规定了管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置其证券的程序，这些程序经过合理设计，旨在促进对内幕交易法律、规章和条例以及适用的上市标准的遵守。内幕交易政策可在DTI的网站上查阅，网址为 https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview。DTI网站上或可通过DTI网站访问的信息未纳入本委托书中，也不被视为本委托声明的一部分。作为DTI内幕交易政策的一部分，公司所有董事、高级职员、员工、独立承包商和顾问均不得卖空我们的证券、设立保证金账户、质押DTI证券作为贷款抵押品、交易衍生证券，包括买入或卖出我们的证券的看跌期权或看涨期权，或以其他方式进行任何形式的对冲或货币化交易（例如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金）涉及 DTI 证券。

董事会认为，为了使董事的利益与DTI其他股东的利益更加紧密地保持一致，DTI的董事应保持DTI普通股的最低股权水平。因此，DTI制定了股票所有权准则，要求股票的所有权价值至少等于独立董事会议出席费年度现金的五倍。根据股票所有权准则，受保董事必须在 (i) 指导方针通过五周年和 (ii) 成为该指导方针五周年之内较晚者达到所需的所有权水平

分别是董事。截至记录日期，DTI的每位受保董事要么遵守了指导方针，要么在五年分阶段实施期内。

作为年度执行官评估流程的一部分，薪酬委员会与首席执行官合作，规划首席执行官和其他高级执行官的继任，并制定首席执行官和其他高级执行官在退休或发生意外情况时的临时或紧急继任计划。继任计划除其他外，包括评估首席执行官可能继任者的经验、绩效和技能。

薪酬委员会每年至少对继任计划和首席执行官的当前业绩进行一次审查。薪酬委员会建立评估流程并确定评估首席执行官的标准。此次审查的结果将通报给首席执行官。

作为董事会年度评估流程的一部分，提名和公司治理委员会与董事会合作，规划董事会成员及其每个委员会的继任，并制定董事会和委员会成员在退休或发生意外情况时的临时或紧急继任计划。继任计划除其他外，包括评估董事会和委员会成员可能的继任者的经验、业绩和技能。董事会至少每年审查其继任计划。

董事会通过由提名和公司治理委员会管理的评估流程每年评估其业绩及其委员会的绩效，以确定其及其委员会是否有效运作以及如何提高其效率。董事会的每个委员会还应每年评估其绩效，并通过提名和公司治理委员会向董事会报告结果。每个委员会的评估必须将委员会的业绩与其书面章程的要求进行比较。

董事会提名候选人由董事会根据提名和公司治理委员会的建议，根据委员会的章程、我们重述的公司注册证书和重述的章程、公司治理准则以及董事会批准的董事候选人资格标准来选出。在推荐提名候选人时，提名和公司治理委员会会考虑董事、高级管理人员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定候选人面试，此外，委员会可能聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在候选人。

在考虑被提名人时，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括候选人的独立性、诚信、多元化、技能、财务和其他专业知识、经验的广度、对我们业务或行业的了解以及在现有组成背景下为董事会职责投入足够的时间和精力的能力。通过提名流程，提名和公司治理委员会力求提升董事会成员资格，以反映业务经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征的多样性，这些特征有望有助于提高董事会的整体效率。下文第1号提案中列出的每位董事的简历描述包括有关该人担任董事的情况、业务经验、目前或在过去五年中任何时候担任的董事职位的信息、有关参与某些法律或行政诉讼的信息（如果适用），以及促使提名和公司治理委员会和董事会决定该人应担任DTI董事的经验、资格、特质或技能所做的。

有关正确提交股东提名候选董事会成员的流程的更多信息，请参见下文 “2025年年会股东提案”。

为了培养一个多元化、经验丰富和高素质的董事会，提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐董事会成员的所需资格、专业知识和特征，包括委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须满足的任何特定最低资格以及委员会认为一项或多项董事会成员所必需的任何特定素质或技能的我们要拥有的董事会成员。我们重视全公司的多元化，力求实现董事会成员的组合，使其背景和经验多样化，包括年龄、性别、种族、族裔和职业。尽管董事会没有制定多元化的具体目标，但董事会的整体多元化是董事提名过程中的重要考虑因素。

由于识别、评估和选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特定需求的重大影响，因此除了满足美国法律和监管规则以及纳斯达克上市要求和我们监管要求和我们监管规定所必需的最低资格、素质或技能外，我们董事会没有采用被提名人必须具备的一套具体的最低资格、素质或技能陈述公司注册证书、重述的章程、公司治理准则和董事会委员会章程。此外，无论是董事会还是提名和公司治理委员会，都没有关于在确定被提名人时考虑多元化的正式政策。

下表提供了有关DTI每位现任董事和董事候选人的摘要信息，其任期为一年，将于2025年年会之日届满。如果当选，每位董事都同意任职，候选人名单如下：

除了上面列出的Prejean先生外，以下人员是公司的执行官。

我们会定期审查我们的独立注册会计师事务所的服务和费用。我们的审计委员会每年还会对这些服务和费用进行审查。根据标准政策，Weaver定期轮换负责我们审计的个人。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Weaver提供的服务的费用如下：

审计费用是指与我们的财务报表审计、季度财务报表审查、注册报表以及与其他法定或监管文件相关的审计服务相关的专业服务的费用。

在2023年和2022年期间，除了上述审计服务外，没有其他服务。

我们的审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、独立注册会计师事务所提供的服务范围以及所提供服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

与上表所述费用有关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。

董事会建议股东对批准任命Weaver & Tidwell, L.P. 为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所的提案投赞成票。

除非且仅限于我们特别以引用方式纳入的范围，否则我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入我们过去或将来的任何文件中。

我们的审计委员会已与我们的管理层和Weaver & Tidwell L.L.P. 审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。我们的审计委员会还与Weaver & Tidwell L.P. 讨论了上市公司会计监督委员会（美国）和美国证券交易委员会的适用标准需要讨论的事项。

我们的审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求要求Weaver & Tidwell L.P. 就独立会计师与我们的审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与Weaver & Tidwell L.L.P. 讨论了其独立于我们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件的一般性声明均不得将上述报告视为以引用方式纳入其中，除非公司特别以引用方式纳入这些信息，否则不得视为根据《证券法》或《交易法》提交。

下表和随附的脚注列出了截至2024年3月18日的普通股实益所有权信息，涉及（1）我们所知的每位普通股受益所有人，（2）每位董事会成员和每位董事候选人，（3）我们每位指定执行官以及（4）作为董事会成员和执行官的所有董事会成员和执行官组。截至2024年3月18日，已发行的A类普通股为29,768,568股。

下表中列出的受益所有权百分比基于截至2024年3月18日已发行和流通的29,768,568股普通股。在计算个人实益拥有的普通股数量时，我们认为该人持有的受该人持有的股票期权约束、目前可行使或可以在2024年3月18日起60天内行使的所有普通股均为已流通股票。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为此类股票已流通。

就下表而言，实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人拥有或共享 “投票权”（包括对证券进行投票或指导投票的权力）或 “投资权”，包括处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人就是证券的 “受益所有人”。

除非下表脚注中另有说明，否则在遵守适用的社区财产法的前提下，表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则下表中列出的每个人的营业地址均为德克萨斯州休斯敦市Briarpark Drive3701 Briarpark Drive，套房150，77042。

以下披露描述了截至2023年12月31日的财年公司三位薪酬最高的执行官（在本节中被称为 “指定执行官” 或 “NEO”）薪酬的重要组成部分。根据《Jumpstart我们的商业初创企业（JOBS）法》，该公司是一家 “新兴成长型公司”。因此，公司通过提供 “小型申报公司” 要求的减少披露来满足S-K法规第402项的披露要求。

在截至2023年12月31日的财年中，公司的指定执行官如下：

下表提供了有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别因以各种身份提供的所有服务而向我们的每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息。

每位指定执行官都将获得基本工资，以补偿他向DTI提供的令人满意的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。指定执行官的基本工资通常设定在吸引和留住具有卓越人才的必要水平，最初是在雇佣协议中确定的。截至2023年12月31日，指定执行官的基本工资如下：（i）普雷让先生，60万美元，（ii）约翰逊先生，39.2万美元，（iii）多米诺先生，32万美元，这些金额较先前金额的增加自2023年10月1日起生效。

除基本工资外，每位指定执行官还有资格因履行每个 NEO 的职责而获得年度现金奖励，具体取决于薪酬委员会的自由裁量权。2023年，Prejean、Johnson和Domino先生分别获得薪酬委员会批准的年度现金奖励，金额如下：普雷让先生67.5万美元，约翰逊先生35万美元，多米诺先生32.8万美元。此外，每个NEO都有资格参加我们的内部安全奖励计划，根据该计划，EachNEO在2023年获得了250美元的安全奖励，也有资格参加我们的终身奖励计划，根据该计划，Prejean先生、Johnson先生和Domino先生获得了2023年基于任期的年度服务奖励，分别相当于1,240美元、1,120美元和1,440美元。

2023年10月6日，普雷让先生和约翰逊先生分别获得了15万美元的交易奖金，以表彰他们在谈判和成功完成合并方面所做的努力。

以下总结了截至2023年12月31日生效的每个 NEO 雇佣协议的实质性条款。

2013年9月1日，我们与Prejean先生签订了初步雇佣协议，根据该协议，他将担任首席执行官。普雷让先生在我们这里的工作将连续延期一年，除非我们或普雷让先生书面通知另一方，表示他们打算在当前任期结束前至少60天不续签雇佣协议。根据董事会不时通过的政策和计划，Prejean先生有权获得60万美元的年基本工资（自2023年10月1日起生效），并有资格获得年度奖金以及股票期权、限制性股票奖励或其他股权补偿。

如果Prejean先生因故原因、死亡、自愿辞职或选择不续聘而被终止雇用，则协议规定，将向Prejean先生支付：(i) 截至雇用终止之日的基本工资的应计和未付部分，(ii) 终止雇用的日历年度的任何应计但未使用的休假天数，以及 (iii) 任何因公差和其他费用报销 Prejean 先生的资格（统称为 “Prejean 应计金额”）。如果Prejean先生因去世而被解雇，他的协议还规定：(i) 支付相当于其基本工资50％的款项，根据当年终止雇佣的时间按比例分配（“按比例分配的奖励”）；（ii）加速归属于控制权变更的任何未归属股权奖励；（iii）保留归属的任何既得股权奖励自此类终止之日起，但须遵守适用的回购条款。如果Prejean先生因故或自愿辞职或不续聘而被解雇，Prejean先生将没收任何未归属的股权奖励，并保留任何受适用的回购条款约束的既得股权奖励。如果我们无故终止了Prejean先生的聘用，由于我们选择不续聘而被我们终止，Prejean先生出于正当理由解雇或由于Prejean先生的残疾而被解雇，则协议规定，Prejean先生将有权 (a) (i) 支付Prejean应计金额和 (ii) 按比例分配的奖金，(b) 自解雇之日起的15个月内在解雇后的第一个月，每月的金额相当于其基本工资的150％，立即生效雇用终止前除以 12，

(c) 雇主自解雇之日起的15个月内为其健康保险支付保费，根据向我们的员工提供的相同团体健康保险单支付Prejean先生的健康保险的保费，但须遵守我们的团体健康保险保单、经修订的1986年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）的标准条款，并由普雷让先生进行适当的选举以参与此类保险承保范围，以及（d）加快其未归属股权奖励的归属但仅因控制权变更而归属的除外（由于我们不续约而被解雇的情况除外），以及保留任何既得股权奖励但须遵守适用的回购条款的除外。

2017年11月27日，我们与约翰逊先生签订了初步雇佣协议，根据该协议，他将担任我们的首席财务官。除非我们或约翰逊先生书面通知另一方，表示他们打算在当前任期结束前至少60天不续签雇佣协议，否则约翰逊先生的任期将连续延长一年。根据董事会不时通过的政策和计划，约翰逊先生有权获得39.2万美元的年基本工资（自2023年10月1日起生效），并有资格获得年度奖金以及股票期权、限制性股票奖励或其他股权补偿。

如果约翰逊先生因故原因、死亡、自愿辞职或选择不续约而终止雇用，则协议规定，将向约翰逊先生支付 (i) 截至终止雇用之日的基本工资的应计和未付部分，(ii) 终止雇佣关系的日历年度的任何应计但未使用的休假天数，以及 (iii) 约翰逊先生支付的任何商务旅行和其他费用的报销有资格（统称为 “约翰逊应计金额”）。如果约翰逊先生因去世而被解雇，他的协议还规定：(i) 立即归属于任何未偿还的未归属股权奖励；(ii) 保留自解雇之日起归属的任何既得股权奖励，但须遵守适用的回购条款。如果约翰逊因故或因自愿辞职或不续聘而被解雇，则约翰逊先生将没收任何未归属股权奖励，并保留任何既得股权奖励，但须遵守适用的回购条款。如果我们无故终止了约翰逊先生的聘用，由于我们选择不续约而被我们解雇，约翰逊先生出于正当理由解雇或因约翰逊先生的残疾而解雇，则协议规定，约翰逊先生将有权 (a) (i) 支付约翰逊应计金额和 (ii) 相当于其基本工资50％的金额，该金额根据当年终止雇佣的时间按比例分配，(b) 自终止之日起15个月的期限，从解雇之日起的第一个月开始就业，每月支付的金额等于其在解雇前生效的基本工资的150％除以12，（c）雇主根据向员工提供的相同团体健康保险单为其支付的自解雇之日起15个月的健康保险保费，但须遵守我们的团体健康保险保单、COBRA和约翰逊先生进行适当选择以参与此类活动的标准条款和允许的范围保险，以及（d）加快其归属未归属股权奖励（因我们不续聘而被解雇的情况除外），并保留任何受适用的回购条款约束的既得股权奖励。

2017年4月1日，我们与多米诺先生签订了初步雇佣协议，根据该协议，他担任DTR部门总裁。除非我们或多米诺先生书面通知另一方，表示他们打算在当前任期结束前至少60天不续签雇佣协议，否则多米诺先生在我们这里的任期将连续延长一年。根据董事会不时通过的政策和计划，多米诺先生有权获得32万美元的年基本工资（自2023年10月1日起生效），并有资格获得年度奖金以及股票期权、限制性股票奖励或其他股权补偿。

如果多米诺先生因故原因、死亡、自愿辞职或选择不续约而终止工作，则协议规定，将向多米诺先生支付 (i) 截至终止雇用之日基本工资的应计和未付部分，(ii) 终止雇用的日历年度的任何应计但未使用的休假天数，以及 (iii) 多米诺先生支付的任何商务旅行和其他费用的报销有资格（统称为 “多米诺应计金额”）。如果多米诺先生因死亡而终止其工作，他的协议还规定

(i) 立即归属任何未偿还的未归属股权奖励，以及 (ii) 保留截至终止之日归属的任何既得股权奖励，但须遵守适用的回购条款。如果多米诺因故或因自愿辞职或不续聘而被解雇，则约翰逊先生将没收任何未归属股权奖励，并保留任何受适用的回购条款约束的既得股权奖励。如果我们无故终止了多米诺先生的工作，由于我们选择不续约而被我们解雇，多米诺先生出于正当理由解雇或因多米诺先生的残疾而解雇，则协议规定，多米诺先生将有权 (a) (i) 支付多米诺应计金额和 (ii) 支付相当于其基本工资50％的款项，该金额根据当年终止雇佣的时间按比例分配，以及 (b) 自终止之日起 15 个月内，从解雇之日起的第一个月开始终止雇用，每月支付的金额等于其在解雇前生效的基本工资的150％除以12，（c）雇主为其在解雇之日后的15个月内支付的健康保险保费，根据向员工提供的相同团体健康保险保单支付多米诺先生的健康保险保费，但须遵守我们的团体健康保险单的条款并在允许的范围内，即COC的标准条款 BRA 和 Domino 先生正在进行适当的选举参与此类保险，以及（d）加快其未归属股权奖励的归属（由于我们不续聘而被解雇的情况除外），并保留任何既得股权奖励，但须遵守适用的回购条款。

根据每个NEO的雇佣协议，遣散费取决于NEO的执行以及不撤销对我们有利的索赔的全面声明。此外，根据其安排，每个近地天体都受某些保密和限制性契约的约束。

2024年3月11日，公司与每位NEO签订了经修订和重述的雇佣协议，以纪念普雷让先生的基本工资增长不少于60万美元，约翰逊不少于39.2万美元，多米诺先生的基本工资增长幅度为32万美元，规定普雷让和约翰逊先生的年度目标奖金为基本工资的100％，多米诺先生的75％，并更新雇用期限、报告结构、遣散费（包括加强控制权变动（遣散费），以及适用于每项福利的杂项条款协议。

为了在2023年完成合并，我们制定了钻探工具国际公司2023年综合激励计划（“综合计划”）。综合计划的目的是：（i）通过符合我们目标的短期和长期激励措施来鼓励我们的盈利和增长；（ii）激励参与者实现卓越的个人表现；（iii）促进参与者之间的团队合作；（iv）在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面给予我们在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面的显著优势。综合计划规定以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于绩效的奖励以及其他基于股票和现金的奖励的形式发放此类激励措施。

历史上，前身实体根据经修订的定向租赁控股公司2012年非合格股票期权计划（“先前股票计划”）向指定执行官发放股票期权奖励。此类股票期权奖励受基于时间的归属或基于绩效的归属条件的约束。我们的NEO在2022年或2023年没有根据先前的股票计划获得长期股权激励奖励，也没有在2023年根据综合计划获得长期股权激励奖励。

根据经修订的合并协议，公司在合并结束时接管了每个NEO在先前股票计划下的未偿还期权，并且根据综合计划，每份此类期权都转换为综合计划下的期权，以与先前股票计划规定的条款基本相同的条款购买普通股。先前的股票计划因合并结束而终止。更多详情，请参阅下表 “2023财年末的杰出股票奖励”。

下表列出了每位指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励的信息。

除了每个NEO的雇佣协议（如上所述）中规定的任何个人福利外，NEO通常有资格在与其他处境相似的员工相同的基础上参与我们的员工健康和福利、退休和其他员工福利计划，但须遵守适用法律。我们维持合格的401（k）计划，该计划允许包括NEO在内的参与者将现金补偿推迟到美国国税局指导方针允许的最大金额。我们可以向该计划缴纳相当于参与者前3％的选择性延期缴款的150％的全权配套供款，最高为2,000美元，以及全权利润分享缴款。参与者始终100％归属于其对计划的缴款，并在六年内归属于任何对等和利润分享的缴款。此外，公司还向某些指定执行官提供某些其他津贴，包括为Prejean和Johnson先生提供雇佣合同津贴，为多米诺先生支付人寿保险费，以及为所有NEO支付与个人使用公司车辆相关的费用和与公司为包括NEO在内的某些管理层员工提供的长期残疾津贴相关的公司补助金。

截至2023年12月31日，每位NEO都有资格在某些终止雇用时获得遣散费。

根据截至2023年12月31日每位NEO各自的雇佣协议的条款，在自愿辞职、因故终止或NEO不续签雇佣协议后，NEO将没收公司授予的所有未归属股票期权、限制性股票或限制性股票单位以及其他股票奖励（“股权奖励”），并有权保留任何既得股权奖励，但每种情况均受到公司的回购权。在因死亡而终止后，NEO将立即获得所有未归属的股权奖励，并保留截至终止之日之前归属的任何既得股权奖励，但须视公司的回购权而定。在无故终止、出于正当理由或由于NEO的残疾而终止时，NEO将立即获得所有未偿还的未归属股权奖励，并保留截至终止之日先前归属的任何既得股权奖励，在任何情况下，均受公司的回购权约束。

我们的公司注册证书规定，我们将在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）目前存在或将来可能修订的最大范围内，向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和预付费用。DTI的任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员信托义务而向DTI或其股东承担任何个人责任，要求赔偿金钱损失，除非DGCL不允许免除责任或限制的范围内，否则DGCL不允许此类免责或责任限制，或此后可能进行修改。我们的章程还允许我们代表我们的任何高级职员、董事、雇员或代理人购买和维持保险，以应对因其身份而产生的任何责任，无论DGCL是否允许赔偿。

预计在2024年，我们的某些董事和执行官将通过书面计划，即第10b5-1条计划，在该计划中，他们与经纪商签订合同，在计划中的预定条件得到满足后，定期买入或卖出预定数量的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪商根据董事或执行官在订立计划时制定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。在特定情况下，董事或执行官可以修改或终止计划。

2023年，我们的董事和执行官没有通过10b5-1的交易计划，但是，在2024年，我们预计（1）我们的董事和执行官将制定10b5-1的交易计划，（2）公司将实施广泛的指导方针，规范10b5-1交易计划的使用。此类计划将符合美国证券交易委员会修订后的10b5-1规则，包括我们的董事和执行官制定或修改计划的时间、股票的交易价格、计划生效后不能进行交易的 “冷静” 期、最低和最高条款、对个人可以维持的计划数量的限制、禁止计划之外交易以及计划的预先批准（以及公司秘书对计划的任何修改）。

下表包含与截至2023年12月31日止年度的非雇员董事薪酬有关的信息。

合并完成后，我们采用了非雇员董事薪酬计划，该计划旨在提供吸引和留住高素质非雇员董事所必需的有竞争力的薪酬。同时也是雇员的董事作为董事的服务不收取任何费用。独立董事的会议出席费用可获得报销，并因其作为董事的服务获得以下报酬：

下表显示了截至2023年12月31日的有关可能发行普通股的薪酬计划的信息。

下文描述的是自2023年1月1日以来公司参与的交易，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，并且公司的任何董事、执行官、董事被提名人或公司股本超过5％的持有人，或这些人的任何直系亲属或与其同住的人，都拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

DTI 的审计委员会负责审查和批准关联方交易。在审查和批准关联方交易的过程中，审计委员会将考虑相关事实和情况，以决定是否批准此类交易。特别是，该政策要求审计委员会考虑其认为适当的其他因素：

审计委员会只能批准那些符合或不违背DTI和DTI股东最大利益的交易，这是审计委员会本着诚意作出的决定。

此外，根据DTI的《商业行为和道德准则》，DTI的员工、高级职员、董事和董事候选人有明确的责任披露任何合理预计会引起利益冲突的交易或关系。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，支付给公司股东希克斯控股运营有限责任公司的管理费分别约为110万美元和40万美元。支付给股东的管理费包含在随附的合并损益表和综合收益表中的销售、一般和管理费用中。

2023年6月20日合并完成后，公司发行了与私人投资公募股权（PIPE）融资相关的DTI普通股，以偿还分别于2022年12月6日和2023年3月2日向中华能源控股有限责任公司子公司发行的可转换期票。这些票据没有利息，金额分别为210万美元和210万美元。

在2023年6月20日合并之前，中华民国支付了欠中华民国能源控股有限责任公司子公司的剩余未偿本金，金额为40万美元，用于弥补与合并相关的营运资金短缺和融资交易成本。这笔贷款没有利息。

美国证券交易委员会的规定要求公司披露其董事、执行官和公司百分之十以上股票的受益所有人逾期提交的股票所有权（和股票所有权变动）报告。公司负责代表其高管和董事编写和提交经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条所要求的股票所有权表格。根据对公司高管和董事提交的表格和提供的信息的审查，我们认为，除克罗福德先生于2023年6月提交的一份延迟提交的第四表报告、合并后收到的申报股票和希克斯先生在2023年6月提交的一份延迟提交的第四份表格报告外，第16（a）条的所有报告要求均在2023年财政年度末得到满足，报告了合并后收到的股份。这些迟交的申报是由于行政延误造成的，不是由于上述任何人的过错造成的。

为了根据《交易法》第14a-8条考虑将股东提案纳入公司2025年年会的委托书，我们的公司秘书必须在2024年12月2日之前收到该提案。此类提案必须通过挂号、认证或特快专递（或其他允许股东确定何时收到提案的方式）发送至：钻探工具国际公司，Briarpark Drive 3701，Suite 150，德克萨斯州休斯敦77042，收件人：投资者关系。此类提案必须符合美国证券交易委员会在《交易法》第14a-8条中关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求，例如要求股东在2025年年会之前继续拥有最低数量的股份，并亲自或通过授权代表出席2025年年会提交提案。

或者，打算提出不符合《交易法》第14a-8条的董事提名或股东提案的股东必须遵守我们章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求股东在2025年1月8日营业结束之前，不迟于2025年2月13日营业结束之前，就股东打算在2025年年会上提出的每项董事提名或其他提案，向公司秘书发送书面通知。该通知必须包含我们的章程所要求的信息。为了让股东及时通知除公司提名的董事以外的董事提名，以便纳入2025年年会相关的通用代理卡，通知必须不迟于2024年12月2日提交，并包括《交易法》第14a-19条所要求的所有信息。

在上述日期之后收到的提案将不包含在委托书中，也不会在2025年年会上采取行动。

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将年度报告、本委托声明或代理材料互联网可用性通知（如适用）的单一副本发送给任何有两个或更多股东居住的家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。根据股东的书面或口头要求，我们将立即在文件单一副本送达的共享地址向股东单独交付年度报告、本委托声明或代理材料互联网可用性通知（如适用）的副本。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

选择以电子方式接收未来的代理材料将有助于我们保护自然资源并降低交付代理材料的成本。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将收到一封电子邮件，其中包含指向我们提供代理材料的网站和代理投票网站的说明和链接。您通过电子邮件以电子方式接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他报告和信息。我们向股东分发年度报告，其中包含由我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表，并应要求分发包含未经审计的财务信息的每个财年前三个季度的季度报告。年度和季度报告以及其他报告和信息通过电子数据收集、分析和检索（称为 “EDGAR”）系统提交，并在美国证券交易委员会的网站上公开发布，网址为 http://www.sec.gov。根据书面或口头要求，我们将免费向您提供向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息的副本。此外，我们在公司网站 https://investors.drillingtools.com 上提供有关公司治理以及财务和股票信息的信息。

任何向美国证券交易委员会索取信息、报告或其他文件副本的请求均应提交给位于德克萨斯州休斯敦市Briarpark Drive3701号套房150号钻井工具国际公司，收件人：投资者关系部，或发送电子邮件至 InvestorRelations@drillingtools.com。

董事会不知道有任何其他事项需要提交年会审议。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则代理卡中提名的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。对此类其他事项的自由裁量权是通过执行代理来授予的，可以是通过电话或互联网投票，也可以使用所要求的代理卡的纸质副本。

无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你按照代理卡上的指示通过电话或互联网进行投票，或者根据要求，在方便时尽早签发所申请的代理卡，并将所申请的代理卡装在将要提供的信封中退回。

这个 2^和2024 年 4 月的一天。