附录 5.1
2024 年 4 月 2 日
通过 电子邮件
Guardion 健康科学公司
里士满大道 2925 号,1200 套房
休斯顿, 得克萨斯州 77098
女士们 和先生们:
我们 曾担任特拉华州一家公司 Guardion Health Sciences, Inc. 的法律顾问(”公司”),与认股权证的发行和出售有关 (”认股证”)最多购买690,100股股票(”认股证 股”)公司普通股,面值每股0.001美元(”普通股”) 。认股权证股份将由公司根据S-3表格的注册声明出售(”注册 声明”)将提交给美国证券交易委员会(”佣金”) 根据经修订的 1933 年《证券法》(法案”),以及注册声明 中包含的招股说明书(”招股说明书”).
关于本意见 ,我们审查并依据了注册声明、招股说明书、认股权证的形式、公司 经修订和重述的公司注册证书(经修订和第二修正和重述的章程),每份章程目前均生效 ,以及经我们判决中证明我们对此类记录、文件、证书、备忘录和其他文书 感到满意的原件或副本 是必要或适当的,使我们能够提出下述意见。我们假设以原件形式提交给我们的所有文件的真实性和 真实性,以副本形式提交给我们的所有文件均与原件相符; 公职人员证书的准确性、完整性和真实性;以及除公司以外的所有人应有的执行和交付所有文件 ,其中正当执行和交付是文件生效的先决条件。对于某些 事实问题,我们依赖的是公司高管的证书,没有独立核实此类事项。
我们的 意见仅针对纽约州的法律表达。对于适用于本文标的的任何其他法律 ,我们不发表任何意见,也没有就遵守任何联邦或州 证券法、规则或法规发表任何意见,也没有提供任何保证。
基于上述情况,并以此为依据,我们认为认股权证已获正式授权发行 ,当 (i) 注册声明根据该法生效以及 (ii) 认股权证股份根据 根据认股权证条款发行和支付时,认股权证股份将有效发行、全额支付且不可估税。
我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。我们还特此同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司 。因此,在给予这种同意时,我们不承认我们 属于该法第 7 条或 该法案下的《一般规则和条例》要求其同意的人员类别。
本 意见书自上面首次撰写之日起提交,我们不承担任何义务将此后可能提请我们注意的事实、情况、事件或事态发展告知您,这些事实、情况、事件 或事态发展,这些事实、情况、事件或事态发展可能会改变、影响或修改此处表达的观点。我们的 意见明确限于上述事项,对于与公司、证券或可能与之相关或由此设想的任何其他协议或交易 的任何其他事项,无论是暗示还是其他方式,我们均不发表任何意见。对于公司以外的各方在证券项下或与证券有关的任何义务,或者他们履行此类义务可能对上述任何事项产生的影响,我们均未发表任何意见。除上述明确陈述的意见外, 不得暗示或推断任何观点。
非常 真的是你的, | |
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SHEPPARD、 MULLIN、RICHTER & HAMPTON LLP |