正如 于 2024 年 4 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样。
注册 编号 333-
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 S-3
注册 声明
下
1933 年的 证券法
GUARDION 健康科学公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
特拉华 | 47-4428421 | |
(州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
of 注册或组织) | 身份 编号。) |
里士满大道 2925 号,1200 套房
休斯顿, 得克萨斯州 77098
(800) 873-5141
(注册人主要行政办公室的地址, 包括邮政编码和电话号码,包括区号)
Jan Hall
主管 执行官
里士满大道 2925 号,1200 套房
休斯顿, 得克萨斯州 77098
(800) 873-5141
(服务代理的姓名、 地址(包括邮政编码)和电话号码,包括区号)
使用 副本到:
David I. Sunkin,Esq。
Sheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLP
星光大道 1901 号,1600 号套房
洛杉矶 加利福尼亚州安吉利斯 90067
(310) 228-3700
拟向公众出售的大约 日期:不时,在本注册声明生效之日之后。
如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的,请勾选 以下复选框。☐
如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券,则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外,请勾选以下 复选框。
如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券,请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案,请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐
如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明,将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ,请勾选以下方框。☐
如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案,该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券,请勾选以下方框。☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | 非加速 过滤器 | 规模较小的 报告公司 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明,将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第 8 (a) 条生效,或者直到本注册声明在 委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期生效。
解释性 注释
本 注册声明和此处包含的招股说明书涵盖了我们最多690,100股 普通股的发行、发行和出售,这些普通股可在行使某些未偿还的普通股认股权证(“认股权证”) 时发行和出售,总行使价最高为5,224,057美元。认股权证之前是根据我们在S-3表格(文件编号333-248895)上的注册声明 (“先前注册声明”)注册的,其中包括2022年2月 18日的招股说明书补充文件,内容涉及认股权证的要约和出售以及在 行使认股权证时发行的普通股的要约和出售。
事先注册声明注册不时发行和出售不超过7500万美元的普通股、优先股 、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证,或上述各项的任意组合,可以单独发行,也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位发售和出售。本注册声明仅涉及认股权证所依据的 普通股,不续订先前注册声明。
本招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的提议 。本招股说明书不是出售这些证券的提议 ,我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
初步的 招股说明书
待完成,日期为 2024 年 4 月 2 日
Guardion 健康科学公司
之前标的690,100股普通股
已发行 份认股权证
本 招股说明书涉及我们发行和出售690,100股普通股,面值每股0.001美元,可在 行使我们在2022年2月以注册方式发行和出售的未偿还认股权证(“认股权证”)以及目前已流通和未行使的 后发行。认股权证的要约和出售以及行使认股权证后可发行的 普通股的要约和出售先前已根据我们的S-3表格(文件编号 333-248895)的注册声明进行了登记,其中包括2022年2月18日与认股权证的要约和出售以及股票的发行和出售有关的招股说明书补充文件普通股可在行使认股权证时发行。
每份 认股权证的行使价为每股普通股7.57美元(经调整公司于2023年1月6日生效的1比50反向股票拆分 ),自发行之日起行使,并将在 发行之日起五年后到期。
我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “GHSI”。2024年4月1日,上次 公布的普通股销售价格为每股9.01美元。
投资 我们的证券涉及各种风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第2页开始,以及本招股说明书中引用的风险 因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的 日期为 2024 年
目录
页面 | |
关于这份招股说明书 | ii |
摘要 | 1 |
风险因素 | 2 |
前瞻性陈述 | 3 |
所得款项的使用 | 4 |
股本的描述 | 5 |
认股权证的描述 | 8 |
分配计划 | 10 |
法律事务 | 11 |
专家们 | 11 |
在这里你可以找到更多信息 | 11 |
以引用方式纳入文件 | 11 |
i |
关于 这份招股说明书
本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行,您应该参考注册声明,包括其证物。我们可能会在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中添加、 或我们以引用方式纳入本招股说明书的 文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ,其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书连同任何适用的招股说明书补充材料、 任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件中的文件, 将包括与适用发行相关的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书 补充文件和任何相关的免费写作招股说明书,以及” 中描述的其他信息在哪里可以 找到更多信息,” 在购买任何所发行的证券之前。
除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们 可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外,我们 未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供 的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入 的信息或陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料和任何相关的免费写作招股说明书(如果有)不构成 除与之相关的注册证券以外的任何证券的卖出要约或购买任何证券的要约, 本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书(如果有)也不构成出售要约或 的招股邀请向在任何司法管辖区向非法提出此类要约或招标 的任何人提出的在任何司法管辖区购买证券的提议。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或 任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的,也不应假设我们以引用方式纳入的任何 信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的(因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化)该日期),尽管有本招股说明书, 任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。
我们 进一步指出,我们在作为本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出,包括,在 某些情况下,目的是在此类协议的各方之间分配风险,不应被视为陈述,也不是陈述, 对您的担保或承诺。此外,此类陈述、担保或承诺仅在作出之日才是准确的, 受此类协议中包含的条件、限制和限制的约束。因此,不应将此类陈述、担保 和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。
在 美国证券交易委员会规章制度允许的情况下,注册声明包括本招股说明书中未包含的其他 信息,本招股说明书是其中的一部分。您可以在 SEC 网站或 SEC 办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告,标题如下”在哪里可以找到更多信息。”
公司 参考资料
除非上下文另有要求,否则在本招股说明书中,“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Guardion Health Sciences、 Inc.及其子公司。
ii |
摘要
概述
Guardion Health Sciences, Inc.(以下简称 “公司”)是一家临床营养公司,开发和分销临床支持的 营养品、医疗食品和膳食补充剂。该公司提供一系列以科学为基础、临床支持的产品组合, 旨在为医疗保健专业人员和提供者及其患者和消费者提供支持。2021年6月1日,公司收购了用于骨骼健康和其他应用的Viactiv® 系列补充剂的所有者和分销商Activ®, LLC(“Activ”)。
2024 年 1 月 30 日,公司、特拉华州的一家公司、公司(“Viactiv”)的全资子公司 Viactiv Nutritionals, Inc.、 和 Activ 一方面与特拉华州的一家公司 (“Doctor's Best”)Doctor's Best Inc.(“Doctor's Best”)签订了股权购买协议(“协议”),另一方面,特拉华州的一家公司(“Doctor's Best”)(“Doctor's Best”)Activ的所有未偿股权 (“交易”)中,公司总现金对价为1,720万美元(“基本购买价格”),其中170万美元存入第三方根据协议条款,托管账户, 基本购买价格将根据协议的规定根据Activ在收盘(“收盘”)时(“收盘”)的营运资金进行调整。
Doctor's Best是厦门金东威集团公司(“XKDW”)的美国子公司控股公司Kingdomway USA Corp. 的全资子公司。 XKDW 是中国国家火炬项目的高新技术企业。XKDW位于中国厦门,自2011年10月28日起在深圳 证券交易所上市。自1997年11月成立以来,XKDW发展并扩大了其制造 药品原料的业务,如今被认为是膳食补充剂和运动营养品制造行业的领导者。
交易以获得股东的批准为条件,特拉华州法律也要求获得此类批准,因为 出售Activ构成对我们几乎所有资产和创收业务的出售。Activ拥有Viactiv® 品牌和业务,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别占我们收入的97.2%和96.3%。收购协议所考虑的 交易是我们董事会 (“董事会”)对战略选择进行广泛审查的结果。董事会已确定,批准该交易是可取的,也符合公司和公司 股东的最大利益。如果交易完成,公司剩余的创收 业务将降至最低。
如果公司股东批准交易且交易结束,董事会已确定 根据清算和解散计划(“解散计划”)批准公司的自愿解散和清算 是可取的,也符合公司和公司股东的最大利益,如果该计划获得批准, 将授权公司进行清算和解散根据解散计划解散,但前提是公司 有能力放弃或推迟解散计划如果董事会确定另一项交易符合公司股东的最大 利益,则解散。假设公司股东批准解散计划, 是否继续执行解散计划以及何时提交解散证书的决定将由董事会自行决定。
2024 年 3 月 15 日,公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书,以征求公司 股东对该交易和解散计划的批准。
此处包含的各种 陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设,这些预期和假设本质上受难以预测的不确定性、风险和情况变化的影响,涉及未知的风险和不确定性 ,这些风险和不确定性 可能会对本文讨论的事项产生个人或重大影响,这些原因超出 公司的控制范围,包括但不限于成功完成出售 Activ to Doctor's Best,使用 获得的收益将Activ出售给Doctor's Best,在向Doctor's Best出售Activ之后,该公司继续为其业务(包括其 眼保健业务)提供资金的能力,以及公司保持遵守纳斯达克持续上市要求的能力 。
企业 信息
Guardion Health Sciences, Inc. 是一家特拉华州 “C” 公司。我们的财政年度结束时间是12月31日。我们的主要行政办公室 位于德克萨斯州休斯敦市里士满大道 2925 号 1200 套房 77098。我们的电话号码是 (800) 873-5141。我们的网站地址是 www. guardionhealth.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本注册 声明或随附的招股说明书的一部分。
1 |
风险 因素
对我们普通股的投资涉及高度的风险。在做出投资普通股的决定之前,您应 仔细考虑下述风险因素以及我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险因素,这些风险因素可能会不时修改、补充或被我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他报告 以及包含的所有其他信息所取代在这份招股说明书中。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。 如果我们在美国证券交易委员会文件或本招股说明书中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生 ,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易 价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与本次发行相关的风险
我们的 管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权,您可能不同意我们如何使用所得款项, 并且所得款项可能无法成功投资。
我们的 管理层将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权,并可能将其用于本次发行时所考虑的 以外的用途。因此,您将依赖我们管理层对 这些净收益的用途的判断,并且作为投资决策的一部分,您将没有机会评估所得 是否得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报 。
由于未来的股票发行,您 将来可能会受到稀释。
为了筹集额外资金,我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可转换为 或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或 其他证券, 并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来 交易中,我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每 股的价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。
由于 我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的现金分红,因此股东必须依靠 普通股价值的升值来获得任何投资回报。
我们 从未为普通股支付过现金分红,并且不打算在不久的将来支付任何现金分红,除非 达到持续的运营盈利能力。我们目前打算保留所有未来收益(如果有),为我们业务的运营、 发展和增长提供资金。此外,任何未来的债务协议也可能阻止我们支付股息或对我们支付股息的能力施加限制 。因此,在可预见的将来,我们的普通股的资本增值(如果有)将是您投资的唯一收益来源。
行使我们的未偿还期权和认股权证将稀释股东,并可能降低我们的股价。
行使我们的未偿还期权和认股权证可能会对我们的股价产生不利影响,因为我们出售了大量股票,或者 认为可能发生此类出售。这些因素还可能使通过未来发行我们的 证券筹集资金变得更加困难,并可能对我们获得额外股权资本的条款产生不利影响。行使未偿还期权 和认股权证或任何未来额外发行的普通股或其他证券,包括但不限于优先股 股、期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们普通股的衍生证券,可能会导致我们的股东大幅稀释 ,并可能降低我们的股价。
2 |
前瞻性 陈述
本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件,包括我们以引用方式纳入的文件,包含经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第 21E条所指的前瞻性 陈述。本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史 事实,而是前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“打算”、 “计划” 和 “将” 等词语或短语做出的。例如,有关财务状况、可能或假设的未来经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场和未来管理 以及组织结构的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证业绩。它们涉及 已知和未知的风险、不确定性和假设,可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就 与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。
任何 前瞻性陈述均根据本招股说明书和 任何随附的招股说明书补充文件中讨论的风险因素进行全面限定。您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用并作为注册声明的证物提交的文件 (本招股说明书是其中的一部分),同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应该 假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书补充文件封面 上是准确的。由于本 招股说明书第 2 页提及并入此处的风险因素可能导致实际业绩或结果与 我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的风险因素存在重大差异,因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。 此外,任何前瞻性陈述仅代表其发表之日,我们没有义务更新任何 前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况,也没有义务反映 意外事件的发生。新的因素不时出现,我们无法预测哪些因素 会出现。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们 根据这些警示性陈述对本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的所有信息,尤其是我们的 前瞻性陈述进行限定。
3 |
使用 的收益
如果 购买我们在本次发行中发行的普通股的认股权证全部行使,我们 将获得5,224,057美元的总收益,但是,我们不知道何时、是否或在多大程度上可以行使此类认股权证, ,也不知道此类认股权证是否将在现金活动中行使,并且此类认股权证可能无法行使或行使任何此类 认股权证都将以无现金方式行使,在这种情况下,我们将获得少于行使这些 认股权证的总收益。
我们 计划将本次发行的任何收益用于一般公司用途,包括我们产品的开发和商业化、 研发、一般和管理费用、业务、许可证或技术收购以及营运资金和 资本支出。我们也可以将净收益用于偿还任何债务和/或投资或收购补充业务、产品、 或技术,尽管截至本招股说明书发布之日,我们目前对任何此类投资或收购没有承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此, 我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权,投资者将依赖我们的 管理层对所得款项的应用(如果有)的判断。在净收益使用之前,我们打算将所得款项投资于短期 投资级计息工具。
4 |
股本的描述
普通的
以下 对我们股本的描述,以及我们在任何适用的招股说明书补充文件 或任何相关的免费写作招股说明书中包含的任何其他信息,概述了我们的普通股和优先股的实质性条款和条款。有关我们普通股和优先股的 完整条款,请参阅我们的经修订的公司注册证书(“公司注册证书 ”)和我们的第二份修订和重述的章程(“章程”),这些章程以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明中的 。这些证券的条款也可能受到特拉华州通用 公司法(“DGCL”)的影响。参照我们的公司注册证书和章程,以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的 免费书面招股说明书中包含的摘要全部符合条件。
截至本招股说明书发布之日 ,我们的授权股本包括2.5亿股普通股,每股面值0.001美元, 和1,000万股优先股,每股面值0.001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股 的权利和偏好。截至2024年4月1日,我们共发行和流通了1,284,156股普通股,没有 股优先股已发行和流通。
普通股票
我们 被授权发行最多2.5亿股普通股,面值每股0.001美元。对于提交股东投票的所有事项,我们的普通股 的持有人有权对持有的每股进行一票。我们普通股的持有人没有 的累积投票权。特此发行的所有普通股在发行时将全额支付且不可估税,包括在行使普通股认股权证或认购权时发行的 股普通股(如果有)。
此外,我们普通股的 持有人没有优先权或转换权或其他认购权。在我们的清算、解散或 清盘后,我们的普通股持有人有权分享在偿还所有负债和清算优先股清算 优先股后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股 的优先股的优惠,我们普通股的持有人有权从我们合法可用的资产中获得我们 董事会不时宣布的股息(如果有)。此类股息(如果有)以现金、财产或股本 股本支付。
持有我们 33-1/ 3% 股本的 持有人,无论是亲自代表还是由代理人代表,都是构成任何会议上 业务交易的法定人数的必要条件。如果达到法定人数,则如果 的赞成票数超过反对该行动的票数,则有权就该事项进行表决的股东的行动即获得批准, 选举董事除外,该行动需要多数票。
首选 股票
我们的 董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行不超过10,000,000股优先股 ,并确定优先股的名称、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊 权利以及优先股的资格、限制或限制,包括股息权、转换权、 投票权、赎回条款,以及清算优惠,其中任何或全部可能大于普通股的权利。 未经股东批准,我们的董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利的可转换优先股 ,这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行 ,其期限旨在延迟或防止控制权的变更或使罢免管理层变得更加困难。此外,优先股的发行 可能会降低我们普通股的市场价格,并可能对普通股持有人的投票权和其他 权利产生不利影响。目前,我们没有计划在本次发行之后发行任何优先股。
5 |
股票 期权
截至2024年4月1日 ,以每股77.72美元的加权平均行使价购买20,577股普通股的期权已在流通,其中购买11,735股普通股的期权可供行使,加权平均 行使价为每股129.48美元。
认股证
截至2024年4月1日 ,我们有包括认股权证在内的未偿还认股权证,用于以每股10.01美元的加权平均行使价购买 普通股总共736,438股可行使的普通股。
特拉华州法律条款的反收购 影响
我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定管辖。一般而言,第 203 条禁止特拉华州上市公司 在自该人成为利益股东的交易之日起三年 年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”,除非:
● | 交易在股东成为感兴趣的股东之前已获得董事会的批准; | |
● | 完成导致股东成为感兴趣股东的交易后,利益股东 拥有交易开始时公司已发行的至少85%的有表决权股票,不包括同时也是公司高管的董事拥有的 股份,以及员工股票计划所拥有的股份,其中员工参与者 无权秘密确定根据该计划持有的股份是否为十股在投标或交换要约中提出; 或 | |
● | 在 或股东成为感兴趣的股东之后,业务合并由 董事会批准,并在年度股东会议或特别股东会议上获得批准,而不是经书面同意,对不归感兴趣的股东拥有的至少三分之二的已发行有表决权的股票投赞成票 。 |
在 中,第 203 条将 “业务合并” 定义为包括合并、资产出售和其他为股东带来 经济利益的交易,而 “感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起, 拥有或在三年内确实拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的人。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。
我们的 公司注册证书和章程中包含许多条款,这些条款可能会阻止敌对收购或推迟或阻止 对我们董事会或管理团队的控制权的变动,包括:
董事会 董事空缺。我们的章程仅授权董事会填补空缺的董事职位,包括新设立的席位。 此外,只有通过 全体董事会多数票通过的决议才允许确定组成我们董事会的董事人数。这些条款将防止股东扩大董事会规模 ,然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这将使 更难改变董事会的组成,并将促进管理的连续性。
6 |
股东能够召集特别会议。 我们的公司注册证书和章程规定,只有持有有权在会议上投票的公司所有已发行和流通股份的50%以上的股东才可以召集特别的 会议。
提前 通知要求。 我们的章程规定了有关提名 候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序,这些提案将提交股东会议。这些程序规定, 此类股东提案的通知必须在采取 行动的会议之前及时以书面形式通知公司秘书。该通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。
独家 论坛条款。根据章程中规定的专属法庭条款,除非公司书面同意 选择替代法庭,否则特拉华州衡平法院应是某些 州法律诉讼的唯一和专属的论坛,包括某些衍生诉讼或代表公司提起的诉讼;声称高管、董事违反信托义务的诉讼 对公司股东、员工或股东的申诉;特拉华州公司 法引起的任何索赔;以及任何诉讼主张受内政学说支配的主张。
没有 累积投票。特拉华州通用公司法规定,除非公司的注册证书另有规定,否则股东无权在董事选举 中累积选票。我们的公司注册证书不提供累积投票。
发行 未指定优先股。我们的董事会将有权在股东不采取进一步行动的情况下发行 至多 10,000,000 股未指定优先股,其权利和优惠,包括投票权,由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会 变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他 手段获得对我们的控制权的企图。
清单
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市,交易代码为 “GHSI”。
转让 代理人和注册商
我们普通股的 过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。
7 |
认股权证的描述
我们 将在行使2022年2月 注册发行和出售的未偿还认股权证后发行的690,100股普通股。
以下 认股权证某些条款和条款的摘要不完整,受认股权证形式条款的约束,并完全受其限制 。潜在投资者应仔细阅读认股权证表格 的条款和规定,该认股权证于2022年2月23日作为我们当前8-K表报告的附录提交,以完整描述适用认股权证的条款和条件 。
期限 和行使价
每份 认股权证可按每股行使价等于7.57美元(经调整公司于2023年1月6日生效的50股反向股票 拆分后)。认股权证自发行之日起行使,并于2027年2月23日到期。 如果 出现影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件,则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。此外, 如果我们在认股权证期限内进行反向股票拆分,则如果反向股票拆分后的普通股交易价格低于此类认股权证的 行使价,则反向拆分后的行使价将进一步调整 。
可锻炼性
认股权证可由持有人选择全部或部分行使,方法是向我们交付正式执行的行使通知,同时全额支付行使时购买的普通股数量(下文讨论的无现金行使除外, )。持有人(及其关联公司)不得行使认股权证的任何部分,只要持有人 在行使后立即拥有已发行普通股的4.99%(或持有人选择则为9.99%)以上。 但是,经持有人通知我们,持有人可以降低或提高持有人的实益所有权限额, 在行使生效后立即不得超过已发行普通股数量的9.99%,因为该百分比 所有权是根据认股权证条款确定的,前提是受益所有权限制 的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。本次发行的购买者还可以选择在认股权证发行之前, 将初始行使限额设定为已发行普通股的9.99%。不会发行与行使认股权证有关的 部分股票。我们要么向持有人支付一笔等于 部分金额乘以行使价的现金金额,要么向下舍入到下一个整股。
无现金 运动
如果 在持有人行使认股权证时,登记根据《证券法》发行的普通股标的 的注册声明即无效或不可用,且此类股票的发行无法获得《证券法》规定的注册豁免 ,则代替支付本应在 行使总行权时向我们支付的现金价格,持有人可以选择在行使时获得价格(全部 或部分)根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。
可转移性
在 遵守适用法律的前提下,在向我们交出认股权证和相应的 份转让文书后,可由持有人选择转让认股权证。
8 |
交易所 清单
在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有认股权证的交易市场。我们不打算 在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。
对 作为股东
除认股权证中另有规定的 或凭借该持有人对我们普通股的所有权外, 认股权证的持有人在行使 认股权证之前,不享有我们普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权。
基本面 交易
如果发生基本交易,如认股权证中所述,通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或 重新分类,出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产,我们与他人合并或合并,收购我们普通股 50% 以上的已发行股份,或任何个人或团体成为我们的已发行普通股 股所代表的50%的投票权的受益所有人,认股权证持有人在行使认股权证时有权获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本应获得的证券、现金 或其他财产的种类和金额。 如果是基本交易,则认股权证持有人有权选择权,可与 同时行使或在基本交易完成后的30天内行使,促使我们以现金从他们那里购买认股权证,金额等于根据认股权证条款计算的该认股权证的Black Scholes价值。
正如 先前宣布的那样。2024年1月30日,该公司、Viactiv和Activ同意将Activ 的所有未偿股权出售给Doctor's Best。该交易将构成对我们几乎所有资产的出售,根据认股权证的条款,该交易将被视为基本的 交易。
9 |
分配计划
根据认股权证条款,购买我们在本次发行中发行的普通股,我们将在适当行使此类认股权证后向此类认股权证的持有人发行 普通股。我们未聘请承销商或其他人士 为本次发行中行使认股权证时可发行的普通股的出售提供便利。我们将收到认股权证的任何现金行使的所有 收益。与本次注册相关的所有费用均由我们承担。
认股权证的 行使价为每股普通股7.57美元(经公司于2023年1月6日完成的1比50反向股票拆分 进行了调整),认股权证的行使价有效期至2027年2月23日。如果 出现影响我们普通 股票的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件,以及向股东分配任何资产,包括现金、股票或其他财产,则认股权证 的行使价和行使认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。 认股权证的行使价不会调整为低于我们普通股的面值。
认股权证可通过现金行使的方式行使,由每位持有人选择全部或部分行使,向我们交付正式执行的 行使通知和行使价。如果在持有人行使认股权证时,登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股的 的注册声明当时无效或不可用,并且该等股票的发行不具有 的注册豁免,则代替在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金 ,持有人可以选择 在此类行使时(全部或部分)获得普通股净股数根据认股权证中规定的公式 确定。
持有人(及其关联公司)不得行使认股权证的任何部分,只要持有人在行使后立即拥有4.99% (或持有人选择则为9.99%)以上的已发行普通股。但是,在持有人向我们发出通知 后,持有人可以降低或增加持有人的实益所有权限额,该限额在行使生效后立即不得超过已发行普通股数量的9.99% ,因为此类所有权百分比是根据认股权证条款确定的,前提是受益所有权限制的任何增加要到通知我们的61天后才生效。本次发行的购买者还可以选择在认股权证发行之前将 的初始行使限额设定为已发行普通股的9.99%。
不会发行与行使认股权证有关的 股票。我们要么向持有人 支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额,要么向下舍入到下一个整股,以代替部分股票。
10 |
法律 问题
此处发行的证券的 有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所转交给我们。我们 将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师,可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。
专家们
独立注册会计师事务所Weinberg & Company, P.A. 已审计了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表,以及截至该年度的合并财务报表,如其报告所述,该报告以引用方式纳入本招股说明书 和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据Weinberg & Company P.A. 的报告以引用方式合并的,该报告是根据他们作为会计和审计专家的授权提交的。
在哪里可以找到更多信息
这份 招股说明书构成了根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会 规则的许可,本招股说明书和任何构成注册声明一部分的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息 。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于法律文件的任何陈述 都不一定完整,您应该阅读作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的 文件,以便更全面地了解该文件或事项。
SEC 维护着一个互联网站点,其中包含 以电子方式向 SEC 提交的有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的互联网网站可以在 http://www.sec.gov 找到。您还可以从我们的网站www.guardionhealth.com上获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本 。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分,也未以任何方式纳入 ,因此在做出投资决策时不应依赖这些信息。
以引用方式纳入 文件
SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要部分 ,我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。您应 参考注册声明,包括证物,以了解有关我们以及根据本招股说明书 发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明中以引用 方式提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整,而且每份声明在所有方面均受该引述的限制。我们 以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件,以及我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件,但 未来报告或文件中任何未被视为根据此类规定提交的部分除外:
1。 公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告;以及
2。 作为截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.1提交的公司普通股的描述。
我们 还以引用方式纳入了我们随后根据 依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件(根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格中提交的与此类项目相关的证物 除外)招股说明书 (包括在本招股说明书所属的初始注册声明之日之后和之前提交的文件)注册声明的有效性 )。这些文件包括定期报告,例如 10-K 表年度报告、 10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告,以及委托书。
本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明都将被视为已修改或取代,前提是本招股说明书或任何随后提交的文件 中包含的被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。
您 可以通过写信或打电话给我们免费索取这些文件的副本,地址如下:公司 首席执行官扬·霍尔,位于德克萨斯州休斯敦里士满大道2925号1200套房77098的Guardion Health Sciences, Inc.我们维护一个网站 ,网址为 https://investors.guardionhealth.com/sec-filings。在以电子方式向 SEC 提交或提供此类材料后,您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们 10-K 表格的年度报告、8-K 表的当前报告以及根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向 SEC 提交或提供的其他报告。我们网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书,也不是本招股说明书的 部分。
11 |
第二部分
招股说明书中不需要信息
项目 14.发行和分发的其他费用。
下表列出了与特此注册 证券的发行和分销相关的费用和开支的估计,所有费用和开支均应由注册人承担。除美国证券交易委员会的注册费外,所有此类费用和开支均为估计值:
美国证券交易委员会注册费 | $ | * | (1) | |
法律费用和开支 | 35,000 | |||
会计费用和开支 | 15,000 | |||
杂项费用和开支 | 5,000 | |||
总计 | $ | 55,000 |
| ||
(1) | 之前 已付款。 |
项目 15。对高级职员和董事的赔偿。
每个 人曾经或现在是当事方或受到威胁成为当事方或参与者(包括但不限于作为证人) 无论是民事、刑事、行政还是调查(以下简称 “诉讼”)的任何实际或威胁的行动、诉讼或诉讼(以下简称 “诉讼”), 是因为该人现在或曾经是公司的董事或者应公司的要求正在或曾经任职公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(以下简称 “受保人”)的董事、 高级职员、员工或代理人, 无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他 身份提起的诉讼,公司均应在《特拉华州通用公司法》(“特拉华州通用公司法”)授权的最大范围内 进行赔偿并使其免受损害,因为该法典存在或今后可能发生 br} 被修改(但是,对于任何此类修正案,仅限于此类修正案允许公司提供更广泛的赔偿 权利比上述法律允许公司(在此类修正案之前)或当时生效的其他适用法律规定,针对 的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及 在和解时支付的金额),此类赔偿 应继续作为赔偿已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人并应为 受保人的继承人、遗嘱执行人的利益进行保险的受益人管理员。授予的赔偿权应为合同权利,应包括 要求公司在最终处置之前向任何此类诉讼进行辩护所产生的费用(以下简称 是 “预付费用”);但是,如果《特拉华州法典》要求,则预付受保人以董事或高级管理人员身份发生的费用 (以及 该受保人在担任董事或高级职员期间不得以任何其他身份提供服务,包括但不限于如果最终确定 受保人无权获得赔偿,则只有在 向公司交付由该受保人或代表该受保人偿还所有预付款项的承诺后,才能向员工福利计划提供服务)。出于弥偿目的,任何正在或曾经担任本公司 全资子公司董事的人均应被视为本公司章程和《特拉华州守则》下有权获得 赔偿的公司董事或高级职员。公司可通过董事会的行动,授予公司员工和代理人补偿和预支费用的权利 ,其范围和效果与针对高管和董事的赔偿 条款相同。
II-1 |
项目 16.展品。
a) 展品。
展览 |
文档描述 | |
3.1 | 公司注册证书 及其修正案(参照注册人于2016年2月11日向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的注册声明 附录3.3纳入) | |
3.2 | 公司注册证书修正证书 (参照注册人于 2019 年 2 月 1 日在 表格 8-K(文件编号 55723)上提交的当前报告的附录 3.1 纳入) | |
3.3 | 公司注册证书修正证书 (参照注册人于2019年12月10日向美国证券交易委员会提交的 表格 8-K(文件编号 001-38861)的当前报告的附录 3.1 纳入) | |
3.4 | 第二份 经修订和重述的章程(参照注册人于2019年10月22日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格(文件编号 001-38861)报告的附录3.1纳入其中) | |
3.5 | 第二经修订和重述的章程 第 1 号修正案(参照公司于 2022 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 纳入) | |
3.6 | 公司注册证书修正证书 (参照公司于 2023 年 1 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入) | |
3.7 | C系列可转换可赎回优先股指定证书 (参照公司于2022年12月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格 最新报告附录3.1并入) | |
3.8 | D系列可转换可赎回优先股指定证书 (参照公司于2022年12月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格 最新报告附录3.2 纳入) | |
4.1 | 证券描述 (参照注册人于 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告的附录 4.1 纳入) | |
4.2 | A/B 系列认股权证的 表格(参照公司于 2022 年 2 月 23 日向 SEC 提交的 8-K 表最新报告的附录 4.1 纳入) | |
4.3 | 预先注资认股权证的 表格(参照公司于2022年2月23日向 SEC 提交的 8-K 表最新报告附录 4.2 纳入) | |
4.4 | 配售代理认股权证 表格(参照公司于2022年2月23日向 提交给美国证券交易委员会的 8-K 表最新报告的附录 4.3 纳入) | |
4.5 | Guardion Health Sciences, Inc. 和 V Stock Transfer, LLC(参照公司于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.4注册成立 )于2022年2月23日签订的认股权证 代理协议 | |
5.1 | 谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所的意见 | |
23.1 | 宾夕法尼亚州温伯格公司的同意 | |
23.2 | 谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所的同意 (包含在附录5.1中) | |
24.1 | 委托书 (包含在注册声明的签名页上) | |
107 | 提交 费用表 |
项目 17.承诺。
(a) 下列签名的注册人在此承诺:
(1) 在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案:
(i) 包括经修订的1933年《证券法》(“1933年《证券法》”)第10(a)(3)条要求的任何招股说明书;
(ii) 在招股说明书中反映注册声明(或其最新生效后的 修正案)生效之日后出现的任何事实或事件,无论是单独还是总体而言,都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此,如果总交易量 和价格的变化不超过20%,则所发行证券交易量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额)以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根据第424(b)条向委员会提交的招股说明书的形式中变更中 “注册 费用计算” 表中列出的最高总发售价格有效的注册声明;以及
(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改;
提供的, 然而,如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息 包含在注册人 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中,则这些段落不适用注册 声明中的引用,或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中,该招股说明书是注册声明的一部分。
II-2 |
(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明,届时 的发行应被视为其首次善意发行。
(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。
(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任:
(A) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起,注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分;以及
(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分,依据 第 430B 条规则提交,这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行以提供所需信息 根据1933年《证券法》第10(a)条,自该招股说明书生效后首次使用之日或 发行中第一份证券销售合约之日起,应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据规则430B的规定,出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑,该日期应被视为与该招股说明书相关的 注册声明中证券相关的注册声明的新生效日期,当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 ; 提供的, 然而,对于在 生效日期之前签订销售合同的买方,在注册声明 的一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明,或者在注册声明 或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的文件中作出的任何声明,都不会取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明 的一部分或在生效前不久在任何此类文件中作出日期。
(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分配 时任何购买者的责任,下签名注册人承诺,在根据本注册声明 首次发行下列签名注册人的证券时,无论向买方出售证券时使用哪种承保方式,只要向买方出售或出售证券 该买家通过以下任何通信方式,以下签名的注册人将成为 的卖家买方,将被视为向该买方提供或出售此类证券:
(i) 根据规则 424 规定,下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交;
(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书,或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书;
(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分;以及
(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。
II-3 |
(b) 下列签名的注册人特此承诺根据委员会 根据《信托契约法》第 305 (b) (2) 条规定的规章条例提交申请,以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第 310 条 (a) 款行事 。
(c) 下列签名的注册人特此承诺,为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,每位注册人根据1934年《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交年度报告(在 适用的情况下,每份根据美国证券交易法第15(d)条提交员工福利计划的年度报告以引用方式纳入注册声明的 1934) 应被视为与 所发行证券有关的新注册声明其中,当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意提供 。
(d) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言,注册人已被告知, 证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,因此 无法执行可以。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用 除外) ,则注册人将, ,除非注册人认为律师此事已通过控制先例得到解决,向具有适当管辖权的法院提出 问题是否其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,将受该问题的 最终裁决管辖。
II-4 |
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求,并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明,并于2024年4月2日获得正式授权。
GUARDION 健康科学公司 | ||
来自: | /s/ Jan Hall | |
姓名: | Jan Hall | |
标题: | 主管 执行官 |
授权书
通过这些礼物认识 所有男人,签名如下所示的每个人构成并任命 Jan Hall 或 Robert Weingarten,或 他们中的任何一个,为他或她的真实合法事实上的律师和代理人,拥有完全的替代权和重新替代权, 以他或她的名字、地点和代替,以任何身份签署任何或所有修正案(包括, (但不限于,本注册声明的生效后修订)、根据证券第 462 (b) 条提交的任何相关注册声明1933 年法案及其生效前或生效后的任何或所有修正案,并将该修正案连同其所有证物 以及与之相关的所有其他文件提交证券交易委员会,授予上述事实上的律师 和代理人充分的权力和权力,让他们完全出于各种意图在场地内和周围进行和执行所有必要和必要的行为和事情以及他或她可能或可能亲自做出的目的,特此批准并确认 所述的实际律师和代理人,或任何代替他或她,可以依据本 合法地做或促成这样做。
根据1933年《证券法》的要求,以下人员以所示身份和日期签署了以下 注册声明。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ Jan Hall | 主管 执行官兼总裁 | 2024 年 4 月 2 日 | ||
Jan Hall | (主要 执行官) | |||
/s/ 凯蒂·考克斯 | 首席会计官 | 2024 年 4 月 2 日 | ||
凯蒂 考克斯 | (主要 会计和财务官) | |||
/s/ 罗伯特 N. 温加滕 | 董事会主席 | 2024 年 4 月 2 日 | ||
罗伯特 N. Weingarten | ||||
/s/ 马克·戈德斯通 | 董事 | 2024 年 4 月 2 日 | ||
马克 戈德斯通 | ||||
/s/ 唐纳德 A. 加利亚诺 | 董事 | 2024 年 4 月 2 日 | ||
唐纳德 A. Gagliano | ||||
/s/ 迈克尔·格里格斯 | 董事 | 2024 年 4 月 2 日 | ||
Michaela Griggs |
II-5 |