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下图说明了我们的CEO薪酬理念：将目标CEO薪酬与可变的、基于绩效的薪酬元素相结合。

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西联汇款公司(“西联汇款”或“本公司”)董事会(以下简称“董事会”或“董事会”)现代表本公司征集您的代表，于2024年5月17日当地时间上午8：00举行的2024年股东年会(以下简称“年会”)及年会的任何休会或延期上投票。年会将在科罗拉多州丹佛市Belleview大道7001E.Belleview大道7001号公司总部举行，邮编：80237。

根据 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，除非股东另有指示，否则我们将通过互联网向我们的股东提供委托材料，其中包括本委托声明 和随附的委托卡、会议通知和年度报告，而不是将我们的委托材料的打印副本 邮寄给每位登记在册的股东或受益所有人。如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可用的通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照代理材料在互联网上可用通知中包含的要求获取此类材料的说明进行操作。

代理材料可在互联网上获得的通知于2024年4月2日首次邮寄给截至2024年3月20日(“记录日期”)的所有登记股东。本公司唯一有投票权的证券为本公司每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，截至记录日期，已发行的普通股有340,367,279股。公司普通股在记录日期的收盘价为每股13.72美元。

本委托书随附本公司提交股东的年度报告，其中包括截至2023年12月31日止年度的综合财务报表(“2023年年度报告”)。您也可以免费向美国证券交易委员会索取截至2023年12月31日的10-K表格年度报告，方法是致函投资者关系部，西联汇款公司，地址：7001E.Belleview Avenue，Wu-HQ-10，Denver，Colorado 80237，或致电(866)4055012。请求也可以 发送至westernunion.ir@westernunion.com。如果您希望收到公司截至2023年12月31日的年度10-K报表中所列的任何展品的副本，请致电(866)405-5012或向上述地址的投资者关系部 提出书面请求，公司将在支付象征性费用后向您提供展品(该费用将限于我们为您提供所需展品所产生的费用)。公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告，这些展品也可在Www.westernunion.com。 本委托书和2023年年报也可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为Sec.gov.

公司网站上的信息 ，包括我们的环境、社会和治理(ESG)报告和EEO-1报告，未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的一部分。

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董事会目前由11名董事组成。董事会根据经验、诚信、技能、多样性、进行独立分析调查的能力、对公司商业环境的了解以及是否愿意将充足的时间投入董事会的职责来选择董事的被提名人，所有这些都是在评估董事会在特定时间点的感知需求的基础上进行的。除了上述每位董事的个人特质外，公司还高度重视集体

2023年，董事会会议6次(不包括委员会会议)。每名董事于2023年期间出席的董事会及董事会委员会会议总数至少占总会议次数的75%。下面提供了有关我们的董事被提名者的更多信息。

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作为一家在200多个国家和地区开展业务的全球性公司，多样性、公平性、包容性、归属感(Deib)是我们的核心，也是推动西联汇款创新和业绩的重要因素。我们专注于使我们的员工队伍多样化，使其与我们服务的社区保持一致，并创建包容和归属感的文化，以支持留住 和职业发展。我们对Deib的承诺还包括提供公平的薪酬。

我们 通过各种方式推进这项工作，包括通过我们在招聘、培训、晋升和薪酬方面的政策和做法。我们长期致力于公平和公平的薪酬实践，并定期审查我们的薪酬计划和实践，以确保它们支持薪酬公平。我们还支持全球和地区员工资源小组进一步 建立我们包容的文化，推动参与度，并支持机会公平。

在 2023年，我们继续致力于在全球范围内增加多样性并加强我们的归属感和包容性倡议。截至2023年12月31日：

2024年，我们与独立第三方合作进行了全面薪酬公平评估，确认我们在全球实现了性别薪酬公平，并在美国实现了种族/民族薪酬公平。具体而言，在考虑了可能影响 薪酬的关键因素(如角色、级别、任期和地理位置)后¹，我们的评审结果显示，截至2024年3月1日：

更多详细信息、指标和劳动力人口统计信息请参阅我们最新的环境、社会和治理报告(《ESG报告》)， 可在我们的投资者关系网站上找到：https://corporate.westernunion.com/esg/，在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的人力资本管理部分，以及在我们的平等就业机会-1报告中，可在我们的网站上找到：https://corporate.westernunion-microsites.com/ wp-content/uploads/2024/03/EEO1-2022.pdf

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在2024年年会上，所有被提名的董事候选人将当选，任期一年。

每一董事的条款如果当选或连任(视情况而定)，将于2025年股东年会上到期。每一位董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格，或董事提前辞职或被免职为止。 有关所有被提名人的信息，请参阅本委托书的“董事会信息”部分。

董事会目前由11名董事组成。本公司章程规定，董事须在无竞争对手的选举中以就有关董事投出的 票的多数票选出(投票赞成董事的股份数目必须超过投票赞成该董事的股份数目，弃权及经纪非投票均不算作所投赞成或反对的票数)。在有争议的选举中(提名董事人数超过应当选董事人数的情况)，选举董事的标准将是亲自或委派代表出席任何此类会议并有权就董事选举投票的股份的多数。

根据公司章程，如果董事的现任董事未能获得过半数的选票，董事将立即向董事会提出辞呈。公司治理、ESG和公共政策委员会或董事会指定的其他委员会将向董事会提出建议，决定是否接受或拒绝该现任董事的辞职，或是否应采取其他行动。董事会将对辞职采取行动， 考虑到公司治理，

您的 股票将按照您在代理卡或代理材料网上可用通知上描述的投票程序进行投票，或者如果您选择邮寄投票，将按照您在代理卡(S)上指定的程序进行投票。如果不可预见的情况(如死亡或残疾)需要董事会用另一人取代董事的任何被提名者，您的股票将投票给 该人。

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董事会认为，强有力的公司治理是长期股东价值创造的关键。多年来，我们的董事会通过改进我们的做法来应对不断变化的治理标准，以最大限度地服务于公司 股东的利益，包括：

自2018年以来，该公司每年都会发布ESG报告，并打算继续这样做。2022财年ESG报告可在公司投资者关系网站上找到 ：https://corporate.westernunion.com/esg/.

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您 可以访问公司网站www.westernunion.com的“投资者关系，公司治理”部分了解更多有关公司治理的信息，或写信给：投资者关系部，The Western Union Company，7001 E.Belleview Avenue， Wu-HQ-10，Denver，Colorado 80237。

董事会通过了公司治理准则，其中包含董事会用来确定 董事是否独立的标准。在这些分类标准下，董事不是独立的，如果：

董事会根据公司的分类标准和纽约证券交易所(“纽交所”)的规则审查了现任董事的独立性，发现卡梅隆-多尔女士、科尔先生、迪林女士、霍尔登女士、约雷斯先生、迈尔斯先生、墨菲先生、西格蒙德先生、Ms.Sun先生和特鲁希略先生是独立的。董事会亦已审核各自担任本公司董事直至2023年股东周年大会的理查德·A·古德曼先生及乔伊斯·A·菲利普斯女士的独立性，并认定古德曼先生及菲利普斯女士均为独立人士。

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董事会有一名非执行主席。这个职位是独立于管理层的。主席制定并主持董事会会议和独立董事会议的议程。我们的首席执行官是董事会成员，并参加董事会会议。董事会 认为，这种领导结构目前适合本公司，因为它允许对管理层进行独立监督， 增加了管理层的问责制，并鼓励对管理层相对于薪酬的业绩进行客观评估。

董事会将以其确定的方式确定其领导结构 当时符合公司及其股东的最佳利益。董事会主席和首席执行官职位可由同一人或独立担任， 董事会认为适当。

董事会主席，除其他外：

但是， 如果董事长不是独立董事，则由独立董事选举董事首席执行官。

董事会定期在会议期间抽出时间来审查和讨论公司面临的最重大风险，以及管理层识别、优先处理和应对这些风险的流程。在这些讨论中，首席执行官、首席法务官、首席财务官、首席风险和合规官、首席合规官、首席信息安全官、首席隐私和数据治理官和首席内部审计师介绍了管理层评估风险的流程、公司面临的最重大风险的描述，以及应对和监控这些风险的任何缓解因素、计划或政策。审计委员会还将某些风险监督责任下放给其各委员会。

我们的管理团队由首席风险和合规官领导，利用一系列流程来识别与我们的战略和业务、财务活动和报告、法律和监管问题、信息技术以及与人员相关的技能和 可用性相关的风险。信息技术风险包括与网络安全相关的风险。2023年，管理层的风险评估程序包括网络安全风险评估，其中除其他外，涉及外部年度审计(服务组织控制(SOC)2报告和支付卡行业(“PCI”)合规性)的评估。有关网络安全监管和战略的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的1C项“网络安全” 。

主要 董事会委员会监督职责

审计委员会 。根据公司必须遵守的纽约证券交易所上市标准，审计委员会有责任监督公司关于风险评估和风险管理的政策，并必须与管理层讨论公司面临的主要风险敞口以及公司为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会 还负责协助董事会监督公司遵守法律和法规要求的情况，这代表了公司面临的许多最重大的风险。在审计委员会讨论风险期间，公司首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席信息安全官、首席隐私和数据治理官、 首席风险和合规官以及首席内部审计师介绍信息并参与审计委员会关于风险和风险管理的讨论 。定期讨论的风险包括与全球经济和政治趋势、商业和财务业绩、法律和监管事项、网络安全、数据隐私、竞争、立法发展、ESG和 其他事项有关的风险。

合规委员会 。虽然主要监督风险的董事会委员会是审计委员会，但董事会已将其职责范围和专业知识范围内的风险监督工作委托给其他委员会。例如，鉴于审计委员会必须监督的职责的广度和数量，

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以及 评估和管理公司的合规计划、政策和与反洗钱、制裁、反腐败、欺诈预防、消费者保护和隐私法相关的关键风险敞口的重要性，包括与这些法律相关的调查或其他事项，董事会于2013年成立了合规委员会，以协助审计委员会和董事会监督这些领域。这项职能以前由公司治理、ESG和公共政策委员会执行。2021年2月，合规委员会章程正式增加了对隐私问题的监督。 合规委员会定期报告

补偿 委员会.此外，薪酬委员会负责监督与公司薪酬相关的风险 实践，包括对公司薪酬政策和实践的风险评估进行年度审查 为员工和公司的继任规划流程。

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每个委员会根据董事会批准的章程运作。公司审计委员会章程、薪酬福利委员会章程、公司治理、ESG和公共政策委员会章程、合规委员会章程和公司治理

准则 可通过公司网站的“投资者关系、公司治理”部分免费获取。 Www.westernunion.com投资者关系部，西部联合公司，7001E.Belleview Avenue， Wu-HQ-10，丹佛市，科罗拉多州80237。

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公司董事会制定了CEO继任规划的治理框架，旨在建立一个人才丰富的领导组织，以推动公司的战略目标。在其治理框架下，董事会：

本公司的任何股东或其他利害关系方，如欲集体或单独联系非管理董事，或以董事名义联系麦格拉纳汉先生，请致函：西联汇款公司董事会，7001.Belleview大道，丹佛市，科罗拉多州80237。专门针对非管理董事的通信

是否应请公司治理、ESG和公共政策委员会主席注意 。所有通信将被 转发给公司治理、ESG和公共政策委员会主席，除非该通信是专门针对董事会其他成员的 ，在这种情况下，该通信将被转发到该董事。

虽然公司没有关于董事会成员出席公司股东年会的正式政策，但它

鼓励 位董事出席。当时任职的所有董事会成员都出席了公司2023年股东年会。

公司董事会负责提名董事，供股东选举，并填补董事会可能出现的任何空缺 。公司治理、ESG和公共政策委员会负责确定、筛选和推荐董事会成员候选人。公司治理、ESG和公共政策委员会没有任何确定董事候选人的 单一方法，但会考虑各种来源的候选人，包括任何股东、董事或公司高管推荐的候选人。

公司治理、ESG和公共政策委员会将考虑股东书面推荐的董事会候选人，并将使用与评估董事会成员提交的候选人相同的标准向董事会提出建议。任何此类建议应提交给科罗拉多州丹佛市贝尔维尤大道7001E.Belleview Avenue， 80237号西联汇款公司的公司秘书。如果公司收到此类建议，公司可要求应聘者提供更多信息以协助其评估。

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标准

提名董事候选人的一般标准包括经验、高道德标准和诚信、技能、多样性、进行独立分析调查的能力、对公司商业环境的了解以及是否愿意为董事会职责投入充足的 时间-所有这些都是在评估董事会当时感知到的需求的背景下进行的。鉴于公司业务的全球性，公司治理、政府部门和公共政策委员会在履行其董事提名职责时，在考虑董事提名时会考虑性别、种族、地理、背景和文化观点的多样性。 然而，董事会尚未通过关于董事多样性的正式政策。

退休政策

我们的公司治理准则还要求董事在下一次年度会议上退休

股东 这样的董事时间到了74岁。如果董事会认为这符合本公司的最佳利益，可在一年内免除这一要求。每个董事应确保其他现有的和计划中的未来承诺不会对成员作为董事会或委员会成员的服务造成实质性影响。

董事会注意事项

根据我们的企业管治指引，我们每年评估董事会的整体成效。董事会与公司治理、ESG和公共政策委员会一起对董事会和委员会的业绩进行年度自我评估，包括对提名过程的有效性进行评估。此外，董事会还对每个独立的董事进行年度评价。

股东 可以通过通知西联汇款公司的公司秘书来提交董事候选人的提名，地址是科罗拉多州丹佛市贝尔维尤大道7001E.Belleview 80237。提交以下文件的要求

此类股东提名载于公司章程第二条，可于公司网站www.westernunion.com的“投资者关系、公司治理”栏目查阅。

股东 要求包含在公司2025年年度股东大会委托书中的建议，包括股东董事提名，必须在2024年12月3日之前送达公司。此类股东提议必须符合规则14a-8的要求，并且此类提名必须符合公司的代理访问章程。否则，公司必须在不迟于2025年1月17日至不迟于2025年2月16日收到将在公司2025年股东周年大会上审议的股东提案或董事提名 ，并必须符合公司 章程中提出的要求。

股东希望在会议上提交的所有提案或提名应提交给西联汇款公司的公司秘书，邮编：80237，地址：7001E.Belleview Avenue，Denver，Colorado 80237。为了遵守通用委托书规则，除了满足前述要求和公司章程的要求外，打算征集委托书以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东，必须在不迟于2025年3月18日 提交通知，阐明《交易法》第14a-19条所要求的信息。

公司董事的《行为准则》、《高级财务官道德准则》、《会计和审计问题报告程序》、《律师职业行为政策》和《行为准则》可通过公司网站www.westernunion.com的“投资者关系、公司治理”部分免费获取，或

请注意：投资者关系部，西联汇款公司，地址：7001E.Belleview Avenue，Wu-HQ-10，Denver，Colorado 80237。 如果本公司的《高级财务官道德守则》被修订或被豁免，本公司打算 在其网站www.westernunion.com上公布此类信息。

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薪酬委员会负责向董事会推荐公司 外部董事的薪酬。作为这一过程的一部分，薪酬委员会每年审查外部董事薪酬计划，通过考虑薪酬委员会的独立薪酬 子午线薪酬合伙人有限责任公司(“子午线”)的意见来评估其是否具有市场竞争力

顾问， 有关公司在外部董事薪酬方面的历史做法以及用于确定高管薪酬的同一同行组的市场数据。基于对2023年的审查，薪酬委员会没有建议，董事会也没有批准对外部董事的薪酬水平进行任何调整。

在 2023年，董事以外的每位成员(我们的非执行主席除外)因在本公司董事会和 董事会委员会任职而获得以下现金薪酬：

现金 支付给董事外部人员的薪酬将按比例分配给在董事会或委员会任职的任何部分年限。

董事2023年度外部股权奖励是根据我们的长期激励计划颁发的。这些奖励的目的是通过鼓励我们的外部董事持股，并帮助公司 吸引、激励和留住高素质的外部董事，从而促进公司及其股东的利益。

在 2023年，我们所有的外部董事(非执行主席除外)都有资格获得价值为160,000美元的年度股权赠款，以服务于我们的董事会和董事会委员会。

2023年的股权授予是以普通股股份结算的，并有一年的归属要求，受符合条件的 离开董事会的按比例归属的限制。对于2023年，董事以外的每个人都可以选择以现金、股权或两者相结合的形式获得上文所述的董事年度预订费。在2023年，董事以外的每个人都可以选择以(A)所有股票期权，(B)所有限制性股票单位，(C)75%股票期权和25%限制性股票单位的组合，(D)50%股票期权和50%限制性股票单位的组合，或(E)75%限制性股票单位和25%股票期权的形式获得董事的 年度股权授予。

在 2023年，我们的非执行主席获得了以下薪酬，以代替上述对我们其他外部董事的薪酬：

我们的 非执行主席可以选择以上述形式收取他的年度聘用费，具体形式见“董事薪酬-股权薪酬 ”。非执行主席年度股权授予有一年的归属条件，受符合资格离开董事会的按比例归属的限制。

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外部 董事可按照与公司高管和 员工相同的条款参与公司的礼物配对计划。根据该计划，董事每历年向基金会提供的捐款不超过100,000美元，但未指定 a

收件人 组织将与公司匹配，每提供1美元，公司将匹配2美元。根据该计划的定义，向符合条件的组织提供或指定向该组织提供的捐款，每个日历年的总金额最高可达25,000美元，公司将通过 基金会平等匹配。

董事 参加董事会、委员会和股东会议的费用将得到报销，包括差旅、餐饮、 和住宿费用。当公司飞机已经预定出差时，配偶或其他客人可以陪同董事乘坐公司飞机。

用途 ，并可容纳更多乘客。在这些情况下，公司没有累计的增量成本，因此，2023年董事补偿表中不会反映任何金额。

董事以外的每个人都已与公司签订了《董事赔偿协议》，以明确赔偿程序。与公司章程中已提供给公司董事的赔偿权利相一致，每个协议都规定公司将赔偿

和 在协议生效之日生效的特拉华州《公司法》允许或授权的范围内，使董事以外的每一方都不受损害 ，或可对此类法律进行修改或取代，以增加公司对其董事的赔偿 。

董事以外的每位 应将其在公司的股权投资维持为其年度现金预留金的五倍， 必须在董事首次当选为董事会成员后五年内实现这一目标。通常可计入实现股权投资指导方针的持有量包括未偿还股票奖励或

单位、通过行使股票期权或股票奖励归属获得的股份、与董事配偶共同拥有或单独拥有的股份，以及在公开市场上购买的股份 。截至记录日期，所有外部董事已满足或预计将在适用期限内满足这些 股权所有权准则。

公司的内幕交易政策禁止公司董事质押公司的证券或从事对冲或短期投机交易。

公司证券，包括但不限于涉及公司证券的卖空或看跌期权。

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审计委员会目前由五名独立董事组成，并根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会每年至少审查一次章程，最后一次审查是在2023年12月。该章程可通过公司网站的“投资者关系、公司治理” 部分获取。Www.westernunion.com.

董事会拥有有效的公司治理的最终权力，包括监督公司管理层的作用。审计委员会的目的是协助董事会履行其对本公司综合财务报表、独立注册会计师事务所资格和独立性、本公司内部审计职能的履行和独立注册会计师事务所以及审计委员会章程中确定的其他事项的监督责任。审计委员会依靠管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所的专业知识和知识来履行其职责。 管理层负责公司合并财务报表、会计和财务报告原则、财务报告和披露控制的内部控制以及旨在确保 符合会计准则、适用法律和法规的程序的准备、呈报和完整性。此外，管理层负责客观审查和评估公司内部控制制度的充分性、有效性和质量。本公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美国公认会计准则 发表意见。本公司的独立注册会计师事务所还负责就本公司财务报告内部控制的有效性 发表意见。

审计委员会对独立会计师事务所的资格进行年度评估，评估事务所的服务质量、事务所资源的充分性、与事务所的沟通和互动质量，以及事务所的独立性、客观性和专业怀疑。在评估和选择本公司的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑的因素包括：该事务所的历史和近期业绩、与该事务所有关的已知重大法律或监管程序的分析、最近关于该事务所的上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)报告、行业经验、审计费用收入、审计方法和该事务所的独立性。审计委员会还定期考虑可取性和潜在影响

选择一家不同的独立会计师事务所。此外，审计委员会还参与了主要审计合作伙伴的选择流程。

在2023财年，审计委员会履行了其章程中概述的职责。具体地说，审计委员会采取的行动包括：

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审核委员会已与本公司管理层及独立注册会计师事务所 审阅及讨论本公司截至2023年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及相关附注，以及独立注册会计师事务所就该等财务报表的 报告。管理层向审计委员会表示，公司的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

我们已与安永律师事务所 讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要与审计委员会讨论的事项。该等函件包括，除其他事项外，与根据《财务报告准则》对本公司综合财务报表进行审计有关的事项。

PCAOB。本次审查包括与管理层和独立注册会计师事务所就公司会计原则的质量(不仅仅是可接受性)、重大估计和判断的合理性以及公司财务报表中的披露进行讨论，包括与关键会计政策相关的披露 。

基于上述审查和讨论，我们建议董事会并经董事会批准，将经审计的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 纳入本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告，提交美国证券交易委员会备案。

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薪酬委员会已与管理层审查和讨论了公司的薪酬讨论和分析，并根据审查和讨论，薪酬委员会 向董事会建议

董事同意，薪酬讨论和分析应包括在公司的委托书 及其截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

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西联汇款公司为人们和企业提供了在世界各地汇款和付款的快速、可靠和方便的方式。西联汇款在200多个国家和地区提供服务。我们的业务很复杂：我们的监管环境是不同的，不断发展；我们的消费者 不同于传统金融服务公司的消费者；我们的代理和客户关系众多而多样。

管理这些复杂性是西联汇款成功的核心，我们的领导层必须能够在这种复杂性中支持我们公司的目标。

公司2023年的主要战略支柱如下图所示。我们的年度激励和长期激励计划下的绩效目标和目的 旨在支持这些战略支柱。

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McGranahan先生2023年基本工资和年度激励奖励目标与他2021年12月加入本公司时设定的水平保持不变，而McGranahan先生的长期激励奖励目标从8,000,000美元增加到9,500,000美元。2023年2月，薪酬委员会根据他们对其业绩的评估和对相关市场数据的考虑(由薪酬委员会的独立顾问Meridian提供)批准了此次加薪(董事会独立成员也批准了)。在批准调整时，薪酬委员会选择以长期激励 奖励的形式提供McGranahan先生全部增加的直接薪酬总额，以通过股权所有权的风险和回报进一步使其利益与股东保持一致，并进一步支持公司长期战略的执行 。经过这次调整后，McGranahan先生2023年的目标薪酬与2023年同业集团首席执行官的薪酬中值保持一致，这是基于本公司独立顾问汇编的最新公开信息 。

对于2023年的业绩，McGranahan先生获得了1,870,000美元的年度奖励支出；如第 42-44页进一步描述的那样，支出为目标的110%。

2023年，McGranahan先生的长期激励分配包括60%的PSU、20%的股票期权和20%的基于服务的RSU。有关2023年长期激励奖的更多信息，请参阅第44-48页。

McGranahan先生2023年的总目标直接薪酬(包括基本工资、目标奖金机会和2023年长期激励拨款价值)明显倾向于可变和基于绩效的薪酬

激励性薪酬高于固定薪酬，长期股权薪酬高于年度现金薪酬，因为薪酬委员会希望将CEO薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩。

McGranahan先生在2023年以绩效薪酬形式提供的薪酬百分比高于我们的其他近地天体，这是因为薪酬委员会 认为CEO的领导力是公司成功的关键驱动因素之一，并认为CEO总薪酬的更大百分比应该是可变的，以反映公司的业绩水平。赔偿委员会的独立赔偿顾问提供的市场数据也支持这一做法。

下图说明了我们的CEO薪酬理念：将目标CEO薪酬与可变的、基于绩效的薪酬元素相结合。

CEO 2023年总目标直接薪酬

在公司2023年度股东大会上，公司获得了约92%的支持 ，公司在2023年股东大会上的“薪酬话语权”投票获得了约92%的支持，在过去五年中，公司“薪酬话语权”投票的平均支持率为91%。在考虑了2023年“薪酬话语权”的结果后，薪酬委员会决定

公司高管薪酬的理念、薪酬目标和薪酬要素仍然适当，并且没有对公司高管薪酬计划做出任何具体调整，以回应2023年的薪酬话语权投票。

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管理层和薪酬委员会主席 定期接触股东，以更好地了解他们对公司高管薪酬计划、关于薪酬的投票和我们的高管薪酬披露的看法。2023年，公司联系了持有公司已发行普通股约54%的股东

讨论公司高管薪酬计划的股票。在过去几年中，薪酬委员会和管理层发现这些讨论对他们对公司高管薪酬计划的持续评估非常有帮助，并打算在未来 继续获得这些反馈。

此薪酬讨论和分析介绍了薪酬委员会如何确定2023年高管薪酬、高管薪酬计划的要素以及我们每个近地天体的薪酬。这个

提供的信息应与本委托书“高管薪酬”部分提供的信息一起阅读。2023年，近地天体是：⁽¹⁾

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我们的董事会监督公司和首席执行官的目标和目标，评估首席执行官的继任规划，并评估首席执行官的表现。薪酬委员会通过以下方式支持董事会：

薪酬委员会在其章程下的职责 在本委托书的“公司治理-董事会委员会”一节中有进一步说明。

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McGranahan先生虽然不是薪酬委员会的成员，但他参加了薪酬委员会2023年的每一次会议，以帮助和了解委员会对高管薪酬的监督和与之相关的决定。麦格拉纳汉没有参加与他的薪酬有关的部分会议。薪酬委员会定期在管理层不在场的情况下举行执行会议。

薪酬委员会还与首席执行官和委员会的独立薪酬顾问进行持续的对话，以评估和建立我们高管薪酬计划的 要素。此外，薪酬委员会还听取了公司人力资源部员工，包括首席人事官在制定高管薪酬决定方面的意见。

2023年，子午线继续为薪酬委员会提供高管和董事薪酬咨询服务。

子午线由薪酬委员会保留并直接向薪酬委员会报告，并参与委员会会议。Meridian就市场趋势、监管问题和发展以及它们可能如何影响公司的高管薪酬计划向委员会提供信息。子午线还包括：

子午线不向公司提供任何其他服务 。补偿委员会已根据纽约证券交易所规则评估Merdian的独立性，而本公司的结论是Merdian为补偿委员会所做的工作并无引起任何利益冲突。

在2023年期间，管理层保留了威立信屈臣氏公司(“WTW”)的服务，以协助公司评估公司的年度和长期激励计划 。赔偿委员会已根据纽约证券交易所规则评估WTW的独立性，公司的结论是WTW的工作不会引起任何利益冲突。

在2022年底和2023年初，薪酬委员会与Meridian和首席执行官合作，对公司高管薪酬计划进行了详细审查，以评估 每个薪酬要素的设计和水平是否：

与2022年高管薪酬计划相一致的是，公司2023年高管薪酬计划继续显著侧重于基于绩效的薪酬 ，并包括多样化的长期激励奖励组合。2023年，薪酬委员会

与前一年相比，对高管薪酬计划中使用的绩效目标进行了某些修改，以进一步使激励计划与公司的长期业务战略和关键增长推动因素保持一致，激励在公司2022年投资者日做出的财务承诺的实现，推动对业务单位或职能结果的更大问责，并根据公司、团队和个人业绩适当奖励参与者 。

关于2023年年度激励计划， 薪酬委员会将年度激励计划的财务部分的权重从70%降至50%，并将2023年年度激励计划支出的20%分配给业务单位/职能组目标和合规相关计划，以增加业务单位/职能组的责任，同时继续强调合规是整个组织的优先事项。对于 2023年年度激励计划的财务部分，薪酬委员会还修改了与前几年相比的绩效指标，取消了作为指标的利润率，并增加了

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按EPS计重。2023年年度激励计划的战略部分包括与客户保留以及客户增长目标相关的目标，以便与公司的长期业务战略保持一致。最后，2023年年度激励计划保留了首席执行官以外的参与者的+/-25%的个人绩效修改量，修改量将基于对领导力和对客户关注、ESG和团队敬业度等领域的影响的定性评估而确定。

关于2023年长期激励计划的设计，薪酬委员会取代综合收入作为唯一的财务业绩指标 ，综合收入增长、运营效率和消费者服务收入增长分别加权50%、25%和25%， 。为了强调高管薪酬计划与公司股东的利益保持一致，并与2022年的设计保持一致，PSU支出受相对TSR绩效指标的约束，根据该指标，计划授予的PSU数量将乘以基于公司相对TSR绩效的支出指标(从75%到125%不等)。薪酬委员会批准了2023年长期激励计划设计，以激励为公司股东建立可持续发展的业务。与2022年的设计一致，2023个PSU的财务业绩将根据业绩期间每年年初确定的年度业绩目标进行衡量，以反映随着公司继续执行其战略转型计划而制定三年业绩目标的难度。

薪酬委员会于2023年2月制定了2023年高管薪酬计划的年度和长期激励目标。薪酬委员会

本公司当时认为绩效目标是严格但可实现的，因此制定了目标，以便在目标绩效水平上实现这些目标，前提是 本公司在年度激励计划方面成功执行了2023年运营计划，并在2023-2025年绩效期间成功执行了长期目标。

关于确定2023年的薪酬水平， McGranahan先生向薪酬委员会提出了他对其他每个近地天体及其各自的薪金、年度奖金目标和长期奖励奖励目标的评价和建议。McGranahan先生的评估基于一系列因素，包括但不限于：个人业绩和对公司成功的相对贡献；高管各自业务部门或职能领域的业绩；留任考量；市场数据；薪酬历史；以及内部股权。经过审议和讨论，赔偿委员会审查并核准了McGranahan先生对他本人以外的近地天体提出的2023年建议。

在制定McGranahan先生2023年的薪酬时，薪酬委员会考虑了Meridian提供的有关首席执行官薪酬水平的市场数据，以及McGranahan先生历史和当前薪酬数据的计算表，以及其他信息。管理层成员并无就McGranahan先生的薪酬提出任何建议 ，亦无(本公司首席人事官除外)参与薪酬委员会会议或董事会独立董事会议决定或批准McGranahan先生薪酬的部分 。

2023年，薪酬委员会在制定高管薪酬时考虑了市场薪酬做法，但没有根据市场数据确定具体薪酬要素的百分位数或总目标直接薪酬。相反，委员会使用市场数据来评估公司高管薪酬计划的整体竞争力和合理性。

尽管薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑相关的市场薪酬做法，但它认为仅根据市场做法确定薪酬水平是不合适的。薪酬委员会认为，薪酬决定是复杂的，需要对公司和个人的绩效和同行薪酬水平进行仔细的审查。影响赔偿金额的因素包括， 但不限于：

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如下文进一步讨论的那样，薪酬委员会同时考虑了高管薪酬同级小组和一般行业薪酬调查的市场数据，但没有为这两个数据来源分配具体的权重。

薪酬委员会认为，公司高管薪酬同级组应反映公司争夺业务、高管人才和资本的市场。因此，本公司的同业集团包括符合以下任一标准的公司：

用于评估2023年薪酬决策的高管薪酬同行组由以下公司组成，与用于评估2022年薪酬决策的高管薪酬同行组相同。Meridian根据同级组每个成员的公开归档文件 汇编了同级组的薪酬信息。根据以下信息，本公司估计其营收介于同业集团的第25至50个百分位数 之间，高于同业集团在美国以外地区总收入的百分比 ，低于同业集团市值的第25个百分位数。

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薪酬委员会在评估高管薪酬时还参考了一般的行业薪酬调查数据，以便从更广泛的角度考虑市场实践。为协助薪酬委员会审查一般行业薪酬调查数据，Meridian从调查中提取有关年收入一般在30亿美元至60亿美元之间的公司的薪酬信息。对于2023年薪酬审查，Meridian汇编了WTW提供的一般行业高管薪酬调查的薪酬数据(其中包括年收入在30亿至60亿美元之间的公司 的数据)，以及直接从同行组代理报表或从 Equilar Top 25数据库获得的同行组数据。高管职位是

根据角色、职责和报告关系与同级组代理数据和第三方调查数据相匹配。

计票单的使用

薪酬委员会审阅提供历史及当前薪酬数据、未来股权归属的估值、过去五年内行使期权的价值，以及假设性终止及退休分析的统计表 ，以便薪酬委员会考虑本公司在该等情况下的责任。计票表为赔偿委员会确定和评估近地天体赔偿提供了额外的背景资料。

按绩效支付薪酬和风险薪酬

公司2023年年度高管薪酬计划的主要组成部分是年度基本工资、年度激励奖励和以PSU、股票期权(McGranahan先生)和RSU形式的长期激励奖励。薪酬委员会设计了2023年高管薪酬方案，以使基于绩效的薪酬要素(年度激励计划奖励、PSU和股票期权，如果适用)将构成重要的

奖励的高管薪酬部分， 按目标水平确定。以下图表说明了McGranahan先生的目标年薪与其他近地天体的平均目标年薪的组合，以及其中基于业绩和/或存在风险的部分。

就这些图表而言，目标年度薪酬的百分比 是根据截至2023年12月31日适用于近地天体的年度基本工资和目标奖励机会确定的。

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年度激励性薪酬

我们的年度激励计划旨在激励和奖励我们的近地天体实现短期绩效目标。 我们相信该计划支持我们的“按绩效付费”文化。具体地说，在设计2023年年度激励计划时，薪酬委员会确立了目标 ，旨在进一步使计划与公司的长期业务战略和关键增长推动因素保持一致，激励 公司在2022年投资者日做出的财务承诺的实现，推动对业务部门或职能结果的更大问责 ，并根据公司、团队和个人业绩适当奖励 参与者。

年度激励计划下的目标支付机会 以参与者年度基本工资的百分比表示。2023年，由于Cagwin先生被任命为首席财务官，薪酬委员会将他的目标奖金机会从基本工资的50% 提高到100%，以使他的年度激励 目标与市场数据和公司历史薪酬做法保持一致。我们的其他近地天体均未获得与2023年相比增加的 年度激励计划目标。

潜在支出从目标的0%到200%不等，具体取决于 预先设定的财务、战略和业务部门及合规目标的实现情况。根据薪酬委员会对领导力、ESG和客户关注度相关指标的绩效评估，为了将个人绩效与公司的关键目标进行对比，以及高管在履行高管职责方面的成功程度，除McGranahan先生以外的近地天体的年度激励 计划下的总支出将受到 a+/-25%的调整。除了计划中包含的特定ESG 指标外，薪酬委员会 认为合规性和领导力指标支持公司的关键ESG计划。近地天体的支付上限为每个人目标奖金机会的200%。

年度激励计划基于财务、战略和业务单元以及合规性目标的实现情况，权重分别为50%、30%和20%。绩效指标的 权重反映了薪酬委员会希望将年度激励性薪酬的很大一部分 与委员会认为对我们的投资者有意义且 容易获得的绩效指标挂钩，同时 强调战略绩效目标侧重于 公司的增长需求和长期战略计划和合规目标的执行。

财务业绩和目标设定。 与之前的 年一致，薪酬委员会于2023年2月为2023年年度激励计划设定了年度激励目标。 为了使激励更好地与公司的长期战略保持一致，薪酬委员会 批准了对 年度激励计划的财务部分进行某些修改。特别是，2023年年度激励计划的财务部分 根据调整后的收入和调整后的每股收益目标衡量业绩 ，权重分别为40%和60%，而2022年的设计 衡量业绩的权重分别为调整后收入、调整后利润率和调整后每股收益 权重分别为50%、30%和20%。对 绩效指标的更改侧重于符合公司长期战略的绩效 指标，以及被我们的 投资者视为有意义且容易获得的 指标。薪酬委员会当时认为绩效目标是严格但可以实现的，因此 制定了这些目标，以便在目标绩效水平上实现这些目标，如果公司成功 执行其2023年运营计划的话。此外，2023年的年度激励目标是根据公司的“2025年演进”战略和相关的公开公布的2023年财务预测制定的。在设定目标时，根据当时的运营环境和预测，这些目标 设计为具有挑战性，但通过成功执行我们的运营战略是可以实现的。

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