附录 10.3

执行版本

订阅 托管协议

此 订阅托管协议（”托管协议”）由根据特拉华州法律组建的公司OneMedNet Corporation于2024年3月28日 签订并生效（”OneMednet”); 在本协议签名页上注明的每位投资者（每位投资者，包括他或他们的继任人和受让人，每位都是”投资者、” 以及，统称为”投资者”），以及在 特拉华州注册成立的专业公司 Rimon, P.C.（”托管代理”）。本托管协议中未定义的条款是在截至 2024 年 3 月 28 日执行的 证券购买协议中定义的，该协议根据 其条款不时修订、修改或补充（”管道水疗中心”).

鉴于 根据PIPE SPA，OneMedNet已提出向每位投资者发行和出售，每位投资者应从公司 购买（”提供”）、可转换期票（每张，a”注意” 再加在一起， ”注意事项”），金额不超过此类投资者和普通股购买认股权证（每份均为”）执行的PIPE SPA签名页上规定的本金 搜查令” 加在一起，”认股证”）， 票据和认股权证的销售和购买应分批进行（每批为”一部分” 加在一起， ”一部分”) 由 (x) 初始批次组成（”初始批次”) (i) 票据本金总额不超过200万美元和零/100美元（2,000,000.00美元），包括总额不超过三十万零/100美元（300,000.00美元）的原始发行折扣 ，以及（ii）购买相当于该批次认股权证股份金额的部分普通股的认股权证，(y) 第二批（”第二批 ”（i）票据本金总额不超过三十五万零美元/100 美元（35万澳元） ，包括总额为五万二千零零/100 美元（52,500.00 美元）的原始发行折扣、 和（ii）购买相当于该批次认股权证股份金额的部分普通股的认股权证 和 (z) 最多三个后续批次，每批票据应为 (i) 票据本金总额不超过一百万和 零/100 美元（1,000,000 美元）每份均包括适用本金 金额百分之十五（15.0%）的原始发行折扣，以及（ii）购买多股普通股的认股权证，其金额等于 此类批次的适用认股权证股金额；以及

鉴于 分批发行票据和认股权证应在一次或多次收盘时进行（每笔交易均为”关闭”)， ，并将此类收盘的日期称为”截止日期，” 投资者将票据和认股权证购买价格的一部分支付 支付给 托管代理人维护的托管账户（”托管账户”），如 PIPE SPA 中特别规定的；以及

鉴于 本次发行由OneMedNet根据经修订的1933年《证券法》的D条进行的（”《证券 法》”），致投资者，根据《证券法》D条例 第501条的规定，他们曾在PIPE SPA中表示每人都是合格投资者；以及

鉴于 协议各方希望规定妥善保管与PIPE SPA相关的任何托管存款（定义见下文），直至托管代理人根据本协议的条款和条件发放托管存款 为止；以及

鉴于 双方承认，托管代理人不是PIPE SPA的当事方，也没有义务或义务，本托管协议中提及PIPE SPA的所有内容 仅为方便起见，除了本托管协议中规定的 明确义务外，托管代理人不应承担任何隐含的责任；以及

鉴于 托管代理已同意根据本托管 协议的条款接受、持有和支付存入其中的托管存款。

现在 因此，考虑到前述内容和下文规定的共同契约，双方协议如下：

1。 预约。出于本文规定的目的，OneMedNet和每位投资者特此指定托管代理人作为其托管代理人， ，托管代理特此接受此处规定的条款和条件下的此类任命。关于收盘， ，正如PIPE SPA中进一步规定的那样，OneMedNet和每位投资者同意支付 初始批次的部分对价、第二批全部以及第二批之后的部分收益（”第三批 ”）应要求向托管代理人支付以下托管存款（”托管存款”)： (a) 初始批次净收益中的1,350,000.00美元将支付到托管账户；(b) 第二批净收益的100％应根据本托管协议的条款存入托管账户进行分配，(c) 第三批净收益的75％应支付到托管账户根据本 托管协议的条款进行分配。

2。 托管账户汇款说明。根据PIPE SPA的规定，投资者应通过电汇将立即可用的资金 汇入托管代理人的账户。从投资者那里收到的与出售 本次发行中的OneMedNet票据和认股权证有关的所有资金应按照以下电汇指令存入托管代理人，由 托管代理人持有并按照本托管协议的规定支付：

3. 维护托管存款。在本托管协议有效期内，托管存款应由Escrow 代理人存放在隔离账户中，以便提供根据本 托管协议第 4 节进行所需付款所需的现成可用资金。根据本文附录A的规定，托管代理人可以从收到 和清算托管存款之时起，以短期利息的形式从托管存款中获得补偿。

4。 处置和终止；担保权益。OneMedNet同意以书面形式通知托管代理人：（i）本次发行中一部分的结算 ，或（ii）PIPE SPA的终止。收到任何此类书面通知后，将视情况采取以下 程序：

a) 在初始阶段结束时解除托管存款。初始资金结束后，投资者应 将托管存款存入托管账户。为了发放资金，OneMedNet和投资者应向托管代理人发出联合 书面通知，该通知由OneMedNet的正式授权执行官和投资者的正式授权签署人签署（”指令”）， ，这些指令应根据PIPE SPA不时说明托管存款的每位收款人的金额、日期、时间和付款指示，包括地址、电话号码 和账号。托管代理人应在当时和在 按照指令中规定的付款指示，按照指令在 将托管存款（不含利息）交付给OneMedNet。

b) 在某些后续平仓时解除托管存款。在第二批和第三批交易结束后， 投资者应将托管存款存入托管账户。为了发放资金，OneMedNet和投资者应根据PIPE SPA不时向 托管代理人交付指令，该指令应说明金额、日期、 时间和付款指示，包括托管存款中每位收款人的地址、电话号码和账号。Escrow 代理人应在当时，根据指令中规定的付款指示，将托管存款（不含 利息）交付给OneMedNet。

c) 终止时解除托管存款。如果OneMedNet和所有投资者向 托管代理人发出指令，则该指令将宣布PIPE SPA的终止，无论是由于违约事件（如PIPE SPA或票据中定义的 ）还是其他原因，并且为了终止托管账户并将托管存款退还给所有投资者， 托管代理将无息地汇出托管存款，致投资者，本协议各方承认并同意，截至 ，托管代理人的职责已完全履行。

d) 根据法院命令交货。无论此处包含任何条款，托管代理人在收到有管辖权的法院的最终 和不可上诉的判决、命令、法令或裁决后（a”法院命令”）， 托管代理人应根据法院命令交付托管存款。任何法院命令均应附有向托管代理人提交法院命令的一方的律师的意见（该意见应令托管代理人满意），其大意是 发布法院命令的法院具有合法管辖权，法院命令是最终的，不可上诉。

e) 担保权益。作为支付和履行目前存在或将来 的每位投资者所欠义务的担保，OneMedNet特此向该投资者质押、分配、转让、交付和授予托管存款中持续和无条件的第一优先权 担保权益（所有财产及其产品及其收益均单独和 统称为 “抵押品”），直到托管存款为止是根据本 第 4 节交付的。“债务” 是指，无论现在存在还是将来产生、产生或产生的：(i) 向该投资者发行的票据证明的 贷款；(ii) 所有应计利息（包括在 申请后应支付的与任何破产或类似程序相关的利息，无论是否允许作为该程序的索赔）；(iii) 应付的任何和所有费用、收费 或其他款项票据或PIPE SPA下的投资者；(iv) 该投资者根据票据或 产生的与票据或PIPE相关的任何及所有费用SPA；（v）OneMedNet根据 票据或PIPE SPA对该投资者承担的任何及所有其他责任和义务；以及（vi）OneMedNet对根据票据或PIPE SPA履行的OneMedNet任何部分的各种性质和种类的所有契约、协议和义务的履行情况。OneMedNet和投资者均同意，就适用的统一商业法典而言，投资者根据本第4节直接交付托管协议的权利 应构成 “控制权”。

根据第 8 节的规定，托管代理人根据第 4 (a)、(b) 或 (c) 节 交付托管存款后，本托管协议 将终止。

5。 托管代理。托管代理人承诺仅履行此处明确规定的职责， 不默示任何义务。根据本 托管协议以外的任何协议，托管代理不承担任何责任，也没有义务询问任何其他协议的条款。托管代理人可以信赖根据本协议向其提供的任何书面通知、 指示或请求，其认为是真实的，且已由适当的 方签署或出示，且不对采取行动或不采取行动承担任何责任。除非本文另有规定，否则托管代理人没有义务调查或调查任何此类 文件的有效性、准确性或内容。托管代理人没有义务要求支付任何可能到期的款项或托管存款。 托管代理人对其善意采取或不采取的任何行动不承担任何责任，除非具有 管辖权的法院认定托管代理人的重大过失或故意不当行为是OneMedNet 或投资者遭受任何损失的主要原因。托管代理人可以直接或通过代理人或 律师执行其任何权力并履行其在本协议下的任何职责（并且仅对仔细选择任何此类代理人或律师负责），并且可以咨询律师、会计师 和其他由其选择和聘用的技术人员。根据任何此类律师、会计师或其他技术人员的建议或意见，托管代理人对其真诚做的、遭受或遗漏的 不承担任何责任。如果 托管代理人不确定其在本协议下的职责或权利，或者收到本协议任何 方的指示、索赔或要求，其认为这与本托管协议的任何条款相冲突，则其有权避免 采取任何行动，其唯一义务是安全保管中持有的所有财产，直到以 书面形式另行指示为止本协议所有其他当事方或有管辖权的法院的最终命令或判决。尽管本托管 协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，托管代理均不对任何种类（包括但不限于利润损失）的特殊、间接或间接损失或 损害承担任何责任，即使托管代理人已被告知此类损失或损害的可能性 ，并且无论采取何种行动。

6。 继承。托管代理人可以辞职并解除其在本协议下的职责或义务，方法是提前十 (10) 个工作日 天书面通知本协议其他各方，具体说明辞职的生效日期。 托管代理人有权预扣相当于应付给托管代理人的任何金额，外加托管代理合理认为托管代理人可能因终止托管 协议而产生的任何费用和 费用。根据本托管协议，托管代理可以合并或转换或合并的任何公司或协会 均应成为本托管协议下的托管代理人，无需采取进一步行动。

7。 费用。如本文所附附录 A 所述，托管代理人特此放弃对根据本协议提供的服务的合理补偿。OneMedNet 特此同意根据要求向托管代理人支付或偿还其在本托管协议的准备、执行、 履行、交付、修改和终止方面产生或产生的合理的律师费和支出。托管代理人有权在收盘时从 托管存款中扣除费用，而无需事先获得OneMedNet或投资者的授权。

8。 赔偿。OneMedNet 应赔偿、捍卫托管代理人及其董事、高级职员、代理人和员工 ，使其免受损害（”受保人”) 来自于 (i) 托管代理人执行和履行本托管协议或与之有关的所有损失、责任或支出（包括内部 或外部律师的合理费用和开支）， ，任何受保人除外，前提是此类损失、责任或支出是由于该受保人的重大过失或故意不当行为 造成的，或 (ii) 它遵守 OneMedNet 的任何指示或其他指示，除非其遵循 任何此类指令或指示是明确的本条款禁止。本协议双方承认，上述赔偿 将在托管代理人辞职或免职或本托管协议终止后继续有效。

9。 通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，如果 亲自送达，或通过传真或隔夜快递发送，则在确认传送后，应被视为已按时发出和接收。尽管如此，对于根据本第 9 节向托管代理人或由其交付给本协议的任何其他当事方的通信 ，则此类通信应被视为在收到之日发出。如果托管代理人自行决定确定存在紧急情况 ，则托管代理人可以使用托管代理认为适当的其他通信方式。附录 A 中列出了托管代理的 的相应地址。

10。 安全程序。如果资金转移指示（在执行本 托管协议时以书面形式发出），无论是书面形式、电信复印机还是其他形式，托管代理人有权通过电话回电寻求对此类指令的确认 ，托管代理可以依赖任何自称是特定方授权代表 的确认。回电的人员和电话号码只能通过托管代理实际收到并确认 的书面形式进行更改。在任何资金转账中，托管代理人和受益人银行只能依靠OneMedNet提供的任何账号 或类似的识别号码来识别（i）受益人、（ii）收款人的银行或（iii） 中介银行。托管代理人可以将任何托管资金用于其使用任何此类识别 号码执行的任何付款订单，即使使用该号码可能会导致受益人以外的其他人获得付款，或将资金转移到收款人银行或指定的中介银行 以外的银行。本托管协议的各方承认这些安全 程序在商业上是合理的。

11。 其他。本托管协议的条款只能通过本协议所有各方签署的书面形式全部或部分地免除、更改、修改或补充 。未经其他各方事先同意，任何一方均不得全部或部分转让本托管协议或本协议下的任何权利或利益，除非第 6 节中另有规定，否则不得无理拒绝 的同意。本托管协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本协议各方 不可撤销地放弃以地点为由提出的任何异议， 论坛不方便或任何类似理由，并不可撤销地同意 通过邮寄或适用法律允许的任何其他方式送达诉讼程序，并同意位于纽约州 的法院的管辖权。双方还特此放弃就本托管协议引起或与之相关的任何诉讼或司法程序 接受陪审团审判的任何权利。本托管协议的任何一方对由于天灾、火灾、洪水、罢工、设备 或传输故障或其他合理超出其控制范围的原因而无法履行本托管协议条款规定的义务而造成的损失向任何其他方承担责任。本托管协议可以在一个或多个对应方中执行， 每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。

[页面的剩余部分 故意留空]

在 见证中，本协议各方自上述日期起签署了本订阅托管协议。

投资者

附录 A

RIMON， P.C.，作为托管代理人

费用和支出附表

自付 费用：按成本计费自付费用，例如但不限于邮费、快递、隔夜邮件、电汇、旅行、法律 （向律师自付费用）或会计（如果有），将按成本计费。

发给托管代理人的通知的地址 ：

本协议任何 方均可按照上述规定的方式向本协议对方 方发出每次变更通知，单方面指定不同的地址。尽管此处提供了任何相反的规定，但在托管代理人实际收到任何通知、 请求、报告或其他通信之前，托管代理不应被视为已收到本协议下的任何通知、 请求、报告或其他通信。