附录 10.2

执行 版本

注册 权利协议

本 注册权协议（以下简称 “协议”）于 2024 年 3 月 28 日生效，由特拉华州的一家公司 OneMedNet Corporation（以下简称 “公司”）和《证券购买协议》的每位投资者（定义见下文 ）（统称为 “投资者”，以及本公司 “双方”，以及 “一方”）签订。此处使用的某些大写术语在第 1 节中定义。除非此处另有定义，否则 大写术语的含义与证券购买协议中赋予的含义相同。

演奏会

答： 公司和投资者已经签订了截至本协议发布之日的某些证券购买协议（“证券 购买协议”），根据该协议，除其他外，投资者同意购买，公司也同意 发行和出售（a）原始本金总额不超过535万美元的可转换本票，这些期票是由 发行的十五％（15％）的原始发行折扣，基本上是证券购买协议附录A所附的形式 (统称为 “票据”）和（b）普通股购买权证，可行使 公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其形式基本上与证券购买协议（统称为 “认股权证”，与票据一起是 “已购买的 证券”）附录B所附的形式行使。

B. 购买的证券是根据1933年法案第4（a）（2）条和美国证券交易委员会根据1933年法案颁布的D条例第506（b）条规定的证券注册豁免进行发行和出售的。

C. 在某些情况下，票据应根据票据条款转换为普通股，初始 转换价格为普通股最低VWAP平均值的百分之九十五（95％），即适用转换通知交付前的十（br}）（“转换价格”）前十（10）个交易日内，视票据中 的规定进行调整，初始底价为0.41美元（根据票据条款可发行的普通股）， “票据转换”股票”）。

D. 认股权证最初可行使的普通股总数等于与此类认股权证联合发行的票据本金总额的50％除以认股权证发行前十（10）个交易日普通股最低VWAP平均值的百分之九十五（95%），就本协议而言， 被视为0.6821美元（“认股权证”，与票据转换份额一起被视为 “转换 股份”）。票据、认股权证和转换股份有时应在此统称为 “证券”。

E. 根据证券购买协议的条款，并作为投资者签订证券购买协议的对价，并为了引导 投资者执行和交付证券购买协议，公司已同意根据本协议的条款和条件，向投资者提供与可注册证券（定义见此处）有关的某些转售 注册权。

协议

现在， 因此，考虑到此处和《证券购买 协议》中包含的陈述、担保、承诺和协议，以及为了其他有价值的对价，特此确认其收到和充足性，本公司和投资者特此达成以下协议：

1。定义。

正如本协议中使用的 一样，以下术语应具有以下含义：

(a) “截止日期” 是指本协议的日期。

(b) “生效日期” 是指美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效的日期。

(c) “生效截止日期” 是指：(i) 就根据 第 2 (a) 节要求提交的初始注册声明而言，为本协议签订之日后的第四十五 (45) 个日历日；(ii) 对于公司根据本协议可能需要提交的随后 注册声明，即 (A) 四十五 (中较早者) 公司最初提交此类后续注册声明之日后的第 45 个日历日，以及 (B) 该日之后的第五个 （第 5 个）工作日美国证券交易委员会（以口头或书面形式，以较早者为准）通知公司，此类 后续注册声明将不予审查或不受进一步审查。

(d) “申报截止日期” 是指：(i) 就根据第 2 (a) 节要求提交的初始注册声明而言，为本协议签订之日后的第三十（30）个日历日；（ii）对于公司根据本协议可能需要提交的任何后续注册声明 ，即出售基本上 {之后的第三十（30）个日历日 br} 初始注册声明或最新的后续注册声明中包含的所有可注册证券， 为适用，或美国证券交易委员会允许的其他日期。

(e) “个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、 非法人组织、任何其他实体和任何政府机构或其任何部门或机构。

(f) “招股说明书” 指 (i) 任何注册声明中包含的、经任何招股说明书 补充文件修订或补充的招股说明书，内容涉及该注册声明 以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括生效后的修正案以及此类招股说明书中以引用 方式纳入的所有材料，所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款，以及（ii）1933年法案第405条所定义的任何 “自由写作招股说明书”。

(g) “招股说明书补充文件” 是指根据1933年法案第424（b）条 不时向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件。

(h) “注册”、“注册” 和 “注册” 是指根据1933年法案、规则415以及美国证券交易委员会关于此类注册声明生效的声明 通过准备和提交一份或多份注册声明而生效的注册。

(i) “可注册证券” 是指与或 相关的转换股份和任何其他证券以换取可注册证券，无论是通过合并、章程修订还是由于股票分割、股票分红、资本重组、 交易所或类似事件或其他方式发行或发行的证券，前提是，证券在 (A) 根据 a出售时不再是可注册证券注册声明或规则 144，或 (B) 根据以下规定，此类证券有资格不受限制地出售不是 关联公司的投资者规则 144.

(j) “注册声明” 是指公司根据 1933年法案提交的涵盖投资者转售可注册证券的注册声明或注册声明，因为此类注册声明或注册声明可不时进行修改和补充，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件。注册 声明包括初始注册声明和可能根据本协议 条款提交的任何后续注册声明。

(k) “规则415” 是指美国证券交易委员会根据1933年法案颁布的第415条，因为该规则可能会不时修订， 或美国证券交易委员会规定延迟或持续发行证券的任何其他类似或后续规则或法规。

(l) “后续注册声明” 是指在首次注册 声明之后提交的与可注册证券注册相关的任何注册声明。

2。注册。

(a) 强制注册。公司应在可行的情况下尽快（但无论如何不迟于申报截止日期）在S-1表格（或任何后续表格）上向美国证券交易委员会提交一份初始注册声明（或任何后续表格），涵盖投资者转售等于转换股份和认股权证的此类可注册证券（“初始注册声明”） ，该注册证券（“初始注册声明”） 将产生于当时已发行可转换票据本金的转售（在可确定的范围内） 以及当时尚未执行的认股权证的行使。在 1933年法案允许的范围内，初始注册声明还应涵盖因股票分割、股票分红、重新分类、 或与可注册证券相关的类似交易而产生的此类不确定的额外普通股。未经投资者事先书面同意，初始注册声明不得包括投资者以外任何人账户的任何 普通股。初始注册 声明应包含 “出售股东” 和 “分配计划” 部分，其形式基本上与附录B所附的 形式相同。初始注册声明（及其每项修正案或补充，以及 加速其生效的每项请求）应在提交 或提交之前根据第 2 (d) 节向投资者提供。公司应尽其商业上合理的努力，在向美国证券交易委员会提交初始注册声明后，在合理可行的情况下尽快由美国证券交易委员会宣布其生效 ，但无论如何都不迟于适用的有效性 截止日期。

(b) 申报和有效性故障。如果 (i) 初始注册声明未在提交截止日期当天或之前提交（如果 公司在提交初始注册声明时没有让投资者有机会按照本文第 3 (e) 节的要求对相同 进行审查和评论，则公司将被视为未满足本条款 (b) (i)），或 (ii) 公司 未能向美国证券交易委员会提交申请根据美国证券交易委员会 根据1933年法案颁布的第461条，在自该日起的五 (5) 个交易日内，加速注册声明美国证券交易委员会（口头或书面，以较早者为准） 通知公司，此类注册声明不得 “审查” 或不应接受进一步审查，或者（iii）在 注册声明生效日期之前，公司未能在二十 (20) 个日历日内提交生效前的修正案，也未以书面形式回应 对美国证券交易委员会就该注册声明发表的评论在收到美国证券交易委员会的评论 或通知美国证券交易委员会关于此类注册需要此类修订的通知后待宣布生效的声明，或 (iv) 注册转售的注册声明在初始注册声明的生效日期之前，美国证券交易委员会未宣布该注册声明中包含的所有可注册证券的 生效，或 (v) 在注册 声明生效之日之后，该注册声明因任何原因对该注册声明中包括 的所有可注册证券停止持续有效，或否则不允许投资者使用招股说明书在此处转售此类可注册 证券，期限超过十 (10) 个日历日或总共超过十五 (15) 个日历日（不需要 为连续日历日）（任何此类失败或违规行为被称为 “事件”， ，就第 (i) 和 (iv) 条而言，此类事件发生的日期以及条款的目的 (ii) 超过此 五 (5) 个交易日期限的日期，以及就第 (iii) 条而言，超过十个 (10) 个日历日期限的日期， 就第 (v) 条而言，超过十 (10) 或十五 (15) 个日历日（如适用）的日期称为 “活动日期”），那么，除了投资者根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外， 在每个此类活动日期和每个此类活动日期的每个月周年纪念日（如果 未纠正适用的事件）该日期）在适用的事件得到纠正之前，公司应向每位投资者支付一定金额的现金，作为违约金，而不是 作为罚款，等于百分之二（2.0%）乘以该投资者根据 证券购买协议支付的总购买价格的乘积。如果公司未能在支付之日起七 (7) 天内根据本节全额支付任何违约金，则公司将按每年百分之十 (10%)（或适用法律允许支付的较低的最高金额 ）向投资者支付利息，从该部分违约金到期 之日起每天累计，直至该金额，外加所有此类利息其中，已全额支付。根据本协议条款支付的部分违约金 应按每日比例适用于事件解决前一个月的任何部分。

(c) 报价。如果美国证券交易委员会工作人员（“工作人员”）或美国证券交易委员会试图将根据本协议提交的 注册声明中的任何发行描述为不允许该注册 声明生效且不允许投资者根据规则415延迟或持续地按当时通行的 市场价格（非固定价格）进行转售的证券发行，或者在提交任何声明之后注册声明根据第 2 (a) 条，工作人员或美国证券交易委员会另行要求公司 减少该注册声明中包含的可注册证券的数量， 则公司应减少该注册声明中包含的可注册证券的数量（在与投资者就从中删除的特定可注册证券进行了磋商 之后），直到工作人员和美国证券交易委员会 允许该注册声明生效并按上述方式使用。尽管本协议中有 与 相反的规定，如果工作人员或美国证券交易委员会在实施前一句中提及的行动后，不允许 此类注册声明生效，也不允许投资者根据规则 415 延迟或持续地以当时的市场价格（非固定价格）转售，则公司不得要求加快该类 注册声明的生效日期，但公司应立即（但绝不迟于 48 小时） （员工或美国证券交易委员会得知公司）根据 1933 法案第 477 条要求撤回此类注册声明的时间，在 注册声明的生效截止日期应自动被视为已过，因为工作人员或美国证券交易委员会已就美国证券交易委员会不允许此类注册声明 做出最终且不可上诉的决定。如此利用（除非在此之前公司已得到工作人员或美国证券交易委员会的保证公司随后立即向美国证券交易委员会提交的后续注册 声明可以这样使用）。如果根据本款减少了可注册证券 ，公司应尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份或多份后续注册声明 ，直到所有可注册证券都包含在已宣布生效的注册声明中并且其中包含的招股说明书可供投资者使用为止。尽管此处或《证券 购买协议》中有任何相反的规定，但公司注册可注册证券的义务（以及与 投资者义务相关的任何条件）均应根据需要进行限定，以符合本第 2 (c) 节 中对工作人员或美国证券交易委员会的任何要求。

(d) 可注册证券。任何可注册证券应在以下 中最早不再是 “可注册证券”：(i) 当涵盖此类可注册证券的注册声明生效或已由美国证券交易委员会宣布生效，且 此类可注册证券已根据此类有效的注册声明出售或处置时；(ii) 当此类可注册 证券由公司或其子公司之一持有时；(iii) 当该可注册证券由公司或其子公司之一持有时；以及 (iii) 日期这是（A） 一（1）周年中的较晚者，也就是美国证券购买协议终止之日根据证券购买协议第八条和 (B) 公司最后一次根据 证券购买协议向投资者出售任何可注册证券之日起的一（1）周年纪念日。

3.公司义务。

公司应尽其商业上合理的努力，按照 预期的处置方法注册可注册证券，根据该方法，公司应承担以下义务：

(a) 公司应根据第 2 (a) 条立即准备并向美国证券交易委员会提交有关可注册证券 的初始注册声明，但在任何情况下都不得迟于适用的申报截止日期，并且公司应尽其在商业 方面的合理努力使每份此类注册声明在提交后尽快生效，但不迟于适用的生效截止日期 对于。在允许的宽限期的前提下，公司应根据规则415保持每份注册 声明（以及其中包含的招股说明书可供使用）的有效，以供投资者随时以当时的市场价格（而不是固定价格）持续转售，直到 (i) 投资者应该 出售该注册声明所涵盖的所有可注册证券之日和 (ii)) 证券 购买协议的终止日期，前提是截至该终止日期，投资者不持有任何可注册证券（或者，如果适用，在 此类证券在证券购买协议终止之日后不再是可注册证券的日期）（“注册 期限”）。

(b) 公司应确保 与该注册声明相关的每份注册声明（包括但不限于 其所有修正案和补编）和招股说明书（包括但不限于其所有修正案和补编）在提交时以及在任何时候生效期间均不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述的重大 事实，或必须在其中作出陈述（就招股说明书而言，根据 中的情况）它们是在允许的范围内（无论是直接披露还是通过参照其他美国证券交易委员会文件注册的方式，在 允许的范围内）不具有误导性，披露有关公司及其证券的所有重要信息。

(c) 公司应尽其商业上合理的努力，根据根据1933年法案颁布的第424条提交的每份注册声明和招股说明书所使用的每份注册声明和招股说明书的修正案（包括但不限于 生效后的修正案）和补充文件，并将其提交给美国证券交易委员会，以保持每份此类注册声明的有效性（以及其中包含的招股说明书（有效且可供使用）在注册期间始终如此 此类注册声明的期限，在此期间，遵守1933年法案中关于处置该注册声明所要求的公司所有可注册证券的规定，直到所有此类可注册 证券按照该注册 声明中规定的预期处置方法处置所有此类可注册 证券为止。在不限制前述内容概括性的前提下，公司承诺并同意，在初始注册声明和任何后续注册 声明（或其任何生效后的修正案）生效之后的交易日上午8点30分（纽约市 时间）或之前，公司应根据1933年法案第424（b）条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，供其使用根据该注册声明（或其生效后的修正案）进行销售。 如果由于公司 根据1934年法案提交8-K表格、10-Q表或10-K表格报告或任何类似报告而需要根据本协议（包括但不限于根据本第3（c）条）提交S-1表格或与之相关的任何注册声明或招股说明书的修正和补充，则公司应注册成立 引用此类注册声明和招股说明书的报告（如果适用），或者应提交此类注册修正或补充 1934年法案报告要求公司修改或补充此类注册声明或招股说明书的同一天向美国证券交易委员会提交声明或招股说明书，目的是将 此类报告纳入或纳入此类注册声明和招股说明书中。公司同意根据1933年法案的规定以及投资者可能出售可注册证券的司法管辖区的证券 或 “蓝天” 法，使用每份注册声明中包含的招股说明书（包括但不限于 其任何补充文件），与 可注册证券的转售以及此后的招股说明书等期限内（包括但不限于其任何 补充条款）（或取而代之的是规则 173 (a) 中提及的通知根据1933年法案），1933年法案要求与转售可注册证券有关的 交付。

(d) 公司应 (i) 允许投资者有机会在 (A) 每份注册声明向美国证券交易委员会提交之前的至少两 (2) 个 个工作日对其进行审查和评论，以及 (B) 每份注册声明的所有修正和补充（包括不限 的招股说明书）（10-K表年度报告、10-Q表季度报告、当前报告 除外）} 在 8-K 表格，以及任何类似或后续报告或招股说明书补充文件上，其内容仅限于此类 报告中规定的报告）在向美国证券交易委员会提交申请之前的合理天数内，并且（ii）应合理考虑 投资者对任何此类注册声明或其修正或补充或其中包含的任何招股说明书的任何评论。

(e) 在不限制公司根据证券购买协议承担的任何义务的情况下，公司应立即向投资者免费提供每份注册声明的至少一 (1) 份电子副本和任何修正案 及其补编，包括但不限于财务报表和附表，其中以引用方式纳入的所有文件， 应投资者要求，提供其中的所有证物（或投资者不时合理要求的其他数量的副本），(ii) 每份注册声明生效后，一份包含在注册 声明及其所有修正和补充中的招股说明书的电子副本（或投资者不时可能合理要求的其他数量的副本），(iii) 美国证券交易委员会或工作人员向公司或其代表发出的与 有关的任何信函的电子或数字副本每份注册声明（应对该信函进行编辑，以排除有关 公司或其任何子公司的任何重要非公开信息），以及 (iv) 投资者可能不时合理要求的任何其他文件，包括但不限于任何最终招股说明书和 其任何招股说明书补充文件的副本，以促进投资者拥有的 可注册证券的处置；但是，前提是在有限的范围内，不得要求公司向投资者提供任何 文件此类文件可在 EDGAR 上找到）。

(f) 公司应在公司得知工作人员不得对特定 注册声明进行审查或工作人员对特定注册声明（视情况而定 ）没有进一步评论之日起两（2）个工作日内向美国证券交易委员会提交申请，要求将该注册声明的生效加快至不迟于三 (3) 提交此类请求后的工作日。

(g) 在美国证券交易委员会宣布每份涵盖可注册证券的注册声明生效后的一 (1) 个工作日内， 公司应向此类可注册证券的过户代理人交付（向投资者附上 副本 ）确认该注册声明已由美国证券交易委员会以本文所附表格 附录A或其他形式宣布生效，并应要求其法律顾问向此类可注册证券的过户代理人交付（向投资者附上 副本 应公司过户代理人的要求。

(h) 公司应采取合理必要的行动，以便 (i) 注册并获得资格，除非注册豁免和 资格适用，否则投资者根据美国所有适用司法管辖区的其他 证券或 “蓝天” 法律转售注册声明所涵盖的可注册证券，(ii) 在这些司法管辖区准备和提交， 此类修正案（包括但不限于可能需要对诸如 之类的注册和资格进行生效后的修订）和补充在注册期内保持其有效性，（iii）采取可能合理必要的其他行动，以保持此类注册和资格在注册期内始终有效，以及（iv）采取所有合理必要或可取的 其他行动，使该可注册证券有资格在该司法管辖区出售；前提是， 但是，不得要求公司与此有关或作为其条件（A）符合资格在 任何原本不存在的司法管辖区开展业务必须符合本第 3 (h) 条的要求，(B) 须在任何此类司法管辖区缴纳一般 税，或 (C) 对任何此类司法管辖区送达程序提交一般性同意。公司应立即 通知投资者，公司已收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律暂停任何待售可注册证券的注册或资格 的通知，或者已收到关于为此目的启动或威胁启动任何程序的实际通知。

(i) 公司应在 得知任何事件后，在合理可行的情况下尽快以书面形式将该事件的发生通知投资者，因此，注册声明中包含的招股说明书在当时有效的注册声明中包含了不真实的 关于重大事实或遗漏的陈述，以陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 考虑到它们是在什么情况下发布的，不具有误导性（前提是此类通知在任何情况下都不包含任何 材料，有关公司或其任何子公司的非公开信息），并立即准备对 此类注册声明和其中包含的招股说明书的补充或修正案，以更正此类不真实的陈述或遗漏，并在投资者向美国证券交易委员会提交 申请后，向投资者提供该补充或修正案的一 (1) 份电子 副本（或投资者可能合理要求的其他数量的副本）。公司还应立即以书面形式通知投资者 (i) 招股说明书或任何招股说明书补充文件 或生效后的修正案何时生效（此类生效通知 应在生效当天通过电子邮件和隔夜送达给投资者）， 以及当公司收到美国证券交易委员会关于注册声明的书面通知或任何生效后的修正案都将由美国证券交易委员会审查 ，(ii) 任何修正案美国证券交易委员会要求对注册声明或相关的招股说明书或相关的 信息进行修改或补充，以及 (iii) 公司合理地确定注册声明的生效后修订是适当的，(iv) 收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供与投资者或注册声明中交易文件所设想的交易有关的任何额外 信息的请求或 对其的任何修正或补充或任何相关的招股说明书。公司应在合理可行的情况下尽快以书面形式回应 SEC 收到的有关注册声明或其任何修正案的任何意见，但在任何情况下，都不得迟于收到美国证券交易委员会关于需要修订才能宣布注册 声明生效的此类评论意见或通知之后的十 (10) 个日历日内 。本第 3 (i) 节中的任何内容均不限制公司在《证券 购买协议》下的任何义务。

(j) 公司应 (i) 尽其商业上合理的努力，阻止发布任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力 或使用其中包含的任何招股说明书，或暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或丧失 的资格豁免，如果此类命令或暂停令是 签发，则获得尽早撤回此类命令或暂停执行该命令，以及 (ii) 将发行 的情况通知投资者该命令及其决议或其收到的关于启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(k) 公司应保密，不得披露提供给公司的有关投资者的任何信息，除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法的必要条件；(ii) 披露此类信息 是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或者根据1933年法案必须在 此类注册声明中披露，(iii) 根据传票或其他 命令下令发布此类信息来自具有司法管辖权的法院或政府机构，或 (iv) 此类信息除通过违反本协议或任何其他交易文件的披露外，已向 公众公开。公司同意，在 获悉有管辖权的法院或政府机构要求披露有关投资者的此类信息后，公司应在法律允许的范围内，立即向 投资者发出书面通知（电子邮件即可），并允许投资者采取适当行动，寻求防止披露 ，或寻求此类信息的保护令。

(l) 在不限制公司根据证券购买协议承担的任何义务的前提下，公司应尽其商业上合理的 努力，(i) 使每份注册声明所涵盖的所有可注册证券在交易市场 或当时普通股上市的其他市场上市，(ii) 在另一个交易市场上对每份注册声明所涵盖的所有可注册证券 进行安全指定和报价，或 (iii) 尽管公司做出了商业上合理的努力 来满足在前述条款（i）或（ii）中，公司未能成功满足前述条款（i）或（ii），在不限制 前述条款概括性的情况下，尽其商业上合理的努力安排至少两（2）家做市商就此类可注册证券向金融业监管局（“FINRA”）进行注册。此外， 公司应与投资者以及投资者提议出售其可注册 证券的任何经纪交易商进行合理合作，根据FINRA规则5110向FINRA提交申报。公司应支付与履行本第 3 (l) 节规定的义务有关的所有费用 和费用。

(m) 公司应与投资者合作，并在适用的范围内，促进及时准备和交付可注册的 证券，如DWAC股票，根据注册声明发行，并使此类DWAC股票能够以投资者不时合理要求的面额 或金额（视情况而定），并以投资者 可能的名称注册请求。每位投资者特此同意，应就DWAC股份的任何发行与公司、其法律顾问和过户代理人合作，并特此向公司陈述认股权证和承诺，只有根据包含此类DWAC股份的注册声明的 ，以此类注册声明中 “分配计划” 标题中所述的方式，并以以下方式转售此类股票遵守所有适用的美国联邦和州证券法律、规章和条例， 包括，不包括限制，1933年法案中任何适用的招股说明书交付要求。DWAC股票应不受所有限制性的 图例的约束，过户代理人可以按照投资者的书面指示，通过在DTC开立账户向投资者转账。

(n) 应任何投资者的书面要求，公司应在收到投资者的通知后，尽快在合理可行的情况下， (i) 在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入投资者合理要求包含的与可注册证券销售和分销有关的 的信息，包括但不限于有关所发行或出售的 可注册证券数量的信息、为此支付的购买价格以及 发行的任何其他条款在此类发行中出售的可注册证券；（ii）在接到有关招股说明书补充文件或生效后修正案中应纳入的事项的通知后，提交所有必需的此类招股说明书补充文件或生效后的修正案；（iii） 根据投资者的合理要求，对其中包含的任何注册声明或招股说明书进行补充或修改。

(o) 公司应尽其商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的可注册证券 在美国其他政府机构或当局注册或获得批准，以完成 此类可注册证券的处置。

(p) 公司应尽快但不迟于所涉期限结束后的九十 (90) 天内向其证券持有人（这可以通过在EDGAR上提供此类信息来满足） 向其证券持有人（按照 的形式和按照1933年法案第158条规定的方式）公布，涵盖十二（12）个月从 开始的期限不迟于公司每份注册 声明的适用生效日期之后的下一个财政季度的第一天。

(q) 公司应以其他方式尽其商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会在 与本协议下任何注册有关的所有适用规章制度。

4。投资者的义务。

(a) 在每份注册声明的第一个预计提交日期（或双方同意的缩短至 的期限）之前至少五（5）个工作日，公司应以书面形式将公司要求投资者 提供的有关该注册声明的信息书面通知投资者。每位投资者应向公司 提供有关其本身、其持有的可注册证券及其持有的可注册证券 的预期处置方法的信息，以实现和维持此类可注册证券的注册效力，这是公司履行根据本协议完成投资者可注册证券注册 义务的先决条件 br} 并应执行此类相关文件按照公司合理要求进行注册。

(b) 每位投资者通过接受可注册证券，同意按照公司 的合理要求与公司合作编制和提交本协议下的每份注册声明，除非投资者以书面形式通知公司 投资者选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。

(c) 每位投资者同意，在收到公司关于第 3 (i) 节所述任何事件发生的任何通知后，投资者应根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明 立即停止处置可注册证券，直到投资者收到第 3 (i) 节所考虑的补充或修订的招股说明书副本或收到为止请注意，无需补充或修改。尽管 本第 4 (c) 节有任何相反的规定，公司仍应要求其过户代理人根据 证券购买协议的条款向该投资者的受让人交付 DWAC 股票，涉及投资者 在投资者收到公司关于任何事件发生的通知之前签订销售合同的任何可注册证券 } 属于第 3 (i) 节所述且投资者尚未结算的那种。

(d) 每位投资者承诺并同意，在根据注册声明出售可注册证券方面，应遵守招股说明书的交付和适用于 的1933年法案的其他要求。

5。注册费用。

公司应支付与注册可注册证券相关的所有费用，包括准备注册 报表的费用、申报和印刷费、公司律师的费用和开支、会计费用和开支、与根据适用的州证券法清算可注册证券进行出售相关的成本、上市费、合理的自付费用 和一位律师向主要投资者支付的费用，以及该主要投资者的合理费用开支。公司产生的所有注册、上市和资格认证 费用、打印费和会计费，以及公司法律顾问的费用和支出，均应由 公司支付。

6。赔偿。

(a) 如果本协议下的任何注册声明中包含任何可注册证券，则在法律允许的最大范围内，公司应并特此对每位投资者、其各自的董事、高级职员、 股东、成员、合伙人、员工、授权代表、财务、会计和法律顾问（以及 任何其他拥有尽管缺乏此类头衔或任何其他 ，但持有此类头衔的人在功能上是相同的所有权），以及根据1933年法案或1934年法案的规定控制投资者的每个人（如果有）和每位董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和授权代表、代理人以及财务、会计和法律顾问 （以及尽管缺乏此类所有权或 任何其他控股权，但其职能与持有此类头衔的人具有同等职责的任何其他人）个人（均为 “投资者方”，统称为 “投资者双方”）， 承担任何损失、义务，索赔、损害赔偿、负债、意外开支、判决、罚款、罚款、收费、费用（包括， 但不限于法庭费用、律师费、辩护和调查费用）、支付的和解金额或费用， 连带或多项，（统称 “索赔”）， 索赔、诉讼、查询、诉讼、调查或上诉在任何法院、政府、行政 或其他监管机构、机构或 SEC 面前，无论是待审还是受到威胁，无论投资者方是否是或可能是 （“赔偿损失”）的当事方，如果此类索赔（或诉讼或诉讼， 无论已启动还是受到威胁）源于或基于以下原因：（i）注册声明或其任何生效后的修正案中有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述 或在根据任何司法管辖区的证券或其他 “蓝天” 法律提交的与发行资格 相关的任何文件中提供可注册证券 （“蓝天申报”），或遗漏或涉嫌遗漏以陈述其中必须陈述的重大事实，或者 ，或 (ii) 任何招股说明书（经修订或补充）或任何招股说明书补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏的重大事实陈述 鉴于其中陈述的情况， 在其中陈述所必需的任何重要事实 不是误导性的（前述（i）和（ii）条款中的事项统称为 “违规行为”）。在 遵守第 6 (c) 条的前提下，公司应在发生此类费用并到期应付时，立即向投资者双方偿还 他们在调查或辩护 任何此类索赔时产生的任何合理的律师费或其他合理的自付费用。尽管此处包含任何相反的规定，但本节 6 (a): (i) 中包含的赔偿协议不适用于投资者方因违规行为而提出的索赔，该违规行为是依据 发生的，也符合该投资者方以书面形式向公司提供的信息，明确用于编制此类注册声明、招股说明书或 的信息招股说明书补充文件或其任何此类修正案 或其补充文件（特此发布）承认并同意，附录B中列出的书面信息是投资者或代表投资者向公司提供的唯一明确用于任何注册声明、 招股说明书或招股说明书补充文件）的书面信息；(ii) 如果此类索赔的依据是 投资者未能交付或促成交招股说明书，则不得向投资者提供（如公司提供的修订或补充）（在 适用的范围内），包括但不限于更正后的招股说明书，如果公司根据第3（d）条及时提供了此类招股说明书（经修订或补充）或更正后的招股说明书 ，则只有在收到更正后的招股说明书后，且在此范围内，不存在此类索赔的理由；以及 (iii) 不适用于为结算 任何索赔而支付的款项，前提是此类和解是在没有招股说明书的情况下进行的公司事先书面同意，不得无理拒绝 或延迟同意。无论投资者 方或代表投资者进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在投资者根据第9条转让任何可注册证券后继续有效。

(b) 关于投资者参与的任何注册声明，每位投资者同意 对公司、其每位 董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及在 内控制公司的每位人（如果有）进行赔偿、使其免受伤害和辩护，其范围和方式与第 6 (a) 节规定的相同} 1933 年法案或 1934 年法案（均为 “公司当事方”，统称为 “公司当事方”）的含义， 针对任何索赔或赔偿根据1933年法案、1934年法案或其他规定，其中任何一方可能遭受的损害赔偿，前提是 此类索赔或赔偿损害赔偿源于或基于任何违规行为，在每种情况下，仅限于 此类违规行为依赖并符合投资者向公司明确提供的书面信息 关于此类注册声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件 （特此确认）并同意本协议所附附录B中列出的书面信息是投资者或代表投资者向公司提供的、明确用于任何注册声明、招股说明书（ 或招股说明书补充文件）的唯一 书面信息；而且，根据第6（c）节和本第6（b）节的以下条款，投资者应 向公司当事方偿还合理产生的任何法律或其他费用由该公司当事方参与调查或辩护 任何此类索赔；但前提是赔偿协议中包含的赔偿协议在本第 6 (b) 节中，如果未经投资者事先书面同意，则与 达成的与第 7 节中关于缴款的协议不适用于为结算任何索赔而支付的款项，不得无理地拒绝或延迟同意；而且， 还规定，根据本第 6 (b) 节，投资者应仅对该金额的索赔或赔偿损失承担责任因为 不超过根据该规定适当地出售可注册证券所得的投资者净收益注册 声明、招股说明书或招股说明书补充文件。无论该公司方或代表该公司方进行任何调查 ，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在投资者根据 根据本协议第 9 节转让任何可注册证券后继续有效。

(c) 在投资者方或公司当事方（视情况而定）收到本第 6 节规定的任何涉及索赔的行动或程序（包括但不限于任何政府行动或程序）的开始通知 后，如果要根据本节向任何赔偿方提出索赔，则该投资方 或公司当事方（视情况而定）应立即 或公司当事方（视情况而定） br} 6，向赔偿方发出书面通知，说明赔偿方有权 参与辩护，并在赔偿方希望的范围内，与任何其他类似的赔偿方共同控制辩护， 由赔偿方和投资者方或公司 方（视情况而定）双方都满意的律师来控制辩护；但是，前提是投资者方或公司方（视情况而定）应有权保留 如果:(i) 赔偿方 已书面同意，其律师的费用和开支将由赔偿方支付支付此类费用和开支；(ii) 赔偿方应未能立即为 此类索赔进行辩护，也未在任何此类索赔中聘请令该投资者方或公司当事方（视情况而定）合理满意的律师； 或 (iii) 任何此类索赔的指定当事方（包括但不限于任何实施方）包括该投资方 或公司当事方（视情况而定）be) 和赔偿方，以及该投资者方或该公司当事方（视情况而定） 应由律师告知如果由同一位律师代表该投资者 方或该公司方和赔偿方（在这种情况下，如果该投资者方或该公司方（视情况而定 ）以书面形式通知赔偿方选择聘请独立律师，费用由赔偿方承担，则 赔偿方不得有权代表受赔方进行辩护，且此类律师 应由赔偿方承担费用，前提是另行规定就上述第 (iii) 条而言，赔偿方 对所有投资者方或公司 方（视情况而定）的多个（1）名独立法律顾问的合理费用和开支不承担任何责任。公司方或投资者方（视情况而定）应与赔偿方 方就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护进行合理合作，并应向赔偿方提供公司方或投资者方（视情况而定）合理获得的与此类行动或 索赔有关的所有合理信息。赔偿方应随时向公司方或投资者方（视情况而定）合理通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解 承担责任；但是，赔偿方 不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经 公司方或投资者方（视情况而定）事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案 ，其中不包括索赔人或原告向该公司方或投资方 （视情况而定）无条件免除与此类索赔或索赔有关的所有责任诉讼，此类和解 不包括对公司方过失的任何承认。为避免疑问，前一句 应适用于第 6 (a) 和 6 (b) 节。在按照本协议的规定进行赔偿后， 应代位保障公司方或投资方（视情况而定）对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司 的所有权利。未能在任何此类行动开始后的 合理时间内向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对投资者方 或公司方（视情况而定）承担的任何责任，除非赔偿方在为此类行动进行辩护的能力上存在重大偏见， 。

(d) 任何参与出售可注册证券的人，如果犯有与此类销售相关的欺诈性失实陈述（根据1933年法案 11 (f) 节的定义），则无权从任何参与此类可注册证券出售但不犯有欺诈性虚假陈述罪的人那里获得赔偿。

(e) 本第 6 节所要求的赔偿应在 调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害赔偿时，通过定期支付赔偿金额来支付；前提是根据本第 6 节收到 任何款项的任何人应在主管管辖法院确定的范围内立即向支付此类款项的人偿还此类款项 收到此类付款的人无权获得此类付款。

(f) 此处包含的赔偿和分摊协议应是 (i) 公司 方或投资者方对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方根据 法律可能承担的任何责任。

7。贡献。

在禁止赔偿方进行任何赔偿、受法律限制或受赔方无法获得赔偿或 不足以使其免受损害的情况下，赔偿方同意在法律允许的最大范围内，按照第 6 条规定其 本应承担的任何金额缴纳最大供款；但是，前提是：(i) 不供款 应在制造商根据本第 6 节 规定的过错标准不承担赔偿责任的情况下进行协议，(ii) 任何参与出售可注册证券的人，如果该人犯有与此类出售相关的欺诈性 失实陈述（根据1933年法案第11（f）条的定义），则无权向参与此类可注册证券出售但无欺诈性虚假陈述罪的任何人收取捐款 ；以及（iii）任何可注册证券卖方的出资 的金额应有限制等于该卖家从适用的 出售此类可注册商品中获得的净收益金额根据此类注册声明提供的证券。尽管有本第7节的规定， 投资者总共无需缴纳任何金额，其金额超过投资者从适用出售受索赔限制的可注册证券中实际获得的净收益超过因此类不真实而要求投资者支付或根据第 6 (b) 条本应支付的任何损害赔偿金额 或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏。

8。交易所法案报告。

为了向投资者提供第144条（或其后续规则）的好处，公司同意：

(a) 尽其合理的最大努力提供和保留公共信息， 在 (i) 持有人根据规则144或任何其他类似效力的规则不受限制地出售所有可注册证券之日起六 (6) 个月内，或者 (ii) 所有可注册证券的有效日期，或者 (ii) 所有可注册证券的日期，以较早者为准 转售；

(b) 尽其合理的最大努力，及时向美国证券交易委员会提交 1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件，前提是公司仍受此类要求的约束（据了解，此处的任何内容均不限制公司在《证券购买协议》下的任何义务），并且适用条款要求提交此类报告和其他文件 第 144 条；

(c) 应要求立即向投资者（只要投资者拥有可注册证券）提供（i） 公司的书面声明（如果属实），表明其遵守了第144条和1934年法案的报告、提交和发布要求，(ii) 公司最近的年度或季度报告以及公司如此提交的其他报告和文件的 份副本如果此类报告未通过EDGAR公开，则向 SEC 提交；以及 (iii) 为允许 投资者合理要求的其他信息根据规则144出售此类证券，无需注册；以及

(d) 采取投资者合理要求的额外行动，使投资者能够根据第144条 出售可注册证券，包括但不限于向公司的过户代理人提供投资者可能不时合理要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指令 ，并以其他方式与投资者和投资者的任何经纪人充分合作 以实现此类出售根据规则144的证券。

9。注册权的转让。

每位 投资者均可将与该投资者向该人转让可注册证券有关的所有权利全部或不时地部分转让或转让给一个或多人，前提是投资者遵守所有适用法律 并在转让生效后立即向公司提供书面转让通知。未经投资者事先书面同意，公司（无论是通过法律执行还是其他方式）不得转让本协议，前提是 如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的当事方，将 普通股转换为另一实体的股权证券，则该类 实体应依据此类交易应被视为承担了公司在本协议下的义务，即 “条款”公司” 应被视为指此类实体，“可注册证券” 一词应视为包括投资者收到的与此类交易有关的 证券，除非此类证券在赋予 效力后投资者可以以其他方式自由交易。本协议将使双方及其各自的继承人 和允许的受让人受益并具有约束力。本协议不为除 双方、其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人谋利益，也不得由其强制执行本协议的任何条款。

10。修正或豁免。

自向美国证券交易委员会提交初始注册声明之日之前一 (1) 个交易日起，双方均不得修改或免除本协议的 条款。在遵守前一句的前提下，本协议的任何条款 都不得 (a) 除双方签署的书面文书之外的任何条款进行修改，或 (b) 除请求执行此类豁免的当事方签署的书面文书 以外的任何免除。任何一方未能行使本 协议或其他协议下的任何权利或补救措施，或一方延迟行使此类权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。

11。杂项。

(a) 仅就本协议而言，只要该人拥有或被视为 拥有此类记录在案的可注册证券，该人即被视为该人的持有人。如果公司从两个（2）或 人那里收到关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，则公司应根据从此类可注册证券的记录所有者那里收到的指示、通知或选择 采取行动。

(b) 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信均应根据《证券购买协议》第 9 (f) 节发出 。

(c) 任何一方未能行使本协议或其他规定的任何权利或补救措施，或一方延迟行使此类权利 或补救措施，均不构成对该权利的放弃。公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式违反 ，将造成无法弥补的损失 。因此，双方同意，任何一方都有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议条款的行为，并具体执行本协议的条款和规定（无需 证明经济损失，无需提供任何保证金或其他担保），此外还有 任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。

(d) 与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部 法律管辖，不适用任何可能导致适用新纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州 还是任何其他司法管辖区）。各方特此不可撤销地服从位于纽约州纽约州纽约市和纽约州的州和联邦法院的管辖，以裁决本协议项下或与本文所述或本文所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中断言不是 的任何索赔个人受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的 或该法庭的审理地点此类诉讼、行动或程序是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序， 同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄给该当事方，地址为根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。 此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果本协议的任何条款 在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性 或可执行性，也不影响本 协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团 审判以裁定本协议下或与本协议有关的任何争议，或因本协议或本协议或本协议所设想的任何交易 所产生的争议。

(e) 交易文件仅列出了双方就其标的的达成的全部协议和谅解 ，并取代了双方先前和同期的所有口头和书面协议、谈判和谅解， 仅就此类事项达成的协议、谈判和谅解。交易文件中未明确列出的任何一方对本 标的均不作任何承诺、承诺、陈述或保证。尽管本协议中有任何相反的规定 ，且不暗示相反的情况是正确的，但本协议中的任何内容均不得以任何方式限制、修改或影响 公司在《证券购买协议》下的任何义务。

(f) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非 上下文明确另有说明，否则此处的每个代词均应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和 复数形式。 对 “包括”、“包含”、“包含” 等术语以及类似导入的词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、“下文”、 “此处” 等术语以及类似的措辞指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款。

(g) 本协议可在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一协议， 应在各方签署对应协议并交付给另一方时生效；前提是传真签名 或以 “.pdf” 或类似商业认可的电子或数字格式通过电子邮件交付的签名，包括 任何符合美国电子签名的电子签名在 2000 年的《全球和全国商务法》中，应被视为 正当执行，对签字人具有约束力, 其效力和效力与签字是原始签字相同.

(h) 各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他方可能合理要求的所有 其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图 和完成本协议的目的和本协议所设想的交易。

(i) 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则 。

[签名 页面关注中]

在 见证中，自上述第一份撰写之日起，每位投资者和公司已使本协议的各自签名页得到正式签署 。

[注册权协议的签名页]

在 见证中，自上述第一份撰写之日起，每位投资者和公司已使本协议的各自签名页得到正式签署 。

[注册权协议的签名页]

附录 A

生效通知表格

OF 注册声明

[公司 过户代理]

女士们 和先生们：

我们 是特拉华州的一家公司OneMedNet Corporation（“公司”）的法律顾问，并代表公司参与了截至3月的某些证券购买协议的 [●]，2024年（“证券购买协议”）， 由公司与其中点名的投资者（“投资者”）签订，根据该协议，公司 可以不时向投资者发行可转换或可行使的普通股购买权证， 视情况而定，公司每股面值0.0001美元（“普通股”）。根据 购买协议，公司还签订了注册权协议，日期为三月 [●]，2024年，与投资者 （“注册权协议”），根据该协议，除其他外，公司同意根据经修订的1933年1933年法案（“1933年法案”）登记投资者转售 的可注册证券（定义见注册权协议）。关于公司在《注册权协议》下的义务，在 [●], 202[●]，该公司在S-1表格（文件编号333-）上提交了注册声明[●]）（“注册声明”） 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与可注册证券有关，该证券将投资者 列为该证券下的卖出股东。

与上述内容有关的 ，仅根据我们对美国证券交易委员会EDGAR网站的审查，我们建议您，注册声明 已根据1933年法案生效 [●], 202[●]。此外，仅根据我们对美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 上提供的 信息的审查，我们确认美国证券交易委员会没有发布任何暂停注册声明 生效的止损令。据我们所知，仅根据我们参加上述有关注册 声明的会议以及我们对美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 上提供的信息的审查， 没有为此目的提起任何诉讼，也没有受到美国证券交易委员会提起或威胁提起的诉讼。

本 信将作为我们对您的长期看法，即投资者可以根据 注册声明自由转让普通股，前提是注册声明仍然有效。

这份 意见书仅限于美利坚合众国的联邦证券法。我们对与 与州证券法或蓝天法有关的事项不发表任何意见。

我们 没有义务更新或补充本意见书以反映我们 此后可能注意到的与上述观点和陈述相关的任何事实或情况，包括此后可能发生的适用法律的任何变化。

本 意见书仅为收件人的利益而发送；因此，未经我们事先书面 同意，不得引用，不得将其提交给任何政府机构或其他监管机构，也不得以其他方式分发或用于任何目的。

非常 真的是你的，

附录 B

出售 股东

本 招股说明书涉及可能不时进行的转售 [____]，我们可能向其发行的任一或全部普通股 [____]根据证券购买协议。有关 本招股说明书涵盖的普通股发行的更多信息，请参阅标题为” 的部分这个 [____]融资” 上面。我们正在根据与之签订的注册权协议的规定注册普通股 [____]在三月 [●]，2024年，目的是允许 出售的股东不时发行股票进行转售。除证券 购买协议和注册权协议所设想的交易外， [____]在过去三年 年内与我们没有任何实质性关系。在本招股说明书中，“出售股东” 一词的意思是 [____].

下表 提供了有关卖出股东及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息 。该表是根据卖出股东提供给我们的信息编制的，将持股量反映为 [●], 202[●]。“根据本招股说明书 拟发行的最大普通股数量” 列中的股票数量代表卖出股东根据本招股说明书可能发行的所有普通股。 卖出股东可能会在本次发行中出售其部分、全部或不出售其股份。

我们 不知道卖出股东将在出售股票之前持有多长时间，而且我们目前不知道卖出股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或 代理人之间存在任何与出售或分销本招股说明书中提供的普通股有关的 协议、安排或谅解。

受益 所有权根据美国证券交易委员会根据1934年法案颁布的第13d-3（d）条确定，包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股 。下表所示的发行前卖出股东拥有的受益普通股 的百分比基于以下总和 [●]我们的普通 股票的已发行股份 [●], 202[●]。第四列假设卖出股东 根据本招股说明书出售所有股票。

分配计划

本招股说明书中提供的 股普通股由卖出股东发行， [____]。股票可以不时由卖出股东直接向一个或多个买家出售或分配 ，也可以通过经纪商、交易商或承销商出售或分配 ，后者可以 仅以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协商的 价格或固定价格行事，固定价格可能会发生变化。本招股说明书提供的普通股可以通过以下一种 或多种方法出售：

为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或许可的 经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售 ，或者该州的注册或资格要求获得豁免并得到遵守，否则不得出售。

[____] 已通知我们，它打算使用一家或多家注册的经纪交易商来完成其 已收购以及将来可能根据购买协议向我们收购的普通股的所有销售（如果有）。此类销售将按当时的现行价格和条款 或与当时的市场价格相关的价格进行。根据1933年法案第2（a）（11）条的定义，每位此类注册经纪交易商都将是 的承销商。 [____]已通知我们，每位此类经纪交易商将从中获得佣金 [____] 将不超过惯常的经纪佣金。

参与分销本招股说明书中我们普通股的经纪商、 交易商、承销商或代理人可能会以佣金、折扣或让步的形式从买方那里获得 的补偿，买方可以代理卖出股东通过本招股说明书出售的股票。 任何出售股东出售的普通股的此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯常佣金。 目前，我们和卖出股东都无法估计任何代理商将从卖出股东出售的普通股的任何购买者 那里获得的补偿金额。

我们 不知道出售股东或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与本招股说明书中提供的普通股的出售或分销有关的 安排。

我们 可能会不时向美国证券交易委员会提交一份或多份本招股说明书的补充文件或注册声明的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括根据1933年法案 的要求，披露与出售 股东在本招股说明书中提供的特定股票出售有关的某些信息，包括参与出售 分发此类股票的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名股东，出售股东向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理人支付的任何补偿，以及任何 其他必填信息。

我们 将支付卖出股东根据1933年法案注册发行和出售本招股说明书所涵盖的 普通股时发生的费用，并已同意偿还 [____]用于支付其律师为此产生的 费用和支出，金额不超过美元[_____]。我们也同意赔偿 [____]用于支付其律师的费用和支出 ，在执行证券购买协议时支付。

我们 也同意赔偿 [____]以及某些其他人因发行我们特此发行的普通股 而承担某些责任，包括根据1933年法案产生的负债，或者如果没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需支付的 金额。 [____]已同意赔偿我们根据 1933 年法案 承担的责任，这些责任可能源于向我们提供的某些书面信息 [____]专门用于本招股说明书，或者，如果没有此类赔偿 ，则用于缴纳此类负债所需支付的款项。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年法案产生的责任 而言，我们被告知，美国证券交易委员会 认为，这种赔偿违反了1933年法案中表述的公共政策，因此不可执行。

我们 估计，该产品的总费用约为 $[●].

[____] 已向我们表示，在《证券购买协议》签订之日之前，任何时候都没有 [____]或其代理人、代表 或关联公司以任何方式直接或间接参与或实现我们普通股的任何卖空（该术语定义见1934年法案SHO条例第 200 条）或任何套期保值交易，从而建立我们普通股 的净空头头寸。 [____]已同意，在购买协议的期限内，两者都不是 [____]，其任何代理人、代表 或关联公司都不会直接或间接参与或实施任何上述交易。

我们 已告知卖出股东，它必须遵守1934年法案中颁布的M号法规。除某些例外情况外， 法规M禁止卖出股东、任何关联买方以及任何参与 分销的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的 的证券，直到整个分配完成为止。第M条例还禁止为稳定与证券发行相关的证券价格而为 进行任何出价或购买。以上所有内容可能会影响本招股说明书所提供的证券的适销性 。

本次 发行将在卖出股东出售本招股说明书中提供的所有普通股之日终止。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为”ONMD。”