美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D/A

根据1934年的《证券交易法》

（第4号修正案）

LUCID GROUP, INC.

（发行人名称）

A类普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

549498 103

（CUSIP 号码）

总法律顾问马修·埃弗里特

c/o Lucid Group, Inc.

盖特威大道 7373 号

加利福尼亚州纽瓦克 94560

电话：(510) 648-3553

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知和通信）

2024年3月29日

（需要提交此 声明的事件日期）

如果申报人 此前曾在附表13G中提交过一份声明，要求报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 之外而提交了本附表 ，请选中以下复选框。§

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。如需向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第 18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅注释）。

解释性声明

以下内容构成下列签署人于2021年7月27日提交的附表13D初始声明（“初始附表13D”）的第4号修正案（“ 第3号修正案”）和2022年11月15日提交的初始附表13D的第1号修正案（“第1号修正案”），2022年12月22日提交的初始 附表13D的第2号修正案（“修正案”）第 2 号”）和 2023 年 6 月 26 日提交的初始附表 13D 第 3 号修正案（“第 3 号修正案”，与初始附表 13D、第 1 号修正案和第 2 号修正案合称 “先前的附表13D”）。本第4号修正案对先前的附表13D进行了修订，具体载于此处。本第 4 号修正案中使用且未另行定义的大写 术语具有先前附表 13D 中赋予的含义。

第 2 项。身份和背景

特此修订先前附表 13D 的第 2 项 ，并将其全部替换为以下措辞：

(a) 本附表13D是代表 (i) 沙特阿拉伯公共投资 基金（“PIF”）、（ii）Turqi A. Alnowaiser和（iii）亚西尔·阿尔萨尔曼（统称为 “申报人”）提交的。

(b) 申报人的公司/居住地址是 公共投资基金，邮政信箱6847，利雅得 11452，沙特阿拉伯王国。

(c) 此处报告的1,644,807,548股普通股的登记持有者是PIF全资拥有的Ayar Third Investment Company（“Ayar”），其中包括 在转换可转换优先股（定义见此处）后最初可发行的大约278,148,643股普通股。作为母公司 和Ayar的最终控制方，PIF以实益方式拥有Ayar持有的所有证券，并拥有处置权和投票权。PIF是沙特阿拉伯王国的主权财富基金。Turqi A. Alnowaiser先生和Yasir Alsalman先生是Ayar的联席经理，他们有权以此身份对Ayar持有的证券进行投票，如本文所述。如本文所述，Alnowaiser 先生和阿尔萨尔曼先生对Ayar持有的任何证券都没有个人处置权，并且如本文所述，他们都宣布放弃对Ayar持有的股份的 实益所有权。除上述内容外，Alnowaiser先生对以他的名义持有的2,118,501股普通股拥有唯一投票权和 处置权，阿尔萨尔曼先生对以他的名义持有的401,454股普通股拥有唯一投票权和处置权。

(d) 在过去五年中，没有举报人在 刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中，申报人均未成为 主管司法或行政机构民事诉讼的当事方，因此，该诉讼曾经或 受到判决、法令或最终命令的约束，禁止将来违反、禁止或授权受联邦 或州证券法约束的活动，或认定此类法律有任何违规行为。

(f) 参见每位举报人相应封面第6项。

第 4 项。交易的目的

特此修订先前附表 13D 第 4 项 ，增加以下措辞：

订阅协议

2024年3月29日，Ayar Third Investment Company （“Ayar”）根据2024年3月24日的认购协议（“认购协议”）以私募方式（“私募配售”）向发行人购买了面值为0.0001美元的A系列可转换优先股（ “可转换优先股”）的10万股A系列可转换优先股，总收购价为 1美元 000,000,000.00。可转换优先股可转换为发行人的A类普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），最初以 总额转换为约278,148,643股普通股，初始转换价格为每股3.5952美元（“转换价格”）。转换价格受 惯例的反稀释调整，包括在发生任何股票拆分、股票分红、资本重组或类似 事件时。

根据认购协议， Ayar 已同意，除某些例外情况外，未经发行人事先书面同意，在 完成私募之日后的十二个月内，它不会：

在 遵守某些条件的前提下，这些限制不适用于作为善意礼物或礼物进行的转移，包括向慈善组织进行的转移； 向与 Ayar 控制、控制或共同控制的任何个人或实体进行的转移；不适用于本句中规定的任何前述例外情况下允许向其转让的任何个人或实体 的被提名人或托管人；以及根据善意 经发行人董事会批准的第三方要约、合并、合并或其他类似交易 以及向涉及控制权变更的发行人股本的所有持有人发行。

订阅协议的描述并非 完整，仅参照本文附录 7 中包含的订阅协议全文进行全面限定。

可转换优先股的指定

关于私募的结束， 2024 年 3 月 28 日，发行人提交了发行人的 A 系列可转换优先股指定证书（“ 指定证书”）。

排名和分红

在公司清算、解散或 清盘时，在股息和资产分配方面，可转换优先股将 排在普通股的优先地位。可转换优先股的初始价值为每股10,000美元（“初始价值”）。可转换优先股的股息 将以每股可转换优先股 的复合股息的形式支付（此类实物支付，“复合收益”）。股息将按每股可转换优先股的初始价值（先前复合 股息的增加）累计，年利率为9％，并将按每年的3月31日、6月30日、9月30日、9月30日和12月31日的季度股息支付日期 进行复利，从2024年6月30日开始。

清算偏好

发行人清算、解散或清盘 后，每位可转换优先股持有人（“持有人”）将有权获得发行人可用于分配给其股东的每股资产 （pari passu向任何清算平价证券的持有人提供的现金金额等于 (a) 截至该清算、解散或清盘之日每股 股的金额等于 (i) 每股应计 价值（如本文所用，代表初始价值，加上任何复合回报，加上从上次股息支付 之日起的应计股息，包括相关确定日期）（“应计价值”）截至相关日期（定义见 指定证书）乘以 (ii) 相关百分比（定义见指定证书）（即（i）和（ii）的 乘积，“最低对价”）；以及 (b) 如果所有可转换优先股均按其 应计价值进行转换（无论实际是否经过转换且不加考虑），该持有人根据可转换优先股的应计价值将获得的金额对可兑换性的任何限制，或发行人是否有足够的 股普通股在此类清算、解散或清盘 结束之日之前的一个工作日，授权但未发行的股票（用于实现 此类转换）为普通股。

转换

每股可转换优先股 将在首次发行日期（“首次发行日期 日期”）之后不时由相应持有人选择进行兑换，无需持有人支付额外对价，(a) 在持有人发出相关转换通知之日之前的交易日 普通股的每股收盘价至少为 } 5.50 美元（视某些调整而定），除非公司自行决定另行同意此类转换，或 (b) 在与发行人根本性变动或可选赎回相关的特定时期内的所有 事件中，按以下方法确定：(i) 截至转换日的适用应计价值 除以 (ii) 截至转换日的适用应计价值 除以 (ii) 截至该转换日生效的适用转换价格。

投票

除非适用法律或公司证券上市的任何证券交易所的规则在指定证书或 中另有规定，否则在任何股东大会上提交发行人 股东采取行动或考虑的任何事项以及普通股 股票持有人有权就哪些事项进行投票，否则每位持有人将有权获得等于普通股整股数的票数股票 ，其中该持有者持有的可转换优先股的总股数为在记录日期进行兑换，以确定有权就该事项进行投票的 股东（需进行某些调整，但不考虑可兑换性 的任何限制，也不考虑发行人授权但未发行的股票中是否有足够的普通股以实现转换）。持有人有权获得任何股东会议的通知，除非 指定证书中另有规定或法律另有规定，否则持有人有权与普通股和任何 其他类别或系列股票的持有人一起作为一个类别进行投票。持有人的投票权受每股投票上限的限制，该上限等于10,000美元初始价值和2.77美元（根据纳斯达克上市规则计算的 “最低价格”） （“投票上限”） （“投票上限”）。

只要在首次发行日发行的可转换 优先股总数中至少有10％仍在流通，并且受某些其他条件的约束，持有人将有权 就发行人组织文件对可转换优先股产生不利影响 的修订、发行人对高级发行人股本的授权或发行等事项单独进行集体投票 br} 或等于可转换优先股的股息或清算分配，或其条款规定 现金分红（普通股除外）、清盘和解散以及减少可转换 优先股的授权股数。发行人还同意，只要Ayar拥有在初始 发行日发行的可转换优先股的至少 50% 的股份，发行人就将遵守其自2022年6月9日起由作为借款人代表的公司、不时出现的其他借款方、贷款人和发行银行以及银行在截至2022年6月9日的信贷协议中的某些债务承担契约美国北卡罗来纳州作为行政代理人，经修订后，经Ayar的唯一同意 可以免除该协议。

初级和平价证券

除某些例外情况外，除非在最近结束的股息期内，所有可转换优先股的累计和未付股息 均已在最近结束的股息期内申报所有已发行的可转换优先股 ，否则发行人 (1) 不得回购、赎回或以其他方式 收购任何平价股票或任何初级股票（包括普通股）的股票，(2) 不得申报或支付任何 的股息} 初级股（包括普通股）和（3）不得申报或支付任何平价股票的股息，除非可转换优先股以及其他类别或系列的股息平价股票的相应分红金额 与可转换优先股和该类别或系列平价 股票（视董事会已宣布其从合法可用资金中分配）的每股累计和未付股息的比例与其 的比例相同申报时各自的清算优惠。

强制转换

在 首次发行日三周年之日或之后，如果在任何时候 (i) 在任何连续三十 (30) 个交易日（包括该期限的最后一天）中，普通股的每日VWAP（定义见指定证书）在至少二十（20）个交易日（无论是否连续）内至少为转换价格的200％ ，并且（ii）某些普通股股票流动性条件（定义见指定证书） 得到满足，发行人将有权在十五（15）内选择行使 适用的三十（30）个交易日结束后的几个工作日，以使所有或任何部分的可转换优先股转换为普通股。 发行人将需要为每股可转换优先股额外支付现金支付，普通股 根据五天平均每日VWAP（普通股数量四舍五入至最接近的整股）估值的普通股 或此类转换的组合 等于 (i) 最低对价与 (ii) 价值 之间的差额中的较大值强制转换后交割的普通股，（y）为零。

根本性变革

在 “根本性变动”（如 在指定证书中定义的那样）后，持有人将有权在 公司规定的基本变更回购日期获得一笔金额，金额等于 (a) 最低对价和 (b) 等于该持有人 在工作日立即将其可转换优先股股份转换为普通股后本应获得的价值中的较大值 在基本变更回购日期之前。基本变动回购价格可以在发行人选择时以现金、普通股（或此类基本变动中普通股持有人收到的 其他证券）的形式支付，其价值基于五天平均每日VWAP （普通股数量四舍五入至最接近的整股），或两者的组合。 如果某些普通股流动性条件 （定义见指定证书）不满足，则发行人不得选择交付部分或全部满足基本变动回购价格的普通股（或普通股持有人在此类 基本变动中收到的其他证券）。

可选兑换

在首次发行日五周年之际或之后，发行人 可以按每股赎回价格赎回全部或任何部分的可转换优先股，该价格等于 (a) 最低 对价和 (b) 等于以转换价格转换后可发行普通股数量 股数的价值（根据二十（20）天平均每日VWAP计算）中较大者兑换日期。此类赎回价格可以由发行人选择以现金、按二十（20）天平均每日VWAP（普通股数量四舍五入到最接近的 整股）估值的普通股 股或两者的组合支付。如果普通股流动性条件（定义见指定证书）不满足，发行人不得以 股普通股支付此类赎回价格的任何部分。

纳斯达克规则

指定证书规定， 根据适用的纳斯达克上市规则的要求，转换、赎回或回购可转换优先股时可交割的普通股数量将受到 的限制，除非发行人获得任何必要的股东批准。发行人 和阿亚尔已同意进行合理合作以获得此类股东的批准，并且Ayar已同意在私募完成后的18个月内 同意此类股东的批准。可转换优先股最初可转换为大约 278,148,643股普通股。

不付款的补救措施

指定证书规定， 出现某些不合规事件， 与发行人未能交付与基本变更或可选赎回相关的应得对价时， 上述股息率将提高至每年不超过15％。

标称证书 的描述并不完整，并参照本文附录 8 中包含的指定证书对其进行了全面限定。

第 5 项。发行人证券的权益

特此修订先前附表 13D 第 5 (a)、(b) 和 (c) 项，全部替换为以下措辞：

(a)-(b)

截至本文发布之日：

根据发行人提供的截至2024年3月22日已发行和流通的2,306,619,188股普通股，本项目5（a）中规定的百分比是 。

就该法第13（d）或13（g）条而言，每位申报人均可被视为 发行人或发行人证券集团的成员。每位 申报人均宣布放弃对本报告中包含的所有普通股的实益所有权， 中任何金钱权益除外，且本报告的提交不应被解释为承认任何此类个人或实体 是该法第13（d）或13（g）条所指的任何此类证券的受益所有人，也不得用于任何其他目的。

(c) Ayar与发行人 进行了私募配售，以每股1万美元的价格购买了10万股可转换优先股。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系

特此修订先前附表 13D 第 6 项 ，增加以下措辞：

对本附表 13D 第 4 项的回应 以引用方式纳入此处。

IRA第三修正案

2024年3月29日，发行人就私募股权的结束 签订了投资者权利协议修正案（“第三次IRA修正案”）。 根据第三次IRA修正案，Ayar将有权获得某些注册权，包括可转换优先股股份和转换后可发行的任何普通股的搭档和上架注册权 权。

第三修正案的描述确实不完整，参照本文附录 9 中包含的第三项 IRA 修正案全文进行了全面限定。

第 7 项。作为展品提交的材料

特此修订初始附表 13D 第 7 项，添加以下措辞 ：

[本页的其余部分故意将 留空]

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 4 月 2 日