根据第 424 (b) (3) 条提交

注册 编号 333-278181

招股说明书

4,400,001 股普通股

本 招股说明书涉及本招股说明书中列出的卖方股东或其允许的受让人（“卖出股东”）转售多达4,400,001股面值每股0.0001美元的Motus GI Holdings, Inc.（“公司”、“我们”、 “我们的” 或 “我们”）普通股（“普通股”）。根据本招股说明书注册转售的 普通股包括 (i) 在行使B-1系列认股权证（“B-1系列认股权证”）时可发行的220万股普通股（“BR} B-1系列认股权证”）和 (ii) 2,200,001股普通股（“B-2系列认股权证”），以及B-1系列普通股（“B-2系列认股权证”），以及（ii） 2,200,001股普通股（“B-2系列认股权证”），以及B-1系列认股权证股票， “认股权证”）在行使B-2系列认股权证（“B-2系列认股权证” ，与B-1系列认股权证一起称为 “认股权证”）时可发行。认股权证是在 私募发行（“私募配售”）中向卖方股东发行的，该发行于2024年2月26日结束。

有关 有关私募的其他信息，请参阅”私募配售.”

B-1系列认股权证和B-2系列认股权证的行使价为每股0.74美元。B-1系列认股权证可在发行之日起行使 ，直至发行之日起五（5）周年纪念日。B-2系列认股权证将在发行之日起行使 ，直至发行之日起十八（18）个月。卖出股东可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施 或私下交易中出售、转让或以其他方式处置 其任何或全部普通股股份或普通股权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场 价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或 议定的价格。参见”分配计划” 在本招股说明书中了解更多信息。卖出股东不会从普通股的转售或其他处置中获得任何收益 。但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益 。参见”所得款项的用途” 从第 6 页开始，然后”分配计划” 从本招股说明书的第 6 页开始，了解更多信息。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “MOTS”。2024年3月20日， 纳斯达克公布的我们上一次公布的普通股销售价格为0.52美元。

你 应阅读本招股说明书以及标题下描述的其他信息”通过引用纳入某些信息 ” 和”在哪里可以找到更多信息，” 在投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑 标题部分中描述的风险和不确定性”风险因素” 载于我们于2024年3月18日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告 以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件全部以引用方式纳入此处，以及 以及本招股说明书中的其他信息以及此处以引用方式纳入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实 或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024 年 4 月 2 日

目录

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。本摘要 不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个 招股说明书，包括第3页开头的标题为 “风险因素” 的部分、我们的合并财务报表 和相关附注以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含对我们或其他公司拥有 的商标、服务标志和商品名称的提及。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称以及此处以引用方式纳入的信息 （包括徽标、插图和其他视觉显示屏）可能不带有® 或 ^® 符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用的 法律下最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。我们无意使用 或展示其他公司的商品名称、服务标志或商标来暗示与任何其他公司的关系，或者暗示我们对我们的认可或赞助 。本招股说明书以及此处以引用方式纳入 的文件中出现的其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

企业 概述

我们 开发了 Pure-Vu 系统，该医疗设备已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”） 的批准，有助于在结肠镜检查期间清洁准备不足的胃肠道，并有助于促进上消化道 （“GI”）内窥镜检查和结肠镜检查。该系统的重新设计版本在 2023 年 第四季度获得了 FDA 510 (k) 的批准，这提高了系统的整体易用性，并将商品的总成本降低了近 50%。 Pure-Vu 系统的早期版本也在欧洲经济区 (EEA) 获得 CE 认证，可用于结肠镜检查。Pure-Vu 系统集成了标准 和超薄结肠镜以及胃镜，可改善结肠镜检查和上消化道手术期间的可视化，同时保留 既定的程序工作流程和技术。通过灌溉和疏散碎屑，Pure-Vu 系统旨在提供 更高质量的检查。住院结肠镜检查和内窥镜检查面临挑战，特别是对于老年患者、合并症、 或活动性出血的患者而言，其可视化、诊断和治疗能力往往由于粪便、血液、 或血块等碎片而受到损害。我们认为，在高敏度患者中尤其如此，例如胃肠道出血，血液和血块 的存在会损害医生的视力，切除它们对于让医生能够及时识别和治疗出血来源 至关重要。我们认为，使用Pure-Vu系统可以安全 并快速改善结肠和上消化道的可视化，从而为医院带来积极的疗效和降低成本，从而有可能毫不拖延地实现有效的诊断和治疗。 迄今为止，在涉及棘手住院和门诊病例治疗的多项临床研究中，Pure-Vu System 在减少了预备方案后，一直帮助实现了超过 95% 的足够肠道清洁率。我们还认为，这项技术 将来可能会作为一种工具来帮助减少用户对传统术前肠道准备方案的依赖。根据我们对2019年市场数据的回顾和分析，以及从iData Research Inc.获得的2021年美国和欧洲的预测，我们认为 在2023年美国进行了大约150万例住院结肠镜手术，全球进行了约480万次 例住院结肠镜手术。根据iData Research Inc.的数据，2019年美国每年发生上消化道出血约40万例。美国已为Pure-Vu系统分配了 ICD-10 代码。该系统目前没有适用于任何其他国家的私人 或政府第三方付款人的唯一代码，也没有用于任何其他用途；但是，我们可能会在 将来开展报销活动，特别是在门诊结肠镜检查市场。自从我们在2023年第四季度获得美国食品药品管理局的510（k）批准用于上消化道和结肠的新型Pure-Vu EVS系统以来，我们于2023年底开始有限地向市场推出该产品。两款 设备都使用相同的工作站，并具有重要的增强功能，例如更大、更强大的吸水通道、更高效的 喷嘴、更小的轮廓远端尖端，可在插入时提供更高的灵活性、增强的导航以及更轻松的 床侧设置。

企业 信息

我们 是一家特拉华州公司，成立于2016年9月，名为Eight-Ten Merger Corp.。2016年11月，我们更名为Motus GI Holdings, Inc.。我们是以色列公司Motus GI Medical Technologies Ltd. 和特拉华州有限责任公司Motus GI, LLC（前身为 Motus GI, Inc.）的母公司。Motus GI, Inc. 从 2021 年 1 月 1 日起从公司转为有限责任公司 。

我们的 主要行政办公室位于东布劳沃德大道 1301 号，三楼，英尺。佛罗里达州劳德代尔33301。我们的电话号码是 (954) 541-8000，我们的网址是 www.motusgi.com.

我们 通过或通过我们网站上的投资者关系链接免费提供， www.motusgi.com，访问新闻稿 和投资者演示文稿，以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们在10-K表格的年度报告、10-Q表的 季度报告、8-K表的最新报告以及对这些报告的修改，这些报告是在以电子方式提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交或提供的这些报告的修正案给 美国证券交易委员会。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站， www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向 SEC 提交的报告、代理和信息声明以及其他 信息。

此处出现的 “Motus GI”、“Pure-Vu” 以及我们在此处出现的其他注册或普通法商标、服务商标或商品名称均为 Motus GI Holdings, Inc. 的财产。本报告中提及的某些商标不带有® 和™ 符号， ，但此类提及不应被解释为其各自所有者在最大程度上不会主张的任何指标适用的法律及其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示 与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

包含在我们网站中或可通过我们的网站访问的信息 不构成本招股说明书或注册声明的一部分，本招股说明书或注册声明中包含的我们网站地址的 仅是无效的文字参考。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何 此类信息。

产品

本次发行完成后将要流通的 普通股数量基于截至2024年3月19日我们已发行的5,210,876股普通股 ，不包括以下股份：

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑 标题部分中描述的风险和不确定性”风险因素” 包含我们在2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告 ，以及我们不时向 美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件全部以引用方式纳入此处，以及本招股说明书中的其他信息 以及此处以引用方式纳入的信息。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩 或现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 并且您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警告 说明

除 历史信息外，本招股说明书包含根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条（“交易法”）的1995年《私人 证券诉讼改革法》的安全港条款做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述 包括有关我们的信念、计划、目标、目标、预期、假设、估计、意图 和未来业绩的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，并且 可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就 存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述都是 可能是前瞻性陈述的陈述。您可以通过我们使用诸如 “可能”、 “可以”、“预测”、“假设”、“应该”、“表明”、“会”、 “相信”、“考虑”、“期望”、“寻找”、“估计”、“继续”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能” 等词语来识别这些前瞻性陈述” “打算”、 “目标”、“潜在” 和其他类似的未来词语和表达。

有许多重要因素可能导致实际业绩与我们在任何前瞻性 声明中所表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

上述 并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不是我们面临的 风险因素的详尽清单，这些风险因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中的预期有所不同。 我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您应查看我们在最新的 10-K 表年度报告中描述的因素、风险和其他信息，以及我们将不时向美国证券交易委员会提交的后续报告中反映的任何修正案。

本警示说明对所有 前瞻性陈述进行了明确的完整限定。提醒您不要过分依赖 任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或以引用方式纳入此处的文件 之日。您应完整阅读本招股说明书和我们以引用方式纳入并作为注册 声明的证物提交的文件，本招股说明书是该声明的一部分，同时要了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些 陈述视为我们或任何其他人士在任何指定时间 范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性 陈述，也明确表示没有义务更新、修改或更正任何前瞻性 陈述。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测 ，并认为它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测将 取得成果、实现或实现。

私人 放置

2024年2月21日，我们与持有我们部分现有认股权证的股东签订了认股权证交换协议（“认股权证交换协议”），以购买2023年12月21日向 卖出股东发行的总额为2,933,334股普通股（“现有认股权证”）。根据认股权证交换协议， 出售股东同意以每股0.925美元的较低行使价行使现有认股权证以换取现金，作为我们同意私募发行B-1系列认股权证和B-2系列认股权证的对价 。B-1系列认股权证和 B-2系列认股权证的行使价为每股0.74美元。B-1系列认股权证将在发行之日起行使至发行之日起五 (5) 周年纪念日为止。B-2系列认股权证将在发行之日起行使至发行之日起十八（18）个月。B-1系列认股权证和B-2系列认股权证于2024年2月26日发行。在扣除财务咨询费和我们应付的其他 发行费用之前，我们从行使现有认股权证中获得的总收益约为270万美元。

根据认股权证交换协议 ，我们同意在S-3表格（如果公司不符合S-3表格，则使用其他适当表格）提交注册声明，规定在提交截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告后的五（5）个 个工作日内转售B-1系列认股权证和B-2系列认股权证股票，并使用商业上合理的用途 努力促使美国证券交易委员会在注册声明发布之日起 30 个日历日内宣布此类注册声明生效向美国证券交易委员会提交转售注册声明 ，并使该注册声明始终有效，直到没有 的持有人不再拥有任何 B-1 系列认股权证或 B-2 系列认股权证或行使后可发行的股份。

我们 聘请了A.G.P./Alliance Global Partners（“财务顾问”）作为我们的财务顾问，根据 我们与财务顾问于2023年2月21日签订的特定财务咨询协议（“订婚 信”），与上述交易有关。我们向财务顾问（i）支付了大约 13.5万美元的现金费，相当于卖方股东行使现有认股权证 所得总收益的5.0％，以及（ii）50,000美元，用于根据 订约书的条款和条件报销与交易相关的某些费用。

出售 股东

本 招股说明书涵盖了下表中列出的卖方股东对行使认股权证时可发行的总共不超过4,400,001股普通股的转售或其他处置。卖出股东在上述标题下描述的交易 中收购了其证券 “私募配售.”

卖出股东持有的 认股权证包含限制条款，如果此类行使 会导致卖出股东与某些关联方实益拥有大量普通股， 将超过行使该认股权证后我们当时已发行普通股的 4.99%，则不包括行使认股权证时可发行的 股普通股尚未行使。

下表 列出了截至2024年3月19日有关卖出股东的以下信息：

除上述 外，卖出股东实益拥有的普通股数量是根据 根据《交易法》第13d-3条确定的，为此目的，卖出股东有权在 2024 年 3 月 19 日起 60 天内收购的普通股。

与卖出股东普通股所有权相关的所有 信息均由卖出股东或代表卖出股东提供。 根据卖出股东提供的信息，我们认为，除非下表 的脚注中另有说明，否则卖出股东对卖出股东报告为实益 拥有的普通股拥有唯一的投票权和处置权。由于表中列出的卖出股东可能会出售其实益拥有并受本招股说明书保护的部分或全部普通股 ，而且由于目前没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解 ，因此无法估计卖出股票可转售的普通股数量 本次发行终止时的持有人。此外，卖出股东 在 提供下表所列信息之日后，可能随时不时出售、转让或以其他方式处置 他们在不受《证券法》注册要求的交易中实益拥有的普通股，或者可能随时出售、转让或以其他方式处置 。因此，出于以下 表的目的，我们假设卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的所有其受益拥有的普通股， ，但不会出售他们目前拥有的任何其他普通股。除下述情况外，卖出股东 在过去三年 年内没有与我们或我们的任何子公司担任过任何职位或职务，也没有以其他方式与我们或我们的任何子公司建立过任何实质性关系，除非我们拥有普通股或其他证券。

使用 的收益

使用本招股说明书发行和出售的 普通股将由本招股说明书中提及的卖出股东发售和出售。 因此，在本次发行中，我们不会从出售任何普通股中获得任何收益。我们将支付与本次注册相关的所有费用和 费用。但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益。 我们打算将认股权证的任何现金行使的净收益用于营运资金和一般公司用途。

分配计划

卖出证券的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的任何 或所有证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用 以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）， 而不是本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 或折扣，金额有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据金融业监管局第2121条，如果代理交易的金额不超过惯常经纪佣金， ，或FINRA，；对于主交易， 根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在 出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商 或其他金融机构反过来可能在对冲他们 所持头寸的过程中进行证券卖空交易。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者向经纪交易商贷款 或将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

按照《证券法》的定义， 卖方股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣 。卖出股东已告知我们，它与任何人没有任何书面或口头协议或谅解， 直接或间接地分配证券。

我们 需要支付我们在证券注册时发生的某些费用和开支。我们已同意赔偿 卖方股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们 同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖方股东 无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式的限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他具有类似 效力的规则，或 (ii)) 所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第 144 条或任何其他规则 出售类似的效果。只有在适用的 州证券法要求的情况下，才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售转售证券。此外，在某些州，除非已在适用州注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合 ，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据《交易法》下的 适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人 在适用的限制期内， 均不得在适用限制期内 同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受交易所 法案及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M号法规，这可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通 股票的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本， 已告知他们需要在出售之时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本（包括符合《证券法》第172条的 ）。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MOTS”。

证券的描述

以下 关于我们股本权利的摘要并不完整，完全受我们的公司注册证书（经不时修订且目前生效）、 和经不时修订且目前有效的章程（“章程”）的约束和限定，这些章程的副本是已提交的副本 作为本招股说明书组成部分的注册声明的附件，该声明以引用方式纳入此处 。

我们 拥有根据公司注册证书授权的一亿二千五百万股（125,000,000）股股本，包括 （i）一亿一千五百万股（1.15亿股）普通股，面值为每股0.0001美元，以及（ii）一千万股 （10,000,000）股指定为优先股，面值为每股0.0001美元。截至2024年3月19日，我们已发行5,210,876股 股普通股，没有已发行优先股。

可供发行的额外授权股本的 股可随时随地发行，以便 对每股收益和普通股持有人的股权产生稀释作用。董事会 发行额外股票的能力可以增强董事会在收购 情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来增加控制权变更的难度，从而剥夺股东溢价出售股票的可能性，巩固目前的管理层。

普通股票

只有在我们普通股合法可用的 资金中，以及在为优先于普通股的每类股本做好准备之后，我们普通股的 持有人才有权按比例获得股息。 没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的持有人没有转换 的权利。普通股持有人没有购买我们任何证券的优先权或认购权。

我们普通股的每位 持有人都有权就持有人有权投票（或同意）的所有事项 对以该持有人名义持有的每股已发行股票投一票。普通股持有人无权累积投票选举董事。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享所有剩余的资产 在偿还所有负债后以及为每类比普通股优先的 股本做好准备之后。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。本招股说明书提供的 普通股也将全额支付且不可估税。

反收购 特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的 条款可能会延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制权。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们 受 DGCL 第 203 条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何感兴趣的 股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

在 中，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

在 中，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司 和关联公司一起实益拥有公司 15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股份。

公司注册和章程证书

我们的 公司注册证书和章程规定：

法律 问题

此处发行的普通股的 有效性将由纽约州纽约的Lowenstein Sandler LLP转交给我们。

专家们

Motus GI Holdings, Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的 合并资产负债表，以及截至该日止每年的相关合并 综合亏损、股东权益变动和现金流报表 已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计 ，该报告以引用方式纳入， 报告包括一份关于公司继续经营 的能力存在实质性疑问的段落关注。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权向其提供的 报告以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书 发行的普通股向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中列出的某些信息、证物、时间表和 承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅 我们的美国证券交易委员会文件和注册声明以及注册声明的证物和附表。本招股说明书中包含的 关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述不一定完整， 在文件副本作为注册声明的附录提交的每种情况下，均参考附录 以获取对所涉事项的更完整描述。

此外，注册声明和以电子方式向美国证券交易委员会提交的某些其他文件可通过美国证券交易委员会的 网站公开发布，网址为 http://www.sec.gov。注册声明，包括所有证物和注册声明的修正案， 已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

我们 受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并根据这些要求， 将向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息 将在上述美国证券交易委员会的网站上可供检查和复制。我们还在以下位置维护一个网站 https://www.motusgi.com， ，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或 提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入 。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们将向其提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要 部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件中包含的信息。

我们 以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在 初始注册声明发布之日和注册声明生效之前，在本招股说明书发布之日之后，在本招股说明书发布之日之后，但在终止本证券发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有 报告和其他文件也将被视为以引用方式纳入本 招股说明书说明书自提交这些报告和文件之日起生效，并将取代此处的信息；但是，前提是 所有报告，我们 “提供” 给美国证券交易委员会的证物和其他信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书 。我们承诺根据书面或口头要求，向收到本 招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）免费提供以引用方式纳入的所有上述文件的副本（证物除外， ，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件）。您可以按 “” 标题下所述的 方式索取这些材料的副本在哪里可以找到更多信息，” 上面。

我们 将根据您的口头或书面要求，免费为您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本 ，以及本招股说明书或注册声明 中以引用方式纳入的任何或全部文件（此类文件的附录除外，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。索取此类副本的请求应发送至

Motus GI Holdings, Inc.

收件人： Mark Pomeranz

首席执行官

东布劳沃德大道 1301 号，三楼

英尺 佛罗里达州劳德代尔 33301

电话： (954) 541-8000

4,400,001 股普通股

招股说明书

2024 年 4 月 2 日