附录 4.1
根据公司注册声明（文件编号 333-273246），本证书所代表的证券的封锁期为一百八十（180）天，并且不得（A）向其他任何人出售、转让、转让、质押或抵押 [·]，或者真正的官员或合伙人 [·]，或（B）导致本协议中本证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，除非金融监管局规则5110 (E) (2) 另有规定。
该购买权证在2024年4月23日之前不可行使。2028 年 10 月 19 日美国东部时间下午 5:00 之后无效5.
承销商的认股权证
用于购买 [·]普通股股票
的
NORTHANN CORP.
1。购买认股权证。这证明，一方面，根据内华达州的一家公司（“公司”）Northann Corp.（“公司”）之间签订的某些承保协议，以及 [·]另一方面，持有人（“持有人”），自2023年10月23日起六个月之日（“行使日期”）以及美国东部时间2028年10月19日下午5点或之前（“到期日”），作为本购买权证的注册所有者，（“持有人”）有权随时或不时地，但此后不得全部或部分认购、购买和接收本公司的普通股，其面值为每股0.001美元（“普通股”），相当于两个百分点本次发行中出售的普通股（“股份”）总数的百分之二（2.25％），包括行使超额配股权时出售的任何普通股，视本协议第6节的规定进行调整。如果到期日是法律授权银行机构关闭的日子，则本购买权证可以在下一个日子行使，根据此处的条款，该日子不是这样的日子。在截至到期日期间，公司同意不采取任何终止本购买权证的行动。本购买权证最初可按每股普通股6.25美元（等于本次发行中出售的普通股价格的百分之二十五（125％））行使；但是, 前提是,在本协议第 6 节规定的任何事件发生时，应按照其中规定的调整本购买权证授予的权利，包括普通股每股行使价和行使时获得的普通股数量。“行使价” 一词是指上述初始行使价或因下文第 6 节所述事件而产生的调整后的行使价，视情况而定。此处未定义的大写条款应具有承保协议中规定的含义。
2。运动。
2.1 练习表。为了行使本收购权证，作为附录A所附的行使表必须正式签署并填写完毕并交付给公司，同时还必须支付所购买普通股的行使价，通过将即时可用资金电汇到公司指定的账户或通过认证支票以现金支付。如果在到期日美国东部时间下午 5:00 或之前未行使此处所代表的订阅权，则本购买权证无效且无进一步的效力或效力，此处代表的所有权利均应终止并到期。
5 自公开募股开始销售之日起五（5）年。
2.2 无现金运动。在行使日之后直到到期日，持有人可以通过向公司交出本购买权证及其所附行使表来选择获得等于本购买权证（或其行使的部分）价值的普通股数量，在这种情况下，公司应按照以下公式向持有人发行股票：
| X | = | Y (A-B) A | ||
| 哪里， | X | = | 向持有人发行的普通股数量； | |
| Y | = | 行使购买权证的普通股数量； | ||
| A | = | 一股普通股的公允市场价值；以及 | ||
| B | = | 行使价。 |
就本第2.2节而言，一股普通股的 “公允市场价值” 定义如下：
(i) 如果普通股在国家证券交易所交易，则其价值应视为该交易所连续五个交易日的加权平均价格，截至提交与行使购买权证相关的行使表的前一天；或
(ii) 如果普通股在场外活跃交易，则其价值应被视为截至行使购买权证的行使表提交前一交易日的连续五个交易日的普通股的加权平均价格；或
(iii) 如果普通股没有市场，则其价值应为公司董事会真诚确定的公允市场价值。
2.3 传说。根据本购买权证购买的每张证券的证书均应带有以下图例，除非此类证券是根据经修订的1933年《证券法》注册的（”法案”），或根据该法免于注册：
(i) “根据公司注册声明（文件编号 333-273246），本证书所代表的证券的封锁期为一百八十（180）天，并且不得（A）向除以下任何人出售、转让、转让、质押或抵押给其他任何人 [·]，或者真正的官员或合伙人 [·]，或（B）导致本协议中本证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，除非金融监管局第5110（E）（2）条另有规定。”
(ii) 任何州的证券法所要求的任何说明，前提是此类法律适用于由此传递的证书、票据或账簿条目所代表的股票。
3.转移。
3.1 一般限制。本购买权证的注册持有人在接受本认股权证时同意，自公开发行开始销售之日起（“生效日期”）一百八十（180）天内，该持有人不得：(a) 向除以下任何人出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证：(i) 参与发行的承销商或选定交易商，或 (ii)) 承销商或任何此类选定交易商的真正高管或合伙人，每种情况均符合FINRA规则5110 (e) (1)，或 (b)使本购买权证或本协议下可发行的证券成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致本购买权证或本协议下证券的有效经济处置，FINRA规则5110（e）（2）另有规定的情况除外。在该日及之后，即本次发行开始销售后的一百八十 (180) 天，在遵守或豁免适用的证券法的前提下，可以向他人进行转让。为了进行任何允许的转让，持有人必须向公司交付经正式签署和填写的附录B所附的转让表，以及本购买权证以及与之相关的所有转让税（如果有）的支付。公司应在五（5）个工作日内将本购买权证转入公司账簿，并应执行新的购买权证或类似期限的购买权证并将其交付给相应的受让人，明确证明有权购买本协议下可购买的普通股总数或任何此类转让所考虑的部分股份。
3.2 该法规定的限制。本购买权证所证明的证券不得转让，除非且直到：(i) 公司收到公司法律顾问的意见，即根据该法和适用的州证券法的注册豁免可以转让证券，其可用性应使公司合理满意；(ii) 注册声明或已宣布生效的与此类证券的发行和出售有关的注册声明的生效后修正案美国证券交易委员会（“委员会”），包括当前的招股说明书或（iii）与此类证券的发行和出售有关的注册声明，已由委员会提交并宣布生效，适用的州证券法也已得到遵守。
4。注册权。
4.1 需求登记。
4.1.1 权利的授予。除非所有可注册证券（定义见下文）均包含在带有当前招股说明书的有效注册声明或带有当前注册声明的合格发行声明中，否则公司根据持有至少百分之五十一（51％）普通股的持有人（“多数股东”）的书面要求（“需求通知”），同意一次性注册普通股的全部或任何部分根据该法案允许注册的本购买权证所依据的股票（统称为 “可注册”）证券”）。在这种情况下，公司将在收到要求通知后的六十（60）天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册声明（“活期登记声明”），并尽最大努力使注册声明在遵守委员会的审查后立即宣布生效；但是，如果公司已就持有人提交了注册声明，则无需要求公司遵守要求通知书有权搭便车根据本协议第4.2节，并且：（i）持有人选择参与该注册声明所涵盖的发行；或（ii）如果该注册声明与公司承保的首次证券发行有关，则在该注册声明所涵盖的发行被撤回之前或在该发行完成后三十天内。注册要求可以在自本次发行开始销售之日起的五年内随时提出。
4.1.2 条款。根据第4.1.1节，公司应承担与需求注册声明相关的所有费用和开支，但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选定的代表持有人出售可注册证券的任何法律顾问的费用。公司同意尽最大努力使此处要求的活期登记声明立即生效，并在持有人合理要求的州注册或注册可注册证券；但是，在任何情况下，都不得要求公司在注册可注册证券会导致：(i) 公司有义务在该州注册或获得开展业务的许可或服从该国的一般法律事务处，或 (ii)公司的主要股东有义务托管其在公司普通股中的股份。公司应使根据第4.1.1节授予的要求权提交的任何注册声明自该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续12个月内保持有效。持有人只能使用公司提供的招股说明书出售此类注册声明所涵盖的普通股，如果公司告知持有人由于重大错误陈述或遗漏而可能不再使用此类招股说明书，则持有人将立即停止使用公司提供的任何招股说明书。尽管有本第4.1.2节的规定，但持有人只有一次有权根据本第4.1.2节获得需求登记声明，根据FINRA规则5110 (g) (8) (C)，此类需求登记权将在发行开始销售五周年之际终止。
4.2 “搭便车” 注册。
4.2.1 权利的授予。除非所有可注册证券均包含在带有当前招股说明书的有效注册声明或带有当前发行通告的合格发行声明中，否则持有人有权在自发行开始销售之日起的五年内，将剩余的可注册证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分（与根据该法颁布的第145条或根据该法颁布的第145条所设想的交易有关的交易除外）转至 F-3 表格或任何等效表格表格）。
4.2.2 条款。公司应承担根据本协议第4.2.1节注册可注册证券的所有相关费用和开支，但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选定的代表他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。如果提议进行此类注册，公司应在拟议提交此类注册声明的日期前不少于30天向当时的未偿还可注册证券的持有人发出书面通知。在所有可注册证券均根据有效注册声明注册之前，应继续向持有人发出此类通知。可注册证券的持有人应在收到公司打算提交注册声明的通知后的十天内，通过书面通知行使此处规定的 “搭便车” 权利。除非本购买权证中另有规定，否则持有人根据本第 4.2.2 节申请注册的次数没有限制。尽管有本第4.2.2节的规定，但根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，此类搭便车注册权应在本次发行开始销售五周年之际终止。
5。将发行新的购买权证。
5.1 部分行使或转让。在遵守本协议第 3 节的限制的前提下，本购买权证可以全部或部分行使或转让。如果仅部分行使或转让本协议，则在交出本收购权证以供取消后，连同正式签署的行使价或转让表以及根据本协议第2.1节行使后足以支付任何行使价和/或转让税的资金，公司应安排以持有人名义免费向持有人交付一份期限与本购买权证相似的新购买权证，以证明持有人有权购买该数量的股份根据本协议可购买的普通股有哪些本购买权证尚未行使或转让。
5.2 证书丢失。在公司收到令其满意的证据证明本购买权证丢失、被盗、销毁或损坏以及相当令人满意的赔偿或交付保证金后，公司应签署并交付一份期限和日期相似的新购买权证。因此类丢失、盗窃、残损或毁坏而签订和交付的任何此类新购买权证均构成公司的替代合同义务。
6。调整。
6.1 调整行使价和普通股数量。行使价和本购买权证所依据的普通股数量应不时进行调整，如下所示：
6.1.1 股票分红；拆分。如果在本协议发布之日之后，根据下文第6.3节的规定，通过以普通股支付的股票分红或普通股的拆分或其他类似事件来增加普通股的已发行数量，则在其生效之日，根据本协议可购买的普通股数量应与普通股已发行股份的增加成比例增加，行使价应成比例急剧下降。
6.1.2 普通股汇总。如果在本协议生效之日之后，根据下文第6.3节的规定，普通股的已发行数量因普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在其生效之日，根据本协议可购买的普通股数量应与普通股已发行股份的减少成比例减少，行使价应按比例增加。
6.1.3 重组时置换普通股等。如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组，但本协议第6.1.1节或第6.1.2节所涵盖的变更除外，或者仅影响此类普通股的面值，或者公司与另一家公司进行任何股票重组、合并或合并（不包括公司的合并、股票重组或合并）是持续经营的公司，这不会导致任何重新分类或重组已发行普通股），或者如果向另一家公司或实体出售或转让与公司解散相关的全部或基本全部财产，则本购买权证的持有人在此之后（直到本购买权证的行使权到期）有权在行使本认股权证时以相同的总行使价获得应付的总行使价在该事件发生前夕的种类和金额持有人在进行此类重新分类、重组、股票重组或合并，或在任何此类出售或转让后解散时应收的普通股或其他证券或财产（包括现金）的应收账款；如果有任何重新分类还会导致第6.1.1节所涵盖的普通股的变动，或第 6.1.2 节，则应根据以下规定进行此类调整第 6.1.1 节、第 6.1.2 节和本节 6.1.3。本第 6.1.3 节的规定应同样适用于连续的重新分类、重组、库存重组或合并，或合并、销售或其他转让。
6.1.4 基本交易。如果在本购买权证到期期间的任何时候，公司与另一人或一组人进行以下交易，据此该其他人或团体收购了50％以上的已发行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，该人或与该等股票或股票购买协议或其他业务合并的订立者或当事方或与之有关联或关联的其他人持有的普通股）：(i) 公司，直接或间接，在一笔或多笔关联交易中影响公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司直接或间接地影响其在一项或一系列关联交易中对其全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）都必须完成，据此，普通股持有人可以出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，以及已获普通股50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性股票交易所根据该交易将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组完善股票或股票购买协议或其他协议与其他人或一组人进行业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本购买权证时，持有人有权获得继任者或收购方普通股的数量，对于本应在该基本交易发生前进行此类行使后可发行的每股购买权证股份公司或本公司的公司，如果是尚存的公司，以及在该基本交易前夕持有本购买权证可行使的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外或替代对价（“替代对价”）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在另类对价中分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本购买权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）以书面形式承担公司在本收购权证下的所有义务，并向持有人交付继承实体的证券以形式和实质内容与本购买权证基本相似的书面文书为证，该书可行使该继承实体的相应数量的股本（或其母实体）等效于在该基本交易之前行使本购买权证时可收购和应收的普通股，其行使价将行使价适用于此类股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价是为了保护本购买权证之前的经济价值）的完美这样的基本交易）。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本购买权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本购买权证和其他具有相同效力的交易文件下承担公司的所有义务好像这样的继承实体是在此处命名为公司。
6.1.5 购买权证形式的变更。根据本第6.1节进行任何变更，无需更改这种形式的购买权证，并且此类变更后发行的购买认股权证的行使价和普通股数量可能与最初根据本协议发行的购买认股权证中所述的行使价和相同的普通股数量。任何持有人接受发行反映必要或许可变更的新购买权证，均不应被视为放弃对在本协议发布之日之后进行的调整或计算调整的任何权利。
6.2 替代购买担保证。如果将公司与另一家公司进行任何合并，或者将公司与另一家公司进行股票重组或合并（不导致已发行普通股的任何重新分类或变更的合并、股票重组或合并除外），则通过此类合并或股票重组或合并组建的公司应执行补充购买权证并将其交付给持有人，前提是每份购买权证的持有人届时尚未兑现或未决者应具有此后（直到该购买权证的规定到期），在行使此类购买权证后，由本公司普通股数量的持有人在该类合并、股票重建或合并、出售或转让之前可能行使过此类购买权证的普通股和其他证券及财产的种类和金额。此类补充购买权证应规定的调整，调整应与本第 6 节中规定的调整相同。本第 6 节的上述规定同样适用于连续合并、库存重建或合并。
6.3 消除部分利益。不得要求公司在行使购买权证时发行代表普通股部分的证书，也不得要求公司发行股票或支付现金来代替任何部分权益，双方的意图是，视情况将向上或向下舍入任何分数到最接近的普通股或其他证券、财产或权利的整数，从而消除所有部分权益。
7。预订和上市。公司应始终保留和保留其授权普通股，仅用于在行使本购买权证时发行的普通股或其他证券、财产或权利等行使时可发行的普通股或其他证券、财产或权利。公司承诺并同意，在行使本购买权证并支付其行使价时，根据本条款，行使后可发行的所有普通股和其他证券均应按时有效发行、全额支付且不可估税，且不受任何股东的优先权的约束。只要本购买权证尚未到期，公司就应尽最大努力促使行使本购买权证后可发行的所有普通股在所有国家证券交易所（或，如果适用，在OTCQB市场或任何后续报价系统）上市（视发行正式通知而定），然后可以在该交易所上市和/或报价（如果有）。
8。某些通知要求。
8.1 持有人有权收到通知。此处的任何内容均不得解释为赋予持有人就董事选举或任何其他事项进行投票或同意，或以股东身份获得通知的权利，也不得解释为作为公司股东拥有任何权利。但是，如果在购买权证到期及其行使之前的任何时候，发生第8.2节所述的任何事件，则在上述一项或多起事件中，公司应在确定为记录日期或转让账簿截止日期（“通知日期”）之前至少十五天就此类事件发出书面通知，以确定有权获得此类股息、分配、转换或交换的股东证券或认购权, 或有权对此类拟议的解散, 清算进行表决,清盘或出售。此类通知应视情况具体说明转让账簿的记录日期或截止日期。尽管如此，公司仍应向每位持有人交付发给公司其他股东的每份通知的副本，其方式与向股东发出该通知的相同。