附录 1.1

NORTHANN CORP.

承保协议

2023年10月18日

工艺资本管理有限责任公司

橡树街 377 号，下层大厅

纽约州加登城 11530

作为承销商代表

在本文附表 A 中命名

女士们、先生们：

下列签署人是内华达州的一家公司 Northann Corp.（及其子公司和关联公司，包括但不限于注册声明（以下定义）中披露或描述为公司子公司或关联公司的所有实体，即 “公司”），特此确认其与几位承销商（此类承销商，包括代表（定义见下文）、“承销商” 和每位 “承销商” 的协议（本 “协议”）（本 “协议”）) 在本附表A中列出，Craft Capital Management, LLC充当该附表A代表（以该身份为 “代表”）发行和出售总计120万股普通股（“公司股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）。公司还根据本协议第2（c）节规定的条款和目的，向几家承销商授予了购买最多18万股普通股的期权（“额外股份”）。根据本协议购买的公司股份和任何额外股份在此统称为 “已发行证券”。本协议所考虑的已发行证券的发行和出售在本协议中称为 “发行”。

公司确认与承销商的协议如下：

第 1 部分。公司的陈述和保证.

公司向承销商作出如下陈述和保证，但有一项谅解，即截至本发售之日、截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）（定义见下文）（如有），承销商在本次发行中可以依据同样的声明和保证：

(a)           提交注册声明。公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-1表格（文件编号333-273246）的注册声明，其中包含与所发行证券的公开发行和出售相关的招股说明书。经修订的此类注册声明，包括注册声明生效时注册声明中所载的财务报表及其附注、证物和附表，其形式为委员会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和根据该法颁布的规章条例（“证券法条例”）宣布生效的形式，包括当时被视为其中一部分的任何必要信息根据第 430A 条的有效性根据《证券法》，或根据经修订的1934年《证券交易法》（统称为 “交易法”）及其颁布的规章制度（“交易法条例”），被称为 “注册声明”。公司根据《证券法》第462（b）条提交的任何注册声明均称为 “第462（b）条注册声明”，自提交第462（b）条注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括规则462（b）注册声明。此类招股说明书的形式是在双方签署和交付本协议的日期和时间之后根据《证券法》第424（b）条首次提交的，或者，如果不需要根据《证券法》第424（b）条进行申报，则注册声明生效之日（“生效日期”）中包含的与已发行证券有关的最终招股说明书的形式称为 “招股说明书。”本协议中凡提及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书（均为 “初步招股说明书”）、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。在适用时间（定义见下文）之前包含在注册声明中的初步招股说明书以下称为 “定价招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。此处提及的任何初步招股说明书或招股说明书或其中任何一份的补充或修正案均应视为指并包括截至提及之日以引用方式纳入其中的任何文件。

(b) “适用时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 4:00。

(c)          遵守注册要求。委员会已于2023年9月29日根据《证券法》和《证券法条例》宣布注册声明生效。令委员会满意的是，该公司遵守了委员会关于提供额外或补充信息的所有要求。任何阻止或暂停注册声明或第 462 (b) 条注册声明生效的暂停令均未生效，委员会也没有为此目的提起或正在进行任何诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁过任何诉讼。

提交的每份初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》，如果根据EDGAR通过电子传输方式提交（《证券法》S-T条例可能允许的除外），则内容与交付给承销商用于要约和出售已发行证券的副本的内容相同，但未提交的任何插图和图形除外。每份注册声明、任何第462（b）条注册声明以及注册声明或第462（b）条注册声明的任何生效后的修正案，在生效时以及在《证券法》第4（3）条规定的招股说明书交付期到期之前的所有后续时间都符合并将在《证券法》和《证券法条例》的所有重大方面遵守并将遵守《证券法》和《证券法条例》，过去和将来都不会包含任何对重要事实的陈述不真实或未陈述重要事实必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述。经修订或补充的招股说明书自发布之日起以及承销商完成本次发行之前的所有后续时间都没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。前两句中提出的陈述和保证不适用于注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明中的陈述或遗漏，或注册声明或第 462 (b) 条注册声明的任何生效后修正案，或定价招股说明书或招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些声明是依据和根据承销商提供给承销商的信息作出的公司以书面形式明确供其使用，即理解并同意，代表任何承销商提供的唯一此类信息包括（i）定价招股说明书和招股说明书封面上包含的承销商名称，以及（ii）招股说明书中标题为 “价格稳定” 和 “股票电子要约、出售和分配” 的小节（“承销商信息”）。没有要求在定价招股说明书或招股说明书中描述合同或其他文件，也没有要求将其作为注册声明的证物提交，这些合同或其他文件在所有重要方面都没有得到公平和准确的描述，也没有按要求提交。

(d)          披露套餐。“披露一揽子计划” 一词是指（i）经修订或补充的定价招股说明书，（ii）《证券法》第433条所定义的每个发行人自由写作招股说明书（均为 “发行人自由写作招股说明书”）（如果有），（iii）本协议附表C中规定的定价条款，以及（iv）本协议附表C中规定的任何其他免费写作招股说明书此后，本协议各方应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分。截至适用时间，披露一揽子文件中没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述所必需的任何重大事实，没有误导性。前一句话不适用于基于和符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e)           公司不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 截至本协议的执行和交付之日，公司过去和现在都不是不合格的发行人（定义见《证券法》第405条），没有考虑到委员会根据《证券法》第405条作出的任何决定，即没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

(f)           发行人免费写作招股说明书。任何发行人免费写作招股说明书均不包含任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件。前述句子不适用于基于和符合承销商信息的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g)          向承销商提供材料。公司已向承销商交付了注册声明、作为其一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的每份初步招股说明书和招股说明书的副本，其数量和地点均符合承销商的合理书面要求。

(h)          本公司分发的发行材料。除初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、承销商审查和同意的任何发行人自由写作招股说明书以及注册声明外，公司未分发或授权分发，也不会在承销商完成对已发行证券的收购之前分发或分发任何与已发行证券的发行和出售有关的发行材料。

(i)           承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，除非本协议下的赔偿权可能受到适用法律的限制，除非本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。

(j)           已发行证券和承销商证券的授权。公司通过承销商出售的已发行证券已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，并已根据本协议预留用于发行和销售，当公司发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权（定义见第（r）小节）。承销商认股权证所依据的普通股（“标的股份” 以及承销商认股权证，即 “承销商证券”）已获得正式授权，在根据承销商认股权证的条款（如适用）发行和支付时，将按时有效发行，全额支付且不可评估，不含公司设定的所有留置权。如招股说明书所述，公司拥有足够的普通股来发行根据本次发行可发行的最大数量的已发行证券和标的股票。

(k)          无适用的注册或其他类似权利。没有人拥有注册或其他类似权利的人员可以根据注册声明注册出售本公司的任何证券，并将其包含在发行中。

(l)          无重大不利变化。除非披露一揽子文件中另有披露，否则在披露一揽子文件中提供信息的相应日期之后：(i) 没有任何重大不利变化，也没有任何可以合理预期会导致公司状况、财务或其他方面、收益、业务、前景或运营发生重大不利变化的事态发展（任何此类变动，不论是否源于正常业务过程中的交易）（任何此类变动，均为 “材料” 不利变化” 及由此产生的任何影响，即 “材料”不利影响”）；（ii）公司没有在正常业务过程中承担任何间接、直接或有重大责任或义务，也没有签订任何非正常业务过程中的重大交易或协议；以及（iii）公司没有就其普通股申报、支付或分派任何形式的股息或分配。

(m)          独立会计师。WWC, P.C.（“会计师”）是《证券法》和《交易法》要求的独立注册会计师事务所，该公司已就作为注册声明的一部分向委员会提交并包含在披露一揽子计划和招股说明书中的公司经审计的财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）发表了意见。

(n)          财务报表的编制。作为注册声明的一部分向委员会提交并包含在披露一揽子计划和招股说明书中的公司每份历史财务报表都公平地列出了截至以及在所示日期和期限内提供的信息。此类财务报表在形式上符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，是根据公认会计原则编制的，这些会计原则在所涉期间一贯适用，但相关附注中可能明确说明的或未经审计的中期财务报表除外，这些报表需要进行正常的年终审计调整，预计不会产生重大影响。注册声明中无需包括或以引用方式纳入任何其他财务报表或支持附表。每份初步招股说明书和招股说明书中以摘要形式列出的与公司运营、资产或负债有关的每项历史财务数据都以与注册声明中包含的完整财务报表相一致的基础上公允地提供了此类信息。

(o)          公司注册和良好信誉。本公司已正式注册或成立，根据其组建司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，拥有公司权力和权力拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行本协议规定的义务。截至截止日期，公司不直接或间接拥有或控制注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中未另行披露的任何公司、协会或其他实体。

(p)          资本化和其他股本事务。公司的授权、已发行和流通股本按每份披露一揽子计划和招股说明书中的规定（根据每份披露一揽子计划和招股说明书中描述的员工福利计划或行使披露一揽子计划和招股说明书中描述的未偿还期权或认股权证，视情况而定），但后续发行的股本除外。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，所发行证券在所有重大方面都将符合每份披露一揽子文件和招股说明书中对普通股的描述。公司所有已发行和流通的股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并且是根据适用法律发行的。公司发行的已发行股本均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除披露一揽子计划和招股说明书中描述的股份外，没有授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可转换成、可交换或行使本公司任何股份的股权或债务证券。披露一揽子计划和招股说明书中对公司股票期权和其他股票计划或安排以及根据该协议授予的期权或其他权利的描述准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。发行和出售已发行证券和标的股票无需获得纽约证券交易所美国证券交易所的进一步批准，也无需任何股东、董事会或其他方面的授权。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或之间也没有关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q)          不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。根据任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营、租赁或其可能受其约束的其他文书（包括但不限于作为展品提交的任何协议或合同），公司没有违反其公司章程或经修订和重述的章程，也没有违约（或在发出通知或过一段时间后违约）（“违约”）（“违约”）受注册声明或公司任何财产或资产所约束的注册声明（每份均为 “现有文书”），个别或总体上不会导致重大不利变化的违约除外。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议以及披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易 (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反经修订和重述的公司章程条款的行为，(ii) 不会与任何留置权、指控相冲突或构成违约，也不会导致产生或施加任何留置权和指控或根据或要求对公司的任何财产或资产进行抵押任何其他方对任何现有文书和 (iii) 的同意不会导致任何违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令的行为，除非第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项都是如此，否则此类冲突、违规违约或违规行为无法合理预期会导致重大不利影响。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议以及披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易均无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册或备案，但根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法律以及金融业监管局（“FINRA”）对所发行证券进行注册或资格认证的除外）。

(r)           子公司。 本公司的每家直接和间接子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）已在本附表E中列出。每家子公司均已正式成立，根据其成立国、中华人民共和国（“中华人民共和国”）或香港（视情况而定）的法律有效存在，并根据其公司所属司法管辖区的法律信誉良好，拥有拥有其财产和开展业务的全部权力和权力（公司或其他方面），如注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述，并且有资格进行业务交易，并且在其开展业务的每个司法管辖区都信誉良好业务或其所有权或财产租赁需要此类资格，除非不具备该资格或信誉良好不会对公司及其子公司整体造成重大不利变化。除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则每家子公司的所有股权均已获得正式有效的授权和发行，由公司直接或间接拥有，根据其章程或章程文件全额支付，不可评估，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔（“留置权”）。任何子公司的未偿股本或股权的发行均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。每家子公司的所有组成或组织文件均符合其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。除子公司外，公司没有直接或间接的子公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除子公司外，公司不通过合同安排或其他方式直接或间接控制任何实体，使该实体被视为合并关联实体，根据美国公认会计原则，其财务业绩将与公司合并财务报表中的公司财务业绩合并，无论公司直接或间接拥有该人少于多数股权。

(s)          没有重大诉讼或诉讼。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则没有任何法律、政府或监管机构调查、诉讼、仲裁、调查或程序（统称为 “诉讼”）待决，或据公司所知，(ii) 对公司或其任何子公司构成威胁，(ii) 公司所知，其标的包括以下任何高管或董事（以此类身份）或由公司或其任何子公司拥有或租赁的财产，在任何此类情况下 (A) 有合理的可能性是，此类行动可能对公司造成不利影响，并且 (B) 任何此类行动，如果如此认定，将合理地预计会导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则与公司员工之间不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，不存在任何威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，任何执行官均未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律和法规，除非个人或总体上无法合理预期不遵守规定会导致重大不利变化。在过去的10年中，公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或其责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。

(qq)法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何已发行证券或标的股票的出售或转售，（ii）出售、出价、购买，或为拉客购买任何已发行证券或标的股票支付任何补偿标的股份，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿购买本公司的任何其他证券，第 (ii) 和 (iii) 条除外，向承销商支付的与本次发行有关的补偿金除外。

(rr)EGC 状态和测试 Waters 通信。从首次机密地向委员会提交注册声明之时（或者，如果更早，则是公司首次直接或通过任何有权代表其代表其行事的人参与任何 Test the Waters 通讯）到本文发布之日起，公司一直是并且现在是 “新兴成长型公司”，定义见该法第 2 (a) 条 (”新兴成长型公司”）。“Testing the Waters沟通” 是指根据该法第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。公司（a）除经承销商同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的合格投资者机构进行过任何Testing-the-Waters通信外，没有单独进行任何Testing-the-Waters通信；（b）未授权承销商以外的任何人参与试水通信。公司再次确认承销商已获授权代表其进行Testing-the-Waters通信。该公司尚未分发任何书面试水通讯。

(ss) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司均未直接或间接地拥有或控制任何类别有表决权证券的5％或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的25％或以上。公司及其任何子公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响力。

(tt)美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据承保人的要求进行认证。

(uu)保证金证券。公司不拥有联邦储备系统理事会（“美联储理事会”）第U条所定义的 “保证金证券”，并且本次发行的任何收益都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务或用于可能导致任何情况的任何其他目的根据以下定义，提供的证券被视为 “目的信贷”美联储委员会第T、U或X条例。

(vv)整合。公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也没有要求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次发行与公司先前的发行合并，而证券法要求根据《证券法》对任何此类证券进行注册。

(ww)没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所考虑的其他交易有关的任何信托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认，本次发行的成功可能涉及承销商的经济利益，但不限于向公众提供的价格与承销商向公司支付的已发行证券的购买价格之间的差额，承销商没有义务向公司披露或说明任何此类额外财务利益。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务向承销商提出的任何索赔。

(xx)没有会计问题。公司没有收到董事会或审计委员会发出的任何口头或书面通知，表明其正在审查或调查，公司的独立审计师和内部审计师均未建议董事会或审计委员会审查或调查，(i) 增加、删除、更改公司对公司任何重要会计政策的适用或更改其披露；或 (ii) 任何可能的事项导致重报公司的财务报表当前或前两个财政年度中的任何年度或过渡期。

(yy)前瞻性陈述。注册声明、披露一揽子计划、招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义范围内）没有在没有合理依据的情况下作出、重申或将要作出，也没有经过披露或将要披露，除非出于诚意。

(zz)保险。公司及其每家子公司均由保险公司承保，其承保的承保人应承担此类损失和风险，其金额应符合公司及其各子公司在这些司法管辖区开展业务的审慎和惯常做法；公司及其任何子公司均未被拒绝提供或申请任何保险；公司及其任何子公司均没有任何理由相信将无法在现有保险到期时续保其现有保险，或者以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险。

(aaa)不收取探险者费。公司或其子公司与任何其他人之间没有任何合同、协议或谅解会导致公司或其子公司或任何承销商就与本次发行相关的经纪佣金、发现费或其他类似付款提出有效索赔，也没有与公司或其子公司或其子公司或其各自的任何高级职员、董事、股东/股东有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行的合同、协议或谅解、付款或发行，可能影响以下内容的合作伙伴、员工或关联方承保人的薪酬由FINRA确定。

(bbb)运营数据和其他数据。与披露一揽子计划和招股说明书有关的所有运营数据和其他数据在所有材料方面都是真实和准确的。

(ccc)第三方数据。披露一揽子文件和招股说明书中包含的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，此类数据与其来源一致，并且公司已获得书面同意，可以在所需的范围内使用来自此类来源的此类数据。

(ddd)遵守环境法。公司及其子公司（a）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（b）已收到并遵守适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，且（c）尚未收到关于任何实际或潜在责任的通知调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放，除非此类不遵守环境法、未获得所需许可证、执照或其他批准或责任不会产生重大不利影响。

（看）遵守法律、组织文件和合同。公司或任何子公司均不 (a) 违反或违反适用法律（包括但不限于任何与信息收集和用户隐私保护有关的适用法律）的任何规定，或（b）违反或违反其各自的组成文件，或（c）违约（也未发生任何在发出通知、时效或两者兼而有之的情况下会导致违约或违规行为、构成违约的事件）赋予任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求的权利根据）对公司或任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，或对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，回购、赎回或偿还全部或部分此类债务，上述（a）和（c）的情况除外，此类违约、违规或违约不会产生重大不利影响。

(fff)没有非法影响。公司未向或促使承销商向任何个人或实体发行股票，意图非法影响：（a）公司或公司任何关联公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或该关联公司的业务水平或类型，或（b）撰写或发布有关公司或任何此类关联公司的有利信息的记者或出版物。

(ggg) 公司承认，承销商以及根据本协议第6节发表意见的公司法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

第 2 部分。公司股份、额外股份和承销商认股权证。

(a)           购买公司股份。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司同意以每股4.625美元的收购价（扣除折扣）向承销商发行和出售总计120万股普通股（“公司股票”）。承销商同意从公司购买公司股份。

(b)          公司股份的交付和支付。公司股份的交付和付款应在美国东部时间第三天上午10点进行 (3)^第三方) 适用时间之后的工作日，或承销商与公司商定的时间，在代表法律顾问办公室或承销商与公司商定的其他地点。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。本文将收购价款的结算称为 “结算”。在向承销商交付代表公司股份的证书（形式和实质上令承销商合理满意）（如果未通过存托信托公司（“DTC”）的全套快速转账机制进行认证）后，应在截止日通过联邦（当天）资金电汇支付公司股票。公司股票应在截止日期前至少两个工作日以书面形式要求的名称和面额进行注册。如果获得认证，公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整工作日检查和包装公司股票，以便交付。除非承销商投标支付所有公司股票，否则公司没有义务出售或交付公司股份。

(c)           额外股份。公司特此向承销商授予期权（“超额配股期权”），允许额外购买最多18万股普通股（“额外股份”），每种情况下仅用于支付此类证券的超额配股（如果有）。超额配股权由承销商自行决定是否为额外股份。

(d)          行使超额配股权。代表可以在截止日期后的45天内行使根据本协议第2（c）条授予的超额配股权。每股额外股份支付的购买价格应等于第2（a）节中每股公司股票的价格。在行使超额配股权之前，承销商没有任何义务购买任何额外股份。特此授予的超额配股权可以通过承销商向公司发出口头通知来行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式进行书面确认，规定要购买的额外股份的数量以及交付和支付额外股份的日期和时间（“期权截止日期”），该日期和时间不得迟于通知发布之日后的五（5）个完整工作日或公司和承销商商定的其他时间，在代表法律顾问办公室或公司与承销商商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）。如果未在截止日期交付和支付额外股票，则期权截止日期将按照通知中的规定进行。在行使全部或任何部分额外股份的超额配股权后，根据本文规定的条款和条件，(i) 公司有义务向承销商出售该通知中规定的额外股份数量；(ii) 承销商应购买额外股份总数中的该部分。

(e)          额外股份的交付和支付。额外股份的支付应在期权截止日，在向承销商交付代表额外股份的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过DTC的便利）后，通过联邦（当日）资金电汇支付。额外股份应在期权截止日前至少两（2）个完整工作日以承销商书面要求的名称和授权面额进行注册。除非承销商投标支付适用的额外股票，否则公司没有义务出售或交付额外股份。期权截止日期可以与截止日期同时但不得早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期相同，则 “截止日期” 一词是指固定股份和额外股份的交付时间和日期。

(f)          承保折扣。作为本次发行中向投资者出售的任何已发行证券的对价，承销商将获得百分之七半（7.5％）的承保折扣。

(g)          承销商认股权证。公司特此同意在适用的截止日期和期权截止日期（如果适用）向代表（和/或其指定人）发行认股权证，基本上以本文所附附表A的形式购买等于公司出售的已发行证券（“承销商认股权证”）的二分之二百分之二（2.25％）的普通股，包括通过行使超额发行的任何普通股配股期权。承销商认股权证可全部或部分行使，自发行之日起六个月后到期，在开始出售普通股五周年之际到期，初始行使价为每股普通股6.25美元，相当于公司股票首次公开募股价格的百分之二十五（125％）。

(h) 不可记账的费用补贴。公司同意，在本次发行结束时，它将向代表支付非账目支出补贴（“非账目支出补贴”），相当于公司在截止日期收到的总收益的四分之三（0.75％）。

第 3 部分。公司的契约.

公司承诺并与承销商达成以下协议：

(a)          承销商对拟议修正案和补编的审查。在从适用时间开始，到截止日期或代表律师认为招股说明书在修订或补充注册声明或招股说明书之前，法律不再要求招股说明书与承销商或选定交易商的销售有关的交付，包括根据《证券法》第172条（“招股说明书交付期”）可以满足此类要求的情况（“招股说明书交付期”）我们，包括通过以下方式进行的任何修正或补充公司以引用方式纳入根据《交易法》提交的任何报告，应向承销商提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查，公司不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(b)          《证券法》合规。在本协议签订之日之后，在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式将以下情况告知承销商：(i) 收到委员会的任何意见或要求提供额外或补充信息的请求；(ii) 提交注册声明任何生效后的修正案或定价招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的时间和日期，(iii) 该时间和日期对注册声明的任何生效后的修正均生效，以及 (iv) 由注册声明发布的修订生效任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后的修正案的生效，或任何阻止或暂停使用注册声明、定价招股说明书或招股说明书的命令或通知，或任何旨在从任何证券交易所撤销、暂停或终止已发行证券上市交易或纳入或指定报价的证券交易所的上市或报价的程序，或威胁或启动任何此类证券的诉讼的佣金目的。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知，则公司将尽商业上合理的努力争取尽早解除该命令，或者将提交新的注册声明并尽商业上合理的努力使此类新注册声明尽快宣布生效。此外，公司同意应遵守《证券法》第424（b）和430A条（如适用）的规定，包括根据该法及时提交文件的规定，并将确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何申报。

(c)           交易法合规。在招股说明书交付期内，只要公司承担《交易法》规定的报告义务，公司将以《交易法》规定的方式和期限内根据《交易法》第13、14或15条向委员会提交的所有文件。

(d)           注册声明、招股说明书和其他证券法事宜的修正和补充。如果在招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展或存在任何情况，使当时修订或补充的披露一揽子披露计划或招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出陈述的情况在其中未陈述任何必要的重大事实，不产生误导性，或者是否有必要修改或补充披露内容一揽子计划或招股说明书，以便在其中作出陈述如果承销商认为有必要修改或补充注册声明、披露一揽子计划或招股说明书，或者为了遵守法律，包括与招股说明书的交付有关的法律，公司同意 (i) 将任何此类事件通知承销商，在提出招股说明书时必须修改或补充，或提交一份包含招股说明书的新注册声明，则公司同意 (i) 将任何此类事件通知承销商或条件（除非此类事件或情况先前曾由以下机构提请公司注意承销商在招股说明书交付期内）和（ii）立即准备（受本协议第3（a）条和第3（f）节的约束），向委员会提交（并尽商业上合理的努力宣布注册声明的任何修正案或任何新的注册声明生效），并自费向承销商和交易商提供注册声明、披露一揽子计划或招股说明书的修正或补充，或任何新的注册声明，以便在注册表中作出声明披露一揽子文件或经修订或补充的招股说明书根据其制定情况（视情况而定）不具有误导性，因此经修订或补充的注册声明、披露一揽子计划或招股说明书将符合法律。

(e)           允许自由写作招股说明书。公司表示，它没有提出并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会提出任何与所发行证券有关的要约，这些要约构成发行人自由写作招股说明书或构成 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条），必须由公司向委员会提交或根据证券规则第433条由公司保留法案；前提是承销商事先的书面同意应被视为本文件附表B中列出的每份免费写作招股说明书均已提供。承销商同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意（i）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，（ii）已经并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交、传单和保存记录。

(f)           招股说明书的任何修正和补充的副本。公司同意在招股说明书交付期内，根据承销商的合理要求，免费向承销商提供每份初步招股说明书、招股说明书和披露一揽子计划及其任何修正案和补编（包括其中纳入或以引用方式视为纳入的任何文件）的副本。

(g)          所得款项的用途。公司应按照披露一揽子计划和招股说明书中 “收益的使用” 标题中所述的方式使用出售其出售的已发行证券的净收益。

(h)          转账代理。公司应聘请和维持已发行证券的注册机构和过户代理人，费用自理。

(i)          内部控制。公司将维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；（iv）记录的资产问责制与现有资产的问责制进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，本次发行完成后，内部控制将由董事会审计委员会（“审计委员会”）监督。

(j)          交易所上市。普通股已正式获准在纽约证券交易所美国上市，但须视发行的正式通知而定。公司严格遵守了美国纽约证券交易所颁布的规章制度的规定，没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求（在截至本文发布之日适用于公司的范围内），即截止日期或期权截止日期；在适用范围内，不受其中规定的所有豁免和例外情况的约束公司）。在不限制前述内容的概括性并遵守上述条件的前提下：(i) 公司董事会中所有必须 “独立”（该术语由适用法律、规章和法规定义）的成员，包括但不限于公司董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员，都符合此类法律规定的独立资格，规章制度，（ii）公司的审计委员会董事会至少有一名成员是 “审计委员会财务专家”（该术语的定义见此类法律、规章和条例），并且（iii）根据与纽约证券交易所美国证券交易所的讨论，公司符合在纽约证券交易所美国上市的所有要求。

(k)           向承销商提交的未来报告。在本协议签订之日起的一年内，如果无法在EDGAR上另行获得，公司将向纽约华尔街40号58楼的代表提供纽约10005号收件人：董事总经理Enna Wang：（i）在每个财政年度结束后尽快提供包含公司截至该财年末资产负债表的公司年度报告的副本和报表截至该日止年度的收入、股东权益和现金流量，以及公司独立公众或注册公众对此的看法会计师；（ii）在提交委托书、10-K表年度报告、10-Q表季度财务报表或公司向委员会提交的其他报告后，尽快提供公司向委员会提交的任何报告或信函的副本；以及（iii）尽快向其股份持有人邮寄的公司任何报告或信函的副本。

(l)          不操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

(m)          现有的封锁协议。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司与其证券持有人之间没有任何禁止出售、转让、转让、质押或抵押公司任何证券的协议。公司将指示过户代理在该协议规定的期限内对受这类 “封锁” 协议约束的公司证券实施止损转让限制。

(n)          公司封锁。

(i) 未经代表事先书面同意，自本协议签订之日起 180 天内（“封锁期”），(i) 发行、要约、质押、宣布出售、签订出售意向、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或担保证，直接或间接地进行购买或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交与任何普通股或任何股票有关的注册声明可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券，或 (ii) 订立任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何其他证券所有权的任何经济后果，无论上述 (i) 或 (ii) 款所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算，承销商除外根据本协议。公司同意在封锁期到期之前不加快任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。

(ii) 本协议第3 (n) (i) 节中包含的限制不适用于：（A）已发行证券，（B）标的股票，（C）根据转换或交换可转换或交换证券或行使认股权证或期权证或期权而发行的任何普通股，在每种情况下均为截至适用时间尚未偿还的，如注册声明、披露一揽子计划或招股说明书所述，（D）任何普通股或购买任何普通股的期权或其他已发行的普通股奖励股份或根据公司在适用时间生效的股票激励计划、股票购买计划、股票所有权计划或股息再投资计划授予，如注册声明、披露一揽子计划或招股说明书所述，以及 (E) 与包括真诚商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）在内的非关联第三方交易相关发行的普通股或其他证券或者任何资产收购或收购其他实体不少于多数股权或控制部分股权的行为；前提是 (x) 根据第 (E) 条发行的普通股总数不得超过根据本协议发行和出售已发行证券后立即发行的普通股总数的百分之五 (5%)，以及 (y) 根据条款发行或授予的任何此类普通股或其他证券的接受者 (E) 在封锁期内应进入协议基本上以本附录 B 的形式出现。

(o)          对持续发行的限制。尽管第3（n）节中包含限制，但公司代表自己和任何继承实体同意，未经承销商事先书面同意，在公司交易第一天开始后的十二个月内，公司不会直接或间接参与任何 “场内” 或持续股权交易、出售、出售合约、授予任何出售或以其他方式处置普通股的期权本公司的股票或任何可转换成或可行使或可交换的证券公司普通股。

(p)          没有进一步的要求。公司无需征得任何个人（包括任何政府或监管机构或机构或任何法院）的同意、批准、授权或命令，也无需向任何个人（包括任何政府或监管机构或机构或任何法院）发出同意、批准、授权、命令，也无需向任何个人（包括任何政府或监管机构或任何法院）提交或登记，以完成本协议所设想的交易，发行和出售所提供的证券，除非在截止日期当天或之前获得、正在或在截止日期之前完全生效和效果。根据该司法管辖区的法律法规，完成本协议所设想的与发行、发行和出售已发行证券有关的交易，均无需向任何外国司法管辖区的任何个人（包括任何政府机构或机构或任何法院）提交或注册，无需授权、同意、批准、许可、资格或命令，也无需向任何外国司法管辖区的任何个人（包括任何政府机构或机构或任何法院）进行备案或注册。

(q)          优先拒绝权。公司和代表同意，在发行完成之日起十二（12）个月内，代表拥有不可撤销的优先拒绝权（“优先拒绝权”），由代表自行决定担任唯一和独家投资银行家、唯一和独家账簿管理人、唯一和独家财务顾问、唯一和独家承销商和/或唯一和独家配售代理人（如果是公司或任何人）其子公司：(i) 决定为任何债务融资或再融资；或 (ii) 决定通过公开发行（包括市场融资）、私募或任何其他股权、股票挂钩证券或债务证券的筹资融资来筹集资金。如果代表决定接受此类约定，则管理此类约定的协议除其他外将包含代表对规模和性质相似的交易的惯常收费条款，以及本协议中适用于此类交易的条款，包括赔偿。尽管如此，根据本第3（q）条接受公司聘用的决定应由代表在收到公司融资需求通知后的五（5）个工作日内通过书面通知公司作出。代表拥有决定是否任何其他经纪交易商有权参与任何此类交易以及任何此类参与的经济条件的唯一权利。

(r)           尾部时期。对于任何公开发行或私募股权或其他融资或筹资交易（“尾部融资”），代表有权从公司获得相当于每位公司证券购买者支付的总购买价的7.5％的现金配售费，前提是该代表通过至少一次面对面或电话会议直接或间接地向公司提供的融资或资本在合约期内，以语音方式向公司提出（定义见下文），前提是此类尾部融资在合约期内的任何时候或在合同期到期或公司与代表之间于2023年7月1日（经2023年7月26日修订，“订约协议”）终止后的十二（12）个月内完成。代表将在合约期结束时提供在合作期内向公司介绍的投资者名单，只有这些投资者才有资格获得本节中规定的费用。“合约期” 是指从 2023 年 7 月 1 日开始，最早于 (i) 2024 年 7 月 1 日，(ii) 发行完成之日，或 (iii) 公司或代表根据协议条款终止协议的日期。根据FINRA规则5110（g）（5）（B），本公司因故终止本协议后，根据本第3（r）条授予代表的权利将终止，除非尾部融资在合约期内完成，否则公司不负责支付本第3（r）节规定的费用。

第 4 部分。费用和开支的支付。公司特此同意在每个截止日和期权截止日（如果有），在截止日未支付的范围内，支付与公司履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于：(a) 与向委员会注册将在本次发行中出售的普通股有关的所有申请费和通信费用；(b) 与本次发行相关的所有公共申报系统申报费 FINRA对本次发行的审查；（c）与上市有关的所有费用和开支本公司和代表共同决定的交易所以及其他证券交易所的此类已发行证券，包括DTC为新证券收取的任何费用；（d）根据代表可能合理指定的州和其他司法管辖区的 “蓝天” 法律与已发行证券的注册或资格有关的所有费用、支出和支出（包括但不限于所有申报和注册费）；（e）与之相关的所有费用、开支和支出注册、资格或根据代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法，对已发行证券的豁免；(f) 所有承保文件（包括但不限于承保协议、任何蓝天调查以及酌情包括承销商之间的任何协议、特选交易商协议、承销商问卷和授权书）、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和证物以及尽可能多的初步费用以及最终的招股说明书为代表可以合理地认为必要；（g）编制、打印和交付代表已发行证券的证书的费用；（h）普通股过户代理人的费用和开支；（i）从公司向承销商转让证券时应缴纳的股票转让和/或印花税（如果有）；（j）公司会计师的费用和开支；（k）发行人法律顾问和其他代理人的费用和开支及代表；(l) 公司本次发行的实际 “路演” 费用；以及 (m)承销商因履行本协议义务而产生的所有自付应付费用（包括但不限于HTFL的费用和支出、与公司高管和董事背景调查有关的所有费用、支出和支出；以及承保人的合理差旅、数据库、印刷、邮费、传真和电话费用）。代表可以从截止日或每个期权截止日（如果有）应付给公司的发行净收益中扣除承销商因提供与本次发行相关的服务而产生的与上述条款（n）有关的所有此类自付费用、支出和支出，由公司向承销商支付，最高总支出补贴为180,000美元（其中40,000美元）之前已支付本协议的签订日期，将在不被实际支出抵消的范围内予以报销根据 FINRA 规则 5110 (g))。

第 5 部分。承销商的义务条件。承销商在截止日期或期权截止日按照本协议的规定购买已发行证券的义务应受以下条件的约束：(1) 本协议第1节中规定的公司截至本协议发布之日以及截至截止日期或期权截止日期的陈述和担保的准确性；(2) 公司及时履行本协议下的契约和其他义务；以及 (3) 以下每项附加条件：

(a)          会计师的慰问信。在本文发布之日，代表应收到会计师发给代表的一封信函，其形式和内容令代表满意，其中载有会计师根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）发给代表的 “慰问信” 中通常包含的那种陈述和信息，涉及经审计和未经审计的财务报表以及注册声明中所载的某些财务信息招股说明书。

(b)          注册声明的有效性；注册要求的遵守情况；无停止令。在本协议执行之日起至并包括截止日期或期权截止日期（如适用）期间：

(i) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条所要求的信息）；或者公司应在生效后提交包含此类第430A条所要求信息的注册声明修正案，该生效后的修正案应已生效；以及

(ii) 任何暂停注册声明生效的停止令或对注册声明的任何生效后的修正均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(c)           无重大不利变化。从本协议签订之日起至截止日期或期权截止日期（包括截止日期），根据代表的合理判断，不应发生任何重大不利变化。

(d)          首席财务官证书。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到由公司首席财务官签发的截至该日期的书面证书， 代表公司就注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据，以承销商合理满意的形式和实质内容为这些信息提供 “管理层的安慰”。

(e)           军官证书。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到由公司首席执行官和首席财务官签发的截至该日期的书面证书，大意是此类证书的签署人已经审查了注册声明、披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正案或补充、每份发行人自由写作招股说明书和本协议，其大意是：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至该截止日期所作的一样，并且公司遵守了所有协议，并满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 没有发布任何暂停注册声明生效或暂停使用招股说明书的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼或正在审理中，据公司所知，也没有受到威胁；美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布任何具有停止或暂停本公司已发行证券或任何其他证券分发效果的命令，也没有为此目的进行的诉讼是美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑设立或正在审议，据公司所知；以及

(iii) 在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有发生：(a) 任何重大不利变化；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易，在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 本公司承担的对公司和子公司整体而言重要的任何直接或或有债务或任何子公司，正常业务过程中产生的债务除外；(d) 任何公司或任何子公司的资本存量发生重大变化（因行使未偿期权或认股权证或将未偿债务转换为公司普通股而产生的股本变动除外）或未偿债务（将此类债务转换为公司普通股除外）；(e) 就公司普通股申报、支付或发放的任何形式的股息或分配；或 (f) 本公司财产的任何损失或损害（无论是否投保）或任何已经维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司

(f)           秘书证书。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到一份由公司秘书签署的注明截止日期的公司证书，证明：(i) 该证书所附公司的每份公司章程和章程均真实完整、未经修改且完全有效；(ii) 附在该证书上的每份子公司章程或章程文件都是真实和完整的，未经修改，已完全生效；(iii) 的决议与此类证书所附发行相关的公司董事会完全有效，未经修改；以及 (iv) 公司和每家子公司的良好信誉（信誉良好概念不适用的司法管辖区除外）。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

(g)           带下 Comfort Letter。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到会计师发来的信函，其形式和内容令代表满意，大意是会计师重申其根据本第 5 节 (a) 小节提供的信函中的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应不超过截止日期和/或期权截止日期之前的三个工作日。

(h)          本公司某些证券持有人签订的封锁协议。在本协议发布之日或之前，公司应向代表提供一份基本上以本附录B形式达成的协议，该协议的每位高管、董事、证券持有人持有5％或以上的普通股或可转换为本协议附表D上市的普通股或可行使的证券。

(i)            交易所上市。在截止日期和/或期权截止日交割的已发行证券应已获批准在纽约证券交易所美国上市，但须视发行的正式通知而定。

(j)            公司法律顾问的意见。在截止日期和/或期权收盘日，代表应已收到

(i) 公司美国法律顾问Ortoli Rosenstadt LLP的赞成意见，包括但不限于写给承销商的否定保证信，其形式和实质内容令代表相当满意；

(ii) 作为公司知识产权顾问的Patentwerk B.V. 和种子知识产权法律集团有限责任公司分别向承销商发出的赞成意见，其形式和实质内容令代表相当满意；以及

(iii) 本公司的中国法律顾问国浩律师事务所向承销商提出的赞成意见，其形式和实质内容令代表相当满意。

承销商应依据（i）作为注册声明附录5.1提交的公司的美国法律顾问Ortoli Rosenstadt LLP关于所发行证券和标的股份的到期注册、有效性以及协议的正当授权、执行和交付的意见，以及（ii）作为注册声明附录8.2提交的公司中国法律顾问国浩律师事务所的意见。

(k)           其他文件。在截止日期和/或期权截止日当天或之前，代表的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以便他们能够按照本文的设想继续发行和出售已发行证券，或者证明本文中包含的任何陈述和担保的准确性或对任何条件或协议的满足。

如果本第 5 节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在截止日期和/或期权截止日期或之前随时通过书面通知公司终止本协议，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第 4 节（关于偿还代表实际产生的自付责任、善意费用）和第 7 节除外在任何时候都是有效的，而且会一直存活下来终止。

第 6 部分。本协议的有效性.

本协议在 (i) 协议各方执行本协议和 (ii) 委员会向公司发出《证券法》规定的注册声明的生效通知（包括委员会审查员的口头通知）后方生效，以较低者为准。

第 7 节。赔偿.

(a)           公司的赔偿。公司应赔偿承销商、其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、雇员和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制此类承销商的每一个人（如果有）（统称 “承销商受偿方”，均为 “承销商受偿方”）的任何损失、索赔，并使其免受损失、索赔，损害赔偿或责任（包括任何诉讼的和解，如果此类和解是与先前达成和解的）公司的书面同意）源于（i）注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，包括根据《证券法条例》第430A条和第430B条在生效时以及随后的任何时间被视为注册声明一部分的信息，或者源于注册声明中的遗漏或涉嫌遗漏的材料必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实考虑到这些陈述的情形，不具有误导性；或 (ii) 招股说明书或其任何修正案或补充文件中或与本次发行相关的任何其他材料中包含的有关重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或是由于在其中遗漏或据称遗漏了根据情况在招股说明书中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实而产生或基于这种陈述的遗漏或涉嫌遗漏的陈述它们是在此基础上进行的，不具有误导性，并应向此类承销商偿还费用赔偿方因评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用； 但是，前提是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、费用或责任源于或基于任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何此类修正或补充、任何发行人自由写作招股说明书或与本次发行相关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏，则公司概不承担责任承销商信息。本第 7 (a) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是对承销商本来可能承担的任何责任的补充，并且不应限制每个承销商受保方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(b)          承销商的赔偿。承销商应赔偿公司和公司的关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（统称 “公司受赔方”，均为 “公司受赔方”）免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括解决任何诉讼，前提是此类和解是在事先获得书面同意的情况下达成的承销商）产生于（i）任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据《证券法条例》第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息”、任何注册声明或招股说明书或其任何修正或补充中包含的对重大事实的任何不真实陈述，或（ii）在任何初步招股说明书中遗漏了任何发行人自由写作招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书说明书，根据《证券法条例》第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息”，任何注册声明或招股说明书，或其任何修正案或补充文件中要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但在每种情况下，仅限于不真实的陈述或遗漏是依据和符合承销商信息作出的，并应向公司偿还该方因而合理产生的任何法律或其他费用调查或准备辩护或辩护就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼（例如所产生的费用和开支）对抗或作为第三方证人出庭。尽管有本第 7 (b) 节的规定，在任何情况下，承销商根据本第 7 (b) 条作出的任何赔偿均不得超过承销商获得的与本次发行相关的总折扣。本第 7 (b) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是公司本来可能承担的任何责任的补充，并且不限制每个公司受保方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(c)          程序。受补偿方根据本第7节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第7节向赔偿方提出索赔，则受赔方应立即以书面形式将该诉讼的开始通知该赔偿方；但是，未通知赔偿方不应免除其可能承担的任何责任根据本第7节，除非此类失误对它造成了重大不利影响；而且，还规定：未通知赔偿方不应免除赔偿方除本第 7 节之外可能对受赔方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，且受赔方应将此事通知赔偿方，则赔偿方应有权参与该诉讼，并有权与任何其他类似通知的赔偿方共同为该诉讼进行辩护（除非获得受补偿方的书面同意，否则律师不应这样做）当事方，成为赔偿方的律师）。在赔偿方通知受补偿方选择为此类诉讼进行辩护后，除非本协议另有规定，否则根据第 7 (a) 或7 (b) 条（如适用），赔偿方不承担受赔方随后为该行为辩护而产生的任何法律或其他费用（合理的调查费用除外）承担任何法律或其他费用； 但是，前提是，任何受赔方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与该诉讼的辩护，但该律师的费用和开支（合理的调查费用除外）应由该受赔方承担，除非 (i) 在根据第7 (a)、(ii) 条提出赔偿索赔的情况下，本公司已特别书面授权雇用该律师受赔方律师应告知受赔方可能有一项或多项法律辩护这与赔偿方可获得的诉讼不同或补充，或者 (iii) 赔偿方未能在收到诉讼通知后的合理时间内为此类诉讼进行辩护，也没有聘请令受赔方合理满意的律师，或者赔偿方在接受辩护后没有勤奋地为诉讼进行辩护，在这种情况下，如果该受补偿方通知以书面形式赔偿方选择聘用单独的律师，费用为赔偿方，赔偿方无权代表该受补偿方为此类行动进行辩护（如果在提出辩护后未能努力为诉讼进行辩护，则无权继续进行辩护），赔偿方应负责该受补偿方随后为该诉讼辩护而发生的法律或其他费用； 但是, 前提是,对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项此类诉讼或单独但基本相似或相关的诉讼，赔偿方在任何时候均不承担任何此类受赔方（以及任何当地律师）的合理费用和开支的责任，承保人应以书面形式指定哪家律师事务所，如果是本节规定的受赔方，承保人应以书面形式指定哪家律师事务所 7 是承销商受保方，如果是受赔偿方，则由公司承保本第 7 节规定的当事方是公司赔偿方。在遵守本第 7 (c) 条的前提下，赔偿方根据第 7 条应支付的金额应包括但不限于：(x) 向受赔方支付的合理律师费和律师费用，以及在调查、准备为任何行动、调查、诉讼或索赔进行辩护或作为第三方证人出庭或以其他方式产生的任何其他费用，以及 (y) 所有为结算上述任何一项而支付的款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼或任何索赔达成和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括对每项索赔的无条件释放受赔方在形式和实质上对该受补偿方相当满意因此类诉讼或索赔而产生的所有责任的一方免责，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方对过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。在遵守以下句子规定的前提下，任何赔偿方均不负责解决未经其书面同意（不得无理拒绝或拖延同意）的任何待决或威胁采取的行动或任何索赔，但是，如果经其书面同意达成和解，如果其同意被不合理地拒绝或延迟，或者如果原告对任何此类事项作出判决，则赔偿方同意赔偿任何受赔方免受因以下原因造成的任何损失或责任，并使其免受损害这样的和解或判决。此外，如果受赔方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，在以下情况下，它应对未经其书面同意而达成的本协议所设想的任何和解承担责任：(i) 此类和解是在该赔偿方收到请求后四十五 (45) 天内达成的为了获得补偿，(ii) 该赔偿方应至少在三十 (30) 天内收到有关此类和解条款的通知在达成此类和解之前，以及 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(d)          贡献。如果本第 7 节规定的赔偿不可用或不足以使受赔方根据第 7 (a) 条或第 7 (b) 条免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失、索赔、损害、费用或责任而支付、应付或以其他方式产生的金额（或就此采取的任何行动、调查或程序），（i）按适当的比例进行，以反映该人获得的相对利益一方面向一方或多方赔偿本次发行，或者 (ii) 如果适用法律不允许本第 7 (d) 条第 (i) 款规定的分配，则以适当的比例进行赔偿，不仅要反映本第 7 (d) 条第 (i) 款所述的相对利益，还要反映赔偿方的相对过失一方面是当事方，另一方面是受赔偿的一方或多方，就由此导致的陈述、不作为、作为或不作为而言此类损失、索赔、损害、费用或责任（或与之相关的任何诉讼、调查或程序）以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商在此次发行中获得的相对收益应被视为与本协议所设想的投资者购买的本次发行的总收益（扣除费用前）占承销商获得的与本次发行相关的承保折扣总额的比例相同，在每种情况下，均如招股说明书封面表格所示。公司的相对过失和承销商的相对过失应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不实行为的机会声明、不作为、作为或不作为；前提是本协议当事各方同意，承销商向公司提供的用于任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息仅包含承销商信息。公司和承销商同意，如果根据本第7（d）条通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 7 (d) 节而言，受赔方因本第 7 (d) 节中提到的损失、索赔、损害、费用、责任、行动、调查或程序而支付或应支付的金额应视为包括该受补偿方因调查、准备辩护或辩护或作为第三方证人出庭而合理产生的任何法律或其他费用，或与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查相关的其他费用，或继续。尽管有本第7（d）节的规定，但承销商的缴款不得超过承销商获得的与本次发行相关的现金折扣总额中的任何金额，减去承销商因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌的不作为或涉嫌的作为或不作为或涉嫌不作为或涉嫌未采取行动而支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

第 8 节。本协议的终止。在截止日期之前，无论是在委员会根据《证券法》向公司发出注册声明的生效之前还是之后，如果在任何时候 (i) 委员会或纽约证券交易所美国证券交易所暂停或限制公司任何证券的交易或报价；(ii) 任何美国联邦当局均应宣布暂停一般银行业务，承销商均可通过向公司发出书面通知终止本协议；(iii) 本应发生任何疫情或升级国内或国际敌对行动或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生实质性变化的任何实质性变化或发展，根据承销商的合理判断，这些变化是重大和不利的，因此以招股说明书中描述的方式和条款推销所发行证券或执行证券销售合同是不切实际的，(iv) 如果公司应因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，代表认为，如果公司严重违反本协议下的任何陈述、担保或契约，则不宜继续交付所发行证券，或 (vi) 如果代表应在本协议发布之日后得知其条件或前景发生了这种重大不利变化公司，或者代表合理判断的总体市场状况发生的重大不利变化，将使继续发行、出售和/或交付证券或执行承销商签订的已发行证券销售合同变得不切实际。根据本第8条进行的任何解雇，（a）公司对任何承销商均不承担任何责任，但根据承销商的要求，公司有义务仅向承销商偿还FINRA第5110条允许的实际自付费用（包括合理的律师费用和开支以及与尽职调查报告相关的费用），减去公司先前支付的任何款项； 但是, 前提是, 所有此类费用总额不得超过180,000美元，（b）公司的承销商，或（c）本协议任何一方向任何其他方支付的费用，但第4节（关于自付账款的报销，承销商实际产生的善意费用）和第7节的规定应始终有效，并且在终止后继续有效。

第 9 节。没有咨询或信托责任。公司特此承认，承销商仅作为与本次发行相关的承销商。公司进一步承认，承销商是根据本协议完全建立的合同关系行事的，在任何情况下双方均无意让承销商作为信托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人在本协议发布之日之前或之后为推进本次发行而可能采取或已经采取的任何活动承担责任。承销商特此明确声明不对公司承担任何信托或类似义务，无论这些义务与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，公司特此确认其对此的理解和同意。公司特此进一步确认其理解，即承销商未就本协议所考虑的发行或发行前的程序，包括但不限于与所发行证券定价有关的任何谈判，承担有利于公司的咨询或信托责任；公司已在认为适当的范围内就本协议和本次发行咨询了自己的法律和财务顾问。公司和承销商同意，他们都有责任对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于有关公司证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。本公司特此在法律允许的最大范围内，放弃并免除公司因本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项而违反或涉嫌违反任何信托义务或类似义务而对承销商提出的任何索赔。

第 10 节。在交付后仍然存在的陈述和赔偿。无论承销商或本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定）进行或代表承销商进行任何调查，公司、其高级管理人员和承销商的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明都将完全有效，并将在所发行证券的交付和付款后继续有效。根据本协议出售以及本协议的任何终止。

第 11 节。税收。公司根据本协议应支付的所有款项均应免费支付，且不扣除或预扣任何当前或未来的税款或关税，除非法律要求扣除或预扣税，在这种情况下，公司应支付额外款项，使承销商或代表（均为 “应纳税实体”）收到未扣除或预扣本应收到的全部款项。

第 12 节。通告。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应按以下方式邮寄、亲自交付或通过电子邮件发送给本协议各方：

如果对承销商说：

工艺资本管理有限责任公司

橡树街 377 号，下层大厅

纽约州加登城 11530

收件人：斯蒂芬·基隆特

电子邮件：skiront@craftcm.com

附有副本 (这不构成通知) 改为：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

纽约第三大道 950 号 19 楼，纽约 10022
收件人：李颖，小姐

纪尧姆·德·桑皮尼，Esq。

电子邮件：yli@htflawyers.com

  gdesampigny@htflawyers.com

如果是给公司：

Northann Corp

c/o Northann 配送中心公司，

9820 Dino Drive，110 套房

加利福尼亚州埃尔克格罗夫 95624

收件人：林丽

电子邮件：lin.li@northann.com

附有副本 (这不构成通知) 改为：

Ortoli Rosenstadt LLP

佛罗里达州第三区麦迪逊大道 366 号

纽约州纽约 10017

收件人：威廉·S·罗森斯塔特先生

  Mengyi “Jason” Ye，Esq

电子邮件：wsr@orllp.legal

jye@orllp.legal

本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 13 节。继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第 7 节中提及的员工、高级职员、董事和控股人的利益，在每种情况下均为其各自的继任者，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者” 一词不应包括仅因购买所发行证券的任何购买者。

第 14 节。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。

第 15 节。适用法律条款。本协议应受纽约州内部法律的管辖和解释，但不影响其中的法律冲突原则。

第 16 节。 同意管辖权。除位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地方法院，这些法院（统称为 “特定法院”）对任何判决拥有管辖权的法院外，不得在任何法院启动、起诉或继续进行因本协议或本协议所设想的交易（均为 “相关诉讼”）而引起或与之相关的法律诉讼、诉讼或诉讼相关程序，本协议各方在此不可撤销地同意特定法院的专属管辖权和与此相关的个人诉讼服务。本协议各方特此不可撤销地放弃对在特定法院设定任何相关程序的地点的任何异议，并不可撤销地放弃和同意不在任何特定法院辩护或声称向任何特定法院提起的任何相关诉讼是在不方便的法庭上提起的。

第 17 节。一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前与本次发行有关的所有书面或口头以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签字具有同等效力。除非本协议所有各方以书面形式，否则不得修改或修改本协议，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），否则不得放弃本协议中的任何条件。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

本协议各方均承认，在有关本协议条款（包括但不限于第7节的赔偿和缴款条款）的谈判中，他得到了律师的充分代理，并且对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第7条的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平地分配了风险，以确保按照《证券法》和《交易法》的要求，在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书（及其任何修正和补充）中进行了充分的披露。

不管 (i) 承销商、承销商的高级管理人员或员工、控制任何承销商、公司、高级管理人员或雇员的代表或代表承销商、任何控制任何承销商、本公司、高级职员或员工进行的任何调查或对调查结果的陈述，本公司和承销商的相应赔偿、分摊协议、陈述、担保和其他声明均应继续有效并具有全部效力本公司或任何控制本公司的人，(ii) 接受按本协议的规定提供证券并支付其款项，以及 (iii) 终止本协议。

除非另有规定，否则本协议过去和现在仅为公司、承销商、承销商高级职员和员工、本协议提及的任何控股人、签署注册声明的公司董事和公司高级管理人员及其各自的继任人和受让人受益并具有约束力，所有其他人均不得根据或凭借获得或拥有任何权利本协议。“继承人和受让人” 一词不应包括仅仅因为购买承销商而购买任何已发行证券的人。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，本文书及其所有对应文件将根据其条款成为具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，承销商特此确认并接受上述承保协议。

附表 A

附表 B

发行人免费写作招股说明书 (es)

没有

附表 C

定价信息

公司股票数量：1,200,000

额外股票数量：180,000

每股公开发行价格：5.00美元

每股承保折扣：0.375美元

公司每股收益（扣除开支）：4.625美元

附表 D

禁闭派对

附表 E

子公司

附录 A

认股权证形式

如附件。

根据公司注册声明（文件编号），本证书所代表的证券的封锁期为一百八十（180）天，自开始销售之日起。 [__]) 且不得 (A) 向除工艺资本管理有限责任公司或CRAFT CAPITAL MANAGEMENT, LLC的真正高管或合伙人以外的任何人出售、转让、转让、转让、质押或抵押，或 (B) 被迫成为任何可能导致本证券有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，除非金融监管局规则5110 (E) (2) 另有规定）。

此购买权证在此之前不可行使 [●]，2023。美国东部时间下午 5:00 之后无效 [●], 2028⁵.

承销商的认股权证

用于购买 []普通股股票

的

NORTHANN CORP.

1。购买认股权证。这证明，根据内华达州的一家公司Northann Corp.（“公司”）与Craft Capital Management, LLC（“持有人”）之间签订的某些承保协议，该承保协议的日期为 [●]，2023 年（“承保协议”），持有人作为本购买权证的注册所有者，有权从六个月之日起随时或不时地 [●]，2023 年（“行使日期”），以及美国东部时间下午 5:00 或之前 [●]，2028年，（“到期日”），但此后不包括全部或部分认购、购买和接收公司普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），相当于本次发行中出售的普通股（“股份”）总数的百分之六（6.0％），包括行使超额配股时出售的任何普通股选项，视本文第 6 节的规定进行调整。如果到期日是法律授权银行机构关闭的日子，则本购买权证可以在下一个日子行使，根据此处的条款，该日子不是这样的日子。在截至到期日期间，公司同意不采取任何终止本购买权证的行动。本购买权证最初可按美元行使[●]每股普通股（等于本次发行中出售的普通股价格的百分之二十五（125％））；但是, 前提是,在本协议第 6 节规定的任何事件发生时，应按照其中规定的调整本购买权证授予的权利，包括普通股每股行使价和行使时获得的普通股数量。“行使价” 一词是指上述初始行使价或因下文第 6 节所述事件而产生的调整后的行使价，视情况而定。此处未定义的大写条款应具有承保协议中规定的含义。

2。运动。

2.1 练习表。为了行使本收购权证，作为附录A所附的行使表必须正式签署并填写完毕并交付给公司，同时还必须支付所购买普通股的行使价，通过将即时可用资金电汇到公司指定的账户或通过认证支票以现金支付。如果在到期日美国东部时间下午 5:00 或之前未行使此处所代表的订阅权，则本购买权证无效且无进一步的效力或效力，此处代表的所有权利均应终止并到期。

⁵ 自公开募股开始销售之日起五（5）年。

2.2 无现金运动。在行使日之后直到到期日，持有人可以通过向公司交出本购买权证及其所附行使表来选择获得等于本购买权证（或其行使的部分）价值的普通股数量，在这种情况下，公司应按照以下公式向持有人发行股票：

就本第2.2节而言，一股普通股的 “公允市场价值” 定义如下：

(i) 如果普通股在国家证券交易所交易，则其价值应视为该交易所连续五个交易日的加权平均价格，截至提交与行使购买权证相关的行使表的前一天；或

(ii) 如果普通股在场外活跃交易，则其价值应被视为截至行使购买权证的行使表提交前一交易日的连续五个交易日的普通股的加权平均价格；或

(iii) 如果普通股没有市场，则其价值应为公司董事会真诚确定的公允市场价值。

2.3 传说。根据本购买权证购买的每张证券的证书均应带有以下图例，除非此类证券是根据经修订的1933年《证券法》注册的（”法案”），或根据该法免于注册：

(i) “根据公司注册声明，本证书所代表的证券的封锁期为一百八十（180）天，自公司注册声明开始销售之日起（文件编号 [__]) 且不得 (A) 向除工艺资本管理有限责任公司或CRAFT CAPITAL MANAGEMENT, LLC的真正高管或合伙人以外的任何人出售、转让、转让、转让、质押或抵押，或 (B) 被迫成为任何可能导致本证券有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，除非金融监管局规则5110 (E) (2) 另有规定）。”

(ii) 任何州的证券法所要求的任何说明，前提是此类法律适用于由此传递的证书、票据或账簿条目所代表的股票。

3.转移。

3.1 一般限制。本购买权证的注册持有人在接受本认股权证时同意，自公开发行开始销售之日起（“生效日期”）一百八十（180）天内，该持有人不得：(a) 向除以下任何人出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证：(i) 参与发行的承销商或选定交易商，或 (ii)) 承销商或任何此类选定交易商的真正高管或合伙人，每种情况均符合FINRA规则5110 (e) (1)，或 (b)使本购买权证或本协议下可发行的证券成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致本购买权证或本协议下证券的有效经济处置，FINRA规则5110（e）（2）另有规定的情况除外。在该日及之后，即本次发行开始销售后的一百八十 (180) 天，在遵守或豁免适用的证券法的前提下，可以向他人进行转让。为了进行任何允许的转让，持有人必须向公司交付经正式签署和填写的附录B所附的转让表，以及本购买权证以及与之相关的所有转让税（如果有）的支付。公司应在五（5）个工作日内将本购买权证转入公司账簿，并应执行新的购买权证或类似期限的购买权证并将其交付给相应的受让人，明确证明有权购买本协议下可购买的普通股总数或任何此类转让所考虑的部分股份。

3.2 该法规定的限制。本购买权证所证明的证券不得转让，除非且直到：(i) 公司收到公司法律顾问的意见，即根据该法和适用的州证券法的注册豁免可以转让证券，其可用性应使公司合理满意；(ii) 注册声明或已宣布生效的与此类证券的发行和出售有关的注册声明的生效后修正案美国证券交易委员会（“委员会”），包括当前的招股说明书或（iii）与此类证券的发行和出售有关的注册声明，已由委员会提交并宣布生效，适用的州证券法也已得到遵守。

4。注册权。

4.1 需求登记。

4.1.1 权利的授予。除非所有可注册证券（定义见下文）均包含在带有当前招股说明书的有效注册声明或带有当前注册声明的合格发行声明中，否则公司根据持有至少百分之五十一（51％）普通股的持有人（“多数股东”）的书面要求（“需求通知”），同意一次性注册普通股的全部或任何部分根据该法案允许注册的本购买权证所依据的股票（统称为 “可注册”）证券”）。在这种情况下，公司将在收到要求通知后的六十（60）天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册声明（“活期登记声明”），并尽最大努力使注册声明在遵守委员会的审查后立即宣布生效；但是，如果公司已就持有人提交了注册声明，则无需要求公司遵守要求通知书有权搭便车根据本协议第4.2节，并且：（i）持有人选择参与该注册声明所涵盖的发行；或（ii）如果该注册声明与公司承保的首次证券发行有关，则在该注册声明所涵盖的发行被撤回之前或在该发行完成后三十天内。注册要求可以在自本次发行开始销售之日起的五年内随时提出。

4.1.2 条款。根据第4.1.1节，公司应承担与需求注册声明相关的所有费用和开支，但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选定的代表持有人出售可注册证券的任何法律顾问的费用。公司同意尽最大努力使此处要求的活期登记声明立即生效，并在持有人合理要求的州注册或注册可注册证券；但是，在任何情况下，都不得要求公司在注册可注册证券会导致：(i) 公司有义务在该州注册或获得开展业务的许可或服从该国的一般法律事务处，或 (ii)公司的主要股东有义务托管其在公司普通股中的股份。公司应使根据第4.1.1节授予的要求权提交的任何注册声明自该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续12个月内保持有效。持有人只能使用公司提供的招股说明书出售此类注册声明所涵盖的普通股，如果公司告知持有人由于重大错误陈述或遗漏而可能不再使用此类招股说明书，则持有人将立即停止使用公司提供的任何招股说明书。尽管有本第4.1.2节的规定，但持有人只有一次有权根据本第4.1.2节获得需求登记声明，根据FINRA规则5110 (g) (8) (C)，此类需求登记权将在发行开始销售五周年之际终止。

4.2 “搭便车” 注册。

4.2.1 权利的授予。除非所有可注册证券均包含在带有当前招股说明书的有效注册声明或带有当前发行通告的合格发行声明中，否则持有人有权在自发行开始销售之日起的五年内，将剩余的可注册证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分（与根据该法颁布的第145条或根据该法颁布的第145条所设想的交易有关的交易除外）转至 F-3 表格或任何等效表格表格）。

4.2.2 条款。公司应承担根据本协议第4.2.1节注册可注册证券的所有相关费用和开支，但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选定的代表他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。如果提议进行此类注册，公司应在拟议提交此类注册声明的日期前不少于30天向当时的未偿还可注册证券的持有人发出书面通知。在所有可注册证券均根据有效注册声明注册之前，应继续向持有人发出此类通知。可注册证券的持有人应在收到公司打算提交注册声明的通知后的十天内，通过书面通知行使此处规定的 “搭便车” 权利。除非本购买权证中另有规定，否则持有人根据本第 4.2.2 节申请注册的次数没有限制。尽管有本第4.2.2节的规定，但根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，此类搭便车注册权应在本次发行开始销售五周年之际终止。

5。将发行新的购买权证。

5.1 部分行使或转让。在遵守本协议第 3 节的限制的前提下，本购买权证可以全部或部分行使或转让。如果仅部分行使或转让本协议，则在交出本收购权证以供取消后，连同正式签署的行使价或转让表以及根据本协议第2.1节行使后足以支付任何行使价和/或转让税的资金，公司应安排以持有人名义免费向持有人交付一份期限与本购买权证相似的新购买权证，以证明持有人有权购买该数量的股份根据本协议可购买的普通股有哪些本购买权证尚未行使或转让。

5.2 证书丢失。在公司收到令其满意的证据证明本购买权证丢失、被盗、销毁或损坏以及相当令人满意的赔偿或交付保证金后，公司应签署并交付一份期限和日期相似的新购买权证。因此类丢失、盗窃、残损或毁坏而签订和交付的任何此类新购买权证均构成公司的替代合同义务。

6。调整。

6.1 调整行使价和普通股数量。行使价和本购买权证所依据的普通股数量应不时进行调整，如下所示：

6.1.1 股票分红；拆分。如果在本协议发布之日之后，根据下文第6.3节的规定，通过以普通股支付的股票分红或普通股的拆分或其他类似事件来增加普通股的已发行数量，则在其生效之日，根据本协议可购买的普通股数量应与普通股已发行股份的增加成比例增加，行使价应成比例急剧下降。

6.1.2 普通股汇总。如果在本协议生效之日之后，根据下文第6.3节的规定，普通股的已发行数量因普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在其生效之日，根据本协议可购买的普通股数量应与普通股已发行股份的减少成比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3 重组时置换普通股等。如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组，但本协议第6.1.1节或第6.1.2节所涵盖的变更除外，或者仅影响此类普通股的面值，或者公司与另一家公司进行任何股票重组、合并或合并（不包括公司的合并、股票重组或合并）是持续经营的公司，这不会导致任何重新分类或重组已发行普通股），或者如果向另一家公司或实体出售或转让与公司解散相关的全部或基本全部财产，则本购买权证的持有人在此之后（直到本购买权证的行使权到期）有权在行使本认股权证时以相同的总行使价获得应付的总行使价在该事件发生前夕的种类和金额持有人在进行此类重新分类、重组、股票重组或合并，或在任何此类出售或转让后解散时应收的普通股或其他证券或财产（包括现金）的应收账款；如果有任何重新分类还会导致第6.1.1节所涵盖的普通股的变动，或第 6.1.2 节，则应根据以下规定进行此类调整第 6.1.1 节、第 6.1.2 节和本节 6.1.3。本第 6.1.3 节的规定应同样适用于连续的重新分类、重组、库存重组或合并，或合并、销售或其他转让。

6.1.4 基本交易。如果在本购买权证到期期间的任何时候，公司与另一人或一组人进行以下交易，据此该其他人或团体收购了50％以上的已发行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，该人或与该等股票或股票购买协议或其他业务合并的订立者或当事方或与之有关联或关联的其他人持有的普通股）：(i) 公司，直接或间接，在一笔或多笔关联交易中影响公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司直接或间接地影响其在一项或一系列关联交易中对其全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）都必须完成，据此，普通股持有人可以出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，以及已获普通股50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性股票交易所根据该交易将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组完善股票或股票购买协议或其他协议与其他人或一组人进行业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本购买权证时，持有人有权获得继任者或收购方普通股的数量，对于本应在该基本交易发生前进行此类行使后可发行的每股购买权证股份公司或本公司的公司，如果是尚存的公司，以及在该基本交易前夕持有本购买权证可行使的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外或替代对价（“替代对价”）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在另类对价中分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本购买权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）以书面形式承担公司在本收购权证下的所有义务，并向持有人交付继承实体的证券以形式和实质内容与本购买权证基本相似的书面文书为证，该书可行使该继承实体的相应数量的股本（或其母实体）等效于在该基本交易之前行使本购买权证时可收购和应收的普通股，其行使价将行使价适用于此类股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价是为了保护本购买权证之前的经济价值）的完美这样的基本交易）。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本购买权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本购买权证和其他具有相同效力的交易文件下承担公司的所有义务好像这样的继承实体是在此处命名为公司。

6.1.5 购买权证形式的变更。根据本第6.1节进行任何变更，无需更改这种形式的购买权证，并且此类变更后发行的购买认股权证的行使价和普通股数量可能与最初根据本协议发行的购买认股权证中所述的行使价和相同的普通股数量。任何持有人接受发行反映必要或许可变更的新购买权证，均不应被视为放弃对在本协议发布之日之后进行的调整或计算调整的任何权利。

6.2 替代购买担保证。如果将公司与另一家公司进行任何合并，或者将公司与另一家公司进行股票重组或合并（不导致已发行普通股的任何重新分类或变更的合并、股票重组或合并除外），则通过此类合并或股票重组或合并组建的公司应执行补充购买权证并将其交付给持有人，前提是每份购买权证的持有人届时尚未兑现或未决者应具有此后（直到该购买权证的规定到期），在行使此类购买权证后，由本公司普通股数量的持有人在该类合并、股票重建或合并、出售或转让之前可能行使过此类购买权证的普通股和其他证券及财产的种类和金额。此类补充购买权证应规定的调整，调整应与本第 6 节中规定的调整相同。本第 6 节的上述规定同样适用于连续合并、库存重建或合并。

6.3 消除部分利益。不得要求公司在行使购买权证时发行代表普通股部分的证书，也不得要求公司发行股票或支付现金来代替任何部分权益，双方的意图是，视情况将向上或向下舍入任何分数到最接近的普通股或其他证券、财产或权利的整数，从而消除所有部分权益。

7。预订和上市。公司应始终保留和保留其授权普通股，仅用于在行使本购买权证时发行的普通股或其他证券、财产或权利等行使时可发行的普通股或其他证券、财产或权利。公司承诺并同意，在行使本购买权证并支付其行使价时，根据本条款，行使后可发行的所有普通股和其他证券均应按时有效发行、全额支付且不可估税，且不受任何股东的优先权的约束。只要本购买权证尚未到期，公司就应尽最大努力促使行使本购买权证后可发行的所有普通股在所有国家证券交易所（或，如果适用，在OTCQB市场或任何后续报价系统）上市（视发行正式通知而定），然后可以在该交易所上市和/或报价（如果有）。

8。某些通知要求。

8.1 持有人有权收到通知。此处的任何内容均不得解释为赋予持有人就董事选举或任何其他事项进行投票或同意，或以股东身份获得通知的权利，也不得解释为作为公司股东拥有任何权利。但是，如果在购买权证到期及其行使之前的任何时候，发生第8.2节所述的任何事件，则在上述一项或多起事件中，公司应在确定为记录日期或转让账簿截止日期（“通知日期”）之前至少十五天就此类事件发出书面通知，以确定有权获得此类股息、分配、转换或交换的股东证券或认购权, 或有权对此类拟议的解散, 清算进行表决,清盘或出售。此类通知应视情况具体说明转让账簿的记录日期或截止日期。尽管如此，公司仍应向每位持有人交付发给公司其他股东的每份通知的副本，其方式与向股东发出该通知的相同。

8.2 需要通知的事件。公司必须就以下一项或多项事件发出本第8节所述的通知：(i) 如果公司记录普通股持有人的记录，以使他们有权获得除现金以外的应付股息或分配，或非留存收益的应付现金分红或分配，如公司账面上此类股息或分配的会计处理所示，(ii)) 公司应向其普通股的所有持有人发行股票应提议公司的任何额外股本或可转换为公司股本或可兑换为公司股本的证券，或任何认购该股权的期权、权利或认股权证，或 (iii) 解散、清算或清盘（与合并、股票重组或合并无关），或出售其全部或几乎全部财产、资产和业务。

8.3 行使价变动通知。在根据本协议第6节需要更改行使价的事件发生后，公司应立即向此类事件和变更的持有人发出通知（“价格通知”）。价格通知应描述导致变更的事件和计算方法，并应由公司首席财务官认证为真实和准确。

8.4 通知的传送。本购买权证下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，如果根据承保协议的通知条款发送到以下地址和联系信息，则应视为已按时发出：

如果是给持有人，那就是：

工艺资本管理有限责任公司

橡树街 377 号，下层大厅

纽约州加登城 11530

收件人：斯蒂芬·基隆特

电子邮件：skiront@craftcm.com

附上副本至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

纽约第三大道 950 号 19 楼，纽约 10022
收件人：李颖女士

收听。:纪尧姆·德·桑皮尼。Esq。

电子邮件：yli@htflawyers.com

gdesampigny@htflawyers.com

如果是给公司：

Northann Corp

c/o Northann 配送中心公司，

9820 Dino Drive，110 套房

加利福尼亚州埃尔克格罗夫 95624

收件人：林丽

电子邮件：lin.li@northann.com

附上副本至：

Ortoli Rosenstadt LLP

佛罗里达州第三区麦迪逊大道 366 号

纽约州纽约 10017

收件人：威廉·罗森斯塔特先生

Mengyi “Jason” Ye，Esq。

电子邮件：wsr@orllp.legal

jye@orllp.legal

9。杂项。

9.1 修正案。公司和承销商可以在未经任何持有人批准的情况下不时补充或修改本购买权证，以消除任何模棱两可之处，更正或补充此处包含的任何可能有缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的条款，或者就本协议中出现的本公司和承销商可能认为必要或可取且公司和承销商认为不会产生不利影响的事项或问题制定任何其他条款持有人的利益。所有其他修改或修正均需获得请求执行修改或修正案的当事方的书面同意并由其签署。

9.2 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本购买权证中任何条款或规定的含义或解释。

9.3。完整协议。本购买权证（以及根据本购买权证交付或与本购买权证相关的其他协议和文件）构成本协议双方就本购买权证标的的达成的完整协议，并取代双方先前就本购买权证标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4 绑定效果。本购买权证仅为持有人和公司及其允许的受让人、各自的继承人、法定代表人和受让人受益并具有约束力，任何其他人不得根据本购买权证或其中包含的任何条款拥有或被解释为拥有任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

9.5 适用法律；服从司法管辖权；陪审团审判。本购买权证应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。公司特此同意，因本购买权证引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权是排他性的。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院是一个不便的法庭。向本公司送达的任何程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送其副本，要求退货收据，邮资预付，邮资预付，发送到本公司第8节规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。公司和持有人同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼相关的所有合理的律师费和开支，和/或与诉讼的准备工作相关的所有合理的律师费和开支。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和持有人特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

9.6 豁免等不得将公司或持有人未能在任何时候执行本购买权证的任何条款视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本购买权证或其任何条款的有效性或公司或任何持有人此后执行本购买权证每项条款的权利。除非被要求执行该豁免的一方或多方签署的书面文书中另有规定，否则对任何违反、违规或不履行本购买权证条款的豁免均不生效；对任何此类违反、违规或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的豁免。

9.7 交换协议。作为持有人收到并接受本购买权证的条件，持有人同意，在持有人完全行使本购买权证之前的任何时候，如果公司和承销商签订协议（“交易协议”），根据该协议，他们同意将所有未偿还的购买权证兑换成证券或现金或两者的组合，则持有人应同意进行此类交易并成为交易协议的当事方。

9.8 在对应方中执行。本购买权证可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份认股权证均应被视为原件，但所有这些协议共同构成相同的协议，并应在本协议各方签署一份或多份对应协议并交付给本协议其他各方时生效。此类对应物可以通过传真或其他电子传输方式交付。

9.9 持有人未被视为股东。除非本文另有明确规定，否则持有人仅以本购买权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本持有人，也不得将本购买权证中包含的任何内容解释为仅以本购买权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或任何投票权，对任何公司行动（无论是任何重组、股票发行）给予或不予同意股票重新分类、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，然后向持有人发行股票，然后持有人有权在适当行使本购买权证时获得这些股票。此外，本收购权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本购买权证或其他方式）或作为公司股东承担的任何责任，无论此类负债是由公司还是公司的债权人主张。

9.10 限制。持有人承认，在行使本购买权证时收购的股票，如果未注册，并且持有人不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

9.10 可分割性。应尽可能以适用法律有效的方式解释本购买权证的每项条款，但如果本购买权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则在不使该条款的其余条款或本购买权证的其余条款无效的情况下，该条款应在该禁令或无效的范围内无效。

[签名页面如下]

为此，公司已要求其正式授权官员自202年_______日起签署本购买权证，以昭信守。

附录 A

演习通知

行使购买权证的表格：

日期：__________，20___

下列签署人特此不可撤销地选择行使内华达州一家公司Northann Corp.（“公司”）______股普通股的购买权证，并特此支付____美元（按每股普通股____美元的利率）以支付据此支付行使价。请根据下述说明发行行使本购买权证的普通股，如果适用，请发行一份新的购买权证，该认股权证代表未行使本购买权证的普通股数量。

要么

下列签署人特此不可撤销地选择将其根据____股普通股购买权证购买___股普通股的权利转换为根据以下公式确定：

下列签署人同意并承认，上述计算有待公司确认，与计算有关的任何分歧应由公司自行决定解决。

请根据下述说明发行行使本购买权证的普通股，并在适用的情况下发行一份新的购买权证，该认股权证代表本购买权证未转换成普通股的数量。

签名

保证签名

证券注册说明

姓名：

（以大写字母打印）

地址：

注意：本表格的签名必须与购买权证正面所写的名称一致，不得更改、扩大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册国家证券交易所拥有成员资格的公司担保。

附录 B

分配通知

用于转让购买权证的表格：

分配

（由注册持有人签署，以实现内部购买权证的转让）：

对于收到的价值，_____________________特此出售、转让和转让购买内华达州一家公司Northann Corp.（“公司”）普通股的权利，并以购买权证为证，特此授权公司转让公司账簿上的此类权利。

日期：________ 20__

签名

保证签名

注意：本表格的签名必须与内部购买权证正面所写的姓名一致，不得进行任何更改、扩大或任何更改，并且必须由银行、储蓄银行以外的银行、信托公司或拥有注册国家证券交易所成员资格的公司提供担保。

附录 B

封锁协议的形式

如附件。

封锁协议

[], 2023⁶

工艺资本管理有限责任公司

橡树街 377 号，下层大厅

纽约州加登城 11530

女士们、先生们：

本封锁协议（以下简称 “协议”）将交付给Craft Capital Management, LLC（“代表”），内容涉及内华达州的一家公司（“公司”）与该代表之间的拟议承保协议（“承销协议”），涉及公司面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）的拟议公开发行（“发行”）。

为了促使承销商（定义见承销协议）继续努力开展与本次发行相关的工作，并鉴于本次发行将以公司股东和/或高管、董事或雇员的身份为下列签署人带来的好处，为了获得良好和有价值的对价，特此确认这些好处的收据和充足性，下列签署人同意代表的看法，即在开始的时期内包括本协议的生效日期，包括该日期自本协议签订之日起六个月（“封锁期”），未经代表事先书面同意，下列签署人不得直接或间接地提供、出售、转让、质押、签订出售合同或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置下列签署人现在拥有或此后收购的任何普通股处置权（包括但不限于可能被视为实益拥有的普通股）根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则和条例在下方签署，并且可以在本法发布之日或之后不时对其进行修订或补充（“证券法”）（此类股票，“实益拥有的股份”）或可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，(ii) 签订任何全部或全部转让的互换、对冲或类似协议或安排一部分，实益持有股份或可转换成或证券的所有权的经济风险可行使或可交换为普通股，无论是现在拥有还是此后由下列签署人收购，或者下列签署人已经或以后获得处置权，或（iii）参与普通股的任何卖空活动。

前一段中规定的限制不适用于：

(1) 如果下列签署人是自然人，则下列签署人 (a) 作为真诚的礼物向下列签署人的任何直系亲属（定义见下文）或受益人完全是下列签署人或下述签署人直系亲属的信托进行的任何转让，(b) 在下列签署人去世后通过遗嘱或无遗嘱继承，(c) 作为真诚的礼物赠送给 a 慈善机构或教育机构，(d) 根据合格的家庭关系令或与离婚有关的任何转移；或 (e) 如果下列签署人是或根据下述签署人在本公司的服务终止后公司的回购权，曾是公司的高级职员、董事或员工；

(2) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向下列签署人的任何股东、合伙人或成员或类似股权的所有者的任何转让（视情况而定），如果在任何此类情况下，此类转让不是为了价值；

(3) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则下列签署人进行的任何转让 (a) 在单一交易中出售或以其他方式真诚转让下列签署人的全部或基本全部股本、合伙权益、成员权益或其他类似股权（视情况而定），或下述签署人的全部或基本全部资产，在任何此类情况下均不进行避开本协议或 (b) 对另一协议施加限制的目的公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，前提是受让人是下列签署人的关联公司（定义见下文），且此类转让不以价值为目的；

⁶ 定价日期

(4) (a) 行使根据股权激励或奖励或其他计划或认股权证授予的股票期权或股权奖励，以购买普通股或其他证券（包括在代表此类股票期权或认股权证的工具允许的范围内通过无现金行使，前提是这种无现金行使仅通过向公司交出未偿还的股票期权或认股权证以及公司取消全部或部分行使权证以支付行使价），前提是在任何此类情况下，行使时发行的证券应继续受本协议条款（定义见下文）的约束；(b) 向公司转让与发行、归属或行使根据股权激励或其他计划授予并由下列签署人持有的股权奖励有关的普通股或其他证券，但仅限于履行公司股权激励或其他计划规定的预扣税义务所必需的范围；

(5) 下列签署人行使公司在本协议签发之日之前签发的任何认股权证，包括通过交付下列签署人持有的公司普通股而实现的任何行使；前提是，行使时获得的普通股仍受本协议规定的限制的约束；

(6) 在本协议发布之日之后发生的 (a) 个人、法律实体或 “集团”（如经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）中的任何收购（”《交易法》））对公司100％的有表决权证券的有效控制（无论是通过合同还是其他方式对公司股本进行合法或实益所有权），（b）公司并入任何其他实体或与公司合并，或任何实体并入公司或与公司合并，（c）公司将其全部或基本上全部资产出售或转让给他人，或（d）前提是，在上文 (a) 至 (c) 条款规定的任何事件中获得的普通股仍受限制的约束本协议中规定的；

(7) 本次发售；

(8) 代表以书面形式同意的转让；

(9) 与本次发行完成后在公开市场交易中收购的普通股有关的交易；前提是，任何一方都不得根据《交易法》或其他公开公告提交与此类交易相关的任何申报；

但是，提供了，对于上述第 (1)、(2) 或 (3) 条所述的任何转让，转让的条件是受让人不迟于转让前一个工作日以本协议的形式签署并向代表承销商行事的代表交付一份实质上采用本协议形式的书面协议（据了解，协议中任何提及 “直系亲属” 的内容均由此类受让人签署）受让人仅明确提及下列签署人的直系亲属，不得指受让人的直系亲属），在形式和实质内容上令代表满意。

此外，此处规定的限制不妨碍下列签署人在本计划发布之日后根据《交易法》第10b5-1条订立销售计划，前提是 (i) 在订立该计划后立即向代表提供该计划的副本，并且 (ii) 在封锁期结束或本协议根据其条款终止之前，不得根据该计划进行任何销售或转让。就本款而言，“直系亲属” 是指下列签署人的配偶、子女、孙子或其他直系后代（包括收养）、父亲、母亲、兄弟姐妹；“关联公司” 的含义应符合《证券法》第405条的规定。

如果 (i) 在封锁期的最后17天内，公司发布财报或重大新闻或发生与公司有关的重大事件，或 (ii) 在封锁期到期之前，公司宣布将发布财报业绩或得知重大新闻或重大事件将在封锁期最后一天开始的16天内发生，则本协议规定的限制将继续适用直到收益发行之日起的18天期限到期发布或发生此类重大新闻或重大事件（视情况而定），除非代表以书面形式放弃此类延期。

如果下列签署人是公司的高级管理人员或董事，则代表同意，在任何与普通股转让有关的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三个工作日，代表将即将解除或豁免的情况通知公司。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起两个工作日内生效；前提是，由于封锁期到期，此类新闻稿不是发布上述封锁条款的条件。在以下情况下，本段的规定也将不适用：(a) 解除或豁免仅是为了允许不作为对价的转让，以及 (b) 受让人书面同意在转让时这些条款有效的范围内和期间受本协议中描述的相同条款的约束。

除上述规定外，(1) 下列签署人还同意与任何正式任命的过户代理人签订停止转账指令，以注册或转让本文所述的证券，禁止转让任何此类证券；(2) 特此授权公司以及任何正式任命的注册或转让本文所述证券的过户代理人拒绝进行任何证券转让如果这种转让构成违规行为或违反本协议。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限，并且本协议已获得正式授权（如果下列签署人不是自然人）、由下列签署人签署和交付，是下列签署人的有效和具有约束力的协议。本协议及其授予的所有权力不可撤销，在下列签署人（如果是自然人）死亡或丧失行为能力后继续有效，并且在封锁期内对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

本协议应尽早自动终止（如果有）（1）代表或公司以书面形式通知另一方，他们决定不继续发行，（2）在出售普通股之前终止承保协议，或（3）撤回注册声明。

本协议应受纽约州内部法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。

[签名页面如下]