附录 5.1

[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的信头]

2024年4月2日

PVH Corp.
麦迪逊大道 285 号
纽约，纽约 10017

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司PVH Corp.（以下简称 “公司”）的特别外部顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（包括该法案下的规则和条例）于本日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与注册有关的 S-3 表格（“注册 声明”）的注册声明（“注册 声明”）“法案”）， 根据根据该法颁布的第 462 (e) 条自动生效，公司 {的金额不确定br} (a) 债务证券（“债务证券”）；（b）优先股，面值每股100美元（“优先股”） 和（c）普通股，面值每股1.00美元（“普通股”）。债务证券、优先股和普通 股在此统称为 “证券”。

债务证券将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间的契约 （“契约”）发行，该契约的形式作为注册声明附录4.2提交 。

作为注册 声明一部分的招股说明书将在未来辅之以招股说明书的各种补充文件（均为 “招股说明书补充文件”），将为公司发行和出售证券提供了 ，证券可以根据该法第415条发行。

我们已经检查并依赖经认证或以其他方式确认的 原件或副本，这些文件、公司记录、公司或公职人员证书 以及我们认为就本意见书的目的而言必要或适当的其他文书。在此类审查中，我们 假设 (a) 所有人的法律行为能力和所有签名的真实性；(b) 原始文件的真实性以及 以副本形式提交给我们的所有文件的原件的一致性；(c) 我们审查的协议、记录、文件、文书和证书中包含的信息、 陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(d) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）根据该法生效；(e)将向美国证券交易委员会提交适当的 招股说明书补充文件或条款表，描述由此发行的证券；(f) 所有证券 将按照适用的联邦和州证券法以及注册声明 和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售；(g) 与所发行的任何 证券相关的最终购买、承保、代理或类似协议将是由相关各方正式授权并有效执行和交付；(h) 任何债务证券 可以发行将以符合契约的形式发行，任何与发行此类债务证券有关的 的补充契约将视情况由公司 的正式授权官员签署或会签；以及 (i) 在发行任何普通股、优先股或可转换成证券时， 可兑换、可赎回或行使为普通股或优先股，将有足够的已授权但未发行的 普通股为此类发行预留的股票或优先股（如适用）以及在转换、交换、赎回 或行使所发行证券时可发行的任何证券都将获得正式授权和创建。我们假设 证券的条款已由公司正式授权和制定，证券条款的确立是为了不这样做而制定的，而且 当事方执行和交付证券所依据的文件以及这些 方在这些文件下的义务的履行不会违反、违反、冲突或构成 (1) 组织文件规定的违约 br} 任何一方或其任何一方受其约束的任何协议或文书，(2) 任何法律，其任何一方 均须遵守的规则或法规（纽约州法律、特拉华州通用公司法（“DGCL”） 和美利坚合众国联邦证券法，因为此类法律适用于公司和 证券发行所依据的交易），(3) 任何政府机构的任何司法或监管命令或法令，或 (4) 任何同意、批准、 许可、授权或验证，或向任何政府机构提交、记录或注册。我们还假设，在 证券发行时，根据特拉华州的 法律，公司组织良好、有效存在且信誉良好，并且公司将正式授权发行证券及相关事宜。至于 任何我们未独立证实或核实的与本文所述观点相关的事实，我们一直依赖并将依赖公司高管和其他代表及其他人的 陈述和陈述。

2024年4月2日
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我们是纽约州律师协会 的成员，除了纽约州法律、 DGCL 和美利坚合众国联邦证券法外，我们没有考虑过任何司法管辖区的法律，也没有发表任何意见，每种法律均在本文发布之日生效。

基于前述情况，根据本信中规定的条件 ，我们建议您：

1。 对于公司根据注册声明（“已发行的 债务证券”）发行的任何系列债务证券，当 (a) 经最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后修正案）时， 根据该法生效，并且适用的契约已获得经修订的1939年《信托契约法》的资格； (b) 适当的前景有关已发行债务证券的附录和条款表已按照 编制、交付和提交法案；(c) 与此类发行债务证券有关的契约和任何补充契约已由各方正式授权、签署和交付；(d) 已发行债务证券及其发行和销售 的条款已根据适用的契约和与发行此类债务证券的 签订的任何补充契约正式确定；而且（e）已发行的债务证券是 以符合适用的契约 的规定以及与签发该契约有关的任何补充契约的规定并已根据其正式签署和认证的形式签发 以及根据适用的 契约发行和出售的已发行债务证券（包括在转换、交换或行使任何证券时正式发行的任何 债务证券）、与发行此类发行债务证券相关的任何补充契约以及购买 协议将是有效且具有约束力的债务本公司，可根据公司各自的条款对公司强制执行。

2。对于公司根据注册声明发行的任何普通股或 优先股（“已发行股份”），当 (a) 经最终修订的注册 声明（包括所有必要的生效后修正案）根据该法案生效时；(b) 有关已发行股票的适当的 招股说明书补充文件和条款表已根据该法编制、交付和提交 法案；(c) 关于公司根据注册发行的任何优先股声明，已向特拉华州国务卿提交了符合DGCL关于此类优先股系列的指定证书 ；且 (d) 按照DGCL要求的形式正式签署、会签、登记， 在支付商定的对价后交付 ，即已发行股票（包括任何普通股或优先股 股在转换、交换或行使注册时注册的任何其他证券时正式发行声明）在签发 并根据购买协议出售时，将依法签发，全额付清且不可纳税。

上述意见受 (a) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利执行有关或影响 一般法律的 影响的 的影响；(b) 一般衡平原则（无论是在衡平程序中考虑还是 法律程序中考虑）；（c）默示的善意和公平交易契约；（d）要求作出判决的法律条款美国法院提供的金钱损害赔偿 只能以美元表示；(e) 任何人的限制 限制、延迟或禁止在美国境外付款的政府机构；以及 (f) 普遍适用的法律，这些法律规定 在依据口头豁免或修改的立场发生重大变化时强制执行口头豁免或修改，或规定 的履约过程可以作为豁免，(2) 在 选择了另一种补救措施的某些情况下限制补救措施的可用性，(3) 限制补救措施的可用性，(3) 限制补救措施的可用性，(3)) 限制解除、免除或免除当事人免于执行或要求的条款的可执行性如果某一方作为或不作为涉及疏忽、重大过失、鲁莽、 故意不当行为或非法行为，则赔偿 方对其自身作为或不作为的责任，(4) 可能会限制合同中不可执行部分不是重要部分的情况，在合同中可能无法执行的 余额的可执行性仅限于不可执行部分不是重要部分的情况在商定的交易所中，(5) 可能会限制规定复利、强行提高利率或延迟执行的条款的可执行性对拖欠付款或违约、规定违约赔偿金或加速时支付保费或罚款的支付费用 ，或 (6) 限制 放弃高利贷法规定的权利。此外，在任何实际的法庭案件中，如何处理与意见有关的任何特定问题 将部分取决于该案特有的事实和情况，也将取决于所涉法院 如何选择行使普遍可用的广泛自由裁量权。我们对《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 210（p）条的影响没有发表任何意见。

对于任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议标的，包括但不限于任何证券及其管理文件中管辖法律条款的可执行性 ，我们不发表任何意见。

这封信仅说明其日期， 是根据该法案第S-K条例第601（b）（5）项的要求交付的。我们特此同意提交本 意见书的副本作为注册声明的附件，并同意在招股说明书中使用我们的名字，作为注册 声明的一部分，标题为 “证券的有效性”。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7条要求获得同意的人员类别。