正如 2024 年 4 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

________________________________

表格 S-3
注册声明
下
1933 年的《证券法》

________________________________

PVH CORP.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

________________________________

麦迪逊大道 285 号
纽约，纽约 10017
(212) 381-3500
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

________________________________

Mark D. Fischer，Esq。
执行副总裁，
总法律顾问兼秘书
麦迪逊大道 285 号
纽约，纽约 10017
(212) 381-3500
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

________________________________

复制到：

安德鲁·努斯鲍姆先生
Kathryn Gettles-Atwa，Esq。
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 号
纽约，纽约 10019

(212) 403-1000

________________________________

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

PVH CORP.

债务证券
优先股
普通股

我们可能会不时发行债务证券、优先股或普通股，我们或任何出售证券的持有人可能会不时通过一次或多次发行发行和出售这些证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中提供证券的额外条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书补充文件。

我们和任何出售证券的持有人可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “PVH”。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们的表格 10 年度报告中的 “风险因素”-K在截至2024年2月4日的财年中，在我们随后向美国证券交易委员会提交的定期文件中，以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何相关免费写作招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

本招股说明书的发布日期为2024年4月2日。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们或任何承销商提供的任何书面通信中包含或以引用方式纳入的信息，具体说明了特定发行的最终条款。我们未授权任何人向您提供其他或不同的信息。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们或任何承销商详细说明特定发行最终条款的书面信函中的信息在除其封面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过此流程，我们或卖出证券持有人可以在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您概述了我们或出售的证券持有人可能提供的证券。

每次我们使用本招股说明书出售证券时，我们都会提供招股说明书补充文件。招股说明书补充文件将描述该发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。请仔细阅读本招股说明书和招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的文件中的其他信息。我们还可能准备描述特定证券的免费招股说明书。还应阅读与本招股说明书以及其中提及的任何招股说明书补充文件相关的任何免费写作招股说明书。就本招股说明书而言，除非上下文另有要求，否则任何提及适用的招股说明书补充文件也可能指免费撰写的招股说明书。

如果本招股说明书中提供的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中提供的信息。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料的分发以及某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料的人应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得与此类要约或招标的人员没有资格这样做，也不得与之关联使用。

本招股说明书中使用的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 及类似术语是指PVH Corp. 及其子公司，除非上下文另有说明。除非上下文另有要求，否则 “本招股说明书” 一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov，您可以在其中阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。您还可以在我们的网站 www.pvh.com/investor 上阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料-关系/秒-申报。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不应被视为已纳入此处，您不应依赖任何此类信息来做出投资决策。

根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书不包含注册声明或其证物和附表中规定的所有信息，我们请您参考这些遗漏的信息。本招股说明书中与作为注册声明附件的任何合同、协议或其他文件内容有关的陈述必然是其重要条款的摘要，我们参考这些证物对这些陈述进行全面限定，以了解其条款的完整陈述。

以引用方式合并

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。我们以引用方式纳入下列文件以及在本招股说明书发布之日后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（文件编号001-07572）（不包括视为已向美国证券交易委员会提供且未向美国证券交易委员会提交的信息）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。我们以引用方式纳入的文件是：

•        我们截至2024年2月4日的财政年度的10-K表年度报告；

•        我们于2023年5月10日提交的附表14A的最终委托书部分以引用方式纳入我们于2023年3月28日提交的截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告；以及

•        我们目前于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告。

根据书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每位个人提供我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，但其中任何文件的任何附录除外，除非我们特别将该附件以引用方式纳入本招股说明书所包含的信息。您可以通过访问我们的网站www.pvh.com或通过以下方式给我们写信或致电来索取副本：

PVH Corp.
麦迪逊大道 285 号
纽约，纽约 10017
注意：秘书
电话：(212) 381-3500

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书中的前瞻性陈述，包括我们以引用方式纳入的信息，包括但不限于与我们的未来收入、收益和现金流、计划、战略、目标、预期和意图有关的陈述，均根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出。投资者请注意，此类前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是无法准确预测的，其中一些可能是无法预料的，包括但不限于：（i）我们的计划、战略、目标、预期和意图随时可以自行决定发生变化；（ii）我们通过剥离、重组和类似计划（例如裁减员工成本计划）实现预期收益和节省开支的能力 2022年8月宣布，2021年出售的资产，并退出我们的Heritage Brands男装和零售业务，以及2023年11月出售Heritage Brands女士内衣业务，将重点放在我们的Calvin Klein和Tommy Hilfiger业务上；(iii) 通过收购被许可人或恢复许可权实现预期收益的能力（例如宣布计划将目前许可给G-III Apparel Group, Ltd.的大多数产品类别在到期时内部引进）基础许可协议），并避免中断从被许可方运营过渡到公司直接经营期间的业务；（iv）我们有大量的未偿债务和借贷能力，并将很大一部分现金流用于偿还债务，因此我们可能没有足够的资金以我们过去打算或过去的运营方式经营业务；（v）我们向批发客户销售的服装、鞋类及相关产品的销售水平以及在我们的零售商店和直接运营的数字商务网站中，我们的许可证持有者的批发和零售销售水平，以及我们和我们的被许可方和其他业务合作伙伴需要参与的折扣和促销定价的范围，所有这些都可能受到天气状况、经济变化（包括像目前全球面临的通货膨胀压力）、燃油价格、旅行减少、时尚潮流、零售行业的整合、重新定位和破产、消费者信心和其他因素的影响因素；(vi) 我们管理增长和库存的能力；(vii) 配额限制、实施保障控制以及对来自我们或我们的被许可人使用我们的商标生产商品的国家的商品征收新的或更高的关税或关税，除其他外，任何一种都可能限制在具有成本效益的国家或拥有所需劳动力和技术专业知识的国家生产产品的能力，或者要求我们吸收成本或试图将成本转嫁给消费者，这可能会对我们的收入和盈利能力产生重大影响；(viii) 原材料的可用性和成本；(ix)我们有能力及时适应贸易法规的变化以及制造商的移民和发展（这可能会影响我们的产品的最佳生产地点）；（x）监管或禁止与特定个人或实体及其关联公司进行业务交易，或者在某些地区制造（或含有来自某些地区的原材料或组件）的商品，例如美国财政部外国办公室将个人或实体列为特别指定国民或封锁人员资产控制和美国海关和边境保护局签发的预扣放行令；(xi) 由于内战、战争或恐怖行为、上述任何威胁或政治或政治或政治或政治或政治或政治或政治或政治或政治或政治行为导致的工厂和运输能力的变化、工资和运输成本的上涨，以及我们的许可证持有者或批发客户或其他商业伙伴商店所在或产品销售、生产或计划出售或生产的任何国家的门店关闭劳动力不稳定，例如当前的乌克兰战争导致我们决定退出我们在俄罗斯的零售业务，停止在俄罗斯和白俄罗斯的批发业务，乌克兰的许多商业伙伴暂时停止了我们的业务；（xii）疾病流行和健康相关问题，例如最近的 COVID-19 疫情，这可能导致（就COVID-19 疫情而言，确实导致了以下一些情况）供应链中断，原因是工厂关闭、劳动力和生产能力减少、运输、延误集装箱和卡车司机短缺、港口拥堵等物流问题、门店关闭、消费者流量和购买减少，或者政府实施强制性企业关闭、旅行限制等，以及市场或其他变化，这些变化可能导致可供我们门店和客户配送的库存短缺、订单取消和销售损失，以及我们的商誉和其他无形资产、经营租赁使用权资产以及财产、厂房和设备的非现金减值；(xiii) 为可持续发展和社会采取的行动和环境责任作为我们可持续发展以及社会和环境战略的一部分，可能无法实现或可能被视为虚假宣称，这可能会降低消费者对我们品牌的信任以及我们的品牌价值；(xiv) 我们的被许可方未能成功销售许可产品或

保护我们的品牌价值或他们滥用我们的品牌；（xv）我们进行大量业务交易时美元兑外币的显著波动；（xvi）我们全年记录的退休计划支出是使用精算估值计算的，其中包括对金融市场、经济和人口状况的假设和估计，估计结果与实际结果之间的差异会产生收益和损失，这些收益和损失可能很大，并立即记录在收益中，一般在今年第四季度；（xvii）新的和修订的税收立法和法规的影响；以及（xviii）我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时指出的其他风险和不确定性。

我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，包括但不限于任何有关收入、收益或现金流的估计，无论是由于收到新信息、未来事件还是其他原因。

关于 PVH Corp.

我们是世界上最大的全球服装公司之一，其历史可以追溯到140多年前。我们在纽约证券交易所上市已有100多年。

在过去三年中，我们的全球标志性生活品牌TOMMY HILFIGER和Calvin Klein每年共创造了90％以上的收入。

除了旗下的TOMMY HILFIGER和Calvin Klein外，我们之前还拥有其他品牌的投资组合，主要包括华纳、Olga和True&Co.（我们在2023年11月27日之前一直持有），以及Van Heusen、IZOD、ARROW和Geoffrey Beene，我们在2021年第二季度之前拥有这些品牌的许可证，并将继续为某些产品类别回授许可，我们还对耐克品牌进行了许可适用于男士内衣类别。我们于 1976 年在特拉华州注册成立，继承了创立于 1881 年的企业。我们的主要行政办公室位于纽约麦迪逊大道285号，纽约10017；我们的电话号码是 (212) 381-3500。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不应被视为已纳入此处，您不应依赖任何此类信息来做出投资决策。

风险因素

我们的业务受到不确定性和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息，包括我们最新的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，该报告由我们的10-Q表季度报告以及在该年度报告之后提交的其他美国证券交易委员会文件进行了更新。这些风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

所得款项的用途

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中规定的方式和目的使用证券销售的净收益。

在等待任何具体申请之前，我们可能会在我们认为适当的情况下对这些资金进行初步投资。

资本存量描述

截至本文发布之日，PVH Corp. 已根据《交易法》第12条注册了一类普通股。

以下对我们普通股的描述是摘要，并不完整。以下对我们资本存量的描述并不完整，完全受我们修订和重述的公司注册证书（不时修订的 “公司注册证书”）和章程（“章程”）的约束和附则（“章程”）以及适用的特拉华州法律的规定。我们鼓励您阅读特拉华州通用公司法（“DGCL”）的公司注册证书、章程和适用条款，以获取更多信息。

法定股本

我们的公司注册证书授权董事会发行240,000,000股普通股，面值每股1.00美元，以及15万股优先股，面值每股100美元。

截至2024年3月15日，共有57,688,908股已发行普通股。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。

我们的董事会有权按一个或多个系列发行优先股，其投票权、名称、优惠和其他权利、资格、限制和限制由董事会决定，股东无需任何投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性的同时，可能产生推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。没有已发行的优先股。

股息权

DGCL和公司注册证书均未要求董事会宣布普通股的分红。普通股股息的支付由董事会自行决定，并取决于业务状况、财务状况、收益和流动性以及其他因素。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权从合法用于该目的的资金中获得我们董事会不时宣布的按比例分配的股息（如果有）。

投票权

我们普通股的持有人有权就所有由股东投票的事项进行每股一票，但须遵守适用于董事会授权的任何优先股类别的任何特殊投票权。普通股持有人将与有权与普通股持有人一起投票的任何授权优先股的任何股票的持有人一起投票。我们普通股的持有人不拥有累积投票权。

我们的章程规定，在无争议的董事选举中，在达到法定人数的会议上获得对该董事选举的多数选票的赞成票的被提名人当选。多数票意味着被提名人的选票数必须超过反对该被提名人的票数；为此目的不考虑弃权票。我们的章程进一步规定，在有争议的董事选举中，被提名人只需要在达到法定人数的会议上获得多数票即可当选，获得赞成票总数最高的董事当选。根据DGCL，所有其他提交股东表决的公司行动均由亲自出席会议或通过代理人出席会议的大多数有权就此进行表决的股份的持有人投票决定，除非适用于我们的法律、规则或法规，包括任何证券交易所规则或法规，另有规定。

清算权

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守当时已发行优先股（如果有）持有人事先的分配权。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些条款

对我们的公司注册证书的修改

根据DGCL，修改公司注册证书通常需要大多数有权就此进行表决的已发行股票以及有权就此进行表决的各类别的大多数已发行股票的赞成票。

根据DGCL，我们某类股本已发行股份的持有人有权对拟议修正案进行集体投票，无论该修正案是否有权通过公司注册证书对该修正案进行表决，前提是该修正案符合以下条件：

•        增加或减少该类别的授权股份的总数；

•        增加或减少该类别股份的面值；或

•        更改或更改该类别股份的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响。

如果任何拟议的修正案将改变或改变我们任何类别的股本中一个或多个系列的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，但不会对整个类别产生不利影响，那么就DGCL而言，只有受该修正案影响的系列股票才被视为单独的类别。

我们董事会的空缺职位

我们的章程规定，我们董事会因任何原因出现的任何空缺均可由当时在职的董事会其余成员的多数投票填补。每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，除非董事在此之前去世、辞职或以其他方式离开董事会。

股东特别会议

我们的章程规定，董事会主席、首席执行官、总裁、董事会或董事会执行委员会可以随时召集股东特别会议。

我们的章程进一步规定，秘书必须应大多数已发行股份的记录持有人的书面要求召开特别会议，该请求必须说明召开会议的目的。

根据DGCL，任何特别会议的书面通知必须在特别会议举行日期前不少于10天或60天内发给有权在该会议上投票的每位股东。

股东董事提名通知和股东业务通知要求

我们的章程规定，董事选举提名可以由我们的董事会提名，也可以由符合适用通知和章程中规定的其他要求的任何有权投票选举董事的股东提名。

如果股东希望在年度会议或特别会议之前提名任何业务或提名某人参加董事会选举，则我们的章程包含某些程序，在提前提交有关此类提名或其他业务的股东通知以及此类通知必须包含的信息所需的时间方面必须遵循这些程序。

代理访问提名

我们的章程规定，我们必须在年度股东大会的委托书中包括由符合章程中规定的各种通知和其他要求的单一股东（或满足章程中规定的各种通知和其他要求的不超过20名股东根据我们的章程的规定提名参加董事选举的任何人的姓名以及某些其他必填信息）。除其他要求外，此类股东或股东群体需要提供证据，证实该股东或集团拥有至少3％的已发行和流通普通股，并且在过去三年中一直持续持有普通股的3％。章程条款规定了股东提交的最大提名人数，我们需要在年度会议委托书中纳入这些候选人的最大数量。

未经会议通过书面同意采取股东行动

我们的章程规定，除非我们的公司注册证书另有限制（目前我们的公司注册证书中没有这种限制），否则股东在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动均可通过股东书面同意代替会议采取，前提是此类同意书由已发行股份的持有人签署，其票数不少于批准或采取此类行动所需的最低票数所有股票都有权投票的会议他们出席了会议并进行了投票。我们的章程还包含通知和程序要求，适用于寻求股东批准或未经会议以书面同意采取公司行动的个人。

未指定优先股

我们的董事会能够批准未指定优先股，这使得我们的董事会有可能发行具有投票权、指定、优先权和其他权利的优先股，这些权利由董事会不时指定。这可能会推迟、推迟或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式改变我们的控制权。

特拉华州反收购法

我们受反收购法DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自其成为利益股东之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非 “业务合并” 或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内拥有公司15％或以上的有表决权的股票。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为 “PVH”。

过户代理人和注册商

PVH普通股的过户代理人和注册机构是位于明尼苏达州门多塔高地1110号中心点曲线的EQ股东服务公司，55120。

分配计划

我们或卖出证券持有人可以不时通过以下一种或多种方式发行和出售特此提供的证券：

•        向或通过承销商、经纪人或交易商；

•        由我们或向一位或多位买家出售证券持有人直接出售；

•        通过大宗交易，参与处理大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可以作为委托人持仓和转售部分区块以促进交易；

•        通过代理；

•        通过任何此类销售方法的组合；或

•        通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

证券的分销可能不时地通过一项或多项交易进行，包括大宗交易和在纽约证券交易所或任何其他有组织市场上进行证券交易的交易。证券可以按固定价格出售，价格可以变动，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按议定的价格出售。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。这种补偿可以是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），他们可能需要承担法定责任。

如果我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出出售证券持有人的姓名，说明此类持有人在发行前三年内与我们或我们的任何关联公司建立的任何关系的性质，说明该证券持有人在发行前拥有的该类别证券的金额以及向证券持有人账户提供的金额，并说明金额和 (如果是百分之一或以上（如果是百分之一或以上），则为此类证券所拥有的类别的百分比发行完成后的持有人。

此外，我们或任何卖出证券持有人可以进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们或此类卖出证券持有人向承销商、经纪人或交易商交付普通股，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们或任何卖出证券的持有人都可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们或此类出售证券持有人可能：

•        进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股的交易；

•        卖空普通股并交割股票以平仓空头寸；

•        订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•        向承销商、经纪人或交易商贷款或质押普通股，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，或者在违约时出售质押的股份。

每系列证券的招股说明书补充文件将说明证券的发行条款，包括：

•        发行条款，包括任何承销商、经销商或代理人的姓名；

•        证券的购买价格以及我们从出售中获得的净收益；

•        任何承保折扣或代理费以及其他构成承销商或代理人补偿的项目；

•        任何公开发行价格；

•        允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•        任何可以上市证券的证券交易所。

如果我们或任何出售证券的持有人使用承销商或交易商进行出售，则承销商或交易商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售，包括：

•        以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•        按销售时的市场价格计算；

•        其价格与该现行市场价格有关；

•        以销售时确定的不同价格出售；或

•        以议定的价格出售。

任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用承销商出售任何证券，则证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由承销商直接发行。通常，承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明，我们或出售证券的持有人可以不时通过代理人出售证券。如果需要，适用的招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人，以及我们或任何出售证券的持有人向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。根据延迟交付合同，我们或任何卖出证券的持有人可以授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，适用的招股说明书补充文件将列出我们或任何出售证券持有人为招标这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据其条款进行赎回或还款，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们或任何卖出证券持有人的代理人发行和出售的证券，在购买时进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们或任何出售证券持有人的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

上述代理人、承销商和其他第三方可能有权获得我们和任何出售证券持有人对《证券法》规定的某些民事责任的赔偿，或就代理人或承销商可能需要为此支付的款项获得缴款。代理人、承销商和此类其他第三方可能是我们或任何销售证券持有人的客户、与之进行交易或在正常业务过程中为我们或任何销售证券持有人提供服务。

每个系列的证券都将是新发行的证券，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外，没有成熟的交易市场。任何出售的普通股将在正式发行通知后在纽约证券交易所上市。普通股以外的证券可能会也可能不在国家证券交易所上市，并且无法保证任何此类证券或流动性的二级市场如果发展，二级市场会有二级市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启证券市场，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

证券的有效性

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则纽约州的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz将就我们在本招股说明书中提供的任何普通股、优先股或债务证券的合法性发表意见。任何承销商都将由自己的法律顾问告知与任何发行有关的问题，应在适用的招股说明书补充文件中具体说明该法律顾问。

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目 14。     发行和分发的其他费用。

下表列出了注册人应支付的与注册证券的发行和分销相关的费用。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。

____________

* 省略是因为根据第 456 (b) 条延期缴纳注册费。

** 由于本注册声明涵盖了不确定金额的证券，因此与证券发行和分销相关的费用目前无法确定。

项目 15。     对董事和高级职员的赔偿。

我们的章程规定，我们必须在《特拉华州通用公司法》（我们注册所在州的法律）允许的最大范围内对任何人进行赔偿。《特拉华州通用公司法》第145条授权公司在一定限制范围内，向任何人赔偿该人因其是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而参与的任何诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额应公司的要求担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，只要他或她本着诚意行事，并以他或她合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事。在任何刑事诉讼中，该人必须没有合理的理由认为自己的行为是非法的。此外，我们的公司注册证书规定任何董事或高级管理人员免责，但以下情况除外：(i) 任何违反其对我们或我们股东的忠诚义务，(ii) 非善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，(iii) 特拉华州通用公司法第174条规定的任何董事，(iv) 该董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易使或（v）任何官员在PVH采取的任何行动中受益，或根据PVH的权利采取的任何行动。实际上，我们还有董事和高级管理人员责任保险。

项目 16。     展品。

____________

* 如有必要，可通过注册声明的生效后修正案提交，或作为此处以引用方式纳入的文件的附录提交。

第 17 项承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表最大发行总额的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总发行量）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费的计算” 表中列出的价格有效的注册声明；以及

(iii) 列入先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是：

•        如果注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告包含在根据第424 (b) 条提交或包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和1 (iii) 段不适用）这是注册声明的一部分，本招股说明书是注册声明的一部分。

•        即，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

•        通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

•        为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书，作为注册声明的一部分，根据第430B条提交，这些招股说明书涉及根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供所需的信息

《证券法》第10（a）条应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中描述的第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

•        为了确定注册人在《证券法》下对证券初始分发中对任何购买者的责任：

下列签署人的注册人承诺，在下列签署人的注册人根据注册声明进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发行或出售的，则下列签署人的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书，须根据第424条提交；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(b) 下列签署的注册人特此进一步承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以引用方式纳入注册声明）均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为最初的善意其供应。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月2日在纽约州纽约市代表他们签署本注册声明，经正式授权。

委托书

签名如下所示的每个人构成和任命 Mark D. Fischer 和 Carlos Carvalho，他们分别作为其真正合法的律师或事实上的律师以及代理人或代理人，他们每人都有权与对方一起或没有另一方行事，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、位置和代替他或她以董事或高级职员的身份代替他或她或视情况而定，两者兼而有之，以签署本登记的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）声明或补充文件，以及随后根据《证券法》第462（b）条提交的任何注册声明，以及注册人遵守《证券法》，并向证券交易委员会提交该声明所需或适当的所有文件或工具，赋予上述每位事实律师和代理人以每位董事或高级管理人员的名义和行事的全部权力和权限，或两者兼而有之情况可能是，每一项必要的、适当的行为或就上述任何或所有事项而言，无论出于何种意图和目的，无论出于何种意图和目的，都是可取的，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其中任何人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以2024年4月2日指定的身份签署。