附录 10.1

本证书所代表的证券 的发行和出售以及这些证券可转换成证券的证券均未根据经修订的1933年《证券 法》或适用的州证券法进行注册。如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效证券注册声明，或 (B) 法律顾问以公司合理可接受的形式向持有人提出意见（如果公司要求），则不得出售、出售、转让或转让证券 （I）除非出售或符合资格将根据该法第144条或第144A条出售。尽管如此 有上述规定，证券可以与真正的保证金账户或其他由证券 担保的贷款或融资安排相关质押。本说明的任何受让人均应仔细阅读本说明的条款，包括本说明的第3 (c) (iii) 和18 (a) 节。根据本票据第3（c）（iii）节，本票据所代表的本金以及转换后可发行的证券可能低于本票据正面列出的金额 。

本说明以原始发行 折扣（“OID”）发行。根据美国财政部条例第1.1275-3 (b) (1) 条，本公司代表徐浩汉 将从本票据发行之日起十天起，应要求立即向持有人提供美国财政部条例第1.1275-3 (b) (1) (i) 条所述 的信息。可以拨打电话 9173976890 联系到徐浩汉。

FRESH2 集团限定版

可兑换 票据

对于收到的价值， Fresh2 Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司（“公司” 或 “制造商”）， 特此承诺向JAK OPPORTUNITIES V LLC或其注册受让人（“持有人”）的订单支付上述 作为原始本金金额（根据本协议条款根据赎回、转换或其他方式减少， “本金”）何时到期，无论是在到期日，还是在加速、赎回或其他情况下（在每种情况下，都是 ，根据本协议条款）并支付任何未偿还本金的利息（“利息”），按适用的 利率（定义见下文），从上文规定的发行日期（“发行日期”）开始，直到 到期并付款，不论是在到期日还是在加速、转换、赎回或其他情况下（在每种情况下，按照本协议条款在 中）。本可转换票据（包括以交换、转让或替换形式发行的所有可转换票据 ，以下简称 “票据”）是根据截至2023年9月22日（“认购日”）的证券购买协议 由公司与其中提及的投资者（“买方”） 发行的可转换票据之一，经不时修订（统称为 “票据”，以及此类其他可转换票据，即 “其他票据”）。此处使用的某些大写术语在第 31 节中定义。

1。本金付款 ；预付款。在到期日，公司应向持有人支付一定金额的现金，相当于所有未偿还的 本金、应计和未付利息以及该等本金和利息的应计和未付滞纳金（定义见第 24 (c) 条）。 在到期日之前的任何时候，在写信给持有人前三十（30）个交易日中，公司可以选择 预付全部或任何未偿本金、应计和未付利息或应计和未付的本金和利息滞纳金， （如果有），加上前述总额的10％，外加发行可行使普通股50％的认股权证如果持有人按兑换率转换本票据（“公司可选预付款”），则向持有人发放 。

2。利息； 利率。

(a) 本票据的利息 应从发行之日开始累计，并应按360天一年零十二个30天计算 ，应在每个利息日拖欠支付，并应在每个利息日复利（如果在该利息日未付）， 应根据本票据的条款支付。利息应在该利息日以现金支付；但是，前提是 在遵守本票据第2（b）节规定的前提下，根据制造商的选择，制造商可以在利息到期日之前不少于五个工作日向持有人发出书面通知 以现金支付此类利息（i）或（ii）以一定数量的 已付且不可评税的普通股支付此类利息由利息兑换率决定。在本协议期限内，本协议下的利息应在制造商每个财政季度的最后一个交易日到期并支付 ；前提是如果本协议下的股权条件不满足，则应要求制造商以现金支付此类利息，持有人 可以自行决定免除这一要求。

(b) 在 在利息日支付利息之前，本票据的利息应按利率累积，并通过根据第 3 (b) (i) 条在每个转换日或按照 第 11 节进行任何赎回或在任何破产违约事件中按要求付款的方式支付。从任何违约事件发生之日起和之后 持续期间，利率应自动提高至每年十八％（18.0％）（“默认 利率”）。如果此类违约事件随后得到纠正（并且随后不存在其他违约事件，包括但不限于公司未能在适用的利息日按违约利率支付此类利息），则前一句中提及的调整 应自该补救之日起立即停止生效； 前提是利息在补救之日以如此高的利率计算和支付在相关范围内，此类违约事件的持续性应继续 适用至此类违约事件发生后的几天内，包括此类违约事件的补救日期 。

3.音符的转换 。根据本第3节规定的条款和条件，本票据应随时转换为有效发行、已全额支付和不可评估的普通股（定义见下文 ）。

(a) 转换 对。在遵守第3（d）节规定的前提下，持有人有权在发行日当天或之后的任何时间或时间， 将未偿还和未付转换金额的任何部分转换为根据第3（c）条有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，前提是此类转换 的转换金额为30,000美元或以上（定义见下文）， 按转换率有效发行、已全额支付和不可评税的普通股（如下所定义）。公司不得在进行任何转换时发行普通股的任何部分。如果发行 将导致普通股的一小部分发行，则公司应将普通股的该部分四舍五入到最接近的 整股。公司应支付所有转让、印花、发行及类似的税款、成本和开支（包括但不限于公司注册处处长的 费用和开支，或在转换任何转换金额时可能与普通股 的发行和交割相关的费用）。如果注册声明被宣布生效，公司应安排 交割代表普通股的美国存托股票（“ADS”）。

(b) 转化率 。根据第3（a）条转换任何转换金额后可发行的普通股数量应通过以下方法确定： 将此类转换金额的（x）120％除以（y）转换价格（“转换率”）。

(i) “转换 金额” 是指（A）本票据中与正在作出此决定的 相关的本金部分的总和，（B）本票据该本金的应计和未付利息，（C）Make-Whole 金额（如果有）（D）与本票据本金相关的应计和未付滞纳金、整体金额和利息，以及 (E) 交易文件规定的任何其他未付金额（如果有）。

(ii) “转换 价格” 是指截至任何转换日或其他确定日期，（i）1.86美元或（ii）适用转换日前10个交易日的最低每日VWAP 中的较低值，前提是如果该最低每日VWAP低于0.128美元（“转换底价”），则转换价格应为转换底价，（应按比例降低 在普通股分割或股票细分时进行，如果是反向股票拆分 或股票，则应按比例增加普通股的组合）。公司同意，在本票据仍未发行期间，未经持有人事先书面同意，不得以每股价格或每股转换或行使价格低于转换 底价的普通股 或可转换证券。

(c) 转换力学 。

(i) 可选的 转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股或美国存托凭证， 持有人应在该日纽约时间晚上 11:59 或之前（通过电子邮件或其他方式）向公司交付 已执行的转换通知副本 ，以附录一（每份 “转换通知”） 的形式交付给公司。如果第 3 (c) (iii) 节有要求，持有人 应在如前所述转换本票据后的两 (2) 个交易日内，将本票据交给国家认可的隔夜送达服务机构，以便交付给公司（或根据第 18 (b) 条的规定，就本票据丢失、被盗或毁坏作出赔偿承诺 ）。在收到转换通知之日后的第一个（第一个） 交易日或之前，公司应通过电子邮件在 中以附录二的形式发送确认收到此类转换通知的确认书，并陈述随后是否可以根据第144条或有效且可用的注册声明（均为 “致谢”）将这些 普通股转售给 持有人和公司的注册处处长和保管人，其确认应构成处理此类确认的指示根据此处条款发出的转换 通知。在注册声明生效日期之前，在第二 (2) 天或之前^和) 在公司收到转换通知之日（“股票交付截止日期”）之后的交易日， 应持有人的要求，签发并交付（通过信誉良好的隔夜快递公司）到转换通知中规定的地址， 一份带有1933年法案图例的证书，表示持有人或其指定人根据 有权进行此类转换的普通股数量。在注册声明生效之日之后，在公司收到转换通知之日 之后的第二个（第二个）交易日（“ADS 交付截止日期”）或之前，公司应通过参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转账 计划（“FAST”）的 存托机构将持有人存入的总数量的存托凭证根据此类转换 ，应有权通过其存款/提款向持有人或其指定人在 DTC 的余额账户存款托管系统。无论出于何种目的，在转换本票据后有权获得可发行普通股的个人 应被视为转换日此类普通股的记录 持有人。尽管本说明中包含任何相反的规定，但在 股票交付截止日期之前，公司应促使存托人向持有人（或其指定人）交付与 出售任何可注册证券（定义见注册权协议）相关的非传奇存托凭证（定义见注册权协议），持有人已签署 销售合同，并交付了作为招股说明书一部分的副本在 适用范围内，且持有人尚未达成和解的特定注册声明。

(ii) 公司 未能及时转换。如果公司因任何原因或无缘无故未能在适用的股票交付 截止日期当天或之前，（I）如果存托人未参与FAST，则向持有人（或其指定人）签发并交付持有人有权获得的普通股数量的证书 并在公司的股票登记册 上登记此类普通股，或者如果存托人参与了FAST，将存入持有人或持有人指定人的余额账户，将 ADS代表的普通股数量存入DTC持有人转换本票据后持有人有权获得哪些权利（视情况而定 ）或（II）如果涵盖转换通知所涉ADS（ “不可用转换股份”）转售此类不可用转换股份的注册声明，且公司 未能及时但不迟于注册权协议的要求，因此通知持有人（前述条款 (II) 中描述的事件 以下称为 “通知”失败” 以及上文 (I) 款所述事件（即 “转换失败”），然后，除了持有人可用的所有其他补救措施外，（1）公司应在股票交付截止日期之后每天以现金向持有人支付未及时发行此类 普通股的金额，金额等于（A）普通股产品总和的2％ 在股票交割截止日期当天或之前未向持有人发行且持有人有权获得的股票 乘以 (B) 的任何交易价格由持有人以书面形式选择的ADS代表的普通股，该股票在从适用的 转换日开始至适用的股票交付截止日期结束的期限内的任何时候生效；(2) 持有人在向公司发出书面通知后，可以将其转换通知作废 与本票据有关的转换通知无效，保留或已经退回（视情况而定）未根据此类转换通知进行转换 的任何部分，前提是转换通知的无效不应影响公司 发布任何通知的义务根据本第 3 (c) (ii) 节或其他规定，在该通知发出之日之前应计的款项。除上述内容外，如果在股票交割截止日期当天或之前（A），如果存托机构未参与FAST，则公司 不得向持有人（或其指定人）签发和交付证书并在公司股票 登记册上登记此类普通股，或者，如果存托人参与FAST，则存托人不得将存入持有人或其余额账户 持有人根据持有人的 有权获得的由美国存托凭证代表的普通股数量向持有人指定的 DTC根据本协议或根据公司根据下文第 (II) 条承担的义务或 (B) 出现通知故障，如果 在该股票交付截止日期当天或之后，持有人收购了（在公开市场交易、股票贷款或其他方式中）对应于持有人有权从公司 获得但尚未收到的普通股数量的全部或任何部分的ADS（在公开市场交易、股票贷款或其他方式中）与此类转换失败或通知失败相关的公司（“买入”）， 除了持有人可以采取的所有其他补救措施，公司应在收到 持有人请求后的两 (2) 个工作日内，由持有人自行决定：(I) 向持有人支付现金，金额等于持有人以此方式收购的 （包括但不限于由任何其他人收购的ADS 的总购买价格（包括经纪佣金、股票贷款费用和其他自付费用，如果有）与持有人有关或代表持有人的人员）（“买入价格”）， 此时公司有义务签发和交付此类物品证书（以及发行此类普通股）或存入该持有人或该持有人的指定人的 余额账户（视情况而定），将持有人根据本协议（视情况而定）（以及发行此类普通 股票）有权获得的普通股数量向DTC存入DTC，或者（II）立即履行其发行和交付的义务持有代表 此类普通股的一份或多份证书，或存入该持有人或该持有人指定人的余额账户，如适用，DTC以持有人根据本协议进行转换后持有人有权获得的ADS所表示的普通股数量 （视情况而定） ，并向持有人支付现金，金额等于买入价格与（x）该数量的ADS乘以 乘以（y）ADS期间的平均收盘价（y）的乘积期限自适用的转换通知发布之日起至根据本条款 (II)（“买入付款金额”）签发和付款之日 结束。任何内容均不限制 持有人根据本协议、法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司在按照 的要求将本票据转换为本协议条款后未能及时交付代表 普通股的证书（或以电子方式交付由ADS代表的此类普通股）的 法令和/或禁令救济。

(iii) 注册； 书本登记。公司应保留一份登记册（“登记册”），用于记录每张票据持有人的姓名和地址 以及这些持有人持有的票据（“注册票据”）的本金。登记册中的 条目应是决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。尽管有相反的通知，公司和票据 的持有人应将姓名记录在登记册中的每个人视为票据的所有者，无论出于何种目的（包括但不限于 根据本协议获得本金和利息付款的权利）。注册票据只能通过在登记册上登记此类转让或出售来进行全部或部分转让、转让或出售。在收到持有人向指定受让人或受让人转让、转让或出售任何注册票据的全部或部分的书面请求后，公司应将其中包含的信息 记录在登记册中，并根据第 18 条向指定受让人或受让人发行本金总额等于本金总额 的一张或多张新注册票据，前提是如果公司 没有这样记录二 (2) 内任何注册票据的全部或部分转让、转让或出售（视情况而定）业务日 提出此类请求后，登记册将自动视为已更新，以反映此类转让、转让或销售（视情况而定 ）。尽管本第 3 节有任何相反的规定，在根据本协议条款将本票据的任何部分转换为 后，持有人无需亲自向公司交出本票据，除非 (A) 正在转换本票据所代表的全部 转换金额（在这种情况下，本票据应按照第 3 (c) (i) 节的规定在转换 后交付给公司）或 (B) 持有人事先向公司提供了书面通知（该通知可能包含在 中转换通知）要求在实际交出本票据后重新发行本票据。持有人和公司应 保留显示已转换和/或支付的本金、利息和滞纳金（视情况而定）以及此类转换 和/或付款（视情况而定）的日期（视情况而定）的记录，或者应使用令持有人和公司合理满意的其他方法，因此 不要求在转换时亲自交本票据。如果公司未更新登记册以记录此类转换和/或支付的本金、利息 和滞纳金（视情况而定）以及此类转换和/或付款的日期（视情况而定），则该登记册将自动视为已更新以反映此类情况（视情况而定），则该登记册将自动视为已更新，以反映此类情况。

(iv) 赞成 数据转换；争议。如果公司在相同的 转换日期收到多个票据持有人发出的转换通知，并且公司可以转换提交转换的票据的部分但不是全部，则根据 第 3 (d) 节，公司应根据第 3 (d) 条的规定从每位选择在该日期进行票据转换的票据持有人按比例转换票据的 部分进行转换基于该持有人在该日期提交转换的票据本金本金相对于本金总额 在该日期提交兑换的所有票据的金额。如果就本票据的转换向持有人发行的普通股数量 出现争议，公司应向持有人发行无争议的普通股数量 ，并根据第23条解决此类争议。

(d) 对转换的限制 。公司不得转换本票据的任何部分，持有人无权 根据本票据的条款和条件转换本票据的任何部分，任何此类转换均无效， 视同从未进行过转换，前提是此类转换生效后，持有人与其他归属方 将共同拥有超过4.99％的实益所有权（“此类转换生效后立即发行的普通股 的最大百分比”）。就前述句子而言，持有人和其他归属方实益 拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属 方持有的普通股数量加上本票据转换时可发行的普通股数量，以确定该句子 ，但应不包括在剩余股份（A）转换后可发行的普通股，持有人或任何人实益拥有的 本票据的未转换部分其他归属方以及 (B) 行使或转换持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股 股或认股权证，包括但不限于认股权证）的未行使或 未转换的部分， 的转换限制或行使与本第 3 (d) 节所载限制类似 (i)。就本节 3 (d) 而言，应根据1934年法案第13 (d) 条计算受益所有权。为了确定持有人在本票据转换后可以在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量 ，持有人 可以依据 (x) 公司最新的20-F表年度报告、 外国发行人向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中反映的已发行普通股数量（视情况而定），（y）最近的公开公告 公司或 (z) 公司或转让代理人发出的列明号码的任何其他书面通知（如果有）已发行普通股 （“报告的已发行股票数量”）。如果公司在已发行普通股的实际数量小于报告的已发行股票数量时收到持有人 的转换通知，则公司应 以书面形式将当时已发行的普通股数量通知持有人，如果该转换通知不然 会导致根据本第 3 (d) 节确定的持有人的实益所有权超过最大百分比，则持有人 必须将购买的普通股数量减少的情况通知公司这样的转换通知。出于任何原因，在任何 时间，应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个工作日内以口头和书面形式或通过 电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行普通股的数量 应在自报告已报告的已发行股票数量之日起由持有人和任何 其他归属方转换或行使公司证券（包括本票据）生效后确定。如果在本票据转换后向持有人发行 普通股导致持有人和其他归属方被视为 的实益拥有总量超过已发行普通股数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）条确定），则持有人和其他归因方的总和 超过最大百分比（“超额股份”）的实益所有权应视为无效，应为 从一开始就取消，持有人无权投票或转让多余的股份。向公司交付书面通知 后，持有人可以不时增加股票（此类上调要到第六十一届才生效）（61）^st) 此类通知送达后 天）或将最大百分比降至不超过该类 通知中规定的9.99％的任何其他百分比；前提是 (i) 最高百分比的任何此类提高要到第六十一届 (61) 才生效^st) 向公司发出此类通知后的第 天，以及 (ii) 任何此类增加或减少将仅适用于持有人和其他归属 方，不适用于非持有人归属方的任何其他票据持有人。为明确起见，根据本票据条款发行的超过最高百分比的普通股 不得被视为持有人 出于任何目的，包括1934年法案第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的实益拥有。事先无法根据 将本附注转换为本段的规定对随后的任何可兑换性决定 的适用性均不产生任何影响。在更正本段（或本段任何部分）可能存在 缺陷或与本第 3 (d) (i) 节中规定的预期受益所有权限制不一致的必要范围内，不得以严格遵守 条款的方式解释和实施本段的规定并严格遵守 的条款，或者为使此类限制生效作出必要或可取的修改或补充 。本段中包含的限制不可放弃， 应适用于本票据的继任持有人。

4。发生违约事件时的权限 。

(a) 默认事件 。以下每起事件均构成 “违约事件”，第 (ix)、(x) 和 (xi) 条中的每起事件均构成 “破产违约事件”：

(i) 未能在 之日或之前，即本协议发布之日起五 (5) 天后向美国证券交易委员会提交适用的招股说明书补充文件（定义见购买协议）；

(ii) 尽管 适用的注册声明必须保持有效，但适用的注册声明 因任何原因（包括但不限于发布止损令）而失效，或此类注册声明（或其中包含的招股说明书 ）的任何可注册证券（定义见购买协议）的持有人均无法出售所有此类 持有人的可注册证券，以及此类失效或不可用性持续五 (5) 天或超过 在任何365天内共计十（10）天）；

(iii) 连续五 (5) 个交易日暂停（或威胁暂停）交易或美国证券交易所未能（或威胁失败） 在合格市场连续五（5）个交易日进行交易或上市（如适用），但2023年1月 13日从纳斯达克收到的除名通知除外；

(iv) 公司 (A) 未能通过在适用的转换日或行使日期（视情况而定）后的五 (5) 个交易日内交付所需数量的 普通股来纠正转换失败或交割失败（定义见认股权证），或者 (B) 向票据或认股权证的任何持有人发出书面或口头通知，包括但不限于随时公开宣布或通过 其任何代理人公告其不打算按要求遵守将任何票据转换为普通 股的请求根据票据的规定提出的，但根据第3（d）节除外，或者根据认股权证的规定要求行使任何普通股认股权证 ；

(v) 除外 ，前提是公司遵守下文第 10 (b) 条的规定，在第二十 (20) 条之后的任何时候^第四) 本票据转换和行使认股权证后可发行的普通股总数连续 天小于 (A) 持有人在转换本 票据的全部转换金额后有权获得的普通股数量（不考虑第 3 (d) 节或其他部分规定的任何转换限制）和 (B) 普通股数量的总和 持有人在行使时有权获得持有人的全部认股权证（不考虑以下方面的任何限制）行使认股权证中规定的 ）；

(vi) 公司未能根据本 票据（包括但不限于公司未能支付任何赎回款项或本协议项下的款项）或任何其他交易 文件（定义见证券购买协议）或与交易相关的任何其他协议、文件、证书或其他文书 在到期时向持有人支付任何金额的本金、利息、滞纳金或其他金额特此并据此规定，除非未支付利息和滞纳金 时和到期日，在这种情况下，只有在至少五（5）个交易日内此类故障仍未得到纠正的情况下；

(vii) 除非适用的联邦证券法另有禁止，否则除非适用的联邦证券法另有禁止，否则{ br} 公司未能按照该证券或证券 购买协议的要求删除持有人根据证券购买协议（包括本票据）收购的任何ADS 发行给持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性说明，并且任何此类失误在 至少五 (5) 天内仍未得到纠正；

(viii) 公司或其任何子公司（在中国 成立的子公司和安帕克科技美国有限公司（“中国子公司”）除外， 总额至少为15万美元的债务 （定义见证券购买协议）在到期前出现任何违约、赎回或加速债务，任何其他票据除外；

(ix) 破产、 破产、重组或清算程序或其他救济债务人的程序应由或针对 公司或任何子公司提起，如果由第三方对公司或任何子公司提起，但证券购买协议中定义的 中国子公司除外，不得在启动后的三十 (30) 天内予以撤销；

(x) 公司或任何子公司（中国子公司除外）根据任何适用的 联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他待裁决的案件或程序 破产或资不抵债，或其同意签订有关公司的法令、命令、判决或其他类似文件 或任何适用的联邦、州或外国破产、破产下的非自愿案件或程序中的任何子公司，重组 或其他类似法律，或启动任何破产或破产案件或对其提起的诉讼，或其根据任何适用的联邦、州或外国法律提出申请 或答复或同意寻求重组或救济，或其同意 提交此类申请或指定托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或占有权 或公司或任何子公司或其任何实质性财产的其他类似官员，或其制造的为债权人的利益而转让 ，或执行一组债务，或任何其他类似的联邦、州或外国 程序的发生，或其以书面形式承认无法在到期时偿还债务，公司或任何子公司采取公司 行动以推进任何此类行动，或任何人采取任何行动启动统一 商业法典取消抵押品赎回权或根据联邦、州或外国法律采取的任何其他类似行动；

(xi) 法院输入的 条目 (i) 有关公司或任何子公司的法令、命令、判决或其他类似文件，但根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、 重组或其他类似法律进行的自愿或非自愿案件或程序的 中国子公司除外，或 (ii) 裁定公司或任何子公司的法令、命令、判决或其他类似文件 破产或资不抵债，或批准按正当方式提交的要求清算、重组、安排、调整的申请或根据任何适用的联邦、州或外国法律由公司或任何子公司组成 或 (iii) 指定 公司或任何子公司或其任何实质部分财产的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员的法令、命令、判决 或其他类似文件，或命令清盘或清算其事务，以及 任何此类法令、命令、判决或其他类似文件或任何此类其他法令、命令、判决或其他类似文件的延续文件 未被搁置且有效期为连续三十 (30) 天；

(xii) 对公司和/或其除中国子公司以外的任何 子公司作出的 项支付总额超过30万美元的款项的 最终判决，这些判决未在入境后的三十 (30) 天内保释、 解除、和解或暂缓等待上诉，也未在该停留期满后的三十 (30) 天内解除；前提是， ，在计算 $ 时，不得包括任何由信誉良好的当事方提供的保险或赔偿保障的判决前提是公司向持有人提供该保险公司或赔偿提供商 的书面声明（该书面陈述应使持有人感到合理满意），大意是此类判决由保险或 赔偿承保，并且公司或该子公司（视情况而定）将在签发该保险或赔偿金后的三十 (30) 天内收到此类保险或赔偿的收益，则上述金额为300,000美元这样的判断；

(xiii) 公司和/或除中国子公司以外的任何子公司单独或总体而言，(i) 未在到期时 或在任何适用的宽限期内向任何第三方支付任何超过300,000美元的债务（ 除外，仅就无抵押债务而言，公司和/或该子公司有争议的款项（视情况而定）be) 通过适当的程序本着善意 ，并已根据 为此预留了足够的储备金用于支付相关费用GAAP) 或者以其他方式违反或违反了任何关于欠款或应付金额超过 300,000 美元的协议，该协议的违约 或违规行为允许协议的另一方宣布违约或以其他方式加快应付的款项，或 (ii) 存在任何其他情况或事件，无论是否随着时间的推移或发出通知，都会导致违约或 违约事件对公司或任何子公司具有约束力的任何协议，其违约或违约事件将或可能产生重大不利影响对公司或其任何子公司的业务、资产、运营（包括其业绩）、负债、财产、状况（包括财务 状况）或前景的单独或总体影响；

(xiv) 除本第 4 (a) 节另一项条款中明确规定的 以外，公司或任何子公司违反了任何交易文件的任何陈述或保证、 或任何契约或其他条款或条件，除非违反契约或其他条款或 条件是可以治愈的，前提是此类违规行为在连续五 (5) 个交易日内仍未得到纠正；

(xv) 公司就是否发生了任何违约事件 出具的 虚假或不准确的认证（包括虚假或不准确的认定证明）；

(xvi) 公司或任何子公司在任何方面违反或未能遵守本说明第 13 节任何规定的任何 行为；

(xvii) 发生任何 重大不利影响（定义见证券购买协议）；或

(xviii) 任何交易文件的任何 条款应随时因为 (i) 公司 违反任何交易文件条款的行为不再有效、对交易文件各方具有约束力或可执行性，或 (ii) 公司或任何子公司应对其有效性或可执行性提出质疑 ，或者公司或任何子公司或拥有 的任何政府机构应启动诉讼对其中任何一方的管辖权，试图确定其无效或不可执行性，或对公司或任何子公司的管辖权 应以书面形式否认其负有任何据称根据任何交易文件产生的责任或义务，前提是前述 诉讼与持有人违反任何交易文件条款的行为无关或由此产生。

(b) 违约事件通知 ；赎回权。在本票据或任何其他票据发生违约事件时， 公司应在一 (1) 个工作日内通过电子邮件和隔夜快递（指定第二天 送达）（“违约事件通知”）向持有人发出书面通知。在持有人 收到违约事件通知且持有人得知违约事件后，持有人可以随时要求公司兑换 （无论此类违约事件是否已得到纠正）的全部或任何部分，方法是向公司提交书面通知（ “违约事件赎回通知”），违约事件赎回通知应指明哪一部分 本票据的持有人选择兑换。本票据中根据本节 4 (b) 款须由公司赎回的每个部分，其价格应等于 (i) (A) 要兑换的转换金额乘以 兑换 (B) 赎回溢价和 (ii) (X) 持有人在 时有效的转换金额的转换率的乘积，以较高者为准交付 “违约事件赎回通知” 乘以（Y）（1）赎回溢价乘以（2）普通股的平均收盘价（2）的乘积自违约事件 前一天起至公司支付本第 4 (b) 条规定的全部款项（“违约赎回价格事件 ”）之日止的期限内的股票。本第 4 (b) 节要求的兑换应按照 第 11 节的规定进行。如果具有司法管辖权的法院将本第 4 (b) 节所要求的赎回视为公司对本票据的 预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第 3 (e) 节中与 有任何相反之处，但根据第 3 (d) 节，在全额支付违约赎回价格（连同任何滞纳金 ）之前，持有人可以根据本附注的条款将根据本第 4 (b) 节提交的兑换金额（连同任何滞纳金）全部或部分转换为普通股。如果公司 根据本第4（b）条赎回本票据的任何部分，则持有人的损害赔偿将不确定且难以估计 ，这是因为双方无法预测未来的利率，并且不确定持有人是否有合适的替代品 投资机会。因此，根据本第 4 (b) 节到期的任何赎回溢价均由双方意图作为 持有人实际损失投资机会的合理估计，且应被视为对持有人实际损失投资机会的合理估计，而不是罚款。违约事件发生时的任何兑换 均不构成持有人对补救措施的选择，持有人的所有其他权利和补救措施应予保留。

(c) 破产违约事件时强制性 赎回。尽管此处有任何相反的规定，无论当时需要或正在进行任何转换，在任何破产违约事件中，无论是在到期日之前还是之后，公司 均应立即向持有人支付一笔现金，即 (i) 所有未偿本金、应计和未付利息以及此类本金和利息的未付滞纳金，乘以 (ii) 赎回溢价，除了根据本协议应付的任何和所有其他 金额外，不要求任何金额持有人或任何其他个人或实体的通知、要求或其他行动，前提是 持有人可以自行决定全部或部分放弃在破产违约事件中获得付款的权利， 且任何此类豁免均不得影响持有人在本协议下的任何其他权利，包括与此类破产 违约事件有关的任何其他权利、任何转换权和任何付款权默认兑换价格或任何其他兑换价格的事件， （视情况而定）。

5。基本交易中的权利 。

(a) 控制权变更通知 ；赎回权。公司应在控制权变更完成前二十 (20) 个交易日或不迟于控制权变更完成前十 (10) 个交易日（“控制权变更日期”），但不得在公开宣布此类 控制权变更之前，通过电子邮件和隔夜快递向持有人发出书面通知（“控制权变更通知”）。在持有人收到控制权变更通知 之后的任何时候，如果控制权变更通知没有按照前一句话（如适用）交付给持有人，则持有人意识到控制权变更通知发生了控制权变更通知，在 (A) 该控制权变更完成之日或 (B) 收到控制权变更之日后二十 (20) 个交易日结束此类控制权变更通知或 (C) 宣布此类控制权变更的日期 ，持有人可以要求公司通过向公司发出书面通知（“变更 控制权赎回通知”）来兑换本票据的全部或任何部分，控制权变更赎回通知应指明持有人选择兑换的转换金额 。本票据中根据本第 5 节需要兑换的部分应由公司 以现金兑换，其价格等于（i）（w）控制权变更兑换保费乘以（y）转换 金额的乘积，（ii）（x）控制权变更兑换保费乘以（y）转换 的乘积（y）} 赎回金额乘以 (B) 商数，该商数由 (I) 普通股的平均收盘价 在开始的时段内除以 (I)(1) 适用的 控制权变更的完成以及 (2) 公开宣布此类控制权变更之前的日期，并于 (II) 当时生效的转换价格和 (iii) (y) 控制权变更溢价乘以 (A) 转换的乘积 (z) 持有者交付控制权变更兑换 通知之日结束兑换金额乘以 (B) (I) 总现金对价和 任何非现金的总现金价值的商数此类控制权变更完成后，向普通股（包括 代表的普通股）持有人支付的每股普通股对价（为避免疑问，包括 ）的对价（任何此类非现金对价 构成公开交易证券的非现金对价 应按截至该控制权变更完成前交易日 日此类证券的最高收盘价，即收盘销售价格此类证券在公开发布后立即在交易日 拟议的控制权变更和此类证券在即将公开发布此类控制权变更前的交易日（ ）的收盘销售价格除以（II）当时生效的转换价格（ “控制权变更赎回价格”）。本第 5 节所要求的赎回应根据第 11 节的 规定进行，并应优先向与此类控制权变更相关的股东付款。如果具有司法管辖权的法院将本第 5 (b) 节要求的 兑换视为公司对本票据 的预付款，则此类兑换应被视为自愿预付款。尽管本节 5 中有任何相反的规定，但受第 3 (d) 条的约束，在控制权变更赎回价格（及其任何滞纳金）全额支付之前， 根据本第 5 (b) 节提交的兑换金额（以及相关的任何滞纳金）可由持有人根据第 3 条将全部 或部分转换为普通股。如果公司根据本第5（b）节赎回本票据的任何部分，则持有人的损害赔偿将不确定且难以估计，因为双方 无法预测未来的利率，并且不确定持有人 是否有合适的替代投资机会。因此，根据本第 5 (b) 节到期的任何赎回溢价均由双方意图作为持有人实际损失投资机会的合理估计，且应被视为对持有人实际损失投资机会的合理估计，而不是罚款。

6。发行购买权和其他公司活动后的权利 。

(a) 购买 权利。除了根据下文第7条和第15节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别的普通股或ADS的全部或基本上 所有记录持有人按比例授予、发行或出售任何 期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权 根据适用于此类股票的条款进行收购购买权，如果持有人持有普通股的数量，则持有人本可以获得的购买权总额 本票据完全转换后可获得的股份（不考虑对本票据可兑换性的任何 限制或限制，并为此假设该票据是按截至适用记录日的备用 转换价格转换的），或者，如果未记录该等购买权的记录，则为截止日期普通股和美国存托凭证的记录持有者待定 以授予、发行或出售此类收购权利（但是，如果持有人的 参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比， 则持有人无权在最大百分比范围内参与此类购买权（也无权 因此类购买权（和受益所有权）而获得此类普通股的受益所有权 任何此类超额部分）以及在此范围内的此类购买权应暂时搁置在30天内，或直到其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比为止，以较早者为受益。

(b) 其他 公司活动。除了且不能取代本协议下的任何其他权利外，在完成任何基本的 交易，根据该交易，普通股持有人有权获得与 普通股相关的证券或其他资产（“公司活动”）（“公司活动”），公司应做出适当规定，确保持有人此后 有权在转换本票据时由持有人选择收款（i) 除了此类转换后的应收普通股 外，此类证券或如果持有人在公司活动结束时持有此类普通股（不考虑对本票据可兑换性的任何 限制或限制）或 (ii) 代替在此类 转换时本应收的普通股的其他资产，此类证券或普通股持有人收到的与完成相关的其他资产此类公司 活动的金额应与持有人应得的金额相同如果本票据最初发行 此类对价形式（而不是普通股）的转换权，则该票据的转换率与转换 利率相称，则可获得。根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令持有人满意。 本第 6 节的规定应同样适用于连续的公司活动，适用时不考虑 对本票据转换或兑换的任何限制。

7。发行其他证券时的权利 。

(a) 发行普通股时调整转换价格 。如果公司在认购日当天或之后随时授予、发行 或出售（或签订任何授予、发行或出售协议），或根据本第 7 (a) 条被视为已授予、发行 或出售任何普通股（包括授予、发行或出售本公司拥有或为公司账户持有的普通股， ，但不包括任何例外证券（定义见证券购买协议），授予、发行或出售或被视为已获得 授予、发行或出售），每股对价（“新发行价格”）低于等于在授予、发行或出售前立即生效的转换 价格，或被视为授予、发行或出售的价格（此处实际上 的转换价格称为 “适用价格”）（前述为 “稀释性发行”）， 然后，在此种稀释发行之后，当时有效的转换价格应减少到等于新发行价格 。本第7（a）节中规定的 “期权” 应排除排除证券定义中包含的任何期权。 出于上述所有目的（包括但不限于根据本第 7 (a) 节确定调整后的转换价格和新发行价格 ），以下内容适用：

(i) 发行 期权。如果公司以任何方式授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议）任何期权 （就本第 7 (a) 节而言，不包括排除证券定义中包含的任何期权），以及在行使任何此类期权或转换、行使 或交换任何可转换证券发行时任何时候可发行一股普通股的最低 价格可在行使任何此类期权或根据其条款以其他方式行使期权时低于适用价格 ，则在授予、发行或出售该期权时，该普通股应被视为已流通并已由公司 以该每股价格发行和出售。就本第 7 (a) (i) 节而言，“行使任何此类期权或在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权或以其他方式根据其条款进行转换、行使 或交换任何可转换证券时随时可发行一股普通股的最低 价格” 应等于 (1) 最低对价金额之和中的较低值 (如果有）在授予、发行或出售该期权时，公司在行使该期权时收到或应收任何一股普通股的 期权和转换后， 在行使该期权或以其他方式根据其条款行使或以其他方式行使或交换任何可发行的可转换证券时， (y) 在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权后转换、行使或交换任何可发行的可转换证券 在行使任何可发行的可转换证券时行使或交换该期权中规定的最低行使价（或假设所有可能的 市场条件可能成为可发行股票）此类期权或其他根据其条款减去 (2) 所有已支付金额的总和，或在授予、发行或出售任何一股普通股时，向该期权的持有人 的持有人（或任何其他人）支付给该期权的持有人 （或任何其他人）在行使该期权时或根据其条款以其他方式 发行的任何可转换证券加上任何其他对价（包括但不限于由现金组成的对价， 债务豁免，此类资产持有人收到或应收的资产（或任何其他财产）或授予的利益选项（或任何 其他人）。除非下文另有规定，否则在实际发行该类 普通股或行使此类期权时或根据其条款以其他方式发行此类可转换证券时，或在转换、行使或交换此类可转换证券后实际发行此类普通股时，不得对转换价格进行进一步调整。

(ii) 发行 可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售（或签订任何发行或出售协议）任何可转换 证券，但不包括的证券，并且在 转换、行使或交换普通股或根据其条款以其他方式可发行的一股普通股时的最低每股价格低于适用价格，则此类普通 股应被视为已流通并已发行和出售由公司在发行或出售该协议时（或 执行该协议时）向按每股价格发行或出售（如适用）此类可转换证券。就本第 7 (a) (i) 节 而言，“转换、 行使或交换普通股或以其他方式根据其条款随时可发行的每股最低价格” 应等于 (1) (x) 公司收到或应收的一股普通股的最低 对价（如果有）总和中的较低值发行或出售（或根据发行或出售协议，视情况而定 ）以及在转换、行使或交换这类 时发行或出售可转换证券或其他根据其条款以及 (y) 该可转换证券 中规定的最低转换价格，该可转换证券 在转换、行使或 交换或根据其条款以其他方式发行（假设所有可能的市场条件下可以发行）减去 (2) 向此类可转换 证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和发行或出售（或发行或出售协议）后的一股普通股，如 适用）此类可转换证券加上该可转换 证券持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价（包括但不限于 任何由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的对价）的价值，或给予该等可转换 证券的持有人（或任何其他人）的利益。除非下文另有规定，否则在转换、行使或交换此类可转换证券或根据其条款 以其他方式实际发行此类普通股时，不得对转换价格进行进一步调整，如果此类可转换证券的任何此类发行或出售是在行使根据本第 7 (a) 节其他规定调整了 的任何期权时进行的，除非下文另有规定，否则不得对转换价格进行进一步的 调整是以此类发行或出售为由进行的。

(iii) 更改期权价格或转换率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，则在任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（ 如果有），或任何可转换证券 可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的利率随时增加或减少（不包括与第 7 (b) 条所述事件相关的转换价格或行使价格的比例变动 ，视情况而定) 见下文）、上涨时有效的转换价格 或如果此类期权或可转换证券在最初授予、发行或出售时提供了购买价格、额外对价或提高了 或降低的转换率（视情况而定），则折换价格应调整为 当时生效的转换价格。就本第 7 (a) (ii) 节而言， 如果任何期权或可转换证券（包括但不限于截至认购日未偿还的 的任何期权或可转换证券）的条款以前一句所述的方式增加或减少，则此类期权 或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为已发行 截至此类增加或减少之日。如果此类调整 会导致当时有效的转换价格上涨，则不得根据本第 7 (a) 节进行任何调整。

(iv) 计算收到的对价 。如果发行任何期权和/或可转换证券和/或调整权与本公司任何其他证券（“主要证券”，以及此类期权 和/或可转换证券和/或调整权，即 “二级证券”）的发行 ，或一项或多笔交易（如果此类发行或出售或视为公司证券的发行或销售，则为（A） 至少有一个共同的投资者或买家，(B) 完成于彼此之间合理的距离和/或（C）在相同的融资计划下完成 ），此类主要证券的每股普通股的总对价应被视为 等于（x）发行（或根据 根据上文第7（a）（i）或7（a）（ii）条发行（或被视为发行）的最低每股价格之差（视情况而定）) 在此类综合交易中，仅涉及此类主要证券，减去此类二级证券的 (y)，减去 (I) 公允市场价值的总和（由持有人善意确定）或此类调整权的 Black Scholes对价价值（如适用），以及（III）此类可转换证券（如果有）的公允市场价值（由 持有人确定），根据本第7（a）（iii）条按每股确定。 如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券或被视为以现金形式发行或出售，则由此获得的对价 （用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但 不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值）将被视为公司因此获得的对价净额 。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券的对价不是现金 ，则公司收到的此类对价金额（用于确定为此类普通股 股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算Black Scholes对价的对价）将是 该对价的公允价值，除非该对价包含公开交易证券，在这种情况下公司收到的对价金额 此类证券将是紧接收到之日前五（5）个交易日 个交易日中该证券的VWAPs的算术平均值。如果向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券 ，则相应的对价金额 （用于确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不是 计算黑斯科尔斯对价值的目的）将被视为该部分的公允价值归因于以下情况的非存实体的净 资产和业务此类普通股、期权或可转换证券（可能是 案例）。现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由公司 和持有人共同确定。如果此类当事方无法在需要估值的事件 （“估值事件”）发生后的十（10）天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十个（10）个 之后的五（5）个交易日内确定^第四) 由公司 和持有人共同选定的信誉良好的独立评估师进行此类估值活动的第二天。该评估师的决定为最终决定，在没有明显错误的情况下对所有各方均具有约束力，该评估师的费用和 费用应由公司承担。

(v) 记录 日期。如果公司记录了普通股持有人的记录，目的是让他们（A）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息 或其他分配，或（B）认购或购买普通股、 期权或可转换证券，则该记录日期将被视为在申报时发行或出售的普通股 的发行或出售日期此类股息或进行此类其他分配，或授予 该等权利的日期订阅或购买（视情况而定）。

(b) 普通股分割或合并时调整转换价格 。在不限制第 6 节、第 15 节或第 7 (a) 节任何规定的前提下，如果公司在认购日当天或之后的任何时候（通过任何股份分割、股票分红、 股份组合、资本重组或其他类似交易）将其一类或多类已发行普通股细分为更多数量的 股，则在该细分之前生效的转换价格将按比例降低。在不限制 第 6 节、第 15 节或第 7 (a) 节的任何条款的前提下，如果公司在认购日当天或之后的任何时候将 （通过任何股份分割、股份分红、股票组合、资本重组或其他类似交易）的一类或多类已发行普通股合并为较少数量的股份，则此类合并前夕生效的转换价格将按比例增加 。根据本第 7 (b) 节进行的任何调整应在该细分 或组合生效之日后立即生效。如果在本协议下计算转换价格 期间发生任何需要根据本第 7 (b) 节进行调整的事件，则应适当调整此类转换价格的计算以反映此类事件。

(c) 持有人 调整后的转换价格的权利。除且不限于本第7节的其他规定外，如果公司 以任何方式发行、出售或签订任何发行或出售协议，则在认购日之后的任何普通股、期权（就本 第 7 (c) 节而言，应排除排除证券定义中包含的任何期权）或可转换证券（任何此类证券， “可变价格证券”）可根据此类协议发行或将 转换为普通股或可兑换或行使于价格因普通股的市场价格而变化或可能发生变化， 包括一次或多次重置为固定价格，但不包括反映惯常反稀释条款 （例如股票分割、股票组合、股票分红和类似交易）的公式（此类浮动价格 的每种公式在此处均称为 “可变价格”），公司应提供在该协议签订和签发之日通过电子 邮件和隔夜快递向持有人发出书面通知此类普通股可转换证券 或期权。从公司签订此类协议或发行任何此类可变价格证券之日起，持有人有权但没有义务自行决定在本票据转换时使用可变价格代替转换价格 ，方法是在本票据转换时交付的转换通知中指定 仅出于此类转换的目的 ，持有人依赖可变价格而不是当时有效的转换价格。持有人选择依赖 可变价格进行本票据的特定兑换，并不要求持有人依赖可变价格进行本票据的未来转换 。

(d) 分享 组合赛事调整。如果在认购日当天或之后不时发生任何股份拆分、 股息、股票组合资本重组或其他类似交易，涉及普通股（均为 “股票 组合事件”，其当日为 “股票组合事件日期”），且事件市场价格 低于当时生效的转换价格（在第7节的调整生效后）b) 以上)，然后在第 16 个 (16)^第四) 紧接此类股票组合事件日期之后的交易日，当时的转换价格在第 16 个 (16) 生效^第四) 交易日（在上文第 7 (b) 节中的调整生效后）应减少（但在任何情况下均不增加） 至活动市场价格。为避免疑问，如果前一句中的调整会导致 下述转换价格的上涨，则不得进行任何调整。

(e) 其他 活动。如果公司（或任何子公司）采取本协议条款不严格适用的任何行动， 或（如果适用）将不会采取行动保护持有人免受稀释，或者如果发生本第 7 节条款 所设想但此类条款（包括但不限于授予股份增值 权利、幻影股权或其他权利股权特征），则公司董事会应真诚地决定 并实施适当调整转换价格以保护持有人的权利，前提是根据本第 7 (e) 节进行的任何此类调整 都不会提高根据本第 7 节另行确定的转换价格，前提是 如果持有人不接受此类调整以适当保护其在本协议下的利益免受这种稀释的影响，则 公司董事会和持有人应真诚地同意国家认可的 独立投资银行有资格这样做适当的调整，其决定为最终决定，在没有明显错误的情况下具有约束力，其费用和 费用应由公司承担。

(f) 计算。 本第 7 节下的所有计算均应四舍五入至最接近的美分或最接近的 1/100^第四每股股份， （视情况而定）。在任何给定时间已发行的普通股数量均不包括公司 账户拥有或持有的股份，任何此类股票的处置均应被视为普通股的发行或出售。

(g) 公司自愿 调整。根据主要市场的规章制度，在本票据的期限内，经必要持有人事先书面同意（定义见证券购买协议），公司可以在公司董事会认为适当的任何时间内将每张票据当时的 转换价格降至任意金额。

8。在公司选举中赎回。

(a) 公司 可选兑换。自本票据标的ADS代表的所有普通股均可自由交易 之日后的任何时候（前提是此时由本票据标的ADS代表的所有普通股均可自由交易），本公司应在至少提前十（10）天书面通知（每份通知均为 “票据召回通知”） 自以下条件出现之日起 进行赎回满足：（i）普通股的收盘股价超过当时有效期至少20个交易日的转换 价格的300％（无论是否在任何连续的30个交易日期间（包括 该期间的最后一个交易日）内连续或不连续），以及（ii）股权条件得到满足。如果 (i) 持有人当时被限制交易普通股；(ii) 行使金额超过25万美元；(ii) 行使金额超过25万美元；(iii) 公司在过去 30 天内已向持有人交付了与先前票据召回通知 相关的转换股票；或 (iv) 与任何先前票据召回通知相关的转换股份，则不允许公司发送票据 召回通知尚未送达（“公司 可选兑换”）。本票据中根据本第 8 (a) 节需要兑换的部分应由 公司以现金兑换，其价格（“公司可选赎回价格”）等于 (i) 截至公司可选兑换日兑换的转换 金额和 (ii) (1) 截至该日兑换的转换 金额的折换率的乘积的 120% 公司可选赎回日乘以 (2) 自该时段内任何交易日普通股的最大收盘价 紧接此类公司可选兑换通知日期之前的日期，并在公司支付本第 8 (a) 条规定的全部款项之前的交易日结束 。 公司可以通过电子邮件 和隔夜快递向所有但不少于所有票据持有人发出书面通知（“公司可选赎回通知” 和所有票据持有人收到此类通知的日期称为 “公司可选赎回通知日期”）来行使本第8（a）条规定的要求赎回的权利。 根据本第 8 节进行的兑换应根据第 11 节进行。如果公司根据本第8节赎回 本票据的任何部分，则持有人的损害赔偿将不确定且难以估计，因为 方无法预测未来的利率，而且持有人是否有合适的替代投资 机会尚不确定。因此，根据本第 8 节到期的任何赎回溢价均由双方视为持有人实际损失投资机会的合理估计，且应被视为 的合理估计，而不是罚款。为避免 疑问，如果任何违约事件发生并仍在继续，公司无权进行公司可选兑换， 但任何违约事件均不影响持有人自行决定转换本票据的权利。

(b) Pro Rata 兑换要求。如果公司选择根据第 8 节要求公司选择赎回本票据，则 它必须同时对所有其他票据采取相同的行动。

9. [保留的]

10。非规避。 公司特此承诺并同意，公司不会通过修订公司章程（定义见证券 购买协议）、组织备忘录（定义见证券购买协议）或通过任何重组、转让 资产、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免 或试图避免遵守或履行本说明的任何条款，并将始终本着诚意执行 的所有本票据的规定，并采取一切可能需要的行动来保护本票据持有人的权利。在不限制 前述条款或本票据或其他交易文件任何其他条款的概括性的前提下，公司 (a) 不得 在将本票据转换后增加任何应收普通股的面值，并且 (b) 应 采取所有必要或适当的行动，以使公司能够有效合法地发行已付全额付款且不可评估的 本票据转换后的普通股。尽管此处有任何相反的规定，但如果在发行日六十 (60) 个日历日 周年之后，出于任何原因（本文第 3 (d) 节中规定的限制 除外），不允许持有人全额转换本票据，则公司应尽最大努力立即纠正此类失败，包括但不限于 获得许可所需的同意或批准转换为普通股。

11。赎回。

(a) 力学。 公司应在 公司收到持有人违约事件兑换通知后的五 (5) 个工作日内以现金向持有人交付适用的违约赎回价格。如果持有人根据第 5 (a) 节提交了控制权变更兑换 通知，则公司应在完成控制权变更的同时，向持有人交付适用的控制权变更赎回价格 ，前提是此类通知是在控制权变更完成之前 以及公司收到此类通知后的五 (5) 个工作日内收到此类通知。公司应在适用的公司可选兑换日以现金向持有人交付适用的 公司可选兑换价格。公司应在适用的后续配售可选赎回 日以现金向持有人交付 适用的后续配售可选赎回价格。尽管本协议中有任何相反的规定，对于本协议下的任何兑换，持有人有权根据任何其他交易文件 获得现金付款，由持有人选择以书面形式交付给公司， 本协议下适用的赎回价格应增加根据该其他交易 文件应向持有人支付的此类现金款项的金额，并且在根据本文件全额付款或转换后，履行公司在此类 其他交易下的付款义务文档。如果赎回的金额少于本票据的全部转换金额，则公司应立即 安排发行并向持有人交付一份新票据（根据第18（d）条），代表 尚未兑换的未偿还本金。如果公司未在规定的期限内 向持有人支付适用的赎回价格，则在此后的任何时候，在公司全额支付此类未付赎回价格之前，持有人可以选择以 的形式要求公司立即向持有人退还本票据中代表已提交赎回且适用的赎回价格的全部或任何部分（合计连同其中的任何滞纳金）尚未支付 。公司收到此类通知后，(x) 与 此类转换金额相关的适用赎回通知将无效，(y) 公司应立即向 持有人退还本票据或发行新票据（根据第 18 (d) 节），在每种情况下，本票据或此类新票据（视情况而定）的本金应增加一定金额 等于 (1) 适用的兑换价格（视情况而定，根据本第 11 节进行调整， 如果适用）减去 (2) 之间的差额提交赎回的转换金额的本金部分以及 (z) 本 票据或此类新票据（视情况而定）的转换价格（视情况而定）将自动调整为 (A) 适用赎回通知失效之日有效的转换价格、(B) (x) 底价中较大值的 和 (y) 自适用之日起（含 ）期内普通股最低收盘价的75％赎回通知已送达公司，截止日期为适用的 赎回通知失效之日以及 (C) (x) 底价和 (y)（I）在结束并包括适用转换日在内的连续二十 (20) 个交易日期间美国证券交易所最低十 (10) 个 VWAP的总和除以 中较高者为准 (II) 十 (10)（据理解并同意，所有此类决定均应针对任何股票分红、股份 分割、股份合并或其他类似情况进行适当调整在此期间的交易）。持有人交付使兑换 通知无效的通知并在收到此类通知后行使权利，均不影响公司支付在该通知发布之日之前累积的与转换金额有关的任何逾期 费用的义务，但以此类通知为准。

(b) 其他持有人兑换 。在公司收到任何其他票据持有人因与第 4 (b) 节或第 5 (b) 节（均为 均为 “其他赎回通知”）所述事件或事件基本相似的事件或事件而发出的赎回或还款 的通知后，公司应立即但不迟于收到 后的一 (1) 个工作日转发给持有人通过电子邮件发送此类通知的副本。如果公司在七 (7) 个工作日内收到赎回通知和一份或多份其他 个工作日内，即公司收到持有人适用赎回通知前两 (2) 个工作日（包括该日期），即公司收到持有人适用的赎回通知后两 (2) 个 个工作日且公司无法兑换 个工作日内，收到赎回通知和一份或多份其他 个工作日内 br} 该赎回通知和其他赎回中指定的所有本金、利息和其他金额在此类 七 (7) 个工作日期间收到的通知，则公司应根据根据此类赎回通知和公司在此七 (7) 个工作日期间收到的 其他赎回通知提交赎回的票据本金按比例从每位票据持有人（包括持有人）那里赎回。

12。投票 权利。除非法律要求和 本票据中明确规定，否则持有人作为本票据的持有人没有表决权。

13。契约。 直到所有票据根据其条款转换、兑换或以其他方式兑现为止：

(a) 等级。 根据本注释 (a) 应付的所有款项均应排序 pari passu与所有其他票据一样，(b) 应优先于公司所有其他债务 （允许的优先债务除外，允许的优先负债是指证券购买协议附表 3（s）中披露的每项债务）。

(b) 负债 的产生。在认购日之后，公司不得承担、 承担或蒙受任何债务（不包括 (i) 本票据和 其他票据所证明的债务，(ii) 其他许可债务，(iii) 任何债务；前提是 (A) 此类债务总额不得超过 100,000美元，(B) 此类债务级别应低于本票据，公司和贷款人应同意 并在任何证明此类债务的交易文件或文书中予以承认，(C) 公司可以支付票据未偿还期间在该债务下累积的任何利息 ；前提是利率等于或低于本票据的利率，并且本票据下不得发生违约事件，(D) 此类债务的本金应在到期日后90天到期支付，而且 (D) 仅允许在票据未偿还期间为此类债务支付利息）， (iv) 以及与公司、其子公司或其任何子公司管理的EB-5项目相关的任何债务相应的 关联公司。

(c) 限制性的 付款和投资。公司不得且公司也应促使其每家子公司不直接或间接地 通过支付现金或现金等价物（全部或部分 ，无论是通过公开市场购买、要约、私人交易还是其他方式）赎回、撤销、回购、偿还或支付任何款项（除 之外的 注）无论是以支付该债务的本金（或溢价，如果有）或利息的方式，还是进行任何 投资（如适用），前提是与此类债务和/或投资（如适用）有关的款项到期或以其他方式支付的时间，或在该付款生效后，(i) 构成违约事件的事件已经发生并仍在继续，或 (ii) 随着时间的推移而未得到纠正将构成违约事件的事件已经发生并仍在继续。

(d) 对赎回和现金分红的限制 。除子公司向其母公司支付的股息 或分派外，公司不得直接或 间接赎回、回购或申报或支付任何现金股息或分配，公司也应促使其每家子公司不得直接或 间接赎回、回购或申报或支付任何股本的现金分红或分配。

(e) 对资产转让的限制 。无论是在单一的 交易还是一系列关联交易中，公司均不得直接或间接地出售、租赁、许可、转让、分割、关闭、转让或以其他方式处置除中国子公司拥有或此后收购的中国子公司以外的任何子公司的任何 资产或权利，前提是此类交易或交易中资产或权利的市场价值 超过 5,000,000 美元总金额，不包括 (i) 公司及其子公司在正常业务过程中按照其过去 惯例对此类资产或权利的销售、租赁、许可、转让、转让和其他 处置以及 (ii) 在正常业务过程中库存和产品的销售。

(f) 变更 业务性质。在 事先向持有人发出通知后，公司可以而且公司可能直接或间接地促使 从事与公司及其每家子公司在订阅日开展或公开考虑开展的 经营的业务领域或与之有实质性关联或附带的任何业务领域有实质性差异的任何重要业务领域。在美国证券交易委员会文件中提供所需披露内容并根据 适用法律的规定，公司可以直接或间接地促使其每家子公司 修改其公司结构或宗旨。

(g) 保存 的存在等公司应维护和保持，并促使其每家子公司维护和保持 的存在、 权利和特权，成为或保留，并促使其每家子公司在其拥有或租赁的财产性质或其业务交易使 具备此类资格要求的每个司法管辖区成为或保持合格且信誉良好 。

(h) 物业的维护 等公司应维护和保存，并促使每家子公司维护和保全其正常开展业务所必需或有用的所有 房产，保持良好的工作状态和状态，正常磨损和 损耗除外，并促使每家子公司始终遵守其作为承租人或占用财产的所有租赁的规定，以防止任何损失或没收这些财产或由此而被没收.

(i) 知识产权的维护 。公司将并将促使除中国子公司之外的每家子公司采取所有必要或可取的 行动，以全面维持公司和/或其任何子公司开展业务所必需或重要的全部知识产权（定义见证券购买协议）。

(j) 保险 的维护。公司应为其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责任和信誉良好的 保险公司或协会（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务中断保险 ）维持并促使其每家子公司维持保险，其金额和承保范围为 类风险，这些风险应由任何具有管辖权的政府机构要求或一般承担 符合稳健的业务处境相似的类似企业的做法。

(k) 与关联公司的交易 。公司不得也不允许其任何子公司与任何关联公司签订、续订、延长或成为 任何交易或一系列关联交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换财产 或任何种类的资产或提供任何种类的服务）的当事方，前提是此类关联交易中转移的 资产的现金金额或市场价值超过 100,000 美元，但正常业务过程中以如下方式进行的交易除外； 的交易不在此限过去的做法以及审慎经营其业务所必需或可取的条件，以公平对待 为其或其子公司的优惠条件不亚于与非关联公司的 个人进行类似的独立交易所获得的条件，以及任何合并、合并、股票购买或出售 以及公司或其子公司的资产购买或出售中的任何关联交易除外。

(l) 限制性 发行。未经当时未偿还的票据总计 本金的持有人事先书面同意，公司不得直接或间接地发行任何票据（证券购买协议和 票据所设想的票据除外），或（ii）发行任何其他可能导致票据或认股权证违约 的证券。

(m) 已保留。

(n) 已保留。

(o) 居留、 延期和高利贷法。在合法的范围内，公司 (A) 同意在任何时候都不会坚持、 为任何可能影响契约或本说明履行的居留、延期或高利贷法（无论何时颁布 或生效）进行辩护，也不会以任何方式主张或从中受益；(B) 明确放弃任何 的所有好处或优势} 此类法律，并同意它不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本票据授予持有人 的任何权力的执行，但会受到损害允许行使所有此类权力，就好像没有颁布此类法律一样。

(p) 税收。 公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对公司及其子公司或其各自资产征收或评估的所有税款、费用或其他任何性质的费用（以及任何相关的 利息或罚款），或 对其所有权、拥有、使用、运营或处置或由此产生的租金、收入或收益（ 除外，如果不付款，则不以个人或个人方式支付总计，对公司或其任何子公司有重大影响）。 公司及其子公司应在到期日或之前提交所有个人财产纳税申报表（除非未申报 不会对公司或其任何子公司产生重大影响，无论是个人还是总体而言，都不会对公司或其任何子公司产生重大影响）。尽管有上述规定，公司及其子公司仍可本着诚意并通过适当的程序对他们根据公认会计原则保持 足够储备金的税收提出异议。

(q) 独立 调查。应持有人的要求（x）在违约事件发生并仍在持续的任何时候，（y）在 事件发生后，随着时间的推移或发出通知将构成违约事件，或（z）在 持有人合理地认为违约事件可能已经发生或正在持续的任何时候，公司应聘请一家由公司选择的独立、信誉良好的投资 银行经持有人批准调查是否存在任何违反本说明的行为（“独立 调查员”）。如果独立调查员确定发生了此类违反本说明的行为，则独立调查员 应将此类违规行为通知公司，公司应向每位此类违规票据的持有人发出书面通知。与此类调查有关 ，独立调查员可以在正常工作时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、 办公室和其他设施和财产，并在 公司尽合理努力获取这些记录后，在公司力所能及的范围内，检查其法律顾问和会计师的记录（包括会计师的工作 论文）以及任何账簿、记录、报告以及合同未要求公司保密或保密的其他文件， 或者受律师-委托人或其他举证特权的约束，独立调查员可以按照独立调查员的合理要求复印和检查 。公司应按照独立调查员的合理要求，向独立调查员提供与公司业务和财产有关的财务和 运营数据以及其他信息。公司应允许独立调查员与公司的高级管理人员、董事、关键员工和独立公众 会计师或其中任何人讨论公司的事务、财务和账目，以及 就此提出提案和提供建议（根据本条款，公司授权上述会计师与此类独立调查员 讨论公司和任何子公司的财务和事务），所有这些都是在合理的时间进行的合理的通知，并尽可能合理地要求 。

14。安全。 本票据和其他票据是无抵押的，但应优先于公司所有其他债务（允许的优先债务 除外）。

15。资产分配 。除了根据第 6 条和第 7 条进行的任何调整外，如果公司应以资本回报或其他方式（包括但不限于以分红方式分配现金、股票 或其他证券、财产或期权），向代表普通股的多数或所有普通股持有人（包括但不限于以股息方式分配现金、股票 或其他证券、财产或期权）宣布或分配其资产（或收购其资产的权利），关闭、重新分类、公司重组、安排计划 或其他类似交易）（“分配”），则持有人将有权获得此类分配，就像 持有人持有本票据完全转换后可获得的普通股数量一样（不考虑 或对本票据可兑换性的任何限制，并为此假设该票据截至适用的记录日以替代转换 价格进行了转换），即在记录生成之日之前对于此类分发，或者，如果未记录此类 记录，则为记录持有者的截止日期此类分配应确定普通股（但是， 前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属 方超过最大百分比，则持有人无权在 最大百分比的范围内参与此类分配（也无权因此类分配而获得此类普通股的受益所有权（和受益 所有权）（以任何此类超额部分为限）和部分为了持有者 的利益，此类分配应暂时搁置，直到其权利不会导致持有人和其他归属方超过 最大百分比为止，届时持有人应获得此类分配（以及就此类 初始分发或以类似方式暂停的任何后续分配申报或进行的任何分配），其程度与下述程度相同没有这样的限制）。

16。修改 本说明的条款。除本协议各方不得修改、修改或放弃的第 3 (d) 节外，本说明的任何变更、豁免或修正均需事先获得持有人和公司的书面 同意。

17。转移。 未经公司同意，持有人 不得向其股东或有限合伙人发行、出售、转让或转让本票据及转换本票据时发行的任何普通股，除非将本票据或持有人转换本 票据时发行的普通股转让或转让给其股东或有限合伙人，但仅受证券购买 协议第 2 (g) 节的规定约束。

18。重新发行本说明 。

(a) 转移。 如果要转让本票据，持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即根据持有人的命令发行和 交付一份注册为持有人的新票据（根据第 18 (d) 条），可以申请代表 持有人正在转移的未偿本金，如果转让的未偿本金少于全部未偿还本金，则新的 票据（依照根据第 18 (d) 条），持有人代表未偿还的本金未被转让。持有人和任何 受让人在接受本票据时承认并同意，根据转换 或赎回本票据任何部分后第 3 (c) (iii) 节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能低于本票据正面 上规定的本金。

(b) 丢失、 被盗或残缺的纸币。在公司收到本票据丢失、被盗、破坏 或损坏使公司合理满意的证据后（书面证明和下文所述赔偿即足以作为证据）， ；如果是丢失、被盗或毁坏，则持有人以惯常和合理的 形式向公司作出的任何赔偿承诺，如果是残害，本票据交出和取消后，公司应签发新票据并将其交付给持有人 （依照第 18 (d) 节) 代表杰出校长。

(c) 票据 可兑换成不同面额。持有人在公司主要办事处 交出本票据后，本票据可以兑换成一张或多张新票据（根据第18（d）条，本金至少为1,000美元），表示本票据的未偿本金总额，每张此类新票据将代表持有人在交出时指定的未偿本金 的部分。

(d) 发行 新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，此类新票据（i）应与本票据的措辞相似，（ii）应代表未偿还的本金（如果是根据第18（a）条或第18（c）条发行新票据，则代表持有人指定的委托人，当 添加到与此类发行相关的其他新票据所代表的本金中，不超过本票据下剩余 未偿还的本金在新票据发行之前），（iii）应有发行日期，如此类新票据正面 所示，该日期与本票据的发行日期相同，（iv）应具有与本票据相同的权利和条件， （v）应代表自发行之日起本票据本金和利息的应计和未付利息以及滞纳金。

19。补救措施、 描述、其他义务、违约行为和禁令救济。本说明中提供的补救措施应是累积性的， 是对本说明和任何其他法律或衡平交易文件（包括特定绩效和/或其他禁令救济的法令）中提供的所有其他补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施，并且此处的任何内容均不限制持有人因公司未能遵守本说明条款而寻求实际和 间接损害的权利。持有人未行使 且未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对该权利、权力或补救措施的放弃；持有人对任何权利、权力或补救措施的任何一次或部分行使 也不得妨碍其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施，或任何其他权利、权力或 补救措施的行使。此外，持有人根据法律或衡平法或本票据或任何文件行使的任何权利或补救措施不应被视为持有人根据此类文件或法律或衡平法行使的权利或补救措施。公司向 持有人保证，除本文明确规定外，不得对本工具进行任何定性。 或此处规定的与付款、兑换等相关的金额（及其计算）应为持有人收到的 金额，除非本文明确规定，否则不受公司的任何其他义务（或其履行 ）的约束。公司承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的损害， 针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约 ，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权在任何此类案件中获得任何有管辖权的法院的具体履约和/或临时的、初步的 和永久禁令或其他公平救济，无需 证明实际损失，也无需支付保证金或其他担保。公司应向持有人要求的 持有人提供所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本说明 的条款和条件（包括但不限于遵守第 7 节）。

20。支付 的收款、执法和其他费用。如果 (a) 本票据交由律师负责收款或强制执行，或者 是通过任何法律程序收取或强制执行的，或者持有人以其他方式采取行动收取本票据下的应付款项或 执行本票据的规定，或 (b) 发生任何破产、重组、破产管理或其他程序 影响公司债权人的权利并涉及本票据下的索赔，则公司应支付 持有人因此类收款、执法或行动或相关费用而产生的费用在此类破产、重组、破产管理或其他程序中， 包括但不限于律师费和支出。公司明确承认并同意，为本票据支付的购买价格低于本票据最初的本金 金额这一事实不会影响或限制本票据下应付的金额 。

21。构造； 标题。本票据应被视为由公司和初始持有人共同起草，不得对本票据起草人的 任何此类人员进行解释。本说明的标题为便于参考，不应构成本说明的一部分或影响 的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、 阴性、中性、单数和复数形式。“包括”、“包含”、“包含” 等术语和类似导入的词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、 “下文”、“此处” 等术语以及类似的措辞指的是整份说明，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节引用均指本说明的章节。除非持有人另行书面同意，否则本说明中使用的术语以及此处未另行定义但在其他交易文件中定义的 的术语应具有该等其他交易文件中截止日期 赋予此类术语的含义。

22。失败 或放纵不是放弃。持有人未能或延迟行使本 下的任何权力、权利或特权，均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何一次或部分行使任何此类权力、权利或特权也不得妨碍以其他方式或进一步行使 或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式并由放弃方的授权 代表签署，否则任何豁免均无效。尽管有前述规定，本第 22 节中的任何内容均不允许豁免第 3 (d) 节的任何 条款。

23。争议 解决。

(a) 向争议解决机构提交 。

(i) 在 中，与收盘出价、收盘销售价格、转换价格、Black-Scholes对价价值、 VWAP 或公允市场价值或转换率或适用的赎回价格（视情况而定）的算术计算（视情况而定） （包括但不限于与确定上述任何内容有关的争议），公司或持有人（视情况而定 ）应在 之后的两 (2) 个工作日内通过电子邮件 (A) 将争议提交给另一方（如果是公司）发生引起此类争议的情况，或 (B) 如果持有人在获悉引发此类争议的情况 后随时发生。如果持有人和公司无法在第二 (2) 之后的任何时间立即解决与此类收盘出价、 此类收盘价、此类转换价格、Black-Scholes对价价值、此类VWAP或此类公允市场价值，或此类转换率或相应的赎回价格（视情况而定）的算术 计算而产生的此类争议^和) 在公司或持有人（视情况而定）向公司或持有人 （视情况而定）发出此类争议的初步通知后，持有人可以自行选择一家信誉良好的独立投资银行来解决此类争议。

(ii) 在每个 个案中， 持有人和公司应在第五次下午 5:00（纽约时间）之前，各自向该投资银行（A）交付一份根据 第一句如此提交的初始争议文件的副本，以及（B）支持其对此类争议立场的书面文件^第四) 持有人 选择此类投资银行之日后的下一个工作日（“争议提交截止日期”）（前面的 条款 (A) 和 (B) 中提及的文件统称为 “所需争议文件”）（据理解 并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有必需争议文件的一方将不复存在有权（并特此放弃 其权利）向该投资银行交付或提交有关此类争议的任何书面文件或其他支持，且此 投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行 的所需争议文件来解决此类争议。除非公司和持有人另有书面协议或该投资银行另有要求 ，否则公司和持有人均无权向该投资银行提供或提交与此类争议有关的任何书面文件或其他 支持（所需的争议文件除外）。

(iii) 公司和持有人应促使该投资银行决定此类争议的解决办法，并在争议提交截止日期后的十 (10) 个工作日内将此类解决办法通知公司和持有人 。 此类投资银行的费用和开支应完全由公司承担，该投资银行对此类争议的解决应是最终的 ，在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力。

(b) 其他。 公司明确承认并同意 (i) 本第 23 条构成公司与 持有人之间根据《纽约民事执业法律和规则》(“CPLR”) 第 7501 节及其后各节的仲裁协议（并构成仲裁协议） ，持有人有权根据 CPLR § 7503 (a) 申请强制仲裁令命令迫使 遵守本第 23 节，(ii) 与转换价格相关的争议包括但不限于 (A) 发行 、销售还是被视为的争议普通股的发行或出售是根据第 7 (a) 条进行的，(B) 普通股发行 或视同发行普通股时的每股对价，(C) 普通股的任何发行、出售或视作发行或出售是 的发行或出售还是视为除外证券的发行或出售，(D) 无论协议、工具、证券等是否构成 和期权或可转换证券，以及 (E) 是否进行了稀释性发行，(iii) 本票据和彼此适用的交易文件的条款应作为选定投资银行解决适用争议的依据，该投资 银行有权（特此明确授权）做出该投资银行 在解决此类争议时必须做出的所有调查结果、决定等， 此类投资银行应将此类调查结果、决定等适用于本说明的条款任何其他适用的交易 文件，(iv) 持有人（且仅限持有人）有权自行决定将本 第 23 节所述的任何争议提交给位于纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院，以代替使用本第 23 节中规定的程序，以及 (v) 本第 23 节中的任何内容均不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平的 补救措施（包括但不限于本第 23 节中描述的任何事项。

24。通知； 货币；付款。

(a) 通知。 无论何时需要根据本说明发出通知，除非此处另有规定，否则此类通知均应根据 证券购买协议第 9 (f) 节发出。公司应立即向持有人提供书面通知，告知其根据本说明采取的所有行动 ，包括对此类行动及其原因的合理详细描述。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将在调整转换价格后立即向持有人（i）发出书面通知，合理详细地设定 并核实此类调整的计算结果，以及（ii）至少在 公司结账或记录普通股股息或分配记录（A）之日前十五（15）天，(B) 就任何期权、可转换证券或股票购买权的任何授予、发行或出售而言 ，向普通股持有人提供认股权证、证券或 其他财产，或 (C) 确定任何基本交易、解散 或清算的投票权，前提是此类信息应在向持有人提供 通知之前或与之同时向公众公开。

(b) 货币。 本附注中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位， 下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币（如果有）计价的金额应根据计算之日的汇率转换为美元 等值金额。“汇率” 是指 与根据本说明兑换成美元的任何数量的货币相关的计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率（双方理解并同意，如果金额是参照 或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期）。

(c) 付款。 无论何时公司根据本说明向任何人支付任何现金，除非此处另有明确规定， 此类款项均应以美利坚合众国的合法货币支付，通过隔夜快递服务向该人寄出， 应使用先前以书面形式向公司提供的地址（在 中分别是该地址）买方，最初应按证券购买协议所附买方附表中的规定行事）， 前提是持有人可以通过向公司 事先提供书面通知，说明此类请求和持有人的电汇指示，选择通过电汇接收现金。每当根据本票据条款向 表示的应付金额在任何非工作日到期时，均应在下一个工作日 （即工作日）到期。交易文件项下任何应付的本金或其他款项，如果到期时未支付， 将导致公司产生滞纳金，其金额等于该金额的利息，从该金额到期之日起每年十八 % (18%)，直至全额支付（“滞纳金”）。

25。取消。 在全额支付本票据所欠的所有本金、应计利息、滞纳金和其他金额后，本票据 将自动被视为已取消，应交给公司取消，不得重新发行。

26。通知豁免 。在法律允许的范围内，如果公司违反交易文件中与交付、接受、 履行、违约或执行本票据和与公司此类违规行为相关的证券购买协议的任何规定，则公司特此不可撤销地放弃要求、通知、出示、抗议和所有其他 要求和通知。

27。管辖 法律。本说明应根据纽约州内部法律进行解释和执行，与本说明的解释、有效性、解释 和履行有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖，但不影响任何可能导致适用州以外任何司法管辖区法律的 法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）来自纽约。除非上文第 23 节另有要求，否则 公司特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权， 对本协议项下或与本文所述或讨论的任何交易有关的任何争议进行裁决， 在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖，该诉讼、诉讼或诉讼均属于被带到不方便的法庭或此类 诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式 提供程序的任何权利。此处 (i) 中包含的任何内容均不得被视为或起到阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动 以收取公司对持有人的债务、以任何抵押品 或任何其他担保、执行有利于持有人的判决或其他法院裁决或 (ii) 应限制、 或应被视为或解释为限制，第 23 条的任何条款。公司（代表其自身及其每家子公司） 特此任命服务代理（定义见证券购买协议）作为其在纽约的诉讼服务代理人。 公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何 争议，或与本说明或本说明或本说明或此处设想的任何交易有关或引起的争议。选择纽约州法律 作为本说明的管辖法律是一种有效的法律选择，在向英属维尔京群岛有司法管辖权的法院提起的任何 诉讼或适用于公司 或其任何子公司的其他司法管辖区中，都将得到承认和效力，(i) 该法院认为属于程序性质的法律除外，(ii) 收入或 刑法或 (iii) 其适用与公共政策不一致，因为该术语是根据公共政策解释的 英属维尔京群岛法律或适用于公司或其任何子公司的其他司法管辖区的法律。根据英属维尔京群岛法律或适用于公司或其任何子公司的其他司法管辖区 或纽约州法律，公司或其各自的任何 财产、资产或收入不享有任何豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中给予任何 救济、抵消或反索赔、来自任何加拿大人或其他司法管辖区的豁免权 管辖权适用于公司或其任何子公司或任何纽约州或美国联邦政府法院，在任何此类法院就其义务、责任 或由交易文件引起或与交易文件有关的任何其他事项向任何此类法院送达诉讼书、 或为协助执行判决而扣押、执行判决、或其他法律程序 或为提供任何救济或执行判决而提起的诉讼；公司或其任何 财产、资产或收入可能已经或今后可能有权获得任何此类权利在任何可以随时启动 诉讼的此类法院的豁免权，公司特此在法律允许的范围内放弃该权利，并特此同意本说明和其他交易文件中规定的 救济和执行。

28。判决 货币。

(a) 如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司的判决，有必要将 转换为任何其他货币（该其他货币在本第 28 节中称为 “判决货币”） 根据本说明应以美元计算的应付金额，则应按紧接着 前一交易日的现行汇率进行兑换：

(i) 在纽约法院或任何其他司法管辖区的法院提起的使此类转换生效的任何诉讼中 的实际支付日期：或

(ii) 对于任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼，外国法院确定的 日期（根据本第 28 (a) (ii) 条进行此类转换的日期以下称为 “判决转换日期”）。

(b) 如果 就上文第 28 (a) (ii) 节所述任何司法管辖区的法院提起的任何诉讼而言，在判决转换日和实际支付应付金额之日之间的交易所 汇率发生变化，则适用方应支付 必要的调整后金额，以确保以判决货币支付的金额在按汇率 兑换时以判决货币支付以付款之日为准，将产生本可以用判定货币 金额购买的美元金额按判决转换日的现行汇率在判决或司法命令中规定。

(c) 公司根据本条款到期的任何 款项均应作为单独的债务到期，不受根据本票据或与本票据有关的任何其他到期金额所获得的判决的影响 。

29。可分割性。 如果本说明的任何条款被法律禁止或有司法管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行， 本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上适用 其有效性和可执行性，且此类条款的无效或不可执行性不应影响本说明其余 条款的有效性只要本说明经如此修改后继续表达 的初衷，不做实质性改动双方就本协议标的以及有关条款的禁令性质、无效性或不可执行性 不会实质性损害各方的相应期望或对等义务或本应赋予各方的 好处的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，将禁止的、 无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效果尽可能接近被禁止、 无效或不可执行的条款。

30。 最高付款额。在不限制《证券购买协议》第 9 (d) 节的前提下，此处包含的任何内容均不得视为确立 或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果 要求支付的利率或本协议项下的其他费用超过该法律允许的最高限额，则任何超过 该最高限额的款项均应计入公司欠持有人的款项，从而退还给公司。

31。某些 定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “1933年法案” 是指经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例。

(b) “1934年法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。

(c) “调整后的 底价” 是指，在发行日每六个月周年纪念日（均为 “调整日”）确定的， （i）当时有效的下限价格和（ii）截至该适用调整日前结束的交易日 纳斯达克普通股收盘价（x）中较低值的20％，以及（y）的商数 I) 在截至的五 (5) 个交易日期间每个交易日的纳斯达克普通股收盘价 的总和，包括在此之前立即结束的交易日 适用的调整日期，除以（II）五（5）。在任何此类衡量期内，应根据任何股票 拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易对所有这些决定进行适当调整。

(d) “调整权” 是指与普通股的发行或出售（或根据第 7 节视为发行或出售）（本协议第 6 (a) 节所述类型的 权利除外）相关或与 相关的任何证券授予的任何权利，这些证券可能导致公司获得的与 有关或与 相关的净对价减少此类证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。

(e) “ADS” 是指公司的美国存托股，目前每股代表二十 (20) 股普通股。

(f) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或共同控制 的任何其他人，就本定义而言，对个人的 “控制” 是指直接 或间接地有权对该人的董事的选举或直接 或事业的10％或更多拥有普通投票权的股份进行投票该人员的管理方向和政策，无论是通过合同还是其他方式。

(g) “归因 方” 统指以下个人和实体：(i) 任何投资工具，包括任何基金、支线基金 或管理账户，目前或在发行日之后不时由持有人的 投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议，(ii) 持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一方， (iii) 任何与持有人或上述任何人一起行事或可能被视为集体行事的人，以及 (iv) 任何其他 就1934年法案第13（d）条而言，其对公司普通股的受益所有权将或可能与持有人和 其他归属方合计的个人。为清楚起见，前述条款的目的是共同要求持有人和所有其他归属方 遵守最大百分比。

(h) 在任何确定之日，“可用 现金” 是指截至确定之日存放在美利坚合众国 金融银行机构银行账户中的公司及其 子公司的现金总额（不包括为此目的在限制性账户中持有的现金或公司 或其任何子公司因任何原因无法不受限制地使用的现金）。

(i) “Black Scholes 对价价值” 是指适用的期权、可转换证券或调整权截至发行之日的价值 （视情况而定）使用彭博社的 “OV” 函数获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算，该模型使用 (i) 等于公开发行前交易日美国证券交易所收盘价的每股标的价格 与发行此类期权、可转换证券 或调整有关的最终文件的执行情况对（视情况而定），（ii）对应于美国国债利率的无风险利率，期限等于 截至该期权发行之日该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的剩余期限， 可转换证券或调整权（视情况而定），（视情况而定），（视情况而定），（iii）零借款成本和（iv）预期波动率等于 大于 100%，以及交易时从彭博社的 “HVT” 函数（使用 365 天年化 系数确定）获得的 100 天波动率该期权、可转换证券或调整权发行之日后的第二天 （视情况而定）。

(j) “彭博” 指彭博社有限责任公司

(k) “营业日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业 银行视作因为 “待在家里”、“就地避难”、 “非必要员工” 或任何原因而被法律授权或要求保持关闭其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账纽约市商业 银行的系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

(l) 公司及其子公司在任何日期的 “现金” 应根据这些人根据公认会计原则保存的账簿中确定， 并指公司及其全资 子公司在该日合并应计的现金、现金等价物和合格有价证券，不得重复。

(m) “控制权变更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接 或间接、全资或控股子公司与上述任何人的合并，(ii) 公司或其任何子公司的任何合并或重组、公司 50.1% 持有该公司 股东的普通股的资本重组或重新分类} 在此类合并或重组、资本重组或重新分类之前的投票权在此类重组、 资本重组或重新归类为持有公开交易证券，在所有重大方面直接或间接地是公司或尚存实体（或有权或投票权选举此类实体或实体董事会成员（如果不是公司，则为其同等成员）的多数持有者， 在此类合并 或重组、资本重组或重新分类之后，(iii) 多数截至本协议签订之日公司董事会 在此之后保持不变基本交易；(iv) 截至本票据最初发行之日，持有 公司普通股数量最多的股东，包括由公司ADS代表的普通股，或拥有 公司最大投票权的股东，或拥有决定公司董事会或管理层组成的投票权的股东， 在基本交易后保持不变，或 (iv) 依据仅为改变 注册的司法管辖权而进行的移民合并公司或其任何子公司。

(n) “变更 控制权兑换保费” 是指 120%。

(o) 对于截至任何日期的任何证券，“收盘价 ” 和 “收盘卖出价” 分别是指彭博社报道的此类证券的最后收盘价和 最后收盘交易价格，或者，如果主要市场 开始延长运作时间且未指定收盘价或收盘交易价格（视情况而定， ) 然后是彭博社报道的纽约时间下午 4:00:00 之前该证券的最后买入价或最后交易价格， ，或者如果是委托人市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，分别是此类证券在主要证券交易所或按彭博社报道的交易市场上此类证券的最后收盘价或 最后交易价格，或者，如果前述规定不适用，则分别是电子公告板上场外交易市场上 该证券的最后收盘价或最后交易价格彭博社报道的证券，或者，如果没有收盘价 买入价或最后交易价格，彭博社分别报告了此类证券的平均出价或卖出价，即 在《粉红公开市场》（或继任 报告其报告价格职能的类似组织或机构）中报告的此类证券的任何做市商的平均出价或卖出价（ 。如果在上述任何基础上无法计算某一证券在特定 日期的收盘价或收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘价或收盘销售价格（视情况而定） 应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致 ，则此类争议应根据第 23 节中的程序解决。所有 的此类决定均应针对该期间的任何股份分割、股份分红、股份组合、资本重组或其他 类似交易进行适当调整。

(p) “截止日期 ” 应具有证券购买协议中规定的含义，该日期是公司根据证券购买协议条款首次发行 本票据的日期。

(q) “普通 股” 指（i）公司的普通股，每股面值0.01美元，以及（ii）这些 普通股应变为的任何股本或此类普通股重新分类产生的任何股本。

(r) “可转换 证券” 是指在任何时候和任何情况下可直接 或间接转换为、可行使或可兑换成任何普通 股票，或以其他方式使持有人有权收购任何普通 股的任何股份或其他证券（期权除外）。

(s) “当前 子公司” 是指公司在认购日直接或间接拥有该人任何未偿还 股本或持有该人的任何股权或类似权益，或 (ii) 控制或经营该人的全部或任何部分业务、运营 或管理，以及上述所有人，统称为 “当前子公司”。

(t) “合格的 市场” 是指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或 纳斯达克全球市场。

(u) 截至任何日期的 “合格的 有价证券” 是指将反映在公司及其子公司截至该日根据公认会计原则编制的 合并资产负债表上的有价证券，这些证券是公司在发行之日生效的投资 政策所允许的或随后由公司董事会批准的有价证券。

(v) “股权条件” 是指，在所涉期间，(a) 公司应正式兑现根据持有人的一份或多份转换通知计划进行或发生的所有转换 ，（b）公司应支付本票据应向持有人支付的所有 违约金和其他款项，(c) (i) 有有效的注册声明 根据该协议，允许持有人利用其下的招股说明书转售所有由ADS 代表的普通股，可根据该招股说明书发行交易文件（公司真诚地相信，这种有效性将在可预见的将来不间断地持续下去 ）或（ii）根据交易文件发行的所有转换股份（以及以 发行的代替现金支付利息的美国存托凭证）可以根据规则144进行转售，不受数量或销售方式的限制，也没有公司法律顾问确定的当前公开 信息要求如同发给 的书面意见信中所述，公司可以接受存托人和持有人，（d）在交易市场上交易的美国存托凭证以及根据交易文件 发行的所有美国存托凭证均在该交易市场上市或报价（公司真诚地相信，在可预见的将来，ADS在交易市场上的交易 将继续不间断），（e）有足够数量的授权的 但尚未发行和否则未预留普通股，用于发行当时根据交易 文件发行的所有股票，(f) 没有发生以下事件违约，以及任何随着时间的推移或通知的发出， 构成违约事件的现有事件，(g) 保留，(h) 没有公开宣布本协议第 3.4 (vii) 节所述的待决或拟议的事件或尚未完成的控制权变更，(i) 适用持有人不拥有公司提供的任何 信息，包括其任何信息构成 或可能构成重大非公开信息的子公司或其任何高级职员、董事、员工、代理人或关联公司，除了公司根据交易文件条款可能要求向 持有人提供的任何信息外，以及 (j) 在适用计量日之前的最后15个交易日中，ADS 在主要交易市场上的平均每日交易量的美元价值应至少为20,000美元， (k) 公司对任何合理预期的事实一无所知根据任何州证券法，防止转换股份在未经注册的情况下自由交易 或法规（在每种情况下，不考虑本注释对 转换的任何限制）；(l) 在适用衡量日期 之前的最后15个交易日中，ADS在主要交易市场上的VWAP应至少为0.338美元，(m) ADS应符合DWAC资格。

(w) “事件 市场价格” 是指，对于任何股票组合事件日期，商数的计算方法是：在连续十五 (15) 个交易日 期内，包括该股票之后的第十六 (16) 个交易日之前的交易日，ADS中每个交易日的 VWAP 的总和组合赛事 日期，除以（y）五（5）。

(x) “下限 价格” 是指0.338美元（或主要市场不时允许的较低金额），但须根据 股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件进行调整；前提是，如果在调整日 ，则该调整日的底价实际上高于该调整日的调整后底价 底价应自动降至相应的调整后底价。

(y) “基本交易” 是指 (A) 公司应直接或间接，包括通过子公司、 关联公司或其他方式，参与一项或多项关联交易，(i) 与另一个标的实体合并或合并或合并（无论公司是否是 尚存的公司），或 (ii) 出售、分配、转让、转让或以其他方式处置全部或基本上所有 的财产或资产公司或其任何 “重要子公司”（定义见法规 S-X 第 1-02 条）归属于一个或多个标的实体，除出售或转让中国子公司的任何财产、资产或证券外， 或 (iii) 提出或允许一个或多个标的实体向一个或多个标的实体提出，或允许公司受其普通股的约束或受其约束 的普通股 受其约束，或受其约束，该要约为至少 (x) 50% 的已发行普通股的持有人接受，(y) 已发行普通股的50％，计算方法是所有注册或参与的 标的实体持有的普通股，或此类收购、投标或交换要约 与任何标的实体有关联或参与该等收购、投标或交换要约 的标的实体均未兑现；或 (z) 如此数量的普通股，以致所有标的实体提出或参与该收购、投标或交换要约的当事方均成为已发行普通股至少 50% 的受益所有人（定义见1934年法案第 13d-3条）股票，或 (iv) 完成股票或股票购买协议或 其他业务组合（包括，没有限制，与 一个或多个标的实体的重组、资本重组、分拆或安排计划），根据该协议，所有此类标的实体单独或总体收购（x）至少 50% 的 已发行普通股，(y) 至少 50% 的已发行普通股，计算方法是所有 标的实体所持有的普通股，或与任何标的制作实体建立关系或与之关联的普通股或其当事方，此类股票购买协议或其他 业务合并尚未到期；或 (z) 这样数量的普通股，使标的实体集体成为至少50％的已发行普通股的 受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（v）重组、 对其普通股进行资本重组或重新分类，（B）公司应通过子公司、关联公司 或其他方式，直接或间接地允许任何标的实体在一笔或多笔关联交易中单独进行一项或多项关联交易或主体实体总体上成为 或成为 “受益所有人”（定义见1934年第13d-3条规则）法案），无论是通过收购、 收购、转让、转让、招标、要约、交换、减少已发行普通股、合并、合并、业务 组合、重组、资本重组、分拆安排、重组、资本重组或重新分类或 以任何方式直接或间接，以（x）总普通投票权的50％为代表已发行和流通的 普通股，(y) 至少占普通投票权总额的50％由截至本票据发布之日所有标的实体未持有 的已发行和流通普通股代表，计算方法是所有标的实体持有的普通股均未流通，或 (z) 公司已发行和流通普通股或其他 股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许此类标的实体进行法定短期合并或其他要求其他股东的交易 公司无需交出普通股公司股东或 (C) 直接或间接批准，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一笔或多笔关联交易中，以规避或规避本 定义意图的方式发行 或签订任何其他工具或交易，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格遵守 术语的方式} 在更正本定义或其任何部分所必需的范围内可能存在缺陷或与此类文书或交易的预期处理方式不一致的定义 。尽管如此，任何不会导致（i）截至本票据最初发行之日持有公司 已发行普通股50％以上的股东的所有权权益发生变化的任何交易或相关交易 ，（ii）截至本票据发行之日持有公司普通股最多 股的股东的身份发生变化，包括由公司ADS代表的任何普通股本票据的原始发行日期 ，(iii) 股东身份的变更对公司普通股 拥有最大投票权或拥有决定公司董事会或管理层构成的投票权的控股股东， 或 (iv) 未遭到本文第 (i)、(ii) 和 (iii) 中提及的任何人反对的董事会多数成员的变更不是基本交易。

(z) “GAAP” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

(aa) “团体” 是指 1934 年法案第 13 (d) 条中使用的 “团体”，其定义见第 13d-5 条规则。

(bb) “持有人按比例分配金额” 是指一个分数（i）其分子是此 票据在截止日的原始本金额，（ii）其分母是根据证券购买协议在截止日向初始购买者发行的所有票据的原始本金总额。

(cc) “债务” 应具有证券购买协议中该术语的含义。

(dd) “利息日” 是指每个财政季度的最后一个交易日。

(ee) “利率” 是指（i）以现金支付的最优惠利率加上每年百分之七（7.0％）（不包括任何 适用的违约率或罚款利率）的总和，或（ii）以普通股支付的最优惠利率加上每年百分之十（10.0％）（不包括任何适用的违约率或罚款利率）的总和；前提是普通股在付款前的十 (10) 个交易日内，按最低交易价格的10％ 折扣（“利息 转换率”）进行估值，可能会不时进行调整根据第 2 节。

(ff) “投资” 是指任何人或其中的任何实益所有权（包括股票、合伙企业或有限责任公司权益） ，或向任何人提供的任何贷款、预付款或资本出资，或收购他人的全部或基本全部资产，或以高于该类 资产的公允市场价值购买他人的任何资产。

(gg) “到期日” 是指发行日后的二十四（24）个月；但是，如果违约事件已经发生且 仍在继续，或者任何事件已经发生并持续下去，随着时间的推移和未能补救将导致 的到期日，持有人可以选择将到期日 延长违约事件或 (ii) 在基本面 交易完成后的二十 (20) 个工作日内（如果发生基本违约事件）在 到期日之前，公开发布交易或发出控制权变更通知，前提是如果持有人选择根据本协议第 3 节转换本票据的部分或全部内容，并且 根据本协议第 3 (d) 节限制转换金额，则到期日将自动延长至 ，因为该条款不限制本票据的转换。

(hh) “整改金额” 是指截至任何给定日期（视情况而定），就本票据下按 持有人选择的任何转换而言，该金额等于本票据在按利率进行此类 转换之日到到期日之后在本票据下应计的额外利息金额，然后为了 的计算目的，实际上是假设本票据的本金为利率截至截止日 到期日（包括到期日）仍未清偿；该金额可以现金或普通支付制造商可选择的股票；但是，如果以普通股支付 ，则普通股应按利息转换率进行估值，并且在以下情况下，制造商必须以现金支付 整股金额，如果（i）转换时的股票价格低于底价或（ii）权益条件 不满足。

(ii) “新 子公司” 是指截至确定之日起，公司在认购日之后直接或 间接拥有或收购该人的任何未偿股本或持有该人的任何股权或类似权益，或 (ii) 控制 或经营该人的全部或任何部分业务、运营或管理，以及上述所有内容的总称，” 新的 子公司”。

(jj) “期权” 是指认购或购买普通股、ADS或可转换 证券的任何权利、认股权证或期权。

(kk) 个人的 “母实体” 是指直接或间接控制适用个人的实体，以及在合格市场上市或上市的普通股或等价股权证券的 ，或者，如果有多个 个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(ll) “允许的债务” 是指 (i) 本票据和其他票据所证明的债务，(ii) 证券购买协议附表3 (s) 中 规定的债务，自认购之日起生效，(iii) 因收购公司多数权益或公司资产而产生的 债务，以及 (iv) 负债由 许可留置权担保或无担保，但如许可留置权定义第 (iv) 和 (v) 条所述。

(mm) “允许的留置权” 是指 (i) 针对尚未到期或拖欠的税款或根据 GAAP 设立充足储备金的 适当程序本着诚意提出质疑的任何留置权，(ii) 依法在正常业务过程中因尚未到期或拖欠的责任而产生的任何法定留置权，(iii) 任何留置权 根据法律的运作设立，例如材料人留置权、机械师留置权和其他类似留置权，这些留置权是在 正常业务过程中产生的，涉及的责任是尚未到期或拖欠或正通过适当的诉讼进行真诚质疑 ，(iv) 对公司或其任何子公司购置或持有的任何设备授予留置权 (A) 以担保此类设备的购买价格或仅为收购或租赁 此类设备融资而产生的债务，或 (B) 收购时此类设备上存在的债务，前提是留置权仅限于以此方式获得的 财产及其改进，以及此类设备的收益案例，对于 中的债务，总额不超过25万美元，（v）与延期、续订或再融资由上述第 (iv) 条所述留置权担保的 债务相关的留置权，前提是任何延期、续期或替换留置权 应仅限于现有留置权担保的财产和正在延期的债务本金， 续订或再融资不会增加，（vi）与公司EB-5计划相关的留置权，（vii）有利于 的留置权海关和税务机关依法设立以担保与 进口商品相关的关税的支付，以及 (viii) 在不构成第 4 (a) (xii) 和 (viii) 条规定的留置权违约事件的情况下根据判决、法令或扣押产生的留置权 与其他实体进行任何合并、合并、收购多数权益或资产 买卖交易所产生的 违约事件。

(nn) “个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、 信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(oo) “最优惠利率” 是指《华尔街日报》（东部版、纽约地铁）的 “货币利率” 专栏中不时发布的 “最优惠利率”；但是，前提是如果《华尔街日报》 （东部版，纽约地铁）的货币利率专栏停止发布或以其他方式未指定 “最优惠利率”， 持有人有权从其选择的类似商业出版物中获取此类信息。

(pp) “主要市场” 是指纳斯达克资本市场。

(qq) “赎回通知” 统指违约赎回事件通知、公司可选 赎回通知、后续配售可选赎回通知以及前述每项单独的 “赎回通知”。

(rr) “兑换保费” 意味着 125%。

(ss) “赎回价格” 统指违约赎回事件价格、控制权变更兑换 价格、公司可选赎回价格和后续配售可选赎回价格，以及前述每项 分别为 “赎回价格”。

(tt) “注册权协议” 是指公司与票据初始持有人之间签订的截至截止日期 的某些注册权协议，除其他外，与转售由ADS代表的 普通股的注册注册有关，这些普通股可在票据转换时或根据票据条款以其他方式发行， 行使认股权证，可能从不时地。

(uu) “SEC” 是指美国证券交易委员会或其继任者。

(vv) “证券购买协议” 是指公司与公司发行票据所依据的票据的初始持有人之间签订的截至认购 日的某些证券购买协议， 可能会不时修订。

(ww) “订阅日期” 是指 2023 年 9 月 22 日。

(xx) “子公司” 自确定之日起，统指所有当前活跃子公司和所有新子公司，以及前述每家 单独指一家 “子公司”。

(yy) “标的实体” 是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或 集团的任何关联公司或关联公司。

(zz) “继承者 实体” 是指由任何基本 交易形成、产生或存续的个人（如果持有人选择，则为母实体）或 与之签订此类基本交易的个人（如果持有人选择，则为母实体）。

(aaa) “交易日” 是指（x）在与 ADS有关的所有价格或交易量决定方面、ADS在主要市场交易的任何一天，或者，如果本金市场不是ADS的主要交易 市场，则指当时交易美国存托凭证的主要证券交易所或证券市场，前提是 ““交易日” 不应包括ADS计划在该交易所或市场上交易时间少于4.5小时的任何一天或ADS被暂停的任何一天在该交易所或市场交易的最后一小时进行交易（如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在 小时内进行交易，除非持有人以书面形式将该日指定为交易日，或者 (y) 除与美国证券交易所相关的价格决定以外的所有决定，纽约证券 交易所（或其任何继任者）开放证券交易的任何一天。

(bbb) “认股权证” 的含义与《证券购买协议》中该术语的定义相同，应包括为交换或替换而发行的所有 认股权证。

32。披露。 在公司根据本 附注的条款向持有人交付（或公司从持有人那里收到任何通知）后，除非公司真诚地确定与此类通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司相关的实质性、非公开 信息，否则公司应立即在纽约市时间 次日上午 9:00 或之前此类通知的送达日期、公开披露此类材料、外国私人报告的非公开信息 以 6-K 表格或其他形式签发人。如果公司认为通知中包含与公司或其任何子公司有关的 的重大非公开信息，则公司应在该通知中以书面形式明确向持有人表明（或在收到持有人通知后立即 ，视情况而定），如果此类通知（或公司在收到持有人通知后立即发出的通知 ）中没有任何此类书面指示，则持有人应有权假定通知中包含的 信息不构成与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息。本第 32 节中包含的任何内容 均不限制公司在《证券购买 协议》第 4 (i) 节下的任何义务或持有人的任何权利。

33。没有 交易和披露限制。公司承认并同意，持有人不是公司 的信托人或代理人，持有人没有义务 (a) 按照证券购买协议的规定对公司提供的除 以外的任何信息保密，或 (b) 除证券购买协议的规定外，在没有书面保密协议的情况下，在持有此类信息的情况下避免交易 任何证券由 持有人的官员签署，其中明确规定了此类内容保密和交易限制。在证券购买协议中没有此类已执行的书面保密 协议或适用条款的情况下，公司承认，持有人可以自由交易 公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息， 并可能向任何第三方披露任何此类信息。

[签名页面如下]

为此，公司 已促使本票据在上述发行日期正式签署，以昭信守。

可转换票据-签名 页面

附录 I

Fresh2 集团有限公司

转换通知

请参阅根据英属 维尔京群岛法律注册成立的Fresh2 Group Limited（“公司”）向下列签署人发行的可转换 票据（“票据”）。根据本附注，下列签署人特此选择将下述票据的转换金额（定义见附注）的 转换为截至下文规定的日期的公司普通股，不包括每股面值（“普通 股”）。此处未定义的大写术语的含义应与注释 中规定的含义相同。

附录二

承认

公司特此 (a) 承认 本转换通知，(b) 证明上述指定数量的 ADS [是][不是]有资格被持有人根据规则144转售 (i)（前提是持有人签署并向公司交付了惯常的144陈述信） 或 (ii) 一份有效且可用的注册声明，(c) 特此指示_____________根据公司签发并确认的日期为_________、20__的转让指令发行上述数量的 普通股或美国存托凭证} 经 ________________________ 同意。