美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 3 月 27 日
| （公司章程中规定的确切名称） |
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 身份证号） |
|
650 第 5 大道 2416 纽约， 美国 |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
公司的电话号码，包括区域
代码：917-
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址） |
如果8-K表格申报旨在同时履行公司在以下任何条款下的申报义务，请勾选下面的相应复选框 ：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 公司是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第 12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司， 用勾号表示公司是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
正如先前报道的那样， Fresh2 Group Limited（“公司”）于2023年9月22日与机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”） ，购买（i）40万美元的可转换票据和认股权证，以注册直接发行（“第一批”）购买 其美国存托股票（“ADS”）以及（ii) 另外 1,600,000美元的可转换票据和认股权证，用于在后续注册直接发行中购买其ADS。第一批于 2023 年 9 月 25 日关闭 。
由于某些延迟，公司和投资者 订立了证券购买协议修正案，根据该修正案，双方同意将第二批可转换票据减少至（i）500,000美元的可转换票据，（ii）购买最多322,581份ADS的C系列认股权证，以及（iii）购买最多354,610份ADS （“第二批”）的D系列认股权证。双方还同意，可转换票据、 C系列认股权证和D系列认股权证的剩余金额将在我们和投资者未来共同商定的日期交割。第二批 批次于 2023 年 12 月 6 日结束。
2024年3月27日，公司向投资者发行了20万美元的可转换票据（“可转换票据”）。同日，公司向 投资者签发了认股权证，其中澄清说，行使公司在第一批和第二批发行的认股权证 时公司普通股的总行使价应按该行使权证的总行使价（x）除以（y）二十（20）得出的商数计算。
前述 对可转换票据和认股权证的描述并不完整，并通过引用 对这些文件进行了全面限定，这些文件的形式作为附录10.1和10.2提交，并以引用方式纳入此处。
第 2.03 项直接财务债务的设定
上文第 1.01 项 中规定的披露以引用方式纳入此处。
第 3.02 项。未注册的股权证券销售。
上文第 1.01 项中规定的披露以引用方式纳入此处 。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
| 展品编号 | Document | |
| 10.1 | 日期为2024年3月27日的可转换票据 | |
| 10.2 | 认股权证，日期为 2024 年 3 月 27 日 | |
| 104 | 封面 页面e 交互式数据文件，格式为 Inline XBRL |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，公司已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| 日期：2024 年 4 月 2 日 | Fresh2 集团有限公司 | |
| 来自： | /s/ 徐浩涵 | |
| 姓名： | 徐浩涵 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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