美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
或
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册所在的交易所名称 |
(纳斯达克资本市场) |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是 ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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||
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
截至2023年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的普通股总市值为$
不包括截至该日期注册人的高级职员、董事和股东所持有的注册人普通股的79,986股,注册人已认定这些股票是或曾经是注册人的关联公司。排除该等股份不应被解释为表明任何该等股份的持有人拥有直接或间接的权力,以指示或导致注册人的管理或政策的方向,或该人受注册人控制或与注册人共同控制。
截至2024年3月5日,注册人发行在外的普通股数量为
以引用方式并入的文件
根据第14 A条规定,注册人的最终代理声明的部分将在本10-K表格年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会,与注册人的2024年股东年会有关,通过引用并入本报告的第三部分。
目录表
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
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业务 |
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1 |
第1A项。 |
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风险因素 |
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23 |
项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
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60 |
项目1C。 |
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网络安全 |
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60 |
第二项。 |
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属性 |
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61 |
第三项。 |
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法律诉讼 |
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61 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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61 |
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第II部 |
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第五项。 |
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
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62 |
第六项。 |
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不适用 |
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62 |
第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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63 |
第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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71 |
第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
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72 |
第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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96 |
第9A项。 |
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控制和程序 |
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96 |
项目9B。 |
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其他信息 |
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96 |
项目9C。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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96 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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97 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
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109 |
第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
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116 |
第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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118 |
第14项。 |
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首席会计师费用及服务 |
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119 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展示、财务报表明细表 |
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120 |
第16项。 |
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表格10-K摘要 |
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126 |
在这份Form 10-K年度报告中,“我们”、“Aptevo”和“公司”指的是Aptevo治疗公司及其合并子公司。
II
标准杆T I
关于前瞻性信息的注意事项
这份Form 10-K年度报告包括修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(交易法)第21E节所指的“前瞻性陈述”。本年度报告中除有关历史事实的声明外,其他有关公司战略、未来运营(包括未来临床试验的时间、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、意图、预期和目标)的声明均为前瞻性声明。“预期”、“相信”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“项目”、“追求”、“将”、“将”以及类似的表述(包括其否定)旨在识别前瞻性表述,尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。任何前瞻性陈述都是基于管理层对未来事件或事件的假设、预期、预测、意图、目标和/或信念,会受到许多风险和不确定因素的影响。某些事件和情况的时机以及已知和未知的风险和不确定性可能会导致实际结果与我们在前瞻性声明中隐含或披露的计划、意图、预期和目标大不相同。因此,您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们认为可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述大不相同的一些因素包括但不限于“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告Form 10-K中其他部分所讨论的因素。本年度报告Form 10-K中的前瞻性陈述基于最新信息,除联邦证券法要求外,我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
您应阅读以下讨论和分析,以及财务报表以及本年度报告中其他部分以Form 10-K格式包含的报表的相关说明。
项目1.B有用处。
概述
我们是一家临床阶段的研究和开发生物技术公司,专注于开发用于治疗不同形式癌症的新型免疫疗法候选药物。我们已经为精密免疫调节药物的合理设计开发了两种通用的使能平台技术,目前有两种临床候选药物和三种临床前候选药物正在开发中。临床候选APVO436是一种CD3xCD123 T细胞活跃器,目前正在进行临床评估,用于治疗急性髓细胞白血病(AML)。临床候选ALG.APV-527靶点为4-1BB(共刺激受体)和5T4(肿瘤抗原)。该化合物旨在重新激活抗原启动的T细胞,以特异性地杀死肿瘤细胞,目前正在评估对多种实体肿瘤类型的治疗。
临床前候选药物APVO603和APVO711也是使用我们的ADAPTIR?模块化蛋白质技术平台开发的。我们的临床前候选APVO442是使用我们的ADAPTIR-FLEX?模块化蛋白质技术平台开发的。
我们的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台旨在生成能够增强人体针对癌细胞的免疫系统的单特异性、双特异性和多特异性候选抗体。ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX都是模块化平台,这使我们能够灵活地潜在地生成具有各种作用机制的免疫治疗候选药物。这种设计上的灵活性使我们能够产生新的候选治疗方案,这些候选方案可能会提供有效的策略来对抗难以治疗的癌症以及晚期癌症。基于我们的ADAPTIR平台,我们已经成功地设计和构建了许多研究阶段的候选产品。ADAPTIR平台技术旨在产生单特异性和双特异性免疫治疗蛋白,这些蛋白特异性地结合一个或多个靶点,例如双特异性治疗分子,这些分子可能比单抗具有结构和功能上的优势。ADAPTIR分子与单抗相比的结构差异使ADAPTIR免疫疗法得以开发,这种疗法旨在吸引免疫效应细胞和疾病靶点,产生信号反应,调节免疫系统,从而杀死肿瘤细胞。
我们相信,我们擅长使用ADAPTIR平台和ADAPTIR-FLEX平台生成、验证候选对象,以及后续的临床前和临床开发,以生成双特异性和
1
多个具体候选人或其他候选人到我们的平台能力。我们已经开发了一个基于ADAPTIR-FLEX平台的临床前候选药物,该平台正在进行中。我们正在利用我们的蛋白质工程、临床前开发、工艺开发和临床开发能力来开发我们的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX分子。
2
战略
我们寻求通过以下方式发展我们的业务:
通过临床开发推进我们的主要临床候选血癌药物APVO436,以评估其单独治疗和与其他治疗方法联合使用的治疗潜力。根据我们的第一阶段剂量递增和剂量扩展研究的积极结果,我们计划在2024年上半年启动剂量优化1b/2阶段试验,在将接受APVO436+万托克拉克斯+阿扎替丁联合治疗的一线AML患者中,评估APVO436的安全性和有效性,并确定最佳剂量。
推进我们的领先实体肿瘤候选ALG.APV-527,与鳄鱼生物科学AB(鳄鱼)合作开发,进一步进入临床。Aptevo和Alligator继续研究ALG.APV-527用于治疗具有5 T4肿瘤表达抗原的多种实体瘤类型。该候选药物正在进行首次人体I期临床试验,该试验于2023年第一季度开始。我们目前正在招募新患者。ALG.APV-527靶向4-1BB共刺激受体(T淋巴细胞和NK细胞上)和5 T4(实体瘤抗原),旨在促进抗肿瘤免疫。Aptevo认为这种化合物具有临床重要性的潜力,因为4-1BB可以刺激参与肿瘤控制的免疫细胞(肿瘤特异性T细胞和NK细胞),使4-1BB成为癌症免疫治疗的一个特别引人注目的靶点。
我们的临床前候选药物APVO 603(靶向4-1BB(CD 137)和OX 40(CD 134),均为TNF受体家族成员)、APVO 442(靶向前列腺特异性膜抗原(PSMA),一种在前列腺癌细胞和CD 3上高度表达的肿瘤抗原)和APVO 711(一种抗PD-L1 x抗CD 40化合物)的持续开发和进步。我们继续通过临床前和IND使能研究推进APVO 603和APVO 442。于二零二三年一月,我们向美国专利商标局(USPTO)提交有关APVO 711的临时专利。于2024年1月,临时专利经修订以纳入新的临床前数据,并根据专利合作条约(“PCT”)提交有关APVO 711的专利申请,该专利具有治疗一系列实体恶性肿瘤(如头颈癌)的潜力。APVO 711是一种双重机制双特异性抗体候选物,旨在提供对抗原呈递细胞上的CD 40的协同刺激,同时阻断PD-1/PD-L1抑制途径,以潜在地促进稳健的抗肿瘤应答。计划进行临床前研究,以进一步评价APVO 711的作用机制和疗效。
使用我们的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台开发用于治疗癌症的新型双特异性和多特异性蛋白质。 我们在分子和细胞生物学、免疫学、肿瘤学、药理学、翻译科学、抗体工程和蛋白质疗法的开发方面拥有专业知识。这包括靶标验证、临床前概念验证、细胞系开发、蛋白质纯化、生物测定和过程开发以及分析表征。我们专注于使用我们的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台进行产品开发。我们计划开发更多的单特异性、双特异性和多特异性蛋白质免疫疗法,可能与其他合作伙伴合作,以开发ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台的潜力。我们将选择有潜力在开发早期展示概念证明的新候选人。我们预计将继续扩大ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX产品线,以满足未得到满足的医疗需求。双特异性治疗药物越来越被认为是有效的抗癌药物。在过去的三年里,9种新的双特异性药物已被FDA批准使用,目前共有125种双特异性候选药物正在开发中。我们相信,我们正在开发的候选产品以及从我们的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台获得的未来分子将在市场上具有很强的竞争力,因为它们在安全性、耐受性和有效性方面进行了合理的设计。
建立合作伙伴关系,以拓宽我们的渠道并为研究和开发提供资金。我们打算寻求与其他生物技术和制药公司、学术界和非政府组织的合作,以推进我们的产品组合。
3
候选产品和平台技术
管道
产品组合
下表总结了我们目前的候选产品渠道:
候选产品
我们的研究包括临床和临床前阶段的抗癌候选药物,具有治疗血液恶性肿瘤(也称为“液体”肿瘤)和实体肿瘤的潜在临床影响。
APVO436。APVO436是一种双特异性ADAPTIR,旨在结合CD3和CD123来重定向T细胞,以摧毁在其表面表达目标CD123分子的白血病细胞。我们已经完成了一项多中心、多队列的1b期剂量扩展临床试验,以评估APVO436作为单一疗法以及与目前的护理标准疗法(APVO436-5001)结合使用在成人AML患者中的疗效。这种抗体样重组蛋白候选治疗旨在结合白血病细胞和免疫系统的T细胞,并仅在结合CD123以触发对白血病细胞和白血病干细胞的破坏时才通过CD3激活T细胞。重要的是,CD123不仅在白血病原始细胞上表达,而且在白血病干细胞上也表达。APVO436采用我们专有的ADAPTIR平台技术设计,专为降低细胞因子释放综合征(CRS)的可能性和严重性而设计。APVO436已从美国食品和药物管理局(FDA)获得治疗急性髓细胞白血病的孤儿药物称号(“孤儿状态”)。2024年上半年,我们计划启动一项1b/2期试验,首先是剂量优化研究,对象是将接受APVO436与万托克拉克斯和阿扎西丁联合治疗的患者。
该公司在其于2023年完成的1b期剂量扩展试验中观察到了积极的临床数据。下表汇总了经过大量预处理的人群的安全性和有效性数据。
4
APVO436一般耐受性良好,在队列2中观察到的最高有效率为82%的综合临床缓解(复合CR)和73%的完全缓解/完全缓解并不完全血液学恢复(CR/CRI),其中我们看到了91%的临床益处。
下表显示了纳入队列1、2和3的患者对APVO436治疗的最终应答率:
|
队列1 |
队列2 |
队列2(VENTOTOCLAX INYIVE) |
队列3 |
队列描述 |
APVO436+MEC |
APVO436+Ven/Aza |
APVO436+Ven/Aza |
仅在CT诱导后使用APVO436 |
登记的患者,n |
18 |
19 |
12 |
7 |
患者可评估,n |
11 |
16 |
11 |
4 |
Cr,n |
5 |
5 |
5 |
0 |
CRI,n |
0 |
3 |
3 |
0 |
MLFS,n |
1 |
1 |
1 |
1 |
SD,n |
3 |
3 |
1 |
2 |
CBR,% |
82 |
75 |
91 |
75 |
复合CR,% |
55 |
56 |
82 |
25 |
CR/CRI% |
45 |
50 |
73 |
0 |
在扩展队列1、2、3和5中登记了44名患者,他们是安全人群的一部分,并接受了至少一剂APVO436。应用APVO436周期的中位数(范围)分别为1.0(1-4)个、2.0(1-4)个、2.0(1-4)个、3.0(3-3)个。最常见的TEAE(≥20%)是发热(48%)、乏力(39%)、寒战(32%)、低钾血症(32%)、贫血(29%)、恶心(27%)、血小板减少(27%)、中性粒细胞减少(25%)、发热(23%)、周围水肿(23%)、便秘(23%)、低钙血症(21%)、低镁血症(21%)和腹泻(21%)。44例接受治疗的患者中有12例出现细胞因子释放综合征(CRS)。大多数病例为轻至中度(1级或2级)。然而,一名患者经历了与治疗相关的5级CRS事件,尽管该病例高度混淆了败血症和肺炎,这使得因果关系评估变得困难。
使用双特异性T细胞结合抗体治疗的一个潜在并发症是一种被称为CRS的全身性炎症综合征。CRS可能在注射双特异性T细胞结合抗体后几分钟到几小时内发生,或者在几天后出现延迟性并发症。CRS的临床表现可从轻到重,包括低血压、缺氧和全身性炎症反应失控,并伴有循环衰竭、血管渗漏、外周和/或肺水肿、肾功能衰竭、心功能不全和致命性多器官系统衰竭。心力衰竭也可能是CRS全身性炎症综合征的后果。双特异性T细胞结合抗体可引起的另一种全身性炎症是噬血细胞淋巴组织细胞增多症/巨噬细胞激活综合征,它与CRS有许多共同的临床和实验室特征。当用双特异性T细胞结合抗体治疗后,HLH/MAS被认为是CRS的一种形式。
部分APVO436患者在剂量增加和剂量扩大阶段均出现CRS病例。这些患者使用普遍推荐的标准CRS治疗,包括使用tocilizumab和地塞米松,并结合标准的支持性治疗,得到了有效的治疗。这已被证实对经历过CRS的436名APVO436患者通常有效。
2019年11月26日,FDA将治疗急性髓系白血病的孤儿药物指定授予APVO436,这赋予了我们潜在的独家营销和开发权,以及在FDA批准APVO436后有资格获得市场独家经营权。
5
ALG.APV-527。ALG.APV-527是与鳄鱼生物科学公司合作开发的一种新型双特异性ADAPTIR候选药物,具有同时靶向4-1BB(CD137)和5T4的作用机制,5T4是一种在几种不同类型的癌症中过度表达的肿瘤抗原。4-1BB是T细胞上的一种共刺激受体,通过激活肿瘤特异性T细胞来增强肿瘤的免疫应答,被认为是新的免疫治疗方法的一个有前途的靶点。ALG.APV-527可能用于治疗多种过度表达5T4肿瘤抗原的癌症,包括恶性胸膜间皮瘤、非小细胞肺癌、胃/胃食道癌、头颈部鳞状细胞癌、胰腺癌、肾癌、卵巢癌、前列腺癌、乳腺癌、宫颈癌、结直肠癌、子宫内膜癌和膀胱癌。
ALG.APV-527第一阶段临床试验概述:
多中心、多队列1期开放标签临床试验
设计 |
• 6组3+3设计 |
端点 |
• 评价ALG.APV-527的安全性和耐受性、药代动力学、药效学和初步抗肿瘤活性 • 生物标志物分析,以确认药效学活性,因为它与联合治疗的有效性和安全性有关,概念验证 |
行政管理 |
• ALG.APV-527将每两周静脉注射一次。第一个周期为2小时输液,如果耐受,后续周期为1小时输液。 |
状态 |
• 第一阶段试验于2023年2月启动 |
4-1BB是癌症免疫治疗的一个特别引人注目的靶点。我们设计了ALG.APV-527来克服第一代4-1BB单特异性单抗的局限性,因为5T4依赖的4-1BB信号在肿瘤部位提供T细胞和NK细胞刺激,从而提高了效率。
ALG.APV-527与urelumab一样有效,但表现出5T4依赖的4-1BB信号。在体外,这一点在对原始T细胞和NK细胞的检测中得到了证实,这些细胞分泌炎性细胞因子,只有在存在5T4表达的肿瘤时才会增殖,产生细胞毒颗粒。在体内,我们的分子可以诱导强大的、长期的抗肿瘤反应,而不像乌雷卢单抗那样诱导系统性T细胞刺激。
Aptevo和鳄鱼继续推进用于治疗实体肿瘤的ALG.APV-527,并于2023年第一季度开始进行第一项人体研究。我们继续在全美招募更多的患者。
APVO603。 APVO603是一种临床前双激动剂双特异性ADAPTIR候选药物,旨在同时针对4-1BB(CD137)和OX40(CD134),这两个成员都是肿瘤坏死因子受体家族的成员。4-1BB和OX40的双重靶向提供了T细胞的协同共刺激,具有放大激活的T细胞和NK细胞的细胞毒功能的潜力,有可能导致强大的抗肿瘤反应。S联合激活4-1BB和OX40型肿瘤坏死因子受体是克服免疫抑制肿瘤微环境的一种有吸引力的方法。4-1BB和OX40的靶向共刺激有可能促进重要的免疫学下跌,增强T细胞活化,延长T细胞存活,提高肿瘤细胞杀伤率。值得注意的是,这种候选产品不依赖于任何一种肿瘤抗原,具有治疗多发性实体瘤的潜力。APVO603的IND支持研究仍在继续。
6
APVO442。APVO442是一种基于ADAPTIR-FLEX平台技术的新型双特异性候选基因,它通过两个相同的结合结构域与PSMA结合,并通过一个结合结构域与CD3结合,但结合亲和力降低。该候选药物旨在增加PSMA阳性肿瘤治疗前列腺癌的药物生物分布。CD3的低亲和力单一结合域由于循环外周T细胞对药物的结合减少,有可能增加肿瘤的浓度。临床前研究正在结束,并证明体外培养靶向PSMA肿瘤细胞系的RTCC体外培养在动物肿瘤模型中也是如此。支持IND的研究正在开始。
APVO711。APVO711是一种临床前双机制双特异性ADAPTIR候选药物,旨在提供CD40对抗原提呈细胞的协同刺激,同时阻断PD-1/PD-L1抑制通路,潜在地促进更强大的抗肿瘤反应。两项临床前研究体外培养和体内将继续使我们更好地了解APVO711的作用机制和疗效。
平台技术
平台技术
ADAPTIR和ADAPTIR-Flex平台技术。ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台技术可用于生产单特异性、双特异性和多特异性免疫治疗蛋白。这些候选蛋白质与肿瘤细胞、免疫细胞或其他循环中的细胞上的一个或多个靶点结合,以放大、抑制或以其他方式调节身体的防御机制来治疗癌症。我们专注于开发治疗肿瘤适应症的药物,但也可能追求其他适应症,包括炎症性疾病。我们相信,利用我们创新的ADAPTIR(模块化蛋白质技术)和ADAPTIR-FLEX平台技术,我们可以很好地开发单特异性、双特异性和多特异性治疗药物,这些药物是基于抗体的分子,可以结合一个或多个治疗目标。
7
ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX分子类似于抗体;它们可以表现出与抗体相似的治疗特性,但可以很容易地进行修饰以消除或结合活性,同时保持与单抗相似的大小、稳定性、半衰期和制造优势。ADAPTIR分子是单链多肽,包括定制的元件,包括与连接到铰链结构域的一个或多个靶结合的蛋白质结构域,以及一组抗体恒定域,称为人类抗体的片段结晶区或Fc区。第二个蛋白结合域可以使用连接子连接到Fc区。抗体Fc区通过与自然杀伤(NK)细胞等多种免疫细胞上发现的相应Fc受体结合,以及其他携带Fc受体的细胞,介导抗体依赖的细胞杀伤作用,从而诱导免疫应答。借助ADAPTIR平台,可以修改FC区域以增强或消除这些功能。将Fc区整合到ADAPTIR平台上还可以通过新生儿Fc受体或FcRN参与循环,从而延长血清半衰期。较长的血清半衰期可能会减少给药频率和剂量数量。ADAPTIR-FLEX分子由至少两个多肽组成,这些多肽由与ADAPTIR候选分子相似的定制元件组成。这些分子的Fc区可以被修饰以形成稳定的杂二聚体。这些候选基因与ADAPTIR候选基因在Fc区有相似的突变,以启用或消除与Fc受体的结合,但保留与FcRN的结合以提供更长的血清半衰期。
ADAPTIR平台技术使单特异性和双特异性双价蛋白质疗法的设计成为可能。
双特异性ADAPTIR分子在结构上与单特异性ADAPTIR分子相似,不同之处在于它们在Fc区的末端有两个定制的靶向结合域。我们已经创造了几个能够重定向T细胞细胞毒(RTCC)的双特异性分子。T细胞是对抗感染和肿瘤细胞的白细胞。RTCC ADAPTIR分子旨在激活T细胞,以特异性杀伤肿瘤细胞。RTCC ADAPTIR通过与共同的T细胞成分CD3结合来实现这一点,CD3是一种受体复合体,当通过第二结合结构域与特定肿瘤上的特定肿瘤抗原结合时,激活T细胞,从而激活T细胞以杀死肿瘤细胞。
8
我们的ADAPTIR-FLEX平台技术扩展了ADAPTIR技术的优势,创造了具有不同特异性和价态的蛋白质疗法,并可能产生新的作用模式。
ADAPTIR-FLEX分子由两个不同的多肽组成,通过改变每个多肽Fc区的特定序列形成一个杂二聚体。多肽的每一端可以包含一个或两个不同的结合域,使ADAPTIR-FLEX分子能够结合多达四个靶点。此外,ADAPTIR-FLEX平台可用于修改与每个靶标的结合价态,这意味着它可以通过一个结合结构域或多个结合结构域将一个靶标与特定靶标结合,从而能够修改与特定靶标的结合强度。
我们相信,在快速增长的免疫肿瘤治疗领域,ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX是很有前途的平台技术。ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX分子和单抗之间的结构差异使新的免疫疗法得以开发,这种疗法以一种新的方式与疾病靶点结合并产生独特的信号反应。通过定制分子的结合结构域,我们可以选择所需的效力、半衰期、毒性和稳定性/可制造性。我们有潜力开发具有作用机制的产品,包括但不限于重定向T细胞细胞毒性(RTCC)、通过免疫刺激或免疫抑制受体调节信号以及靶向细胞因子传递。我们相信,我们可以扩展我们的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台,以产生针对肿瘤抗原的单特异性、双特异性或多特异性,并结合共刺激分子,包括肿瘤坏死因子受体家族成员和其他激活或抑制信号受体。我们相信,ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台技术可能会被证明比其他免疫疗法和其他双特异性T细胞结合技术具有优势。在临床前研究中,我们的数据表明,与针对相同肿瘤抗原和CD3的其他双特异性相比,APVO436,一个RTCC ADAPTIR结合CD123的双特异性,在低剂量下可能具有高效力和活性,并减少细胞因子的释放。ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX单种、双种和多种可以使用标准制造实践来生产。进一步的临床和临床前研究可能无法证实该平台的预期益处。
我们的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台知识产权(IP)组合包括我们唯一拥有和控制的IP,但中国仓鼠卵巢(CHO)细胞系和相关表达系统的非独家许可除外,以及我们从各种第三方非独家许可的S全抗体平台的某些转基因啮齿动物的非独家许可。有关ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX Platform知识产权所有权的其他信息,请参阅“知识产权”。
9
竞争
我们面临并将继续面临来自美国和外国大小分子免疫肿瘤学产品生产商的激烈竞争,其中一些产品具有更低的成本结构、更容易获得资本、更多的研发资源和复杂的营销能力。我们成功开发和商业化的任何候选产品都可能与目前市场上销售的产品以及其他正在开发相同适应症的新产品竞争。
APVO436:我们预计,如果CD123和非CD123同时获得批准,APVO436将与其他针对CD123和非CD123的药物展开竞争。开发针对CD123的抗体疗法的竞争对手包括:确认公司、Arcell x公司、AvenCell公司、Cellectis公司、MacroGenics公司/Gilead公司、免疫公司、Menarini集团和赛诺菲公司。开发非CD123抗体疗法的竞争对手包括诺华、Bio-Path、Shattuck Labs、Syros Pharma、Faron Pharma和ALX Oncology。此外,还有一些公司和机构正在开发可能与APVO436竞争的基因和CAR-T疗法。
ALG.APV-527:当与肿瘤抗原5T4交联时,该资产以双特异性形式靶向4-1BB。我们预计ALG.APV-527将与针对5T4和4-1BB的双特异性药物竞争,这两种药物目前正处于临床前开发阶段,如Cresendo Biologics。在临床上开发针对5T4的双特异性药物的公司包括Genmab和Abbvie。此外,其他竞争对手包括靶向4-1BB与其他靶点如4-1BB x FAP(FAP在肿瘤相关间质成纤维细胞上表达)的双特异性药物。4-1BB x FAP目前正处于分子合作伙伴公司以及安进和霍夫曼-拉罗氏公司的第一阶段临床开发中(RO7122290)。PD-L1 x 4-1BB目前正处于BioNTech/Genmab和Pieris/Servier的1/2期临床开发中。另一个双特异性靶点4-1BB x HER2,是Pieris治疗HER2+实体瘤的第二阶段临床开发。
此外,我们在整个肿瘤学市场上面临着激烈的竞争,包括来自以下公司的竞争:Affimed、阿斯利康、百时美施贵宝、F-Star生物技术有限公司、基因泰克公司(F.Hoffmann-La Roche Ltd.的子公司)、基因泰克公司、S、吉利德科学、葛兰素史克、免疫基因公司、强生、宏基公司、赛诺菲-安万特美国有限责任公司、Regeneron制药公司、Xencor公司和Zymeworks生物制药公司。此外,可能还有其他潜在的竞争对手或公司正在开发我们目前可能不知道的有竞争力的产品,如ADDC。
与鳄鱼生物科学公司的合作
2017年7月20日,我们的全资子公司Aptevo Research and Development LLC(Aptevo R&D)与鳄鱼生物科学公司(Alliator Bioscience AB)签订了一项合作和期权协议(合作协议),根据该协议,Aptevo R&D和Alliator正在合作开发ALG.APV-527,这是一种同时靶向4-1BB(CD137)的先导性双特异性抗体候选,CD137是发现在激活的T细胞上发现的共刺激受体的TNFR超家族成员之一,5T4是在多种不同类型的癌症中过度表达的肿瘤抗原。这款候选产品建立在我们新颖的ADAPTIR平台上。ALG.APV-527的首个人类临床研究于2023年第一季度开始。我们继续在全美招募新的患者。ALG.APV-527针对4-1BB(T淋巴细胞共刺激受体)和5TA(肿瘤抗原),旨在重新激活抗原启动的T细胞。
除Aptevo研发的制造和平台技术的某些例外情况外,双方共同拥有合作协议项下在执行开发活动中产生的知识产权。根据《合作协议》的条款,双方打算平均分享从第三方商业化合作伙伴获得的收入,或者,如果根据《合作协议》没有平均分摊开发费用,则按双方承担的开发费用的比例分摊。
合作协议还包含多个开发阶段,在这些阶段,任何一方都可以选择“选择退出”(即无故终止),并在终止通知期后停止支付该候选产品的开发费用,这些费用将由继续的一方全部承担。在一方选择退出后,继续方将被授予继续开发和商业化该候选产品的独家权利,但必须支付从任何未来商业化合作伙伴收到的该产品收入的一定百分比,或者,如果继续方选择自我商业化,则根据选择退出的发展点,对继续方的本产品净销售额支付从低到中个位数的分级版税。双方还商定了与发展有关的某些技术标准或“阶段门”
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如果双方不同意继续,本产品如果不满足要求,将导致合作协议及其下的活动自动终止和终止。
合作协议包含行业标准的终止权,包括在特定救治期限后的重大违约,以及在一方破产的情况下。
知识产权
我们依靠专利、商标、商业秘密以及保密和竞业禁止协议来保护我们的专有知识产权,并将继续这样做。我们拥有或独家许可我们的专利组合中支持ADAPTIR-FLEX平台、ADAPTIR平台和流水线产品的专利和专利申请,但某些细胞系权利和其他研究工具除外,我们以非独家方式许可这些专利和专利申请。我们通过提交专利申请来实施专利生命周期管理,以保护与我们产品和相关方法的有意义改进相关的新发明。我们主要为支持我们的产品和候选产品的发明寻求专利保护,但有时我们可能会为可能支持潜在商机或阻止竞争对手围绕我们现有专利进行设计的发明寻求专利保护。
一般来说,在可能的情况下,我们在我们认为相应的产品或候选产品将有巨大市场的国家寻求专利保护。我们通常不会在我们有理由相信自己无法实施专利的国家寻求专利保护。例如,我们倾向于不在美国贸易代表办公室编制的特别301报告的优先观察名单上频繁列出的国家提交专利申请,但我们通常向中国提交专利申请。我们还可能决定对次要和改进型发明采取较窄的申请方法,而不是对我们的产品更具基础性的发明。我们不会在联合国或联合国最不发达国家名单上的国家寻求专利保护。
与我们的上市产品和候选产品相关并预计将与之相关的各种专利的保护期通常为自申请之日起20年,但可能会因各种因素而异,包括专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家/地区的专利的法律期限。专利提供的保护因产品和国家不同而有所不同,并取决于许多因素,包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、终端免责声明的必要性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。
在某些情况下,我们可能会决定,保护我们知识产权的最佳方法是保留专有信息作为商业秘密和机密信息,而不是申请专利,因为这将涉及向公众披露专有信息。在决定是否将知识产权作为商业秘密加以保护时,我们会考虑许多因素,例如,我们维护商业秘密的能力、竞争对手独立开发信息的可能性、我们对知识产权进行专利保护的能力,以及我们能够强制执行由此产生的专利的可能性。
我们是许多许可协议的一方,根据这些协议,我们许可专利、专利申请和其他知识产权。这些协议对我们施加了各种商业努力和财务付款义务。我们预计未来将继续签订这些类型的许可协议。
ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台。我们通过专利和商业秘密的结合来保护ADAPTIR平台技术。我们拥有ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台的所有知识产权,但我们拥有与我们的ADAPTIR平台技术结合使用的第三方研究工具相关的某些知识产权的许可,例如细胞系、载体、表达系统和转基因啮齿动物。例如,我们与龙沙集团(Lonza Group AG)拥有与其CHO细胞系和载体相关的非独家商业许可证和研究许可证。根据我们的Lonza研究许可证,我们可以选择使用GS系统为我们的商业目的开发和制造治疗性蛋白质。我们还拥有OMT OmniAb平台上某些转基因啮齿动物的非独家许可证。
ADAPTIR平台技术的最初版本最初是由Trubion制药公司(Trubion)在被Emerent BioSolutions Inc.(Emerent)收购之前开发的。支持在同源二聚体(由两个相同的一半组成的分子)版本的ADAPTIR平台中使用独特连接子的专利家族由Trubion和惠氏制药公司(Wyeth)联合发明,作为两者合作的一部分
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公司。惠氏将其在该平台专利家族中的权利转让给了Trubion。随后,我们从Emerent那里获得了平台专利家族的权利。
为了将我们的平台发明与已公开披露的抗体和其他类似抗体的构造区分开来,我们的许多专利和专利申请都针对我们平台的独特方面或组件,如连接体、靶标或结合域。
我们已在美国、澳大利亚、加拿大、香港、以色列、日本、墨西哥、新西兰、俄罗斯、新加坡、南非和韩国颁发了与ADAPTIR平台相关的专利。我们在包括巴西、加拿大和挪威在内的多个地区也有申请待决。我们计划继续改进我们的ADAPTIR平台,并就这些改进申请专利。我们关于在哪里提交任何新的ADAPTIR改进发明的决定将部分基于改进的重要性。如果未决的ADAPTIR专利申请获得专利,这些专利的专利期预计将在2027年至2039年之间到期。随着我们ADAPTIR平台技术的发展,我们可能决定允许专利申请和专利到期,如果它们包含的权利仅限于对Aptevo不再有价值的平台方面。
我们的异二聚体平台ADAPTIR-FLEX已根据我们于2021年提交的《专利合作条约》提出专利申请,该条约于2023年在美国、欧洲、日本、中国、澳大利亚和加拿大等多个国家和地区被国有化。如果声称优先于未决的ADAPTIR-FLEX专利申请的专利被发布,那么由此产生的专利估计将在2041年到期。
我们拥有针对在ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台中使用特定结合结构域的专利系列。例如,我们有一些专利涵盖了使用ADAPTIR疗法来靶向CD3。我们还有未决的专利申请,涵盖ADAPTIR疗法,其中包含我们首选的人源化CD3结合结构域多肽序列。
APVO436。我们将核心专利系列国有化,涵盖美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、哥伦比亚、欧亚大陆、欧洲、香港、印度、印度尼西亚、以色列、日本、马来西亚、墨西哥、新西兰、菲律宾、新加坡、南非、韩国、乌克兰和越南等多个国家和地区的候选产品APVO436。
ALG.APV-527。我们与鳄鱼共同拥有与PCT应用PCT/EP2018/069850相对应的专利系列,其中涵盖ALG.APV-527型候选产品。2020年1月和2月,这一专利家族在各国被国有化。Aptevo和鳄鱼还共同拥有美国专利10,239,949,涉及与5T4和/或4-1BB特异结合的蛋白质分子,以及美国专利11,312,786,涉及4-1BB结合结构域。
除了共同拥有的资产外,鳄鱼还拥有与PCT申请PCT/EP2017/059656相对应的专利系列,该系列专利还涵盖ALG.APV-527。Aptevo拥有鳄鱼公司对这一专利系列的独家许可,用于开发ALG.APV-527候选产品。
临床前治疗候选药物。当我们相信我们有足够的数据支持专利申请时,我们通常会就我们的临床前治疗资产提交美国临时专利申请和/或专利合作条约(PCT)专利申请。Aptevo拥有其APVO603治疗候选药物以及APVO442和APVO711治疗候选药物的未决专利申请,该药物已在多个国家和地区国有化。
Aptevo治疗公司及其子公司拥有的商标。在可能的情况下,我们会在重要的市场上为我们的营销产品争取注册商标。我们拥有商标注册和正在处理的商标申请:APTEVO治疗、APTEVO生物治疗、APTEVO研发、APTEVO标识、ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX在相关司法管辖区。
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监管
美国和其他国家的法规对我们的产品开发、制造和营销活动有重大影响。除其他事项外,美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对生物制药产品的研究、开发、测试、批准、制造、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、进出口等方面进行广泛监管。此外,参与医疗补助和医疗保险的生物制药产品的赞助商必须遵守强制性的价格报告、折扣和回扣要求。在美国和外国获得监管批准的程序,以及遵守适用的法规和条例,都需要花费大量的时间和财力。在美国,FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)、公共卫生服务法案(PHSA)及其实施条例对生物制药产品进行监管。FDA在产品开发方面的要求和期望是不断发展的。
美国治疗药物的产品开发
FDA在生物药物在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面:
临床前测试。在美国开始对任何具有潜在治疗价值的化合物进行人体试验之前,必须满足政府对临床前数据的严格要求。临床前试验包括这两项体外培养,或在活的有机体外的人工环境中,以及体内,或在活的有机体内,对药物及其配方的安全性和有效性以及其化学、药理学和毒性进行实验室评估和表征。我们在启动任何人体试验之前,对我们所有的候选产品进行临床前测试。
研究中的新药申请。在临床试验开始之前,临床前试验的结果,连同生产信息、分析数据和任何其他可用的临床数据或文献,必须作为IND的一部分提交给FDA。赞助商还必须包括一份初始方案,详细说明拟议的临床研究的第一阶段,以及有关临床研究人员资格的信息。所提供的数据必须为评估人类志愿者初步临床研究的安全性和科学依据提供充分的基础。IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在30天内强制临床搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。临床搁置也可以通过以下方式实施
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FDA在试验前或试验期间的任何时间,由于安全问题或不遵守规定。因此,提交IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。
临床试验。临床试验涉及根据FDA审查的方案,在合格医生(也称为调查员)的监督下,给健康的人类志愿者或目标疾病或障碍患者给药。人体临床试验通常分三个连续的阶段进行,尽管这些阶段可能会相互重叠。临床试验必须在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准(如果有)的协议下进行。每项议定书和任何后续修正案必须提交给FDA,作为IND的一部分,或类似的外国监管机构。
2022年3月,FDA发布了一份题为《扩展队列:用于首个人类临床试验以加快肿瘤药物和生物制品的开发》的最终指南,其中概述了药物开发商如何在肿瘤药物开发的早期阶段(即第一个人体临床试验)利用通常被称为无缝试验设计的适应性试验设计,将传统的三个阶段的试验压缩为一个称为扩展队列试验的连续试验。支持个人扩展队列设计的信息包括在IND应用程序中,并由FDA进行评估。扩大队列试验可能会提高药物开发的效率,减少开发成本和时间。
其他类型的数据也可能有助于支持BLA或产品开发,例如患者经验和真实世界的证据。对于通过补充BLAS寻求的适当适应症,数据摘要可以提供营销应用支持。对于旨在解决患有严重或危及生命的罕见疾病或疾病的一个或多个患者亚组中未满足的医疗需求的基因靶向产品和变异蛋白靶向产品,FDA可允许赞助商依赖赞助商先前开发的或赞助商有权参考的数据和信息,这些数据和信息是为支持批准的产品申请而提交的,该产品采用或使用与申请标的的产品相同或相似的基因靶向技术,或与申请标的产品相同或使用相同的变异蛋白靶向药物。
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此外,根据2003年的《儿科研究公平法》,新活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的BLAS和补充剂必须包含数据,以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据,或者给予全部或部分豁免。除非法规另有要求,否则PREA不适用于已被批准为相关适应症的孤儿指定适应症的任何药物或生物制剂,除非PREA将适用于新活性成分的原始BLA,如果该生物制剂是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品,并且针对FDA确定与儿童癌症的生长或进展密切相关的分子靶点,则该新活性成分是孤儿指定的。
良好的临床实践。临床研究的所有阶段都必须符合FDA的GCP或外国可比监管机构的同等标准,这些标准是进行、记录和报告临床试验的道德和科学质量标准,以确保数据和报告的结果是可信和准确的,并保护试验参与者的权利、安全和福祉。GCP包括要求所有研究对象以书面形式提供他们参与任何临床试验的知情同意。调查人员还必须向临床试验赞助商提供某些信息,以允许赞助商向FDA披露某些财务信息。此外,参与临床试验的每个研究地点的机构审查委员会或中央IRB必须在该研究地点开始研究之前审查和批准任何临床试验的计划、知情同意书和与研究对象的通信。IRB除考虑其他事项外,还考虑参与试验的个人面临的风险是否降至最低,相对于预期的好处是否合理,以及计划中的人体受试者保护是否足够。在临床试验进行期间,IRB必须继续监督该试验。一旦IND生效,每个新的临床方案和对该方案的任何修改都必须提交FDA审查,并提交IRB批准。如果一个候选产品正在接受多个预期适应症的调查,可能还需要单独的IND。详细说明临床试验结果的进展报告也必须至少每年提交给FDA和IRB,如果观察到严重和意外的可疑不良事件或发现其他重要的安全信息,则更频繁地提交,例如来自其他研究或动物或体外培养测试表明,接触该产品的人存在重大风险。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告,在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内,将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。
有关某些临床试验的信息,包括研究和研究结果的描述,必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH),以便在其临床试验网站上公开传播。用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或状况的研究产品的赞助商或分销商还必须拥有一项公开可用的政策,以评估和回应扩大准入请求的请求。
用于进行人体临床试验的研究性生物制品的制造受FDA当前的良好制造规范或cGMP要求的约束。进口到美国的研究用生物制品和治疗物质也受到FDA的监管。此外,调查产品在美国以外的出口受接受国的监管要求以及美国根据FDCA的出口要求的约束。
在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息,并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,尤其是制造商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行,或者对临床试验患者构成不可接受的风险,FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验,或施加其他制裁。如果IRB未能遵守IRB的要求,或者如果试验对受试者造成了意想不到的严重伤害,IRB还可以要求暂时或永久停止现场的临床试验。FDA或IRB也可以对临床试验的进行施加条件。临床试验赞助商也可能因为受试者面临的风险、缺乏有利的结果或业务优先事项的变化而选择停止临床试验。
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上市审批-生物制品
生物制品许可证申请。从综合开发计划中获得的所有数据,包括研究和产品开发、制造、临床前和临床试验、标签和相关信息,都在生物制品许可证申请或BLA中提交给FDA,并在其他国家/地区相应机构的类似监管文件中提交审查和批准。在大多数情况下,提交营销申请需要缴纳大量的应用程序使用费。这些使用费必须在第一次提交申请时支付,即使申请是滚动提交的。在某些情况下,可以免除或减少费用。例如,以下进一步描述的被指定为孤立产品的产品候选不受应用程序使用费的限制,除非该应用程序包括不同于孤立指示的指示。
提交申请并不保证FDA会认为申请完整并接受其提交。FDA可以拒绝提交申请并要求提供补充信息,而不是接受提交申请,在这种情况下,申请必须与补充信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。FDA有两个月的时间审查申请的可接受性。
一旦申请被接受,FDA就开始进行深入的实质性审查。处方药使用费法案,或PDUFA,建立了一个两级审查制度:标准审查和优先审查。在进行优先审查时,FDA的目标是在FDA接受申请提交之日起6个月内审查BLA提交并采取行动,而不是标准审查下的10个月目标。FDA优先审查那些在没有令人满意的替代方案的情况下提供安全有效治疗的候选产品,或用于治疗严重疾病的候选产品,如果获得批准,将在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面提供重大改进。PDUFA日期只是一个目标,因此,FDA并不总是满足其PDUFA日期。如果FDA要求或赞助商以其他方式提供关于提交的大量补充信息或澄清,则审查过程和PDUFA日期也可延长。
FDA可能会将某些申请提交给咨询委员会。在批准没有任何有效成分(包括任何有效成分的酯或盐)的候选产品之前,FDA必须将该候选产品提交给外部咨询委员会,或者在行动信中提供FDA没有将该候选产品提交给咨询委员会的原因摘要。如果FDA认为咨询委员会的专业知识将是有益的,FDA也可以将其他候选产品推荐给咨询委员会。咨询委员会通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组,他们审查、评估申请,并就是否应该批准申请以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
FDA审查申请,以确定候选产品是否符合该机构的批准标准,以及制造方法和控制是否足以确保和保持产品的特性、强度、质量、效力和纯度。在批准上市申请之前,FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施,称为审批前检查。FDA将不会批准申请,除非它确定制造工艺和设施,包括合同制造商和分包商,符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外,在批准上市申请之前,FDA将检查一个或多个临床试验地点,以确保符合GCP。
在审查BLA时,FDA可以通过完整的回复信或CRL批准或拒绝该申请,如果它确定该申请不能提供足够的基础来批准请求补充信息。CRL表明申请的审查周期已经完成,申请还没有准备好批准,并描述了FDA确定的所有具体缺陷。CRL通常包含必须满足的特定条件的声明,以确保上市申请的最终批准,并可能需要额外的临床或临床前测试,以便FDA重新考虑申请。所确定的缺陷可能是轻微的,例如,需要标签更改;或者重大的,例如,需要额外的临床试验。如果发出CRL,申请人可以:重新提交营销申请,解决信件中发现的所有不足之处;撤回申请;或请求听证机会。即使提交了CRL中概述的额外信息,FDA也可能最终决定BLA不符合批准标准。
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获得监管批准往往需要多年时间,涉及大量财力支出。批准批准的速度往往取决于许多因素,包括所涉疾病的严重程度、替代治疗的可用性以及临床试验所显示的风险和益处。FDA也可以在批准后施加条件。例如,它可能需要一个产品的风险评估和缓解策略,或REMS。这可以包括各种必要的内容,如发布药物指南、插入患者包装、教育卫生保健提供者了解药物的风险的沟通计划和/或对分发和使用的限制,例如对谁可以开出或分配药物的限制。在产品批准后,如果发现新的安全信息,FDA也可能要求进行REMS,并且FDA确定有必要进行REMS,以确保产品的好处大于风险。
FDA还可以大幅限制特定产品批准的适应症或人群,要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施,包括盒装警告,和/或要求作为批准条件的增强标签、特殊包装或标签、批准后临床试验、分销或其他风险管理机制、加速报告某些不良事件、预先批准促销材料或限制直接面向消费者的广告,任何这些都可能对药物的商业成功产生负面影响。FDA也可能不批准成功商业化和营销所必需的标签声明。
在批准后,对批准的产品的某些类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明,将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。如果没有保持对上市前和上市后监管标准的遵守,或者如果产品进入市场后出现问题,FDA也可以撤回产品批准。此外,如果出现新的安全信息,可能需要额外的测试、产品标签或FDA通知。
指定平台技术。根据《2022年食品和药物综合改革法案》(FDORA),在以下情况下,生物体内或生物利用的平台技术有资格被指定为指定平台技术:(1)平台技术被纳入或被根据BLA批准的产品使用;(2)由批准或许可产品的赞助商提交的初步证据,或已被授予对此类产品申请中提交的数据参考权的赞助商提交的初步证据表明,平台技术有可能被纳入或由多个产品使用,而不会对质量、制造或安全产生不利影响;(3)适用人员提交的数据或信息表明,平台技术的纳入或利用有合理的可能性为药物开发或制造过程以及审查过程带来显著效率。赞助商可以要求FDA在提交IND申请的同时或之后的任何时间,将某一平台技术指定为指定的平台技术,该申请适用于包含或使用作为请求标的的平台技术的产品。如果被指定,FDA可以加快开发和审查使用或结合平台技术的产品的任何后续原始BLA。指定平台技术状态并不确保产品将更快地由FDA开发或审查,或获得FDA的批准。此外,如果FDA确定一项指定的平台技术不再符合此类指定的标准,FDA可以撤销该指定。
突破性疗法。根据食品和药物管理局安全与创新法案(FDASIA)的规定,如果一种产品旨在单独或与一种或多种其他产品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且初步临床证据表明,该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善,例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果,则FDA可将该产品指定为突破性疗法。被指定为突破性疗法的产品也有资格获得加速批准。赞助商可以在提交IND的同时或之后的任何时间要求将候选产品指定为突破性疗法,FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定该候选者是否有资格获得突破性疗法指定。如果被指定,FDA必须采取某些行动,如及时召开会议和提供建议,旨在加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。如果候选产品不能继续符合突破性治疗指定的标准,FDA可能会撤销这种指定。
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孤儿毒品。根据《孤儿药品法》,如果一种药物打算用于治疗孤儿或罕见的疾病或疾病,申请者可以要求FDA将该产品指定为美国的“孤儿药物”。一种疾病或疾病如果在美国影响不到20万人,或在美国影响超过20万人,并且无法合理预期在美国开发和提供产品的成本将从美国的销售中收回,则被视为孤儿。此外,如果FDA已经批准了一种产品,该产品被FDA认为与已经批准的产品相同,并且打算用于相同的适应症,那么赞助商必须提出一个可信的假设,说明临床优势才能获得孤儿药物指定。必须证明这一假设才能获得孤儿排他性。在提交BLA之前,必须申请指定孤儿药物。被指定为孤儿药物的产品有资格获得研发的特别赠款资金、研究的潜在税收抵免、营销申请的免收使用费以及上市批准后的七年市场排他期。然而,在2017年的减税和就业法案中,税收优惠是有限的。
孤儿药物排他性(提供给第一个获得孤儿指定药物批准的申请者)阻止FDA批准其他人针对指定孤儿疾病或状况的同一药物的申请。如果FDA确定另一申请人的申请是用于不同的药物或不同的用途,或者如果FDA确定随后的产品在临床上是优越的,或者如果最初的孤儿药物批准的持有人不能保证有足够数量的药物来满足公众的需求,FDA可以批准另一申请人的后续申请。授予孤儿称号并不保证产品会获得批准。2019年11月26日,FDA批准双特异性抗体候选APVO436用于治疗急性髓系白血病的孤儿药物指定。
审批后要求。我们获得FDA批准的任何生物将受到FDA的持续监管,其中包括记录保存要求、不良反应报告、偏差和短缺报告、向FDA提供最新的安全和疗效信息、产品抽样和分销要求、cGMP以及广告和促销限制。在批准上市后报告的不良事件可能会导致对产品的分销或使用施加额外的限制,并可能导致产品从市场上撤回或暂停。此外,FDA授权要求在批准后进行临床试验和/或安全标签更改(如果有必要)。在某些情况下,FDA可以在产品获得批准后强制实施REMS。
参与批准产品的制造和分销的设施必须向FDA和某些州机构登记其机构,列出其制造的产品,并接受FDA的定期突击检查,以确保其遵守cGMP和其他法律。参与处方药产品供应链的制造商和其他方还必须遵守产品跟踪和追踪要求,并向FDA通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或本来不适合在美国分销的产品。最近,通过冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE),必须向FDA提交的有关制成品的信息得到扩大,包括前一年生产的药品数量。制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持cGMP的合规性。如果一家公司未能遵守监管标准,如果它在最初的营销过程中遇到问题,或者如果后来发现了以前没有意识到的问题,监管机构可以撤销产品批准、要求修改标签或要求产品召回,以及其他行动。
FDA还密切监测我们可能为我们的产品传播的广告和促销材料是否符合标签外促销和其他法律的限制。我们可能不会使用未包括在我们产品批准的包装插页中的使用条件来促销我们的产品。然而,医生在其独立的专业医疗判断中,可以为未批准的适应症开出合法可用的产品,这些适应症在产品标签中没有描述,并且与FDA测试和批准的不同。对于在其批准的包装插入中加了方框警告的产品,存在对广告和促销的某些额外限制。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规,被发现不当推广标签外使用的公司可能面临重大责任,包括但不限于根据FDCA和虚假索赔法案进行的刑事和民事处罚、被排除在联邦医疗保健计划之外、公司诚信协议下的强制性合规计划、暂停和禁止政府合同,以及拒绝根据现有政府合同下达命令。
生物仿制药和排他性。2009年生物制品价格竞争和创新法案,或BPCIA,为被证明高度相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径
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FDA许可的参考生物制品。生物相似性足以参考先前FDA批准的产品,要求与参考产品高度相似,尽管临床非活性成分有微小差异,并且生物制品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。生物相似性必须通过分析研究、动物研究和至少一项临床试验来证明,无需FDA的豁免。参比产品和生物相似产品在作用机制、使用条件、给药途径、剂型和强度方面必须没有区别。一种生物相似产品可能是 如果达到更高的标准,证明它可以产生与参考产品相同的临床结果,并且对于多次给药的产品,可以在先前给药后交换生物和参考生物,而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物的疗效降低的风险。
参考生物被授予自首次获得许可之日起12年的排他性,自获得许可之日起四年内不得提交生物相似物的申请。但是,对已批准的BLA的某些更改和补充,以及由同一赞助商、制造商、许可方、感兴趣的前任或其他相关实体提交的后续申请,不符合12年排他期的条件。根据简化批准路径提交的第一个生物制品被确定为可与参考产品互换的有资格在一段时间内与根据简化批准路径提交的其他生物制品互换,在此期间FDA不得确定在任何使用条件下另一产品可与相同参考产品互换。FDA可以批准多个“第一”可互换产品,只要它们都在上市的第一天获得批准。这一专有期可由多个首批可互换产品共享,以较短的时间为准:(I)第一次商业营销后一年,(Ii)如果没有法律挑战,(Ii)批准后18个月,(Iii)如果已提交申请,申请人胜诉诉讼胜诉后18个月,或(Iv)如果在42个月内诉讼正在进行,则在申请获得批准后42个月。PHSA还包括保护具有专利保护的参考产品的条款。生物相似产品发起人和参考产品发起人可以交换某些专利和产品信息,以确定是否应该对专利提出法律挑战。根据围绕交换的信息的谈判结果,参考产品赞助商可以对生物相似产品赞助商提起专利侵权诉讼和禁令诉讼。生物相似的申请人也可以提起诉讼,要求对该专利作出宣告性判决。
为了增加生物产品市场的竞争,国会、行政部门和FDA已经采取了一定的立法和监管措施。例如,2020年,FDA敲定了一项促进药品和生物制品进口的指导意见。此外,2020年《进一步综合拨款法》包括规定,经批准的生物产品的赞助商,包括那些受REMS约束的生物产品的发起人,应在规定的时限内、以足够的数量和在商业上合理的市场条件下,向开发生物相似产品的人提供经批准的产品样本。如果不这样做,经批准的产品赞助商将面临民事诉讼、处罚以及律师费和民事诉讼费用的责任。同一法案还包括关于参考和仿制药产品的共享和单独的REMS计划的条款。
专利期恢复。如果获得批准,生物制品也可能有资格获得美国专利期的恢复。如果获得批准,专利期限恢复将延长之前未延长的单一未到期专利的专利寿命,最长可达五年。延期产品的专利总寿命自产品批准之日起不得超过十四年。根据先前的限制,延长期限的计算方法是从IND生效日期到首次提交营销申请的时间的一半,以及从提交营销申请到批准的所有时间。这一期限也可以缩短申请人没有尽职调查的任何时间。
欧盟的监管。欧盟对医药产品及其制造商的产品开发、监管审批程序和安全监测基本上与美国的做法相同。因此,上述讨论的许多问题也同样适用于欧洲联盟。此外,药品受到欧盟各成员国广泛的价格和报销规定的约束。临床试验法规EU 536/2014(CTR)于2022年1月31日废除了修订后的临床试验指令2001/20/EC(CTD),过渡期为三年。CTR使赞助商能够在欧盟内部通过称为临床试验信息系统(CTIS)的单一在线平台提交单一统一的电子提交,以供批准在多个欧洲国家进行临床试验,并对在多个成员国进行的临床试验有单一的评估程序。根据CTR,赞助商可以从2022年1月31日起使用CTI,但没有义务立即使用,这符合三年的规定
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过渡期。赞助商可使用CTIS申请进行CTR下的临床试验,也可以选择在2023年1月30日之前申请进行CTD下的试验。从2023年1月31日起,赞助商将需要使用CTI来申请在欧盟/欧洲经济区启动一项新的临床试验。从2025年1月31日起,根据CTD批准的任何继续运行的试验将需要遵守CTR,其赞助商必须在CTI中记录此类试验的信息。
医疗保健欺诈和滥用与反腐败法
存在与医疗保健“欺诈和滥用”有关的各种联邦和州法律,包括州和联邦反回扣法、虚假声明法以及专利隐私和安全法。反回扣法规定,药品制造商故意和故意索要、提供、收受或支付任何报酬,以换取、诱导或回报可能由第三方付款人(包括联邦医疗保险和医疗补助)报销的业务,包括购买、开出或推荐特定药物,这是非法的。由于法律规定的广泛性,我们的做法可能会受到反回扣或类似法律的挑战。除其他事项外,民事和刑事虚假报销法、虚假陈述法和民事金钱惩罚法禁止任何人故意向第三方付款人(包括联邦医疗保险和医疗补助)提交或导致提交虚假或欺诈性的报销药品或服务索赔、未按索赔提供的物品或服务的索赔或医疗不必要的物品或服务的索赔。根据这些法律,我们与产品销售和营销相关的活动可能会受到审查。隐私和安全法律,如1996年的《健康保险携带和责任法案》,或HIPAA,规定了执行诈骗任何医疗福利计划的计划或故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的任何重大虚假陈述的联邦刑事和民事责任。此外,经《经济与临床健康信息技术》(HITECH)及其各自的实施条例修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。
此外,作为《平价医疗法案》的一部分,联邦政府颁布了《医生支付阳光法案》。由Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划报销的药物、生物制品和设备的制造商必须每年向CMS报告向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付和转移价值的情况,以及医生及其家庭成员持有的所有权或投资权益。从2022年1月1日起,这些报告义务扩大到包括向某些非医生提供者(医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册注册麻醉师和麻醉师助理以及注册护士助产士)转移价值。
我们的业务还必须遵守美国《反海外腐败法》,该法案禁止公司和个人直接或间接向任何外国政府官员或雇员、任何外国政党或政治候选人支付、提出支付或授权支付任何有价值的东西,以获取或保持业务,或以官方身份影响此类官员、雇员、政党或候选人。我们的业务还必须遵守2010年英国《反贿赂法》、加拿大《外国公职人员腐败法》以及我们开展业务的其他国家的类似法律和行业法规。
其他法规
我们现在和未来的业务一直并将继续受到各种其他法律和法规的约束。与安全工作条件、实验室实践、动物实验使用以及购买、储存、移动、进出口、使用和处置危险或潜在危险物质有关的各种法律、法规和建议,包括与我们的产品开发相关的放射性化合物和传染病制剂,都适用于或可能适用于我们的活动。
人力资本
员工和办公地点
截至2023年12月31日,Aptevo雇用了40名全职人员。该团队由一群有成就的专业人士组成,他们带来了广泛的学术成就和重要的行业经验。我们相信,我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续吸引、聘用和留住人才的能力
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合格的人员。为此,我们努力保持有竞争力的基本薪酬结构和全面的福利方案,并通过持续的发展和培训来吸引员工。我们的员工中没有一个是工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们相信,我们与员工的关系是积极的。
我们的主要执行办公室位于第四大道2401号,1050套房,西雅图,华盛顿州98121。我们的电话号码是(206)838-0500。
企业价值观
在我们核心价值观的引领下,Aptevo团结起来,使每一名员工都成为积极文化的代言人。我们相信,我们的成功取决于创造一个对个人和职业有益的环境,并为个人和职业发展创造机会。这些价值观是我们公司文化的基础,它们是:
我们认为这些价值观是我们企业目标设定和审查过程中不可或缺的一部分。我们相信赋予员工权力,并将他们视为企业的所有者。我们互相尊重,并保持高水平的专业精神和责任感。我们的董事会及行政团队继续监察及专注人力资源,以确保我们恪守核心价值。
多样性、公平性和包容性
多元化、公平和包容性(DEI)对我们的文化、日常运营和未来的成功至关重要。Aptevo是一个机会均等的雇主,我们致力于在我们的工作环境内外培养DEI。我们相信,DEI促进了我们的业务增长,推动了我们开发的候选治疗产品的创新,以及我们解决问题的方式。我们的工作重点是招聘和留住合格的候选人,并为所有员工营造一个支持和包容的工作环境。本公司坚决致力于发展及公平对待所有候选人及雇员,包括平等机会招聘及晋升常规及政策,以及反骚扰及反报复政策。我们相信,促进多样性,公平性和包容性是发现,开发和为患者带来变革性疗法的关键因素。截至2023年12月31日,我们55%的员工及50%的领导层(董事及以上级别)为女性。此外,我们40%的员工及43%的领导层(总监及以上级别)为不同种族或族裔人士。我们努力建立一支代表我们所服务的员工的员工队伍,并培育一种包容的文化,让所有的声音都受到欢迎,听到和尊重。
招募和留住
我们投资资源以招聘、发展和留住实现业务目标所需的人才。我们相信支持我们的员工充分发挥其潜力,并努力在内部晋升。我们成功地
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吸引和留住优秀人才来支持我们的业务,尽管我们行业的人才竞争非常激烈。
薪酬和福利
我们的薪酬方案旨在吸引和留住人才,推动公司业绩并实现业务目标。在设定适当的薪酬水平时,我们会根据市场数据,考虑每个职位的平均基本薪酬。我们还提供年度现金激励计划和长期股权激励计划,旨在帮助吸引、留住和激励员工,并促进为股东创造长期价值。此外,所有雇员均符合资格享有健康保险及其他健康福利、有薪及无薪假期、与公司匹配的退休福利,以及人寿及伤残保险╱保险。我们有一个无限制的带薪休假政策,为员工提供了相当大的灵活性,安排时间离开工作。
健康与安全
员工安全和福祉对我们至关重要,并在2023年继续成为关注的焦点。该公司维持着一种混合的工作环境。我们的基本员工,主要包括我们的研发团队、现场工作和非基本员工远程或混合工作。我们为远程工作或混合工作的员工配备必要的设备和工具,以继续协作并保持工作效率。
此外,我们有一个环境、健康和安全计划,重点是执行政策和培训计划,以及执行自我审计,以提高工作安全。
组织历史
Aptevo是Emerent的全资子公司,目的是作为以开发为基础的生物技术业务的母公司,专注于新型肿瘤学、血液学、自身免疫和炎症疗法,并于2016年2月在特拉华州注册成立。2016年8月1日,Emergent将Aptevo剥离为一家独立的上市公司,并按比例将Aptevo普通股分配给Emergent当时的股东基础。因此,Aptevo自2016年8月1日以来一直作为一家独立的上市公司运营。
可用信息
Aptevo的网站位于Www.AptevoTherapeutics.com。Aptevo会在我们以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提供这些报告后,在合理可行的范围内尽快通过其网站免费提供某些文件,包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的那些报告的所有修正案。
此外,所有适用法律、美国证券交易委员会规则或纳斯达克上市标准规定须公布的有关修订或放弃本公司商业行为及道德守则的披露,均可在本公司的网站上免费查阅。我们打算使用我们的网站作为披露重要的非公开信息的手段,并履行我们在FD法规下的披露义务。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、投资者资料、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们的网站。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分,也不是以引用方式并入本年度报告的内容。
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第1A项。RISK因子。
我们受到重大风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会影响公司的业务、经营结果和财务状况,包括导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。公司或管理层目前不知道或公司或管理层目前不认为是实质性的其他风险和不确定因素也可能损害公司的业务、财务状况和经营结果。在评估我们和我们的普通股时,您应该在这份10-K表格年度报告中仔细考虑以下风险和其他信息。
风险因素摘要
以下是我们的业务、运营和普通股所有权面临的重大风险的摘要:
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与我们的业务相关的风险
金融风险
我们有亏损的历史,未来可能不会盈利。
我们过去经历了严重的运营亏损,未来可能无法盈利。在截至2023年12月31日的一年中,我们的净亏损为1740万美元,而2022年同期的净收益为800万美元。截至2022年12月31日止年度的净收入来自与HCR的特许权使用费购买协议修正案确认的3720万美元一次性收益。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为2.234亿美元。我们预计,在可预见的未来,我们将继续出现年度净运营亏损,并在未来几年内需要大量资源,因为我们将加大努力,发现、开发免疫治疗候选药物并将其商业化。我们未来的成功和实现盈利的能力将取决于我们开发和商业化我们的候选产品的能力。
我们的管理层和董事会的结论是,对于我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力,人们认为存在很大的疑问.
会计准则更新,或ASU 2014-15,要求管理层评估我们作为持续经营企业在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力。正如在本10-K表格中我们的简明综合财务报表的附注1,业务性质和重要会计政策中进一步讨论的那样,对于该公司作为一家持续经营的企业持续到2025年3月的能力被认为存在很大的怀疑。我们的财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整,如果我们无法继续经营下去的话可能需要这样做。我们继续经营下去的能力将要求我们在现有现金和现金等价物以及我们与XOMA的购买协议提供的资金之外,从运营中产生正现金流,获得额外的融资,建立战略联盟和/或出售资产,根据我们的有限责任公司购买协议,Medexus未来可能的里程碑付款,我们根据与林肯公园资本的购买协议发行证券的能力,以及行使认股权证。投资者对本报告中包含10-K表格的持续经营声明的反应、我们目前缺乏现金资源以及我们可能无法继续作为持续经营的企业,可能会对我们的股价以及我们筹集新资本和达成战略联盟的能力产生重大不利影响。如果我们无法继续经营下去,我们可能不得不清算我们的资产,我们在清算或解散中获得的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。
我们将需要额外的资本,而且可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。
截至2023年12月31日,我们拥有1690万美元的现金和现金等价物。我们将需要额外的资金来继续我们的业务,包括支持正在进行的APVO436和ALG.APV-527的临床开发,开发其他产品,支持商业营销活动,或以其他方式提供额外的财务灵活性。如果我们不能获得足够的额外资金,我们可能需要削减开支。这可能包括延长与供应商的付款期限,清算资产,以及暂停或缩减计划的项目。我们还可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消一个或多个研究和开发项目。我们还可能被迫授予开发和营销我们的候选产品的权利,否则我们将倾向于开发或营销我们自己,或者我们可能无法利用未来的商业机会。如果不能筹集到额外的资金或有效地实施成本削减,将损害我们的
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业务、经营结果和未来展望。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
此外,不断变化的环境,其中一些可能是我们无法控制的,如宏观经济状况,可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
我们不能保证未来的融资将有足够的金额,或以商业上合理的条款,或根本不能。如果我们的资本资源不足以满足我们未来的资本需求,我们将需要通过银行贷款、公共或私人股本或债券发行、合作和许可安排或其他战略交易来为我们的现金需求融资。我们以可接受的条款筹集未来资本的能力将受到宏观经济环境的影响,这些环境包括利率上升和波动、经济不确定性和资本市场波动、地缘政治紧张局势(包括乌克兰和俄罗斯之间的持续战争以及中东冲突的加剧)、新冠肺炎或其他流行病的再次发生、或其他未来广泛的公共卫生流行病,或其他因素也可能对我们在需要时获得资本的能力造成不利影响,或者增加我们的融资成本。目前的资本市场状况,包括通货膨胀的影响,已经提高了借款利率,可以预期,与前几个时期相比,我们的资本成本将大幅上升。2023年8月4日,我们完成了与发行和出售8,064,517股我们的普通股(或作为替代的预融资权证)相关的公开发行,收购价为0.62美元。我们从发行这些股票中获得了500万美元的毛收入。扣除配售代理和其他费用后,我们从此次发行中获得的净收益为430万美元。于2023年11月9日,吾等与若干于2023年8月4日向持有人发出的现有普通权证(“现有认股权证”)持有人订立认股权证诱因协议,以现金方式行使其现有认股权证,以0.233美元的收购价购买本公司普通股股份。考虑到持有人同意行使其现有认股权证,吾等同意发行新的普通权证(“新认股权证”),以购买相当于行使现有认股权证后发行的普通股股份数目的200%的普通股。我们从14,198,518份普通权证的行使中获得330万美元的毛收入,并发行了28,397,036份新权证。扣除配售代理和其他费用后,我们从此次发行中获得的净收益为300万美元。未来普通股的发行可能包括但不限于(I)根据我们与林肯公园的购买协议发行581,826股剩余普通股,(Ii)在行使与我们2019年3月公开发行的普通股和认股权证相关的认股权证时发行最多350,589股剩余的普通股流通股,(Iii)在行使与我们2023年8月公开发行的普通股和认股权证相关的认股权证时发行剩余的普通股流通股,将产生120万美元的总收益。(Iv)在2023年11月与我们的A系列和B系列普通权证的某些持有人就我们2023年8月的公开发行发行的认股权证的激励协议行使时,发行剩余的普通股,这将产生660万美元的总收益,或(V)以确定的承诺发售或私募方式发行普通股。公共或银行债务融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行资本支出、寻求收购机会、宣布股息、我们获取、出售或许可知识产权的能力,以及可能对我们的行为能力产生不利影响的其他运营限制。
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公事。如果我们通过发行股权证券来筹集资金,我们的股东将会受到稀释。如果我们通过与第三方的协作和许可安排或达成其他战略交易来筹集资金,可能需要向我们的技术或候选产品放弃宝贵的权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果资金无法获得或失去,我们的业务、运营结果、财务状况和财务前景将受到不利影响,我们可能被迫推迟、缩小或取消许多计划的活动。
我们的S-3表格的货架登记表于2023年12月18日到期。美国证券交易委员会规定,根据S-3表格中的货架登记声明,我们在任何12个月期间可以筹集的资金数量受到限制。在我们的货架注册书到期之前,我们于2022年3月29日根据S-3表的一般指示I.B.6(一般指示I.B.6)对2020年12月14日提交的与S-3表的注册说明书相关的招股说明书进行了修订,更新了我们有资格出售的登记股票数量。只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7,500万美元,我们就不会被允许以S-3表格出售任何登记股票,其价值超过任何12个月期间非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一,因为S-3表格I.B.6的限制以及我们的普通股当时是公开发行的。在截至2023年12月31日的一年中,我们根据与Piper Sandler的股权分配协议出售了价值160万美元的普通股,该协议于2023年12月到期。一般指示I.B.6的限制不适用于根据我们与林肯公园金融有限责任公司的购买协议出售我们的股票,因为这些销售是在我们受到一般指示I.B.6的限制之前进行的。如果我们被要求以另一种形式提交新的注册声明,我们可能会产生额外的成本,并因美国证券交易委员会工作人员的审查而受到融资延迟的影响。
我们的业务受到宏观经济状况的影响,包括通胀上升和波动、利率、市场波动、经济不确定性和供应链限制。
各种宏观经济因素在过去和将来都会对我们的业务、我们的经营结果和财务状况产生不利影响,包括通货膨胀、利率和整体经济状况的变化,以及全球金融市场当前和未来状况造成的不确定因素。例如,通货膨胀增加了我们的劳动力成本、更高的工资和更高的利率以及运营成本,从而对公司产生了负面影响。供应链的限制导致了更高的通胀,如果持续下去,可能会对公司的产品开发和运营产生负面影响。如果通货膨胀或其他因素显著增加我们的业务成本,我们开发现有渠道和新治疗产品的能力可能会受到负面影响。利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动性也可能影响我们的业务运营和我们以有利条件筹集资金的能力,或者根本就是为了为我们的业务提供资金。
我们很容易受到美国经济变化的影响。美国经济不时受到经济低迷或衰退、供应链限制、通胀和利率上升和波动、信贷限制、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产以及经济总体不确定性的影响。
此外,美国经济的任何进一步恶化都可能影响我们的业务运营和筹集资金的能力。此外,对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了信用评级进一步下调、经济放缓或美国经济衰退的可能性。尽管美国国会议员多次通过提高联邦债务上限的立法,但评级机构已经下调或威胁要下调美国的长期主权信用评级。这一次或任何进一步下调美国政府主权信用评级或其被认为的信誉的影响,可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。同样,这些宏观经济因素可能会影响我们的第三方供应商和制造商为我们的候选产品生产临床试验材料的能力。
维权股东对我们采取的行动一直是、也可能是破坏性的和代价高昂的,并可能导致我们业务战略方向的不确定性。
股东过去曾经并可能不时地参与委托书征集或提前提出股东建议,或以其他方式试图对我们的董事会和管理层实施改变和施加影响。与我们的战略方向竞争或冲突,或寻求改变董事会或管理层组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。委托书
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大赛将需要我们产生大量的法律和咨询费用、委托书征集费用以及行政和相关成本,并需要我们的董事会和管理层投入大量时间和精力,将他们的注意力从我们的业务战略的追求上转移开。任何有关我们未来方向和控制权、我们执行我们战略的能力的不确定性,或我们董事会或高级管理团队的组成因代理权竞争而发生的变化,都可能导致我们对业务方向的变化或不稳定的看法,这可能导致失去潜在的商业机会,使我们更难实施我们的战略举措,或限制我们吸引和留住合格人员和业务合作伙伴的能力,任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果个人最终以特定的议程被选入我们的董事会,可能会对我们有效实施我们的业务战略和为我们的股东创造价值的能力产生不利影响。我们可能会选择因代理权竞争或因代理权竞争产生的问题而提起诉讼,这将进一步分散我们董事会和管理层的注意力,并要求我们产生重大额外成本。此外,基于暂时性或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务的潜在基本面和前景的因素,上述行动可能会导致我们的股票价格大幅波动。
我们未来的收入将在一定程度上取决于Medexus成功地进一步开发、营销和商业化IXINITY的能力,从而使Medexus向公司支付里程碑式的款项。
2020年2月28日,我们与Medexus签订了一项购买协议,根据该协议,我们出售了Aptevo BioTreateutics的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益,Aptevo BioTreateutics是Aptevo的子公司,全资拥有IXINITY及相关血友病B业务。我们有权在达到某些监管和商业里程碑的范围内,通过基于IXINITY净销售额的递延付款,获得未来的潜在付款。到2022年6月,特许权使用费按净收入的2%计算。截至2022年6月30日,IXINITY净收入的特许权使用费费率提高到5%。2023年3月29日,我们与XOMA签订并完成了一项购买协议,根据该协议,我们向XOMA出售了我们对Medexus未来所有延期付款和部分潜在里程碑的权利、所有权和利息。作为对价,我们在成交时从XOMA收到了960万美元,并在成交后额外支付了5万美元。根据ASC 610-20,我们将960万美元的成交付款和XOMA的成交后付款0.5万美元作为其他收入入账其他收入--取消确认非金融资产的损益2023年第一季度。
我们不再控制IXINITY的开发、营销和商业化,而是依赖Medexus成功做到这一点。尽管Medexus已同意在正常业务过程中真诚地使用商业上合理的努力将IXINITY商业化,但Medexus可能不会为IXINITY的进一步开发、营销和商业化投入足够的资源,可能会遇到财务困难,可能面临竞争,或者可能优先考虑其他产品或计划。Medexus继续成功地将IXINITY业务商业化的能力可能会受到影响,由于宏观经济和地缘政治环境的原因,我们可能会感受到Medexus对我们未来的里程碑付款的潜在影响。Medexus未能成功营销和商业化IXINITY,包括由于Medexus控制之外的因素,可能导致向我们支付的里程碑式付款低于预期,并对我们未来的财务和经营业绩产生负面影响。
我们的经营业绩是不可预测的,可能会波动。
由于多种因素的影响,我们的经营业绩很难预测,可能会在不同季度和年年之间波动,包括:
由于宏观经济和地缘政治环境,我们可能会因为潜在合作伙伴的财务和其他影响而推迟与我们的候选产品合作的机会。此外,我们可能会遇到来自Medexus的未来里程碑付款的潜在影响,这可能会影响Medexus的继续能力
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成功地将IXINITY业务商业化。这些因素和其他因素可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临产品责任风险,这可能会导致我们承担大量债务,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的业务性质使我们面临药品固有的潜在责任,包括在临床试验中对我们的候选产品进行测试以及我们成功开发的任何候选产品。产品责任索赔可能由临床试验中的患者、消费者、医疗保健提供者或制药公司或销售我们成功开发的任何产品的其他人提出。即使是那些在许可和受监管的设施中制造的产品,或者以其他方式获得监管部门批准用于研究或商业销售的产品,也可以提出这些要求。我们无法预测为任何此类主张辩护的频率、结果或成本。
如果我们不能成功地为自己辩护,反对未来关于我们的候选产品造成伤害的索赔,我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果,产品责任索赔都可能导致:
我们目前持有的保险金额可能不足以覆盖可能发生的所有责任。进一步的产品责任保险可能很难获得,而且成本高昂。我们可能无法以合理的成本维持保险范围,也可能无法获得足以偿付所有潜在责任的保险范围。超过产品责任保险承保范围的索赔或损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何产品责任诉讼或其他诉讼的辩护费用,即使解决了对我们有利的问题,也可能是巨大的。产品责任诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。产品责任索赔,无论其价值或最终结果如何,都可能耗费大量的管理时间并导致声誉损害、对我们成功开发的任何候选产品的需求下降导致的潜在收入损失、临床试验参与者的退出以及临床试验站点或整个临床计划的可能终止,并可能导致我们的股票价格下跌。
我们的成功取决于我们继续吸引、激励和留住关键人员的能力,任何未能吸引或留住关键人员的情况都可能对我们的业务产生负面影响。
由于我们的业务具有专业的科学性质,我们开发产品并与当前和未来的竞争对手竞争的能力在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励高素质的管理人员和关键科学技术人员的能力。如果我们无法留住一名或多名高级管理层主要成员的服务,包括首席执行官Marvin L.White、首席运营官Jeffrey G.Lamothe、首席财务官Daphne Taylor、总法律顾问权秀英或其他关键员工,我们实施业务战略的能力可能会受到严重损害。我们面临着来自生物技术和制药公司、研究机构和学术机构对合格员工的激烈竞争。以可接受的条件吸引、挽留或替换这些人员,可能是困难和耗时的,因为我们的行业对类似人员的需求很高。我们认为,能够吸引、激励和留住人才的部分原因是我们有能力提供具有竞争力的薪酬方案,包括股权激励奖励。如果我们不能提供有竞争力的薪酬或以其他方式吸引和留住业务持续发展所需的合格人员,我们可能无法维持我们的运营或增长我们的业务。
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根据我们的2018年股票激励计划,我们目前没有足够的股票来奖励高级管理层和未来奖励我们的员工,这可能导致我们无法吸引、留住和激励我们的关键人员。
我们完成了第382节的研究,并得出结论,我们经历了1986年美国国税法(经修订)第382节所定义的“所有权变更”,因此,我们在“所有权变更”之前的净营业亏损结转和某些其他税务属性的税收利益将受到该准则第382和383节的年度限制。
一般而言,如果股东直接或间接拥有公司5%或以上的股份(按价值计算),或根据守则第382条及据此颁布的《财政条例》被视为“5%股东”,在适用的测试期内(通常是潜在所有权变更测试事件发生日期前的滚动三年期间)的任何时间,其对公司股票的总所有权百分比(按价值计算)比5%股东所拥有的最低股票百分比增加50个百分点以上,则公司根据该守则第382条进行“所有权变更”。此类潜在的所有权变更测试事件包括涉及股东成为5%股东的变更,或因公司新发行股本或股份回购而引起的变更,但某些例外情况除外。
在“所有权变更”的情况下,法典第382和383节对公司可用变更前净营业亏损结转和某些其他税收属性抵销的应纳税所得额设定了年度限制。年度限额一般等于紧接所有权变更前公司已发行股票的价值(不包括某些出资)乘以美国国税局公布的所有权变更当月的长期免税率(2020年11月的长期免税率为0.89%)。任何未使用的年度限额一般可结转至随后的年度,直至所有权变更前净营业亏损结转和某些其他税务属性到期或被公司充分利用。州税法的类似规定也可能适用于限制使用州净营业亏损结转和某些其他税收属性。
此外,《守则》第382节包括适用于在根据《守则》第382节进行所有权变更之前其资产中有大量未实现的内在净收益或未实现的内在净亏损的公司的特别规则。一般而言,自所有权变更之日起的五年内确认的某些固有收益提高了公司在纳税年度内根据守则第382和383条确认或被视为确认该等固有收益的年度限额(但仅限于未实现的固有收益净额),而在该五年期间确认的某些固有亏损受准则第382条规定的年度限额的限制(但仅限于未实现的固有亏损净额)。
截至2023年12月31日,我们分别有大约1.682亿美元和7050万美元的联邦和州净营业亏损结转,可用于减少将于2037年开始到期的联邦所得税的未来应纳税所得额。到2021年12月31日,我们完成了IRC第382节的研究。研究得出的结论是,我们在2020年11月和2020年12月经历了所有权变更,我们的NOL结转的162.6美元受到年度限制。假设有足够的收入,预计每年的限制不会导致NOL结转在使用前到期。
根据守则第382条,我们不能预测或控制未来所有权变更的发生或时间。此外,我们发行的任何证券都有可能导致所有权变更。如果再次发生所有权变更,未来的限制可能适用于我们的净营业亏损和某些其他税务属性,这可能导致我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性无法用于抵消未来的所得税负债。
我们的全部或部分递延所得税资产(包括净营业亏损结转)的变现取决于在法定结转期内产生的未来收入。我们无法利用我们有限的所有权变更前净营业亏损结转和某些其他税务属性,或未来所有权变更的发生和由此产生的这些税务属性的额外限制,可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
根据减税和就业法案(TCJA)对我们的研究和开发支出的扣除额进行更改,可能会增加我们应缴纳的税额和我们的实际税率。
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从2022年开始,TCJA取消了目前扣除研发支出的选项,并要求纳税人根据守则第174节的规定,根据研发支出的类型,在五年或十五年内资本化和摊销这些支出。这样改变我们的研究和开发支出的扣除额可能会增加我们要缴纳的税额和我们的实际税率。
我们的投资受到市场和信贷风险的影响,这些风险可能会使其价值缩水,在金融和信贷市场极度波动或中断的时期,这些风险可能会更大,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、流动性和现金流产生不利影响。
我们的投资受到信用违约和市场价值变化风险的影响。宏观经济疲软或衰退时期、金融和信贷市场波动加剧或中断,例如当前的宏观经济环境,都会增加这些风险,有可能导致我们投资组合中的资产出现非暂时性减值。地缘政治紧张局势的影响,如美国和中国双边关系的恶化,中东冲突的加剧,或俄罗斯入侵乌克兰,包括美国和/或其他国家可能对俄罗斯等政府或其他实体实施的任何额外制裁、出口管制或其他限制性行动,也可能导致全球市场的中断、不稳定和波动,这可能会对我们在受负面影响的行业或地区的投资产生影响。严重的全球经济和社会动荡和不确定性,例如新冠肺炎或其他流行病的再次发生,或其他未来大范围的公共卫生疫情,可能会导致中断,从而严重影响我们的业务,例如,由于经济不确定性或波动性导致融资环境和融资困难。
产品开发风险
我们目前和计划中的临床前研究和临床试验的结果可能不符合FDA或非美国监管机构的要求。 早期临床前研究和临床试验的结果可能无法预测后期或其他试验的结果,中期或顶线数据可能会根据完整的数据分析进行变更或确认。
我们于2023年完成APVO 436的1b期剂量扩展临床试验,并计划于2024年上半年启动剂量优化1b/2期研究,以评估APVO 436的安全性和疗效,并确定一线患者的最佳剂量。此外,我们于2023年第一季度启动了ALG.APV-527的首次人体I期临床研究,目前正在招募新患者。我们的其他候选产品均未进入临床开发阶段。临床失败可能发生在临床前或临床开发的任何阶段。临床前研究和临床试验可能产生不一致、阴性或不确定的结果。FDA或非美国监管机构可能要求我们进行额外的临床或临床前试验。早期初步数据、临床前研究和临床试验的成功并不意味着未来更大规模的注册临床试验将获得成功,临床试验的中期结果并不一定能预测最终结果。后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性,尽管已经通过初步临床试验取得了进展,但FDA和非美国监管机构仍然感到满意。在某些情况下,由于多种因素,同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异,包括方案中规定的试验程序的变化、患者人群的大小和类型的差异、对给药方案和其他临床试验方案的依从性的变化以及临床试验参与者的脱落率。此外,临床前和临床数据往往容易受到各种解释和分析的影响,许多公司的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但未能获得上市批准。在临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性,尽管已经通过临床前研究和初始临床试验取得了进展。制药和生物制药行业的许多公司在高级临床试验中由于缺乏疗效或不良安全性而遭受重大挫折,尽管早期研究取得了令人鼓舞的结果,但我们不能确定我们不会面临类似的挫折。即使早期临床试验很有希望,我们可能需要在更多患者人群或不同治疗条件下对我们的候选产品进行额外的临床试验,然后才能获得美国以外的FDA和监管机构的批准,以营销和销售这些候选产品。任何该等事件均可能限制我们候选产品的商业潜力,并对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。制药行业的一些公司,包括那些拥有更多资源和
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然而,比我们更有经验的制药公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折,即使在早期临床试验中获得了有希望的结果。
此外,我们的APVO 436临床试验是一项开放标签研究,在有限数量的临床研究中心对有限数量的患者进行。 “开放标签”临床试验是指患者和研究者都知道患者是否正在接受试验用候选药物或现有批准药物的临床试验。 最典型的是,开放标签临床试验仅测试研究药物候选者,有时可能以不同的剂量水平或与其他药物联合使用。开放标签临床试验受到各种限制,这些限制可能会夸大任何治疗效果,因为开放标签临床试验中的患者知道他们何时接受治疗。开放标签临床试验可能会受到“患者偏倚”的影响,患者认为他们的症状改善仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外,开放标签临床试验可能会受到“研究者偏倚”的影响,即那些评估和审查临床试验生理结局的人知道哪些患者接受了治疗,并且可能会更有利地解释治疗组的信息。这些临床试验的结果可能无法预测APVO 436或其他候选产品的未来临床试验结果。此外,尽管FDA发布了“可能继续”的通知,允许我们和Alligator启动ALG.APV-527的1期临床试验,但我们不能保证该试验或未来的ALG.APV-527试验将显示出预期的安全性和有效性。
我们可能会不时公开披露收入或中期数据,这是基于对当时可用数据的初步分析,结果和相关发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们报告的顶线或中期结果可能与相同研究的未来结果不同,或者一旦收到更多数据并进行充分评估,不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。即使在临床阶段候选人似乎使患者受益的情况下,这种好处也可能不是永久性的。顶线数据和中期数据仍需接受审计和核实程序,这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。此外,实现一个主端点用于试验并不保证将实现更多的共同主端点或次要端点。此外,包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化,以及我们公司的总体情况。此外,我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息,您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。
我们未来的临床试验可能不会成功。此外,如果临床试验中存在缺陷,可能要到临床试验进展良好时才会变得明显。我们还可能在临床试验期间或临床试验的结果中遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化,包括:
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此外,我们的候选产品可能不会获得批准,即使它们在第三阶段临床试验或注册试验中达到了主要终点。无论咨询委员会的任何建议如何,FDA可能会出于多种原因拒绝批准BLA,包括如果FDA认为该药物的临床益处、安全性或有效性不值得批准。FDA或其他非美国监管机构可能不同意我们的试验设计,以及我们对非临床研究和临床试验数据的解释。特别是,FDA可能不认为我们的数据在临床上有意义或在统计上有说服力。管理我们候选产品开发的监管机构和政策也可能随时发生变化。此外,这些监管机构中的任何一个都可以改变对候选产品的批准要求,即使在审查了关键的3期临床试验的方案并提供了评论或建议后也是如此。这些监管机构中的任何一个也可以批准比我们要求的更少或更有限的适应症的候选产品,或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准。FDA或其他非美国监管机构可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签声明。
我们可能无法在我们预期的时间内提交IND或IND修正案来开始额外的临床试验,即使我们能够,FDA也可能不允许我们继续进行。
我们已经提交了IND,并获得了对包括ALG.APV-527和APVO436在内的多个候选产品进行临床试验的批准,但是,我们可能无法在预期的时间线上为我们的候选产品提交未来的IND。例如,在支持IND的研究中,我们可能会遇到制造延迟或其他延迟。此外,我们不能确定提交未来的IND是否会导致FDA允许临床试验开始,或者一旦开始,就不会出现暂停或终止临床试验的问题。此外,即使这些监管机构同意IND中规定的临床试验的设计和实施,我们也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。这些考虑也适用于我们可能提交的新的临床试验,作为现有IND的修正案或新的IND。任何未能在我们预期的时间期限内提交IND或获得监管部门对我们试验的批准可能会阻止我们及时完成临床试验或将我们的产品商业化。
如果我们在临床试验的开始、地点启动、患者登记或完成过程中遇到延迟或困难,达到关键试验数据和获得任何必要的监管批准的时间可能会推迟。
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如果我们无法根据FDA或美国以外的类似监管机构的要求,找到、登记和维护足够数量的合格患者来参与这些试验,我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。此外,我们的一些竞争对手正在对与我们的候选产品具有相同适应症的候选产品进行临床试验,本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。此外,APVO436已被指定为治疗急性髓系白血病的孤儿药物,因此患者人数相对较少。此外,我们临床试验的资格标准可能会进一步限制可用的研究参与者,因为我们要求患者具有特定的特征,我们可以测量这些特征,以确保他们的疾病足够严重或不太先进,不能将他们纳入研究。
患者入选受到其他因素的影响,包括:
我们无法招募足够数量的患者进行临床试验,可能会导致重大延误,并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验中的站点启动和注册延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加,初步或最终结果的可用性延迟,以及我们候选产品的商业发布延迟(如果获得批准),这可能会导致我们公司的价值下降,并限制我们获得额外融资的能力。
我们的候选产品可能会发现严重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性,可能会延迟、阻止或导致撤回监管审批、限制商业潜力或导致上市审批后的重大负面后果。
我们的任何候选产品单独使用或与其他经批准或研究的疗法结合使用时,可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止我们的开发活动以及制造和分销业务,并可能导致更严格的标签,实施临床持有、暂停、分销或使用限制,或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准,这些都可能导致我们的候选产品的严重不良事件或不良副作用,或其他意想不到的特性。如果我们的任何候选产品与严重的不良事件或不良副作用相关,或者具有意想不到的特性,我们可能需要放弃它们的开发,或者将其开发限制在某些用途或亚群中,在这些用途或子群中,从风险-收益的角度来看,不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。许多最初在临床或早期测试中显示出希望的化合物后来被发现会引起不良或意想不到的副作用,阻止该化合物的进一步发展。
随着我们继续开发我们的候选产品并对我们的候选产品进行临床试验,可能会出现严重的不良事件或SAE、不良副作用、疾病复发或意想不到的特征,导致我们放弃这些候选产品或将它们的开发限制在更狭隘的用途或子群中,在这些人群中,SAE或不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险效益的角度来看更容易被接受,或者疗效更显著或更持久。我们的任何候选产品在临床开发期间或在批准的产品上市后(如果获得批准)可能会出现不良副作用或其他意想不到的不良事件或特性,或变得已知。如果在开发过程中发生这样的事件,FDA或类似的外国监管机构可以暂停或终止临床试验或拒绝
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批准我们的候选产品。此外,我们目前正在评估我们的候选产品,并可能在未来结合批准的和/或实验疗法。这些联合疗法可能会产生额外的或更严重的副作用,而不是我们的候选产品单一疗法造成的副作用。将我们的候选产品与其他疗法结合使用所产生的不确定性,可能会使在未来潜在的临床试验中准确预测副作用或疗效变得困难。如果我们的候选产品获得上市批准,而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括:
这些事件中的任何一项都可能阻止我们获得或保持市场对受影响候选产品的认可和接受,或者可能大幅增加商业化成本和费用,这可能会推迟或阻止我们从产品销售中获得收入,并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们依赖第三方进行临床和非临床试验。如果这些第三方不能有效地履行合同职责、遵守监管要求或在预期的最后期限前完成,我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化,我们的业务可能会受到实质性损害。
我们没有能力独立进行为我们的候选产品获得监管批准所需的临床和临床前试验。我们依赖第三方,如独立的临床研究人员、研究地点、合同研究机构或CRO,以及其他第三方服务提供商来进行我们候选产品的临床和临床前试验,我们希望继续这样做。例如,首席医疗官Dirk Huebner博士作为独立顾问提供临床试验和医疗事务监督职责。我们在很大程度上依赖Huebner博士和其他第三方来成功执行和监督我们的临床和非临床试验,但我们并不对他们的活动进行日常控制。
虽然我们对第三方的活动有协议,但我们对他们的实际表现和活动的影响和控制有限。例如,我们的第三方服务提供商不是我们的员工,除了根据我们与此类第三方的协议向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和非临床项目中。我们的第三方服务提供商也可能与其他实体有关系,其中一些可能是我们的竞争对手,他们可能还在为这些实体进行试验或其他治疗开发活动,这可能会损害我们的竞争地位。如果这些第三方未按照法规要求或我们声明的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的非临床研究或临床试验,如果它们需要更换,或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案、法规要求或其他原因而受到损害,我们的试验可能会被重复、延长、延迟或终止,我们可能无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准,我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化,或者可能会被推迟。或者我们或他们可能会受到监管执法行动的影响。
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我们对第三方服务提供商的依赖并不解除我们的监管责任,包括确保我们的试验按照FDA批准的良好临床实践或GCP以及相关监管申请中包含的计划和方案进行。此外,这些组织和个人可能无法在我们预期或期望的时间框架内完成这些活动。我们也可能会遇到超出我们控制范围的意外成本增长。合同研究机构工作的及时性或质量问题可能会导致我们寻求终止合作关系并使用替代服务提供商,这可能会被证明是困难和/或昂贵的,并导致我们的试验延迟。此外,由我们无法控制的情况引起的业务中断可能会对一些独立临床研究人员、合同研究组织和其他第三方服务提供商的能力产生负面影响,这些第三方服务提供商对我们的候选产品进行临床和临床前试验。任何延迟或无法完成我们的试验都可能延迟或阻止我们的候选产品的开发、批准和商业化。
如果CRO或协助我们或我们的研究地点的其他第三方未能遵守适用的GCP,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或其非美国同行可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们或他们也可能面临监管执法行动。我们不能向您保证,FDA或非美国监管机构在检查后将确定我们的任何临床试验符合GCP。此外,我们的临床试验必须使用在美国以外的GMP和类似法规下生产的产品。我们或我们的候选产品制造商未能遵守这些规定,可能需要我们重复或重新设计临床试验,或进行额外的试验,这将增加我们的开发成本,延迟或影响我们临床前研究、临床试验的进行,以及获得监管部门批准的可能性。
如果第三方不履行他们与我们协议下的职责,如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床协议(包括剂量要求或监管要求)而受到损害,或者如果他们未能遵守临床试验协议或未能在预期的最后期限内完成,我们的临床试验可能无法满足监管要求。如果我们的临床试验不符合法规要求,或者如果需要更换这些第三方,我们的临床试验可能会延长、推迟、暂停或终止。
与进行或以其他方式协助我们的临床或非临床研究的第三方的协议可能会因各种原因而终止,包括第三方未能履行。如果我们与这些第三方的任何关系终止,我们可能无法与其他供应商达成安排,或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的第三方涉及额外成本,并且需要管理时间和重点。此外,当新的第三方开始工作时,有一个自然的过渡期。因此,如果我们需要达成替代安排,可能会推迟我们的产品开发活动,并对我们的业务产生不利影响。尽管我们谨慎地处理与第三方的关系,但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景以及运营结果产生实质性的不利影响。
如果发生上述任何事件,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准,或无法成功地为我们的某些现有产品创建经批准的产品线扩展,或生成更多有用的临床数据来支持这些产品。此外,如果我们无法以可接受的条款获得任何必要的第三方服务,或者如果这些服务提供商未能成功履行其合同职责或在预期的最后期限内完成,我们为我们的候选产品获得监管批准的努力可能会被推迟或阻止。
我们的候选产品的制造,特别是大批量生产,是复杂和耗时的。失去我们的任何第三方制造商,或者我们候选产品的生产延迟或出现问题,都可能导致产品短缺和/或临床开发延迟。
我们没有制造能力,也不打算在可预见的未来发展这种能力。我们依赖数量有限的第三方供应商来生产我们的候选产品。因此,我们能否以及时和具有竞争力的方式开发和交付候选产品,并使我们能够实施我们的开发计划,取决于我们的第三方制造商是否能够继续满足我们正在进行的临床试验需求并履行其合同义务。为了及时成功地开发和商业化我们的候选产品,我们和我们的第三方制造商必须能够开发和执行制造流程,并就合同条款达成协议。
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我们目前和预期未来依赖他人生产我们的候选产品或我们开发的任何产品,可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。此外,我们现有或未来制造商的任何表现不佳都可能推迟临床开发或营销批准。
如果这些第三方制造商未能根据法规要求成功履行合同职责、在预期期限内完成或制造和/或存储我们的候选产品,如果我们与此等各方之间存在分歧,或者如果此等各方无法扩展能力以支持我们获得市场批准的任何候选产品的商业化,则我们可能无法生产或延迟生产足够的候选产品来满足我们的供应要求。在获得与我们的候选产品和组件有关的足够供应方面的任何延误,都可能延误我们候选产品的开发或商业化。
我们可能无法成功地为我们的任何候选产品、组件和计划建立制造关系或其他替代安排。我们的候选产品可能会与其他产品和候选产品竞争制造设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限,它们都有能力为我们制造产品,并愿意这样做。
如果我们现有的第三方制造商,或我们未来受雇生产用于商业销售或临床试验的产品或组件的第三方因任何原因而停止生产,我们很可能会在获得足够数量的候选产品以满足商业需求或推进临床试验方面遇到延误,而我们正在寻找和鉴定替代供应商。这些第三方设施还可能受到自然灾害的影响,如洪水或火灾,或者此类设施可能面临制造问题,如污染或监管机构对此类设施进行检查后发现的问题。在这种情况下,我们可能需要找到合适的替代第三方关系,这可能不是现成的或以可接受的条款提供的,这将导致额外的延迟和增加的费用。在某些情况下,制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始制造商独有的或专有的,我们可能会遇到困难,或者可能存在合同限制,禁止我们以及时的方式将此类技能转让给替代供应商(如果有的话)。添加新的或替代的制造商也可能需要FDA的批准,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果由于任何原因,我们无法获得足够的候选产品或用于制造它们的零部件的供应,我们将更难开发我们的候选产品,并有效地竞争。此外,即使我们确实建立了此类合作或安排,我们的第三方制造商也可能违反、终止或不续签这些协议。
我们或我们的第三方制造商也可能会遇到生产我们的候选产品所需的原材料或治疗物质短缺的情况,这些原料或治疗物质的数量需要我们的临床试验所需的数量,或者如果我们的候选产品获得批准,则需要足够的数量用于商业化或满足需求的增加。出现此类短缺的原因可能有很多,包括产能限制、市场延误或中断,以及我们的竞争对手或其他公司购买此类材料造成的短缺。由于全球贸易政策,我们也可能无法以优惠条件获得这些材料。我们的第三方制造商未能获得生产足够数量的候选产品所需的原材料、治疗物质或活性药物成分,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们目前所有的候选产品都是生物制品。我们的候选产品必须始终如一地按照明确定义的制造工艺制造。在制造过程中可能会因为各种原因而出现问题,包括原材料、设备故障或更换问题,以及没有遵循特定的协议和程序。生产过程中任何地方的微小偏差,包括获得材料、维护种子或细胞库主库、防止遗传漂移、种子或细胞生长、发酵和污染,包括颗粒、过滤、灌装、标签、包装、储存和运输,以及质量控制测试,都可能导致批次故障或生产停产、批次延迟发布、产品召回、变质或监管行动。
此外,我们的开发和商业化战略涉及与企业和学术合作者、合同研究组织、分销商、第三方制造商、许可人、被许可人和其他人达成安排,以进行开发工作、管理或进行我们的临床试验、制造我们的候选产品以及在美国境外营销和销售我们的产品,并维持我们关于产品商业化或制造的现有安排。我们可能没有足够的专业知识
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或者我们自己为所有产品和候选产品进行所有这些活动的资源,因此在许多领域特别依赖第三方。目前或未来的任何开发和商业化安排都可能不会成功,因为第三方投入到我们候选产品的开发、制造和商业化的资源的数量和时间不在我们的控制范围之内。如果我们不能建立或维持与我们正在开发的候选产品有关的协议,我们的运营结果和前景将受到实质性的不利影响。
第三方制造商的任何损失、我们产品生产的任何延误或问题,或我们产品开发和商业化的任何安排的终止,都可能对我们的业务、运营、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们可能需要更换我们的制造商,如果发生这种情况,我们可能会在确定和鉴定任何此类更换时产生额外的成本和延迟。我们也可能无法在有利的商业条件下达成这样的安排。
产品候选制造或配方的更改可能会导致额外的成本或延迟。
随着候选产品的开发通过临床前研究到后期临床试验的批准和商业化,开发计划的各个方面,如制造方法、生产地点和配方,在努力优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同,并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、临床试验、FDA通知或FDA批准。上述任何一项都可能限制我们未来的收入和增长。
如果我们的第三方制造商未能成功制造出符合我们的规格和FDA或外国监管机构严格监管要求的材料,可能会阻止监管部门批准这些制造设施。
我们依赖第三方为我们的候选产品制造所有临床试验材料,如果任何此类候选产品最终获准商业销售,我们将依赖第三方制造商业用品。我们的候选产品和治疗物质的制造商必须遵守FDA执行的GMP要求,这些要求适用于临床和商业供应的成品及其活性成分。FDA通过其设施检查计划执行这些要求。我们的候选产品,包括APVO436和ALG.APV-527,将不会被FDA或其他外国监管机构批准上市,除非FDA或其他外国监管机构也批准我们的第三方制造商用于生产商业化产品的设施。如果我们的第三方制造商不能成功地制造符合我们的规格和FDA或外国监管机构严格监管要求的材料,FDA或其外国同行将不会批准他们的制造设施,这将导致我们候选产品获得FDA或外国营销批准的重大延误。如果发生这种情况,我们也可能永远不会获得上市批准,我们可能需要重复临床试验,我们可能需要采取代价高昂的纠正行动,包括产品召回,我们可能会冒着对受试者或患者造成伤害的风险,我们可能面临执法行动。
虽然我们对候选产品的制造负有最终责任,但除了通过我们的合同安排之外,我们几乎无法控制我们的制造商是否遵守这些法规和标准。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品,或者如果它在未来撤回任何此类批准,我们可能需要寻找替代制造设施,这将严重影响我们开发、获得和维持监管机构批准或营销我们的候选产品的能力,如果获得批准。此外,我们可能无法以优惠或合理的条款与替代制造商签订合同。任何新的制造商都需要获得或开发必要的制造技术,并获得必要的设备和材料,这可能需要大量的时间和投资。在某些情况下,制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始制造商独有的或专有的,我们可能会遇到困难,或者可能存在合同限制,禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商,或者我们可能根本无法转让此类技能。此外,如果我们因任何原因被要求更换制造商,我们将被要求核实新制造商是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证,例如通过制造可比性研究,任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或任何其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们开发候选产品或将其商业化的能力产生负面影响
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我们的产品及时或在预算范围内。此外,制造商可以拥有该制造商独立拥有的与我们的候选产品的制造相关的技术。这将增加我们对这些制造商的依赖,或者要求我们从这些制造商那里获得许可证,以便让其他制造商生产我们的候选产品。此外,制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化,这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性,这可能需要进行额外的临床试验。我们还必须获得FDA的批准,才能使用任何新的制造商进行商业供应。
我们和我们的第三方制造商可能无法满足我们当前的任何候选产品的这些制造工艺要求,所有这些产品都具有复杂的制造工艺,这使得满足这些要求更加具有挑战性。如果我们不能为我们的临床候选产品开发满足这些要求的制造工艺,我们将无法提供足够数量的测试材料来及时或具有成本效益地进行临床试验,因此,我们的开发计划将被推迟,我们的财务业绩将受到不利影响,我们将无法实现我们的长期目标。
我们的某些候选产品已经获得了FDA的孤儿药物称号。然而,不能保证我们将能够保持这一指定,获得我们的任何其他候选产品的这一指定,或获得或维持任何相应的福利,包括专营期。
我们的某些候选产品已经获得了孤儿药物称号。我们也可以在适当的时候为我们的其他候选产品寻求孤儿药物称号。虽然孤儿药物指定确实为我们提供了某些优势,但它既不会缩短候选产品的开发时间或监管审查时间,也不会在监管审查或批准过程中给候选产品带来任何优势。
一般来说,如果具有孤儿药物称号的候选产品随后在FDA认为相同的孤儿适应症的另一种产品之前获得上市批准,该产品有权享有一段市场排他期,这使得FDA在七年内不能批准同一药物或生物制剂在美国的另一种营销申请。
我们可能无法获得我们申请的任何未来孤儿药指定。孤儿药名称并不能保证我们能够成功开发我们的候选产品,也不能保证我们能够保持我们收到的任何孤儿药名称。例如,如果FDA发现指定申请包含对重要事实的不真实陈述或遗漏重要信息,或者FDA发现候选产品在提交申请时不符合指定资格,则孤儿药指定可能会被撤销。
此外,即使我们能够获得并维持孤儿药的认定,如果我们的候选产品获得批准,我们最终可能不会获得任何监管排他性。例如,如果我们获得FDA批准的适应症比孤儿药指定更广泛,我们可能不会获得孤儿药监管排他性。孤儿药的排他性也可能因与孤儿药认定可能丧失相同的原因而丧失。如果我们无法确保有足够数量的产品来满足罕见疾病或病症患者的需求,则可能会进一步丧失孤儿排他性。
即使我们获得任何当前或未来候选产品的孤儿独占权,该独占权可能无法有效保护产品免受竞争,因为不同的产品可以在相同条件下获得批准,或者与我们相同的产品可以在不同条件下获得批准。即使在孤儿产品获得批准后,如果FDA认为后一种产品在临床上更优越,FDA也可以随后批准含有相同主要分子特征的产品用于相同条件。FDA可能会进一步将孤儿药认定授予多个申办者,用于相同的化合物或活性分子和相同的适应症。如果另一个申办者在我们之前获得FDA对此类产品的批准,我们将被禁止在美国至少七年内针对孤儿适应症推出我们的产品,除非我们能够证明临床优效性。此外,第三方付款人可以报销标签外的产品,即使没有指出孤儿条件。
我们可能会为我们开发的候选产品寻求FDA的突破性治疗指定,我们可能会失败。如果我们成功,指定可能不会导致更快的开发或监管审查,
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批准过程,并且不会增加我们的候选产品获得市场批准的可能性。
我们可能会为我们开发的任何候选产品寻求突破性疗法认定。突破性治疗是指预期单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物,初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床显著终点(如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果)方面表现出相对于目前批准的疗法的实质性改善。对于已被指定为突破性疗法的药物,FDA和试验申办者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效途径,同时最大限度地减少无效对照方案的患者数量。被FDA指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准和优先审查。
即使我们认为我们开发的候选产品符合突破性疗法的指定标准,FDA也可能不同意,而是决定不进行此类指定。在任何情况下,候选产品获得突破性疗法认定可能不会导致与根据常规FDA程序考虑批准的药物相比更快的开发过程、审查或批准,并且不能确保最终获得FDA的批准。此外,即使我们开发的候选产品有资格成为突破性疗法,FDA也可能在以后决定这些药物不再符合资格条件并撤销指定。
我们可能会寻求将我们的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台技术指定为指定平台技术,但我们可能不会获得此类指定,即使我们获得此类指定,此类指定也可能不会导致更快的开发、监管审查或批准流程。
我们可能寻求将我们的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台技术指定为指定平台技术。根据FDORA,在以下情况下,生物体内或生物利用的平台技术有资格被指定为指定平台技术:(1)平台技术被纳入或被根据BLA批准的产品使用;(2)由获得批准或许可的产品的发起人提交的初步证据,或已被授予对该产品申请中提交的数据的参考权的发起人提交的初步证据表明,平台技术有可能被并入或被不止一种产品使用,而不会对质量、制造或安全产生不利影响;(3)适用人员提交的数据或信息表明,平台技术的纳入或利用有合理的可能性为药物开发或制造过程以及审查过程带来显著效率。赞助商可以要求FDA在提交IND申请的同时或之后的任何时间,将某一平台技术指定为指定的平台技术,该申请适用于包含或使用作为请求标的的平台技术的产品。如果被指定,FDA可以加快开发和审查使用或结合平台技术的产品的任何后续原始BLA。即使我们认为我们的平台技术符合此类指定的标准,FDA也可能不同意,而是决定不授予此类指定。此外,收到平台技术的此类指定并不能确保产品开发得更快,或获得更快的FDA审查过程或最终FDA批准。此外,如果FDA确定指定的平台技术不再符合指定的标准,FDA可能会撤销指定。
我们过去已经并可能在未来为我们的候选产品在美国以外进行临床试验,FDA或非美国监管机构在这些司法管辖区开发或批准我们的候选产品时可能不接受来自此类试验的数据。
我们过去已经并可能在未来在美国以外进行临床试验,FDA和外国监管机构可能不会接受这些数据来支持我们的候选产品的进一步开发或批准。FDA或适用的外国监管机构接受在美国境外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制。在外国临床试验数据拟用作美国上市批准的基础的情况下,FDA通常不会仅根据外国数据批准申请,除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践;(Ii)试验由公认能力的临床研究人员进行;以及(Iii)数据可被认为有效,无需FDA进行现场检查,或者如果FDA认为有必要进行此类检查,FDA能够通过现场检查或其他方式验证数据
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适当的手段。此外,必须满足FDA的临床试验要求,包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。
此外,此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何适用的外国监管机构会接受在美国境外进行的试验的数据。如果FDA或任何适用的外国监管机构不接受这些数据,将导致需要进行超出我们计划的额外试验,这将是昂贵和耗时的,并延误我们业务计划的各个方面,并可能导致我们的产品候选产品在适用司法管辖区无法获得商业化营销批准。
商业化风险
我们增长收入和执行长期战略的能力在很大程度上取决于我们为候选产品发现、开发和获得市场批准的能力。
我们目前还没有获准商业分销的产品。我们已经投入了大量的精力和财力来开发我们的候选产品。我们的业务依赖于我们候选产品的成功开发和商业化,这将需要额外的临床和临床前开发、监管批准、商业制造安排、建立商业组织、重大营销努力和进一步投资,但这可能永远不会发生。我们创造收入的能力在很大程度上取决于我们开发、获得监管部门批准,然后成功地将我们的候选产品商业化的能力。除了以前销售的产品的收入外,我们目前没有任何产品的销售收入,我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。
为了实现我们的长期业务目标,我们需要成功地发现和/或开发我们的候选产品并将其商业化。尽管我们已经并预计将继续在研发方面进行重大投资,但我们只有有限数量的内部发现的候选产品进入临床开发阶段。我们目前有两个临床阶段的候选者,APVO436和ALG.APV-527,它们是建立在ADAPTIR平台上的。药物发现和开发是一个复杂、耗时和昂贵的过程,充满风险和高失败率。我们的候选产品在产品开发的任何阶段都容易受到固有失败风险的影响,包括出现意想不到或不可接受的不良事件或未能在临床试验中证明疗效。如果不能成功地发现和/或开发、获得营销批准并将其他产品和候选产品商业化,可能会对我们增加收入和改善财务状况的能力产生重大不利影响。如果我们被要求对我们开发的候选产品进行额外的临床试验或其他测试,如果我们开发的产品超出了我们目前的预期,如果我们无法成功完成对我们的候选产品的临床试验或其他测试,如果这些试验或测试的结果不是阳性或只是轻微阳性,或者如果存在安全问题,我们可能会推迟为我们的候选产品获得营销批准,根本没有获得营销批准,获得对有限适应症或患者群体的批准,带有我们成功营销产品所需的没有声称的标签,或者带有重大标签警告。我们还可能受到额外的上市后测试要求、监督要求或REMS的约束。如果发生上述任何一种情况,我们的业务可能会受到实质性损害。
我们使用和进一步开发我们的ADAPTIR或ADAPTIR-FLEX平台的努力可能不会成功。
我们战略的一个关键要素是基于我们的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台技术来扩大我们的免疫肿瘤学候选产品线。我们计划选择和创建用于早期开发的候选产品,可能会与其他合作伙伴合作。我们希望继续开发该平台,通过在肿瘤学等领域通过单特异性和双特异性定向细胞因子输送,以及在肿瘤学和其他治疗领域提供多特异性分子,来满足未得到满足的医疗需求。我们的目标是利用这项技术在单特异性、双特异性和多特异性ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX疗法上进行有针对性的投资。即使我们成功地继续建立我们的渠道,我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发,包括由于被证明具有有害副作用或其他特征,表明它们不太可能是将获得市场批准并获得市场接受的产品。如果我们不能基于我们的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台技术成功地开发和商业化候选产品,我们在未来时期获得产品收入的能力可能会
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受到不利影响,这可能会对我们的财务状况和财务前景造成损害,并对我们的股价产生不利影响。
我们面临并将继续面临激烈的竞争,如果获得批准,我们未能有效竞争可能会阻碍我们的候选产品实现显著的市场渗透率。
新生物技术产品的开发和商业化竞争激烈,并受制于快速的技术进步。我们可能面临未来的竞争,涉及我们当前的候选产品以及我们未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品,这些候选产品是从其他公司和政府、大学和其他非营利性研究组织获得的。我们的竞争对手可能会开发比我们可能开发或销售的任何产品更安全、更有效、更方便或成本更低的产品,或者他们的产品可能比我们获得候选产品批准的速度更快地从FDA或同等的外国监管机构获得营销批准。我们的竞争对手可能拥有更多的资源,可能会投入更多的资源来研发他们的产品、研发能力、更快地适应新技术、科学进步或患者的偏好和需求、更成功地发起或经受重大的价格竞争或宏观经济影响,或者更有效地谈判第三方许可和协作安排。
我们相信,我们在肿瘤学市场上最重要的竞争对手包括:艾伯维公司公司、Affimed公司、ALX肿瘤学控股公司、安进公司、Arcell公司、阿斯利康公司、AvenCell Treateutics公司、BioNTech公司、Bio-Path公司、百时美施贵宝公司、Cellectis公司、Faron制药公司、F-STAR治疗公司、基因泰克公司(F.Hoffmann-La Roche Ltd.的子公司)、基因泰克公司(Genmab A/S)、吉列德科学公司、葛兰素史克、免疫基因公司、强生、Macrogenics公司、Menarini集团、分子伙伴公司、诺华公司、Pieris制药公司、Regeneron制药公司、赛诺菲-艾斯美国有限责任公司、Shattuck Labs公司、Syros制药公司、Servier实验室、Xencor公司和Zymeworks生物制药公司。与目前使用的或正在开发的药物相比,我们预计将在产品功效、安全性、易于管理、价格和经济价值的基础上进行竞争。如果我们没有成功地展示这些属性,医生和其他关键的医疗决策者可能会选择其他产品,而不是我们成功开发的任何产品,从我们的产品切换到新产品,或者选择仅在有限的情况下使用我们的产品,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的任何候选产品,如果获得批准,可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束,这将损害我们的业务.
我们候选产品的成功,如果获得批准,将取决于他们是否被医生、患者、第三方付款人和医学界其他成员接受为竞争产品和治疗方法的治疗和成本效益替代方案。如果我们的任何候选产品没有达到并保持足够的接受度,我们可能无法从这些产品的销售中获得实质性收入。市场对我们产品的接受程度将取决于许多因素,包括:我们提供可接受的安全性和有效性证据的能力;任何副作用的发生率和严重性;替代疗法和竞争疗法的可用性、相对成本和相对疗效;以有竞争力的价格提供我们的产品的能力;我们持续向市场供应产品的能力;相对的便利性和易用性;目标患者人群尝试新产品的意愿和医生开这些产品处方的意愿;营销和分销支持的力度;关于我们的产品或竞争产品和治疗的宣传;以及第三方保险或报销的充分性。
立法或医疗改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国,已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如,2010年3月,ACA颁布,极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式,并对美国制药业产生了重大影响。然而,ACA的一些条款尚未得到充分实施,某些条款受到法律和政治挑战,以及废除、取代延迟、规避或放松ACA的某些方面或其所要求的任务的努力。此外,国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法,但它已经颁布了修改ACA某些条款的法律,例如从2019年1月1日起取消对不遵守ACA购买医疗保险的个人授权的处罚,推迟实施ACA规定的某些费用,以及
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提高参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣。2021年6月17日,美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战,但没有具体裁决ACA的合宪性。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改:
此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日,除其他外,2011年预算控制法案制定了国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字,但该委员会无法达到所需的目标,从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括每一财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少2%。这些削减于2013年4月1日生效,由于随后对法规进行了立法修订,除非国会采取额外行动,否则这些削减将一直有效到2030年。
此外,最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。例如,最近国会进行了几次调查,提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,改革药品的政府计划报销方法,包括将报销与其他发达国家的产品价格挂钩。例如,已经提出了一些建议,以增加药品制造商的竞争,增加某些联邦医疗保健计划的谈判能力,激励制造商降低其产品的定价,并减少消费者支付的药品的自付费用。美国各州也越来越积极地通过立法和执行条例,以控制药品定价,包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销费用披露以及透明度措施,在某些情况下,这些立法和条例的目的是鼓励从其他国家进口和批量购买。拜登政府和美国国会的立法和监管议程,因为它们涉及医疗保健和制药行业以及整个经济,目前仍然不确定。拜登总统优先事项的一个例子是他于2021年7月9日发布的一项行政命令,指示FDA继续澄清和改善生物仿制药的审批框架,包括生物制品的可互换性标准,促进生物仿制药和可互换产品的开发和批准,澄清与BLA的审查和提交相关的现有要求和程序,并确定和解决任何阻碍生物类似药竞争的努力。任何新的法律和举措都可能导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,或对药物开发或批准施加额外的监管要求,这可能对我们未来的客户以及我们的财务运营产生重大不利影响。
我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能导致对我们成功开发的任何候选产品的需求减少或额外的定价压力。
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监管和合规风险
我们的长期成功在一定程度上取决于我们开发、获得监管机构批准和商业化我们候选产品的能力。
我们的候选产品以及与其开发相关的活动,包括测试、生产、记录保存、储存和批准,都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。未能获得候选产品的监管批准将阻止我们将候选产品商业化。我们在准备、提交和支持获得监管批准所需的申请方面资源有限,并希望依靠第三方合同研究组织和顾问在此过程中协助我们。
美国食品药品监督管理局(FDA)和其他类似的监管机构在国外对药品的开发、生产、上市许可和商业引入提出了大量严格的要求。这些要求包括非临床、实验室和临床测试程序、采样活动、临床试验和其他昂贵且耗时的程序。此外,监管并非一成不变,包括FDA在内的监管机构在其工作人员的解释和实践中不断发展,可能会实施比目前更严格或不同的要求,这可能会对我们计划和正在进行的药物开发和/或我们的销售和营销工作产生不利影响。
在美国,为了获得FDA的批准,以销售我们未来的任何生物产品,我们将被要求向FDA提交BLA。通常情况下,FDA要求申办者支持BLA,并根据来自充分和良好对照的临床试验(包括在患有目标疾病或病症的患者中进行的III期安全性和有效性试验)的数据,提供产品安全性,纯度和治疗目标适应症的效力的实质性证据。
开发和获得候选产品的监管批准是一个漫长的过程,通常需要数年,不确定且昂贵。我们正在开发或未来可能开发的所有候选产品在寻求监管批准和开始商业销售之前都需要进行研发、非临床研究、非临床测试和临床试验。此外,我们可能需要解决一些技术挑战,以完成我们的候选产品的开发。因此,候选产品的开发可能需要比预期更长的时间,或者根本不成功。
如果我们在测试或审批方面遇到延误,我们的候选产品开发成本也会增加,而且我们可能没有足够的资金来完成任何候选产品的测试和审批流程。我们可能需要获得额外的资金来完成临床试验,并为我们的候选产品可能的商业化做准备。我们不知道是否需要任何非临床试验或超出我们目前计划的临床试验,是否会按计划开始,是否需要重组,或是否会如期完成,或者根本不知道。与任何临床前或临床试验相关的重大延误也可能缩短我们拥有独家权利将我们的候选产品商业化或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何期限。这可能会阻止我们获得营销批准,削弱我们将候选产品成功商业化的能力,并可能损害我们的业务和运营结果。此外,许多导致或导致临床试验延迟的因素最终可能导致我们的任何候选产品被拒绝上市批准。如果发生这种情况,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都将受到实质性的损害。
一般来说,任何产品都不能获得FDA的批准、欧盟委员会或欧盟成员国主管机构的营销授权或外国类似监管机构的批准,除非在人体临床试验中产生的数据根据这些机构的标准证明每个目标适应症的安全性和有效性。
绝大多数开始人体临床试验的候选产品未能证明上市批准所需的安全性和有效性特征。如果在临床试验中未能证明我们的任何候选产品在每个目标适应症上的安全性和有效性,我们将无法获得监管机构所需的批准,这将阻止我们将这些候选产品商业化。临床试验的阴性或不确定结果或试验期间的不良医疗事件可能会导致要求重复或延长试验,或进行额外的试验,其中任何一项在临床上或在财务上都可能不可行,试验的进行被暂停,或计划被终止。
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我们最终获得的任何监管批准可能会限制该产品的指定用途,或使该产品受到限制或批准后的承诺,从而使该产品在商业上不可行。要获得监管批准,需要向监管机构提交大量非临床和临床数据、有关产品制造过程和设施检查的信息,以及针对每个治疗适应症的支持信息,以确定产品的安全性和有效性。如果我们无法提交必要的数据和信息,例如因为临床试验结果不有利,或者如果适用的监管机构推迟审查或不批准我们的申请,我们将无法获得监管部门的批准。
延迟获得或未能获得监管批准可能会延迟或阻止任何产品或候选产品在寻求批准的司法管辖区成功商业化;削弱我们的竞争优势;并推迟或减少我们的收入收入。
我们之前正在开发的一些候选产品经历了监管和/或临床上的挫折。候选产品otlertuzumab、APVO414和APVO210的临床开发已经停止。在患者出现ADA后,APVO414和APVO210都被停用。最近,在2019年,我们选择停止APVO210的开发计划,因为我们审查了APVO210在健康志愿者中进行的第一阶段多次递增剂量(MAD)临床研究的数据,该研究表明,APVO210将无法达到未来商业化所需的目标产品配置文件。具体地说,临床数据显示,重复服用APVO210可以增加ADA的效价,这对受试者血液中的APVO210药物水平有不同的影响。ADA的原因尚不清楚,但我们认为ADA的出现与APVO210的作用机制有关,而不是由于ADAPTIR平台的结构或序列特征。尽管我们根据之前的临床试验结果重新设计了ADAPTIR平台的某些组件,但不能保证在我们现有和未来的ADAPTIR候选产品的开发过程中不会发生ADA或其他临床挫折。
获得上市批准的程序因国家而异,可能涉及额外的临床试验或其他申报前要求。获得外国监管机构批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。外国监管审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险,或者不同的或额外的风险。监管机构可能对同一数据有不同的解释,一个监管机构的批准并不能确保其他司法管辖区的监管机构也批准。因此,FDA的批准并不能确保获得其他国家的监管机构的批准,一个外国监管机构的批准也不能确保FDA或其他国家的监管机构的批准。然而,在一个司法管辖区未能获得监管批准,可能会影响其他司法管辖区的决定。我们可能无法申请监管批准,也可能无法获得必要的批准,以便及时将我们的产品和正在开发的产品在任何市场上商业化,如果有的话。
FDA、SEC和其他政府机构的资金不足,包括政府关闭或这些机构运作的其他中断,可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力,阻止新产品和服务及时开发或商业化,或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能,这可能会对我们的生意产生负面影响
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及法定、监管和政策变化。因此,该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金,包括那些为研发活动提供资金的机构,都受到政治进程的影响,而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。更进一步,未来
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政府关门可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本的能力,以便适当地资本化和继续我们的业务。
我们的候选产品正在并将继续受到持续义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量额外费用。如果我们不遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题,我们可能会受到处罚。
我们和我们的候选产品受到FDA和其他监管机构的广泛和持续要求和审查,包括与此类产品的临床和非临床研究、生产工艺、批准后临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录保存、出口、进口、广告、营销和促销活动相关的要求。这些要求还包括提交安全性和其他上市后信息,包括生产偏离和报告、注册和列名要求、年费支付、持续遵守与生产、质量控制、质量保证相关的GMP要求以及相应的记录和文件保存,以及关于向医生分发样本的要求。制造商和制造商的设施必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求,包括确保质量控制和制造程序符合GMP要求和适用的产品跟踪和追溯要求。
FDA和类似的外国监管机构将继续密切监测任何产品的安全性,即使在批准后。如果FDA或类似的外国监管机构在我们的任何候选产品获得批准后了解到新的安全性信息,他们可能会采取其他行动,包括撤回批准,要求更改标签或建立REMS或类似策略,对产品的适应症用途或营销施加重大限制,或对可能昂贵的批准后研究或上市后监督施加持续要求。任何此类限制都可能限制产品的销售。
我们和我们的任何合作者可能会受到FDA的定期突击检查,以监测和确保符合GMP和其他FDA监管要求。申请人必须进一步通知FDA,并根据变更的性质,获得FDA对产品和制造变更的预先批准。 此外,后来发现之前未知的不良事件或产品不如之前想象的有效,或我们的产品、制造商或制造工艺存在其他问题,或在批准前后未能遵守监管要求,可能会产生各种结果,包括:
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这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持特定候选产品的产品批准和市场接受度(如果获得批准),或者可能大幅增加开发和商业化该产品的成本和支出,这反过来可能会推迟或阻止我们从其销售中获得大量收入。这些事件中的任何一项都可能进一步对我们的运营和业务产生其他重大和不利的影响,并可能对我们的股票价格产生不利影响,并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
FDA的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法律和法规,这些法律和法规可能会阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准,可能会限制我们候选产品的适销性,或者可能会对我们施加额外的监管义务。例如,本届政府可能会实施新的或修订的法律、监管要求和相关的合规义务,以及推迟或冻结的监管要求。医疗实践和护理标准的变化也可能影响我们候选产品的适销性。如果我们缓慢或无法适应现有要求、护理标准或采用新要求或政策的变化,或者如果我们无法保持监管合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,并受到监管执法行动的影响。
如果发生上述任何行动,都可能对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外,遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
如果我们不遵守外国、联邦、州和当地的医疗法律,包括欺诈和滥用以及健康信息隐私和安全法律,我们可能面临重大处罚,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。
作为一家生物技术公司,即使我们不提供医疗服务,也不直接从Medicare、Medicaid或其他第三方付款人那里收取我们产品的付款或账单,但某些与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦、州、地方和外国医疗保健法律法规适用于我们的业务。我们受到联邦政府和我们开展业务的州的医疗欺诈和滥用以及患者隐私监管的约束。可能影响我们运作能力的法律包括:
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由于这些法律的广泛性,以及美国联邦反回扣法规下可用的法定例外和安全港的狭窄,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外,最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如,ACA除其他外,修改了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求,使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外,《反回扣法》规定,政府可以断言,根据《虚假申报法》的规定,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
最近,几家制药和其他医疗保健公司根据联邦虚假索赔法被起诉,罪名是涉嫌抬高它们向定价服务机构报告的药品价格,这些定价服务机构反过来被政府用来设定联邦医疗保险和医疗补助报销率,以及涉嫌向客户免费提供产品,而客户希望客户为该产品向联邦计划收费。此外,某些营销行为,包括标签外促销、与专业药店的互动以及患者援助计划,也可能违反欺诈和滥用法律。如果我们生产的任何产品在外国销售,我们可能会受到类似的外国法律法规的约束。
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此外,某些州和地方法律要求我们遵守州行为准则,根据州标准采用公司行为准则,披露向医疗保健专业人员和实体支付的营销款项,披露药品定价信息和/或向州当局报告合规信息。不断变化的合规环境,以及需要建立和维护稳健和可扩展的系统,以在具有不同合规和报告要求的多个司法管辖区遵守,增加了制药公司违反一项或多项要求的可能性。任何不遵守这些报告要求的行为都可能导致巨额罚款和处罚。
遵守这些法律的风险无法完全消除。违反此类法律的风险也增加了,因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释,其条款可以有多种解释。任何因违反这些法律而对我们采取的行动,即使我们成功地进行了辩护,也可能导致我们招致巨额法律费用,并转移我们管理层对业务运营的注意力。此外,实现和维持对适用的联邦、州、地方和外国隐私、安全、欺诈和透明度法律的遵守可能会被证明代价高昂。如果我们过去或现在的业务或我们经销商的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到制裁,包括民事和行政处罚、刑事罚款、损害赔偿、返还、被排除在美国联邦或州医疗保健计划之外、个人监禁、诚信义务以及削减或重组我们的业务,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。同样,如果与我们有业务往来的医疗保健提供者、分销商或其他实体被发现违反适用的法律法规,他们可能会受到制裁,这也可能对我们产生负面影响。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、首席调查人员或CRO可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、制造商、调查人员或CRO的不当行为可能包括故意、鲁莽、疏忽或无意未能遵守FDA法规或适用的欺诈和滥用法律,向FDA提供准确的信息,正确计算联邦计划所需的定价信息,遵守联邦采购规则或合同条款,准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。这种不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述,这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止此类不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外,即使政府认为索赔没有价值并拒绝干预,举报人也有可能对我们提起虚假索赔法案的诉讼,这可能要求我们招致针对此类索赔的辩护费用。此外,由于对虚假索赔法案案件的判决可能导致被排除在联邦医疗计划之外或被剥夺政府合同的资格,举报人案件往往会导致巨额和解。如果对我们提起任何此类行动,而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响,包括施加巨额罚款或其他制裁。
我们的业务,包括使用危险材料、化学品、细菌和病毒,要求我们遵守法规要求,并使我们面临重大潜在责任。
我们的业务涉及使用危险材料,包括化学品,并可能产生危险的废物产品。因此,我们与代表我们进行临床试验和生产我们的产品和候选产品的第三方一起,受联邦、州、地方和外国法律和法规的约束,这些法律和法规管理与这些材料有关的使用、制造、分销、储存、搬运、暴露、处置和记录保存。我们还受到各种环境和职业健康与安全法律的约束。遵守当前或未来的法律法规可能需要支付巨额费用,如果不遵守,我们可能会受到巨额罚款和处罚。此外,这些材料造成污染或伤害的风险无法完全消除。在这种情况下,我们可能被要求承担与清理危险材料相关的重大民事损害或费用。
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我们不遵守数据保护法律和法规可能会导致政府对我们采取执法行动和重大处罚,并对我们的经营业绩产生不利影响。
欧盟成员国、瑞士和其他国家通过了数据保护法律和法规,规定了重大的合规义务。例如,欧盟、成员国和包括瑞士在内的其他外国司法管辖区通过了数据保护法律和法规,规定了重大的合规义务。此外,欧盟个人健康数据的收集和使用现在受2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例或GDPR的管理。GDPR的范围很广,它对个人数据的处理提出了几项要求,涉及与个人数据有关的个人同意、向个人提供的信息、个人数据的安全和保密、数据泄露通知以及使用第三方处理器处理个人数据。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定,提供了执法机构,并对违规行为施加了巨额处罚,包括可能被处以最高2000万欧元的罚款或违规公司全球年收入的4%,以金额较大者为准。GDPR要求不仅适用于第三方交易,也适用于我们与子公司之间的信息传输,包括员工信息。GDPR增加了我们在处理包括临床试验在内的个人数据方面的责任和责任,我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR,这可能会分散管理层的注意力并增加我们的业务成本。此外,有关数据隐私和安全的新法规或立法行动(连同适用的行业标准)可能会增加我们的业务成本。然而,尽管我们不断努力,但由于我们控制范围内的各种因素,例如有限的财力或人力资源,或其他我们无法控制的因素,我们可能不会成功。地方数据保护机构也可能对GDPR有不同的解释,导致各欧盟成员国之间潜在的不一致。我们未能或据称未能遵守与隐私或数据安全有关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南,可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传。此外,我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有新的拟议中的与隐私和数据保护有关的法律、法规和行业标准,例如2018年的加州消费者隐私法案,该法案被描述为美国将颁布的第一部类似GDPR的隐私法规,我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。
如果我们的信息技术系统发生重大中断或数据安全遭到破坏,包括由于网络安全事件,我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠信息技术系统保存财务记录、获取实验室数据、维护临床试验数据和公司记录、与员工和外部各方沟通以及运行其他关键功能。我们的信息技术系统可能容易受到故障、恶意入侵和计算机病毒或其他破坏性事件的影响,包括但不限于自然灾害。
我们还面临着迅速发现和补救任何网络安全漏洞的挑战。我们的信息技术系统安全措施侧重于预防、检测和补救计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击和其他类似破坏造成的损害。然而,我们的信息技术系统保护措施可能无法成功防止未经授权的访问、入侵和破坏。对我们系统的威胁可能来自员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意,包括计算机黑客、勒索软件加密,或者可能是技术故障造成的。
如果我们的信息技术系统或某些供应商的系统长期中断,可能会延迟或对我们的候选产品的开发和商业化产生负面影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们设施的运营中断,如果我们不能在可接受的时间框架内恢复功能,可能会对我们的业务造成实质性的干扰。
此外,如上所述,我们的信息技术系统可能容易受到数据安全漏洞的攻击--无论是员工或其他人,有意或无意--这可能会将敏感或个人数据暴露给未经授权的人。此类数据安全漏洞可能导致商业秘密或其他知识产权的丢失,或可能导致我们的员工、客户和其他人的个人信息(包括敏感个人信息)被公开,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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此外,安全漏洞或侵犯隐私导致个人身份信息或个人数据的销毁、丢失、更改、未经授权的使用或访问、披露或修改,可能会损害我们的声誉,迫使我们遵守联邦、州和/或国际违规通知法律,要求我们采取强制性的纠正或监管行动,要求我们核实数据库内容的正确性,并以其他方式使我们根据保护个人数据的法律和法规(包括GDPR和2018加州消费者隐私法)承担责任,这可能会扰乱我们的业务,导致成本增加或损失,和/或导致重大的法律和财务风险。此外,数据安全漏洞可能导致临床试验数据丢失或数据完整性受损。
如果我们不能实施和保持足够的组织和技术措施,以防止此类安全漏洞或侵犯隐私的行为,或者在发生违规事件时做出充分反应,我们的运营可能会中断,我们可能会遭受声誉损失、监管机构的问题、财务损失和其他负面后果。此外,这些入侵和其他不适当的访问可能很难检测到,在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。
如果我们的信息技术系统或我们的主要第三方供应商的信息技术系统遭到破坏,我们可能会产生与修复或重建我们的内部系统、遵守违规通知法、为法律索赔或诉讼辩护、回应监管行动、招致处罚和支付损害赔偿相关的额外成本。此外,可能会断定,由于此类违规,我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷,或我们的控制环境出现其他故障。如果发生这种违规行为,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响,也可能对我们的声誉造成负面影响。
知识产权风险
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的业务可能会受到损害。
我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并保持对我们的技术、产品和候选产品所涵盖或并入的知识产权的保护。获得和维护这种保护的成本非常高。生物技术领域的技术可专利性通常是高度不确定的,涉及复杂的法律和科学问题。我们不能确定我们的专利和专利申请,包括我们自己的专利和专利申请,以及我们通过第三方许可拥有的那些权利,将充分保护我们的知识产权。我们能否成功保护我们的知识产权,在很大程度上取决于我们是否有能力:
我们可能无法获得与我们的技术或候选产品相关的授权专利。即使颁发了专利,专利也可能在不经意间失效或受到挑战、缩小、失效或规避,这可能会限制我们阻止竞争对手营销类似产品的能力,或者限制我们对候选产品的专利保护期限。此外,在一个或多个地区,专利可能在基础产品获得监管批准之前失效。在过去,我们放弃了在正常业务过程中起诉和/或维护与专利家族相关的专利申请。今后,我们可能会选择以类似的方式放弃这种起诉和/或维持。如果这些专利权后来被确定为对我们的业务有价值或必要,我们的竞争地位可能会受到不利影响。专利法或专利局行政规则的变化或美国和其他国家专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围,或导致代价高昂的防御措施。
美国以外的专利和其他知识产权法律甚至比美国更不确定,许多国家正在不断地审查和修改。此外,一些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。例如,某些国家不授予针对业务方法和流程的专利主张。此外,
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我们可能不得不参与额外的反对程序,如上述程序,以确定我们的外国专利或我们竞争对手的外国专利的有效性,这可能会导致大量成本和我们的努力分流。
我们的合作伙伴和许可方可能无法充分保护我们的知识产权。这些第三方可能首先拥有维护或捍卫我们拥有利益的知识产权的权利,虽然如果这些第三方不这样做,我们可能有权承担维护和捍卫此类知识产权的权利,但我们维护和捍卫此类知识产权的能力可能会因这些第三方的行为或不作为而受到损害。
一旦获得专利,为了防止侵权或以其他方式保护或强制执行我们的专有权,维护专利有效性的诉讼成本可能会很高,而且,我们的专利有时会受到专利局的诉讼。我们的一些竞争对手可能更有能力承受复杂的专利诉讼费用,因为他们可能拥有更多的财政资源。知识产权诉讼费用昂贵,不可预测,即使胜诉,也会消耗管理层的时间、注意力和其他资源。此外,还有一种风险是,法院可能会裁定我们的专利无效,我们没有权利阻止另一方使用或纳入这些发明。还有一种风险是,即使一项专利的有效性得到支持,法院也会拒绝阻止另一方(S)使用该发明,包括以其活动没有侵犯该专利为由。如果发生任何此类事件,我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到实质性的不利影响。
除专利诉讼外,我们还可能参与美国专利商标局的专利审判和上诉委员会(PTAB)或欧洲专利局(EPO)的反对部的对抗性诉讼程序。PTAB的潜在诉讼程序包括当事人之间的审查程序、赠款后的审查程序和干预程序。根据我们在欧洲专利局PTAB和反对党部门的成功程度,这些诉讼可能会对我们的产品和技术的知识产权产生不利影响。
此外,美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决,要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件给一旦获得专利的价值以及我们未来获得专利的能力带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。美国以外的专利和知识产权法律也可能发生变化,而且是不确定的。
我们的专利一旦获得,可能也不会为我们提供针对类似技术竞争对手的保护。由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表,或者在某些情况下根本不发表,而且科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现,因此我们和我们的许可人都不能确定,在我们不知道这些申请的情况下,其他人没有为我们使用的或我们未决的专利申请所涵盖的技术提交或维护专利申请。
我们还将依靠当前和未来的商标在相关司法管辖区建立和维护公认的品牌,包括APTEVO治疗、APTEVO生物疗法、APTEVO研发、APTEVO标识、ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX。如果我们不能获得和保护这样的商标,我们营销和销售我们产品的能力,如果被批准上市,将受到损害。此外,我们当前和未来的商标可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标,我们可能无法保护我们在这些商标上的权利,这是我们建立知名度所必需的。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果获得批准,我们作为生物制品被监管的产品可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。
《患者保护和平价医疗法案》经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订,或统称为《ACA》,其中包括一个副标题,名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》,或BPCIA,它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径。根据BPCIA,生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外,FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内,如果FDA批准竞争产品的BLA,该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控良好的临床试验数据,以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和效力,则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂,FDA仍在解释和实施。因此,其最终影响、实施和意义都存在不确定性。我们认为,根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而,由于国会的行动或其他原因,这种排他性可能会缩短,或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品,这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面,其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款,也是最近诉讼的主题。
欧盟对生物相似产品的批准也有类似的简化程序。欧盟的参考产品受益于八年的数据独占期,在此期间,参考产品的档案中包含的数据不得用于简化的生物相似应用。在数据独占期届满后,还有两年的市场独占期,在此期间可以提交生物相似营销授权申请,创新者的数据可以被参考,但在该期限届满之前,任何产品都不能投放市场。在某些情况下,整个10年的期限可以延长到最多11年。与美国一样,不能保证一种产品符合规定的独家期限,即使一种产品确实符合条件,如果另一家公司获得了营销授权,并拥有完整的独立数据包,包括药物试验、临床前试验和临床试验,那么该公司也可以销售该参考产品的竞争版本。
此外,一旦获得许可,生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品,其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代,并将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。如果竞争对手能够获得涉及我们任何产品的生物仿制药的营销批准,如果获得批准,我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争,这将削弱我们成功地将此类产品商业化并从销售中获得收入的能力。
第三方可以选择向我们提出专利侵权索赔。
我们的开发和商业化活动,以及由这些活动产生的任何产品候选或产品,可能会侵犯或被声称侵犯第三方的专利和其他知识产权,而我们在这些专利和其他知识产权下没有足够的许可证或其他权利。第三方可能成功地为我们已经参与的开发和商业化活动的技术获得专利保护。这些第三方可能拥有比我们多得多的财政资源,并可能对我们提出索赔,这可能会导致我们产生巨额费用来抗辩这些索赔,如果胜诉,可能会导致我们支付巨额损害赔偿。如果对我们提起专利侵权或其他类似诉讼,我们可能被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的开发、制造或销售。知识产权诉讼在生物技术行业很常见,我们预计这一趋势将继续下去。
由于专利侵权或其他类似索赔,或为了避免潜在索赔,我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可,并被要求支付许可费或版税,或两者兼而有之。这些许可证可能不以可接受的条款提供,或者根本不提供。即使我们能够获得许可,这些权利也可能是非排他性的,这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终,如果由于实际或威胁的专利侵权索赔,我们无法以可接受的条款获得许可,或者如果我们被授予禁令,这可能会严重损害我们的业务,我们可能会被阻止将产品商业化,或被迫停止我们业务的某些方面。
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在制药和生物技术行业,已经发生了大量关于专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼。除了针对我们的侵权索赔之外,我们还可能成为其他专利诉讼和其他对抗性诉讼的一方,例如专利审判上诉委员会的诉讼和欧洲专利局的反对诉讼,这些诉讼涉及可能影响我们产品和技术的知识产权。
专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。对我们来说,任何专利诉讼或其他程序的成本,即使解决对我们有利,也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
我们的Aptevo商标可能会遭到反对,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们有一项涉及APTEVO治疗商标的申请正在审理中,并于2022年9月收到了美国专利商标局关于APTEVO生物疗法和APTEVO研发商标的许可通知。我们将这些商标称为我们的商标。如果第三方反对其中任何一项,而我们无法在反对程序开始之前达成和解,我们在参与反对程序的过程中可能会产生巨额费用,这可能是昂贵和漫长的。与第三方达成的任何和解都可能导致我们同意在使用相关商标时受到限制。此外,如果我们在反对房屋标志的诉讼中失败,我们将失去在美国和其他地区就相关商标的一种或多种使用获得商标注册的能力,这可能会对我们的业务产生重大和不利影响。
我们可能会受到指控,称我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业机密。
就像在生物技术和制药行业中常见的那样,我们雇用的个人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到指控,称这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
如果第三方未能履行我们在知识产权许可中的义务,可能会导致许可权的丧失或其他损害。
我们是许多许可协议的缔约方,并预计在未来签订更多的许可协议。我们现有的许可证强加给我们,我们预计未来的许可证将强加给我们各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些义务,许可方可能有权全部或部分终止许可,终止许可的独家性质和/或起诉我们违反规定,这可能导致我们无法销售许可专利涵盖的任何产品,并可能受到损害赔偿。
如果我们不能保护我们的专有信息和专有技术的机密性,我们的技术和候选产品的价值可能会受到不利影响。
除了专利技术外,我们还依赖非专利专有技术、信息流程和专有技术。这些类型的商业秘密可能很难保护。我们试图通过与我们的员工、顾问和第三方达成协议以及保密政策和审计来部分保护这些机密信息,尽管这些措施可能无法成功保护我们的商业秘密和机密信息。这些协议可能会被违反,而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外,我们的商业秘密可能会以其他方式泄露,包括通过潜在的网络安全漏洞,或者可能是由竞争对手独立开发的。如果我们无法保护我们的专有信息和专有技术的机密性,竞争对手可能会利用这些信息来开发与我们的产品竞争的产品,这可能会对我们的业务造成不利影响。
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与协作和其他交易相关的风险
我们可能无法成功地建立和维护合作关系,并进行其他利用我们的能力开发和商业化候选产品的交易,任何此类合作和交易(如果有的话)都可能导致与市场预期不同的财务结果。
对于我们的每一种候选产品,我们计划评估与第三方达成合作安排的优点,包括领先的生物技术公司或非政府组织。我们打算寻求与拥有特定技术、专业知识或资源的第三方合作,以开发我们的候选产品或将其商业化,或进入特定市场。在为我们的候选产品寻找合适的合作伙伴方面,我们面临并将继续面临激烈的竞争。我们对受许可证约束的开发中产品进行此类安排的能力可能会受到这些许可证条款的限制。
我们与鳄鱼的合作协议或我们可能考虑达成的任何合作协议都可能不会成功,我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们合作伙伴的努力和活动。我们的协作合作伙伴很可能在决定他们将应用于这些协作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权。
我们在任何合作中面临的风险包括:
如果我们当前或未来的任何协作合作伙伴的表现不能达到预期,可能会使我们处于竞争劣势,并对我们的财务造成不利影响,包括延迟和增加开发成本、失去市场机会、收入低于预期以及相关候选产品的价值减值。失去与鳄鱼的合作协议将导致在可能不太有利的条款下寻找替代合作伙伴的负担,并支付额外成本。协作是我们业务战略的重要组成部分,如果我们不能以对我们有利的条款建立并成功维持这样的安排,或与我们的合作伙伴成功合作,可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。由于宏观经济因素,我们可能会因为财务和其他对潜在合作伙伴的影响而推迟开发我们的候选产品的机会。
此外,在正常的业务过程中,该公司与第三方就可能的战略联盟、合资企业、收购、资产剥离和业务合并进行讨论,以进一步开发我们的候选产品或将其商业化。作为此类交易的结果,我们的财务结果可能与我们自己或投资界在特定财政季度或长期内的预期不同。此外,从事此类交易的努力需要不同程度的管理资源,这可能会分散公司对其他业务运营的注意力。我们参与的任何交易都可能导致我们的财务结果与市场预期大相径庭。
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与我们普通股相关的风险和一般风险
我们的股价现在是,而且可能会继续波动。
我们的股价过去一直在波动,未来可能也会波动。一般的股票市场,特别是生物技术公司的市场,经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。特别是,近几个月来,由于地缘政治气候(包括乌克兰战争和中东冲突加剧)以及宏观经济状况(包括通胀和利率上升和波动以及消费者信心下降),股市经历了极端波动。我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动,其中一些因素可能超出我们的控制范围或与我们的运营无关,其中包括:
在某些情况下,公司未能获得FDA或外国监管机构对产品候选的批准,或者FDA或外国监管机构批准的时间被推迟,生物技术公司的股价大幅下跌。如果FDA或任何外国监管机构对任何审批申请的回应被推迟或对我们的任何候选产品不利,我们的股票价格可能会大幅下跌。
此外,当一家公司的普通股市场价格大幅下跌时,股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。针对我们的诉讼可能会导致我们产生巨额成本,并可能分散我们管理层和其他资源的时间和注意力。
如果我们的董事和高级职员责任保险的承保范围因所有权变更或其他原因而减少或终止,我们的赔偿义务和董事及高级职员责任保险的限制
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责任保险可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
根据特拉华州法律、我们的公司注册证书、我们的章程以及我们所属的某些赔偿协议,我们有义务就过去、现在和未来的调查和诉讼对我们的某些现任和前任董事和高管进行赔偿,或者我们以其他方式同意对他们进行赔偿。为了降低这些义务的费用风险,我们维持董事和高级管理人员的责任保险。公司风险状况的重大变化可能会增加我们的董事和高级管理人员责任保险的成本,或其下的保险范围可能会减少或全部终止。如果我们的董事和高级职员责任保险的承保范围减少或终止,我们将被要求支付补偿我们现任和前任董事和高级职员为当前和未来的调查和诉讼辩护的费用,这些费用可能是巨大的。董事及高级管理人员责任保险的成本增加,或董事及高级管理人员责任保险减少或终止时我们的赔偿义务增加,可能会导致我们的财务资源被转移,并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果我们不保持有效的内部控制,我们可能无法准确报告我们的财务结果,我们的业务可能会受到损害。
萨班斯-奥克斯利法案要求我们每年评估对财务报告的内部控制的有效性,以及每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。特别是,《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试,以使管理层能够报告我们的独立注册会计师事务所,并潜在地证明我们的财务报告内部控制的有效性。过去,我们是一家新兴的成长型公司,目前我们是一家非加速申报公司,并利用了豁免要求我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不再是非加速申报机构,而我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告内部控制进行评估,我们遵守第404条的成本将相应增加。我们遵守第404条的适用条款将要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时,在与合规相关的问题上产生大量会计费用并花费大量管理时间。此外,如果我们不能及时遵守适用于我们的第404条的要求,或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告的内部控制中存在被认为是实质性弱点的缺陷,我们的股票可能会下跌,我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查,这将需要额外的财务和管理资源。
如果发现重大弱点,投资者对我们公司的看法可能会受到影响,这可能会导致我们普通股的市场价格下降。无论是否遵守第404条,我们对财务报告的任何内部控制的失败都可能损害我们的经营业绩和声誉。如果我们不能有效或高效地执行这些要求,可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果,并可能导致我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制产生负面看法。
公开宣布临床试验的数据或与我们的产品流水线相关的任何进展的消息可能会导致我们的股票价格大幅波动。
我们或我们的合作伙伴宣布临床试验数据或与我们的主要候选流水线产品相关的任何进展的消息过去曾导致并可能在未来导致我们的股价大幅波动。此外,任何负面或意想不到的数据的宣布,或我们任何关键流水线产品候选产品的停止开发,或我们申请监管部门批准的预期时间的任何延误,都可能导致我们的股价大幅下跌。不能保证来自临床试验的数据将支持申请监管批准,或者即使获得批准,也不能保证我们的任何关键流水线产品将在商业上取得成功。
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如果我们不继续遵守纳斯达克的持续上市要求,我们的普通股未来可能会面临从纳斯达克资本市场退市的风险。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响,我们普通股的市场价格可能会下降。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场有限责任公司(纳斯达克)上市。纳斯达克规定了一家公司要想继续在纳斯达克上市必须满足的最低要求,包括公司治理标准,以及我们必须将最低收盘价维持在每股1美元。
2023年9月13日,本公司收到纳斯达克的函,通知本公司,在最近30个工作日,本公司普通股的投标价格已连续30个工作日收于每股1.00美元以下,这是纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条继续上市规定所要求的最低收盘价(以下简称《投标价格要求》)。
纳斯达克的信函对公司普通股的上市没有直接影响,公司普通股将继续在纳斯达克上市和交易,前提是公司遵守其他持续上市要求。纳斯达克的信函要求公司在180个日历日内,或直到2024年3月11日(“合规日期”)重新遵守投标价格要求。为了重新遵守投标价格要求,公司普通股的收盘价必须在合规日期前至少连续十个营业日至少为每股1.00美元。如果公司符合纳斯达克的所有其他上市标准(投标价格要求除外),并向纳斯达克提供书面通知,表明其打算在第二个合规期内通过实施反向股票分割(如有必要)来弥补缺陷,则公司可能有资格获得额外的180天期限以重新遵守规定。如果公司未能重新获得合规性,公司将有权在纳斯达克上市资格委员会(“委员会”)举行听证会。本公司无法保证,倘本公司收到除牌通知并就委员会的除牌决定提出上诉,有关上诉将会成功。
公司打算采取合理措施重新遵守纳斯达克上市规则,并继续在纳斯达克上市,包括进行反向股票分割。
将来,如果我们不能维持这样的最低要求,纳斯达克最终决定我们的普通股必须退市,我们普通股的流动性将受到不利影响,我们普通股的市场价格可能会下降。此外,如果退市,我们将不再受纳斯达克规则的约束,包括要求我们拥有一定数量的独立董事和满足其他公司治理标准的规则。我们未能在纳斯达克或其他成熟的证券市场上市将对您在我们的投资价值产生重大不利影响。
如果我们的普通股未在纳斯达克或其他国家交易所上市,我们普通股的交易价格低于每股5.00美元,并且我们的净有形资产为6,000,000美元或更少,我们普通股的公开市场交易将受1934年证券交易法颁布的“便士股”规则的约束。如果我们的股票受到“细价股”规则的约束,经纪自营商可能会发现难以实现客户交易,我们证券的交易活动可能会受到不利影响。
你在Aptevo的所有权比例可能会在未来被稀释。
在未来,您在Aptevo的百分比所有权可能会被稀释,因为股票发行或可转换为股权的证券用于收购,资本市场交易或其他,包括但不限于根据我们与林肯公园的现有购买协议,根据我们与Broadridge Corporate Issuer Solutions,Inc.的权利计划,就我们于二零一九年三月及二零二三年八月的公开发售及二零二三年十一月的认股权证奖励协议而发行的认股权证获行使后,以及向我们的董事、高级职员及雇员授予的股权奖励。我们的员工有权购买我们的普通股股票,我们希望不时根据我们的员工福利计划向员工发放额外的期权、限制性股票单位或其他基于股票的奖励。
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此外,我们重述的公司注册证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股,这些优先股具有我们董事会通常可能决定的指定、权力、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利,包括优先于我们的普通股的股息和分配。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如,我们可以授予优先股持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利,或否决特定交易的权利。类似地,我们可以分配给优先股持有人的回购权、赎回权或清算优先权,也会影响普通股的剩余价值。
特拉华州法律和我们重述的公司注册证书、修订和重述的章程和权利协议中的规定可能会阻碍收购提议、延迟控制权变更或阻止股东可能认为有利的交易。
我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的某些规定,以及特拉华州法律,可能会阻止,延迟或阻止股东可能认为有利的合并,收购或其他控制权变更,包括股东可能以其他方式获得其股份溢价的交易。这些规定还可能防止或挫败我们的股东更换或罢免我们现任董事和管理层的企图。
这些规定包括:
有权投票的所有已发行股票的投票权中至少75%的股本持有人必须投赞成票,才能修订或废除我们公司注册证书的上述规定。出席本公司董事会会议的大多数董事或本公司股本持有人(占所有有权投票的已发行股票投票权的至少75%)的大多数投赞成票,才能修订或废除我们的章程。
此外,《特拉华州公司法总则》第203条禁止公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有公司15%或以上有投票权股票的人)在交易日期后三年内从事企业合并,除非该人成为有利害关系的股东,除非该企业合并以规定方式获得批准。因此,第203条可能会阻止、推迟或阻止对我们的控制权的改变。
此外,我们目前有一项有效的短期股东权利协议。2023年11月2日,我们签署了权利协议第3号修正案,并将该协议的有效期延长至2024年11月4日。这项权利协议可能会使一些股东可能认为有利的未经我们董事会批准的合并、要约收购或接管公司变得更加困难或不受欢迎。然而,权利协议不应干扰本公司董事会批准的任何合并、收购或交换要约或其他业务合并。权利协议也不妨碍我们的董事会考虑其认为最符合我们股东利益的任何要约。
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我们的附例包括一项论坛选择条款,这可能会影响您对我们提起诉讼的能力。
在某些限制的规限下,本公司的附例规定,除非吾等以书面形式同意选择另一法院,否则特拉华州的衡平法院将是任何股东(包括实益拥有人)提起以下事宜的唯一及独家法院:(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序;(B)任何声称吾等任何董事、高级职员或其他雇员或吾等股东违反受托责任的诉讼;(C)任何根据DGCL或吾等的公司注册证书或细则的任何规定而提出的申索;此外,我们的章程规定,除非我们书面同意选择另一个论坛,否则美国联邦地区法院将是解决根据美国联邦证券法对我们、我们的高级管理人员、董事、员工或承销商提出的任何申诉的独家论坛。股东可以在论坛上对我们采取行动的这些限制可能会造成成本、不便或以其他方式不利地影响您寻求法律补救的能力。
《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此,法院可以拒绝就执行证券法规定的任何义务或责任或联邦和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼执行这些排他性法院条款,并且我们的股东可能不被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。如果法院发现排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。
我们可能会受到周期性诉讼的影响,这可能会导致时间和资源的损失或意想不到的支出。
有时,我们可能会被要求在与我们的业务有关的诉讼中为自己辩护。任何诉讼,无论其是非曲直,都可能导致巨额成本,并转移管理层的注意力和成功运营我们业务所需的资源。由于诉讼本身的不确定性,我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的股价波动,我们未来可能会卷入证券集体诉讼。
我们的很大一部分股票随时可能被出售到市场上,这可能会压低我们的股价。
如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股,我们的市场价格可能会下降。在与林肯公园的交易中,我们根据修订后的1933年证券法登记了已经或可能根据与林肯公园的购买协议发行的普通股的转售。任何此类出售或认为此类出售可能发生的看法,无论是根据林肯公园购买协议还是其他方式,都可能降低我们普通股的市场价格。
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项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全
公司董事会(“董事会”)负责监督公司的风险管理计划,网络安全是该计划的关键要素。管理层负责公司风险管理计划及其网络安全政策、流程和实践的日常管理。公司的网络安全政策、标准、流程和实践基于美国国家标准与技术研究所(“NIST”)建立的公认框架,并包含在公司的整体风险管理系统和流程中。总体而言,公司寻求通过全公司范围内的方法来应对重大的网络安全威胁,该方法通过评估、识别和管理网络安全问题,解决公司信息系统或公司收集和存储的信息的保密性、完整性和可用性。
网络安全风险管理与策略
公司的网络安全风险管理战略侧重于以下几个领域:
2023年,该公司聘请了一名独立评估人员,根据NIST网络安全框架(NIST CSF)评估其网络安全计划的成熟度。NIST CSF成熟度评估的结果为2023年和未来开展的网络倡议奠定了路线图。此外,第三方进行了外部和内部渗透测试,对Aptevo的任何私人和机密数据进行了暗网扫描,并评估了Aptevo的云安全配置状态。
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治理
董事会已指定审计委员会为监管本公司重大资讯科技网络安全风险的管治委员会。审计委员会通过季度更新审查网络安全风险,该委员会监测正在进行的项目的状况,以加强现有的信息安全控制和做法,并减轻网络安全事件的潜在风险。每季度,公司首席财务官(CFO)在提供首席信息官(CIO)服务的专家公司的支持下,向审计委员会介绍重大网络安全风险及其相应的缓解和补救战略。
首席信息官和首席财务官是负责评估和管理网络安全威胁的重大风险的关键管理角色。首席信息官向首席财务官报告,负责实施和维护企业网络安全组织。首席信息官在制药、保险、制造、医疗保健和非营利性行业的公共和私人机构的信息安全和网络安全方面拥有20多年的经验。这位首席财务官还拥有20多年的经验,专注于生命科学和技术领域的中小型上市公司。
首席信息官与包括首席财务官在内的高级管理层协调,在整个公司范围内通力合作,实施一项旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的计划,并根据公司的事件响应和恢复计划迅速应对任何重大网络安全事件。首席信息官和高级管理人员被告知并实时监测网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救,并在适当时向审计委员会报告此类威胁和事件。
网络安全事件的实质性影响
网络安全威胁的风险,包括之前任何网络安全事件的风险,没有也不太可能对公司产生重大影响,包括其业务战略、运营结果或财务状况。
项目2.新闻歌剧。
我们在华盛顿州西雅图租用了总部办公室和实验室。西雅图工厂占地约48,000平方英尺,西雅图工厂的租约将于2030年4月到期。
项目3.法律法律程序。
我们可能会不时被指定为法律索赔、诉讼和投诉的一方,包括涉及就业索赔、我们的知识产权或其他第三方索赔的事项。我们的管理层认为,目前没有针对我们的索赔或诉讼待决,这些索赔或诉讼的最终处置可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第四项:地雷安全TY披露。
不适用。
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部分第二部分:
项目5.注册人普通股市场,相关股票持股人重要和发行人购买股票证券。
我们的普通股于2019年10月18日在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为APVO,并于2016年8月1日至2019年10月17日在纳斯达克全球市场挂牌上市。
普通股持有者
截至2024年3月5日,我们有23,472,436股已发行普通股,111名普通股记录持有人持有。记录持有者的数量不包括作为实益所有者但其股票被经纪人和其他被提名者以“街头名义”持有的股东。 或个人、合伙企业、联营公司、公司或由托管机构维护的证券头寸清单中确定的其他实体。我们从未宣布或支付过任何现金股利,在可预见的未来也不会宣布或支付现金股利。
股利政策
我们从未宣布或支付我们的普通股或任何其他证券的任何现金股息。我们预计,我们将保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话),用于我们的业务运营,在可预见的未来不会支付现金股息。此外,未来的债务工具可能会实质性地限制我们支付普通股股息的能力。未来派发现金股息(如有)将由董事会在考虑各种因素后酌情决定,这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、当时现有债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。
最近出售的未注册证券
在截至2023年12月31日的年度内,我们没有出售任何未注册的证券。
发行人购买股票证券
在截至2023年12月31日的年度内,我们没有回购任何普通股。
第六项。
不适用。
62
项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。
您应阅读以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(本MD&A)以及合并财务报表及其相关附注,包括在本年度报告的10-K表格中。本MD&A包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述,如本年度报告Form 10-K中标题为“关于前瞻性陈述的告诫”、“风险因素”和其他部分中的陈述。因此,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
我们是一家临床阶段的研究和开发生物技术公司,专注于开发用于治疗不同形式癌症的新型免疫疗法候选药物。我们已经为精密免疫调节药物的合理设计开发了两种通用的使能平台技术,目前有两种临床候选药物和三种临床前候选药物正在开发中。临床候选APVO436是一种CD3xCD123 T细胞活跃器,目前正在进行临床评估,用于治疗急性髓细胞白血病(AML)。临床候选ALG.APV-527靶点为4-1BB(共刺激受体)和5T4(肿瘤抗原)。该化合物旨在重新激活抗原启动的T细胞,以特异性地杀死肿瘤细胞,目前正在评估对多种实体肿瘤类型的治疗。
临床前候选药物APVO603和APVO711也是使用我们的ADAPTIR?模块化蛋白质技术平台开发的。我们的临床前候选APVO442是使用我们的ADAPTIR-FLEX?模块化蛋白质技术平台开发的。
我们的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台旨在生成能够增强人体针对癌细胞的免疫系统的单特异性、双特异性和多特异性候选抗体。ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX都是模块化平台,这使我们能够灵活地潜在地生成具有各种作用机制的免疫治疗候选药物。这种设计上的灵活性使我们能够产生新的候选治疗方案,这些候选方案可能会提供有效的策略来对抗难以治疗的癌症以及晚期癌症。基于我们的ADAPTIR平台,我们已经成功地设计和构建了许多研究阶段的候选产品。ADAPTIR平台技术旨在产生单特异性和双特异性免疫治疗蛋白,这些蛋白特异性地结合一个或多个靶点,例如双特异性治疗分子,这些分子可能比单抗具有结构和功能上的优势。ADAPTIR分子与单抗相比的结构差异使ADAPTIR免疫疗法得以开发,这种疗法旨在吸引免疫效应细胞和疾病靶点,产生信号反应,调节免疫系统,从而杀死肿瘤细胞。
我们相信,我们擅长使用ADAPTIR平台和ADAPTIR-FLEX平台生成双特定和多特定候选对象,以及使用ADAPTIR-FLEX平台生成符合我们平台能力的其他候选对象,从而生成候选对象、验证和后续临床前和临床开发。我们已经开发了一个基于ADAPTIR-FLEX平台的临床前候选药物,该平台正在进行中。我们正在利用我们的蛋白质工程、临床前开发、工艺开发和临床开发能力来开发我们的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX分子。
经营成果
除下文另有说明外,以下对我们运营结果的讨论反映了我们持续运营的结果,不包括与Aptevo BioTreateutics LLC(Aptevo BioTreateutics)相关的结果,该公司于2020年2月被出售给Medexus,已从持续运营中分离出来,反映为非持续运营。有关其他信息,请参阅所附合并财务报表附注2--非持续经营。
63
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
在截至2023年12月31日的一年中,我们的净亏损为1740万美元,而2022年同期的净收益为800万美元。截至2023年12月31日,我们拥有1690万美元的现金和现金等价物。
专利权使用费收入
在截至2023年12月31日的一年中,我们没有记录特许权使用费收入,而2022年同期的特许权使用费收入为310万美元。由于我们与HCR签订的《特许权使用费购买协议修正案》,我们没有确认2023年的特许权使用费收入。由于这项修订,我们停止报告特许权使用费收入,从2022年第二季度开始,辉瑞向HCR支付与辉瑞销售RUXIENCE相关的特许权使用费。辉瑞的特许权使用费收入与Aptevo于2016年收购的协作和许可协议(“最终协议”)有关,这是我们从Emergent剥离出来的一部分。最终协议最初由Trubion PharmPharmticals和惠氏(辉瑞的全资子公司)签署,Trubion PharmPharmticals随后被Emergent收购(见注9)。
于2021年3月30日,吾等与HCR管理的一家实体订立并完成一项特许权使用费购买协议,根据该协议,吾等向HCR出售了收取辉瑞就RUXIENCE净销售额支付的特许权使用费的权利。根据特许权使用费购买协议的条款,公司在成交时收到了3500万美元,根据2021年、2022年和2023年实现销售里程碑的情况,我们有资格获得总计高达3250万美元的额外付款。我们在2022年3月8日收到了2021年里程碑付款,总金额为1000万美元。截至2022年3月31日,这些里程碑式付款的收益扣除交易成本后,作为与出售特许权使用费有关的额外负债记录在综合资产负债表上。
由于交易的性质,包括对HCR回报率的上限,构成了最初由Trubion和惠氏之间的合作与许可协议下的持续参与,我们记录了与从HCR收到的收益有关的负债3,500万美元,扣除交易成本110万美元。此外,我们收到了与2021年里程碑相关的收益1000万美元,扣除交易成本50万美元,并记录了与销售特许权使用费相关的额外负债。我们确认RUXIENCE净销售额的特许权使用费收入,并将支付给HCR的特许权使用费付款记录为支付时负债的减少。
为以非摊薄方式解决纳斯达克上市合规事宜,吾等于2022年6月7日订立及完成一项特许权使用费购买协议修正案(“特许权使用费购买协议修订案”),根据该等修订,吾等同意放弃于HCR收到总计投资额190%的特许权使用费支付加上由HCR支付的里程碑金额后收取RUXIENCE新增特许权使用费收入50%的权利。《特许权使用费购买协议修正案》取消了我们继续参与与特许权使用费相关的现金产生活动的所有活动,并取消了与HCR回报率有关的所有限制,因此计入ASC 610-20。非金融资产终止确认的损益和ASC 405-20,负债--负债的清偿因此,确认了3 720万美元的收益,这是截至结算日与出售特许权使用费有关的负债的总余额。
我们在2023年2月28日收到了2022年里程碑付款250万美元。2022年里程碑付款的收益在截至2022年12月31日的年度综合业务表中作为其他收入记录。根据我们的特许权使用费购买协议,我们预计不会收到任何进一步的里程碑式付款。
研究和开发费用
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。这些费用主要用于进行非临床研究和临床试验,向专业服务提供商支付分析测试、独立监测或临床试验的其他管理费用,以及从我们的临床试验和非临床研究中获取和评估数据。我们的研发费用包括:
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我们预计我们的研发支出将取决于以下因素:我们的临床试验结果、研发支出报销的可用性、正在开发的候选产品的数量、我们可能启动的任何临床计划的规模、结构和持续时间,以及为后期临床试验大规模生产我们的候选产品的相关成本。由于包括宏观经济条件在内的各种风险因素,我们可能会遇到关键临床试验活动的中断,如站点启动、患者招募和临床试验站点监测,以及关键的非临床活动。虽然我们的许多计划仍处于临床前试验阶段,但我们没有提供初始相关费用的细目,因为我们经常同时评估多个候选产品。在该计划进入临床之前,成本都是在临床前研究和发现中报告的。
我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内按计划列出的研发费用如下表所示:
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截至12月31日止年度, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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增加(减少) |
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临床项目: |
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APVO436 |
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$ |
5,154 |
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$ |
6,503 |
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$ |
(1,349 |
) |
ALG.APV-527 |
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2,932 |
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— |
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|
|
2,932 |
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其他 |
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— |
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(73 |
) |
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|
73 |
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临床项目总数 |
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8,086 |
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6,430 |
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1,656 |
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临床前计划、一般研究和发现 |
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9,021 |
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11,452 |
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(2,431 |
) |
总计 |
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$ |
17,107 |
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|
$ |
17,882 |
|
|
$ |
(775 |
) |
在截至2023年12月31日的一年中,研究和开发费用减少了80万美元,从截至2022年12月31日的1790万美元降至1710万美元。减少的主要原因是我们结束了1b期剂量扩展研究,降低了APVO436试验成本。这一减少被与ALG.APV-527试验成本相关的较高费用部分抵消,因为与2022年的临床前和启动活动相比,2023年包括全年的CRO和患者探视成本。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用和专业费用,以支持我们的行政、业务发展、财务、会计、信息技术、法律和人力资源职能。其他成本包括研发费用中没有包括的设施成本。
在截至2023年12月31日的一年中,一般和行政费用减少了210万美元,从截至2022年12月31日的1390万美元减少到1180万美元。减少的主要原因是员工和咨询成本降低。
其他收入(费用),净额
其他收入(支出)净额主要包括负债清偿收益、与销售特许权使用费相关的里程碑收入、与债务清偿相关的成本、应计债务退出费、融资协议的非现金利息和债务利息。
其他收入(费用),净额
截至2023年12月31日止年度的其他收入净额为60万美元,截至2022年12月31日止年度的其他支出净额为400万美元。其他收入(开支)净额的变动主要由于货币市场基金的利息收入增加,以及由于本金偿还及于二零二三年第一季度悉数偿还未偿还结余,故并无与中型定期贷款有关的利息开支。此外,我们不
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由于我们在2022年第二季度对特许权使用费购买协议进行了修订,从而消除了与销售特许权使用费相关的负债和相关的非现金利息支出,因此非现金利息支出的记录更长。
出售非金融资产相关收益
截至2023年12月31日止年度,我们录得970万美元的其他收入,原因是年内向XOMA出售递延付款及里程碑(见附注3)。
与销售特许权使用费有关的责任终止的收益
截至2022年12月31日止年度,我们录得其他收入3,720万元,乃由于我们对特许权使用费购买协议的修订(见附注9)。
与特许权使用费销售相关的里程碑收入
截至2022年12月31日,我们录得250万美元的其他收入,与辉瑞2022财年RUXIENCE的净销售额有关。由于我们对特许权使用费购买协议的修订,我们在获得HCR的里程碑金额时记录里程碑金额(见附注9)。
停产运营
截至2023年及2022年12月31日止年度,我们分别录得来自先前已终止经营业务的或然收益代价120万元及100万元。
流动性与资本资源
现金流
下表提供有关我们截至2023年12月31日止年度现金流量的资料和2022年:
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截至12月31日止年度, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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提供的现金净额(用于): |
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经营活动 |
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$ |
(11,730 |
) |
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$ |
(21,022 |
) |
投资活动 |
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— |
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|
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(29 |
) |
融资活动 |
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5,998 |
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(2,616 |
) |
(减少)现金及现金等价物 |
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$ |
(5,732 |
) |
|
$ |
(23,667 |
) |
在截至2023年12月31日止年度的经营活动中使用的现金净额,主要是由于我们的净营业亏损1,740万美元及营运资金账户的变化,但被250万美元的HCR 2022年特许权使用费里程碑付款部分抵销。在截至2022年12月31日的年度内,营运活动中使用的现金净额主要是由于营运资金账户和我们的营运现金支出的变化。
截至2023年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为0美元。在截至2022年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额主要用于购买财产和设备。
在截至2023年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额主要是由于发行普通股获得的330万美元收益、行使预先出资的认股权证获得的300万美元收益以及行使普通权证获得的毛收入330万美元。这被偿还MidCap定期贷款的350万美元所抵销,其中包括剩余的未偿还本金余额和贷款预付款费用。于截至2022年12月31日止年度的融资活动中使用的现金净额主要由于偿还MidCap财务定期贷款1,230万美元,以及HCR根据我们的特许权使用费购买协议从辉瑞收到680万美元的特许权使用费。这被Aptevo从HCR收到的与出售特许权使用费有关的1000万美元里程碑所抵消,扣除50万美元的交易成本,以及根据我们与Piper Sandler的股权分配协议从发行普通股获得的700万美元收益。
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流动资金来源
IXINITY里程碑付款
2020年2月28日,Aptevo与Medexus签订了一项有限责任公司收购协议,根据协议,我们出售了Aptevo的全资子公司Aptevo BioTreateutics LLC的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益。2023年3月29日,我们与XOMA签订并完成了一项购买协议,根据该协议,我们向XOMA出售了我们对Medexus未来所有延期付款和部分潜在里程碑的权利、所有权和利息。一旦达到一定的监管和IXINITY净销售额门槛,Aptevo仍有资格从Medexus获得高达580万美元的里程碑付款。在截至2023年12月31日的一年中,Aptevo收到了Medexus与2022年第四季度IXINITY销售相关的50万美元延期付款。
林肯公园购买协议
2022年2月16日,我们与林肯公园签订了新的购买协议和注册权协议(2022年购买协议和注册权协议)。2022年购买协议和注册权协议取代了我们在2018年12月与林肯公园签订的购买协议和注册权协议。根据2022年购买协议,林肯公园承诺在购买协议中规定的某些条件得到满足后的36个月内,购买价值高达3500万美元的我们的普通股。每股收购价将以现行市场价格为基础;但前提是现行市场价格不低于1.00美元。该公司向林肯公园发行了99,276股我们的普通股,没有现金对价,作为根据购买协议承诺购买我们普通股的初始费用。根据购买协议,我们可以出售给林肯公园的股票总数不得超过981,103股,除非获得股东批准,或者出售给林肯公园的所有适用普通股的平均价格等于或超过每股6.14美元。在截至2023年12月31日的一年中,我们根据2022年购买协议向林肯公园发行了300,000股普通股作为现金对价。我们从这些股票中获得了50万美元的收益。根据截至2022年12月31日止年度的购买协议,本公司并无向林肯公园发行任何普通股作为现金代价。
根据购买协议,实际向林肯公园出售我们普通股的股票将由我们不时酌情决定,并取决于各种因素,其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及关于我们业务的适当资金来源的其他决定。林肯公园无权要求任何销售,但有义务根据购买协议,按照我们的指示进行购买。
普通权证-2019年
2019年3月11日,随着普通股公开发行的完成,我们发行了认股权证,以18.20美元的价格购买1,571,429股普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日,共有350,589股已发行普通股的认股权证。这些认股权证的有效期为5年,将于2024年3月到期。
A系列和B系列普通权证-2023年8月
2023年8月4日,随着公开发行的完成,我们发行了A系列普通权证,购买了总计8,064,517股普通股;发行了B系列普通权证,购买了总计8,064,517股普通股。A系列和B系列普通权证的行使价为每股0.62美元,可在发行日之后立即行使,将分别于2028年8月4日和2025年2月4日到期。截至2023年12月31日,我们在2023年8月公开发行的A系列和B系列普通权证分别为1,872,516和58,000份,行权价为每股0.62美元
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分享。如果2023年8月剩余的认股权证被行使,我们可能会额外获得高达110万美元的毛收入。
新的A系列和B系列普通权证-2023年11月
于2023年11月9日,本公司与现有A系列普通权证及B系列普通权证(统称“现有认股权证”)的若干持有人订立认股权证诱因协议,以购买普通股股份。根据激励协议的条款,持有人同意以现金形式行使其现有认股权证,在激励协议日期至2023年12月8日期间,以0.233美元的行使价购买总计16,013,034股普通股。考虑到持有人同意行使现有认股权证,吾等同意发行新A系列及新B系列普通权证(合称“新认股权证”),以购买相当于行使现有认股权证后发行的普通股股数200%的若干普通股。持有者行使了6,192,001份现有的A系列认股权证和8,006,517份现有的B系列认股权证,公司获得了330万美元的毛收入。截至2023年12月31日,我们有12,384,002份新的A系列和16,013,034份新的B系列普通权证从我们2023年11月的权证激励中发行,行使价格为每股0.233美元。如果行使新的认股权证,我们可能会额外获得高达660万美元的毛收入。
流动性
到目前为止,我们主要通过与不同合作伙伴的特许权使用费和采购协议、销售业务产品和部门、公开发行我们的普通股、贷款收益、里程碑付款、战略合作伙伴的研发资金、我们以前拥有的商业产品产生的收入,以及我们从Emerent剥离时收到的资金来为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日,我们的现金和现金等价物为1690万美元,累计赤字为2.234亿美元。
在截至2023年12月31日的一年中,我们经营活动中使用的现金净额为1170万美元。
我们未来的成功取决于我们开发候选产品的能力。我们预计,在未来几年,我们将继续遭受重大的运营亏损,因为我们将产生费用,以继续执行我们的发展战略,以推进我们的临床前和临床阶段资产。我们不会从我们的开发阶段候选产品中获得收入,除非和/或直到我们或我们的合作者成功完成开发并获得监管机构对此类候选产品的批准,我们预计这将需要数年时间,并受到重大不确定性的影响。如果我们的开发阶段候选产品获得监管部门的批准,我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用,前提是这些费用不是由合作者支付的。我们没有足够的现金来完成我们任何开发阶段候选产品的临床开发,将需要额外的资金来完成监管部门批准此类候选产品所需的开发活动。我们将需要大量的额外资金来继续我们的发展计划,并实现我们计划的运营目标。
由于对潜在合作伙伴的财务和其他影响,我们可能会遇到与我们的候选产品合作的机会延迟。此外,由于宏观经济影响的影响,包括但不限于银行倒闭以及不断上升和波动的通胀,我们可能会经历美迪士对我们未来里程碑的潜在影响,这可能会影响美迪思继续成功地将IXINITY业务商业化的能力。
与医药产品的研究、开发和商业化相关的风险和不确定性很多。因此,我们未来的资金需求可能与我们目前的预期不同,并将取决于许多因素,包括但不限于:
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如果我们无法在下一年筹集大量额外资本,无论是按我们可以接受的条件还是完全可以接受的条件,我们可能需要:
出售额外的股本或可转换债务证券可能会导致我们的股东进一步稀释。如果我们通过发行债务证券或优先股或通过信贷安排筹集更多资金,这些证券和/或信贷安排下的贷款可能提供优先于我们普通股的权利,并可能包含限制我们运营的契约。在我们需要的时候,在我们可以接受的条件下,或者根本就没有额外的资金可用。我们还希望通过与合作者、被许可人或其他第三方的安排来寻求额外资金。这些安排通常要求我们放弃或保留对我们的一些技术或候选药物的权利,我们可能无法以可接受的条件达成此类安排,如果有的话。由于宏观经济因素,我们可能会遇到临床试验和非临床工作的延迟,以及对潜在合作伙伴的财务和其他影响,以及与我们的候选产品合作的机会。
我们的运营结果将高度依赖于我们的研发支出。综合考虑,这些因素令人非常怀疑我们是否有能力在这些财务报表发布之日起的一年内继续经营下去。我们将需要筹集额外的资金,以支持我们的运营和资本需求,除了我们现有的现金资源、与IXINITY销售和Medexus实现的监管批准相关的未来里程碑产生的现金,以及认股权证的行使。
我们解决这种情况的计划包括寻求以下一个或多个选项以获得额外资金,这些选项都不能得到保证或完全在我们的控制之下:
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然而,我们不能保证我们将从这些潜在资源中获得现金收益,或者在收到现金收益的程度上,这些收益将足以支持我们目前的运营计划,至少在提交本年度报告10-K表格之日起12个月内。
合同义务
我们有一份与我们在华盛顿州西雅图的办公室和实验室空间相关的运营租约。本租约于2019年3月修订,将修订后租约的年期延长至2030年4月,并提供两项延长租期的选择,每项延长五年,以及一次性选择于2023年4月终止租约,并给予九个月通知,或于2022年7月终止租约。2022年5月26日,我们进一步修改了我们的办公室和实验室租约,取消了2023年4月的一次性终止选项。作为取消终止选择权的交换,我们获得了六个月的免费租金。因此,我们于2022年5月在综合资产负债表上额外记录了440万美元的租赁负债和使用权资产。
我们与OMT就OMT的OmniAb平台的某些转基因啮齿动物签订了非独家商业平台许可协议(“OMT许可协议”)。我们的OMT许可协议规定,我们有义务在我们的候选产品获得某些监管批准和商业化后,支付里程碑和特许权使用费。APVO436和APVO603是目前受该协议约束的候选产品。根据我们的协议,我们需要在给我们的APVO436第二阶段临床试验的第一名患者剂量时支付200万美元的里程碑式付款。
我们的主要承诺包括供应商合同规定的购买研究服务的义务以及与供应商的其他采购承诺。在正常的业务过程中,我们与合同研究机构、合同制造机构和其他第三方签订服务协议。一般来说,这些协议规定在通知后终止,并根据终止的时间和协议的条款规定终止时应支付的具体金额。根据这些协定支付的实际金额和时间是不确定的,并取决于将要提供的服务的开始和完成情况。
关键会计政策、重大判断和估计
按照美国普遍接受的会计原则编制我们的综合财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和各种其他因素。尽管我们认为我们的判断和估计是适当的,但实际结果可能与我们的估计大不相同,这些估计的变化在已知时会被记录下来。如果一项会计政策对一家公司的财务状况和经营结果很重要,并且要求管理层在其应用过程中作出重大判断和使用估计,则认为该政策是至关重要的。
虽然我们的重要会计政策在本报告其他地方的经审核综合财务报表附注1中有更全面的描述,但我们认为以下会计政策对我们在编制综合财务报表时所使用的判断和估计最为关键。
研究和开发费用
研究和开发费用在发生时计入费用。研发成本主要包括内部劳动力成本、支付给外部服务提供商的费用以及临床试验和研发所用材料的成本。其他研发费用包括设施、维护和相关支持费用。
我们的大部分临床前研究和所有临床研究均由第三方合同研究组织(CRO)进行。我们审查CRO在每个期间开展的活动。对于临床前研究,用于估算应计费用的重要因素包括迄今为止完成的工作百分比和实现的合同里程碑。对于临床研究费用,用于估计应计费用的重要因素包括迄今为止每家研究中心入组患者访视的数量。我们的估计高度依赖于我们的CRO提供的有关每个计划状态和计划总支出的数据的及时性和准确性,并在必要时进行调整。
基于股票的薪酬
70
根据ASC 718, 薪酬-基于股票的薪酬,我们根据授予日奖励的公允价值计量和确认授予员工和董事的限制性股票单位(RSU)和股票期权的补偿费用。购股权之公平值乃于授出日期使用柏力克-舒尔斯期权定价模式估计,该模式要求管理层应用判断及作出估计,包括:
受限制股份单位及购股权的以股份为基础的补偿开支按所需服务期(一般为相关奖励的归属期)以直线法确认。我们需要估计没收率,以计算基于股票的补偿费用,为我们的奖励。我们的没收率是基于自采纳股权奖励计划以来对我们实际没收的分析。我们定期根据实际没收经验、员工流动分析和对未来期权行使行为的预期评估没收率的适当性。
第7A项。定量和合格关于市场风险的披露。
根据《交易法》第12 b-2条的规定,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项所需的信息。
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目录表
综合索引财务报表
项目8.财务状况TS和补充数据
APTEVO治疗公司
独立注册会计师事务所Moss Adams LLP的报告 ( |
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73 |
财务报表 |
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合并资产负债表 |
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合并业务报表 |
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合并现金流量表 |
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77 |
合并股东权益变动表 |
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78 |
合并财务报表附注 |
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72
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Aptevo治疗公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Aptevo Treateutics Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关综合经营报表、现金流量和股东权益变动,以及相关的附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况,以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的不确定性
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述,本公司因经营而出现经常性亏损,并出现净资本短缺,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序,以评估合并后重大错报的风险 无论是由于错误还是欺诈所致的财务报表,并执行应对这些风险的程序。这类程序包括在测试的基础上审查关于综合财务报表中的金额和披露的证据 财务报表。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计提供了 我们的观点有一个合理的基础。
关键审计事项
73
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的、与当期综合财务报表审计有关的事项,(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
IXINITY销售中未来付款的销售会计
如附注3所述,公司向XOMA出售了与IXINITY全球销售有关的所有延期付款和部分里程碑付款的权利,以换取965万美元的总现金对价。递延付款和某些里程碑付款的销售在公司截至2023年12月31日的年度综合经营报表中被记录为与出售非金融资产有关的收益。
我们将销售IXINITY销售的未来付款的会计确定为一项重要的审计事项,因为这项交易非常复杂,需要管理层解释和应用复杂的会计标准。这反过来又导致审计师的高度判断和更多的审计努力,包括使用技术会计事项的专题专家来执行程序,以评价交易是否按照相关会计原则进行了适当的核算。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
/s/Moss Adams LLP
华盛顿州西雅图
2024年3月5日
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
74
Aptevo治疗公司
合并B配额单
(单位为千,不包括每股和每股金额)
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
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||
资产 |
|
|
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流动资产: |
|
|
|
|
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||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收特许权使用费和里程碑 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动资产 |
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||
流动资产总额 |
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||
财产和设备,净额 |
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|
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||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和其他应计负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计补偿 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当期部分 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
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||
流动负债总额 |
|
|
|
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|
||
长期债务 |
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|
— |
|
|
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|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
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||
股东权益: |
|
|
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|
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优先股:$ |
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— |
|
|
|
— |
|
普通股:$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
75
Aptevo治疗公司
合并状态运营部
(单位为千,不包括每股和每股金额)
|
|
截至12月31日止年度, |
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|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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$ |
|
— |
|
|
$ |
|
||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
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研发 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般和行政 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
||
持续经营的其他收入(费用),净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
与出售非金融资产有关的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
与以下事项有关的责任终绝所得的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
与销售特许权使用费相关的里程碑收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
持续经营的净(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
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|
停产业务: |
|
|
|
|
|
|
||
非持续经营的收入 |
|
|
|
|
|
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||
净(亏损)收益 |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
每股净(亏损)收益: |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
稀释 |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
计算中使用的份额: |
|
|
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|
||
基本信息 |
|
|
|
|
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|
||
稀释 |
|
|
|
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|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
76
Aptevo治疗公司
合并状态现金流项目
(单位:千)
|
|
截至12月31日止年度, |
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|
2023 |
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2022 |
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||
经营活动 |
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|
|
|
|
|
||
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
将收入(亏损)调整为经营中使用的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
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||
财产和设备处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
非现金利息支出及其他 |
|
|
|
|
|
|
||
终止与销售特许权使用费有关的责任所得的收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
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||
应收专利权使用费 |
|
|
|
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||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
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|
|
|
|
|
||
应付账款、应计赔偿和其他负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
长期经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
购置财产和设备 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
支付长期债务,包括费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与出售特许权使用费有关的法律责任项下的偿还 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
因纳税义务而扣留的股权奖励价值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使认股权证所得收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
与销售特许权使用费有关的里程碑收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
与销售特许权使用费有关的里程碑的交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
发行普通股及预付资金认股权证所得款项 |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(减少)现金及现金等价物 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
补充现金流信息 |
|
|
|
|
|
|
||
权证修改-增量价值 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
租赁重新计量引起的使用权资产和租赁负债的变化 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
77
Aptevo治疗公司
合并股东权益变动表
(单位为千,不包括份额)
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其他内容 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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|
金额 |
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资本 |
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赤字 |
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权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
归属时发行的普通股 |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
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根据以下条款发行的承诺股份 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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发行普通股所得款项 |
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— |
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||||
基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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本期间的净收入 |
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
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||
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
归属时发行的普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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发行普通股所得款项 |
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|
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— |
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|
|
|
||||
权证诱因所得收益,净额 |
|
|
|
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|
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|
— |
|
|
|
|
||||
权证修改-递增公允价值 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
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||
基于股票的薪酬 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
当期净(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年12月31日的余额 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
(1)包括总收益$
附注是这些合并财务报表的组成部分。
78
Aptevo治疗公司
合并财务报表附注
注1.业务性质和重要会计政策
组织和流动性
Aptevo治疗公司(Aptevo,WE,US,or the Company)是一家临床阶段的研究和开发生物技术公司,专注于开发用于治疗不同形式癌症的新型免疫疗法候选药物。我们已经开发出
我们目前在纳斯达克资本市场以APVO的代码进行交易。
随附的综合财务报表乃假设我们将继续按持续经营基准编制,并考虑在正常业务过程中变现资产、偿还负债及承担。截至2023年12月31日止年度,我们的净亏损为$
我们继续面临重大挑战和不确定性,因此,我们可用的资本资源可能会比目前预期的更快地消耗,原因是:(a)我们可能对影响持续运营费用的业务做出的变化;(b)我们可能对业务战略做出的变化;(c)我们可能对研发支出计划做出的变化;(d)我们可能对其他业务做出的变化。(d)是否以及在多大程度上从Medexus收到有关IXINITY的预期里程碑;(e)是否以及在多大程度上根据我们的特许权使用费购买协议收到未来里程碑付款;(f)宏观经济状况,如利率上升、通货膨胀和成本;及(g)影响我们预测开支水平及现金资源使用的其他项目。我们可能通过与林肯公园现有的股权购买协议获得额外资金,或尝试获得其他公共或私人融资,与战略合作伙伴的合作或许可安排,或通过信贷额度或其他债务融资来源增加可用于运营的资金。然而,我们可能无法及时或以优惠条件获得此类资金。此外,如果我们发行股票或债务证券以筹集额外资金,我们现有的股东可能会经历稀释,新的股票或债务证券可能拥有比我们现有股东更高的权利,优先权和特权。如果我们通过合作、许可或其他类似安排筹集额外资金,则可能需要放弃对我们潜在产品或专有技术的宝贵权利,或以不利于我们的条款授予许可。在没有额外资金的情况下,我们可能被迫延迟、缩减或取消部分研发活动或其他业务,并可能延迟产品开发,以提供足够的资金继续运营。如果发生其中任何一种情况,我们实现发展目标的能力都可能受到不利影响。鉴于全球经济及地缘政治气候持续,包括利率上升及股市波动,我们可能会因经济不明朗而在融资环境及筹集资金方面遇到延误或困难。
陈述的基础
所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。这些合并财务报表包括所有调整,其中包括正常的经常性调整,公平地反映公司的财务状况。
编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日的资产和负债报告金额以及报告期内的收入和支出报告金额。实际结果可能有别于该等估计,而该等估计之变动于知悉时予以记录。
79
综合财务报表包括本公司及我们的全资附属公司Aptevo Research and Development LLC的账目。所有公司间结余及交易均已对销。所有公司间结余及交易均已对销。
重大会计政策
预算的使用
这个编制符合公认会计原则的财务报表需要估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的相关披露。估计用于(但不限于)临床应计费用、设备的可使用年期、承诺及或然事项、以股票为基础的补偿以及我们租赁所用的增量借款利率(IBR)。鉴于全球经济和地缘政治环境,这些估计正变得越来越具有挑战性,实际结果可能与这些估计存在重大差异。
现金等价物
现金等价物是高流动性投资,到期日为
信用风险的集中度
可能使Aptevo面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、若干投资以及特许权使用费及应收里程碑款项。Aptevo将其现金和现金等价物存放在高质量的金融机构,并可能保持超过保险限额的现金余额。管理层相信,与其现金及现金等价物有关的财务风险极低。
财产和设备
财产和设备按成本列报。
家具和设备 |
|
软件和硬件 |
|
租赁权改进 |
在报废或出售时,处置资产的成本和相关的累计折旧从账目中扣除,任何由此产生的收益或损失都贷记或计入业务。维修和维护费用在发生时计入费用。
80
租契
我们确定一项安排在开始之日是否为租约。租赁将在租赁开始之日被归类为融资租赁或经营性租赁,这会影响综合经营报表中费用确认的分类。使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表租赁协议中约定的支付租赁款项的义务。经营租赁负债及相应的使用权资产按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。经营性使用权资产被计量为租赁负债的初始计量金额(经预付或应计租赁付款调整后)、收到的任何租赁激励的余额、未摊销的初始直接成本以及使用权资产的任何减值。融资租赁的租赁负债和使用权资产的初始计量与经营性租赁相同。当我们合理确定我们将行使这些选择权时,我们将延长租赁的选择权和某些终止选择权包括在我们的租赁负债和使用权资产中。
由于我们现有的租赁不包含隐含利率,我们根据开始日期可获得的信息来估计我们的IBR,以确定未来付款的现值。由于所涉及的重大判断和确定折扣率所需的复杂分析,我们聘请了第三方估值专家为我们最初采用标准和后续修订我们的写字楼租赁确定我们的IBR提供建议。
经营租赁的租赁费用在租赁期间以直线方式确认,作为我们的销售、一般和行政费用以及我们的综合运营报表上的研究和开发费用的一部分。融资租赁的租赁费用包括使用权资产的摊销和租赁负债的利息,作为我们综合经营报表的研究和开发费用的一部分。
金融工具的公允价值
我们在随附的财务报表中按公允价值计量和记录现金等价物。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上将收到的或为转移负债而支付的交换价格、退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。
我们的短期金融工具,包括现金和现金等价物、特许权使用费和里程碑应收账款和应付账款,由于到期日较短,其账面价值接近其公允价值。
债务清偿
2023年3月29日,我们用与XOMA达成的购买协议的一部分收益全额偿还了
专利权使用费收入
我们根据ASC 606确认收入-与客户签订合同的收入。根据ASC 606,当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时,实体确认收入,其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体确定属于ASC606范围内的安排的收入确认,该实体执行以下五个步骤:(I)识别与客户的合同(S);(Ii)识别合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
RUXIENCE特许权使用费收入
Aptevo的特许权使用费收入仅与辉瑞净销售RUXIENCE的特许权使用费有关。我们没有确认截至2023年12月31日的年度的特许权使用费收入。本报告所涵盖期间的特许权使用费收入仅反映由于我们与HCR签订的《特许权使用费购买协议修正案》(见附注9)而在2022年第一季度录得的收入。由于《特许权使用费购买协议修正案》,我们停止报告特许权使用费收入,即辉瑞向HCR支付的与辉瑞销售RUXIENCE相关的特许权使用费。
81
我们根据ASC 606确认特许权使用费收入,该规定通过要求在以下较晚的时间确认收入来提供收入确认限制:(1)当随后的销售或使用发生时,或(2)部分或全部基于销售或基于使用的特许权使用费已被分配给的履约义务已得到满足(或部分满足)。在本报告所述期间之前,我们履行了我们的性能义务,特别是在2011年5月,Trubion制药公司和惠氏公司之间最初的合作和许可协议被修改,取消了排他性/竞业禁止限制,使辉瑞公司可以开发CD20生物相似产品,以换取一次性支付$
鉴于特许权使用费收入是基于
研究和开发费用
研究和开发费用在发生时计入费用。研发成本主要包括内部劳动力成本、支付给外部服务提供商的费用以及临床试验和研发所用材料的成本。其他研发费用包括设施、维护和相关支持费用。
Aptevo的大部分临床前研究和所有临床研究都是由第三方CRO进行的。本公司每期审查各CRO开展的活动。对于临床前研究,用于估计应计费用的重要因素包括到目前为止完成的工作的百分比和实现的合同里程碑。对于临床研究费用,用于估计应计费用的重要因素包括登记的患者数量和提供但尚未开具发票的服务。该公司的估计高度依赖于其CRO提供的关于每个计划和计划总支出的数据的及时性和准确性,并在认为必要时进行调整。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用和专业费用,以支持我们的行政、业务发展、财务、会计、信息技术、法律和人力资源职能。其他成本包括研发费用中没有包括的设施成本。
基于股票的薪酬
我们根据授予之日授予员工和董事的股票期权的公允价值来计量和确认限制性股票单位(RSU)以及授予我们的员工和董事的股票期权的薪酬支出。股票期权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的,该模型要求管理层做出判断和估计,包括:
82
RSU的基于股票的补偿费用在相应奖励的归属期间以直线基础确认。我们股票期权的基于股票的补偿费用,无论是转换的还是Aptevo授予的,都是在各自奖励的归属期间以直线基础确认的。
我们经常根据实际没收经验、对员工离职的分析以及对未来期权行使行为的预期来评估没收比率的适当性。
所得税
所得税采用负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值及其各自的课税基础与营业亏损净额及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。
Aptevo实现递延税项资产的能力取决于未来的应税收入,以及下文讨论的限制。就财务报告而言,如果部分或全部递延税项资产很可能不会在到期前变现,则递延税项资产必须减计估值拨备。Aptevo在评估估值免税额的需求时考虑了历史和未来的应税收入、现有应税临时差异的未来冲销、以前结转年度的应税收入以及持续的税务筹划策略。一般而言,如果Aptevo确定其未来更有可能实现超过记录的递延税项资产净额,Aptevo将撤销针对其递延税项资产设立的全部或部分估值拨备,从而导致在作出决定的期间减少所得税拨备。同样,如果Aptevo确定未来不太可能不实现全部或部分递延税项净资产,Aptevo将在确定期间针对递延税项资产建立估值拨备,并对所得税拨备进行抵消性增加。
由于税法很复杂,受到不同解释的影响,因此需要做出重大判断。因此,Aptevo在以下方面作出某些估计和假设:(1)计算Aptevo的所得税支出、递延税项资产和递延税项负债,(2)确定针对递延税项资产记录的任何估值准备,(3)评估未确认的税收优惠金额,以及与该等不确定的税收状况相关的利息和罚金。Aptevo的估计和假设可能与最终实现的税收优惠有很大不同。
细分市场报告
经营部门被确定为实体的组成部分,关于该实体的单独离散财务信息可供首席运营决策者或决策小组在就如何分配资源和评估业绩作出决定时进行评估。该公司的首席执行官是首席执行官,他将公司的运营视为一个运营部门,这是发现和开发新的肿瘤疗法。
注2.停产业务
随附的合并财务报表包括销售业务产品和部门的非持续业务。
下表列出了合并业务报表中可归因于非连续性业务收入的组成部分(以千计):
83
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|
截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
|
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Medexus的延期付款 |
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$ |
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$ |
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因出售Aptevo BioTreeutics而解除第三方托管的或有对价收益 |
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— |
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来自Kamada的或有对价收益 |
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— |
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非持续经营的收入 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年12月31日的一年中,我们筹集了
注3.Xoma交易
2023年3月29日,我们与XOMA订立并完成了一项购买协议,根据该协议,我们向XOMA出售了我们在2020年有限责任公司购买协议下从Medexus获得的所有延期付款和部分里程碑付款的权利、所有权和权益。根据我们与XOMA的购买协议条款,我们收到了$
我们算了一笔钱
注4.协作协议
鳄鱼生物科学公司AB
2017年7月20日,我们的全资子公司Aptevo Research and Development LLC(Aptevo R&D)与鳄鱼生物科学公司(Alliator Bioscience AB)签署了一项合作和期权协议(合作协议),据此,Aptevo和Alliator一直在合作开发ALG.APV-527,这是一种同时针对4-1BB(CD137)和5T4(一种在多种不同类型的癌症中广泛过度表达的肿瘤抗原)的肿瘤抗原。
84
我们根据ASC 606评估了这一安排,并得出结论,合同对手方鳄鱼不是客户。因此,该安排不在ASC 606的范围内,而是被视为ASC 808下的合作协议-协作安排(ASC 808)。根据ASC 808,我们得出结论,由于协作协议是成本分摊协议,因此没有收入。
附注5.公允价值计量
本公司对金融资产和金融负债的公允价值估计是基于公允价值会计准则建立的框架。该框架以估值中使用的投入为基础,对活跃市场的报价给予最高优先权,并要求在估值中使用可观察到的投入。公允价值会计准则体系中公允价值估计的披露是基于估值中的重大投入是否可观察到的。在确定披露估计的层级时,最优先考虑活跃市场中未调整的报价,最低优先考虑反映公司重大市场假设的不可观察到的投入。公允价值体系中报告公允价值计量的水平是基于对整个计量具有重要意义的最低水平投入。该层次结构的三个级别如下:
第1级--相同资产和负债在活跃市场上的报价;
第2级--直接或间接可见的活跃市场报价以外的投入;以及,
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们拥有
附注6.现金和现金等价物
该公司的现金等价物为高流动性投资,到期日为
下表显示了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金和现金等价物:
|
|
截至12月31日, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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现金 |
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$ |
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$ |
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现金等价物 |
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||
现金和现金等价物合计 |
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$ |
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$ |
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附注7.财产和设备,净额
财产和设备包括以下内容:
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截至12月31日止年度, |
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(单位:千) |
|
2023 |
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|
2022 |
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租赁权改进 |
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$ |
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$ |
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||
家具和设备 |
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财产和设备,毛额 |
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减去:累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备合计(净额) |
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$ |
|
|
$ |
|
85
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用为
注8.债务
信贷协议
2020年8月5日,我们与MidCap Financial签订了一份信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议为我们提供了高达$
2023年3月29日,我们用与XOMA达成的购买协议的一部分收益全额偿还了
注9.与出售特许权使用费有关的责任
2021年3月30日,我们与HCR订立并完成了一项特许权使用费购买协议,根据该协议,我们向HCR出售了收取辉瑞就RUXIENCE全球净销售额支付的特许权使用费的权利。根据特许权使用费购买协议的条款,我们已收到$
由于交易的性质,其中包括对HCR回报率的上限,我们记录了与从HCR收到的收益有关的负债#美元。
2022年6月7日,我们签订并完成了对特许权使用费购买协议的修订,导致公司确认了一笔
我们收到了一笔2022美元的里程碑式付款
由于我们对版税购买协议的修订,截至2023年12月31日,我们没有任何与版税销售相关的责任。下表列出了上一期间与根据与HCR签订的特许权使用费购买协议出售特许权使用费有关的负债变化(以千为单位):
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|
截至2022年12月31日止的年度 |
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|
与出售特许权使用费有关的负债,期初余额 |
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$ |
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出售特许权使用费的收益,扣除交易成本 |
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— |
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里程碑付款的收益,扣除交易成本 |
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|
非现金利息支出 |
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辉瑞向HCR支付RUXIENCE特许权使用费 |
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( |
) |
终止与销售特许权使用费有关的责任所得 |
|
|
( |
) |
与出售特许权使用费有关的负债,期末余额 |
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|
— |
|
与销售特许权使用费有关的负债的当前部分 |
|
|
— |
|
与出售特许权使用费有关的非流动负债 |
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$ |
— |
|
86
附注10.租赁和或有事项
办公空间租赁-运营
我们有一份与我们在华盛顿州西雅图的办公室和实验室空间相关的运营租约。本租约于2019年3月修订,以延长
2022年5月26日,我们修改了办公室和实验室租约,删除了一次性终止选项。作为取消终止选择权的交换,我们获得了六个月的免费租金。因此,我们额外记录了$
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们录得
设备租赁--经营和融资
截至2023年12月31日,我们做到了
租赁费用的构成:
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|
截至该年度为止 |
|
|
截至该年度为止 |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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总租赁成本 |
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$ |
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|
$ |
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根据经营租赁获得的使用权资产:
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截至12月31日, |
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|
截至12月31日, |
|
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(单位:千) |
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2023 |
|
|
2022 |
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||
西雅图写字楼租赁,包括修改 |
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|
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||
使用权资产总额 |
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$ |
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$ |
|
租赁费:
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|
截至该年度为止 |
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|
截至该年度为止 |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
|
||
对于经营租约 |
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$ |
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$ |
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87
截至2023年12月31日的未来最低还款额如下:
(单位:千) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及以后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去:推定利息 |
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( |
) |
总计 |
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$ |
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截至2023年12月31日,长期和是$
截至2023年12月31日,经营租赁的加权平均剩余租期和加权贴现率为
注11.每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。已发行普通股的加权平均数包括因行使认股权证而暂停持有的股份,因为交付股份不需要对价。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期未偿还普通股等价物的加权平均数。就本次计算而言,认股权证、股票期权和限制性股票单位(“RSU”)只有在其影响是摊薄的情况下才计入每股摊薄净收益(亏损)。
在计算稀释每股收益时,我们利用控制数的概念来确定潜在的普通股工具是否具有稀释性。使用的控制数字是持续经营的收入(亏损)或非持续经营的收入。控制数字概念要求,在计算持续经营的稀释每股收益时应用的相同数量的潜在稀释证券适用于所有其他类别的收益或亏损,无论它们对这些类别的反稀释效果如何。
普通股等价物包括认股权证、股票期权和未授予的RSU。
下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(单位为千,不包括每股和每股金额):
|
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截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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持续经营的净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
非持续经营的收入 |
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净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
持续经营的基本和稀释后每股净(亏损)收入: |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
非持续经营的基本和稀释后每股净收益: |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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计算中使用的份额 |
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基本信息 |
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稀释 |
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88
下表代表了所有可能造成稀释的股票:
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|
截至12月31日, |
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|||||
(以千为单位,每股金额除外) |
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2023 |
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2022 |
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认股权证 |
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购买普通股的未偿还期权 |
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未归属的RSU |
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在确定稀释股份时,我们使用库存股方法。截至2023年12月31日止年度,公司处于净亏损状态,因此用于计算稀释后每股收益的股份数量与基本每股收益相同。截至2022年12月31日,我们确定RSU是唯一的稀释股票,因此包括在稀释后每股收益的计算中。
认股权证-2019
2019年3月,作为公开发行的一部分,我们发行了认股权证,以购买最多
2023年8月公开募捐
2023年8月4日,我们完成了普通股和认股权证的公开发行,具体如下:
我们收到了净收益#美元。
2023年11月认股权证诱因
于2023年11月9日,我们与我们就2023年8月公开发售而发行的A系列及B系列普通认股权证的若干持有人订立认股权证认购协议(“认购协议”)。根据诱导协议,若干持有人同意行使以换取现金
89
是实际上是根据协议行使的。该公司确认了美元
如果新的认股权证被行使,我们可能会收到额外的$
|
|
数量 |
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|
加权平均行权价 |
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加权的- |
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在2022年12月31日未偿还 |
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$ |
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已发布 |
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已锻炼 |
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( |
) |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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|||
可于2023年12月31日行使 |
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$ |
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|||
以2023年12月31日被搁置的股份行使 |
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- |
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- |
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截至2023年12月31日的普通权证包括
Aptevo使用Black-Scholes估值模型来估计包括在诱导协议中的交换普通权证的增量公允价值。以下是对已发行普通权证进行估值时使用的假设:
|
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截至12月31日止年度, |
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2023 |
预期股息收益率 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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|
权证的预期平均寿命 |
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股权分配协议
于二零二零年十二月十四日,我们与Piper Sandler订立股权分派协议。《股权分配协议》规定,根据其中规定的条款和条件,我们可以通过Piper Sandler(作为销售代理)发行和销售我们的普通股,
90
2022, 我们发布了
林肯公园购买协议
于2022年2月16日,我们与林肯公园订立购买协议(2022年购买协议)及注册权协议。2022年购买协议和注册权协议取代了我们与林肯公园的2018年购买协议和注册权协议。根据2022年的购买协议,林肯公园承诺购买高达$
截至二零二三年十二月三十一日止年度,我们发行
权利计划
于二零二零年十一月八日,本公司董事会(“董事会”)批准及通过一项由本公司及Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.作为供股代理的供股协议(“供股协议”),日期为二零二零年十一月八日,根据该协议,董事会宣布派发以下股息:
2018年股票激励计划
2018年6月1日,在2018年股东周年大会上,公司股东批准了新的2018年股权激励计划(“2018 SIP”),该计划取代了重新修订的2016年计划。2018年6月1日之后授予的所有股票期权、RSU或其他股权奖励已经并将通过2018年SIP发行,该SIP具有
2022年6月7日,在2022年股东年会上,我们的股东批准了修订和重新修订的2018年改善计划,将根据2018年改善计划授权发行的股份数量增加
根据修订和重述的2018年SIP,股票期权和RSU通常按比例授予
91
已批准本公司的普通股在授予日在纳斯达克资本市场的收盘价相等。
基于股票的薪酬费用
基于股票的补偿费用包括授予员工和非员工的股票期权和受限制股份单位的摊销,并已在我们的合并经营报表中报告如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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研发 |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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|
$ |
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本公司将以股份为基础的报酬入账,方法是根据奖励于授出日期的公允价值计量为换取所有股权奖励而获得的雇员服务的成本。本公司于归属期内确认补偿开支。用于计算非雇员股权奖励授出日期公平值的所有假设一般与授予雇员股权奖励所用的假设一致。倘本公司终止其任何咨询协议,该等协议相关之未归属权益亦将被没收。
股票期权
Aptevo使用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计所有已授予的股票期权的公允价值。以下是对授予的股票期权进行估值时使用的假设:
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|
截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
预期股息收益率 |
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预期波动率 |
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||
无风险利率 |
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||
期权的预期平均寿命 |
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管理层已将估计的罚没率应用于
以下是截至2023年12月31日的年度期权活动摘要:
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数量 |
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加权的- |
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|
加权的- |
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在2022年12月31日未偿还 |
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$ |
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授与 |
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— |
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已锻炼 |
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— |
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— |
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|
— |
|
被没收 |
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|
( |
) |
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— |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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|||
可于2023年12月31日行使 |
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|
$ |
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|
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|||
已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2023年12月31日,我们拥有$
92
上表中的总内在价值代表了如果所有期权持有人在本季度最后一个交易日行使期权,期权持有人将收到的总税前内在价值(Aptevo普通股在2023年12月最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额乘以货币期权中的行使价)。
限售股单位
以下是截至2023年12月31日的年度限制性股票活动摘要:
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数量 |
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加权 |
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在2022年12月31日未偿还 |
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$ |
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授与 |
|
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||
既得 |
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( |
) |
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|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
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|
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
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||
预计将授予 |
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|
|
$ |
|
截至2023年12月31日,我们拥有$
每个RSU的公允价值已被确定为本公司普通股在授予日在纳斯达克资本市场报价的收盘价。
附注13.401(K)储蓄计划
Aptevo根据经修订的《国内收入法》第401(K)节建立了固定缴款储蓄计划。401(K)计划涵盖所有员工。根据401(K)计划,员工可以选择性地延期支付工资。Aptevo目前提供符合条件的延期匹配,最高可达
附注14.所得税
我们做到了
所得税前收入(亏损)的组成部分如下(以千计):
|
|
Year ended December 31, |
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(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
我们 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
所得税收益前持续经营的收入(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
93
造成大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税务影响如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
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|
2022 |
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||
联邦亏损结转 |
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$ |
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|
$ |
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资本化研究支出 |
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无形资产 |
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基于股票的薪酬 |
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国家亏损结转 |
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其他递延税项资产 |
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其他税收抵免 |
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租赁负债 |
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财产和设备 |
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与出售未来特许权使用费相关的收益 |
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— |
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递延税项资产,毛额 |
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估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项资产,扣除估值后的净额 |
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ROU资产 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项负债 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项净资产 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
公司对影响其递延税项资产变现的正面和负面证据进行了评估。根据公司的经营亏损历史,包括截至2023年12月31日的三年累计亏损状况,公司得出的结论是,其递延税项资产的利益更有可能无法实现。因此,该公司为截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项净资产提供了全额估值准备金。估值免税额增加#美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们已记录的联邦净营业亏损总额(NOL)结转约为$
该公司基于2021年发生的所有权变更,完成了IRC第382/383条关于其联邦和州税收属性的研究。根据这项研究,我们使用联邦和州净营业亏损结转和税收抵免的能力没有任何永久性限制。我们未来可能会经历所有权的变化,因为我们的股票所有权随后发生了变化,其中一些可能不是我们所能控制的。如果未来发生所有权变更,我们使用净营业亏损结转和信贷的能力可能会受到限制。
该公司在美国和几个州司法管辖区提交所得税申报单,并接受税务机关对2016年及以后的纳税申报进行审查。
对于不确定的所得税头寸,我们适用会计准则。我们相信,经审计后,我们的所得税立场和扣除额将保持不变,预计不会有任何会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的调整。我们记录与审计和不确定税务状况相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的一个组成部分,迄今确认的金额微不足道。
联邦法定所得税税率与公司持续经营的有效所得税的对账如下:
94
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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按法定税率征收的联邦税 |
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扣除联邦福利后的州税 |
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更改估值免税额 |
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税收抵免 |
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永久性差异 |
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基于股票的薪酬 |
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其他 |
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所得税优惠总额 |
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注15.后续事件
2024年1月2日和2月15日,我们2023年8月普通权证的持有者发出了释放通知
2024年2月5日,公司召开股东特别大会(以下简称“股东特别大会”),公司股东:
95
项目9.与Acco的变更和分歧《会计与财务披露》杂志。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至2023年12月31日,管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对《交易法》第13 a- 15(e)条和第15 d-15(e)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序的设计和运作是有效的,可以合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总,并在SEC的规则和表格规定的时间内报告,并提供合理的保证,这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定是否需要披露。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据1934年法案第13 a-15(f)条的规定,管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。管理层已根据Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission发布的《内部控制-综合框架》(2013年)中制定的标准,评估了我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。根据该评估,管理层认为,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制有效,能够合理保证财务报告的可靠性,并根据公认会计原则编制供外部使用的财务报表。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13 a-15(f)条和第15 d-15(f)条)没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
对控件的限制
由于固有的局限性,对财务报告的披露控制和内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都存在风险,即控制措施可能因情况变化而变得不充分,或遵守政策或程序的程度可能恶化。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。关于外国J的披露阻止检查的命令。
不适用。
96
部分(三)
项目10.董事、行政人员非营利组织与公司治理。
董事姓名及其他资料
Aptevo的董事会分为三类。每一级由尽可能接近董事总数的三分之一组成,每一级任期三年。
董事会目前有六名成员。以下是担任董事会成员的每位成员的简要传记。
名字 |
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年龄 |
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主要职业 |
马文·L·怀特 |
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62 |
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总裁和Aptevo首席执行官 |
Daniel阿卜杜拉登-纳比 |
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69 |
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前总裁,艾默生生物解决方案公司(简称艾默生)首席执行官 |
格雷迪·格兰特,III |
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68 |
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Vanigent BioPharm执行副总裁/合作伙伴 |
Zsolt Harsanyi,博士 |
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80 |
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指数生物疗法公司前首席执行官。 |
芭芭拉·洛佩兹·昆兹 |
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66 |
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原总裁、药品信息协会全球首席执行官 |
约翰·E·尼德胡伯医学博士 |
|
85 |
|
前伊诺瓦卫生系统执行副总裁总裁 |
马文·L·怀特自2016年8月以来,一直担任我们的首席执行官总裁和董事会成员。2010年至2016年,怀特先生担任董事公司的董事,2020年,他重新加入了公司董事会。2008年至2014年,怀特先生担任圣文森特健康公司的首席财务官,负责所有19家医院和36家合资企业的财务、材料管理、会计、患者财务服务和管理性护理。在2008年加入圣文森特健康公司之前,White先生是礼来美国公司的首席财务官,该公司是礼来公司的子公司,他还在企业战略集团担任过财务、企业融资和投资银行方面的领导职位。他是OneAmerica Financial Insurance Partners,Inc.的董事会成员,OneAmerica Financial Insurance Partners,Inc.是一家总部设在印第安纳州印第安纳波利斯的相互保险和金融服务公司,华盛顿的Delta Dental是一家非营利性公司。在担任Aptevo首席执行官兼总裁之前,怀特先生曾在华盛顿优质集团(Washington Prime Group)和CoLucid PharmPharmticals,Inc.的董事会任职。华盛顿Prime Group是一家在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金,投资于购物中心。CoLucid PharmPharmticals,Inc.是一家上市制药公司,直到2017年被礼来收购。怀特先生在威尔伯福斯大学获得会计学学士学位,并在印第安纳大学获得金融MBA学位。怀特先生在Aptevo担任首席执行官的任期以及他在Emerent公司的董事经验为他提供了宝贵的管理和领导经验。此外,怀特先生还为董事会提供了有关公司战略规划和运营的重要见解。出于这些原因,董事会认为怀特先生有资格在Aptevo董事会任职。
Daniel阿卜杜拉登-纳比自2016年8月以来一直担任本公司董事会成员。Abdun-Nabi先生于2012年至2019年担任Emerent的总裁兼首席执行官,并于2009年至2019年担任Emerent的董事董事。在此之前,Abdun-Nabi先生曾在Emerent担任其他领导职务,包括2007年至2012年担任总裁兼首席运营官,2004年至2008年担任企业秘书,2004年至2007年担任企业事务兼总法律顾问高级副总裁,2004年5月至2004年12月担任副总裁兼总法律顾问。在加入Emergent之前,Abdun-Nabi先生于1999年至2004年担任生物技术公司iGen International,Inc.及其继任者BioVeris公司的总法律顾问,以及2000年被百特国际公司收购的上市疫苗公司北美疫苗公司的法律事务、总法律顾问兼秘书高级副总裁。Abdun-Nabi先生在马萨诸塞大学阿默斯特分校获得政治学学士学位,在圣地亚哥大学法学院获得法学博士学位,在乔治敦大学获得法学硕士学位。
97
大学法律中心。董事会认为,Abdun-Nabi先生有资格在Aptevo董事会任职,因为他在生物技术行业和Aptevo产品方面拥有丰富的经验和知识。
格雷迪·格兰特,III自2016年8月以来一直担任本公司董事会成员。格兰特先生目前是Vanigent BioPharm的执行副总裁/合伙人,在2022年4月之前,他是Evolve BiosSystems的高级副总裁,这是一家生物技术公司,专门提供基于微生物组的产品,以维持健康的新生儿肠道微生物组。在此之前,他于2020年至2021年担任新视野制药有限公司的临时首席商务官,该公司是一家专门从事吹填封包装的代工药品开发和制造公司;2018年至2020年,他担任再生药物公司卫生纸科技有限公司的销售副总裁总裁;2011年至2018年,他担任专注于儿科营养的上市公司美赞臣营养公司的医疗销售副总裁。在此之前,他曾在礼来公司任职30年,担任各种职务,包括2006年至2011年担任销售神经科学部总裁副主任。格兰特先生在坦普尔大学获得了药学学士学位。格兰特先生还被全国公司董事协会认证为董事董事会成员。董事会认为,格兰特先生有资格在Aptevo董事会任职,因为他对制药行业和销售的产品了如指掌。
Zsolt Harsanyi,博士自2016年8月以来一直担任本公司董事会成员。Harsanyi博士自2004年以来一直担任Emergent的董事会成员,自2022年4月1日以来一直担任该公司的董事长,自2011年以来一直担任非上市生物技术公司N-基因研究实验室公司的董事会主席。在此之前,Harsanyi博士于2004年至2011年担任私营生物技术公司指数生物疗法公司的首席执行官兼董事会主席。在此之前,Harsanyi博士于1983年1月至2004年12月在制药和疫苗公司波顿国际公司担任总裁。1996年,Harsanyi博士创立了Dyport疫苗公司。在此之前,他是E.F.Hutton,Inc.公司企业融资的总裁副主任。Harsanyi博士为美国国会技术评估办公室领导了第一次生物技术评估,曾担任总裁医学和生物医学及行为研究伦理问题研究委员会的顾问,并在康奈尔医学院微生物学和遗传学系任职。Harsanyi博士在阿默斯特学院获得学士学位,在阿尔伯特·爱因斯坦医学院获得遗传学博士学位。董事会认为,Harsanyi博士有资格在Aptevo董事会任职,因为他有行业经验、高级管理人员和财务职位,以及上市公司审计委员会主席的经验。
芭芭拉·洛佩兹·昆兹自2016年8月以来一直担任本公司董事会成员。昆茨女士于2023年3月底退休,担任非营利性医疗保健公司药品信息协会的总裁兼全球首席执行官。昆茨女士担任国家儿童卫生系统研究所董事会副主席和临床研究机构CIDYO董事会成员。2007年至2013年,她在民营非营利性应用科技开发公司巴特尔纪念研究所担任健康和生命科学全球业务部总裁。在此之前,她曾于2003年至2007年在赛默飞世尔生物科学公司担任执行副总裁/总经理,并于2000年至2003年在2006年被克罗达国际公司收购的Uniqema公司领导拉丁美洲地区业务。1997年至1998年,昆茨女士还担任杜邦公司战略/并购主管,1993年至1997年,她是帝国化学工业企业业务部(现为阿斯利康/克罗达)的全球副总裁。昆茨女士在泰尔学院获得生物和化学学士学位,在克利夫兰州立大学攻读MBA课程,在阿克伦大学获得聚合物科学硕士学位,并获得欧洲工商管理学院国际高管课程认证。她还被全国公司董事协会认证为董事董事会成员。董事会认为,由于她的领导经验、商业敏锐性和对医疗保健行业的了解,昆茨女士有资格在Aptevo董事会任职。
约翰·E·尼德胡伯医学博士自2016年8月以来一直担任我们的董事会成员和董事长(前副董事长兼独立董事首席执行官)。尼德胡伯博士目前是约翰霍普金斯大学医学院的外科和肿瘤学兼职教授。Niederhuber博士是英诺瓦卫生系统的前执行副总裁总裁、英诺瓦转化医学研究所(“英诺瓦”)的创始人,以及英诺瓦与弗吉尼亚大学的合资企业基因组学和生物信息学研究所的创始人兼首席执行官总裁。尼德胡伯博士于2010年加入英诺华健康系统,担任健康系统执行副总裁总裁和英诺华首席执行官。他于2019年正式从英诺瓦的职位上退休。在加入英诺瓦之前,他于2006年至2010年担任美国国家癌症研究所、美国国立卫生研究院的董事研究员,以及威斯康星大学综合癌症中心的董事教授。
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1997年至2005年在威斯康星大学医学院外科和肿瘤学(McArdle实验室成员)。1991年至1997年担任斯坦福大学医学院外科主任,1987至1991年在约翰霍普金斯大学医学院担任教授,1973至1987年在密歇根大学担任教授。尼德胡伯博士还曾在2010至2016年间担任Emergent的董事会成员。尼德胡伯博士在贝萨尼学院获得理学学士学位,在俄亥俄州立大学医学院获得医学博士学位。他是美国国家医学科学院的成员。董事会认为,Niederhuber博士有资格在Aptevo董事会任职,因为他通过在肿瘤学、免疫学、基因组学和医疗保健业务领域的经验为董事会提供了宝贵的见解。
人员姓名及履历资料
以下是截至2024年3月1日我们每位高管的职位、年龄和商业经验的信息。有关怀特先生的个人资料载于本报告的“董事选举”一栏。
名字 |
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年龄 |
|
职位 |
马文·L·怀特 |
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62 |
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首席执行官兼总裁 |
杰弗里·G·拉莫斯 |
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58 |
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常务副总裁兼首席运营官 |
达芙妮·泰勒 |
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58 |
|
首席财务官高级副总裁 |
权秀英 |
|
55 |
|
高级副总裁,业务发展和公司事务总法律顾问 |
杰弗里·G·拉莫斯自2023年3月起担任执行副总裁总裁兼首席运营官,2022年2月起担任执行副总裁总裁兼首席财务官,2016年7月起担任高级副总裁兼首席财务官。他之前曾担任Emerent生物科学事业部副财务长总裁。Lamothe先生于2014年2月Emergent完成对Cangene Corporation(“Cangene”)的收购时担任这一职务,当时他在Cangene担任首席财务官。拉莫斯先生于2012年8月担任Cangene的首席财务官。在此之前,Lamothe先生是Smith Carter建筑与工程师公司的首席财务官,他在2010年1月至2012年7月期间担任该职位。此前,他还曾在厨房工艺橱柜公司担任财务副总裁兼首席财务官,之后担任总裁和首席执行官。拉莫特先生过去的其他经历包括担任汽车教练行业的首席财务官,他曾在James Richardson&Sons,Limited和Ernst&Young LLP担任过各种职务。Lamothe先生在马尼托巴大学获得商业学士(荣誉)学位,是特许会计师/注册会计师。
达芙妮·泰勒自2023年3月以来一直担任我们的首席财务官高级副总裁,之前曾担任Aptevo的财务总监高级副总裁,负责所有战略规划和预算、财务活动、内部和外部报告以及财务合规。在加入Aptevo之前,Daphne的职业生涯包括在生命科学和技术行业拥有25年的金融经验。在加入Aptevo之前,Taylor女士曾担任BioLife Solutions的首席财务官。她还曾在心脏科学公司担任副总裁、首席会计官和财务总监,并担任过多个其他职务,包括LookSmart、SpeedTrak、CoreMark International和Pacific Telesis的财务总监。泰勒在旧金山的Coopers&Lybrand开始了她的职业生涯。她活跃在她所在的社区,并在北岸学校基金会的财务委员会任职。泰勒女士拥有索诺马州立大学的学士学位,是华盛顿和加利福尼亚州的注册会计师。
权秀英自2023年3月起担任我们的业务发展和企业事务总法律顾问高级副总裁,自2021年5月起担任我们的企业事务和人力资源部总法律顾问高级副总裁。权女士是西雅图美术馆的理事,总裁是华盛顿奖学金基金会的理事。她之前曾在AGC Biologics担任全球总法律顾问兼公司秘书高级副总裁,这是一家在美国、欧洲和亚洲设有工厂的合同开发和制造组织。权氏于2016年12月被AGC Inc.收购后担任CMC Biologics的这一职位。自2015年9月以来,她在CMC Biologics担任副法律总顾问兼公司秘书。在此之前, 权女士
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2008年至2015年任安维亚公司副法律总顾问兼公司秘书总裁。权女士过去的其他经历包括在Safeco公司担任高级法律顾问和在Graham&Dunn PC担任企业助理。 权女士在华盛顿大学获得文学学士学位,并在威拉米特大学法学院获得法学博士学位。
企业管治指引
董事会采纳《企业管治指引》,以协助其履行其职责及服务于本公司及其股东的最佳利益。董事会在提名及公司管治委员会的协助下,持续评估公司的公司管治指引,以确保该等指引有效地符合公司股东的利益,并与现行的公司管治最佳做法保持一致。因此,董事会于2022年10月修订其《企业管治指引》,订明就环境、社会及管治(“ESG”)事宜而言,提名及企业管治委员会应在审核委员会对本公司ESG活动的主要监督方面与审核委员会协调。
董事会技能和多样性
我们的董事为我们的董事会带来了各种各样的技能、资历和观点,这些技能、资质和观点加强了董事会代表我们的股东履行其监督角色的能力。下表总结了每个董事为董事会带来的技能和经验,我们认为每一个技能和经验都与我们的业务相关。因为它是一个摘要,所以它不包括每个董事提供的所有技能、经验和资质,并且没有列出特定的经验、技能或资质并不意味着董事不具备。我们所有的董事都表现出高度的正直,对不同背景和思想的欣赏,创新思维,经过验证的成功记录,以及对公司治理要求和最佳实践的深入了解。
100
属性、专业知识和技能 |
马文·L·怀特 |
Daniel阿卜杜拉登-纳比 |
格雷迪·格兰特,III |
Zsolt Harsanyi,博士 |
芭芭拉·洛佩兹·昆兹 |
约翰·E·尼德胡伯医学博士 |
领导经验 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
战略规划与运营 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
公司治理经验 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
相关行业经验 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
ESG和/或人力资本管理经验 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
风险管理专业知识 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
金融经验 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
销售/营销经验 |
|
|
X |
|
X |
|
法律专业知识 |
|
X |
|
|
|
|
上市公司董事会经验 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
Aptevo机构知识 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
如下文所述,虽然我们没有关于多样性的正式政策,但我们致力于让我们的董事会由具备各种互补技能、核心能力和专门知识的全面个人组成,包括年龄、性别、民族血统和种族方面的多样性,以使董事会发挥最佳作用。
下面提供了我们当前董事会的某些特征的快照。
我们认为,重要的是,我们的董事会反映了员工和我们所服务的社区的多样性。多样性是我们的国家/政府委员会在确定董事提名人选时所遵循的一个重要部分。根据纳斯达克规则的要求,我们提供了关于性别和
101
我们董事的人口结构多样性,符合纳斯达克规则的要求。下面矩阵中的信息完全基于我们董事提供的关于他们的性别和人口自我认同的信息。
在纳斯达克规则允许的情况下,我们还在董事会多元化矩阵下面的单独表格中提供了我们董事提供的补充信息。纳斯达克规则不要求公司提供补充信息,补充信息不影响我们对纳斯达克规则的遵守。
董事会多样性矩阵 截至2024年3月1日 |
||||
董事总数 |
6 |
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|
女性 |
男性 |
非二进制 |
没有透露性别 |
第一部分:性别认同 |
||||
董事 |
1 |
5 |
|
|
第二部分:人口统计背景 |
||||
非裔美国人 |
|
2 |
|
|
阿拉斯加原住民 |
|
|
|
|
亚洲人 |
|
|
|
|
黑色 |
|
|
|
|
西语裔 |
1 |
|
|
|
拉丁裔 |
|
|
|
|
美洲土著 |
|
|
|
|
夏威夷原住民或太平洋岛民 |
|
|
|
|
白色 |
|
3 |
|
|
两个或两个以上种族或民族 |
|
|
|
|
LGBTQ+ |
|
|||
没有透露人口统计背景 |
|
补充董事背景 |
|
退伍军人导演: |
1 |
身为残障人士的董事: |
|
认为自己是中东人的董事: |
1 |
认为自己是北非人的董事: |
|
102
董事会领导结构
我们的企业管治指引为董事会在决定其领导架构方面提供了灵活性。董事会已决定将首席执行官和董事会主席的职位分开。董事会认为这种独立的治理结构是最佳的,因为它使怀特先生能够将他的全部精力集中在公司的运营上,同时让我们受益于Niederhuber博士的额外领导和其他贡献。
我们的公司治理指引规定,如果董事会主席不是独立的董事,提名和公司治理委员会可以提名一名独立的董事担任董事的首席执行官,该人选应得到独立董事的多数批准。牵头的董事(其中包括)将在所有执行会议上担任董事的主席,确定召开董事会特别会议的必要性,并就与公司治理和董事会业绩有关的事项与董事进行磋商。因为董事会主席目前是独立的董事,所以董事会目前没有一个牵头的董事。
我们的公司治理指引还规定,董事会可以选举一名董事会副主席。副主席(其中包括)将协助董事会主席履行他或她的职责,在董事会主席缺席或残疾期间履行董事会主席的职责,如果是独立的董事公司,则担任提名和企业治理委员会主席。我们目前没有董事会副主席。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会正在积极参与监督Aptevo面临的风险,并审议对这些风险的适当对策。董事会负责监督Aptevo的风险管理计划,并在履行这一职能时,通过参与年度风险评估调查,审查公司面临的长期和短期内部和外部风险。我们每年都会与管理层讨论主要风险、缓解活动及潜在的新风险或新风险,并在有需要时与我们的审计委员会进一步讨论。审计委员会每年与高级管理层讨论公司的网络安全风险概况、环境和社会风险和风险管理、产品风险和风险管理,包括管理Aptevo风险敞口的流程的指导方针和政策。审计委员会还对管理层进行的年度风险评估进行审查和评论。审计委员会履行其审查和评论职能后,向董事会报告任何重要的调查结果。薪酬委员会努力创造激励措施,鼓励与我们的业务战略相一致的合理和适当的冒险行为。我们的薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排有关的风险,以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会负责审查我们的公司治理,并根据我们面临的风险制定和维护适当的公司治理政策和程序。
董事会的会议
我们的企业管治指引规定,董事须负责出席董事会会议及他们所服务的委员会的会议。董事会在2023年期间举行了7次会议。每名董事会成员出席董事会及她所服务的委员会于2023年期间举行的会议总数的75%或以上,而她或他是董事或委员会成员。
有关董事会辖下各委员会的资料
董事会设有四个常设委员会:一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个执行委员会。各委员会的职责和责任载于该委员会的书面章程。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的章程可在公司网站上查阅,网址为
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Https://aptevotherapeutics.gcs-web.com/corporate-governance/overview/。下表列出了每个董事会委员会的成员:
名字 |
|
审计 |
|
补偿 |
|
提名 |
马文·L·怀特 |
|
|
|
|
|
|
Daniel阿卜杜拉登-纳比 |
|
X |
|
X |
|
|
格雷迪·格兰特,III |
|
X |
|
X |
|
X |
Zsolt Harsanyi,博士 |
|
X* |
|
X |
|
|
芭芭拉·洛佩兹·昆兹 |
|
X |
|
X* |
|
X |
约翰·E·尼德胡伯医学博士 |
|
|
|
X |
|
X* |
*委员会主席
每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。董事会已认定,审计、薪酬、提名及企业管治委员会的每名成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则及规定,且每名成员均不存在任何会损害其对本公司行使独立判断的个人关系。以下是对董事会各委员会的描述。
审计委员会
董事会审计委员会由董事会根据交易所法案第3(A)(58)(A)条设立,以监督公司的公司会计和财务报告程序以及对其财务报表的审计。为此,审计委员会履行几项职能,包括:(1)任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬和评估其独立性;(2)监督独立注册会计师事务所的工作;(3)与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露;(4)监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制;(5)监督我们的内部审计职能(如有的话);(6)协助董事会监督我们遵守法律和法规的要求;(7)定期讨论我们的风险管理政策,并审查和评论管理层定期进行的风险评估;(8)制定有关从我们独立注册会计师事务所招聘员工的政策以及接收和保留与会计相关的投诉和顾虑的程序;(9)独立与我们的内部审计人员(如果有的话)、独立注册会计师事务所和管理层举行会议;(10)审查和批准任何关联方交易;以及(11)根据美国证券交易委员会规则的要求准备审计委员会报告。此外,董事会已授权审计委员会对公司的ESG活动进行主要监督,包括披露信息。审计委员会应与薪酬委员会、提名和公司治理委员会协调,并征求他们的意见,以制定公司ESG活动的方法,包括披露。
审计委员会由四名董事组成:Harsanyi博士、Abdun-Nabi先生、Grant先生和Kunz女士。审计委员会在2023年期间举行了4次会议。
董事会亦已决定,审核委员会的每名成员均符合适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“审核委员会财务专家”的资格,而审核委员会的每名成员均属适用的纳斯达克上市标准所指的独立人士。
薪酬委员会
董事会薪酬委员会代表董事会审查、建议通过和监督公司的薪酬战略、政策、计划和方案,包括:(1)年度审查
104
我们将:(1)审查和批准与高管薪酬相关的公司目标和目的;(2)确定首席执行官的薪酬;(3)审查和批准其他高管的薪酬;(4)监督对高管的评估;(5)监督和管理我们的现金和股权激励计划;以及(6)根据美国证券交易委员会规则的要求,准备薪酬委员会报告。
在适用法律和特定股权计划的规定允许的范围内,并符合适用法律和该股权计划的要求,薪酬委员会可将根据该股权计划授予本公司或本公司任何附属公司非董事或高管的雇员认股权或其他股票奖励的权力授予本公司的一名或多名高管。薪酬委员会还可在其认为适当的情况下组成一个或多个小组委员会并将权力转授给一个或多个小组委员会(包括(A)由一名成员组成的小组委员会和(B)由至少两名成员组成的小组委员会,每名成员均有资格成为根据《交易法》颁布的规则16b-3及其下的规则和条例中不时定义的“非雇员董事”,以及“董事以外的”,如该术语在经修订的1986年《国内税法》第162(M)节中不时定义)。以及其下的规章制度)。
薪酬委员会由五名董事组成:昆茨女士、阿布登-纳比先生、格兰特先生、哈萨尼博士和尼德胡伯博士。赔偿委员会在2023年期间举行了6次会议。
薪酬委员会的程序和程序
赔偿委员会视其认为必要时举行会议,以履行其职责。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官、业务发展和公司事务总法律顾问以及我们的独立薪酬顾问Willis Towers Watson协商后制定。薪酬委员会在执行会议期间定期开会。薪酬委员会可不时邀请管理层和其他雇员以及外部顾问或顾问作陈述,提供财务或其他背景资料或建议,或以其他方式参加薪酬委员会的会议。薪酬委员会将审核或建议董事会批准公司首席执行官和其他高管的薪酬,包括工资、奖金和激励性薪酬水平;递延薪酬;高管额外津贴;股权薪酬(包括鼓励就业的奖励);遣散费安排;控制权变更福利和其他形式的高管薪酬。首席执行官不得参加或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人业绩目标的任何审议或决定。根据章程,薪酬委员会有权自费从薪酬顾问及内部及外部法律、会计或其他顾问取得意见及协助,以及获得薪酬委员会认为在履行其职责时必需或适当的其他外部资源,并有权对其职责范围内的任何事宜进行或授权调查,包括要求本公司任何高级人员、雇员或顾问与薪酬委员会会面的权力。赔偿委员会直接负责监督为向赔偿委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是,薪酬委员会有权单独酌情保留薪酬顾问,以协助其评估高管薪酬和董事薪酬,包括有权批准顾问的合理费用和其他聘用条款。根据《宪章》,薪酬委员会只有在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后,才可以选择薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问,或接受薪酬委员会的其他顾问的咨询意见,但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外。
105
2023年,薪酬委员会聘请威利斯·托尔斯·沃森担任薪酬顾问。赔偿委员会要求威利斯·托尔斯·沃森:
Willis Towers Watson于2023年除上文所述外,并无向本公司提供任何额外服务。尽管我们的董事会和薪酬委员会会考虑独立薪酬顾问就我们的高管和非员工董事薪酬计划提出的意见和建议,但董事会和薪酬委员会最终会就这些问题做出自己的决定。
提名和公司治理委员会
董事会的提名及企业管治委员会代表董事会行事,以(1)制订及推荐企业管治指引以供检讨,(2)物色合资格成为董事会成员的人士,(3)推荐被提名为董事的人士,(4)监督董事会的评估及(5)提供董事会教育建议。
提名和公司治理委员会由三名董事组成:尼德胡伯博士、昆茨女士和格兰特先生。提名和公司治理委员会在2023年期间举行了两次会议。
提名和公司治理委员会对董事会行使一般监督,寻找有资格成为董事会成员的个人,并推荐董事被提名参加年度股东大会。提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人的过程包括根据董事会批准的指导方针寻找合格的个人,并向董事会推荐当选为董事的候选人。
提名及公司管治委员会在考虑是否推荐某位候选人加入董事会的董事提名名单时,会考虑候选人的品格、品格、过往表现、教育程度、经验及奉献时间。提名和公司治理委员会认为,董事的候选人应该具备某些最低资格,包括阅读和理解基本财务报表的能力,年满21岁,具有最高的个人诚信和道德操守。提名和公司治理委员会不会为特定的标准赋予特定的权重,也没有特定的标准是未来被提名者的先决条件。然而,提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策,但认为其董事的背景和资格被视为一个群体,应该提供经验、知识和能力的综合组合,使其能够履行其职责。此外,我们的企业管治指引指出,董事会的目标之一是争取董事会成员组成的多元化。此外,委员会将特别考虑候选人的性别、国籍、种族、族裔和性取向,作为考虑任何此类候选人担任委员会成员的标准的一部分。
就任期即将届满的在任董事而言,提名及公司管治委员会会检讨该等董事在其任期内对本公司的整体服务,包括出席会议的次数、参与程度、表现质素及任何其他可能有损董事独立性的关系及交易。提名和公司治理委员会还考虑到董事会每年以小组为基础进行的自我评估的结果。对于新的董事候选人,提名和公司治理委员会还将根据适用的纳斯达克上市标准来确定被提名人是否对纳斯达克目的是独立的。
106
适用美国证券交易委员会的规章制度,并在必要时听取律师的建议。然后,提名和公司治理委员会利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单,但如果它认为合适,也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需要后,对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格,然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。
在作出此类推荐时,提名和公司治理委员会应考虑股东推荐的候选人。提名和公司治理委员会不会改变其评估候选人的方式,包括基于候选人是否由股东推荐的上述最低标准。提名及公司管治委员会审阅及评估有关股东推荐候选人的现有资料,并采用相同的指引,并遵循与考虑其他候选人大致相同的程序。股东如欲向提名及公司管治委员会推荐个别人士,以供提名及公司管治委员会考虑在股东周年大会上当选为董事会成员,可于股东周年大会前120天及不迟于(A)股东周年大会前第90天及(B)股东周年大会日期通告邮寄或公布日期翌日的第十天,向本公司主要执行办事处的提名及公司管治委员会递交书面建议。提交的材料必须包括推荐被提名人的全名、至少在过去五年内的商业经验、完整的简历信息、被推荐股东作为董事的资格以及推荐股东是我们股票的受益者或记录持有人的陈述。任何此类提交的意见书必须附有建议的被提名人的书面同意,该被提名人将被提名为被提名人,并在当选后被任命为董事。
执行委员会
执行委员会的目的是在两次董事会会议之间行使必要或适当的董事会权力,包括(在不限制前述规定的一般性的情况下)代表董事会管理本公司的业务和事务。执行委员会通常具有与董事会相同的权力,除法律另有要求外,可采取任何和所有行动,就像此类行动是由董事会全体成员采取的一样。执行委员会使本公司有能力在必要时对董事会定期例会之间可能出现的问题迅速做出回应并采取行动。在不限制上述规定的情况下,执行委员会使董事会能够就融资事项、合作安排和其他可能需要迅速或立即采取行动的伙伴关系机会迅速采取行动。执行委员会在2023年举行了9次会议。
执行委员会由四名董事组成:Harsanyi博士、Abdun-Nabi先生、Niederhuber博士和White先生。Harsanyi博士是执行委员会主席。
过载
董事会认识到,上市公司董事会董事需要投入大量时间。因此,正如我们的公司治理准则所述,鼓励董事将他或她任职的其他上市公司董事会的数量限制在三个以内;然而,经董事会同意,董事可以在三个以上的上市公司董事会任职。董事必须在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请之前通知董事会主席。
董事会更新
107
虽然董事会认识到任命可能提供新观点的新董事的价值,但董事会认为不应将任期限制作为实现这一目标的一种手段。董事会认为,任期限制可能会导致董事的流失,这些董事能够在一段时间内对公司及其运营有更多的洞察力,并建立有利于董事会全体成员和管理层的机构记忆。根据我们的公司治理指引,作为任期限制的替代方案,提名和公司治理委员会负责至少每三年一次审查每一位董事在董事会的延续情况。这将使每个董事有机会方便地确认其继续担任董事会成员的意愿,并允许本公司方便地更换不再感兴趣或不再有效的董事。
董事继续教育
董事会鼓励并期待每个董事持续参与董事继续教育,使其能够更好地履行职责,认识到并妥善处理出现的问题。公司的政策是支付所有与继续董事教育相关的合理费用。
股东与董事会的沟通
我们的董事会将适当注意股东和其他有关各方提交的书面函件,并将在适当情况下作出答复。在Aptevo公司秘书的协助下,董事长将主要负责监督股东和其他相关方的通信,并在董事长认为适当时向其他董事提供副本或摘要。
如果通信涉及重要的实质性事项,并包括主席认为对董事来说重要的建议或评论,则将转发给所有董事。一般来说,与公司治理和公司战略有关的通信比与普通商业事务、个人不满和Aptevo收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。
希望就任何主题向董事会、董事长或独立董事发送通信的股东和其他相关方应将此类通信发送给董事会、董事长或独立董事(视情况而定),邮寄地址:华盛顿98121,西雅图,第4大道2401号,Suite1050,Aptevo Treeutics Inc.公司秘书。公司秘书将审阅所有该等函件,并向董事会、主席或独立董事提交一份摘要及/或任何涉及董事会或其委员会职能或公司秘书认为需要他们注意的该等函件的副本。
员工、高级管理人员和董事对冲
我们的政策禁止我们的董事、高级管理人员或员工购买旨在对冲或抵消此等人士持有的公司股权证券市值下降的金融工具。
道德守则
该公司通过了Aptevo治疗公司适用于所有官员、董事和员工的行为和商业道德准则。《行为准则和商业道德》可在公司网站上查阅,网址为Https://aptevotherapeutics.gcs-web.com/corporate-governance/overview。如果本公司对《行为和商业道德守则》进行任何实质性修订,或向任何高管或董事授予本守则某一条款的任何豁免,本公司将立即在其网站上披露修订或放弃的性质。
拖欠款项第16(A)条报告
108
交易法第16(A)节要求公司的董事和高管以及拥有公司登记类别股权证券超过10%的人,向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券的所有权初始报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定,高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
据我们所知,仅根据我们对埃德加提交的此类报告和举报人的书面陈述的审查,我们认为2023财年,根据第16(A)条,所有必需的报告都已及时提交。
项目11.行政人员E补偿。
下表显示了2022年和2023年授予或支付给公司首席执行官和截至2023年12月31日的另外两名薪酬最高的高管(“被任命的高管”)的薪酬。
名称和主要职位 |
|
年 |
|
薪金 |
|
|
权益 |
|
|
非股权激励计划薪酬(2) |
|
|
所有其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
马文·L·怀特 |
|
2023 |
|
$ |
565,123 |
|
|
$ |
32,052 |
|
|
$ |
266,371 |
|
|
$ |
9,900 |
|
|
$ |
873,446 |
|
首席执行官和 |
|
2022 |
|
$ |
565,123 |
|
|
$ |
278,307 |
|
|
$ |
318,588 |
|
|
$ |
9,150 |
|
|
$ |
1,171,168 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
杰弗里·G·拉莫斯 (4) |
|
2023 |
|
$ |
469,808 |
|
|
$ |
19,074 |
|
|
$ |
242,803 |
|
|
$ |
9,900 |
|
|
$ |
741,586 |
|
总裁常务副总经理 |
|
2022 |
|
$ |
459,693 |
|
|
$ |
252,631 |
|
|
$ |
222,525 |
|
|
$ |
9,150 |
|
|
$ |
943,999 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
权秀英(5) |
|
2023 |
|
$ |
424,616 |
|
|
$ |
15,365 |
|
|
$ |
204,850 |
|
|
$ |
9,900 |
|
|
$ |
654,731 |
|
高级副总裁兼总 |
|
2022 |
|
$ |
404,732 |
|
|
$ |
187,483 |
|
|
$ |
174,150 |
|
|
$ |
9,150 |
|
|
$ |
775,515 |
|
109
与被任命的行政人员签订的协议
本公司与其指定的行政人员并无订立任何雇佣合约,但本公司有经修订及重订的高级管理人员离职计划(“离职计划”),本公司的每位指定行政人员均参与该计划。有关离散性计划的更多信息,请参阅标题为“离散性与控制权变更”的小节。
基本工资和目标奖金
薪酬委员会(“委员会”)核准了2023年的年度基本工资和目标奖金。年度目标奖金按被任命执行干事基本工资的百分比计算,年度目标奖金的支付是根据委员会确定的预先确定的公司业绩目标的实现情况以及委员会认为相关的个人业绩和其他因素来计算的。我们的首席执行官90%的奖金是根据公司业绩支付的,10%是根据个人业绩支付的,而我们其他任命的高管人员的奖金支出有70%是根据公司业绩支付的,30%是根据个人业绩支付的。委员会为2023年确立了具有挑战性但可以实现的公司业绩目标。这些目标包括与Aptevo业务相关的目标,如临床试验进展,以及战略里程碑和财务指标。下表列出了2023年的基本工资、目标奖金百分比和目标奖金金额:
姓名和头衔 |
|
2023年基础 |
|
|
2023年目标 |
|
2023年目标 |
|
||
马文·L·怀特 |
|
$ |
565,123 |
|
|
55% |
|
$ |
310,818 |
|
首席执行官兼总裁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
杰弗里·G·拉莫斯 |
|
$ |
470,000 |
|
|
45% |
|
$ |
211,500 |
|
常务副总裁兼首席运营官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
权秀英 |
|
$ |
425,000 |
|
|
40% |
|
$ |
170,000 |
|
高级副总裁,业务发展和公司事务总法律顾问 |
|
|
|
|
|
|
|
|
按照历史惯例,委员会在2024年第一季度对照公司业绩目标审查了公司2023年的业绩。在考虑到挑战和管理层对此作出的反应以及个人业绩后,委员会决定为每名被任命的执行干事发放年度目标奖金的公司加权系数为83%,为每名被任命的执行干事支付目标奖金的个人业绩加权系数为110%至208%。
选项和RSU奖
委员会核准了2023年向我们提名的执行干事提供的以下备选方案和RSU赠款,每个奖励在授予之日的前三个周年期间以等额的年度分期付款方式授予,条件是被任命的执行干事继续服务到授予之日:
姓名和头衔 |
|
RSU(股份数) |
|
|
期权(股份数量) |
|
||
马文·L·怀特 |
|
|
38,750 |
|
|
|
38,750 |
|
首席执行官兼总裁 |
|
|
|
|
|
|
||
杰弗里·G·拉莫斯 |
|
|
16,500 |
|
|
|
16,500 |
|
常务副总裁兼首席运营官 |
|
|
|
|
|
|
||
权秀英 |
|
|
11,000 |
|
|
|
11,000 |
|
高级副总裁,业务发展和公司事务总法律顾问 |
|
|
|
|
|
|
110
持股准则
Aptevo的董事会和第16条高级管理人员持股和保留政策(“股权指导方针”)鼓励我们的高级管理人员和非雇员董事持有公司股票,以促进我们的高级管理人员和董事与我们股东的长期利益保持一致,并进一步促进我们对健全公司治理的承诺。股权指引要求本公司行政总裁、非雇员董事及其他第16条高级人员(“承保人士”)在成为承保人士后五年内,通过公司授予及个人购买的方式持有目标数量的公司合资格股票(实益拥有的股票及未归属的限制性股票单位)。我们的非雇员董事预计将获得符合条件的股票的目标数量,其价值相当于董事会年度预聘费的一倍。我们的首席执行官预计将获得目标数量的合格股票,其价值相当于首席执行官基本工资的三倍。我们的其他第16科人员预计将获得相当于其基本工资一倍的合格股票的目标数量。承保人员必须在归属或行使后保留50%的税后股份,直到达到所有权准则。
2023年12月31日的未偿还股权奖
下表列出了截至2023年12月31日,我们任命的每位高管未行使的Aptevo股票期权和未授予的限制性股票单位奖励的信息。
111
|
|
2023年财政年末杰出股票奖 |
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
期权大奖 |
|
|
股票大奖 |
|
|
||||||||||||||||||
|
|
标的证券数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
名字 |
|
可操练 |
|
|
不能行使 |
|
|
期权奖励行权价 |
|
|
期权奖励到期日期 |
|
|
未归属股票奖 |
|
|
市值未归属股票奖 |
|
|
||||||
马文·L·怀特 |
|
|
2,707 |
|
(1) |
|
- |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
7/27/2030 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
5,728 |
|
(1) |
|
- |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
7/27/2030 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
13,563 |
|
(2) |
|
- |
|
|
$ |
8.06 |
|
|
11/1/2029 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
21,657 |
|
(3) |
|
- |
|
|
$ |
6.97 |
|
|
2/18/2030 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
5,414 |
|
(4) |
|
- |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
7/27/2030 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
28,750 |
|
(5) |
|
14,375 |
|
(5) |
$ |
33.50 |
|
|
1/29/2031 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
1,273 |
|
(1) |
|
- |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
7/27/2030 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
3,609 |
|
(6) |
|
- |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
7/27/2030 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
2,707 |
|
(1) |
|
- |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
7/27/2030 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
9,583 |
|
(10) |
|
19,167 |
|
(10) |
$ |
5.30 |
|
|
3/4/2032 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
38,750 |
|
(15) |
$ |
2.15 |
|
|
3/2/2033 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
|
4,792 |
|
(8) |
$ |
867 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
|
19,168 |
|
(11) |
$ |
3,469 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
38,750 |
|
(16) |
$ |
7,014 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
杰弗里·G·拉莫斯 |
|
|
1,204 |
|
(1) |
|
- |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
7/27/2030 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
9,670 |
|
(2) |
|
- |
|
|
$ |
8.06 |
|
|
11/1/2029 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
9,628 |
|
(3) |
|
- |
|
|
$ |
6.97 |
|
|
2/18/2030 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
2,407 |
|
(4) |
|
- |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
7/27/2030 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
11,000 |
|
(5) |
|
5,500 |
|
(5) |
$ |
33.50 |
|
|
1/29/2031 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
1,078 |
|
(1) |
|
- |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
7/27/2030 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
1,251 |
|
(1) |
|
- |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
7/27/2030 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
771 |
|
(1) |
|
- |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
7/27/2030 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
1,605 |
|
(6) |
|
- |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
7/27/2030 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
1,204 |
|
(1) |
|
- |
|
|
$ |
8.56 |
|
|
7/27/2030 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
3,667 |
|
|
|
7,333 |
|
(10) |
$ |
5.30 |
|
|
3/4/2032 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
1,833 |
|
|
|
3,667 |
|
(12) |
$ |
4.32 |
|
|
8/9/2032 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
16,500 |
|
(15) |
$ |
2.15 |
|
|
3/2/2033 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,833 |
|
(8) |
$ |
332 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
|
7,334 |
|
(11) |
$ |
1,327 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,667 |
|
(13) |
$ |
664 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
|
11,979 |
|
(14) |
$ |
2,168 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16,500 |
|
(16) |
$ |
2,987 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
权秀英 |
|
|
11,000 |
|
(7) |
|
5,500 |
|
(7) |
$ |
26.15 |
|
|
6/1/2031 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
3,667 |
|
(10) |
|
7,333 |
|
(10) |
$ |
5.30 |
|
|
3/4/2032 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
11,000 |
|
(15) |
$ |
2.15 |
|
|
3/2/2033 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,833 |
|
(9) |
$ |
332 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
|
7,334 |
|
(11) |
$ |
1,327 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,375 |
|
(14) |
$ |
1,697 |
|
|
||||
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
|
11,000 |
|
(16) |
$ |
1,991 |
|
|
112
符合税务条件的固定缴款计划
Aptevo根据经修订的《国内收入法》第401(K)节建立了固定缴款储蓄计划。401(K)计划涵盖所有员工,包括被任命的高管。根据401(K)计划,员工可以选择性地延期支付工资。Aptevo目前为符合条件的延期提供匹配,最高可达401(K)员工延期缴费的50%,其基础是最高雇员延迟率为薪酬的6%。
遣散费与控制权变更
根据离职计划,如果一名被任命的高管被公司无故解雇(根据离职计划的定义),该被任命的高管有权获得以下待遇:
标题 |
|
百分比 |
|
期间 |
首席执行官(怀特先生) |
|
150% |
|
18 |
常务副总裁(拉莫特先生) |
|
125% |
|
15 |
高级副总裁(权女士) |
|
75% |
|
9 |
113
如果在离职计划期间,(I)被任命的高管被公司无故终止聘用,或被任命的高管因正当理由(如离职计划中的定义)而辞职,在每种情况下,在控制权变更(如离职计划中的定义)后的十八(18)个月内,或(Ii)在控制权变更之前(随后发生),或因与控制权变更有关或预期控制权变更的其他原因,被任命高管在本公司的雇佣被终止,可在雇佣终止后三十(30)天内向指定高管提供现金一次性付款,金额相当于:
标题 |
|
百分比 |
首席执行官(怀特先生) |
|
250% |
常务副总裁(拉莫特先生) |
|
200% |
高级副总裁(权女士) |
|
150% |
此外,上述被指名的行政人员所持有的任何未归属的公司股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票单位奖励,在终止雇用之日仍未行使的,将于该日成为完全归属的,而该被指名的高级行政人员所持有的、在该日仍未行使的任何股权奖励的行使期限将延展至该日期之后的第三个月15日中较晚的日期,如果行使期限没有延长,但不超过如果参与者的雇用没有终止,这种股权奖励可以行使的最后日期,在每一种情况下,这种股权奖励都是根据最初授予日的股权奖励条款而定的。被任命的高管将有权享受他或她在终止雇佣之日根据公司相关计划、政策和计划有权享受的任何员工福利。被点名的执行干事及其合格受抚养人也有资格继续领取福利,期限分别为30个月(怀特先生)、24个月(拉莫特先生)和12个月(权女士)。此外,在紧接控制权变更之前,上述被指名的高管从本公司获得赔偿的所有权利将在适用法律允许的最长期限内保留,任何董事和高管的责任保险将在任何适用的诉讼时效期间继续存在。此外,本公司亦须预支与其终止合约或解释离职计划有关的任何法律程序所产生的所有费用及开支,包括所有律师费。
如果在离职计划期间,被任命的执行干事的雇用因任何原因被终止,则被任命的执行干事将无权获得任何补偿、福利或权利以及任何股票
114
在终止之日或之前授予的期权或其他参股权益将立即终止。
支付服务计划规定的某些金额的条件是:(1)被任命的高管是否继续遵守其签署的确认书中的非征求和非竞争条款;(2)被任命的高管是否配合公司提出的任何合理要求(在发出合理通知并由公司承担费用的情况下),以与公司或任何关联公司参与或可能参与的或以其他方式参与的任何调查、诉讼或其他类似活动有关,并且该被任命的高管可能有相关信息;及(3)获指名行政人员签署适当的豁免及免除令,根据该豁免及豁免,获指名行政人员因本公司与获指名行政人员之间的雇佣关系而提出的任何及所有索偿,免除及免除本公司及其联营公司的职务。
赔偿追讨政策
2023年4月,我们的薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场发布的规则,通过了一项政策,无论高管是否有过错,在发生重大的财务重述的情况下,都可以向现任和前任高管追回某些基于激励的薪酬。该政策允许追回在本公司被要求编制本公司先前发布的财务报表的会计重述之日之前三年期间错误收到的赔偿,原因是本公司重大不符合证券法规定的任何财务报告要求,包括纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误所需的任何会计重述,或者如果错误在本期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报的错误。根据该政策,追回错误判给的赔偿金的例外情况有限,并禁止对执行干事进行赔偿。本公司奖金计划下的现金奖励将不被视为基于奖励的薪酬,但须根据政策收回,因为此类奖励通常是在满足战略或运营指标后获得的。此外,本公司对高级管理人员的股权奖励,如股票期权和限制性股票单位,将不受该政策的限制,因为此类奖励不取决于是否达到任何财务报告措施,而归属仅取决于特定雇佣期间的完成。在2023年期间,没有任何事件触发向我们的任何高管追回薪酬的权利。
董事薪酬
下表显示了2023年与公司所有非雇员董事的薪酬有关的某些信息:
名字 |
|
赚取的费用 |
|
|
股票大奖(1) |
|
|
总计 |
|
|||
Daniel阿卜杜拉登-纳比 |
|
$ |
67,500 |
|
|
$ |
5,714 |
|
|
$ |
73,214 |
|
格雷迪·格兰特,III |
|
$ |
65,000 |
|
|
$ |
5,714 |
|
|
$ |
70,714 |
|
Zsolt Harsanyi,博士 |
|
$ |
87,500 |
|
|
$ |
5,714 |
|
|
$ |
93,214 |
|
芭芭拉·洛佩兹·昆兹 |
|
$ |
72,500 |
|
|
$ |
5,714 |
|
|
$ |
78,214 |
|
约翰·E·尼德胡伯医学博士 |
|
$ |
82,500 |
|
|
$ |
5,714 |
|
|
$ |
88,214 |
|
115
截至2023年12月31日,我们的各非雇员董事持有以下尚未行使的购股权及受限制股份单位奖励:
名字 |
|
数量 |
|
|
数量 |
|
|
数量 |
|
|||
Daniel阿卜杜拉登-纳比 |
|
|
8,633 |
|
|
|
893 |
|
|
|
3,869 |
|
格雷迪·格兰特,III |
|
|
8,633 |
|
|
|
893 |
|
|
|
3,869 |
|
Zsolt Harsanyi,博士 |
|
|
8,633 |
|
|
|
893 |
|
|
|
3,869 |
|
芭芭拉·洛佩兹·昆兹 |
|
|
8,633 |
|
|
|
893 |
|
|
|
3,869 |
|
约翰·E·尼德胡伯医学博士 |
|
|
8,633 |
|
|
|
893 |
|
|
|
3,869 |
|
根据Aptevo董事薪酬计划,Aptevo的非雇员董事获得下表所列的薪酬。我们还报销Aptevo的非雇员董事因参加我们的董事会和委员会会议而产生的合理实付费用。
元素 |
|
计划 |
年度现金预付金 |
|
$40,000 |
董事会主席 |
|
$50,000 |
委员会主席 |
|
20 000美元 |
委员会成员保留 |
|
10,000美元 |
年度股权补助金 |
|
3571个RSU |
初始股权赠款 |
|
3571个RSU |
在对竞争性市场数据进行审查后,根据薪酬委员会独立顾问Willis Towers Watson的建议,董事会为2022年的董事会主席设立了50,000美元的现金预留金。此外,在2022年,董事会年度赠款的股权组合被转移到100%RSU(从50%的期权和50%的RSU),因为非雇员董事的股权的作用主要是确保与股东一致的薪酬,应该避免关注股价波动,转向RSU可以最大限度地实现内在价值,并可能支持吸引和留住董事会成员。此外,在2022年,对非雇员董事的年度股权授予被调整为在授予之日的一周年时从3年应课差饷归属调整为一年悬崖归属,这与同行和更广泛的市场惯例一致,尽管初始股权授予将继续具有3年应课差饷归属时间表。董事会还确定了执行委员会主席在2022年的年度聘用费为20,000美元,执行委员会每名非雇员成员的年度聘用费为10,000美元。付款是按季度进行的。
项目12.某些受益所有人的担保所有权RS和管理层以及相关股东事宜。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
116
下表列出了有关截至2024年3月1日公司普通股所有权的某些信息,除非下面的脚注另有说明:(I)每一位董事和董事的被提名人;(Ii)在薪酬简表中点名的每一位高管;(Iii)公司作为一个整体的所有高管和董事;以及(Iv)公司所知的所有持有普通股百分之五以上的实益所有者。除非另有说明,否则以下个人和实体的地址为c/o Aptevo Treateutics Inc.,第4大道2401号,Suite1050,Seattle,Washington 98121。
|
|
实益所有权(1) |
||||
|
|
股份数量 |
|
|
占总数的百分比 |
|
停战资本有限责任公司(2) |
|
|
1,731,034 |
|
|
9.99% |
马文·L·怀特(军官与董事)(3) |
|
|
199,297 |
|
|
* |
杰弗里·G·拉莫特(军官)(4) |
|
|
97,488 |
|
|
* |
权素英(军官) (5) |
|
|
46,042 |
|
|
* |
Daniel·阿布登-纳比(董事) (6) |
|
|
16,972 |
|
|
* |
约翰·E·尼德胡伯,医学博士(董事) (7) |
|
|
14,315 |
|
|
* |
Zsolt Harsanyi博士(董事)(8) |
|
|
17,108 |
|
|
* |
格雷迪·格兰特,III(董事)(9) |
|
|
13,513 |
|
|
* |
芭芭拉·洛佩兹·昆兹(董事)(10) |
|
|
13,513 |
|
|
* |
全体执行官和董事(9人) (11) |
|
|
455,401 |
|
|
1.9% |
*不到1%。
117
关联人交易政策
于2016年,我们采纳了一项书面关联人士交易政策(“政策”),当中载列我们有关审阅及批准或追认关联人士交易的政策及程序。仅就我们的政策而言,“关联人交易”是指我们和任何“关联人”参与的金额超过120,000美元的交易、安排或关系。相关人士是指我们任何类别有表决权证券的执行官、董事或5%以上的股东,包括他们的任何直系亲属。
公司拟进行的任何关联人交易必须向公司总法律顾问报告,并由董事会审计委员会(“委员会”)根据本政策的条款进行审查和批准。如果总法律顾问确定在这种情况下提前批准关联人交易是不可行的,委员会应在委员会的下一次会议上或在总法律顾问注意到关联人交易之日后的下一次会议上审查并酌情批准关联人交易。委员会应每年审查委员会先前批准的任何关联人交易或已经存在的持续性交易。
根据本政策审查的关联人交易,如果在充分披露关联人在交易中的利益后,委员会根据本政策规定的标准授权,则将被视为获得批准或批准。在适当的情况下,委员会应审查和考虑:(a)关联人在关联人交易中的利益;(b)关联人交易所涉金额的近似美元价值;(c)关联人在交易中的利益金额的近似美元价值,而不考虑任何利润或损失的金额;(d)该交易是否在本公司的日常业务过程中进行;(e)与该关连人士的交易是否拟按或曾按对本公司而言不逊于本可与无关连第三方达成的条款订立;(f)该交易的目的及对本公司的潜在利益;及(g)就该特定交易的情况而言,有关该关连人士交易或在建议交易的情况下有关该关连人士的任何其他资料,而该等资料对投资者而言属重大。
委员会将审阅其可获得的有关关连人士交易的所有相关资料。只有在委员会确定,在所有情况下,交易符合或不符合公司的最佳利益时,委员会才可批准或批准相关人士交易。委员会可全权酌情就批准关连人士交易向本公司或关连人士施加其认为适当的条件。
2023财年或2022财年没有关联人士交易。
赔偿协议
本公司已与若干高级职员及董事订立弥偿协议,该等协定规定(其中包括)在协议所规定的情况及范围内,本公司将赔偿该等高级职员或董事因其身为董事、高级职员或本公司其他代理人而在诉讼或法律程序中可能须支付的开支、损害赔偿、判决、罚款及和解款项,以及在特拉华州法律及本公司章程所允许的最大范围内赔偿该等高级职员或董事。
董事会的独立性
根据纳斯达克市场(“纳斯达克”)上市标准的要求,上市公司董事会的多数成员必须具有董事会确认的“独立”资格。董事会与公司的内部法律顾问协商,以确保董事会的决定
118
符合有关证券及其他有关“独立性”定义的法律法规,包括纳斯达克不时生效的相关上市准则所载者。
基于该等考虑,董事会经审阅各董事或其任何家族成员与本公司、其高级管理层及独立核数师之间所有已确认之相关交易或关系后,肯定地决定以下五名董事(占董事会多数成员)为适用纳斯达克上市标准所指之独立董事:Abdun-Nabi先生、格兰特先生、Harsanyi博士、坤兹女士及Niederhuber博士。在作出这项决定时,董事会发现该等董事并无与本公司有重大或其他丧失资格的关系。由于怀特先生是我们的总裁兼首席执行官,他并不独立。此外,根据我们的公司治理准则,董事会决定董事会的审计、薪酬、提名和公司治理委员会(“NOM/GOV”)的所有成员都是独立的。此外,以下提供了有关我们的董事会委员会及其成员的信息。
83%的董事会独立性
|
|
|
|
|
|
审计委员会、薪酬委员会和NOM/政府委员会100%独立
审计 委员会 |
补偿 委员会 |
提名和公司治理委员会 |
|
|
|
第14项.本金账户律师费和服务费。
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内向我们收取的审计和其他服务费用。审计费用包括尚未开具账单的估计金额。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,向Moss Adams LLP支付或累计的费用为:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
审计费 |
|
$ |
365,000 |
|
|
$ |
407,000 |
|
审计相关费用 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
税费 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
所有其他费用 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
总费用 |
|
$ |
365,000 |
|
|
$ |
407,000 |
|
审计费。审计费用包括我们的主要核数师就审计我们的综合财务报表以及就法定及监管申报或委聘及安慰函提供的其他专业服务而收取的费用。
119
部分IV
项目15.展品、资金ALI对帐表。
见本文件第8项下的合并财务报表索引。
所有附表都被省略,因为它们不适用,或者所需资料列于合并财务报表或附注中。
120
展品索引
展品 数 |
|
描述 |
表格 |
展品 |
提交日期 |
文件编号 |
已归档 特此声明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1 |
|
2016年7月29日签署的捐款协议,由Emergent BioSolutions Inc.、Aptevo Treateutics Inc.、Aptevo Research and Development LLC和Aptevo BioTreateutics LLC之间签署 |
8-K |
2.1 |
2016年8月2日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+2.2 |
|
分离和分销协议,日期为2016年7月29日,由Emerent BioSolutions Inc.和Aptevo治疗公司签订,并在两者之间签署。 |
8-K
|
2.2
|
2016年8月2日
|
001-37746
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+2.3 |
|
有限责任公司购买协议,日期为2017年8月31日,由Aptevo BioTreateutics LLC、Aptevo Treateutics Inc.、Venus Bio Treateutics Sub LLC和SAOL International Limited签署。 |
10-Q |
2.1
|
2017年11月13日 |
001-37746
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+2.4 |
|
Aptevo治疗公司和Medexus制药公司之间的有限责任公司购买协议日期为2020年2月28日。 |
8-K |
2.1
|
2020年3月2日 |
001-37746
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
修订和重新签署Aptevo治疗公司的注册证书。 |
8-K |
3.1 |
2016年8月2日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修订和重新声明的Aptevo治疗公司章程,于2022年11月8日修订和重申。 |
10-Q |
3.1 |
2022年11月10日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
修订和重新注册的Aptevo治疗公司注册证书 |
8-K |
3.1 |
2020年3月27日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4 |
|
Aptevo治疗公司A系列初级参与优先股指定证书。 |
8-K |
3.1 |
2020年11月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.5 |
|
修订和重新制定Aptevo治疗公司的附则。 |
8-K |
3.1 |
2020年11月30日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
普通股股票的格式 |
10 |
4.1 |
2016年6月29日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
注册权协议,日期为2016年8月1日,由Aptevo治疗公司及其某些股东签署 |
8-K |
4 |
2016年8月2日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
注册权协议,日期为2018年12月20日,由Aptevo治疗公司和林肯公园资本基金有限责任公司签署。 |
8-K |
10.2 |
2018年12月24日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4 |
|
由Aptevo Treateutics Inc.和Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.作为权利代理签署的权利协议,日期为2020年11月8日 |
8-K |
4.1 |
2020年11月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.5 |
|
权利协议的第1号修正案,日期为2021年11月5日,由本公司与Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.作为权利代理达成 |
8-K |
4.1 |
2021年11月5日 |
001-37746 |
|
121
展品 数 |
|
描述 |
表格 |
展品 |
提交日期 |
文件编号 |
已归档 特此声明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.6 |
|
截至2022年11月4日,公司与Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.作为权利代理签订的权利协议第2号修正案。 |
8-K |
4.1 |
2022年11月4日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.7 |
|
截至2023年11月2日,公司与Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.作为权利代理签订的权利协议第3号修正案 |
8-K |
4.1 |
2023年11月2日 |
001-37746 |
|
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|
4.8 |
|
Aptevo治疗公司的股本说明 |
|
4.5 |
2021年3月31日 |
001-37746 |
|
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|
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|
|
|
4.9 |
|
终止本公司与Intervac L.L.C.和Biovac L.L.C.之间的注册权协议 |
10-K |
4.1 |
2022年3月24日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.10 |
|
新系列A-1认股权证表格 |
8-K |
4.1 |
2023年11月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.11 |
|
新系列A-2认股权证表格 |
8-K |
4.2 |
2023年11月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.12 |
|
新的B-1系列认股权证表格 |
8-K |
4.3 |
2023年11月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.13 |
|
新的B-2系列认股权证表格 |
8-K |
4.4 |
2023年11月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
过渡服务协议,日期为2016年7月29日,由Emerent BioSolutions Inc.和Aptevo治疗公司签署,并在两者之间签署。 |
8-K |
10.2 |
2016年8月2日 |
001-37746 |
|
|
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|
|
|
10.2 |
|
税收事项协议,2016年7月29日,由Emerent BioSolutions Inc.和Aptevo治疗公司达成,并在两者之间达成。 |
8-K |
10.3 |
2016年8月2日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
产品许可协议,日期为2016年7月29日,由Emerent BioSolutions Inc.和Aptevo治疗公司签署。 |
8-K |
10.8 |
2016年8月2日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C 10.4 |
|
Aptevo Treateutics Inc.修订并重新制定了2016年股票激励计划。 |
10-Q |
4.1 |
2017年8月10日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C 10.5 |
|
Aptevo治疗公司转换股权奖励激励计划 |
8-K |
10.10 |
2016年8月2日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C 10.6 |
|
Aptevo Treateutics Inc.修订和重新制定高级管理层离职计划 |
10-K |
C 10.6 |
2022年3月24日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C 10.7 |
|
董事及高级人员弥偿协议的格式 |
10 |
10.9 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
|
第四和电池办公室租约,日期为2003年4月28日,由西雅图紧急产品开发有限责任公司(Trubion制药公司和基因世界公司的利益继承人)租用。 |
10 |
10.12 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
122
展品 数 |
|
描述 |
表格 |
展品 |
提交日期 |
文件编号 |
已归档 特此声明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
和Selig Real Estate Holdings Eight L.L.C.,或西雅图写字楼租赁 |
|
|
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|
|
|
|
|
10.9 |
|
西雅图办公室租赁修正案,日期为2004年12月8日 |
10 |
10.13 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10 |
|
西雅图办公室租赁修正案,日期为2006年2月1日 |
10 |
10.14 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11 |
|
西雅图办公室租赁修正案,日期为2007年2月2日 |
10 |
10.15 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
西雅图办公室租赁修正案,日期为2010年6月7日 |
10 |
10.16 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13 |
|
西雅图办公室租赁修正案,日期为2010年12月21日 |
10 |
10.17 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
西雅图办公室租赁修正案,日期为2012年7月17日 |
10 |
10.18 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15 |
|
《西雅图写字楼租赁第七修正案》,日期为2014年12月5日 |
10 |
10.19 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
许可和共同开发协议,日期为2014年8月19日,由西雅图紧急产品开发有限责任公司和MorPhoSys AG签署或之间达成,或MorPhoSys合作协议 |
10 |
10.20 |
2016年6月29日 |
001-37746 |
|
10.17 |
|
MorphSys协作协议第一修正案,日期为2015年6月19日 |
10 |
10.21 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
MorphSys协作协议第二修正案,日期为2015年12月7日 |
10 |
10.22 |
2016年4月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
MorphSys协作协议第三修正案,日期为2016年12月12日 |
8-K |
10.1 |
2016年12月15日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20 |
|
第四修正案MorphSys协作协议,日期为2017年6月19日。 |
10 |
10.3 |
2017年8月10日
|
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21 |
|
Aptevo治疗公司和Piper Jaffray and Company LLC之间的股权分配协议,日期为2017年11月9日。 |
8-K
|
1.1
|
2017年11月9日
|
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22 |
|
合作和选项协议,日期为2017年7月20日,由Aptevo Research and Development LLC和鳄鱼生物科学公司签署。 |
10-Q |
10.2 |
2017年11月13日
|
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
截至2018年2月23日的信贷和安全协议第3号修正案,由Aptevo治疗公司及其某些子公司和MidCap Financial Trust提出。 |
10-K |
10.38 |
2018年3月13日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
Aptevo治疗公司2018年股票激励计划. |
10-Q |
10.1 |
2018年8月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
Aptevo治疗公司非法定股票期权协议。 |
10-Q |
10.2 |
2018年8月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
123
展品 数 |
|
描述 |
表格 |
展品 |
提交日期 |
文件编号 |
已归档 特此声明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
购买协议,日期为2018年12月20日,由Aptevo治疗公司和林肯公园资本基金有限责任公司签署。 |
8-K |
10.1 |
2018年12月24日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
|
办公租赁第八修正案,日期为2019年3月19日,由Aptevo Treateutics Inc.和Selig Real Estate Holdings Eight L.L.C. |
8-K |
10.1 |
2019年3月22日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.28 |
|
第九次办公室租赁修正案,日期为2022年5月26日,由Aptevo治疗公司和Selig Real Estate Holdings Eight L.L.C. |
8-K |
10.3 |
2022年8月11日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.29 |
|
Aptevo BioTreateutics LLC、Aptevo Treateutics Inc.、Venus Bio Treateutics Sub LLC和SAOL International Limited对有限责任公司购买协议的修正案,日期为2017年8月31日。 |
10-Q |
10.1 |
2019年8月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.30 |
|
合作和许可协议,日期为2005年12月19日,由惠氏制药公司和Trubion制药公司签署。 |
10-Q |
10.1 |
2020年8月14日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.31 |
|
自2005年12月19日起,Trubion制药公司(“Trubion”)和惠氏公司(“Wyeth”)通过其惠氏制药部门(“Wyeth”)签署的合作和许可协议(“协议”)的第1号修正案。 |
10-Q |
10.2 |
2020年8月14日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.32 |
|
Trubion制药公司(“Trubion”)和Wyeth LLC(前身为Wyeth)于2005年12月19日签署的合作和许可协议的第2号修正案(“协议”经先前修订),通过其Wyeth制药部门(“Wyeth”)运作。 |
10-Q |
10.3 |
2020年8月14日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.33 |
|
西雅图紧急产品开发公司(Trubion PharmPharmticals,Inc.(Trubion)的继任者)与惠氏公司(Wyeth LLC,前身为惠氏公司(Wyeth))于2005年12月19日签署的合作和许可协议第3号修正案(“协议”)(“协议”),以及两者之间的合作和许可协议(“协议”)。 |
8-K |
10.4 |
2020年8月14日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.34 |
|
西雅图紧急产品开发公司(Trubion PharmPharmticals,Inc.(Trubion)的继承者)与惠氏公司(Wyeth LLC)(前身为惠氏公司(Wyeth))于2005年12月19日签署的合作和许可协议第4号修正案(“协议”)(“协议”)由西雅图紧急产品开发公司(Trubion PharmPharmticals,Inc.)和惠氏公司(Wyeth LLC)通过其惠氏制药部门(“惠氏”)代理。 |
10-Q |
10.5 |
2020年8月14日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
124
展品 数 |
|
描述 |
表格 |
展品 |
提交日期 |
文件编号 |
已归档 特此声明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.35 |
|
信贷和安全协议,日期为2020年8月5日,由Aptevo治疗公司和MidCap金融信托公司签署。 |
10-Q |
10.1 |
2019年11月10日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.36 |
|
Aptevo治疗公司和Piper Sandler&Co.之间的股权分配协议,日期为2020年12月14日。 |
8-K |
1.1 |
2020年12月14日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.37 |
|
Aptevo Treateutics Inc.和Healthcare Royalty Partners IV,LP之间的特许权使用费购买协议。日期为2021年3月30日。 |
10-Q |
10.1 |
2021年5月11日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.38 |
|
2022年6月7日特许权使用费购买协议修正案。 |
8-K |
10.1 |
2022年8月11日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.39 |
|
2021年3月30日的信贷和担保协议第一修正案。 |
10-Q |
10.2 |
2021年5月11日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.40 |
|
2022年6月7日的有限同意和信贷和担保协议第二修正案。 |
8-K |
10.2 |
2022年8月11日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.41 |
|
2022年8月30日《信贷和担保协议第三修正案》。 |
10-Q |
10.2 |
2022年11月10日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.42 |
|
高管换届服务协议。 |
10-Q |
10.3 |
2021年11月12日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.43 |
|
《行政换届服务协议》修正案。 |
10-Q |
10.4 |
2021年11月12日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.44 |
|
公司与林肯公园之间的购买协议,日期为2022年2月16日. |
8-K |
10.1 |
2022年2月17日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.45 |
|
公司与林肯公园之间的注册权协议,日期为2022年2月16日. |
8-K |
10.2 |
2022年2月17日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.46 |
|
Aptevo Treateutics Inc.和XOMA(US)LLC之间的付款利息购买协议,日期为2023年3月29日 |
10-Q |
10.1 |
2023年5月5日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.47 |
|
公司与AG.P./Alliance Global Partners于2023年8月1日签订的配售代理协议 |
10-Q |
10.4 |
2023年8月10日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.48 |
|
本公司与买方于2023年8月1日订立的证券购买协议。 |
10-Q |
10.5 |
2023年8月10日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.49 |
|
公司与各持有人之间及公司与各持有人之间的权证诱因协议格式 |
8-K |
10.1 |
2023年11月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.50 |
|
AG.P./Alliance Global Partners与公司之间的财务咨询协议,日期为2023年11月9日 |
8-K |
10.2 |
2023年11月9日 |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.51 |
|
预付资金认股权证,日期为2023年8月4日 |
10-Q |
10.3 |
(二零二年八月十日) |
001-37746 |
|
10.52 |
|
A系列普通权证,日期为2023年8月4日 |
10-Q |
10.1 |
(二零二年八月十日) |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
125
展品 数 |
|
描述 |
表格 |
展品 |
提交日期 |
文件编号 |
已归档 特此声明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.53 |
|
B系列普通权证,日期为2023年8月4日 |
10-Q |
10.2 |
(二零二年八月十日) |
001-37746 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
Aptevo治疗公司的子公司。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
独立注册会计师事务所同意。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
97 |
|
赔偿追讨政策 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息) |
|
|
|
|
X |
*文件已经提交,不被视为已提交,也不应通过引用纳入公司根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法提交的任何文件,无论此类文件中包含的任何一般公司语言如何。
美国证券交易委员会对某些部分给予保密待遇,这些部分已被省略并单独提交给证券交易委员会。
C管理合同或补偿计划。
+根据S-K规例第601(B)(2)项,附表已略去。Aptevo将根据要求向美国证券交易委员会提供任何此类时间表的副本。
项目16.FORM 10-K摘要
我们选择不列入本项目16所允许的摘要。
126
登录解决方案
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
|
|
Aptevo治疗公司 |
||
|
|
|
|
|
日期:2024年3月5日 |
|
发信人: |
|
/S/马文·L·怀特 |
|
|
|
|
马文·L·怀特 |
|
|
|
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总裁与首席执行官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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马文·L·怀特 |
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董事首席执行官总裁 |
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2024年3月5日 |
马文·L·怀特 |
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行政主任(首席行政主任) |
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/S/达芙妮·泰勒 |
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高级副总裁和首席财务官 |
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2024年3月5日 |
达芙妮·泰勒 |
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(首席财务会计官) |
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书名/作者John E.Niederhuber,M.D. |
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董事会主席 |
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2024年3月5日 |
约翰·E·尼德胡伯医学博士 |
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/S/Daniel Abdun-Nabi |
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董事 |
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2024年3月5日 |
Daniel阿卜杜拉登-纳比 |
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/S/格雷迪·格兰特,III |
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董事 |
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2024年3月5日 |
格雷迪·格兰特,III |
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S/Zsolt Harsanyi,博士. |
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董事 |
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2024年3月5日 |
Zsolt Harsanyi博士。 |
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/S/芭芭拉·洛佩兹·昆茨 |
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董事 |
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2024年3月5日 |
芭芭拉·洛佩兹·昆兹 |
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