附录 10.1

交易所 协议

本 交换协议（“协议”）自2024年3月___日起由特拉华州的一家公司 Inc.（“公司”）Greenwave Technology Solutions（“公司”）与签名页上出现在 签名页上的票据持有人（“持有人”）签署。

鉴于 公司向持有人发行了日期为2023年7月31日的某些有担保本票，本金总额为17,218,350美元（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “票据”）；以及

鉴于 持有人希望将票据（“交易所”）的本金1,000万美元兑换持有人签名页上列出的D系列优先股 股数，每股面值0.001美元（“交易所 证券”），公司希望按照 规定的条款和条件发行交易所证券以换取票据在本协议中，依据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 3 (a) (9) 条规定的注册豁免。

现在， 因此，考虑到此处包含的条款和条件以及其他有价值的对价，特此确认已收到和 充足性，公司和持有人特此达成以下协议：

第 条 1。交易所。根据本协议中规定的条款和条件，持有人同意向 公司交出票据，因此，作为交换，公司应向持有人发行交易所证券。

第 1.1 节关闭。在截止日期（定义见下文），公司将向持有人发行和交付（或促成发行和交付） 交易所证券，或以持有人的托管人或被提名人的名义，或按照 持有人书面要求的其他要求，发行和交付（或促成发行和交付） 股票，持有人将向公司交出票据。交易所将在 双方以书面形式相互商定（“截止日期”）后立即关闭，但须遵守本文第 4 节和 5 节的规定。

第 1.2 节第 3 (a) (9) 节。假设公司和持有人在本协议第 2 条和第 3 节中规定的 陈述和担保是准确的，则双方承认并同意，此类陈述和保证 的目的除其他外是确保交易所符合《证券法》第3 (a) (9) 条规定的证券交易所资格。

第 2 条。公司的陈述和保证。公司向持有人陈述并保证：

第 1.3 节组织和资格。如美国证券交易委员会报告所述 所述，公司和每家子公司是正式注册成立或以其他方式 组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展其 业务的必要权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违背其 相应的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和 子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个 司法管辖区内信誉良好，其开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，除非 不具备如此资格或信誉良好的情况（视情况而定）不可能导致或合理预期会导致 个别或总体而言：(i) 对本协议的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，(ii) a 材料对 公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生的不利影响，在 合并基础上，总共导致公司收入的损失超过1％，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时 履行本协议义务或完成预期交易的能力产生重大不利影响特此（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项， “重大不利影响”），并且没有对任何诉讼提起任何诉讼此类司法管辖权撤销、限制或 削减或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

第 1.4 节授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成 本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。公司执行和交付 本协议以及完成本协议所设想的交易均已获得公司所有 必要行动的正式授权，公司、董事会或 公司股东无需就此采取进一步行动。本协议已经（或将在交付时已经）由 公司正式签署，当根据本协议条款交付时，将构成公司 的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的 破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人 权利的执行, (ii) 受与具体可用性有关的法律的限制履约、禁令救济或其他公平的 补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

第 1.5 节无冲突。公司执行、交付和履行本协议、 交易所证券的发行和出售以及公司完成本协议所设想的交易不会：(i) 与公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他 组织或章程文件的任何条款相冲突或 ，(ii) 与或构成违约（或以下事件）相冲突或构成违约（或事件如果有通知或时效或 两者都将成为违约），则将导致任何留置权的产生公司或任何 子公司的任何财产或资产，或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）或 其他谅解的权利（有或没有通知， 时间到期，或两者兼而有之）或任何 子公司受约束或受到影响，或 (iii) 与任何法律、法规、法规发生冲突或导致违反任何法律、法规、法规，对公司或子公司受其约束 的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的命令、判决、 禁令、法令或其他限制，或对公司或子公司的任何财产或资产受 约束或受其影响的命令、判决、 禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 项各条款除外，例如无法或合理预期会导致 a 重大不利影响。

第 1.6 节交易所证券的发行。交易所证券的发行已获得正式授权，在根据本协议条款在 发行后，交易所证券将有效发行、全额支付且不可估税。交易所证券转换时发行的 普通股在按照 交易所证券的条款发行和交付后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不受公司施加的所有留置权（定义见下文） ，适用州和联邦证券法规定的转让限制除外。行使交易所证券时发行的普通股 在根据交易所 证券条款发行和交付时，将按时有效发行，全额支付且不可估税，免除公司规定的所有留置权的 ，但适用的州和联邦证券法对转让的限制除外。 公司已从其正式授权的资本存量中预留了若干普通股，用于发行交易所证券 标的股份，金额等于本文发布之日的最低要求。“所需最低限额” 是指截至任何 日期，根据 交易文件当时发行或将来可能发行的最大普通股总数，包括行使全部交易所证券或全额转换 时可发行的任何普通股（包括作为交易所证券利息支付的普通股）， 无视任何转换或行使限额其中列出。

第 1.7 节关于交易所的致谢。公司承认并同意，持有人仅以独立第三方的 身份就本协议和本协议所设想的交易行事。公司 进一步承认，持有人并未在 方面担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，且持有人或其任何 代表或代理人就本协议提供的任何建议仅是联交所附带的。

第 1.8 节没有佣金；没有其他考虑。本公司没有支付或给予，也没有同意直接或 间接支付或给予任何佣金或其他报酬。交易所证券是专门为证券交易所发行的 ，没有或将不会为交易所证券支付任何其他对价。

第 1.9 第 3 (a) (9) 节陈述。公司没有，也没有任何人代表公司直接或间接提出任何证券要约或出售 ，或者在可能导致交易所 和根据本协议发行的交易所证券与公司先前发行的证券整合的情况下，为 的目的直接或间接提出任何要约或出售任何证券，也没有征求任何证券的购买要约，这将阻止公司根据 条向持有人交付交易所证券《证券法》第3 (a) (9) 条，公司也不会采取任何行动或这些措施将使交易所证券的交换、发行和 的交付与其他发行相结合，大意是，根据《证券法》第3（a）（9）条，向持有人交付交易所证券 将被视为不受豁免。

第 2 条。持有人的陈述和保证。持有人单独而不是共同向 公司陈述并保证：

第 1.1 节证券的所有权。持有人是证券的合法和受益所有人。持有人为 证券付款，并自证券发行或购买以来一直持有该证券。持有人个人或通过 关联公司完全拥有证券，不受任何期权、合同、协议、留置权、担保权益或 其他负担。

第 1.2 节禁止公开发售或分销。持有人在正常业务过程中以 自己的账户收购交易所证券，其目的不是为了公开发售或分销，也不是为了转售；但是， 但是，通过在此处作出陈述，持有人不同意持有任何交易所证券或此类证券可转换或行使的普通股（视情况而定），最低限度或其他特定条款， 保留处置交易所证券和股票的权利根据《证券法》和适用的 州证券法的注册要求豁免，此类证券可转换成普通股 并可随时行使。持有人目前与任何人没有直接或间接地就 分配、转让证券或交易所证券的任何权益或授予参与权达成任何协议或谅解。

第 1.3 节 “合格投资者”。持有人是 “合格投资者”，该术语在《证券法》第 D 条例第 501 条中定义。

第 1.4 节对豁免的依赖。持有人明白，交易所是根据美国联邦和州证券法注册要求的 的特定豁免进行的，公司部分依赖于持有人在此处提出的陈述、担保、协议、确认和理解 的真实性 和准确性以及持有人对这些陈述、担保、协议、确认和谅解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及持有人完成的资格 交易所并收购交易所证券。

第 1.5 节信息。持有人已获得与 公司业务、财务和运营有关的所有材料以及持有人要求的与交易所相关的材料。持有人有机会 向公司提问。此类调查或持有人或其代表 进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响持有人依赖此处包含的公司陈述和保证的权利。 持有人承认，持有人可以获得公司根据《交易所法》第13（a）、14（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的已在美国证券交易委员会EDGAR网站上发布的所有文件（“美国证券交易委员会报告”），并且持有人 没有依赖此类文件中未包含的与持有人进入的决定有关的任何公司声明 br} 加入本协议和交易所。

第 1.6 节风险。持有人明白，其对交易所证券的投资涉及高度的风险。持有人 能够承担投资交易所证券的风险，包括但不限于其 投资完全损失的风险。持有人已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就交易所做出明智的 投资决策。无法保证交易所证券或交易所证券可能转换成的任何证券将继续在场外交易所或任何 其他有组织的市场或报价系统上报价、交易或上市进行交易或报价。

第 1.7 节没有政府审查。持有人了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或 政府机构就交易所或交易所证券投资的公平性或适用性 通过或作出任何建议或认可，也没有这些机构转递或认可交易所证券的优点。

第 1.8 节：组织；授权。持有人根据其 组建国的法律组织完善、有效存在且信誉良好，并拥有签订和履行本协议规定的义务的必要组织权力和权限。

第 1.9 节有效性；执行。本协议已代表 持有人获得正式和有效的授权、执行和交付，应构成持有人依照 其条款对持有人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。持有人执行、交付和履行本协议以及持有人完成本协议所设想的 笔交易（包括但不限于不可撤销的证券交出）不会导致持有人组织文件遭到违反。

第 1.10 节先前的投资经验。持有人承认其以前有投资经验，包括投资所交易类型的 证券，包括证券和交易证券，并且已经阅读了公司向其提供或提供的所有文件，能够代表其评估此类投资的利弊和风险，并且它 认识到这项投资的高度投机性质。

第 1.11 节税收后果。持有人承认，公司没有就签订协议和完成交易所给持有人带来的潜在或实际的 税收后果做出任何陈述。持有人 承认，其对获取有关协议和交易所的充分税务建议负有全部责任。

第 1.12 节禁止注册、审查或批准。持有人承认、理解并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条规定的交易所要约豁免，根据本协议交易所证券 进行交易。

第 2条保留期限。就《证券法》第144条而言，公司承认交易所 证券的持有期可以计入证券的持有期，公司同意不采取与本第 6条相反的立场。

第 3条适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应根据纽约州法律进行解释， 不考虑允许或要求适用其他 司法管辖区法律的法律冲突原则或法律选择。公司和持有人特此同意，与本协议直接或间接引起或与 有关的所有诉讼或诉讼只能在纽约州最高法院或位于纽约州纽约县的纽约南区美国地方法院 提起诉讼。公司和持有人均同意上述法院的专有 管辖权和地点，并同意向上述 法院或其法官提出的任何程序、动议通知或其他申请均可在纽约州或纽约南区内外通过公认的 隔夜快递或认证信件或挂号信送达给该当事方，要求回执的信件如下 （以这种方式提供的服务应被视为 “个人服务”）或通过个人服务或根据上述法院的规则 可能允许的其他方式。公司和持有人特此放弃与根据本协议提起的任何诉讼 有关的任何陪审团审判的权利。

文章 4对应物；标题。本协议可在两个或更多相同的对应方中执行，所有协议均应被视为 同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效； 前提是传真签名应被视为正当执行，对签字人具有同样的约束力 和效力，就好像签名是原始签名而不是传真签名一样。本协议的标题为便于参考 ，不构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

第 5条可分割性；没有严格的结构。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行， 这种无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区 的有效性或可执行性，也不会影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。本协议中使用的语言 将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格解释的规则 。

第 6条完整协议；修正案。本协议取代持有人、公司、 其关联公司和代表其行事的人员先前就此处讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议和此处提及的文书 包含各方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除此处或其中特别规定的 外，公司和持有人均不作任何陈述和保证，关于此类事项的契约或承诺 。除公司 和持有人签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款。除寻求执行的当事方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。

第 7条通知。本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信 必须为书面形式，且将被视为已送达：(a) 收到后，亲自送达；(b) 收到后，通过传真发送 时（前提是传输确认由发送方以机械或电子方式生成并存档）； 或 (c) 一个日历日使用隔夜快递服务存款后（不包括周六、周日和国家银行假日）， 在每种情况下均适用寄给该方以获得相同的。

此类通信的 地址和传真号码应为：

如果 对公司说：

Greenwave 技术解决方案有限公司

Raintree Rd. 4016 号，300 号套房

弗吉尼亚州切萨皮克， 23321

收件人： 首席执行官

如果 寄给持有人，则发往持有人签名页上列出的地址，

或 发送到接收方在变更生效前五 (5) 天向对方发出的书面通知中指定的其他地址和/或传真号码和/或提请其他人注意。

第 8条继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人 和受让人（包括交易所证券的任何购买者）具有约束力，并使其受益。持有人可以在未经公司 同意的情况下转让其在本协议下的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议中此类转让权利的持有人。

第 9条：没有第三方受益人。本协议旨在使协议各方及其各自允许的 继承人和受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

[签名 页面关注中]

见证其中，双方自上文首次撰写之日起签署了本交换协议。