附录 3.1

指定证书 ，

首选项 和权限

的

D 系列优先股

的

GREENWAVE 技术解决方案有限公司

根据特拉华州通用公司法的规定，下列签署人是特拉华州的一家公司Greenwave Technology Solutions, Inc.（“公司”）的首席执行官， 特此证明，根据经修订的 公司注册证书（“公司注册证书”）赋予公司董事会（“董事会”）的权力 Comporation”），以下创建一系列D系列优先股 的决议已于2024年3月29日正式通过：

决定， 根据公司注册证书条款明确授予董事会并赋予董事会的权力，特此根据公司注册证书 的授权，从公司的优先股中创建 公司的一系列优先股，命名为 “D 系列优先股”，由 1,000 股组成（如有任何情况会进行适当调整）D 系列的股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组 优先股）。

优先股条款

第 第 1 节。定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“备选 考虑” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“受益 所有权限制” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“营业日 ” 是指除任何星期六、任何星期日、美利坚合众国联邦法定假日的任何一天 或纽约州银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天之外的任何一天。

“买入” 应具有第 6 (b) (iv) 节中规定的含义。

“指定证书 ” 应具有第 4 节中规定的含义。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及任何其他类别的证券的股票，此类证券此后可能会被重新分类或更改。

“普通股 股票等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“转换” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换 日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换 股票” 是指根据本协议条款转换优先股时可发行的普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“基本 交易” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“持有者” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“初级 证券” 是指公司的普通股和所有其他普通股等价物，但 在股息权或清算优先权方面明确优先于优先股或与优先股同等的证券除外。

“清算” 应具有第 5 节中规定的含义。

“新 约克法院” 的含义见第 8 (d) 节。

“转换通知 ” 的含义见第 6 (a) 节。

“原始 发行日期” 是指任何优先股的首次发行日期，无论任何特定优先股的转让 次数是多少，也无论为证明此类优先股 股票而签发的证书数量是多少。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“首选 股票” 的含义见第 2 节。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“共享 交付日期” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“声明 价值” 应具有第 2 节中规定的含义。

“子公司” 是指公司的任何子公司。

“交易 日” 是指主要交易市场开放营业的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“转让 代理人” 是指股权转让，或普通股的任何继任转让代理人。

第 2 节。名称，金额；面值。优先股系列应指定为D系列优先股（ “优先股”），如此指定的股票数量应不超过1,000股（如果对优先股进行任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组，则会进行适当的调整 ）。 每股优先股的面值应为每股0.001美元，规定价值等于1,000美元，但须根据本 （“规定价值”）进行调整。

第 第 3 节。分红。优先股的持有人（均为 “持有人”，统称为 “持有人”） 无权获得任何股息。

第 第 4 节。投票权。除非本文另有规定或法律另有要求，否则优先股应没有 投票权。但是，只要有任何优先股仍在流通，如果没有当时已发行优先股大多数持有人的赞成票 票，公司就不得 (a) 改变或不利地改变赋予优先股的权力、优惠 或权利，或更改或修改本指定、优先权和权利证书（“指定证书 ”），(b) 修改其优先股证书以任何方式对持有人的任何权利造成重大不利影响 的公司注册文件或其他章程文件，或 (c) 就上述任何内容订立任何协议。

第 第 5 节。清算。在对公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的（a “清算”），在向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款之前，以及公司的资产不足以全额支付之前，无论是资本还是盈余，持有人均有权从公司 的资产（无论是资本还是盈余）中获得等于规定价值的金额这样的金额，那么分配给 持有人的全部资产应按比例分配给持有人如果此类股票的所有应付金额均已全额支付，则根据此类股票应支付的相应金额 。公司应在清算中规定的付款日期前不少于45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每位持有人。

第 第 6 节。转换。

a) 持有者期权的转换 。每股优先股均可在 偿还公司所有未偿还的优先有担保债务之日起随时不时地兑换，由其持有人选择， 转换为该数量的普通股（受第 6 (c) 节规定的限制）除以此类优先股的规定价值 除以转换价格（“a”）”)，从本证书签发之日起，随时随地全部或部分分发名称。持有人应通过向公司提供作为附件A所附的 形式的转换通知（“转换通知”）来实现转换。每份转换通知 应具体说明要转换的优先股数量、转换前拥有的有价优先股的数量 、有争议的转换后拥有的优先股数量以及 生效的日期，该日期不得早于适用持有人通过电子邮件或传真发送 转换通知之日给公司（此类日期，“转换日期”）。如果 转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议将向公司转换的此类通知视为已送达的日期。不需要 墨水原件转换通知，也不要求填写 任何转换通知表格的尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。在没有 明显错误或数学错误的情况下，应以转换通知中规定的计算和条目为准。要实现优先股的转换，除非由此代表优先股的所有优先股股份进行了转换，否则不应要求持有人向公司交出代表优先股的 证书，在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期之后 立即交付代表此类优先股的证书。根据本协议条款 转换为普通股或赎回的优先股应予取消且不得重新发行。优先股的 “转换价格” 应等于0.204美元， 可能在此处进行调整（“转换价格”）。

b) 转换力学

i. 转换后交付 份额转换。在每个转换日（“股票交付 日期”）后的五（5）个交易日内，公司应向转换持有人（A）交付或安排交付优先股转换时收购的转换股数 ，这些转换股份不受限制性说明和交易限制 和（B）一张应计和未付股息金额的银行支票。公司应通过存托信托公司或其他履行类似职能的知名清算公司以电子方式 交付转换股份。

二。 未能交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份没有在股票交付日之前交付给适用持有人或按照相应持有人的指示 ，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前的任何 时间通过书面通知选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即向持有人返还 交付给公司和公司的任何原始优先股证书持有人应立即将发行给该公司的转换股份退还给公司 根据已撤销的转换通知持有人。

三。义务 绝对的。公司在转换优先股后根据本协议条款发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该义务采取任何行动或不采取行动、对本协议任何条款的任何豁免 或同意、恢复对任何人的任何判决或任何执行该等判决的行动，或 任何抵消、反诉、补偿或限制终止，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反 对 的任何义务公司或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违法的行为，不管 是否存在任何其他可能限制公司在发行此类转换股份时对该持有人的此类义务的限制；但是，此类交付不应构成公司对公司可能对该持有人提起的任何 此类诉讼的豁免。如果持有人选择转换其任何或全部优先股 ，则公司不得以该持有人或与该持有人 有关联或关联的任何人参与任何违反法律、协议或任何其他原因的指控为由拒绝兑换，除非法院在通知持有人后发布禁令， 限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分优先股已被搜寻并获得。在 没有此类禁令的情况下，公司应在适当注意到转换后发行转换股票和（如果适用）现金。 此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付转换 股份而要求实际赔偿的权利，该持有人有权根据本、法律 或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济。行使任何此类权利 不得妨碍持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

iv。对转换后未能及时交付转换股票的买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司出于任何原因未能根据 第 6 (b) (i) 条在股份交付日之前向持有人交付适用的转换股份，并且在该股票交付日之后，如果经纪公司要求该持有人购买（在公开市场交易中 或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股满足该持有人出售的转换股份 ，该持有人有权获得该股份与此类股票交割 日期（“买入”）相关的转换，则公司应（A）以现金向该持有人（以及该持有人可用的或由该持有人选择的任何其他补救措施）支付（x）该持有人购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金） 超过 (1) 总数的乘积金额（如果有）该持有人 有权从有价转换中获得的普通股的百分比乘以 (2) 卖出订单产生的实际销售价格对此 的购买义务已执行（包括任何经纪佣金），并且（B）由该持有人选择，要么重新发行（如果已交出） 优先股，等于提交转换的优先股数量（在这种情况下，此类转换 将被视为已取消），要么向该持有人交付如果公司 本应发行的普通股数量及时遵守了第 6 (b) (i) 条规定的交付要求。例如，如果持有人购买了 总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换优先股的买入，而根据前一句话 (A) 条，产生此类购买义务的转换股（包括任何经纪佣金）的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则公司必须支付此类费用持有人 1,000 美元。 持有人应向公司提供书面通知，说明应向该持有人支付的买入金额，并应公司 的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他 补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在转换优先股 股票时及时交付转换股份的特定履约令和/或禁令 救济。

v. 预留 转换后可发行的股份。公司承诺，它将始终保留和保留其授权的 和未发行的普通股，其唯一目的是在优先股转换后发行， 不受持有人（以及 优先股其他持有人）以外的人（以及 优先股的其他持有人）的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于普通股总数的两倍应在以下时间发行（考虑到 第 7 节的调整和限制）转换当时流通的优先股。公司 承诺，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付 且不可估税。

六。 [已保留]

七。转移 税款和费用。转换本优先股时发行的转换股份应免费向任何持有人 收取任何因发行或交付此类转换股份而可能需要缴纳的书面印花税或类似税款，前提是 公司无需缴纳任何与发行 和以持有人以外的名义转换后交付任何此类转换股份所涉及的任何转让可能应缴的税款不应要求此类优先股 和公司发行或交付此类转换股票，除非或直到申请发行 的个人已向公司支付了该税款的金额，或者已证实已缴纳此类税款，令公司满意 。公司应支付当日处理任何转换通知 所需的全部过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付 当日电子交付转换股份所需的所有费用。

c) 受益的 所有权限制。公司不得对优先股进行任何转换，持有人无权 转换优先股的任何部分，前提是在适用的 转换通知中规定的转换生效后，该持有人（以及此类持有人的关联公司，以及与这些 持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何个人（此类人员，“归属方”）) 将实益拥有超过 的受益所有权限额（定义见下文）。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股 的数量应包括转换作出此类决定的优先股转换后可发行的普通股数量 ，但应不包括 (i) 转换该持有人实益拥有的剩余未转换优先股时可发行的普通股数量 持有人 或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他 证券中未行使或未转换的部分，但对转换或行使的限制与本协议中包含的限制（包括 但不限于优先股）受益人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制相似。除前一句中规定的 外，就本第 6 (c) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算。在本第 6 (c) 节所含限制的范围内，优先股是否可兑换（相对于该持有人与任何关联公司和归属方共同拥有的其他证券）以及有多少优先股可转换应由该持有人 自行决定，提交转换通知应视为该持有人对股份是否 的决定} 的优先股可以转换（相对于此类持有人拥有的其他证券）连同任何关联公司和归属方（ 方）以及有多少优先股可以兑换，在每种情况下都受实益所有权限制的约束。为确保遵守此限制，每位持有人每次发出 转换通知时，将被视为向公司陈述该转换通知没有违反本段规定的限制，并且公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，上文 所设想的任何群体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和条例来确定。 就本第6（c）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据以下最新内容中列出的 股已发行普通股的数量：（i）公司向委员会提交的最新定期报告或 年度报告（视情况而定），（ii）公司最近的公开公告或（iii）更多 公司或过户代理人最近发出的书面通知，列出了已发行普通股的数量。应持有人提出 的书面或口头请求（可通过电子邮件），公司应在两个交易日内以口头和书面形式 向该持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量 应在自报告此类已发行普通股数量之日起，由该 持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括优先股在内的公司证券（包括优先股）后确定。 “受益所有权限制” 应为适用持有人在转换优先股后可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％ 。 持有人接到公司通知后，可以减少或增加本第6 (c) 节中适用于其优先股的实益所有权限制条款，前提是持有人持有的该 优先股和本第6节的规定转换后，在任何情况下实益所有权限制均不超过普通股发行生效后，立即停止已发行普通股 股数量的9.99％（c) 应继续适用。 实益所有权限制的任何此类减少或增加将在 61 之前生效^st在向公司发出此类通知的第二天 ，且仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。本段条款的解释和实施应以 与严格遵守本第 6 (c) 节条款不同的方式来解释和实施，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在 缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要的 或必要更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于优先股的继任持有人 。

第 7 节。某些调整。

a) 股票 股息和股票分割。如果公司在优先股流通期间的任何时候：（i）支付股票股息或 以其他方式对普通股或任何其他普通股 等价物（为避免疑问，不包括公司在转换 或支付优先股股息时发行的任何普通股）进行分配或分配，(ii) (iii) 将普通股的已发行股份细分为更多的股份， (iii) 合并（包括通过反向股票）将) 已发行普通股拆分为较少数量的股份，或 (iv) 发行，如果普通股进行重新分类，则应将公司的任何股本、优先股转换后发行的普通股数量 以及在 公司清算、解散或清盘时向持有人支付的资产金额为进行适当调整，这样 公司应公平对待所有其他股本持有人公司的。根据本节 7 (a) 作出的任何调整应在确定有权获得此类股息 或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

b) Pro 数据分布。在本优先股流通期间，如果公司以资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派任何股息或 以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利），包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权、 分割、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（“分配”）， 在本优先权发行后的任何时间因此，在每种情况下，持有人有权参与此类 分配，其参与程度与持有人在该优先股完全转换后可获得的普通股 股数量相同（不考虑此处对转换的任何限制，包括 但不限于实益所有权限制）， 或者，如果未记录此类记录，则为记录持有者的日期普通股的比例将确定 参与此类分配（但是，前提是持有人有权参与任何此类分配 会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在此等程度上参与此类 分配（或在此程度上由于此类分配而参与任何普通股的受益所有权） 和为了持有人的利益，此类分配的部分应暂时搁置在此之前（如果有的话），其对 的权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 基本的 交易。如果在优先股流通期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔 相关交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接 或间接影响其在一项或一系列相关交易中全部或基本上全部 资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换 要约（无论是由公司或其他人）已完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标 或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易的重新分类、重组 或资本重组普通股实际上是将 转换为其他普通股或将其兑换成其他普通股证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与他人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、 分拆或安排计划），从而该其他人收购 普通股已发行股份的50％以上（不包括持有的任何普通股）由其他人或其他人订立或当事人、与对方有关联或 关联的人员订立或参与此类股票或股票购买协议或其他业务合并（均为 “基本交易”）的人，然后，在该优先股进行任何后续转换时，持有人有权就该基本交易发生 之前本应发行的每股普通股获得与其相同种类和数量的证券、现金或财产如果是，则有权在 发生时收到此类基本交易，在此类基本交易之前，持有49,019,608股普通股。

d) 通知持有人 。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应 授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 ，(D) 普通股的任何重新分类 均需获得公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并、公司全部或几乎全部 资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金 或财产的任何强制性股票交易所，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务 ，然后，在每种情况下，公司均应促成在以下地址提交：为转换本优先股 而设立的每个办公室或机构，并应在下文规定的适用记录或生效日期前至少二十 (20) 个日历日，在公司股票 账簿上显示的最后地址发送给每位持有人， 一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或 认股权证而记录记录的日期，或者如果未记录在案，则为日期据此，登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、 分配、赎回、权利或认股权证已确定或 (y) 此类重新分类、合并、 出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及 普通股的持有人预计有权在此种重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后将其普通股兑换成证券、现金或其他可交付财产 ，前提是：未能交付此类 通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响此类通知中必须注明的公司行动的有效性 。如果此处提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的当前 报告同时向委员会提交此类通知。除非 另有明确规定，否则持有人在自通知发布之日起 起至触发此类通知的事件生效之日起的20天内仍有权转换优先股（或其中的任何部分）。

第 第 8 节。杂项。

a) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何 转换通知，均应以书面形式，通过电子邮件或传真亲自送达，或由国家认可的 隔夜快递公司发送，地址为弗吉尼亚州切萨皮克市Raintree Rd. 4016 号300套房 23321，收件人： 首席执行官，或公司在 通知中可能为此目的指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址根据本第 8 节交付的持有人。公司在本协议下 提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式，通过电子邮件或传真亲自交付，或通过国家认可的 隔夜快递服务发送给每位持有人，其传真号码、电子邮件地址或地址在公司 账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址，或者如果该传真号码、电子邮件地址或地址未出现在公司账簿上公司，位于该持有人的主 营业地点。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前，通过传真或电子邮件通过传真或电子邮件发送到本节规定的传真 号码或电子邮件地址，则应被视为最早在 发送之日的 发出并生效，(ii) 传输之日之后的下一个交易日，如果是通知或通信每天通过传真或电子邮件发送到本节中提供的传真号码或电子邮件 地址这不是交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）， (iii) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后的 。

b) 绝对的 义务。除非本文另有明确规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或损害公司 的绝对和无条件的义务，即按本协议规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付优先股 股的违约金和应计股息（如适用）。

c) 丢失 或损坏的优先股证书。如果持有人的优先股证书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应签发和交付一份新的优先股证书，以换取和取消已损坏的证书，或者代替 丢失、被盗或销毁的优先股股票，但前提是收到此类损失的证据，或销毁此类证书，以及本文中令公司合理满意的 所有权。

d) 适用 法律。与本指定证书的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题 均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。各方同意，与本指定证书所考虑的 交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、 高级职员、股东、雇员或代理人）均应在纽约市曼哈顿自治市 的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议各方特此不可撤销地服从纽约法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文所讨论的任何交易有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 个人不受此类纽约法院管辖的任何主张，或此类纽约法院不恰当或不方便进行此类 诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼 或诉讼程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方 ，以获取根据本指定证书向其发送通知的有效地址 ，并同意此类服务构成良好 以及足够的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供 流程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在因本指定证书 或本文设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本指定证书 的任何规定，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费 以及在调查、准备和起诉此类行动或程序时产生的其他费用和开支。

e) 豁免。 公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免不得视为或被解释为对任何其他违反此类条款的行为或对本指定证书 任何其他条款的行为或对任何其他违反本指定证书 任何其他条款的豁免或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书 的任何条款，不得视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后 在任何其他场合坚持严格遵守本指定证书的该条款或任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免 必须采用书面形式。

f) 可分割性。 如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书 的其余部分将保持有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍适用于 所有其他人员和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的 适用法律，则本协议下应付的适用利率应自动降至适用法律允许的最大利率 。

g) 下一个 个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时， 应在下一个工作日支付。

h) 标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分， 不应被视为限制或影响本文的任何条款。

第 9 节。公司可选兑换。

(a) 公司 可选兑换。在优先股流通期间，公司有权在公司 可选赎回日（各定义见下文）（“公司可选赎回金额”）（“公司可选赎回金额”）（“公司可选赎回金额”），但不少于全部赎回，但 不少于全部（“公司可选赎回金额”）。根据本第9（a）节， 需要赎回的优先股应由公司以现金形式兑换，其价格等于截至公司可选赎回日赎回的规定价值 ，或者由公司选择以当时的转换 价格（“公司可选赎回价格”）估值的普通股。公司可以行使本第 0 节规定的要求赎回 的权利，通过电子邮件和隔夜快递向所有但不少于 的优先股持有人发出书面通知（“公司可选赎回通知” 和所有优先股 持有人收到此类通知的日期称为 “公司可选赎回通知日期”）。此类公司 可选兑换通知不可撤销。公司可选赎回通知应 (x) 说明公司 可选赎回的日期（“公司可选赎回日期”），该日期不得少于公司可选赎回通知之日后的五个 (5) 个交易日，也不得超过二十 (20) 个交易日，并且 (y) 注明在持有人和所有其他公司可选赎回中赎回的 总申报价值在公司可选赎回日持有 优先股的持有人。尽管此处有任何相反的规定，但在 全额支付公司可选赎回价格之日之前的任何时候，持有人均可根据本协议将公司可选赎回金额全部 或部分转换为普通股。持有人在公司可选 兑换通知日期之后转换的所有转换金额均应减少在公司可选兑换 日需要兑换的公司可选赎回金额。

(b) Pro Rata 兑换要求。如果公司选择促成公司可选赎回优先股，则其 必须同时对所有优先股采取相同的行动。

*********************

进一步决定，公司董事长、首席执行官和秘书或任何助理秘书，特此授权并指示他们 根据上述决议和 特拉华州法律的规定准备和提交本指定证书。

见证，下列签署人已于 2024 年 3 月 29 日签署了本证书。

附件 A

转换通知

（由 由注册持有人执行，以便转换优先股）

下列签署人特此选择将下述D系列优先股的数量转换为截至下文所述日期特拉华州的一家公司Greenwave Technology Solutions, Inc.（ “公司”）的普通股，面值 每股0.001美元（“普通股”）。如果以下列签署人以外的个人名义发行普通股 ，则下列签署人将支付与普通股相关的所有应付转让税 ，并随函交付公司可能要求的证书和意见。除任何此类转让税外，不会向持有人 收取任何转换费用。

转化率 计算：

生效转换日期：____________________________________

转换前拥有的 股优先股数量：_______________

规定要转换的优先股价值：____________________________

拟发行的普通股数量 ：_____________________________

转换后的优先股数量 股：________________

配送地址 ：______________________

要么

DWAC 指令：

经纪商 编号：_______

账户 编号：___________