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集体激励单位会员2023-01-012023-03-310001836875US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员NVVE: 集体激励单位会员2023-01-012023-03-310001836875US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员NVVE: 集体激励单位会员2023-01-012023-03-310001836875US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员NVVE: 集体激励单位会员2023-01-012023-03-310001836875NVVE: 集体激励单位会员2023-01-012023-03-31nvve: vesting_install0001836875US-GAAP：出售一般和管理费用会员NVVE: 集体激励单位会员2023-01-012023-03-310001836875US-GAAP：出售一般和管理费用会员NVVE: 集体激励单位会员2022-01-012022-03-310001836875NVVE: 集体激励单位会员2022-12-310001836875NVVE: 集体激励单位会员2023-03-310001836875US-GAAP：后续活动成员NVVE：注册直接优惠会员美国通用会计准则：普通股成员2023-04-142023-04-140001836875US-GAAP：后续活动成员NVVE：注册直接优惠会员2023-04-140001836875US-GAAP：后续活动成员NVVE：注册直接优惠会员2023-04-142023-04-140001836875US-GAAP：后续活动成员NVVE: At theMarket 优惠会员2023-04-012023-05-020001836875US-GAAP：后续活动成员NVVE: At theMarket 优惠会员2023-05-02

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（标记一号）

x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

要么

o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-40296

NUVVE 控股公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

86-1617000

（州或其他司法管辖区 公司或组织）

（美国国税局雇主 证件号）

历史悠久的迪凯特路 2468 号，

圣地亚哥，

加利福尼亚

92106

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(619)

456-5161

（注册人的电话号码），包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

NVVE

纳斯达克股票市场

购买普通股的认股权证

NVVIW

纳斯达克股票市场

检查发行人（1）是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。

x是的   o没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

x 是的   o没有

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

o

加速过滤器

o

非加速过滤器

x

规模较小的申报公司

x

新兴成长型公司

x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

o是的x没有

截至 2023 年 5 月 4 日， 27,167,124发行人普通股的面值为每股0.0001美元，已发行和流通。

---

NUVVE 控股公司

截至2023年3月31日的季度10-Q表

目录

第一部分—财务信息									1
			第 1 项。			中期简明合并财务报表（未经审计）。			1
			第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。			33
			第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露。			42
			第 4 项。			控制和程序。			42
第二部分——其他信息									43
			第 1 项。			法律诉讼			43
			第 1A 项。			风险因素			43
			第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用。			44
			第 3 项。			优先证券违约。			44
			第 4 项。			矿山安全披露。			44
			第 5 项。			其他信息。			44
			第 6 项。			展品。			44

i

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关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前对我们、未来业绩、财务状况、产品、业务战略、信念和管理层假设的预期、估计、预测和预测。此外，我们或代表我们的其他人可以在新闻稿或书面陈述中作出前瞻性陈述，或者在正常业务过程中通过会议、网络直播、电话和电话会议与投资者和分析师的沟通和讨论中发表前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用 “预期”、“估计”、“项目”、“期望”、“计划”、“相信”、“打算”、“将”、“可能”、“可能”、“假设” 等词语以及其他具有类似含义的词语来识别。这些陈述基于管理层对未来事件的信念、假设、估计和观察，这些陈述基于我们的管理层在发表声明时获得的信息，包括与任何历史或当前事实无关的任何陈述。这些陈述并不能保证未来的表现，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测存在重大差异，部分原因是我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设，以及本报告其他地方讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的其他因素。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的因素包括：（i）与Nuvve推出业务和预期业务里程碑的时机相关的风险；（ii）Nuvve依赖于电动汽车的广泛接受和采用以及充电站的安装增加；（iii）Nuvve对财务报告保持有效内部控制的能力，包括补救与财务报告相关的内部控制中已发现的重大缺陷职责分离关于其财务记录保存系统和访问控制以及Nuvve的会计人员配备水平；（iv）Nuvve目前的大部分收入依赖充电站的销售；（v）对电动汽车充电的总体需求，以及如果减少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他经济激励措施或政府要求增加电动汽车的使用或减少化石动力汽车的使用，需求可能会减少燃料，直接或通过授权间接提供减少、修改或取消碳排放限制；（vii）如果越来越多的客户申请清洁能源积分，因此Nuvve无法再申领这些积压、收入和毛利率，则可能对Nuvve的积压、收入和毛利率产生不利影响；（viii）竞争对Nuvve未来业务的影响；（viii）与Nuvve对其知识产权的依赖相关的风险以及Nuvve的技术可能带来的风险存在未被发现的缺陷或错误；（ix）我们通过合资企业开展部分业务的风险暴露了我们风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的；（x）我们与Levo Mobility LLC的合资企业可能无法产生预期的财务业绩，回报可能不足以证明我们投入精力和/或资金是合理的；（xii）适用法律或法规的变化；（xii）COVID-19 疫情及其对Nuvve和总体经济的直接影响；（xiii）与持续业务运营导致管理时间中断相关的风险向我们的合资企业披露；(xiv) 与隐私和数据保护法相关的风险，隐私或数据泄露或数据丢失；（xv）Nuvve可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及（xvi）与美国众议院通过的1.2万亿美元基础设施法案（H.R. 3684）的预期收益相关的风险，以及本10-Q表季度报告中描述的其他风险以及我们在文件中不时描述的其他因素与美国证券交易委员会合作。

鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖前瞻性陈述来预测实际结果。本10-Q表季度报告以及我们包括管理层在内的任何其他公开声明中包含的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不正确的。我们附上这份警示性说明是为了使前瞻性陈述适用和利用1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度有要求，否则我们明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因造成的。

ii

---

第一部分—财务信息

第 1 项。中期财务报表。

NUVVE 控股公司和子公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

			2023年3月31日						2022年12月31日
资产
流动资产
现金			$	11,846,458					$	15,753,896
限制性现金			480,000						480,000
应收账款，净额			2,550,890						1,121,694
库存			10,032,242						11,551,831
预付费用			1,328,189						1,487,582
其他流动资产			1,959,286						1,454,563
流动资产总额			28,197,065						31,849,566
财产和设备，净额			607,504						636,944
无形资产，净额			1,306,781						1,341,640
投资股权证券			670,951						1,670,951
投资租赁			95,250						97,054
使用权经营租赁资产			5,192,320						5,305,881
融资应收账款			288,872						288,872
长期保证金			8,682						8,682
总资产			$	36,367,425					$	41,199,590
负债、夹层权益和股东权益
流动负债
应付账款			$	2,363,548					$	2,390,422
应计费用			4,329,062						3,347,399
递延收入			1,183,092						1,221,497
经营租赁负债——当前			850,821						824,326
其他负债			108,096						113,844
流动负债总额			8,834,619						7,897,488
经营租赁负债——非流动			4,979,748						5,090,170
认股权证责任			434,642						220,884
衍生负债——非控制性可赎回优先股			436,065						359,225
其他长期负债			469,190						393,179
负债总额			15,154,264						13,960,946
承付款和或有开支
夹层股权
可赎回的非控股权益、优先股 零面值， 1,000,000授权股份， 3,1382023年3月31日和2022年12月31日已发行和流通的股票；清算优先权总额为美元3,533,898和 $3,464,606分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日			3,709,231						3,547,765
D 类激励单位， 零面值， 1,000,000授权单位； 50,000和 250,000分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和未偿还的单位			119,559						445,479
股东权益
优先股，$0.0001面值， 1,000,000授权股份； 零分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票			—						—
普通股，$0.0001面值， 100,000,000授权股份； 24,984,404和 24,272,150分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票			2,498						2,427
额外的实收资本			146,094,334						144,073,505
累计其他综合收益			85,116						76,182
累计赤字			(124,622,921)						(116,956,528)
Nuvve Holding Corp. 股东权益			21,559,027						27,195,586
非控股权益			(4,174,656)						(3,950,186)
股东权益总额			17,384,371						23,245,400
总负债、夹层权益和股东权益			$	36,367,425					$	41,199,590

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

1

---

NUVVE 控股公司和子公司

简明合并运营报表

（未经审计）

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
收入
产品和服务			$	1,780,385					$	2,253,784
补助金			74,401						117,249
总收入			1,854,786						2,371,033
运营费用
产品和服务收入成本			1,460,904						2,142,312
销售、一般和管理			6,172,024						7,625,550
研究和开发			2,100,088						2,135,575
运营费用总额			9,733,016						11,903,437
营业亏损			(7,878,230)						(9,532,404)
其他收入（支出）
利息收入			68,337						1,458
认股权证负债公允价值的变化			(213,758)						4,776,000
衍生负债公允价值的变化			(76,840)						53,472
其他，净额			440,386						(29,787)
其他收入总额，净额			218,125						4,801,143
税前亏损			(7,660,105)						(4,731,261)
所得税支出			—						—
净亏损			$	(7,660,105)					$	(4,731,261)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）			6,288						(100,933)
归属于Nuvve Holding Corp的净亏损			$	(7,666,393)					$	(4,630,328)
减去：可赎回非控股权益的优先股息			69,292						64,015
减去：可赎回非控股权益优先股的增加			161,466						161,466
归属于Nuvve Holding Corp. 普通股股东的净亏损			$	(7,897,151)					$	(4,855,809)
归属于Nuvve Holding Corp. 普通股股东的每股净亏损，不论是基本亏损还是摊薄后			$	(0.32)					$	(0.26)
用于计算归属于Nuvve Holding Corp. 普通股股东的每股净亏损的加权平均股票，基本和摊薄后			24,596,181						18,864,374

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

2

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NUVVE 控股公司和子公司

综合亏损的简明合并报表

（未经审计）

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
净亏损			$	(7,660,105)					$	(4,731,261)
扣除税款的其他综合（亏损）收入
扣除税款的外币折算调整			8,934						(13,684)
综合亏损总额			$	(7,651,171)					$	(4,744,945)
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损）			6,288						(100,933)
归属于Nuvve Holding Corp的综合亏损			$	(7,657,459)					$	(4,644,012)
减去：可赎回非控股权益的优先股息			(69,292)						(64,015)
减去：可赎回非控股权益优先股的增加			(161,466)						(161,466)
归属于Nuvve Holding Corp. 普通股股东的综合亏损			$	(7,426,701)					$	(4,418,531)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

---

NUVVE 控股公司和子公司

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

															普通股												额外 付费 资本						累积其他 全面 收入（亏损）						累积的 赤字						非控股权益						总计
																														股份												金额
2022年12月31日余额																											24,272,150						$	2,427					$	144,073,505					$	76,182					$	(116,956,528)					$	(3,950,186)					$	23,245,400
行使股票期权和限制性股票的归属																											91,300						9						(9)						—						—						—						—
基于股票的薪酬																											—						—						1,414,183						—						—						—						1,414,183
货币折算调整																											—						—						—						8,934						—						—						8,934
优先股息-非控股权益																											—						—						—						—						—						(69,292)						(69,292)
可赎回非控股权益优先股的增加																											—						—						—						—						—						(161,466)						(161,466)
直接发行的收益，扣除发行成本																											543,478						54						469,946						—						—						—						470,000
普通股发行的收益，扣除发行成本																											78,638						8						136,709						—						—						—						136,717
净亏损																											—						—						—						—						(7,666,393)						6,288						(7,660,105)
2023 年 3 月 31 日的余额																											24,985,566						$	2,498					$	146,094,334					$	85,116					$	(124,622,921)					$	(4,174,656)					$	17,384,371

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

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NUVVE 控股公司和子公司

股东权益简明合并报表（续）

（未经审计）

															普通股												额外 付费 资本						累积其他 全面 收入（亏损）						累积的 赤字						非控股权益						总计
																														股份												金额
2021 年 12 月 31 日的余额																											18,861,130						$	1,888					$	122,336,607					$	113,446					$	(92,937,863)					$	(2,501,633)					$	27,012,445
行使股票期权和限制性股票的归属																											30,370						3						—						—						—						—						3
基于股票的薪酬																											—						—						1,455,641						—						—						—						1,455,641
货币折算调整																											—						—						—						(13,684)						—						—						(13,684)
优先股息-非控股权益																											—						—						—						—						—						(64,015)						(64,015)
可赎回非控股权益优先股的增加																											—						—						—						—						—						(161,466)						(161,466)
净亏损																											—						—						—						—						(4,630,328)						(100,933)						(4,731,261)
2022年3月31日余额																											18,891,500						$	1,891					$	123,792,248					$	99,762					$	(97,568,191)					$	(2,828,047)					$	23,497,663

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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NUVVE 控股公司和子公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
经营活动
净亏损			$	(7,660,105)					$	(4,731,261)
调整以将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账
折旧和摊销			76,520						67,302
基于股票的薪酬			965,820						1,455,644
认股权证负债公允价值的变化			213,758						(4,776,000)
衍生负债公允价值的变化			76,840						(53,472)
出售股权证券投资的收益			(325,155)						—
非现金租赁费用			115,576						178,849
经营资产和负债的变化
应收账款			(1,427,503)						454,849
库存			1,519,589						1,789,982
预付费用和其他资产			(342,511)						(915,356)
应付账款			(28,178)						(2,521,672)
应计费用			1,021,709						624,722
递延收入			(38,062)						(23,476)
用于经营活动的净现金			(5,831,702)						(8,449,889)
投资活动
购买财产和设备			(11,125)						(250,861)
出售股权证券投资的收益			1,325,155						—
在投资活动中提供（使用）的净现金			1,314,030						(250,861)
筹资活动
直接发行普通股的收益，扣除发行成本			470,000						—
普通股发行的收益，扣除发行成本			136,717						—
支付融资租赁债务			(1,896)						(2,073)
在融资活动中提供（使用）的净现金			604,821						(2,073)
汇率对现金的影响			5,413						146,949
现金和限制性现金净减少			(3,907,438)						(8,555,874)
年初的现金和限制性现金			16,233,896						32,740,520
期末现金和限制性现金			$	12,326,458					$	24,184,646
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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NUVVE 控股公司和子公司
简明合并现金流量表（续）
（未经审计）
			截至3月31日的三个月
			2023						2022
非现金融资活动的补充披露
将库存转入财产和设备			$	—					$	87,095

The 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

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NUVVE 控股公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 1 — 业务的组织和描述

业务描述

Nuvve Holding Corp. 是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的特拉华州公司（“公司” 或 “Nuvve”），根据特拉华州的法律于2020年11月10日成立。2021年3月19日，该公司（当时称为NB Merger Corp.）收购了Nuvve Corporation（“Nuvve Corp.”）的已发行股份，该公司更名为Nuvve Holding Corp.

公司的结构

Nuvve 有 二全资子公司Nuvve公司和Nuvve Pennsylvania LLC。Nuvve Corp. 有 四全资子公司：（1）在丹麦注册的公司Nuvve Denmark ApS（“Nuvve Denmark”），（2）在法国注册的公司Nuvve SaS，（3）在日本注册的公司Nuvve KK（Nuvve Japan），以及（4）在英国注册的公司Nuvve LTD。Nuvve Norway是一家在挪威注册的公司，是Nuvve丹麦的分支机构。

2021年8月4日，该公司与特拉华州有限合伙企业Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉华州有限合伙企业Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立了特拉华州有限责任公司（“Levo”）Leve Mobility LLC（“Levo”）。Levo是公司的合并实体。请看 注意事项 2为了巩固的原则。

Levo是一家可持续基础设施公司，专注于通过资助车对网（“V2G”）的电动汽车（“EV”）车队的部署来快速推进交通的电气化。Levo利用Nuvve的V2G技术以及Stonepeak和Evolve的有条件资本出资承诺，为校车、最后一英里交付、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务（“FaaS”），以消除电动汽车车队采用的主要障碍，包括大量的前期资本投资以及缺乏保护和管理电动汽车及相关充电基础设施的专业知识。

Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者的电动汽车运营总成本，并在不使用电动汽车时为电网提供支持。Levo将以固定的每月付款方式提供电动汽车，例如电动校车、由Nuvve的V2G平台提供支持的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术咨询。

Levo 最初的重点是实现校车电气化、提供相关的充电基础设施和提供 V2G 服务，为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持减少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高电网弹性。

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NUVVE 控股公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

注意事项 2 — 重要会计政策摘要

有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅附注2，”重要会计政策摘要，” 在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）中包含的合并财务报表附注中。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司的重要会计政策没有重大更新。

演示基础

随附的（i）截至2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表，该表来自经审计的财务报表，以及（ii）未经审计的中期简明财务报表是根据证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规则和条例编制的。根据这些规则和条例，通常包含在根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略，尽管公司认为所做的披露足以使信息不产生误导。因此，建议将这些未经审计的简明合并财务报表与2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表格中经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报中期财务状况、经营业绩、综合亏损、现金流和股东权益所必需的所有正常经常性调整，但不一定代表2023年全年或未来任何时期的预期业绩。

根据会计准则编纂（“ASC”）205-40《财务报表列报——持续经营》，公司评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对其在未经审计的简明合并财务报表发布后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。自成立以来，公司因运营而蒙受经常性亏损和负现金流，累计赤字为美元124.6截至 2023 年 3 月 31 日，百万人。Nuvve 的营业损失约为 $7.9截至2023年3月31日的三个月，百万美元，以及美元36.9百万和美元27.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元。用于运营的Nuvve现金为美元5.8截至2023年3月31日的三个月，百万美元，以及美元34.1百万和美元29.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元。截至2023年3月31日，Nuvve的现金余额、营运资金和股东权益为美元11.8百万，美元19.4百万和美元17.4分别为百万。该公司预计仍将产生营业亏损和负现金流，可能需要额外的资金来通过盈利来支持其计划中的经营活动。向盈利的过渡取决于公司电网集成车辆（“GivE”）平台的成功扩大商业化以及实现足以支持其成本结构的收入水平。

管理层计划通过增加收入、必要时采取现金储蓄措施和/或筹集额外资金来为当前业务提供资金。管理层对公司为当前计划运营提供资金的能力的预期是基于受风险和不确定性影响的估计。公司可能无法实现这样的财务预测存在固有的风险，如果是，现金流出可能会高于目前的预期。如果发生这种情况，管理层计划在这段时间内采取现金储蓄措施，包括减少与顾问、差旅、人事和人事相关费用相关的全权支出。如有必要，管理层认为可以通过其市场发行协议筹集更多资金。但是，由于此类计划不仅在管理层的控制范围内，因此截至本文件提交之日，管理层无法得出这些计划可能成功实施的结论，因此得出的结论是，公司自财务报表发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，这些调整可能由这种不确定性导致的。

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NUVVE 控股公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

整合原则

简明的合并财务报表包括公司、其全资子公司和合并可变利息实体的账目和业务。合并后，所有公司间账户和交易均已清除。

可变利息实体

根据合并指南，公司首先评估其是否持有与其有财务关系的实体的可变权益，如果是，则评估该实体是否为可变权益实体（“VIE”）。VIE是指风险股权不足以为其活动融资，没有额外的次级财务支持，或者股权投资者缺乏控股财务权益特征的实体。如果一个实体被确定为VIE，公司将评估该公司是否是主要受益人。主要受益者分析是基于权力和经济的定性分析。公司得出结论，如果公司同时拥有（i）指导VIE中对VIE经济表现影响最大的活动，以及（ii）有义务吸收VIE的损失或从中获得可能对VIE具有重大意义的利益，则公司是主要受益人并合并VIE的收益。

该公司与Stonepeak和Evolve共同组建了Levo，该公司拥有该公司 51Levo 常用单位的百分比。公司已确定Levo是VIE，其中公司是主要受益人。因此，公司合并了Levo，并记录了Stonepeak和Evolve所拥有的该实体股份的非控股权益。

合并后的VIE的资产和负债

公司的简明合并财务报表包括公司为主要受益人的VIE的资产、负债和经营业绩。其他股东的权益反映在简明合并运营报表中的 “归属于非控股权益的净收益（亏损）” 和简明合并资产负债表中的 “非控股权益” 中。参见 注十八了解非控股权益的详细信息。在截至2021年9月30日的季度中，公司开始合并Levo的资产、负债和经营业绩。

除了合并后的VIE的资产外，合并后的VIE的债权人对公司没有追索权。下表汇总了截至2023年3月31日公司简明合并资产负债表中包含的Levo资产和负债的账面金额：

			2023年3月31日						2022年12月31日
资产
现金			$	27,505					$	27,629
预付费用和其他流动资产			28,608						59,794
总资产			$	56,113					$	87,423
负债
应付账款			$	6,000					$	8,165
应计费用和应付股息			401,198						336,713
衍生负债——非控制性可赎回优先股			436,065						359,225
负债总额			$	843,263					$	704,103

可赎回的非控股权益-夹层股权

可赎回的非控股权益是Levo向拥有Stonepeak和Evolve（“优先股股东”）发行的优先股股份 49Levo 常用单位的百分比。优先股不可强制赎回，目前也不可兑换，但随着Levo当选、优先股股东当选或优先股协议中定义的触发事件的推移，优先股可以兑换。由于优先股股东可以获得或有看跌权，在公司未经审计的简明合并资产负债表中，Levo的可赎回非控股权益被归类为夹层股权。可赎回非控股权益的初始账面价值按发行日收到的初始收益进行报告，减去嵌入式衍生品的公允价值，得出调整后的初始账面价值。根据实际利率法与赎回价格价值的差额的增加，对调整后的初始账面价值进行了进一步调整。增持金额是根据留存收益入账的认定股息，如果没有则计入额外实收资本。可赎回非控股权益的账面金额按每个报告期调整的非控股权益（或亏损）账面金额或每个报告期按增值金额调整后的账面金额中较高者来衡量。参见 注十八了解详情。

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NUVVE 控股公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

非控制性利益

公司在其简明合并资产负债表中将非控股权益列为股权的一部分，并在简明合并运营报表中将其非控股权益收益或亏损部分报告为归属于非控股权益的净收益或亏损。

新兴成长型公司

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条允许新兴成长型公司（“EGC”）推迟遵守尚未适用于私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券）的新或修订后的财务会计准则。本公司有资格成为 EGC。《就业法》规定，EGC可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非EGC的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为EGC的公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这种不同的采用时间可能会使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是EGC，也不是EGC，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设可能会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层做出的重要估计和假设包括无形资产减值、库存的可变现净值、股份支付的公允价值、租赁增量借款利率、与可赎回优先股相关的衍生负债、收入确认、认股权证的公允价值以及或有负债的确认和披露。

管理层持续评估其估计数。实际结果可能与这些估计有重大差异。

现金和限制性现金

公司保持的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额，最高可达 $250,000。该公司在这些账户中没有遭受任何损失，并认为在这方面没有面临任何重大信用风险。关于新的办公室租赁协议，公司必须在执行租约时向房东提供不可撤销的、无条件的信用证。截至目前，信用证担保金额被记为限制性现金 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 是 $480,000.

信用风险的集中度

截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金（超过联邦保险限额）和贸易应收账款。

公司的某些客户的收入分别占公司总收入的10％或以上，或者其应收账款余额分别占公司应收账款总额的10％或以上，如下所示：

在截至的三个月中 2023 年 3 月 31 日一位客户占据 58.9收入的百分比。 在截至的三个月中 2022年3月31日的那个 客户下落了 72.8% of 收入。

在 三个月已结束 2023 年 3 月 31 日，公司前五名客户约占 76.5% of 公司的总收入。 在 三个月已结束 2022年3月31日，公司前五名客户约占 87.5% of 公司的总收入。

在 2023年3月31日,一 客户考虑了 f要么 45.6% 的 应收账款。在 2022年12月31日，三个 客户总数已考虑在内为了 40.6a 的百分比应收账款。

大约伊利 69.2% 和 53.6% 的 该公司的贸易应收账款余额为五个客户 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别地。该公司估计其应收账款的最大信用风险为

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NUVVE 控股公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

资产负债表上记录的金额。贸易应收账款通常是短期的，在确定可疑账户备抵额时已适当考虑了所有可能的坏账损失。

最近通过的会计公告

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具 — 信贷损失（主题 326）— 金融工具信用损失的衡量（“亚利桑那州立大学 2016-13”）。除其他外，亚利桑那州立大学2016-13年度要求使用新的当前预期信用损失（“CECL”）模型来确定与应收账款、应计直线应收租金和应收票据有关的可疑账款备抵额。CECL模型要求实体估算其生命周期中与这些应收账款相关的预期信用损失，并记录备抵金，从应收账款余额中扣除后，即表示预计将收取的净金额。各实体还必须披露有关该实体如何制定补贴的信息，包括影响其预期信贷损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。公司采用了自2023年1月1日起生效的指导方针。该指导方针的通过并未对其简明合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告尚未通过

不适用

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NUVVE 控股公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

注意事项 3 — 收入确认

以下披露内容讨论了公司的重大收入合同。

下表提供了有关分类收入的信息：

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
一段时间内确认的收入：
服务			$	351,499					$	194,650
补助金			74,401						117,249
在时间点确认的收入：
产品			1,428,886						2,059,134
总收入			$	1,854,786					$	2,371,033

总的上午截至2023年3月31日，公司与客户签订的现有合同和补助金的收入预计将在未来得到确认，并在截至12月31日的简明合并资产负债表中归类为递延收入，如下所示（本披露不包括与最初预期期限为一年或更短的合同相关的收入）：

2023 年（剩余九个月）			$	177,132
此后			1,005,960
总计			$	1,183,092

该公司运营在单一业务领域，即电动汽车V2G充电领域。 下表汇总了公司按地域划分的收入：

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
收入：
美国			$	1,758,453					$	2,227,734
英国			32,982						37,390
丹麦			63,351						105,909
			$	1,854,786					$	2,371,033

下表汇总了公司在不同地理位置的无形资产以及不动产、厂房和设备：

			3月31日 2023						十二月三十一日 2022
长期资产：
美国			$	1,735,901					$	1,795,267
英国			3,866						1,335
丹麦			174,518						181,982
			$	1,914,285					$	1,978,584

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NUVVE 控股公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

注意事项 4 – 公允价值测量

以下是截至2023年3月31日和2022年12月31日在简明合并资产负债表上以公允价值计量的负债，使用相同资产的活跃市场报价（1级）；重要的其他可观察投入（2级）；以及重要的不可观察投入（3级）：

			第 1 级： 报价 处于活动状态 同类产品市场 资产						第 2 级： 意义重大 其他 可观察 输入						第 3 级： 意义重大 无法观察 输入						截至3月31日的总计 2023						截至2023年3月31日的三个月的总收益（亏损）
定期公允价值测量
私人认股权证			$	—					$	—					$	1,000					$	1,000					$	1,000
Stonepeak 和 Evolve 未归属认股权证			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
机构/认可投资者认股权证			$	—					$	—					$	433,642					$	433,642					$	(214,758)
衍生负债——非控制性可赎回优先股			$	—					$	—					$	436,065					$	436,065					$	(76,840)
经常性公允价值计量总额			$	—					$	—					$	870,707					$	870,707					$	(290,598)

			第 1 级： 报价 处于活动状态 同类产品市场 资产						第 2 级： 意义重大 其他 可观察 输入						第 3 级： 意义重大 无法观察 输入						截至12月31日的总计 2022						截至2022年3月31日的三个月的总收益（亏损）
定期公允价值测量
私人认股权证			$	—					$	—					$	2,000					$	2,000					$	433,000
Stonepeak 和 Evolve 未归属认股权证			$	—					$	—					$	—					$	—					4,343,000
机构/认可投资者认股权证			$	—					$	—					$	218,884					$	218,884					$	—
衍生负债——非控制性可赎回优先股			$	—					$	—					$	359,225					$	359,225					$	53,472
经常性公允价值计量总额			$	—					$	—					$	580,109					$	580,109					$	4,829,472

以下是与认股权证相关的负债的期初和期末余额的对账情况 （注释 11））和衍生负债——在截至2023年3月31日的三个月中，使用大量不可观察的投入（3级），定期按公允价值计量的非控制性可赎回优先股：

			私人认股权证						Stonepeak 和 Evolve 未归属认股权证						机构/认可投资者认股权证						非控制性可赎回优先股——衍生负债
截至2022年12月31日的余额			$	2,000					$	—					$	218,884					$	359,225
收益所含期间的亏损总额（收益）			(1,000)						—						214,758						76,840
截至2023年3月31日的余额			$	1,000					$	—					433,642						$	436,065

三级私人认股权证的公允价值是在2023年3月31日使用Black-Scholes模型估算的，该模型使用了以下输入：期限 2.97年，无风险利率为 3.82%，无分红，波动率为 62.0%，行使价为 $11.50.

三级私人认股权证的公允价值是在2022年12月31日使用Black-Scholes模型估算的，该模型使用了以下输入：期限 3.22年，无风险利率为 4.20%，无分红，波动率为 67.0%，行使价为 $11.50.

三级机构/合格投资者认股权证的公允价值是根据Black-Scholes模型估算的，该模型使用了以下输入：期限 4.80年，无风险利率为 3.62%，无分红，波动率为 64.0%，普通股价格为美元0.70，行使价为美元3.75.

使用 Black-Scholes 模型估算了 3 级机构/认可投资者认股权证的公允价值 2022 年 12 月 31 日，该模型使用了以下输入：期限 5.10年，无风险利率为 3.97%，无分红，波动率为 62.0%，普通股价格为美元0.50，行使价为美元3.75.

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NUVVE 控股公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注（续）

下表列出了公司在2023年3月31日对非经常（3级）Stonepeak和Evolve未归属认股权证进行公允价值衡量时使用的不可观察的重要输入和估值方法：

C系列未归认股权证

D 系列未投资认股权证

E 系列未投资认股权证

F 系列未投资认股权证

公允价值（单位：百万）

$—

$—

$—

$—

估值方法

蒙特卡罗模拟和黑斯科尔斯

蒙特卡罗模拟和黑斯科尔斯

蒙特卡罗模拟和黑斯科尔斯

蒙特卡罗模拟和黑斯科尔斯

资本支出预测（百万美元）

$—

$—

$—

$—

认股权证归属的可能性 (a)

—%

—%

—%

—%

__________________

(a) 在截至2022年6月30日的第二季度中，由于美国国会通过了《基础设施投资和就业法》法案以及环境保护署2022年清洁校车回扣的相关公布，该公司大幅下调了对Levo资本部署的预测。由此产生的对资本部署的预测较低，降低了未来授予未归属认股权证的可能性。因此，在2023年3月31日，公司已确定未归属的认股权证不太可能归属。

下表列出了公司在2022年3月31日对非经常（3级）Stonepeak和Evolve未归属认股权证进行公允价值衡量时使用的不可观察的重要输入和估值方法：

						C系列未归认股权证						D 系列未投资认股权证						E 系列未投资认股权证						F 系列未投资认股权证
公允价值（单位：百万）						$1.7						$1.2						$0.8						$0.6
估值方法						蒙特卡罗模拟和黑斯科尔斯						蒙特卡罗模拟和黑斯科尔斯						蒙特卡罗模拟和黑斯科尔斯						蒙特卡罗模拟和黑斯科尔斯
期限（年）						9.10						9.10						9.10						9.10
无风险率						2.3%						2.3%						2.3%						2.3%
行使价格						$15.0						$20.0						$30.0						$40.0
波动率						56.0%						56.0%						56.0%						56.0%
资本支出预测（百万美元）						$125.0						$250.0						$375.0						$500.0
认股权证归属的可能性						90.8%						76.0%						63.8%						54.4%

三级衍生负债——非控制性可赎回优先股的公允价值是根据2023年3月31日使用M估算的蒙特卡罗仿真模型 它使用了以下输入：术语范围从 1.34年到 7.0年，无风险利率为 3.6%，无分红，波动率为 65.0触发赎回的百分比和概率 75.0%.

三级衍生负债——非控制性可赎回优先股的公允价值是根据M估算的2022年3月31日的蒙特卡罗仿真模型 它使用了以下输入：术语范围从 3.00年到 7.0年，无风险利率为 2.4%，无分红，波动率为 56.0触发赎回的百分比和概率 75.0%.

2023年和2022年，公允价值层次结构的1级和2级之间没有转移。

现金、应收账款、应付账款和应计费用通常按成本计算，管理层认为，由于这些工具的短期到期，成本基础接近公允价值。

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未经审计的简明合并财务报表附注（续）

注意事项 5- 衍生负债-非控制性可赎回优先股

公司已确定，非控制性可赎回优先股中嵌入的赎回功能必须与可赎回优先股分开列为衍生负债。需要将赎回特征分为衍生负债，因为其经济特征和风险被认为更类似于债务工具，因此被认为与可赎回优先股的经济特征没有明确和密切的关系。赎回特征的经济特征被认为更类似于债务工具，因为最低赎回价值可能大于票面金额，赎回特征可以临时行使，股票有固定的强制性股息。

因此，公司已记录了一笔嵌入式衍生负债，该负债代表了持有人在赎回事件发生时行使赎回期权的权利的估计公允价值。对嵌入式衍生品负债进行了调整，以反映每个期末的公允价值，公允价值的变化记录在 “衍生品公允价值的变化” 中

负债” 公司简明合并运营报表的财务报表细列项目。有关非控制性可赎回优先股的更多信息，请参阅注十八.

下表按资产负债表细列项目显示衍生品的公允价值：

			2023年3月31日						2022年12月31日
衍生负债——非控制性可赎回优先股			$	436,065					$	359,225

注意事项 6 — 投资

该公司对其进行了核算 13作为股票证券投资的Dreev的股权所有权百分比，不具有可轻易确定的公允价值，可能会减值。该公司与Dreev签订了与软件开发和运营相关的咨询服务协议。咨询服务是 零for 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，每个月。向德雷夫提供咨询服务的费用由公司承担，并作为其他收入在简明合并运营报表中予以确认。

根据2022年6月6日的预先订阅协议，公司投资了美元1.0百万股Switch EV Ltd（“Switch”），这是一家通过预先认购协议在英国注册和注册的非公共实体，未来股权所有权预计将大于或少于 5% 视最终估值而定。在公司完成一轮融资、公司出售或首次公开募股或解散活动后，Switch将自动授予公司股权转换股权。预计公司将把这笔投资记作股权证券的投资，其公允价值不易确定，会受到减值。该公司和Switch打算在未来合作，整合技术以推动V2G的发展。2023 年 3 月 30 日，该公司以美元出售了其在 Switch 的投资权益1.3百万。收益为 $0.3在业务报表中扣除 “其他” 后，计入了百万美元。

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注意事项 7 — 应收账款，净额

下表汇总了公司的应收账款：

						2023年3月31日						2022年12月31日
贸易应收账款						$	2,609,724					$	1,180,528
减去：信用损失备抵金						(58,834)						(58,834)
			应收账款，净额			$	2,550,890					$	1,121,694
可疑账款备抵金：
			2022 年 12 月 31 日余额			$	(58,834)
			规定			—
			注销			—
			回收率			—
			2023 年 3 月 31 日余额			$	(58,834)

注意事项 8 — 库存

下表按类别汇总了公司的库存余额：

			2023年3月31日						2022年12月31日
直流充电器			$	7,710,610					$	9,248,398
交流充电器			200,170						123,247
车辆-校车			1,620,000						1,620,000
其他			501,462						560,186
总计			$	10,032,242					$	11,551,831

注意事项 9 — 不动产、厂房和设备

下表汇总了公司的财产、厂房和设备余额：

			有用的生命									2023年3月31日						2022年12月31日
计算机和服务器			1年			到			3年份			$	136,026					$	130,417
车辆			5年份			到			7年份			139,788						139,788
办公室家具和设备			3年份			到			5年份			332,161						326,613
其他 (1)			5年份			到			7年份			259,280						256,685
总计												867,255						853,503
减去：累计折旧												(259,751)						(216,559)
财产、厂房和设备，净额												$	607,504					$	636,944
												2023年3月31日						2022年3月31日
折旧费用												$	49,958					$	25,975

__________________

(1) 代表在维修客户的直流充电器期间临时借给客户的直流充电器。

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注意事项 10 — 无形资产

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的无形资产总余额均为美元2,091,556，这与获得的专利和无形财产有关。无形资产的摊销费用为 $34,859分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。累计摊销总额 $784,775和 $749,916分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

无形资产的净额为美元1,306,781在 2023 年 3 月 31 日，将在加权平均剩余寿命中摊销 9.6年份.

预计的未来摊销费用总额如下：

2023 年（剩余九个月）			$	104,577
2024			139,437
2025			139,437
2026			137,770
2027			132,770
此后			652,790
			$	1,306,781

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注意事项 11 — 股东权益

截至 2023 年 3 月 31 日，公司已授权 二股票、普通股和优先股的类别。公司有权发行的所有类别股本的总股数为 101,000,000，其中 100,000,000授权股票是普通股，面值为美元0.0001每股（“普通股”），以及 1,000,000授权股票是面值为美元的优先股0.0001每股（“优先股”）。请参阅注释 11，”股东权益，” 在公司2022年10-K表中包含的合并财务报表附注中，用于详细讨论公司的股东权益。

书架登记

2022年4月25日，公司向美国证券交易委员会提交了货架注册声明，允许其不时发行数量不详的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券以及由上述任何证券的任意组合组成的单位，分成一个或多个系列，总金额不超过美元100.0百万。货架注册声明于2022年5月5日宣布生效。该公司认为，它将能够根据其有效的货架注册声明通过发行证券来筹集资金。

2023 年 1 月 ATM 提供计划

2023年1月31日，公司与作为销售代理的Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）签订了市场发行协议（“ATM 协议”），根据该协议，公司可以不时通过代理发行和出售其普通股（“股份”），总发行价最高为美元25,000,000。公司向代理人支付了佣金 3.0占股票总销售价格的百分比。公司向代理人偿还了其法律顾问的费用和支出，金额为美元50,000。在截至2023年3月31日的三个月中，公司出售了 78,638根据自动柜员机协议发行的普通股，平均价格为美元1.79每股净收益总额约为美元0.1百万。

2023 年 2 月注册直接发行

2023年2月17日，公司与某家机构和合格投资者签订了与发行和出售有关的认购协议（“认购协议”） 的 543,478注册直接发行（“2023年2月发行”）中的普通股。股票的发行价为美元0.92每股普通股。2023 年 2 月发行于 2023 年 2 月 21 日结束。2023 年 2 月发行的总收益约为 $0.5百万。Chardan Capital Markets LLC 担任 2023 年 2 月发行的配售代理人，获得的销售佣金为 6.0总收益的百分比。

证券购买协议、预先注资的认股权证和认股权证

2022年7月27日，公司与某家机构和合格投资者（“买方”）签订了与发行和出售证券有关的证券购买协议（“购买协议”） 2,150,000普通股股份（“股份”），面值美元0.0001每股（“普通股”），预先注资的认股权证，用于购买总计 1,850,000普通股（“预筹认股权证”）和认股权证（“认股权证”），用于购买总计 4,000,000注册直接发行（“发行”）中的普通股。此次发行于2022年7月29日结束。公司从本次发行中获得的总收益约为 $14.0百万净收益约为 $13.1百万，不包括行使预先注资认股权证和认股权证所得的收益（如果有）。预先注资的认股权证自2022年12月31日起行使。

认股权证的行使价为美元3.75每股普通股，视股票拆分、反向股票拆分、股票分红和类似交易进行调整，每份认股权证均可行使 一普通股的份额。认股权证自发行之日起六个月起可行使，并终止 五年从最初的行使权之日起。认股权证按公允价值在合并资产负债表中记录为负债，公允价值的变动记录在简明合并运营报表中。 参见 注意事项 4了解详情 简明合并运营报表中记录的未归属认股权证公允价值的变化。

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认股权证-Stonepeak and Evol

2021年5月17日，公司向Stonepeak和Evolve签发了与成立Levo有关的协议书（“信函协议”）的签署 十年购买普通股的认股权证（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 用于进化）。有关详细信息，请参见下文。向Stonepeak和Evolve发行的认股权证的授予日公允价值为：B系列 $12.8百万，C 系列 $5.6百万，D 系列 $4.8百万，E 系列3.8百万和系列 F 美元3.2百万。由于既得认股权证与公司普通股挂钩并符合股权分类条件，因此既得认股权证的公允价值以股东权益的额外实收资本记录在简明的合并资产负债表中。未归属认股权证按公允价值记作简明合并资产负债表中的负债，由于未归属认股权证被认为未与公司普通股挂钩，因此公允价值的变动记录在简明合并运营报表中。参见 注意事项 4详细了解简明合并运营报表中记录的未归属认股权证的公允价值变动。

该公司向 Stonepeak 和 Evolve 发布了以下信息 十年购买普通股的认股权证（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10进化百分比）：

•B 系列认股权证 2,000,000公司普通股，行使价为美元10.00每股在发行时全部归属，

•C系列认股权证 1,000,000公司普通股，行使价为美元15.00每股，归属于 50发行时股份的百分比，剩余股份归属 50当 Levo 以美元的价格与第三方签订合同时为%125总资本支出为百万美元，

•D 系列认股权证 1,000,000公司普通股，行使价为美元20.00每股，归属于 50发行时股份的百分比，剩余股份归属 50当 Levo 以美元的价格与第三方签订合同时为%250总资本支出为百万美元，

•E系列认股权证 1,000,000公司普通股，行使价为美元30.00每股，归属于 50发行时股份的百分比，剩余股份归属 50当 Levo 以美元的价格与第三方签订合同时为%375总资本支出为百万美元，以及

•F系列认股权证 1,000,000公司普通股，行使价为美元40.00每股，归属于 50发行时股份的百分比，剩余股份归属 50当 Levo 以美元的价格与第三方签订合同时为%500总资本支出为百万美元。

认股权证可以在该日当天或之后的任何时候行使 180适用的归属日期之后的几天。

证券购买协议

2021年5月17日，在签署信函协议时，公司与Stonepeak和Evolve签订了证券购买协议，该协议允许他们在2021年11月13日至2028年11月17日期间自行决定不时购买总额不超过$的股票250公司普通股百万股，收购价为美元50.00每股（分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 用于进化）。参见在 f 以下或详情。购买公司普通股的证券购买协议的授予日公允价值为 $12.6百万，在简明的合并资产负债表中作为额外实收资本的权益入账，因为它与公司普通股挂钩并符合股权分类的条件.

关于信函协议的签署，如上所述，公司还与Stonepeak和Evolve签订了证券购买协议（“SPA”）和注册权协议（“RRA”）。

•SPA包括习惯陈述和担保、成交条件和习惯赔偿条款。此外，如果公司控制权发生变化，Stonepeak和Evolve可以选择以无现金方式购买SPA下的股票。

认股权证-公开和私人

在2020年2月19日的首次公开募股中，Newborn已售出 5,750,000单位，其中包括 一购买新生儿普通股的认股权证（“公开认股权证”）。此外，2020 年 2 月 19 日，Newborn 的赞助商（“赞助商”）NeoGenesis Holding Co., Ltd. 共购买了 272,500私人单位，每个单位包括 一认股权证（“私人认股权证”），其条款与公共认股权证相同。Nuvve和Newborn的合并完成后，公共认股权证和私人认股权证自动转换为认股权证，用于购买公司普通股。

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私人认股权证的条款与上述公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就不可兑换。在2020年11月11日执行合并协议的同时，Newborn与某些合格投资者签订了认购协议，根据该协议，投资者同意购买 1,425,000新生儿普通股，收购价为美元10.00每股，总收购价为美元14,250,000（“管道”）。在业务合并收盘前夕关闭PIPE后，PIPE投资者还获得了 1.9PIPE认股权证每购买一股普通股即可购买公司的普通股。PIPE认股权证均可按普通股的半数行使，价格为美元11.50每股，其条款与上述公开认股权证的条款相同。PIPE投资者收到了与向他们发行的证券相关的需求和搭便注册权。

由于私人认股权证在公司的赎回权方面的条款不同，私人认股权证的条款不同，因此公司决定，私人认股权证必须按公允价值在简明合并资产负债表中作为负债记账，公允价值的变动记录在简明合并运营报表中。截至2023年3月31日，私人认股权证作为负债反映在简明的合并资产负债表中，私人认股权证公允价值的变化反映了这一点ed 在简明的合并运营报表中。 参见 注意事项 4了解详情 简明合并运营报表中记录的私人认股权证公允价值的变化。

下表汇总了截至2023年3月31日行使未偿认股权证时可发行的公司普通股数量：

			的数量 认股证						的数量 行使认股权证						的数量 可行使的认股权证						运动 价格						到期 日期
公开认股权证			2,875,000						—						2,875,000						$11.50						2026年3月19日
私人认股权证			136,250						—						136,250						$11.50						2026年3月19日
PIPE 权证			1,353,750						—						1,353,750						$11.50						2026年3月19日
Stonepeak/Evolve 认股权证-系列 B			2,000,000						—						2,000,000						$10.00						2031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股权证-系列 C			1,000,000						—						500,000						$15.00						2031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股权证-系列 D			1,000,000						—						500,000						$20.00						2031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股权证-系列 E			1,000,000						—						500,000						$30.00						2031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股权证-系列 F			1,000,000						—						500,000						$40.00						2031年5月17日
机构/认可投资者认股权证			4,000,000						—						4,000,000						$3.75						2027年7月29日
			14,365,000												12,365,000

单位购买选项

2020年2月19日，Newborn以美元的价格将其首次公开募股的承销商出售100，单位购买期权（“UPO”），最多可购买总额为 316,250单位为 $11.50每单位（或总行使价为美元）3,636,875）自新生儿首次合并之日起，即2021年3月19日，至2025年2月13日到期。行使UPO时可发行的每个单位均由公司普通股的十分之一和十分之一组成 一购买权证 一按行使价美元计算的公司普通股股份11.50每股。该逮捕令的条款与公共认股权证相同。在任何情况下，公司都无需以净现金结算UPO或UPO所依据的认股权证的行使。单位购买期权的持有者拥有需求和 “退款” 注册权，有效期为 五和 七年，分别自首次公开募股生效之日起，包括行使单位购买期权后可直接和间接发行的证券。根据以下规定，UPO在股东权益中被归类为 “额外实收资本” ASC 815-40，衍生品和套期保值合约在实体自有股权中，因为UPO与公司的普通股挂钩并符合权益分类的条件。

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注意事项 12 — 股票期权计划

2010年，公司通过了2010年股权激励计划（“2010年计划”），该计划规定向员工、顾问和董事发放限制性股票奖励、股票期权和其他基于股票的奖励。2020 年 11 月，公司董事会将 2010 年计划的期限延长至 2021 年 7 月 1 日。2021年，公司通过了2020年股权激励计划（“2020年计划”），该计划规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、激励和非法定股票期权以及其他基于股票的奖励。截至2023年3月31日，共有 3,300,000根据2020年计划预留发行的普通股。迄今为止授予的所有期权都有 十年的合同期限和归属条款 四年。通常，如果在服务终止后90天内未行使既得期权，则过期。截至 2023 年 3 月 31 日，共有 677,176根据2020年计划，普通股仍可供未来发行。没收在发生时予以核算。

销售、一般和管理以及研发中确认的股票薪酬支出如下：

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
选项			$	682,948					$	822,106
限制性股票			596,161						613,839
总计			$	1,279,109					$	1,435,945

以下是截至2023年3月31日的三个月中2010年计划下的股票期权活动摘要：

			股份						加权- 平均值 运动 每人价格 分享 ($)						加权- 平均值 剩余的 合同的 任期 （年份）						聚合内在价值 ($)
太棒了——2022 年 12 月 31 日			853,507						2.91						5.70						—
已授予			—						—						—						—
已锻炼			—						—						—						—
被没收			(1,328)						2.11						—						—
已过期/已取消			(14,601)						8.71						—						—
杰出——2023 年 3 月 31 日			837,578						2.83						5.46						—
2023 年 3 月 31 日可行使的期权			796,154						2.54						4.22						—
期权于 2023 年 3 月 31 日归属			796,154						2.54						4.22						—

在截至2023年3月31日的三个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为 零.

以下是截至2023年3月31日的三个月中2020年计划下的股票期权活动摘要：

			股份						加权- 平均值 运动 每人价格 份额 ($)						加权- 平均值 剩余的 合同的 任期 （年份）						聚合内在价值 ($)
太棒了——2022 年 12 月 31 日			1,711,112						11.71						8.46						—
已授予			—						—						—						—
已锻炼			—						—						—						—
被没收			(10,575)						4.23						—						—
已过期/已取消			(5,062)						11.96						—						—
杰出——2023 年 3 月 31 日			1,695,475						11.75						8.22						—
2023 年 3 月 31 日可行使的期权			706,125						13.25						7.98						—
期权于 2023 年 3 月 31 日归属			706,125						13.25						7.98						—

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在截至2023年3月31日的三个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为 零.

在截至2021年12月31日的年度中， 1,640,000对期权进行了修改，将行使价降低了美元0.60每股，结果为 $246,000的增量补偿成本将在剩余的归属期内予以确认。的额外补偿支出金额 三个月2023 年 3 月 31 日结束，是 $12,632。截至2022年3月31日的三个月的额外薪酬支出金额为美元19,699.

其他信息：

						三个月已结束 3月31日
						2023						2022
从行使期权中获得的金额						$	—					$	—
						2023年3月31日												加权平均剩余识别周期
未确认的期权补偿成本总额						$	5,484,305											2.34

与该计划有关的款项没有资本化。补偿成本根据期权的公允价值在必要的服务期内确认。

截至2022年12月31日的公司非归属限制性股票单位状况以及截至2023年3月31日的三个月的变化摘要如下：

			股份						加权- 平均补助金 日期公允价值 ($)
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得			436,259						6.43
已授予			102,319						0.96
Vested/发布			(139,259)						4.19
已取消/已没收			—						—
截至 2023 年 3 月 31 日未归属和未归还			399,319						5.81

截至 2023 年 3 月 31 日，有 $1,365,948与非归属限制性股票相关的未确认薪酬成本总额。公司预计将在剩余的大约加权平均期内确认这笔薪酬成本 0.77年份。

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注意事项 13 — 所得税

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
所得税支出			$	—					$	—
有效税率			0.0		%				0.0		%

过渡期使用的有效税率是基于当前全年业绩估计值的估计年度有效税率，但与特定事件相关的税款（如果有）记录在发生的过渡期内。实际税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于为此类亏损记录的估值补贴而没有获得任何税收优惠的营业亏损。

公司根据ASC主题740核算所得税， 所得税（“ASC 740”）。根据ASC 740的规定，管理层必须评估是否应为其递延所得税资产设立估值补贴。该公司目前有针对其递延所得税资产的全额估值补贴。截至每个报告日，公司管理层都会考虑新的正面和负面证据，这些证据可能会影响管理层对递延所得税资产未来实现的看法。在截至2023年3月31日的三个月中，公司的递延所得税资产金额与截至2022年12月31日的年度相比没有实质性变化，这些资产被认为在未来几年变现的可能性不大。

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注意事项 14 — 归属于普通股股东的每股净亏损

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果：

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
归属于Nuvve Holding Corp. 普通股股东的净亏损			$	(7,897,151)					$	(4,855,809)
加权平均股数用于计算归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄后的净亏损			24,596,181						18,864,374
归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后			$	(0.32)					$	(0.26)

在计算归属于Nuvve普通股股东的摊薄后每股净亏损时，不包括以下普通股等价物的已发行股份，因为它们的影响本来是反稀释的：

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
已发行和未偿还的股票期权			2,533,053						2,773,734
已发行和流通的非归属限制性股票			399,319						880,892
公开认股权证			2,875,000						2,875,000
私人认股权证			136,250						136,250
PIPE 认股权证			1,353,750						1,353,750
Stonepeak 和 Evolve			6,000,000						6,000,000
Stonepeak 和进化选项			5,000,000						5,000,000
机构/认可投资者认股权证			4,000,000						—
总计			22,297,372						19,019,626

注十五 — 关联方

如中所述 注意事项 6，该公司持有德雷夫的股权并向其提供某些咨询服务。德雷夫是一家实体，在该实体中，公司的股东拥有德雷夫的另一部分股权。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司承认了$ 的地点65,670和 $28,000，分别来自作为公司投资者的实体。该公司的应收账款余额约为 零在 2023 年 3 月 31 日和 2022年12月31日 来自作为公司投资者的同一个实体。

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注意事项 16 — 租赁

该公司已经签订了商业办公空间和车辆的租赁协议。这些租约不可由公司单方面取消，具有法律效力，并规定了固定或最低金额。租约将在2031年之前的不同日期到期，并提供了续订选项。在正常业务过程中，预计这些租约将被续订或由其他物业的租约所取代。

租约规定根据消费者物价指数的固定涨幅增加未来的最低年租金，但须遵守某些最低涨幅。此外，协议通常要求公司缴纳房地产税、保险和维修费。

与租赁相关的未经审计的补充简明合并资产负债表信息如下：

						分类						2023年3月31日						2022年12月31日
经营租赁资产						使用权经营租赁资产						$	5,192,320					5,305,881
融资租赁资产						财产、厂房和设备，净额						17,284						18,467
租赁资产总额												$	5,209,604					$	5,324,348
经营租赁负债——当前						经营租赁负债——当前						$	850,821					824,326
经营租赁负债——非流动						经营租赁负债——非流动						4,979,748						5,090,170
融资租赁负债——当前						其他负债						7,284						7,184
融资租赁负债——非流动						其他长期负债						11,818						12,959
租赁负债总额												$	5,849,671					$	5,934,639

租赁费用的组成部分如下：

												截至3月31日的三个月						截至3月31日的三个月
						分类						2023						2022
运营租赁费用						销售、一般和管理						$	228,633					$	176,520
融资租赁费用：
融资租赁资产的摊销						销售、一般和管理						1,423						5,940
融资租赁负债的利息						利息支出						493						639
租赁费用总额												$	230,549					$	183,099

						经营租赁						融资租赁
租赁负债的到期日如下：						2023年3月31日						2023年3月31日
2023						$	661,418					$	5,463
2024						892,212						7,284
2025						893,046						7,284
2026						921,273						1,821
2027						946,683						—
此后						3,798,554						—
租赁付款总额						8,113,186						21,852
减去：利息						(2,282,617)						(2,750)
租赁债务总额						$	5,830,569					$	19,102

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租赁期限和折扣率：

						2023年3月31日						2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：
经营租赁						8.5						9.0
融资租赁						3.0						3.3
加权平均折扣率：
经营租赁						7.8%						7.8%
融资租赁						7.8%						7.8%

其他信息：

												截至3月31日的三个月						截至3月31日的三个月
												2023						2022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营现金流——经营租赁												$	113,561					$	62,269
运营现金流——融资租赁												$	2,015					$	639
融资现金流——融资租赁												$	1,896					$	2,073
为换取新的融资租赁负债而获得的租赁资产												$	17,284					$	23,550
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产												$	—					$	—

转租

2022年4月，公司与圣地亚哥当地的某些公司签订了转租协议，转租该公司的部分股份 4,811平方英尺扩展。转租期限为 六个月到 十二个月固定基础租金收入从 $ 不等2,250到 $14,500每月。在转租期结束时，转租没有续订或延期的选项。

转租收入如下：

												截至3月31日的三个月						截至3月31日的三个月
						分类						2023						2022
转租租赁收入						其他，净额						$	129,770					$	—

出租人

2022年2月，公司签订了 10FAA与某个学区签订了为期一年的主服务协议（“MSA”），以实现校车车队的电气化。还与MSA共同签署了工程、采购和施工（“EPC”）的工作说明书（“SOW”）。作为本SOW的一部分，公司将提供电动汽车供应设备（“EVSE”）和相关担保、基础设施工程和施工、EVSE的安装以及Nuvve的V2G Give平台的订阅服务。MSA 有租赁和非租赁两个部分。租赁部分是 EVSE，非租赁部分是 EPC。该公司将租赁部分列为销售型租赁，其中投资为租赁 的 $95,250和 零在 分别为 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日.

租赁收入如下：

															截至3月31日的三个月						截至3月31日的三个月
						分类									2023						2022
租赁收入						产品和服务									$	1,070					$	—
利息收入						产品和服务									2,595						—
租赁收入总额															$	3,665					$	—

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注意事项 17 — 承付款和或有开支

(a) 法律事务

公司面临各种索赔和法律诉讼，涵盖其正常业务活动过程中出现的问题，包括产品责任索赔。管理层认为，这些问题的解决最终可能产生的任何责任不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。有关公司供应商目前正在进行的法律诉讼的详细信息，请参阅下面的注释 17 (e)。

(b) 研究协议

自2016年9月1日起，公司是与第三方（也是公司股东）签订研究协议的当事方，根据该协议，第三方将按照公司每年规定的方式进行研究活动。根据协议条款，公司至少支付了 $400,000每年按等额的季度分期付款。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， $133,333和 $100,000，分别是是根据研究协议支付的。2022 年 10 月，该协议续订为 一年直到 2023 年 8 月。2023 年 3 月 31 日， $166,667根据续订的协议, 仍有待支付.

(c) 许可期内

公司是知识产权非排他性许可协议的当事方，该协议将在知识产权基础的最后一项专利到期之日到期，或者 20自第一款授权产品销售之日起数年。根据协议条款，公司将最多支付总额为 $700,000完成某些里程碑后可获得特许权使用费。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 不根据本协议产生了特许权使用费.

2017年11月，公司与特拉华大学（“卖方”）签订了一项协议（“知识产权收购协议”），根据该协议，许可知识产权的所有权利、所有权和权益均转让给公司，以换取预付的费用为美元500,000和价值为美元的普通股1,491,556。总收购成本为 $1,991,556已资本化，正在分期摊销 十五年知识产权基础专利的预期寿命。 根据协议条款，公司将最多支付总额为$7,500,000在实现里程碑后向卖方支付的特许权使用费，涉及至少连续六个月访问公司giVE平台系统的车辆总数，并且公司根据与车主的订阅或其他类似协议获得了此类访问的金钱对价，如下所示：

里程碑事件：聚合车辆						里程碑 付款金额
10,000						$	500,000
20,000						750,000
40,000						750,000
60,000						750,000
80,000						750,000
100,000						1,000,000
200,000						1,000,000
250,000						2,000,000
						$	7,500,000

卖方将保留非排他性、免版税的许可，仅将知识产权用于研究和教育目的。截至 2023 年 3 月 31 日， 不特许权使用费是根据本协议产生的。

(d) 投资

该公司承诺未来可能为对Dreev的投资提供额外捐款 (注意事项 6) 的金额 $270,000.

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(e) 购买承诺

2021年7月20日，Nuvve向其供应商Rhombus Energy Solutions, Inc.（“Rhombus”）签发了一份采购订单（“PO”），购买一定数量的电动汽车直流快速充电器和分配器（“直流充电器”），总价为美元13.2百万，交付日期指定为2021年11月15日当周。但是，该供应商随后通知Nuvve，由于供应链问题，它将无法在合同规定的交货日期之前交货。因此，双方同意将交货日期更改为2021年12月15日左右。截至2021年12月31日底，Nuvve收到了部分直流充电器的发货，Nuvve为此支付了美元6.3百万。交付的直流充电器不完全符合所需的软件和硬件规格。2022年4月，双方同意解决必要的技术问题，使直流充电完全符合规格，并修改原始采购订单中规定的交付剩余直流充电器组合，以交付仍受原始采购订单约束的剩余直流充电器。截至 2023年3月31日，供应商仍在使交付的直流充电器完全符合要求。

尚未执行对原订货单的修改。如果Nuvve和供应商无法按照双方同意的条款达成一致以解决与订货单有关的争议，Nuvve认为，鉴于供应商未能按照规定的采购订单条款及时交付符合要求的直流充电器，Nuvve认为它没有义务根据订货单购买或接受交付。但是，供应商声称，无论直流充电器的交货日期如何，最初的订货单都不可取消，也不可退款，无论是否存在不合格之处。2022年11月2日，Rhombus以与争议有关的违约为由对该公司提起仲裁请求。Rhombus指控该公司未能支付总额为美元的哥伦比亚特区电动汽车充电器（“V2G充电器”）的某些采购订单5.0百万。作为回应，该公司针对违反明示保证、欺诈性诱惑（虚假陈述）、欺诈性诱惑（隐瞒）、违反《加州商业和职业法》第 17200 条、承诺禁止反言和不正当致富提出了反诉。该公司指控Rhombus以欺诈手段诱使公司购买V2G充电器，两者都忽略了某些事实，包括但不限于Rhombus无法开发、调试、维护和维修提供符合双方合同承诺的V2G充电器所需的技术。Rhombus和该公司正在积极参与发现。最终的仲裁听证会日期尚未确定，但我们预计将在2023年第四季度举行。Nuvve认为供应商的立场没有道理，Nuvve打算行使所有可用的权利和补救措施进行辩护。任何此类诉讼的结果本质上都是不确定的，目前无法合理估计此类诉讼产生的任何责任或费用的金额和/或时间。此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响。

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注意 18- 非控股权益

对于合并但不是 100% 所有权的实体，部分净收益或亏损以及相应的权益将分配给公司以外的所有者。本公司不拥有的净收益或亏损及相应权益的总额包含在简明合并财务报表中的非控股权益中。

在公司简明合并资产负债表中，非控股权益作为股东权益的单独组成部分在外部列报。非控股权益的主要组成部分在公司的股东权益变动简明合并报表中单独列报，以明确区分公司的权益和合并实体中的其他所有权权益。净收益或亏损包括公司简明合并运营报表中归属于非控股权益持有人的净收益或亏损。净收益或亏损按非控股权益的相对所有权比例分配给非控股权益。

Levo B 系列可赎回优先股

Levo 已获授权发行 1,000,000B系列优先股的无面值股票。

B系列优先股（a）在Levo董事会宣布的时候派发股息 8.0每年占每股规定价值的百分比，按季度拖欠支付，（b）的初始申报价值为美元1,000每股，股息以现金支付。Levo应计未申报和未付的股息，因为这些股息是根据向特拉华州国务卿提交的指定证书的条款支付的。截至2023年3月31日，Levo已累计未付的应计优先股息为美元395,898，包含在应计负债中，在 3,138B系列优先股的已发行和流通股份。B系列优先股不是参与或可转换证券。B系列优先股目前不可兑换，但随着Levo或优先股股东当选或优先股协议中定义的触发事件发生的时间推移，可以赎回。由于可赎回的优先股可以由优先股股东赎回，也可以在触发事件发生时赎回，该事件不仅在Levo的控制范围内，而且不可强制兑换；因此，根据其特征，Levo将B系列优先股归类为夹层股权。

截至2023年3月31日，B系列优先股包括以下股票：

已授权股份						已发行和流通股份						每股申报价值						初始账面价值						累计未付应计优先股息						清算偏好
1,000,000						3,138						$	1,000					$	3,138,000					$	395,898					$	3,533,898

公司已确定，非控制性可赎回优先股中嵌入的赎回功能必须与可赎回优先股分开列为衍生负债。参见 注意事项 5以获取衍生责任的详细披露。

可赎回的优先股最初按公允价值确认的公允价值为美元3,138,000，发行之日的收益。该金额进一步减少了美元497,606，嵌入式衍生负债在发行之日的公允价值，调整后的初始价值为美元2,640,394。Levo正在累积调整后的账面初始价值和赎回价格价值之间的差额 七年从2021年8月4日发行之日起至2028年7月4日（优先股股东拥有无条件赎回股份权利的日期，被视为最早可能的赎回日期）使用实际利息方法的期限。可赎回优先股账面价值的增加被视为视同股息，记作对Levo留存收益的扣除。在截至2023年3月31日的三个月中，Levo增加了美元161,466导致可赎回优先股的账面价值为美元3,709,231.

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下表汇总了截至2023年3月31日在公司简明合并资产负债表上作为股东权益的单独组成部分列报的Levo非控股权益：

			2023年3月31日						2022年12月31日
截至2022年12月31日的余额			$	(3,950,186)					(2,501,633)
归属于非控股权益的净收益（亏损）			$	6,288					(538,841)
减去：支付给非控股权益的股息			69,292						263,846
减去：优先股增持调整			161,466						645,866
非控股权益			$	(4,174,656)					$	(3,950,186)

下表汇总了截至2023年3月31日作为公司简明合并运营报表的单独组成部分列报的Levo非控股权益：

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
归属于非控股权益的净收益（亏损）			$	6,288					$	(100,933)

可赎回非控股权益对账——夹层股权

									2023年3月31日						2022年12月31日
期初余额									$	3,547,765					$	2,901,899
优先股增持调整									161,466						645,866
期末余额									$	3,709,231					$	3,547,765

利润权益单位（D 类激励单位）

2022年4月，Levo以美国国税局定义的利润利息（“利润利息”）的形式向某些关键员工发放了D类激励单位。只有在向所有其他成员单位进行的分配超过门槛金额后，利润权益下的任何未来分配才会发生。公司对利润权益的关键特征进行了分析，以确定利润权益的性质是否（a）应根据ASC 718进行核算的股权奖励， 补偿 — 股票补偿或 (b) 应根据ASC 710计算的奖金安排， 薪酬 — 一般。根据利润权益的特征，这些奖励被视为股票补偿，应计为权益。因此，利润权益的补偿支出将在奖励的归属期内予以确认。

如果受赠方在适用的归属日期之前没有终止，则激励单位将按以下方式归属：(i) 80百分比的激励单位将同等分配 25.0首次分期付款的百分比 四(4) 授予日期的周年纪念日（例如 80根据下文向受赠方发放的激励单位总数的百分比将在授予日期四周年之日归属（ii）其余部分 20百分比的激励单位将在控制权变更时归属。因此，记录的费用只会反映 80% 归属部分。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司在利润权益下记录了薪酬支出，包括销售、一般和管理费用 $30,463和 零，分别地。

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该公司使用 M蒙特卡罗仿真模型估算D类激励单位的公允价值。公允价值是在授予员工和非雇员期权之日估算的。 M 中使用了以下假设蒙特卡罗仿真模型计算截至2023年3月31日未偿还的D类激励单位的公允价值。

			D 类单位
D 类激励单位的预期寿命（以年为单位）(1)			5.5
无风险利率 (2)			3.02		%
波动性 (3)			69.50		%

__________________

(1)期权的预期寿命是D类激励单位的合同期限和归属期的平均值。

(2)无风险利率基于美国国债证券的收益率，期限约为期权的估计寿命。

(3)波动率由管理层估计。由于该公司成立的大部分时间都是一家私营公司，因此没有足够的与公司作为公共实体普通股相关的历史波动率数据。因此，该估计基于公司行业内某些上市公司同行的平均波动率。

截至2022年12月31日的公司D类激励单位状况以及截至2023年3月31日的三个月中的变化摘要如下：

			股份						加权- 平均补助金 日期公允价值 ($)
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得			250,000						13.28
已授予			—						—
既得			—						—
已取消 (1)			200,000						13.28
截至 2023 年 3 月 31 日未归属和未归还			50,000						13.28

__________________

(1) 取消的单位是指在授予周年纪念日授予悬崖背心的未归属单位。但是，这些员工在拨款日周年纪念日之前被解雇了。因此，先前确认的支出为美元421,371被逆转了。

截至 2023 年 3 月 31 日，有 $367,848与非既得的D类激励单位相关的未确认薪酬成本总额。公司预计将在剩余的大约加权平均期内确认这笔薪酬成本 3.0年份。

注意 19- 后续事件

2023 年 4 月注册直接发行

2023年4月14日，公司与某家机构和合格投资者签订了有关发行和出售的认购协议 的 1,818,181注册直接发行（“2023年4月发行”）中的普通股。股票的发行价为美元0.55每股普通股。2023 年 4 月发行于 2023 年 4 月 17 日结束。2023 年 4 月发行的总收益约为 $1.0百万。Chardan Capital Markets LLC 担任 2023 年 4 月发行的配售代理人，获得的销售佣金为 6.0%总收益的百分比。

2023 年 4 月 ATM 提供计划

在 2023 年 4 月至 5 月 2 日期间，公司出售了 179,326根据自动柜员机协议发行的普通股，平均价格为美元0.56每股净收益总额约为美元98,023.

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期，并包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显著差异。前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素。

本季度报告中提及的 “我们” 和 “我们的” 以及 “Nuvve” 和 “公司” 是指Nuvve Holding Corp. 及其子公司。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。

概述

我们是一家绿色能源技术公司，直接或通过与合作伙伴的商业合资提供全球可用的商用 V2G 技术平台，使电动汽车电池能够储存未使用的能量并将其转售回当地电网并提供其他电网服务。我们专有的V2G技术——电网集成车辆（“GivE”）平台——有可能通过尖端的双向充电解决方案为下一代电动汽车车队加油。

我们专有的 V2G 技术使我们能够将多个电动汽车电池连接到一个虚拟发电厂，为电网提供双向服务。我们创建的 GivE 软件平台旨在以合格、可控和安全的方式利用配电网边缘 “负载”（即电动汽车和小型固定电池的聚合）的容量，提供传统发电源（即煤炭和天然气发电厂）提供的许多电网服务。我们当前可解决的能源和容量市场包括电网服务，例如频率调节、需求收费管理、需求响应、能源优化、配电网服务和能源套利。

我们的客户和合作伙伴包括轻型车队、重型车队（包括校车）的所有者/运营商、汽车制造商、充电点运营商和战略合作伙伴（通过合资企业、其他商业企业和特殊用途金融工具）。我们还运营少量公司自有充电站，作为由政府拨款资助的示范项目。我们预计，公司自有充电站和相关的政府补助资金将继续增长，但随着商业运营的扩大，此类项目在我们未来业务中所占的比例将下降。

我们为客户提供运行电动汽车车队所需的联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控以及零件和人工保修，以及低廉的能源成本，在某些情况下甚至是免费能源成本。我们预计主要通过我们的Give软件平台向电网提供服务以及销售支持V2G的充电站来创造收入。对于轻型车队和重型车队客户，我们还可能会收到机动费，这是车队客户按车队车辆定期支付的固定款项。此外，通过与汽车原始设备制造商和充电点运营商整合我们的技术，我们可能会产生非经常性工程服务收入。对于通过汽车 OEM 和充电点运营商客户整合产生的经常性电网服务收入，我们也可能与客户分享经常性电网服务收入。

2021年8月4日，我们与特拉华州有限合伙企业Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉华州有限合伙企业Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo 是我们的合并子公司。

Levo是一家可持续基础设施公司，致力于通过为支持V2G的电动汽车车队部署提供资金，快速推进交通电气化。Levo 利用我们的 V2G 技术以及来自 Stonepeak 和 Evolve 的承诺资金，为校车、最后一英里送货、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除

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采用电动汽车车队的主要障碍包括大量的前期资本投资以及缺乏保护和管理电动汽车及相关充电基础设施的专业知识。

Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者的电动汽车运营总成本，并在不使用电动汽车时为电网提供支持。Levo将以固定的月度付款方式提供电动汽车，例如电动校车、由我们的V2G平台提供支持的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议。

Levo专注于校车电气化、提供相关的充电基础设施和提供V2G服务，为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持减少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高电网弹性。

待办事项

我们的待办事项总额是指对客户未履行和部分履行产品和服务义务的估计交易价格。当我们履行对客户的产品和服务的履约义务时，待办事项将在未来时期转换为收入，这主要基于产生的成本或产品交付和验收时，具体取决于适用的会计方法。

截至2023年3月31日，我们的待办事项预计为420万美元，我们预计未来将获得这笔收入。

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运营结果

截至2023年3月31日的三个月，与截至2022年3月31日的三个月相比

下表列出了有关我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并经营业绩的信息。

			截至3月31日的三个月												一段时间内往复一段时间 改变
			2023						2022						改变 ($)						改变 (%)
收入
产品和服务			$	1,780,385					$	2,253,784					$	(473,399)					(21)		%
补助金			74,401						117,249						(42,848)						(37)		%
总收入			1,854,786						2,371,033						(516,247)						(22)		%
运营费用
产品和服务收入成本			1,460,904						2,142,312						(681,408)						(32)		%
销售、一般和管理费用			6,172,024						7,625,550						(1,453,526)						(19)		%
研发费用			2,100,088						2,135,575						(35,487)						(2)		%
运营费用总额			9,733,016						11,903,437						(2,170,421)						(18)		%
营业亏损			(7,878,230)						(9,532,404)						1,654,174						(17)		%
其他收入（支出）
利息收入（支出）			68,337						1,458						66,879						NM
认股权证负债公允价值的变化			(213,758)						4,776,000						(4,989,758)						(104)		%
衍生负债公允价值的变化			(76,840)						53,472						(130,312)						(244)		%
其他，净额			440,386						(29,787)						470,173						NM
其他收入总额，净额			218,125						4,801,143						(4,583,018)						(95)		%
税前亏损			(7,660,105)						(4,731,261)						(2,928,844)						62		%
所得税支出			—						—						—						—		%
净亏损			$	(7,660,105)					$	(4,731,261)					$	(2,928,844)					62		%
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）			6,288						(100,933)						107,221						(106)		%
归属于Nuvve Holding Corp的净亏损			$	(7,666,393)					$	(4,630,328)					$	(3,036,065)					66		%

________________

NM-没意义

35

---

收入

截至2023年3月31日的三个月，总收入为190万美元，而截至2022年3月31日的三个月为240万美元，下降了50万美元，下降了21.8％。下降的主要原因是产品和服务收入减少了50万澳元，这是由于2022年没有录得的校车收入，而2023年没有再次出现这种收入，补助金减少了4万美元。截至2023年3月31日的三个月，产品和服务收入包括约142万美元的直流和交流充电器的销售、9万美元的电网服务收入和26万美元的工程服务。

产品和服务收入成本

截至2023年3月31日的三个月，产品和服务成本收入下降了68万美元，至150万美元，利润率从去年同期的4.9％增长至17.9％。利润率主要受到硬件充电站销售组合的增加被本季度工程服务组合的减少所抵消。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括销售、营销、广告、工资、行政、法律财务和专业费用。

截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为620万美元，而截至2022年3月31日的三个月为760万美元，下降了150万美元，下降了19.1％。

在截至2023年3月31日的三个月中，下降的主要原因是薪酬支出减少了20万美元，包括基于股份的薪酬，法律费用减少了10万美元，与内部运营审查相关的专业费用减少了120万美元，保险相关费用减少了20万美元，但与公司主要办公室和仓库相关的租金支出增加的10万美元以及10万美元的软件订阅费用部分抵消了这一减少。在截至2023年3月31日的三个月中，合并Levo业务所产生的费用为销售、一般和管理费用的减少贡献了70万美元。

研究和开发费用

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的研发费用持平至210万美元。

其他收入（支出）

其他收入（支出）主要包括利息支出、认股权证负债和衍生负债的公允价值变动以及其他收入（支出）。其他收入（支出）从截至2022年3月31日的三个月的480万美元其他收入减少了460万美元，降至截至2023年3月31日的三个月的20万美元其他收入。在截至2023年3月31日的三个月中，下降的主要原因是认股权证负债和衍生负债的公允价值的变化，部分被出售我们对Switch EV Ltd的股权投资所实现的收益所抵消（见 注意事项 6).

所得税

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们没有记录任何实质性所得税支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，所得税支出微乎其微，这主要是由于为此类亏损记录的估值补贴而没有获得任何税收优惠。

净亏损

净亏损从截至2022年3月31日的三个月的470万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的770万美元，增长了290万美元，增长了61.9％。由于上述原因，净亏损的增加主要是由于收入减少50万美元，其他收入减少460万美元，但部分被运营费用减少的220万美元所抵消。

归属于非控股权益的净收益（亏损）

归属于非控股权益的净收益为 截至2023年3月31日的三个月为01万美元，相比之下 归属于非控股权益的净亏损 10 万美元 t截至2022年3月31日的三个月。

净收益（亏损）根据Levo非控股权益持有人的相对所有权权益按比例分配给非控股权益。Levo是由我们与Stonepeak和Evolve共同组建的实体。我们拥有Levo普通单位的51％，

36

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Stonepeak 和 Evolve 拥有 Levo 49% 的普通单位。我们已经确定Levo是一个可变利息实体（“VIE”），我们是其中的主要受益人。因此，在截至2023年3月31日的三个月中，我们合并了Levo，并记录了Stonepeak和Evolve所拥有的Levo股份的非控股权益。

37

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流动性和资本资源

流动性来源

我们仍然是一家处于早期阶段的商业企业。我们尚未表现出持续的能力，无法通过销售我们的技术和服务创造足够的收入，也没有开展必要的销售和营销活动，以成功实现我们的Give平台商业化。我们尚未实现盈利，并经历了可观的净亏损，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额损失。截至2023年3月31日的三个月，我们的营业亏损约为790万美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的营业亏损分别为3,690万美元和2720万美元。截至2023年3月31日的三个月，我们在运营中使用的现金为580万美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为3,410万美元和2920万美元。截至2023年3月31日，我们的现金余额、营运资金和股东权益分别为1180万美元、1,940万美元和1,740万美元。

自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。我们的业务运营主要通过发行股票和可转换票据、借款和运营现金来为我们的业务运营提供资金。此外，过去，我们主要通过业务合并和PIPE发行（详情请参阅我们的2022年10-K表格）筹集资金，以支持其业务运营。但是，无法保证它今后会以可接受的条件或根本没有成功地筹集必要的资金。

2022 年 4 月 25 日，我们向美国证券交易委员会提交了一份上架注册声明，允许其发行数量不详的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券以及由上述任何证券组合构成的单位，分一个或多个系列，不时进行一次或多次发行，总金额不超过 1.000 亿美元。货架注册声明于2022年5月5日宣布生效。我们相信，我们将能够通过根据此类有效的上架注册声明发行证券来筹集资金。

根据我们在S-3表格上的有效货架注册声明，美国证券交易委员会的法规目前限制了我们在任何12个月内可以筹集的资金金额。我们目前受S-3表格I.B.6号一般指令（“Baby Shelf Rule”）的约束，使用我们在S-3表格上的注册声明，我们在任何12个月内通过首次注册证券发行筹集的资金额仅限于非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股或公众持股总市值的三分之一。截至提交本10-Q表季度报告时，我们目前受Baby Shelf规则的限制，直到我们的公开持股量超过7500万美元为止。

2023 年 1 月 ATM 提供计划

2023年1月31日，我们与作为销售代理的Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）签订了市场发行协议（“ATM协议”），根据该协议，我们可以不时通过代理发行和出售其普通股（“股份”），总发行价最高为25,000,000美元。由于《Baby Shelf Rule》下适用于我们的发行限制，以及截至提交10-K表年度报告之日我们的公众持股量，根据自动柜员机协议，根据2023年4月14日提交的与自动柜员机协议相关的招股说明书补充文件，我们可以发行总发行价不超过400万美元的股票。我们向代理人支付了股票总销售价格的3.0％的佣金，并向代理人偿还了其法律顾问的费用和支出，金额为50,000美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们根据自动柜员机协议以每股1.79美元的平均价格出售了78,638股普通股，净收益总额约为10万美元。

2023 年 2 月注册直接发行

2023年2月17日，我们与某家机构和合格投资者签订了与发行和出售有关的认购协议（“认购协议”） 在注册直接发行（“2023年2月发行”）中持有543,478股普通股。该股的发行价格为每股0.92美元普通股。2023 年 2 月发行于 2023 年 2 月 21 日结束。2023年2月发行的总收益约为50万美元。Chardan Capital Markets LLC担任2023年2月发行的配售代理，并获得了总收益6.0％的销售佣金。

2023 年 4 月注册直接发行

2023年4月14日，我们与某家机构和合格投资者签订了与发行和出售有关的认购协议（“认购协议”） 注册直接发行（“2023年4月发行”）中1,818,181股普通股。该股的发行价格为每股0.55美元普通股。2023 年 4 月发行于 2023 年 4 月 17 日结束。2023 年 4 月发行的总收益约为 $1.0

38

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百万。查尔丹资本市场有限责任公司担任2023年4月发行的配售代理，并获得了总收益6.0％的销售佣金。

2023 年 4 月 ATM 提供计划

在2023年4月至5月2日期间，我们根据自动柜员机协议以每股0.56美元的平均价格出售了179,326股普通股，净收益总额约为—美元。

我们计划通过增加收入、必要时采取现金储蓄措施和/或筹集额外资金来为我们目前的业务提供资金。我们对当前计划运营资金能力的预期是基于受风险和不确定性影响的估计。我们可能无法实现这样的财务预测存在固有的风险，如果是，现金流出可能会高于目前的预期。如果发生这种情况，我们计划在此期间实施现金储蓄措施，包括减少与顾问、差旅、人事和人事相关成本相关的全权支出。如有必要，我们相信我们可以通过我们的市场发行协议筹集更多资金。上述措施将为我们提供继续运营和履行自本季度报告提交之日起未来12个月内到期的义务所需的流动性和灵活性。但是，无法保证我们能够执行或成功实施此类措施，因为这些措施不完全在我们的控制范围内。

Levo

2021年8月4日，我们与Stonepeak和Evolve组成了Levo，以快速加快电动车队的部署，包括通过V2G枢纽和交通即服务（“TaaS”）为美国学区提供的零排放电动校车。Levo利用我们专有的V2G技术以及Stonepeak和Evolve的7.5亿美元有条件资本出资承诺，但须遵守最终协议条款中概述的项目批准程序，为收购电动车队和建设电动汽车基础设施提供资金。当Levo与第三方签订了总资本支出5亿美元的合同时，Stonepeak和Evolve可以选择将其有条件的资本出资承诺增加到10亿美元。有关公司Stonepeak和Evolve认股权证相关证券购买协议（定义见公司2022年10-K表格）的详细讨论，请参阅公司2022年10-K表中包含的合并财务报表附注中的附注11。

购买承诺

2021年7月20日，我们向供应商Rhombus Energy Solutions, Inc.（“Rhombus”）签发了一份采购订单（“PO”），购买一定数量的电动汽车直流快速充电器和分配器（“直流充电器”），总价为1,320万美元，交货日期定为2021年11月15日当周。但是，供应商随后通知我们，由于供应链问题，他们将无法在合同规定的交货日期之前交货。因此，双方同意将交货日期更改为2021年12月15日左右。截至2021年12月31日底，我们收到了部分直流充电器，为此我们支付了630万美元。交付的直流充电器不完全符合所需的软件和硬件规格。2022年4月，双方同意解决必要的技术问题，使直流充电完全符合规格，并修改原始采购订单中规定的交付剩余直流充电器组合，以交付仍受原始采购订单约束的剩余直流充电器。截至 2023年3月31日，供应商仍在使交付的直流充电器完全符合要求。

尚未执行对原订货单的修改。如果我们和供应商无法根据双方同意的条款达成一致以解决与订货单有关的争议，我们认为鉴于供应商未能按照规定的采购订单条款及时交付符合要求的直流充电器，我们没有义务根据订货单购买或接受交货。但是，供应商声称，无论直流充电器的交货日期如何，最初的订货单都不可取消，也不可退款，无论是否存在不合格之处。2022年11月2日，Rhombus以与争议有关的违约为由对我们提出仲裁要求。Rhombus声称，我们未能支付总额为500万美元的哥伦比亚特区电动汽车充电器（“V2G充电器”）的某些采购订单。作为回应，我们对违反明示保证、欺诈性诱惑（虚假陈述）、欺诈性诱惑（隐瞒）、违反《加利福尼亚州商业和职业法》第 17200 条、承诺禁止反言和不当致富提出了反诉。我们指控Rhombus通过欺诈手段诱使我们购买V2G充电器，两者都忽略了某些事实，包括但不限于Rhombus无法开发、调试、维护和维修提供符合双方合同承诺的V2G充电器所需的技术。Rhombus 和我们正在积极参与发现。最终的仲裁听证会日期尚未确定，但我们预计将在2023年第四季度举行。我们认为供应商的立场没有法律依据，我们打算行使所有可用的权利和补救措施来进行辩护。任何此类诉讼的结果本质上都是不确定的，目前无法合理估计此类诉讼产生的任何责任或费用的金额和/或时间。此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响。

39

---

现金流

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
提供的净现金（用于）：
经营活动			$	(5,831,702)					$	(8,449,889)
投资活动			1,314,030						(250,861)
筹资活动			604,821						(2,073)
汇率对现金和限制性现金的影响			5,413						146,949
现金和限制性现金净减少			$	(3,907,438)					$	(8,555,874)

截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为580万美元，而截至2022年3月31日的三个月中使用的净现金为840万美元。经营活动中使用的净现金增加了260万美元，这主要是由于截至2023年3月31日的三个月中，与前一同期相比，现金作为营运资金的使用量有所增加。截至2023年3月31日的三个月中，营运资金受到净亏损增加至770万澳元等因素的影响，这是由于薪酬支出增加、与内部运营审查相关的专业费用增加、治理和其他上市公司成本的增加以及为更高的库存水平提供资金而购买的现金。与此类物品的现金结算相比，供应商条款的时间和管理有所改善，部分抵消了这些损失。

在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金为130万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为25万美元。投资活动提供的净现金来自出售我们对Switch EV Ltd合作伙伴联盟的股权投资，部分被固定资产的购买所抵消。

截至2023年3月31日的三个月，为融资活动提供的净现金为60万美元，其中50万美元 是直接发行的收益，部分被发行成本所抵消，10万美元与普通股发行的收益有关。截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金非常少。

40

---

资产负债表外安排

我们不是任何资产负债表外安排的当事方。

关键会计政策与估计

管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们对报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额做出估算和假设。我们的估算基于其历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能是重大的。

有关我们的重要会计政策摘要，请参阅2022年10-K表格第一部分第1项中包含的合并财务报表附注的附注2，“重要会计政策摘要”。有关我们的重要会计估算摘要，请参阅我们的2022年10-K表格中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。

最近的会计公告

请参阅我们的2022年10-K表格第一部分第1项中包含的合并财务报表附注的附注2，“重要会计政策摘要”。

新兴成长公司会计选举

《就业法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。根据经修订的1933年《证券法》第2（A）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，并选择利用延长过渡期的好处。

公司预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对公共企业实体和非上市企业实体有不同的生效日期，直至公司（a）不再是新兴成长型公司或（b）肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》规定的延长期过渡期之前。这可能使得很难或不可能将公司的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不利用延长的过渡期豁免。有关截至2023年3月31日的三个月最近通过的会计公告和最近尚未通过的会计声明，请参阅本报告其他部分所附的经审计的合并财务报表和未经审计的Nuvve合并财务报表附注2。

此外，公司打算依赖《乔布斯法》规定的其他豁免和减少的报告要求。在符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家新兴成长型公司，公司打算依赖此类豁免，则除其他外，公司无需：（a）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条提供有关公司财务报告内部控制制度的审计师认证报告；（b）提供非新兴成长型公众可能需要的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的公司；(c) 遵守任何要求上市公司会计监督委员会可能会通过关于强制性审计公司轮换的条款，或者作为审计师报告的补充，提供有关审计和合并财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析）；或（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据《乔布斯法案》，公司将继续是一家新兴成长型公司，直到 (a) 新生儿首次公开募股五周年之后的公司第一个财年的最后一天；(b) 公司年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天；(c) 根据美国证券交易委员会的规定，公司被视为 “大型加速申报人” 的日期非关联公司持有的7亿美元未偿还证券或（d）公司发行超过1.0美元的未偿还证券的日期在过去三年中，有数十亿美元的不可转换债务证券。

41

---

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层分别在首席执行官和首席财务官、首席执行官和首席会计和财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第9A项中确定和描述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起未生效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，但本10-Q表季度报告所涵盖和包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

补救物质弱点

我们此前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第9A项中披露的补救措施仍在进行中，以解决已发现的重大缺陷。

财务报告内部控制的变化

除了与正在进行的2022年10-K表中讨论的先前发现的重大漏洞的补救措施相关的变化外，在截至2023年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有变化，也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。 有关以下内容的摘要 我们在2022年10-K表格中讨论的已发现的重大缺陷，请参阅 我们的 2022 年 10-K 表格的第二部分，第 9A 项。

42

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第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

除了本表10-Q季度报告中包含的简明合并财务报表附注附注17 “承诺和意外开支”（包含在此处）中披露外，我们先前在2022年10-K表中报告的披露没有重大变化。我们可能会不时参与法律诉讼或在正常业务过程中发生索赔。诉讼结果本质上是不确定的，也无法保证会获得有利的结果。此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素

有关我们的潜在风险和不确定性的讨论，请参阅第 1A 项下的信息。我们2022年10-K表格中的 “风险因素”。除下文所述外，我们在2022年表格10-K中披露的风险因素没有实质性变化。

我们的股价最近连续30天跌破纳斯达克资本市场对每股1.00美元的最低收盘价要求。我们未能达到纳斯达克的持续上市标准可能会导致我们的普通股退市，对普通股的价格产生负面影响，并对我们筹集额外资金的能力产生负面影响

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，因此受纳斯达克资本市场的持续上市要求的约束，包括对公开发行股票的市值、上市股票的市值、每股最低出价和最低股东权益等方面的要求，以及与董事会和委员会独立性有关的要求。2023 年 4 月 14 日，我们收到纳斯达克股票市场上市资格部门的书面通知，通知我们，在过去的连续 30 个工作日内，公司普通股的出价收盘价已低于纳斯达克市场规则 5550 (a) (2)（“买入价规则”）规定的每股最低1.00美元要求，这为我们提供了180个日历日的宽限期，即直到2023年10月11日重新遵守最低投标价格要求。如果在2023年10月11日之前的至少连续10个工作日内，普通股的收盘价至少为每股1.00美元，我们可能会在这180天内实现合规。如果我们未能在 2023 年 10 月 11 日当天或之前恢复合规，我们可能有资格再延长 180 天的合规期。此外，如果我们未能遵守纳斯达克的任何其他持续上市标准，我们的普通股也将被退市。如果发生这种情况，我们的普通股将受到规则的约束，这些规定对出售我们证券的经纪交易商施加额外的销售惯例要求。这些要求给经纪交易商带来的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行我们的普通股交易。这将对投资者交易我们证券的能力产生重大和负面影响，并将对我们普通股的价值和流动性产生重大负面影响。这些因素可能导致普通股的买入价和卖出价的价格降低和价差扩大。如果我们寻求实施反向股票拆分以继续在纳斯达克资本市场上市，那么宣布和/或实施反向股票拆分可能会对我们的普通股价格产生重大负面影响。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统上交易，在这种系统中，投资者可能会发现出售我们的股票或获得有关普通股市值的准确报价更加困难。我们无法确保我们的普通股如果从纳斯达克资本市场退市，将在另一家国家证券交易所上市或在场外报价系统上市。

43

---

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有

44

---

第 6 项。展品。

以引用方式纳入

展品编号

描述

表单

展品编号

申报日期

10.1

公司与Craig-Hallum Capital llChallum Capital LLChallum Capital Group LLC于2023年1月31日签订的市场发行协议

8-K

10.1

1/31/2023

10.2^

公司与买方之间的证券购买协议表格，日期为202年2月17日3

8-K

10.1

2/17/2023

10.3^

公司与买方之间的证券购买协议表格，日期为2023年4月14日

8-K

10.1

4/14/2023

31.1

规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证

*

31.2

规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证

*

32.1

第 1350 节首席执行官的认证

+

32.2

第 1350 节首席财务官的认证

+

101.INS

行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

+

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

+

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

+

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

+

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

+

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

+

104

封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

+

_____________________

* 随函提交。

+ 随函提供。

^ 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，某些证物和附表已被省略。应美国证券交易委员会的要求，公司特此承诺补充提供任何遗漏的证物或附表的副本。

# 管理合同或补偿计划、合同或安排。

45

---

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

2023 年 5 月 11 日

			NUVVE 控股公司
			来自：			//Gregory Poilasne
						Gregory Poilasne 首席执行官

46