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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正案第 _____ 号）

由注册人提交 ý

由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

o			初步委托书
o			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
ý			最终委托书
o			权威附加材料
o			根据 § 240.14a-12 征集材料

TEMPUR SEALY 国际有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

ý			无需付费。
o			之前使用初步材料支付的费用
o			费用根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的表格计算。

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2024 年年度股东大会通知

日期：			2024 年 5 月 9 日，星期四
时间：			美国东部时间上午 8:30
网站：			www.virtualShareoldermeeting.com/
目的：			•选举七名董事，每人任期一年，直至董事继任者正式选出并获得资格为止； •批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立审计师； •在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬；以及 •在年会之前妥善处理其他事务。
记录日期：			只有截至2024年3月12日营业结束时登记在册的股东才有权在年会以及会议的任何休会或延期上投票。
加入虚拟年会：			今年的年会将通过网络直播以虚拟方式进行，可访问以下网址 www.virtualShareoldermeeting.com/。有关如何加入和参与虚拟年会（包括投票、查看记录在案的股东名单以及提交与会议相关的问题）的信息，请参阅 “有关年会的常见问题”。
代理投票：			你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，请立即通过互联网或电话提交代理和投票指示，或签署、注明日期并归还代理卡（如果通过邮件收到）。鼓励股东在会议之前通过互联网或电话，或签署、注明日期并归还代理卡，尽早提交代理人和投票指示，以避免任何可能的延误。感谢您的合作。

真诚地，

肯塔基州列克星敦						斯科特 L. 汤普森
2024 年 3 月 26 日						董事长、总裁兼首席执行官
关于代理材料可用性的重要通知 对于将于2024年5月9日举行的股东大会： 2024 年委托书和 2023 年年度报告可在以下网址获取 http://www.proxyvote.com.

1

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目录

						页面
有关征集和投票的信息						5
有关年会的常见问题						6
可持续发展和企业社会价值观						11
			概述和 ESG 亮点			11
			董事会多元化			12
			可持续发展治理			13
			商业道德			14
			人力资本管理			14
			风险管理			15
不以引用方式纳入						16
董事会会议、董事会委员会及相关事宜						17
			公司治理			17
			公司注册证书和章程；董事多数投票			17
			董事会会议			18
			董事会和委员会独立性；审计委员会财务专家			18
			董事会领导结构			18
			董事会在风险监督中的作用			19
			董事会委员会			19
			董事会和委员会评估流程			22
			薪酬委员会联锁和内部参与			22
			董事提名政策			23
			管理关联方交易的政策			25
			通过首席董事指定 Tempur Sealy International 董事会并与其沟通			25
			行政会议			25
			慈善捐款			25
			董事会成员出席年会			25
第 1 号提案 — 董事选举						26
			董事会			26
			选举董事候选人需要投票			26
			董事会关于第 1 号提案的建议			26
			董事会提名人			26
			执行官员			28
股票所有权						30
			董事兼执行官持股指南			30

2

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						页面
			某些受益所有人以及董事和执行官的股票所有权			30
			反套期保值和反质押政策			32
高管薪酬及相关信息						33
			薪酬讨论与分析			33
			2023 年 CD&A 概览			33
			2023 NEOS			34
			2023 年业绩 Say on Pay/董事会对股东反馈的回应			34
			薪酬治理和最佳实践			35
			2023 年业务概览			36
			我们的计划由什么指导			37
			2023 年高管薪酬计划详情			40
			其他与薪酬相关的政策和流程			40
			整体薪酬方法和风险激励			42
			薪酬委员会报告			42
			执行官的薪酬			44
			薪酬摘要表			45
			基于计划的奖励的拨款			47
			财年年末杰出股权奖励			49
			期权行使和股票归属			51
			养老金福利表			51
			不合格递延薪酬表			51
			终止或控制权变更后的潜在付款			51
			雇佣安排、终止雇佣安排和变更控制安排			52
			首席执行官薪酬比率			56
			薪酬与绩效			58
董事薪酬						62
某些关系和相关交易						63
第 2 号提案 — 批准独立审计师						64
			需要投票才能批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立审计师			64
			董事会关于第 2 号提案的建议			64
			截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中独立审计师的费用			65
			关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和非审计服务的政策			65
			审计委员会报告			66
第 3 号提案 — 通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬						67
			需要投票才能在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬			67
			董事会关于第 3 号提案的建议			67

3

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						页面
其他信息						68
			2025年委托声明的股东提案			68
			10-K 表年度报告			68
			股东共享地址			68
			招标成本			69
			违法行为第 16 (a) 条报告			69
附录 A-非公认会计准则财务信息						A-1

前瞻性陈述

本委托书包含有关Tempur Sealy International, Inc.的 “前瞻性” 陈述根据适用的证券法律法规的定义，目前的预期。这些陈述受到各种风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于Tempur Sealy International, Inc.中详述的风险。向美国证券交易委员会提交的文件，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下讨论的风险因素。我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述。

4

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TEMPUR SEALY 国际有限公司

Tempur Way

肯塔基州列克星敦 40511

委托声明

 年度股东大会将于2024年5月9日举行

有关征集和投票的信息

我们的董事会正在为 Tempur Sealy International, Inc. 2024 年年度股东大会（“年会”）征集代理人。年会将于美国东部时间2024年5月9日上午8点30分举行。今年的年会是虚拟的股东大会。您将能够通过访问来参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/。本委托书包含重要信息，供您在决定如何就年会提交的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。

我们的主要行政办公室位于肯塔基州列克星敦坦普尔路1000号40511。我们的电话号码是 (800) 878-8889。在本委托声明中，“我们”、“我们的”、“我们”、“Tempur Sealy”、“Tempur Sealy”、“Tempur Sealy International” 和 “公司” 等术语是指Tempur Sealy International, Inc.。委托声明、委托书和可用性通知将从2024年3月26日左右开始分发给我们的股东。

无论您是否希望虚拟参加年会，我们都敦促您尽早通过电话、互联网或签署、约会和归还附有投票材料纸质副本的代理卡来对股票进行投票。这将确保年度会议达到法定人数。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您可以选择撤销代理人的投票。

由投票 互联网要么 电话既快速又方便，您的投票会立即得到确认并列为表格。或者，如果你愿意，你可以通过邮寄方式投票，将附有投票材料纸质副本的代理卡放入提供的预付费信封中。

在年会之前投票

通过互联网投票

通过电话投票

通过邮件投票

http://www.proxyvote.com

1-800-690-6903

对于直接持有的股票，每周7天，每天24小时至美国东部时间2024年5月8日晚上 11:59。

对于直接持有的股票，在东部时间2024年5月8日晚上 11:59 之前，每周 7 天、每天 24 小时均可免费拨打免费电话。

在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入随附的已付邮资信封中退回。

使用互联网为您的代理投票。访问网站时，请随身携带代理卡。

使用任何按键式电话为您的代理投票。打电话时请手里拿着代理卡。

如果您通过互联网或电话为代理人投票，请不要将代理卡邮寄回去。你可以访问、查看和下载今年的委托书和2023年10-K表格的年度报告，网址为 http://www.proxyvote.com。

年会期间在线投票

您将能够在年会上对您的股票进行投票。要在年会上投票，请前往 www.virtualShareoldermeeting.com/。您需要在代理材料的互联网可用性通知、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号。

5

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有关年会的常见问题

问：为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

答：根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规定，我们可以在互联网上向股东提供代理材料（包括我们的2023年10-K表年度报告），而不是向每位股东邮寄纸质副本。如果您通过美国或电子邮件收到有关代理材料可用性的通知（“可用性通知”），除非您提出要求，否则您不会收到这些代理材料的纸质副本。取而代之的是，《可用性通知》会告诉您如何访问和查看代理材料以及如何对股票进行投票。如果您想免费获得我们的代理材料的纸质副本，请按照可用性通知中的说明进行操作。

问：记录日期是什么时候？谁可以在年会上投票？

答：我们的董事会（也称为 “董事会”，董事会成员称为 “董事”）将 2024 年 3 月 12 日定为年度会议的记录日期。所有在2024年3月12日营业结束时拥有Tempur Sealy International登记在册的普通股的股东都可以虚拟出席年会并在年会上投票。每位股东有权就所有待表决事项持有的每股普通股获得一票。2024年3月12日，Tempur Sealy International共有173,612,797股已发行普通股。普通股是唯一有资格在年会上投票的证券。没有累积投票权。

问：如何参加和参与虚拟年度股东大会？

答：鼓励股东在年会之前通过互联网或电话投票并提交代理人。 所有股东都有权参加虚拟年会；但是，只有当您在记录日期营业结束时是公司的登记股东，或者在记录之日您是受益所有人时，您才有权投票、查看登记在册的股东名单并在年会上提交问题。创纪录的日期是2024年3月12日。

如果您计划参加虚拟会议，则需要访问 www.virtualShareoldermeeting.com/。您需要在代理材料的互联网可用性通知、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号。如果您没有 16 位数的控制号码，您仍然可以在 “仅收听” 模式下以访客身份参加会议。我们鼓励股东尽早登录网站并观看网络直播，从年会东部时间上午 8:30 开始大约15分钟开始。

问：我能在虚拟年会上提问吗？

答：如上所述，登记在册的股东和提供有效16位数控制号码的代理持有人将能够参加年会，其中包括提问。

要在年会期间提交问题，股东可以使用其16位控制号登录虚拟会议网站，单击 “问题主题” 按钮，然后在文本框中键入问题，然后单击 “提交” 图标。系统将通知您您的问题已成功提交。

6

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只有拥有有效16位数控制号的股东才能提问。如果时间允许，与年会事项相关的问题将在会议期间得到解答。如果我们收到基本相似的书面问题，我们可能会将这些问题组合在一起并提供单一答案，以避免重复并留出时间讨论其他问题主题。如果由于时间限制，我们无法回复股东正确提交的问题，我们将使用提供的联系信息直接回复该股东。

有关参加虚拟年会的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中提供，股东可以在会议期间在会议网站上查看该规则。

问：我可以在年会之前或之后提交问题吗？

答：是的。如果您有任何疑问，请发送电子邮件至 investor.relations@tempursealy.com。如果您提供了有效的 16 位控制号码，并且您的问题是在年会之前提供的，属于适当的年会事项，那么我们将在年会的问答环节中回答您的问题。否则，适当的公司代表将在年会后作出回应。

问：如果我在访问虚拟年会时遇到技术问题或问题怎么办？

答：如果您在访问虚拟年会或在虚拟年会期间遇到技术问题，将在会议开始前最多 15 分钟在注册页面上提供技术支持号码。

问：年会上必须有多少股票？

答：截至记录日期，Tempur Sealy International的大多数已发行普通股必须出席年会，才能举行年会和开展业务。这称为法定人数。如果您符合以下条件，则将年会上的股票算作出席年会的股份：

•通过虚拟方式出席年会并在年会期间投票 www.virtualShareoldermeeting.com/；或

•已通过互联网、电话或邮件正确提交了代理卡。

弃权票和 “经纪人未投票”（详见下文）被视为出席并有权投票，以确定法定人数。

问：年会将对哪些提案进行表决？

答：计划在年会上对三（3）项提案进行表决：

•选举七（7）名董事，每人任期一年，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止（第1号提案）。

•批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度Tempur Sealy International的独立审计师（第2号提案）。

•通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬（第3号提案）。

Q: 批准提案的投票要求是什么？

答：假设年度会议达到法定人数，则需要进行以下投票才能批准本委托书中描述的提案：

7

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提案

投票选项

需要投票

弃权的影响

“经纪人不投票” 的影响

第 1 号: 选举董事

对每位被提名人投赞成票、反对票或弃权票

多数票的赞成票 (*)

没有效果

没有效果

2 号: 批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立审计师

支持、反对或弃权

对亲自到场或由代理人代表并有权就此进行投票的大多数普通股投赞成票

被视为投反对票

不适用

第 3 号: 在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬

支持、反对或弃权

对亲自到场或由代理人代表并有权就此进行投票的大多数普通股投赞成票

被视为投反对票

没有效果

(*)    有关有争议和无争议的选举以及要求的董事辞职的更多详情，请参阅标题为 “董事会会议、董事会委员会及相关事宜——公司注册证书和章程；董事多数投票” 的章节。

问：如果我在经纪账户中持有股票并且不向经纪人提供投票指示，我的股票会被投票吗？

答：如果您是受益所有人，并且没有向您的银行、经纪商、受托人或其他代您持有我们普通股的被提名人提供投票指示，则对于登记在册的股东没有全权投票权的任何提案，您的普通股股份将不会被投票。纽约证券交易所（“NYSE”）的规则决定了在股东会议上提出的提案是 “例行的” 还是 “非常规的”。如果一项提案被确定为例行提案，则根据纽约证券交易所的规定，您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人可以在不收到您的投票指示的情况下对该提案进行投票。如果一项提案被确定为非例行提案，则根据纽约证券交易所的规定，在没有收到您的投票指示的情况下，您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人不允许对该提案进行表决。当银行、经纪商、受托人或为受益所有人持有股份的其他被提名人退回有效的代理人，但由于没有就该事项进行表决的自由裁量权，也没有收到其持股股东的投票指示，而没有对特定提案进行投票，即发生 “经纪人不投票”。

根据纽约证券交易所的规定，与批准任命我们的独立注册会计师事务所有关的提案是一项全权提案。因此，如果您是受益所有人，并且没有向您的银行、经纪商、受托人或其他代您持有股份的被提名人提供有关该提案的投票指示，则您的股份仍可以就批准我们独立注册会计师事务所的任命进行投票。

根据纽约证券交易所的规定，与董事选举和我们的指定执行官薪酬有关的提案是非全权提案。因此，如果您是受益所有人，并且没有向您的银行、经纪商、受托人或其他代您持有股份的被提名人提供有关这些提案的投票指示，则您的股份将不会被对这些提案进行投票。如果没有您的投票指示，如果对任何其他提案进行投票，经纪人将对您未提供表决指示的每份非全权委托提案进行表决，则经纪商将对您的股票进行不投票。

8

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问：Tempur Sealy International的投票建议是什么？

A: 我们的董事会建议您对股票进行投票

•“为了”董事会的每位被提名人（第1号提案），

•“为了”批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度Tempur Sealy International的独立审计师（第2号提案），以及

•“为了” 批准我们指定执行官薪酬的咨询投票（第3号提案）。

Q: 如果我在卡上签名但没有具体说明应该如何投票，我的股票将如何投票？

答：如果您签署并归还了代理卡，但没有注明您希望如何投票选出您的股票，则董事会指定对根据本次招标返回的代理进行投票的人员将按以下方式对您的股票进行投票：

•“为了”董事会的每位被提名人（第1号提案），

•“为了”批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度Tempur Sealy International的独立审计师（第2号提案），以及

•“为了” 批准我们指定执行官薪酬的咨询投票（第3号提案）。

问：Tempur Sealy International预计将在年会上介绍其他业务吗？

答：除了本委托书中所述的业务外，我们的董事会不知道有任何业务需要在年会上进行交易。如果任何其他项目或提案正确地提交年会（包括但不限于为征求对本委托书中包含的任何提案的赞成票而提出的年会休会提案），则代理人将按照董事会的建议由董事会指定对代理人进行投票的人员进行投票。

问：在年会期间如何对我的股票进行投票？

答：如果您选择虚拟参加年会并想在年会期间投票，则需要在代理材料的互联网可用性通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。但是，即使你计划参加年会，公司也建议你提前对股票进行投票，这样，如果你以后决定不参加年会，你的选票就会被计算在内。

Q: 如果不参加年会，我该如何对我的股票进行投票？

答：你可以通过代理投票。即使您计划虚拟参加年会，我们也建议您通过代理人进行投票。您可以随时在年会上更改投票。向我们提供您的代理人意味着您授权我们按照您的指示在年会上对您的股票进行投票。

登记在册的股东

如果您的股票是以您的名义持有的，则可以通过三（3）种便捷的方式通过代理人进行投票：

通过互联网：前往 http://www.proxyvote.com 并按照说明进行操作。您需要输入打印在代理材料上的 16 位控制号。

通过电话：拨打免费电话 1-800-690-6903 并按照说明进行操作。您需要输入打印在代理材料上的 16 位控制号。

以书面形式：在随附的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并退还代理卡。

您可以在美国东部时间2024年5月8日晚上 11:59 之前通过互联网或电话对直接持有的股票进行投票。通过邮寄方式提交的代理卡必须在年会之前收到，您的股票才能按照该代理卡上的指示进行投票。

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摩根士丹利持有Shareworks股份的受益所有人和股东

如果您的股票以街道名义持有（由您的经纪人或银行或通过摩根士丹利的Shareworks），则可以通过向经纪人、银行或被提名人提交投票指示进行投票。请参阅您的经纪人、银行或代理人向您提供的指示。

如果您提供具体的投票说明并遵循此处包含的其他指示，则您的股票将按照您的指示进行投票。

Q: 退还代理卡后如何更改投票？

答：在年会最终投票之前，您可以随时撤销代理并更改投票。为此，您可以稍后通过互联网或电话再次投票，也可以通过邮寄方式签署并提交新的代理卡，或参加年会并通过以下方式进行投票： www.virtualShareoldermeeting.com/。除非您特别要求，否则参加年会不会撤销您的代理权。如果您的股票由经纪人、银行或被提名人代您持有，则必须联系经纪人、银行或被提名人，撤销先前授权的代理人。

Q: 我在哪里可以找到年会的投票结果？

答：初步投票结果将在年会上公布。最终结果一旦公布，将在年会后的四个工作日内在8-K表格上公布。

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可持续发展和企业社会价值观

概述和 ESG 亮点

Tempur Sealy 致力于改善世界各地更多人每晚的睡眠。作为全球领先的床上用品设计师、制造商、分销商和零售商，我们知道睡个好觉对整体健康和保健至关重要。我们认识到，我们有责任通过强有力的ESG（环境、社会和治理）实践来保护和促进社区、员工、客户和环境的福祉。我们还认为，ESG可以提高长期股东价值。

在Tempur Sealy，我们认识到我们作为一家公司的行动对我们的社区、员工和环境产生了深远的影响。我们致力于通过我们的产品、运营和企业举措产生积极影响。这份报告反映了我们坚定不移的承诺，即以诚信、同情心开展业务，并注重更大的利益。这一承诺从最高层开始。我们的 “企业社会价值观” 阐述了董事会、执行管理团队和全球员工所信奉的价值观。

董事会负责监督业务的管理和运营，包括监督我们的风险评估、风险管理职能和风险缓解策略。提名和公司治理委员会审查我们与可能影响业务和主要利益相关者的ESG问题相关的做法和立场，以及对ESG相关事项进行监督的做法和立场。

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2023年，我们继续关注ESG的透明度，发布了2024年企业社会价值报告，该报告位于Tempur Sealy Investor网站 http://investor.tempursealy.com 上，标题为 “可持续发展与公司治理——年度报告”，该报告重点介绍了我们在2023年的活动。在公司持续增长的同时，我们最重要的信念保持不变，包括我们的核心价值观 “做正确的事”。我们知道，当我们为我们的组织和世界投资一个具有社会责任感和可持续的未来时，我们就会加强和巩固我们的业务。我们的董事会和执行管理团队相信，我们对ESG计划的关注可以释放股东价值，并有助于我们的长期增长。

我们为迄今取得的进展感到自豪，同时也认识到我们面前还有许多机会。以下是截至2023年9月30日的过去十二个月中取得的一些显著成就：

环境

•我们的加拿大和墨西哥制造业务实现了零垃圾填埋状态，并在美国和欧洲的制造业务中保持了零废物填埋状态

•我们75％的公司办公室和研发实验室实现了零填埋垃圾，这符合我们到2025年在公司办公室和研发实验室实现零垃圾填埋的目标

•通过将我们全资制造和物流业务的温室气体排放量与去年相比减少4％*，我们在实现到2040年实现碳中和的目标方面取得了进展

•在《化学品安全政策》中总结并发布了我们的全面化学品供应管理方法，该政策位于 Tempur Sealy Investor 网站 http://investor.tempursealy.com 上，标题为 “可持续发展与公司治理——公司治理”

目的

•继续为市场带来业界领先的创新，为消费者提供以各种价位获得更高质量的睡眠，包括在美国推出的Tempur-Breeze®、Tempur-ergo® Smart Base和Stearns & Foster的新产品，以及TEMPUR® 产品在国际上新推出的产品

•通过Tempur Sealy基金会捐款超过80万美元，捐赠了超过12,100张床垫，价值约1,690万美元，使我们十年的捐款总额超过1亿美元

人们

•围绕员工健康与安全、道德热线以及员工满意度和参与度提高透明度并扩大披露范围

•嵌入式 ESG 绩效是高管领导层 2023 年薪酬计划的一个因素

*这不包括十二个月内开放的新设施的影响。包括新设施的影响在内，我们全资制造和物流业务的温室气体排放量与去年相比减少了1％。

董事会多元化

董事会致力于继续努力，确保董事会在人口结构、思想和经验方面具有多样性。董事会由七名董事组成，其中 43% 为女性，14% 为少数种族/族裔。根据公司的战略目标，我们的董事表现出有利于代表股东最大利益的属性和经验，包括一系列技能、观点、背景、种族、性别和资格。每位董事的独特背景赋予了董事会在各个领域的整体能力和经验，包括公司治理和董事会服务、执行管理、投资、金融、制造、消费品、销售、营销、人力资本和国际业务。

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可持续发展治理

提名和公司治理委员会代表董事会，负责审查公司与可能影响公司业务和主要利益相关者的ESG问题相关的做法和立场，并负责监督ESG事宜。NCG委员会定期审查管理层在负责任采购、气候变化、废物管理、能源倡议、公司治理实践和程序以及利益相关者管理方面的战略、计划和政策实施的有效性。薪酬委员会主要负责监督与薪酬、多元化、公平和包容性相关的风险 举措和人权考虑.Tempur Sealy管理层和董事会首席董事每年都会与主要股东进行宣传，以征求对我们ESG举措的反馈等。 他们的反馈将由执行团队和董事会审核，以供他们考虑。

通过公司基于绩效的长期股权激励计划，执行官对公司的ESG绩效负责。在2021年、2022年和2023年，ESG表现是我们激励性薪酬计划中的一个因素。有关更多信息，请参阅 “高管薪酬及相关信息—薪酬讨论与分析— 2023年高管薪酬计划详情”。

我们的 ESG 工作组是一个跨职能小组，其任务是通过与公司各领域的主题专家合作，将 ESG 付诸实施。该小组由第三方提供咨询，该第三方提供外部 ESG 见解，为我们的战略目标提供信息，并由首席财务官监督。

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商业道德

Tempur Sealy致力于维持高标准的公司治理。我们相信，我们的成功与成为一名合乎道德和受人尊敬的企业公民息息相关。我们的商业行为和道德准则位于Tempur Sealy Investor网站 http://investor.tempursealy.com 上，标题为 “可持续发展与公司治理——公司治理”，适用于我们的整个组织。每年，我们 100% 的全球员工都会接受有关《商业行为准则和道德政策》的培训。我们将在同一网站上发布我们的《商业行为与道德准则》的修正案或《商业行为与道德准则》的任何豁免。

每位员工、执行官和董事会成员都有责任及时举报发现的违反法律或《商业行为与道德准则》的行为。每位员工都被控向道德热线举报违规行为，该热线每周七天、每天24小时提供服务。通过道德热线收到的报告是保密和匿名的，除非是为了开展调查、完成调查以及在适当情况下采取法律行动所必需的。与我们热线相关的信息和指标将报告给董事会。

人力资本管理

作为一家全球性组织，我们的员工和社区对我们很重要。我们相信投资员工队伍可以促进健康和安全，培训和培养未来的领导者和企业公民，并鼓励多元化和包容性。我们的董事会在监督我们的文化方面发挥着关键作用，为高层定下基调，并要求管理层负责维持较高的道德标准。

多元化、公平和包容性

我们拥有多元化的全球员工队伍，包括各种技能、观点、背景、种族、性别和资格。我们致力于培养一种包容性和代表我们经营所在社区的文化。作为平等就业机会的雇主，我们致力于为所有员工和申请人提供机会，禁止歧视和骚扰。以下是我们为实现机会均等就业的承诺而采取的一些行动：

•促进在招聘过程中考虑各种各样的合格候选人

•采用统一的全球流程根据经验和技能来确定薪酬，以消除潜在的偏见

•与我们每个当地社区的组织进行宣传，以增加少数民族、女性、退伍军人和残疾人求职者的流量

•定期分析性别和少数族裔薪酬平等

•参与由当地组织赞助的外部社区活动，包括援助妇女、少数族裔和退伍军人的活动

作为支持我们对员工群体包容性和多元化的理解、跟踪和透明度的持续努力的一部分，我们在2024年企业社会价值报告中披露了更多指标，该报告位于Tempur Sealy Investor网站 http://investor.tempursealy.com 上，标题为 “可持续发展与公司治理——年度报告”。

人员发展和培训

我们的目标是设计和提供发展机会，通过满足个人学习和发展需求来改善公司绩效，并通过强化公司价值观来强化我们的文化。我们使用 70/20/10 学习与发展模型。这种方法使员工有机会通过工作经验（70％）、指导（20％）和正规培训（10％）相结合来发展技能。Tempur Sealy的培训包括但不限于正式的培训计划、领导力发展指导、专业和行业会议以及教育援助。

我们为员工提供学习管理系统的访问权限，他们可以在其中学习有关各种个人和领导力发展主题的课程。我们所有的专业员工都可以访问该系统，并且通过我们与 Skillsoft 的合作提供了数千个单独的模块。

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风险管理

企业风险管理

我们采用持续的企业风险管理流程，根据该流程，我们力求识别与产品安全/监管、全球环境暴露、现场环境问题、信息技术系统中断和网络安全、供应链问题、业务连续性、安全事故和其他事项相关的各种企业风险。

我们有一个企业风险管理小组来管理这个流程。他们的活动包括评估风险、确定风险的优先顺序、衡量风险、实施缓解计划和审计结果。该团队每年向董事会正式提交报告。除正式陈述外，执行团队和董事会全年都会收到机构风险管理小组的最新消息。

人权风险

我们的人权政策适用于我们的全球组织。该政策采用了联合国《世界人权宣言》和国际劳工组织制定的公认国际标准。我们对奴隶制、人口贩运和童工采取零容忍的态度，我们在所有业务往来和关系中都以道德和诚信行事。我们期望所有承包商、供应商和其他业务合作伙伴都遵循同样的高标准，我们希望我们的供应商将要求自己的供应商遵守同样的高标准。

我们还遵守美国证券交易委员会的 “冲突矿产” 披露和报告要求。我们每年进行一次调查，以确保我们的产品均不包含源自冲突矿产法规所涵盖地区的冲突矿物（例如锡、金、钨、钽）。我们将钴纳入我们的年度尽职调查工作中。

气候风险

我们已采取措施，使我们的ESG报告与气候相关财务披露工作组关于气候相关披露的建议保持一致。在整个过程中发现的主要风险包括与供应链中断相关的过渡风险以及与自然灾害相关的物理风险。我们还发现了与降低排放能源以及在整个制造和分销过程中更有效地利用资源有关的机会。这两个领域都为减少公司对环境的影响提供了机会，同时提高了运营效率，减少了对运营中能源的依赖和成本。

2020年，我们宣布承诺到2040年在全球运营中实现碳中和。我们的目标是到2040年减少或抵消我们全资制造、零售和物流业务产生的范围1和2温室气体排放的100％。通过专注于节能、可再生能源和车队燃油效率，我们在2021年、2022年和2023年在实现这一目标方面取得了进展。有关更多信息，请参阅我们最新的企业社会价值观报告，网址为 http://investor.tempursealy.com。

利用可再生能源和实施能效措施对我们的运营和相关的可持续发展目标越来越重要。这些努力不仅有助于解决我们对气候的影响，而且还可以提高运营效率并降低我们的资源成本。我们努力不断提高我们对资源使用情况的理解，并改善相关的跟踪和监控。

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数据安全和隐私保护

我们的审计委员会和董事会将大量时间和精力投入到网络安全和网络事件的准备和响应上。我们的审计委员会接收公司高级副总裁、首席信息官和管理层关于网络威胁和事件响应的季度报告。这些报告涉及一系列主题，包括技术趋势、政策和实践的最新情况，以及预防、检测和应对内部和外部关键威胁的具体和持续努力。我们拥有一支专门的团队，负责监督和实施我们的网络安全管理、适用法律和第三方数据保护和数据隐私要求的遵守情况，以及我们的事件响应和危机管理计划。该团队还提供持续的信息安全意识教育，包括为我们的员工提供模拟网络钓鱼培训和网络安全培训。

在产品销售方面，我们经常收集和处理客户的个人数据。我们还处理员工的个人数据。我们已经实施了全球数据合规体系，并制定了程序和措施，以促进遵守数据隐私法规，例如《欧盟通用数据保护条例》和《加利福尼亚消费者隐私法》。我们制定了隐私政策，并在我们的品牌网站上提供了更多信息。

不以引用方式纳入

在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，信息有时 “以引用方式纳入”。这意味着我们向您推荐先前向美国证券交易委员会提交的信息，这些信息应被视为特定文件的一部分。本委托书包括多个网站地址或对这些网站上其他公司报告的引用。这些网站地址处于非活动状态，仅供文字参考。除非另有说明，否则这些网站上的信息，包括这些报告中包含的信息，不是本委托声明的一部分，也不是以引用方式纳入的。

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董事会会议、董事会委员会及相关事宜

公司治理

公司认为，健全的公司治理做法对于维护股东、客户、员工和其他利益相关者的信任至关重要。我们相信，我们在透明、最新且适合我们行业的治理实践下运营。

以下与公司治理相关的材料，包括我们的《公司治理指南》和《商业行为与道德准则》，可在我们的投资者网站上查阅，网址为：http://investor.tempursealy.com，标题为 “可持续发展与公司治理——公司治理”：

•审计委员会章程

•章程

•公司注册证书

•化学品安全政策

•回扣政策

•员工、执行官和董事的商业行为和道德守则

•薪酬委员会章程

•冲突矿产政策

•核心价值观

•公司治理指导方针

•环境政策

•治理道德热线信息

•人权政策

•首席董事章程

•提名和公司治理委员会章程

•会计、内部会计控制和审计事务投诉政策

•关联方交易政策

•《供应商行为准则》

该公司还发布了企业社会价值报告，该报告可在我们的投资者网站上查阅，网址为：https://investor.tempursealy.com，标题为 “可持续发展与公司治理——年度报告”。

也可以通过写信免费获得这些材料的副本：Tempur Sealy International, Inc.，坦普尔路1000号，肯塔基州列克星敦40511，收件人：投资者关系。请说明您想收到哪些文件。

公司注册证书和章程；董事多数投票

公司的章程规定，在无争议的选举中，董事将由年会上的多数票选出。如果 “反对” 董事的票数超过 “支持” 该董事的票数，则该董事必须向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会将向董事会建议是否接受辞职。在被提名人数超过待选董事人数的董事选举（有争议的选举）中，章程规定，每位董事应由出席会议并有权就此事进行表决的多数股份的投票选出。Tempur Sealy International的公司注册证书及其章程均未规定机密董事会。

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董事会会议

董事会在 2023 年举行了九 (9) 次会议。美国证券交易委员会要求披露在上一个完整财政年度（2023日历年）中出席的董事会会议总数的75％以下的董事的姓名（a）其担任董事期间的董事会以及（b）该董事在其任职期间任职的所有董事会委员会。每位董事在担任董事或委员会成员期间出席的董事会及其委员会在2023年举行的会议总数的75％以上。

董事会和委员会独立性；审计委员会财务专家

我们的公司治理准则规定，董事会应由大多数董事组成，这些董事在纽约证券交易所管理董事会及其委员会组成的规则（“纽约证券交易所独立规则”）的定义范围内是独立的。根据向每位董事索取的信息，董事会已确定伊芙琳·迪尔萨弗、凯茜·罗杰斯·盖茨、约翰·海尔、梅雷迪思·齐格弗里德·麦登或理查德·诺伊均未与《纽约证券交易所独立规则》所指的公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管）存在实质性关系，因此是 “独立的” 就纽约证券交易所独立规则而言。

董事会还确定，根据纽约证券交易所独立规则和美国证券交易委员会规则，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。

根据向审计委员会每位成员征集的信息，董事会还确定，审计委员会的所有成员都是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第S-K条第407（d）（5）（ii）项所指的 “审计委员会财务专家”，并具有适用的纽约证券交易所规则所指的 “会计或相关财务管理专业知识”。有关此类审计委员会财务专家相关经验的披露，请参见 “董事选举——董事会候选人”。就《交易法》第3（a）（58）条而言，审计委员会是 “审计委员会”。

董事会已确定，根据纽约证券交易所独立规则，担任Tempur Sealy董事长、总裁兼首席执行官的斯科特·汤普森和担任戴尔控股私人有限公司董事兼首席执行官的西蒙·约翰·戴尔没有资格成为独立董事。有关戴尔先生与公司关系的更多信息，请参阅本委托书中的 “某些关系和相关交易”。

董事会领导结构

正如其公司治理准则所述，董事会没有关于董事长和首席执行官（“首席执行官”）办公室分离的既定政策。在2015年寻找新首席执行官时，为此目的设立的搜寻委员会和董事会都得出结论，为了吸引具有所需经验和领导技能的高素质首席执行官候选人，董事会愿意为首席执行官候选人提供包括主席职位在内的职位。因此，在聘请汤普森先生担任董事长兼首席执行官时，董事会设立了首席董事一职，作为董事会领导结构不可分割的一部分，该结构旨在促进对我们的管理和事务进行强有力的独立监督。根据纽约证券交易所独立规则，董事会决定，首席董事必须是独立的。

2016 年年会之后，Neu 先生担任首席董事。首席董事：

•主持主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；

•有权召集独立董事会议；

•担任主席与独立董事之间的主要联络人；

•就发送给董事会的所有信息，包括此类信息的质量、数量、适当性和及时性，与主席进行磋商；

•就董事会的会议议程与主席进行磋商；

•就董事会会议的频率和会议时间表与主席协商，确保有足够的时间讨论所有议程项目；

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•向提名和公司治理委员会和主席推荐每个董事会委员会的成员和主席职位的选择；

•与提名和公司治理委员会主席一起面试所有董事候选人，并向提名和公司治理委员会提出建议；

•受邀出席董事会所有其他委员会的会议（他或她已经是其成员的委员会会议除外）；以及

•有权聘请外部顾问和顾问，他们直接向董事会报告董事会范围内的问题。

董事会认为，没有任何一种单一的领导模式是普遍或永久适用的，但目前的领导结构是最有效的，也是对公司最有利的。作为公司治理结构定期审查的一部分，董事会将继续审查和考虑将来是否应合并或分离董事长和首席执行官的职位。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督公司的管理和运营，包括监督其风险评估、风险管理职能和风险缓解策略。董事会每年审查管理层的企业风险管理流程，该流程旨在让董事会了解重大风险，包括：网络安全风险；战略和运营风险；声誉、品牌和法律风险；零售商健康风险以及环境、治理和社会风险。在董事会监督公司管理和运营的同时，管理层还会确定与战略计划直接相关的风险以及新的和正在出现的风险。

正如本委托书其他部分所讨论的那样，董事会已将审查和监督公司某些领域的主要责任委托给定期向全体董事会报告的相关董事会委员会。董事会已授权审计委员会主要负责对公司的会计和财务报告职能、内部和外部审计职能以及对公司法律、道德和监管合规性的内部控制系统进行独立、客观的监督，包括安全和健康、数据隐私和网络安全风险以及对美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和类似法律的遵守情况；以及法规。在网络安全风险方面，公司的高级副总裁、首席信息官和管理层直接向审计委员会报告网络安全和信息安全风险，并可以在董事会会议上与董事会讨论网络安全和信息安全事宜。

薪酬委员会主要负责监督与薪酬、多元化、公平和包容性问题以及人权考虑相关的风险。提名和公司治理委员会主要负责监督与公司领导结构、公司治理事项以及公司ESG实践和立场相关的风险。

审计委员会认为，高级管理层与董事会之间充分、公开的沟通对于有效的风险监督至关重要。高级管理层出席所有定期举行的董事会会议，就涉及我们运营的各种战略事项进行陈述，并可以回答董事会就风险管理相关或任何其他事项提出的任何问题或疑虑。董事会监督公司的战略方向，并在此过程中考虑我们商业机遇和挑战的潜在回报和风险，并监督影响我们战略目标的风险的发展和管理。

董事会委员会

董事会的常设委员会是审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会完全由独立董事组成。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作。每份章程均可在我们的投资者网站上查阅，网址为 http://investor.tempursealy.com标题是 “可持续发展和公司治理——公司治理”，可应要求提供印刷版。下表列出了当前的委员会成员。

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董事姓名			审计委员会			薪酬委员会			提名和公司治理委员会
伊芙琳·S·迪尔萨弗			椅子						√
凯茜·罗杰斯·盖茨			√
约翰·A·海尔						√			椅子
梅雷迪思·齐格弗里德·马登						√
理查德·W·诺伊			√			椅子			√

审计委员会

审计委员会负责对Tempur Sealy International的会计和财务报告职能、内部和外部审计职能、财务报告和法律、道德和监管合规以及数据隐私和网络安全风险的内部控制系统提供独立、客观的监督。审计委员会在2023年举行了八（8）次会议。审计委员会的一些职责包括：

•审查内部和独立审计的范围；

•审查公司的季度和年度财务报表以及美国证券交易委员会的相关文件；

•审查管理层对财务报告内部控制的设计和评估是否充分；

•审查公司的会计政策和程序以及会计政策的重大变化；

•审查公司的商业行为、法律和监管要求以及道德政策和惯例；

•审查公司有关风险评估和风险管理的政策，包括与数据隐私和网络安全有关的政策；

•审查与公司财报新闻稿以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导有关的拟披露的信息和将要发表的陈述类型；

•审查公司的风险管理流程和对公司围绕其环境、社会和治理工作的披露的内部控制体系；

•审查公司的风险管理流程和内部控制体系，以检查公司是否遵守美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及公司受其约束的类似法律法规；

•编写委员会绩效年度评估，并向董事会报告该自我评估的结果；

•定期向董事会汇报委员会的活动；

•在公司的委托书中准备和发布年度审计委员会报告；以及

•任命独立公共会计师并审查其独立性和业绩及其收费的合理性.

审计委员会制定了举报程序，其中规定：(a) 接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；(b) 雇员以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧。Tempur Sealy International还通过邮件、电话和互联网建立了保密、匿名的道德违规举报系统，所有员工、供应商和客户均可使用该系统。所有举报均以保密方式处理。

薪酬委员会

薪酬委员会协助董事会履行与薪酬相关的监督职责。薪酬委员会在2023年举行了五（5）次会议。薪酬委员会的一些职责包括：

•每年审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司宗旨和目标，根据这些既定目标每年至少评估一次首席执行官的业绩，并根据这些评估确定和批准首席执行官的年度薪酬，包括工资、奖金、激励、股权薪酬、津贴和其他个人福利；

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•根据首席执行官的意见，每年审查和批准公司所有执行官（首席执行官除外）薪酬结构的公司目标和目的，包括额外津贴和其他个人福利，根据这些既定目标每年至少评估一次执行官的业绩，并根据这些评估，确定和批准这些执行官的年度薪酬，包括工资、奖金、激励和股权薪酬、额外津贴和其他个人福利；

•每年审查公司的薪酬政策，包括工资和年度激励奖金计划，涉及薪酬委员会未另行设定的员工的薪酬；

•审查公司的激励性薪酬和股票计划，根据需要批准此类计划的变更，但须经适用法律或此类计划条款要求的董事会批准，并拥有和行使董事会管理此类计划的所有权力；

•每年审查公司董事的薪酬结构，并就董事的薪酬向董事会提出建议；

•至少每年审查公司的薪酬计划中有关整体风险评估和风险管理的内容，特别是审查此类薪酬计划是否鼓励公司承担不必要或过度的风险；

•审查并与管理层讨论 “薪酬讨论与分析”，并根据此类审查和讨论，就将该部分纳入公司任何年度股东大会的委托书向董事会提出建议；

•在公司的委托书中准备和发布年度高管薪酬报告；

•审查并建议董事会批准公司进行按薪表决的频率，并审查和批准有关按薪投票的提案，以及将按薪投票的频率纳入公司任何年度股东大会的委托书中；

•酌情审查和批准雇佣协议、遣散费安排和控制权变更协议和条款，以及任何特殊的补充福利；

•对委员会的业绩进行年度评估，并向董事会报告该自我评估的结果；

•管理我们的回扣政策；以及

•定期向董事会报告委员会的活动。

薪酬委员会作为公司先前经修订和重述的2003年股权激励计划（“2003年股权激励计划”）以及最近于2022年5月5日修订的公司当前经修订和重述的2013年股权激励计划（“2013年股权激励计划”）（“2013年股权激励计划”）下的管理人，建议将某些计划中根据这些计划发放股权奖励的权力下放给公司总裁兼首席执行官指定的参数。

薪酬委员会聘请独立高管薪酬顾问，就与高管和董事薪酬有关的事项向薪酬委员会提供建议。有关薪酬顾问提供的服务的进一步描述，请参阅本委托书中的 “薪酬讨论与分析——指导我们计划的内容——决策过程——独立顾问的作用”。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会协助董事会履行与董事提名和公司治理事务有关的一些监督职责。该委员会在2023年举行了四（4）次会议。提名和公司治理委员会的一些职责包括：

•确定有资格成为董事会成员的个人；

•向董事会推荐在年度股东大会上提名候选人并填补董事会空缺；

•制定适当的标准，以识别合格的董事候选人；

•每年审查董事会的组成以及现有董事的技能和任期，并讨论长期过渡问题；

•每年审查联委会各常设委员会的具体成员，并向联委会提出建议；

•监控和参与公司的整体股东沟通工作，以使所有沟通要素统一一致；

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•应董事会或管理层的要求，委员会成员可以个人或集体与管理层一起出席与公司股东的会议；

•制定程序，协助董事会培养和评估行政职位的潜在候选人，包括首席执行官；

•审查各种与公司治理相关的政策，包括《商业行为与道德准则》、《关联方交易政策》以及《内幕交易和保密政策》，并向董事会提出变更建议（如果有）；

•审查和评估关联方交易；

•制定、每年审查并向董事会推荐本公司的公司治理准则；

•制定程序，监督公司遵守这些指导方针的情况以及对董事会和公司管理层的评估；

•对可能影响公司业务和主要利益相关者的环境、社会和治理问题进行审查和监督；

•至少每年审查主要代理咨询公司编写的公司报告，并向董事会提交报告；

•在必要时制定和监督针对新董事的公司入职培训计划和针对现任董事的继续教育计划，并定期审查这些计划并在必要时对其进行更新；

•就根据公司经修订和重述的章程提出的任何董事辞呈向董事会提出建议；

•准备对委员会绩效的年度评估，并向董事会报告该自我评估的结果；以及

•定期向董事会报告委员会的活动。

董事会和委员会评估流程

董事会及其每个委员会至少每年进行一次自我评估流程，以确保他们的有效表现并符合公司及其股东的最大利益。在此自我评估流程中，董事会和委员会对以下一项或多项内容进行审查、评估并提供反馈：

•董事会和每个委员会的组成，包括每个人的背景、经验和技能，以确保董事会充分发挥其潜力；

•每位成员的委员会任务的独立性和适用性；

•遵守公司治理准则、委员会章程以及对治理文件进行任何修改的必要性；

•今后的议程项目；

•董事会的互动以及对管理层和公司运营的访问权限；

•会议和材料；以及

•领导结构、总体运作和效率。

自我评估过程包括坦诚的面对面讨论，重点讨论提名和公司治理委员会提出的几个主题，这些话题对于确保董事会和每个委员会表现良好至关重要。根据自我评估的结果，董事会可能会在随后的董事会和委员会会议上更深入地讨论各种主题。

由于公司董事会规模较小，鼓励所有董事出席和参加每一次委员会会议，并定期这样做。这使整个董事会能够熟悉各委员会提出的所有事项，并在委员会会议期间让董事会充分参与每个议题的讨论，这通常会提高整个董事会的工作效率和效力。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会成员是理查德·内乌（主席）、约翰·海尔和梅雷迪思·齐格弗里德·麦登。这些成员均不是 Tempur Sealy International 的现任或前任高管或员工，据我们所知，这些成员均未与适用的美国证券交易委员会规则中规定的任何相互关联的关系，这些规则要求薪酬委员会互相披露。

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董事提名政策

我们的每位现任董事均已被提名在2024年年会上竞选连任。

董事资格和董事候选人审查

提名和公司治理委员会根据公司业务的需求和目标评估和推荐董事会成员候选人。在履行这一职责时，提名和公司治理委员会定期评估董事会的规模和组成。它与董事会一起对董事会的组成进行年度审查，并在必要时建议应采取的措施，以使董事会成员在知识、经验、技能、专业知识和多样性之间取得适当的平衡。提名和公司治理委员会还确保董事会至少包含适用法律法规所要求的最低数量的独立董事。提名和公司治理委员会负责确保董事会的组成准确反映公司业务需求，为了推进这一目标，定期提出增加或罢免成员的建议，以实现成员和技能的适当平衡。

根据委员会的章程，董事会成员应具备某些有利于代表股东最大利益的属性和经验，包括独立性、诚信声誉、诚实和遵守高道德标准、行使合理商业判断的能力、丰富的业务或专业经验、与其他董事合作并尊重地听取和沟通的能力，以及向公司管理层提供有意义的建议和指导的能力通过继续致力于提供公开和透明的监督，并专注于未来的变革性企业问题。董事应能够投入必要的时间来准备和出席定期举行的董事会和委员会会议，并能够参与其他必要的事务，以确保实行良好的公司治理。除非董事会每年在受影响董事74岁之后采取行动免除这一要求，否则任何个人在选举时年龄在75岁或以上，均不得竞选董事会成员第四生日。

提名和公司治理委员会在评估董事候选人时还会考虑许多其他素质、技能和特征，包括被提名人是否具有可以增强董事会现有技能和经验的特定优势，例如对零售、制造运营、国际商务、会计、治理、财务或营销的理解和经验，以及被提名人是否具有上市公司或其他复杂组织的领导经验。此外，还考虑董事的背景、经验、技能和视角的多样性，包括可能源自民族、种族、性别、国籍或国籍的多样性，以及董事代表一系列不同的专业职位、行业部门、专业知识和地域代表性。此外，提名和公司治理委员会负责考虑现有董事的任期和长期董事会组成过渡问题。董事会没有关于董事多元化的具体政策，多元化只是选择和提名董事时的一个考虑因素。

除了满足上述许多标准外，根据纽约证券交易所独立规则，上述七名连任候选人中有五名被视为独立人士。根据纽约证券交易所独立规则，公司董事长、总裁兼首席执行官汤普森先生不被视为独立人士。戴尔先生作为受益股权持有人兼戴尔控股私人有限公司及作为公司合资伙伴的各种附属实体的董事，根据纽约证券交易所独立规则，他也不被视为独立人士。提名和公司治理委员会认为，所有七位被提名人均不受任何特定股东或股东群体的影响力，这些股东或股东群体的利益可能与全体股东的利益有所不同。

每位被提名人都为董事会带来了强大而独特的背景和一系列技能，使董事会在各个领域具有整体能力和经验，包括公司治理和董事会服务、执行管理、投资、零售、制造运营、国际商务、会计、治理、金融、消费品、销售和营销。

Dilsaver女士拥有丰富的会计、审计和财务技能，这要归因于她接受的会计师培训以及在多家金融服务公司的高级职位，包括担任首席财务官。

戴尔先生在床垫和床上用品行业拥有40多年的经验，为董事会带来了创业、战略、国际和注重增长的经验。

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盖茨女士为董事会带来了丰富的审计、会计和财务报告经验，此前她曾在安永会计师事务所担任审计和管理合伙人。

海尔先生曾担任多家食品和消费品公司的总裁、首席执行官或首席运营官，拥有丰富的制造、营销和管理经验。

Madden 女士为董事会带来了在销售、运营、制造和财务方面的丰富国际和国内经验。

Neu先生在担任多家上市公司的董事和执行官期间，在处理复杂的财务和运营问题方面拥有丰富的知识和经验。

汤普森先生担任我们的董事长、总裁兼首席执行官，在零售、会计、治理和财务领域拥有二十多年的高管领导经验，并具有战略重点、强化绩效团队和股东价值创造的历史。

识别和评估董事候选人的程序

提名和公司治理委员会已经制定了在适当时确定潜在候选人并评估董事候选人的程序。提名和公司治理委员会认为，其识别和评估董事候选人的流程旨在培养具有最适合推进公司使命的教育、专业、商业和个人素质的被提名人。提名和公司治理委员会还根据公司章程及其识别和评估董事会候选人的流程来考虑股东推荐的被提名人。如果董事会确定需要扩大董事会，增加一名具有特定特征的新成员，或者需要填补董事会的空缺，则提名和公司治理委员会可以通过使用专业的搜索公司来确定被提名人。委员会还可能听取现有董事、执行官、股东、主要业务伙伴以及贸易或行业附属机构的建议。委员会将在例行或特别会议上评估提名，在评估提名时，将努力实现董事会知识、经验和能力的平衡，并满足上文 “董事资格和董事候选人审查” 中规定的成员资格标准。董事会本身最终负责向股东推荐候选人候选人或任命个人填补空缺。

股东推荐董事候选人的程序

提名和公司治理委员会根据公司章程考虑股东推荐的董事候选人。在评估股东推荐的候选人时，提名和公司治理委员会采用上文 “董事资格和董事被提名人审查” 中规定的相同标准，并遵循上文 “识别和评估董事候选人的程序” 中规定的相同流程。

股东还可以根据公司章程中的 “代理访问” 条款提名董事候选人。根据代理访问条款，符合某些资格要求的股东或股东群体可以提名董事（最多占当时在职董事人数的两（2）或百分之二十（20％）中的较大者）在董事会任职，并将这些被提名人包括在公司的代理招标材料中。资格要求包括要求在提交提名通知之前至少三年内持续持有公司已发行普通股总计百分之三（3％）或以上的投票权，最多二十（20）名股东能够汇总其持股量以满足这一要求。提名和治理委员会审议的董事候选人的任何股东建议均应包含我们章程所要求的信息，并应以书面形式提交给提名和公司治理委员会，负责人：Tempur Sealy International, Inc.，1000 Tempur Way，肯塔基州列克星敦40511，收件人：公司秘书。公司的章程允许股东根据本委托书中在 “其他信息——2025年股东提案” 标题下描述的某些程序，提名董事供我们的2025年年度股东大会审议。

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管理关联方交易的政策

我们的董事会通过了一项书面关联方交易政策，规定提名和公司治理委员会对任何交易、安排或关系或一系列此类交易、安排或关系（包括债务或债务担保）进行审查、批准或批准，其中涉及的总金额在任何日历年内将或可能预计将超过120,000美元，涉及公司及其董事、执行官和超过5％的受益所有人公司的共同点股票或任何此类方各自的直系亲属或关联公司。在审查交易、安排或关系时，提名和公司治理委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括该交易的条件是否不比类似情况下对非关联第三方更有利，以及关联方在交易、安排或关系中的利益程度。

通过首席董事指定 Tempur Sealy International 董事会并与其沟通

如上文详述，董事会已指定 Neu 先生为首席董事。希望与董事会沟通的股东或其他利益相关方可以通过访问Tempur Sealy International的投资者网站联系首席董事，网址为 http://investor.tempursealy.com在 “可持续发展与公司治理-公司治理” 标题下，然后”点击这里给首席董事发电子邮件。”根据我们的内部审查政策，首席董事将能够查看您未经编辑的消息。首席董事在与管理层协商后，将决定是否将您的信息转达给董事会其他成员。

行政会议

定期举行执行会议或管理层不在场的外部（非管理层）董事会议。2023年，独立董事在没有管理层成员出席的情况下举行了多次执行会议。执行会议由首席董事主持。

慈善捐款

Tempur Sealy International在过去三年中没有向任何一年的董事担任执行官的慈善组织提供的慈善捐款超过100万美元或该组织合并总收入的2％，以较高者为准。

董事会成员出席年会

根据我们的公司治理准则，所有续任董事通常都应出席年度股东大会。在我们于2023年5月11日举行的上一次年度股东大会上，所有董事会成员都出席了会议。

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1号提案 董事选举

董事会

董事会已将七名董事定为2024年年会选出的人数，并提名了以下个人。所有被提名人目前都是Tempur Sealy International的董事，此前由我们的股东选出。

竞选连任的董事是：伊芙琳·迪尔萨弗、西蒙·约翰·戴尔、凯茜·罗杰斯·盖茨、约翰·海尔、梅雷迪思·齐格弗里德·麦登、理查德·内乌和斯科特·汤普森。如果当选，被提名人每人将任期一年，直到2025年Tempur Sealy International的年度股东大会或其各自的继任者当选并获得资格为止。每位被提名人都同意任期一年。我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

选举董事候选人需要投票

每位董事将在年会上通过多数普通股的赞成票选出。如果 “反对” 董事的票数超过 “支持” 该董事的选票数，则该董事必须向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会将向董事会建议是否接受辞职。然后，董事会将考虑该建议，并在选举结果获得认证后的90天内做出接受或拒绝辞职的决定。

董事会关于第 1 号提案的建议

董事会一致建议你投票”为了“选举以下每位被提名人进入董事会：

董事会提名人

伊芙琳·S·迪尔萨弗，68，自 2009 年 12 月起担任 Tempur Sealy International 董事会成员。Dilsaver 女士在 2004 年 7 月至 2007 年 9 月期间担任嘉信理财投资管理公司的总裁兼首席执行官。在此之前，Dilsaver女士自1991年12月起在嘉信理财公司担任过各种高级管理职位，包括嘉信理财投资管理公司的执行副总裁兼资产管理产品和服务高级副总裁以及美国信托公司的首席财务官。迪尔萨弗女士目前担任非银行健康储蓄受托人HealthEquity, Inc.（HQY）的董事会成员，她担任提名和治理委员会主席，并在审计委员会任职的QuideLortho Corporation（QDEL）主席。迪尔萨弗女士还是拜拉德私人房地产基金董事会和多个非营利组织董事会的成员。她还担任全球咨询公司Protiviti Inc. 的顾问委员会成员。此前，迪尔萨弗女士曾担任专业零售商Aeropostale的董事，最近还曾担任加州蓝盾的董事。Dilsaver 女士是一名注册会计师，拥有加利福尼亚州立大学海沃德分校的会计学学士学位。Dilsaver女士为董事会带来了长期的财务、会计和综合管理专业生涯，作为一家大型投资管理公司的高级管理人员，她在以消费者为导向的企业方面拥有丰富的经验，她曾担任多家企业的公司董事。.

西蒙·约翰·戴尔现年65岁，当选为Tempur Sealy International董事会成员，自2022年1月1日起生效。戴尔先生是戴尔控股私人有限公司以及与公司间接全资子公司组建合资企业（“合资企业”）的各实体（统称为 “戴尔集团”）的受益股权持有人、董事和/或高管。有关更多信息，请参阅 “某些关系和相关交易”。戴尔先生于1983年加入戴尔控股私人有限公司，1986年被任命为首席执行官，2008年被任命为董事长。戴尔先生拥有麻省理工学院斯隆管理学院的硕士学位和昆士兰大学的法律和商业学士学位。戴尔先生在床垫和床上用品行业拥有40多年的经验，为董事会带来了创业、战略、国际和注重增长的经验。

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凯茜·罗杰斯·盖茨现年65岁，于2018年7月5日当选为Tempur Sealy International董事会成员。在2017年6月退休之前，盖茨女士曾在俄克拉荷马州塔尔萨的安永会计师事务所担任保险合伙人。从2008年到2017年，她担任该办公室的管理合伙人。盖茨女士于1986年开始在安永会计师事务所工作，在任职期间，她曾与美国西南部的零售/消费品、运输、制造和合同钻探行业的公共和私人客户合作。盖茨女士的专业领域包括与内部审计部门合作、协调财务报表审计、会计和财务报告。2022年12月，盖茨女士当选为OGE能源公司（OGE）董事会成员，目前在审计委员会和薪酬委员会任职。2023年，她在OGE的提名、公司治理和管理委员会任职。盖茨女士目前在塔尔萨地区联合之路董事会任职，担任治理委员会主席。她还在塔尔萨地区联合之路社区投资内阁和阿肯色大学沃尔顿商学院院长执行顾问委员会任职。2022年，盖茨女士被任命为阿肯色州商业名人堂董事会成员。她曾担任塔尔萨地区联合之路财务和审计委员会主席，此前曾在塔尔萨地区商会董事会任职。盖茨女士拥有阿肯色大学会计学理学硕士学位。盖茨女士为董事会带来了丰富的审计、会计和财务报告经验，此前她曾在安永会计师事务所担任审计和管理合伙人。

约翰·A·海尔，71，自 2008 年 3 月起担任 Tempur Sealy International 董事会成员。从 2005 年 2 月到 2013 年 4 月退休，他一直担任联合宠物集团的总裁，该公司是一家全球宠物食品和用品的制造商和营销商，也是Spectrum Brands, Inc.的子公司。从 2000 年到 2005 年 2 月，他担任联合宠物集团的总裁兼首席执行官。海尔先生于 2002 年 2 月至 2017 年 10 月担任纳斯达克上市公司 VCA Inc.（前身为 VCA Antech Inc.）的董事会和审计委员会成员，此前曾于 1995 年至 2000 年担任该公司的董事。在加入联合宠物集团之前，Heil先生在H.J. Heinz公司工作了25年，担任过各种行政和综合管理职位，包括亨氏宠物产品总裁。Heil 先生拥有莱康明学院的经济学学士学位。Heil先生在管理和品牌消费品领域的漫长职业生涯为董事会带来了非凡的运营和战略经验。

梅雷迪思·齐格弗里德·马登现年50岁，当选为Tempur Sealy International董事会成员，自2022年1月1日起生效。Madden女士是NORDAM Group Inc. 的首席执行官，该公司是一家私营的家族式全球航空制造公司，自2011年以来一直担任该职务。NORDAM Group Inc.于2018年7月根据《美国破产法》第11章自愿提交了重组申请，并于2019年4月9日摆脱了破产保护。Madden 女士于 1999 年加入 NORDAM 集团，曾担任过各种运营和销售职位，直到 2009 年被任命为诺丹维修集团首席运营官。她一直担任该职位，直到 2011 年被任命为 NORDAM 集团首席执行官。在加入NORDAM集团之前，Madden女士于1996年至1999年在亚瑟·安德森公司从事企业融资咨询工作。Madden 女士拥有芝加哥大学工商管理硕士学位和圣母大学工商管理和金融学士学位。Madden女士是SkyWest, Inc.（SKYW）的董事会成员，该公司是一家为美国、加拿大、墨西哥和加勒比地区提供服务的客运航空公司，并在审计和财务、薪酬以及安全与合规委员会任职。Madden 女士为董事会带来了在销售、运营、制造和财务方面的丰富国际和国内经验。

理查德·诺伊，68，自 2015 年 10 月起担任 Tempur Sealy International 董事会成员。Neu 先生的职业生涯跨越了 40 多年。在过去的18年中，Neu先生担任过各种董事会职务。Neu先生目前在董事会任职、审计委员会主席、提名和ESG委员会成员以及亨廷顿银行股份有限公司（HBAN）执行委员会成员。诺伊先生还在 2016 年至 2021 年期间担任牛津广场资本公司 (OXSQ) 的董事。在 2012 年出售公司之前，他曾担任 Dollar Thrifty Automotive Group, Inc. 的首席董事兼审计委员会和治理委员会成员。Neu 先生还在 2007 年至 2015 年出售业务发展公司 MCG Capital Corporation 担任董事，在此期间于 2009 年至 2015 年担任董事会主席，并于 2011 年 11 月至 2012 年 11 月担任首席执行官。诺伊先生于 1985 年至 2004 年担任大型地区银行控股公司、前身公司Charter One Financial, Inc. 的首席财务官，并于 1992 年至 2004 年 8 月担任Charter One Financial, Inc.的董事。Neu先生曾在毕马威会计师事务所担任高级审计经理。Neu 先生拥有东密歇根大学工商管理学士学位，主修会计。Neu先生在担任多家上市公司的董事和执行官期间，在处理复杂的财务和运营问题方面拥有丰富的知识和经验。

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斯科特·L·汤普森，65，自 2015 年 9 月起担任 Tempur Sealy International 董事会主席及其总裁兼首席执行官。在2012年被赫兹环球控股公司收购Dollar Thrifty Automotive Group, Inc.之前，他曾担任该公司的首席执行官兼总裁。在担任首席执行官兼总裁之前，汤普森先生曾是Dollar Thrifty的高级执行副总裁兼首席财务官。在2008年加入Dollar Thrifty之前，汤普森先生曾是私募股权公司的顾问，也是纽约证券交易所和财富500强公司Group 1 Automotive, Inc.的创始人，曾担任其高级执行副总裁、首席财务官兼财务主管。汤普森先生在 2011 年 12 月至 2012 年 9 月期间担任 Dollar Thrifty 董事长。2007 年 11 月至 2015 年 9 月，他曾担任工业产品上市供应商休斯顿电线电缆公司的董事会成员，部分时间担任非执行主席。汤普森先生还在 2004 年 6 月至 2015 年 9 月期间担任消费类家具上市零售商 Conn's, Inc. 的董事会成员，并于 2015 年 1 月至 2018 年 2 月担任上市汽车零售商阿斯伯里汽车集团公司的董事会成员。汤普森先生拥有德克萨斯州纳科多奇斯史蒂芬·奥斯汀州立大学的工商管理学士学位，他的职业生涯始于一家全国性会计师事务所。汤普森先生在担任上市公司的执行官和董事期间，为董事会带来了丰富的财务、零售、运营和创业经验。

执行官员

截至2024年3月12日，有关我们执行官的某些信息列于下表和随附文本：

姓名

年龄

位置

斯科特·L·汤普森

65

董事会主席、总裁兼首席执行官

Bhaskar Rao

58

执行副总裁兼首席财务官

H. 克利福德·巴斯特，三世

54

北美首席执行官

大卫蒙哥马

63

全球业务战略与发展执行副总裁

托马斯·A·默里

55

美国执行副总裁兼首席营销官

史蒂芬·H·鲁森

59

执行副总裁兼美国销售总裁

斯科特 J. 沃莱特

60

全球运营执行副总裁

汉斯巴特·温南德

54

国际执行副总裁

Bhaskar Rao 2017年10月被任命为Tempur Sealy International的执行副总裁兼首席财务官。饶先生于 2004 年 1 月加入 Tempur Sealy International 担任财务规划和分析总监，并从 2011 年 4 月起担任执行副总裁兼首席财务官，一直担任高级副总裁兼首席会计官。从 2004 年 1 月到 2011 年 4 月，他在公司的财务和会计组织中担任过各种职务，责任越来越大。从 2002 年到 2003 年 12 月，饶先生受雇于安永会计师事务所，从 1994 年到 2002 年，他受雇于安达信。Rao 先生拥有贝拉明大学会计和经济学学士学位。饶先生还是一名注册会计师。

H. 克利福德·巴斯特，三世被任命为北美首席执行官，自2021年1月1日起生效。巴斯特先生于2017年9月加入Tempur Sealy International，担任北美直接面向消费者的执行副总裁，然后在2020年担任执行副总裁兼美国直接面向消费者的总裁。2015 年 2 月至 2017 年 8 月，巴斯特先生担任伯克希尔哈撒韦汽车公司的首席财务官。2013 年 11 月至 2015 年 1 月，巴斯特先生在埃克塞特金融公司担任首席财务官。巴斯特还曾在 Dollar Thrifty Automotive Group, Inc.、Helix Energy Solutions Group, Inc. 和 Group 1 Automotive, Inc. 担任领导职务。巴斯特先生拥有密西西比大学会计学学士学位。

大卫蒙哥马于 2003 年 2 月加入 Tempur Sealy International，在 2019 年之前一直担任执行副总裁兼国际运营总裁。他目前担任全球业务战略与发展执行副总裁，职责包括全球业务战略、全球业务发展和全球许可。从 2001 年到 2002 年 11 月，蒙哥马利先生受雇于 Rubbermaid, Inc.，在那里他曾担任 Rubbermaid 欧洲总裁。从1988年到2001年，蒙哥马利先生在博德公司担任过各种管理职务，包括担任博德欧洲、中东和非洲副总裁。蒙哥马利先生以优异成绩获得法国兰斯高等商业学院和伦敦米德尔塞克斯理工学院的学士学位。

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托马斯·A·默里于2020年1月被任命为美国执行副总裁兼首席营销官。Murray 先生于 2018 年 5 月加入 Tempur Sealy International，担任营销高级副总裁。从1994年到2007年，默里先生受雇于吉列公司，该公司于2005年成为宝洁公司的一部分。在宝洁公司任职后，默里先生转任多家行业领先的消费科技公司的营销高级副总裁，包括2007-2011年期间的TomTom, Inc.，2012-2014年，再次转任Carbonite, Inc.，2011-2012年，ADT, Inc.，2014-2017年。Murray 先生于 1990 年获得费尔菲尔德大学学士学位，并就读于康涅狄格大学商学院研究生院。

史蒂芬·H·鲁森 自2016年3月起担任Tempur Sealy International美国销售高级副总裁后，于2020年1月被任命为执行副总裁兼美国销售总裁。鲁辛先生于1992年6月加入西利公司，担任过各种账户管理职务，责任越来越大。从 1996 年 6 月到 2002 年 10 月，他担任区域销售经理。2002 年 11 月，他被任命为西部地区销售副总裁，直至 2006 年 6 月。从 2006 年 7 月到 2007 年 12 月，他担任国民账户副总裁。2008年1月，他被任命为国民账户高级副总裁，并从2013年6月起在Tempur Sealy International担任同样的职务。Rusing 先生拥有韦恩州立大学管理学学士学位。

斯科特 J. 沃莱特2009 年 8 月加入 Tempur Sealy International，目前担任全球运营执行副总裁。从1987年到2009年，沃莱特先生受雇于德州仪器公司、双子星管理咨询公司和利盟国际公司。沃莱特先生曾担任Tempur Sealy全球供应链副总裁。他于2013年开始领导Tempur Sealy国际的全球运营团队。Vollet 先生拥有密苏里大学工业工程学士学位和达拉斯大学工商管理硕士学位。

汉斯巴特·温南德2001 年加入 Tempur Sealy International，在被任命为国际执行副总裁之前，他曾担任过各种职务，自 2022 年 1 月起生效。从2001年到2022年，Wijnand先生担任过多个领导职务，包括国际财务与运营副总裁、欧洲高级副总裁以及最近的高级副总裁兼欧洲、中东和非洲地区总裁。Wijnand 先生曾就读于荷兰鹿特丹的伊拉斯姆斯大学，并在英国伦敦商学院获得工商管理硕士学位。

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股票所有权

董事兼执行官持股指南

我们的董事会为执行官和董事采用了以下最低持股准则。该指导方针的主要目标是通过要求有意义的最低股权水平来加强股东与我们的执行官和董事的利益之间的联系。

首席执行官的基本工资			非管理董事的年度基本费用（目前为110,000美元）			其他执行官的基本工资
6x			5x			3x

股票所有权的价值是根据2月15日至5月14日公司在纽约证券交易所普通股的最近一段时间内的平均收盘价计算得出的。就股票所有权准则而言，我们目前拥有和未质押的普通股，包括可从既得限制性股票单位发行的股票、既得业绩限制性股票单位和其他既得股权奖励，均被视为持有股票。个人持有的股票还将包括该人的任何家庭成员或家族信托拥有的所有股票，前提是此类股票必须包含在该人的第16节申报中。

在受股票所有权准则的约束后，我们的执行官和非管理董事有五年时间来达到其目标所有权水平。在达到目标所有权水平之前，执行官和非管理董事应保留与Tempur Sealy International授予的任何股票奖励相关的Tempur Sealy International普通股税后净股的50％。一旦达到目标所有权水平，这些执行官和非管理董事可以根据我们的内幕交易和保密政策（如适用）的要求自由出售其Tempur Sealy股份，前提是其持股量不低于目标所有权水平。如果在达到适用的目标所有权水平后，执行官或非管理董事随后违反了这些准则（包括由于我们的股价下跌所致），则上述适用的保留要求将再次适用。2023年，我们的所有高管和董事都遵守最低持股准则。

某些受益所有人以及董事和执行官的股票所有权

下表列出了截至2024年3月12日的有关我们未偿还股权证券的受益所有权的信息：

•已知每人实益拥有Tempur Sealy International已发行普通股的5％以上；

•Tempur Sealy International的每位董事和指定执行官（定义见下文 “高管薪酬及相关信息”）；以及

•Tempur Sealy International的所有董事和执行官作为一个整体。

股票的受益所有权根据《交易法》第13d-3（d）（1）条确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及在行使任何期权或转换其他类型证券后的六十（60）天内可以收购的股份数量。就计算持有此类期权、认股权证和权利的人的所有权百分比而言，受这些期权、认股权证和权利约束的普通股被视为未偿还股票，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还的普通股。截至2024年3月12日交易收盘时，共有173,612,797股已发行普通股，用于计算下表中的百分比。

除非另有说明，否则下表中列出的人员对其持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

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			实益拥有的股份
受益所有人的姓名：			股票数量			班级百分比%
5% 股东：
选择股票集团，L.P. 拉斐特街 380 号 纽约，纽约 10003			22,698,406(1)			13.20
先锋集团 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355			15,924,287(2)			9.24
贝莱德公司 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055			14,588,476(3)			8.50
勃朗宁西部唱片 1999 星光大道，1150 套房 加利福尼亚州洛杉矶 90067			12,611,189(4)			7.32
指定执行官和董事：
斯科特·L·汤普森 (5)(9)			6,432,147			3.63
Bhaskar Rao (9)			388,595			*
H. 克利福德·巴斯特，三世 (6)(9)			537,165			*
史蒂芬·H·鲁森 (7)(9)			270,713			*
斯科特 J. 沃莱特 (9)			430,781			*
伊芙琳·S·迪尔萨弗 (9)			150,550			*
西蒙·约翰·戴尔 (8)(9)			14,808			*
凯茜·罗杰斯·盖茨 (9)			39,476			*
约翰·A·海尔 (9)			131,752			*
梅雷迪思·齐格弗里德·马登 (9)			10,008			*
理查德·W·诺伊 (9)			166,040			*
所有执行官和董事作为一个小组（14 人）：			9,834,415			5.55
* 代表少于 1% 的班级所有权

(1)			根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中规定的信息，显示的金额反映了Select Equity Group, L.P. 持有的普通股总数。Select Equity Group, L.P. 报告了对0股的唯一投票权，对22,698,406股股票的共享投票权，对0股的唯一处置权，对22,698,406股的共同处置权。
(2)			根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A修正案中规定的信息，显示的金额反映了Vanguard集团持有的普通股总数。Vanguard集团报告了对0股的唯一投票权，对65,467股股票的共享投票权，对15,677,472股股票的唯一处置权，对246,815股股票共享处置权。
(3)			根据2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A修正案中规定的信息，显示的金额反映了贝莱德公司持有的普通股总数。子公司的母控股公司贝莱德公司报告了对14,240,800股股票的唯一投票权，对0股的共同投票权，对所有14,588,476股股票的唯一处置权，对0股的共同处置权。
(4)			根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中规定的信息，显示的金额反映了勃朗宁西部有限责任公司持有的普通股总数。Browning West LP报告了对0股的唯一投票权，对12,611,189股股票的共享投票权，对0股的唯一处置权，对12,611,189股股票共享处置权。
(5)			包括限制性股票单位归属产生的454,364股普通股；但是，既得普通股的支付将推迟到其解雇后的三十天。
(6)			包括由巴斯特先生担任受托人的家族信托拥有的256,979股普通股。巴斯特先生的配偶是信托的唯一受益人。
(7)			包括家族有限责任公司拥有的22,400股普通股。
(8)			包括Madad Investment Pty Ltd拥有的4,800股普通股，戴尔先生是该公司的股东，对该实体的投资和投票决定拥有全权控制权。

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(9)			包括董事或执行官在行使截至2024年3月12日可行使或将在该日后60天内开始行使的股票期权时有权收购的以下数量的普通股，或计划在该日期后60天内归属并转换为普通股的其他股票工具：
			被任命为执行官			股票数量			董事			股票数量
			斯科特·L·汤普森			3,399,548			伊芙琳·S·迪尔萨弗			6,612
			Bhaskar Rao			18,812			西蒙·约翰·戴尔			—
			H. 克利福德·巴斯特，三世			35,248			凯茜·罗杰斯·盖茨			—
			史蒂芬·H·鲁森			10,448			约翰·A·海尔			—
			斯科特 J. 沃莱特			18,812			梅雷迪思·齐格弗里德·马登			—
									理查德·W·诺伊			—
			所有执行官和董事作为一个小组（14 人）：									3,649,204

反套期保值和反质押政策

公司的内幕交易和保密政策禁止员工、执行官和董事会成员参与与公司证券相关的任何形式的套期保值交易或货币化交易，包括使用预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此外，除有限的例外情况外，禁止我们的员工、执行官和董事会成员在保证金账户中持有公司证券，也禁止质押公司证券作为贷款抵押品。我们认为，这些政策进一步使高管的利益与股东的利益保持一致。

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高管薪酬及相关信息

薪酬讨论与分析

2023 年 CD&A 概览

今年的薪酬讨论与分析（“CD&A”）回顾了Tempur Sealy高管薪酬计划的目标和要素，并讨论了我们的指定执行官（“NEO”）获得的2023年薪酬。它还解释了薪酬委员会在持续承诺考虑股东反馈并确保我们的高级领导团队在平衡公司的环境和社会责任的同时继续推动长期收益增长而采取的重大行动。在 2023 年，我们：

继续开展股东宣传工作，重点关注高管薪酬问题			■联系了我们的16位最大股东，约占已发行股票的64％ ■董事会首席董事以及高级管理层成员参加了与3位顶级股东的各种会议，约占已发行股份的30％
在我们的长期激励计划（“LTIP”）中保持了薪酬与绩效之间的联系			■对于2023年常规LTIP奖励，50％使用基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）发放；50％使用基于时间的限制性股票单位（“RSU”） ■2023 年，继续将我们的 PRSU 奖项与市场最佳实践保持一致： •将所有近地天体的最大支付机会保持在目标的 300% •保留了三个业绩指标：调整后的息税折旧摊销前利润(1)、股东相对总回报率（“TSR”）和定性环境、社会和治理（“ESG”）组成部分

Tempur Sealy 致力于改善世界各地更多人每晚的睡眠。作为床上用品的领先设计师、制造商、分销商和零售商，我们知道睡个好觉对整体健康和保健至关重要。我们承担全球责任，为所有利益相关者、我们的社区和环境提供服务。我们已经并正在实施符合我们职责的计划，包括员工安全计划、产品和货币捐赠，以及支持我们长期承诺的环境和社会举措。我们专注于创新产品、消费者首选品牌、全渠道分销以及推动持续的长期盈利能力扩张，推动了公司在2023年的强劲市场表现。

薪酬委员会认为，调整后的息税折旧摊销前利润(1) 鉴于床上用品类别需求疲软，2023年的目标推动了强劲的业务表现。该公司估计，2023年美国国产床垫单位下降了12％，至1,800万套，远低于行业20年平均水平的2170万套。尽管需求有所下降，但我们通过以消费者为中心的创新、世界一流的制造能力、成功的全方位分销平台和垂直整合来开发和销售差异化产品的竞争优势使我们在2023年在床上用品行业的表现优于竞争对手。公司认为，坚持不懈地追求执行力的文化、经验丰富的管理团队以及基于绩效的执行团队薪酬计划对于帮助公司实现长期增长至关重要。

(1) 这些是非公认会计准则的财务指标。有关这些措施的讨论，请参阅附录A。

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2023 近地天体

姓名			标题
斯科特·L·汤普森			主席、总裁兼首席执行官（“CEO”）
Bhaskar Rao			执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）
H. 克利福德·巴斯特，三世			北美首席执行官
史蒂芬·H·鲁森			执行副总裁兼美国销售总裁
斯科特 J. 沃莱特			全球运营执行副总裁

2023 年业绩 Say on Pay/董事会对股东反馈的回应

2023 年，我们的高管薪酬计划获得了年度股东大会总票数超过 86% 的支持。这些结果表明，我们在2020年、2021年和2022年期间的股东宣传工作得到了大力支持，这为我们的计划带来了有意义的变化。

薪酬委员会认为，我们的计划使管理层的利益与股东的利益密切相关。在整个 2023 年，我们将继续努力，这是我们承诺的一部分，以确保股东继续支持我们的薪酬计划。在2023年12月至2024年3月期间，我们联系了占已发行普通股约64％的股东。这些宣传活动的一个关键目标是继续听取股东的意见，以更好地了解他们对我们的高管薪酬计划和ESG计划的看法。首席董事、首席人力资源官、首席财务官和投资者关系都是这些讨论的积极参与者。

这些会议有助于证实我们的股东继续广泛支持我们的高管薪酬计划的整体理念、目标和设计。他们还为我们提供了在我们继续向前迈进的过程中如何改善和更好地解释我们的高管薪酬计划的重要观点。根据这些会议和过去的经验，在2022年和2023年，我们保留了2021年对高管薪酬计划所做的重大修改，摘要如下：

我们听到了什么			我们做了什么
股东更喜欢基于业绩和基于时间的股票补助相结合。			授予了LTIP奖励；50％使用基于绩效的PRSU，50％使用基于时间的RSU。
股东希望看到以更接近市场惯例为目标的长期激励奖励的最大支付机会。			2021年，LTIP的最大奖励机会从目标的600％降至300％，并在2023年保持在该水平。
股东寻求在激励计划中更加多样化地使用绩效指标，并进一步明确激励计划中的绩效指标。			在LTIP中保留了相对的股东总回报率和定性ESG绩效指标，以平衡现有的调整后息税折旧摊销前利润(1)公制。有关绩效指标及其理由的详细信息见下文 “2023年年度长期激励计划（“LTIP”）补助金”。
股东建议将ESG列为未来薪酬的绩效组成部分，以适应股东利益的增加。			继续在我们的 LTIP 中纳入定性 ESG 内容，以平衡我们的全球责任，为所有利益相关者、我们的社区和环境提供服务。

我们重视股东的观点和见解，我们相信与他们的建设性和有意义的对话可以建立关系，促进透明度和问责制，造福所有人。我们将继续与股东保持公开对话，以帮助确保董事会和管理层定期了解投资者的观点。

(1) 这些是非公认会计准则的财务指标。有关这些措施的讨论，请参阅附录A。

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薪酬治理和最佳实践

我们的独立董事会薪酬委员会通过权衡各种可能的激励措施和相关风险、评估高管人才的竞争环境以及了解包括股东在内的不同群体的观点和观点来构建和制定我们的高管薪酬计划。如上所述，薪酬委员会通过我们对高管薪酬的年度按薪表决的广泛反馈机制来考虑股东的意见，也通过与投资者的直接对话来考虑股东的观点，使薪酬委员会能够收集更多见解。薪酬委员会还征求其独立薪酬顾问的意见。

我们的薪酬计划包括将高管薪酬与长期股东利益联系起来的特定要素。我们努力在我们的计划中反映和实施薪酬设计和治理最佳实践。这些做法包括：

我们做什么			我们做什么't Do
•强调基于激励的薪酬，使薪酬与绩效保持一致			•未经股东批准，不得进行股票期权重新定价
•将重点放在长期激励性薪酬上，以将高管和股东的利益联系起来			•没有无上限的激励奖励机会
•有重要的股票所有权指导方针和持股要求			•没有股票套期保值或股票质押活动
•维持回扣政策，要求在因公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报时收回超额薪酬，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。			•雇佣协议中没有多年工资保障
•聘请独立薪酬顾问为薪酬委员会提供建议			•在控制权变更的情况下，除非尚存的公司没有承担、延续或取代股权奖励，否则不会有任何单一触发加速股权奖励
•进行年度风险评估			•在控制权发生变化时，不得使用单一触发器或修改后的触发条件进行现金分配
•征求股东反馈			•不要给我们的近地天体提供过多的津贴或福利
•使用理财表和其他分析工具评估高管薪酬			•控制权变更时不会产生税收总额

(1) 这些是非公认会计准则的财务指标。有关这些措施的讨论，请参阅附录A。

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2023 业务概述

2023 年财务业绩和成就

该公司的长期战略和投资使Tempur Sealy成为一家成长型公司，拥有强大的资产负债表，领先的全球行业地位，以及旨在提高股东价值的资本配置计划。由于这些特性，Tempur Sealy得以在2023年跑赢大盘，而该行业的单位销量却出现了不可预见的重大下降。该公司报告称，截至2023年12月31日，净销售额为49亿美元，这反映了公司执行其全球增长计划的情况，但被充满挑战的宏观经济背景的短暂影响所抵消。截至2023年12月31日，该公司还公布了调整后的息税折旧摊销前利润(1)8.773亿美元，调整后的每股收益(1)为2.40美元。

下图列出了该公司的股票与标准普尔500指数的比较：

在充满挑战的运营环境下，公司实现了强劲的运营现金流并扩大了毛利率，同时销售额和收益保持稳健。美国床上用品行业是该公司最大的市场，在2023年受到挑战。根据初步数据，据估计，该类别的床垫数量将比上年下降两位数，美国产床垫单位低于该行业的20年低点。该公司的竞争地位、独特的运营模式和经验丰富的管理团队使其能够比世界上任何其他床上用品公司更好地应对近年来的许多挑战性环境。

(1) 这些是非公认会计准则的财务指标。有关这些措施的讨论，请参阅附录A。

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下图显示了管理层对2017年至2023年美国产床垫单位的估计：

公司还坚定不移地履行其对社区和环境的承诺，并在2023年在其相关的ESG举措上取得了重大进展，包括扩大加拿大和墨西哥制造业务实现零填埋目标的范围，同时保持其在美国和欧洲的全资制造业务的地位，以及朝着实现到2040年实现碳中和的长期目标迈出的有意义的步骤。欲了解更多信息，请参阅公司2024年企业社会价值报告，该报告位于Tempur Sealy Investor网站 http://investor.tempursealy.com 上，标题为 “可持续发展与公司治理——年度报告”。

我们的计划由什么指导

高管薪酬目标和理念

我们有很强的绩效薪酬文化。我们薪酬计划的每个要素都旨在吸引、激励和留住我们的管理人才，并适当奖励管理层的强劲业绩和成功执行关键业务计划和战略。我们认为，我们的薪酬理念使管理激励措施符合股东的长期利益。

(1) 这些是非公认会计准则的财务指标。有关这些措施的讨论，请参阅附录A。

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薪酬的主要组成部分

支持我们的薪酬理念和目标的薪酬的主要组成部分包括：

支付元素			目的			描述			链接到性能
年度基本工资			吸引和留住合格的关键领导人才，并提供具有竞争力的薪酬基础，以认可高管在该职位上的技能、经验和责任。			固定的、不可变的现金补偿。 用于计算其他补偿要素。			基本工资水平占执行官总目标薪酬的相对较小一部分，这反映了我们的目标，即为总薪酬待遇中基于绩效的要素分配更多薪酬。 个人基本工资金额反映了我们的薪酬委员会对每位执行官的职责、绩效和工作经验的判断，还考虑了竞争激烈的市场数据。
年度激励计划（“AIP”）奖励			让高管专注于实现关键的短期财务和运营目标和/或战略举措。			可变的年度现金激励，派息基于公司在本财年的业绩。			年度激励机会以竞争水平为目标，通常接近每位高管的市场中位数。实际激励奖励的支付基于绩效标准的实现情况。使用基于调整后息税折旧摊销前利润的全公司业绩目标(1)促进协作，使整个公司专注于与股东价值创造密切相关的目标。
长期激励计划（“LTIP”）奖励			使高管薪酬的很大一部分与公司的长期经营业绩以及股价升值、股东总回报率和ESG目标保持一致。该组成部分还支持我们的高管人才留用目标。			年度 PRSU 和/或 RSU 的补助金。			PRSU使用与股东利益高度一致的货币（普通股）来奖励参与者，前提是成功实现预先确定的绩效目标和定性ESG目标。 限制性股票单位支持公司的领导层保留目标，并通过增加股权来强化所有权心态。

(1) 这些是非公认会计准则的财务指标。有关这些措施的讨论，请参阅附录A。

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补偿组合

如下图所示，我们的首席执行官和其他NEO的年度总直接薪酬机会中，大多数是基于绩效的、风险的和长期的。这些图表描绘了2023年来自我们首席执行官和其他NEO正在进行的计划的目标直接薪酬总额的组合。

决策过程

薪酬委员会的作用。薪酬委员会监督高管薪酬计划，并全面负责就所有近地物体的总薪酬做出最终决定。作为其年度工作的一部分，委员会与高级管理层（酌情）及其独立薪酬顾问密切合作。该流程确保了年复一年的一致性，并遵守了委员会章程中列出的责任，该章程可在我们的网站上查阅。

首席执行官的角色。首席执行官就高管团队成员的薪酬向薪酬委员会提出建议。首席执行官不就自己的薪酬提出建议，委员会讨论薪酬时他也不在场。委员会根据其独立薪酬顾问的意见，在执行会议上讨论首席执行官薪酬的内容，并向董事会所有非管理层成员提出建议供讨论和最终批准。应委员会的要求，我们的管理团队的一名成员可以出席执行会议，回答委员会的提问。

独立顾问的角色。 薪酬委员会有权聘请和聘用独立的薪酬顾问来提供独立的顾问和建议。委员会至少每年对独立薪酬顾问的有效性进行一次正式评估，并定期进行征求建议程序，以确保独立薪酬顾问满足其需求。2023年，委员会继续与Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）合作，担任其独立薪酬顾问。Pearl Meyer 在 2023 年提供了以下服务：高管和董事会薪酬基准设定、支持年度和长期激励计划的设计、从风险角度审查和分析薪酬计划、审查公司的回扣政策，以及支持委员会的股东宣传活动。 此外，独立顾问的代表出席我们的薪酬委员会的会议，并在闭会期间与我们的薪酬委员会主席和我们的高级副总裁兼首席人力资源官进行沟通；但是，我们的薪酬委员会（如果是首席执行官，则由董事会全体成员的独立成员）做出有关执行官薪酬的所有决定。

薪酬委员会根据纽约证券交易所公司治理标准和证券交易委员会规则中规定的因素审查了与Pearl Meyer的合作，并确定Pearl Meyer与薪酬委员会之间不存在利益冲突。

(1) 这些是非公认会计准则的财务指标。有关这些措施的讨论，请参阅附录A。

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同行群体的作用

我们的薪酬委员会审查由其独立薪酬顾问编制的竞争同行群体和调查信息，这些信息是帮助确定基本工资、年度激励薪酬和基于股票的长期股权奖励的众多因素之一。除市场数据外，薪酬委员会在确定我们的NEO的总薪酬时，还会考虑个人业绩、高管内部平等、晋升潜力和留任风险等因素。薪酬委员会定期将我们的高管薪酬与支付给与公司规模相似和行业相似的同行上市公司（“同行集团”）高管的薪酬进行基准，以获得对当前薪酬做法的总体了解。目前组成Peer Group的19家公司根据其规模、收入、市值、息税折旧摊销前利润、经营范围和品牌消费品重点的相似性等因素，提供了与公司的有用比较。

薪酬委员会定期评估同行集团的规模和构成的适当性，并根据合并和收购以及组织可比性的变化对其成员进行调整。2022年夏季，薪酬委员会审查了其同行小组的薪酬决定，以确定将在2023年做出的薪酬决定。根据这项审查及其独立薪酬顾问的建议，薪酬委员会批准了对同行集团的以下变动，以更好地与公司2022年的收入保持一致；取消了米勒诺尔公司（原名赫尔曼米勒公司）、Steelcase Inc.和La-Z-Boy Incorporated，因为这三家公司不再符合薪酬委员会使用的收入和业务可比性标准，取而代之的是卡普里控股有限公司、李维·施特劳斯 & Co.、PVH Corp. 和 Skechers U.S., Inc.

下面列出了2023年的同行集团公司：

2023 同行小组

不伦瑞克公司 (BC)			孩之宝公司（HAS）			斯凯奇美国公司 (SKX)
卡普里控股有限公司（CPRI）			Leggett & Platt, Incorporated (LEG)			睡眠号码公司 (SNBR)
卡特公司 (CRI)			Levi Strauss & Co.（李维）			Tapestry, Inc. (TPR)
哥伦比亚运动服公司 (COLM)			北极星工业公司 (PII)			安德玛公司 (UA)
德克斯户外用品公司（DECK）			PVH 公司 (PVH)			威廉姆斯-索诺玛公司 (WSM)
吉尔丹运动服公司 (GIL)			拉尔夫·劳伦公司 (RL)
Hanesbrands Inc. (HBI)			RH (RH)

2023 年高管薪酬计划详情

基本工资

薪酬委员会每年根据多种因素确定NEO的基本工资，包括职位的广度、范围和复杂性、内部公平、继任计划和留用目标、市场定位和预算。委员会还考虑了我们的独立薪酬顾问提供的分析。决策部分基于薪酬委员会独立薪酬顾问提供的市场数据。薪酬委员会确定，每位近地天体的基本工资增加约3.0％是适当的。这是汤普森自加入公司以来首次提高年基本工资。该决定部分基于薪酬委员会的独立薪酬顾问Pearl Meyer提供的市场数据，该数据表明，NEO的平均基本工资低于同行集团的第25个百分位数。

下表列出了2022年和2023年近地天体的基本工资。2023年的工资是在2023年1月初确定的。

被任命为执行官			2022年年薪			2023 年年薪			增长 (%)
斯科特·L·汤普森			$1,100,000			$1,133,000			3%
Bhaskar Rao			$464,000			$478,000			3%
H. 克利福德·巴斯特，三世			$515,000			$531,000			3%
史蒂芬·H·鲁森			$412,000			$ 425,000			3%
斯科特 J. 沃莱特			$464,000			$478,000			3%

2023 年年度激励计划

我们的年度激励计划（“AIP”）确保每个NEO的年度薪酬中有很大一部分处于风险之中，并取决于公司的整体业绩。该计划旨在使近地天体侧重于实现关键的短期财务和运营目标和/或战略举措。薪酬委员会负责根据我们的第二份修订和重述的高级管理人员年度激励奖金计划的条款管理AIP，该计划于2015年5月由我们的股东批准。

2023 年目标奖励机会。平均而言，我们的NEO的目标奖励机会的目标是公开提交的同行公司代理数据和已发布的市场调查数据的50/50混合比例的中位数。下表列出了2023年每个NEO的目标年度激励水平，以年底年度基本工资的百分比显示，以及最大潜在激励机会：

NEO			目标奖励占工资的百分比			目标奖励（美元）			最高奖励占工资的百分比
斯科特·L·汤普森			135%			$1,529,550			270%
Bhaskar Rao			75%			$358,500			150%
H. 克利福德·巴斯特，三世			85%			$451,350			170%
史蒂芬·H·鲁森			75%			$318,750			150%
斯科特 J. 沃莱特			75%			$358,500			150%

2023 年绩效目标、指标和结果。 为AIP奖励设定的绩效目标旨在达到合理的难度，这要求公司和NEO保持较高的表现才能实现这些目标。任何年份的支出超过100％（目标水平）都表示取得重大成就，业绩超出预期。

调整后 EBITDA(1)之所以被选为2023年的主要绩效指标，是因为它非常重视利润。薪酬委员会认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润(1)促进整个公司保持专注于相同的最终结果所需的关键合作，并协调高管和股东的利益。该目标也与2023年非近地天体的AIP一致，旨在促进各级团队合作。

薪酬委员会认为，调整后的息税折旧摊销前利润(1)鉴于品类需求的挑战和全球宏观经济因素，2023年的目标推动了强劲的业务表现。尽管2021年和2022年市场表现强劲，但我们预计，在2023年，由于市场特定和宏观经济因素，公司将面临强大的类别阻力。薪酬委员会意识到充满挑战的环境，将2023年的绩效目标从2022年的绩效目标下调。支出是根据调整后的息税折旧摊销前利润按百分比计算得出的(1)；如果低于5亿美元，则不予支付；6亿至8亿美元的派息在50％至100％之间，8亿至10亿美元的支出在100％至200％之间，超过10亿美元的最高支付额为200％。

2023 年 AIP 支出。基于这些目标，根据调整后的息税折旧摊销前利润，根据我们的2023年AIP向NEO支付了以下款项(1)为8.773亿美元，即目标的139％。

NEO									2023 年目标（美元）			2023 年实际付款 (美元)
斯科特·L·汤普森									$1,529,550			$2,126,075
Bhaskar Rao									$358,500			$498,315
H. 克利福德·巴斯特，三世									$451,350			$627,377
史蒂芬·H·鲁森									$318,750			$443,063
斯科特 J. 沃莱特									$358,500			$498,315

2023年度长期激励计划（“LTIP”）补助金

我们的年度和长期激励计划的重点是实现盈利增长，同时平衡对业务计划的投资和推动长期股东价值创造。对于2023年的奖项，我们使用了可量化的绝对和相对财务指标以及定性ESG指标的平衡组合来衡量绩效并支持以下关键目标：

•通过基于绩效的股权奖励和长期激励性薪酬来激励和奖励经验丰富的管理团队，以鼓励留任和绩效

•培养一种不懈追求执行的文化，实现收益增长和强劲的股东回报

•推动我们的 ESG 计划

为了回应股东的反馈，我们在2023年采用了与2021年和2022年相同的PRSU奖励结构，使用了三个绩效指标。这种结构使LTIP指标多样化，使股东利益保持高度一致。

计划

年度激励计划（“AIP”）奖励

LTIP

PRSU = LTIP 奖励总价值的 50%

RSU = LTIP 奖励总价值的 50%

性能指标

全公司调整后的息税折旧摊销前利润(1)

全公司调整后的息税折旧摊销前利润(1)

相对股东总回报率

ESG

不适用

权重

100%

50% 中的 80%

50% 的 10%

50% 的 10%

50%

要点

*调整后 EBITDA(1)强调增长，同时继续对回报进行强有力的问责 *使用基于调整后息税折旧摊销前利润的全公司业绩目标(1)促进协作，使整个公司专注于与股东价值创造密切相关的目标 *在 PRSU 的绩效指标得到满足后，额外的授予时间可以提高留存率

*股东总回报率相对于薪酬同行集团通过创造股东价值直接协调管理层和投资者的利益 *添加相对性能组件 *与其他绩效指标保持平衡 *在绩效指标得到满足后，额外的授予时间可以提高留存率

*对符合公司ESG举措的成就进行定性评估 *确保专注于全球责任，为所有利益相关者、社区和环境提供服务 *在绩效指标得到满足后，额外的授予时间可以提高留存率

*4 年期授予支持领导力留任目标 *通过增加股权来强化所有权心态

2023 年 LTIP 大奖

在确定每项2023年LTIP奖励的规模时，委员会考虑了各种因素，包括具有竞争力的长期激励价值的基准数据、分配给PRSU和基于时间的RSU的长期激励价值的百分比以及NEO在公司中的地位。目标PRSU和按时授予的RSU的实际数量是通过将奖励的美元价值除以公司股票在股权奖励授予日的收盘价计算得出的。下表显示了2023财年为每个近地天体发放的目标减贫股和基于时间的限制性抵押单位的美元价值：

NEO			2023 年 PRSU			2023 年限制性股票单位
斯科特·L·汤普森			$4,000,000			$4,000,000
Bhaskar Rao			$775,000			$775,000
H. 克利福德·巴斯特，三世			$1,250,000			$1,250,000
史蒂芬·H·鲁森			$775,000			$775,000
斯科特 J. 沃莱特			$775,000			$775,000

2023 年 PRSU 成果

根据2023年的业绩，薪酬委员会确定目标PRSU中有177％与全公司调整后的息税折旧摊销前利润有关(1)赚取了与公司相对股东总回报率百分位相关的目标PRSU的300％，实现了与委员会对公司ESG绩效的定性评估相关的目标PRSU的300％；因此，总体加权平均支出占总目标PRSU的201.6％。在每种情况下，PRSU仍需继续按期归属。除了汤普森先生的减贫战略单位外，从拨款日两周年开始，这些减贫战略单位将在三年内平均归属。汤普森先生的PRSU将在拨款日两周年之际归属。下图显示了设定的绩效目标以及实际结果。

			全公司调整后的息税折旧摊销前利润(1) (80%)			相对股东总回报率百分位数 (10%)			ESG 绩效 (10%)
实际的			8.773 亿美元			超过第 75 个百分位数			薪酬委员会认定超出预期
赚取的金额			目标的 177%			目标的 300%			目标的 300%

注意：如果调整后的息税折旧摊销前利润，则支出是介于25％至300％之间的插值百分比(1)超过5亿美元至10亿美元，如果相对股东总回报率超过第25个百分位数，则达到第75个百分位。

其他与薪酬相关的政策和流程

高管持股指南

我们的董事会已经通过了执行官和董事的最低持股准则。详情请参阅标题为 “持股——董事和高管持股指南” 的章节。

反套期保值和反质押政策

公司的内幕交易和保密政策禁止员工、执行官和董事会成员对冲或质押公司证券。

(1) 这些是非公认会计准则的财务指标。有关这些措施的讨论，请参阅附录A。

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回扣政策

2023年9月，我们修订了自2023年10月2日起生效的回扣政策，以遵守美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》第10D条和第10D-1条（“第10D-1条”）通过的最终回扣规则，以及纽约证券交易所上市公司第303A.14节（“回扣规则”）中规定的相关上市标准。回扣政策规定，如果我们需要根据《回扣规则》编制会计重报，则必须从公司的现任和前任执行官（定义见细则10D-1）（“受保高管”）那里追回错误发放的 “基于激励的薪酬”（定义见回扣规则）。无论受保人员是否参与了不当行为或以其他方式导致或促成了会计重报的要求，此类补偿的追回均适用。根据回扣政策，我们有权向被保险人员收回在公司需要编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度的回顾期内错误发放的 “激励性薪酬”。上述回扣政策摘要并不完整，仅参照回扣政策的全文对其进行了全面限定，该政策的副本可作为公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录找到。

其他福利/津贴

我们为所有符合条件的美国员工提供401（k）计划。根据该计划的条款，我们匹配了每位符合匹配条件的参与员工延期工资的前3％的100％以及递延工资的第四和第五％的50％。我们在2023年为所有符合匹配条件的参与员工（包括符合匹配条件的参与NEO）提供了对等捐款。

我们不提供包括NEO在内的执行官有资格参与的任何其他美国固定缴款或固定福利养老金计划。我们确实向居住在其他国家的执行官提供特定国家/地区的养老金福利。

我们每年为驻扎在美国的近地天体的财务规划费用提供高达10,000美元的报销。该计划旨在支付与聘请财务顾问相关的部分（如果不是大部分）费用，并让高管有更多时间专注于业务和个人事务。我们为居住在其他国家的执行官提供汽车补贴。

如薪酬汇总表附注3所述，我们在有限的情况下允许某些高管使用公务飞机。我们的近地天体还将获得某些其他福利，薪酬汇总表附注3中对此进行了讨论。

总体而言，我们认为我们提供的津贴和其他福利在范围上与那些与我们竞争高管人才的人相当。

我们还提供各种基础广泛的员工福利计划。NEO以与符合条件的非执行雇员相同的条件参与这些计划，但可能适用的金额受到任何法律限制。

雇佣协议

我们的每位NEO都是与公司签订的雇佣协议的当事方。这些雇用协议规定了在某些情况下终止雇用的离职安排，还规定了禁止竞争、不招揽和保密协议。下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 中将详细讨论这些遣散费安排。我们认为，这些协议，包括遣散费条款，是必要的，使我们在招聘和留住顶尖人才担任执行官职位方面具有竞争力。但是，在分析每个单独的薪酬要素和每个近地天体整体薪酬待遇的合理性时，薪酬委员会会定期分析这些安排的合理性和市场竞争力。

(1) 这些是非公认会计准则的财务指标。有关这些措施的讨论，请参阅附录A。

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税务和会计影响

补偿的可扣除性

《美国国税法》第162（m）条通常对上市公司在任何应纳税年度向公司每位受保员工（包括我们的NEO）以及在2017年之后的任何应纳税年度内作为受保员工的任何个人的薪酬扣除的金额设定了100万美元的上限，无论此类个人在本年度还是未来任何年度继续属于此类群体。

在设计我们的高管薪酬计划和确定包括指定执行官在内的执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括对我们和我们的执行官可能产生的税收后果，例如第162（m）条扣除限额的潜在影响。为了保持灵活性，以旨在促进短期和长期公司宗旨和目标的方式向我们的执行官提供薪酬，薪酬委员会保留自由裁量权和灵活性，以吸引、激励和留住关键高管，其中可能包括在认为此类薪酬符合我们的高管薪酬计划目标且符合公司和股东最大利益的情况下，由于扣除限额而不可扣除的安排。

股票薪酬的会计处理

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718 “股票薪酬”，我们将基于股份的薪酬，包括2003年股权激励计划和2013年股权激励计划下的薪酬。

总体薪酬方法和风险激励

我们认为，NEO总薪酬的大部分应该是可变的 “风险” 薪酬，这意味着它与公司的财务业绩息息相关。但是，由于基于绩效的激励措施在我们的薪酬计划中起着重要作用，因此我们努力确保激励措施不会导致可能与公司和股东的长期最佳利益相冲突的行为。因此，委员会在2023年8月评估了我们的所有计划和政策（适用于执行官和高管级别以下的员工），以确定可能导致过度冒险的属性。我们得出的结论是，我们的计划和政策不鼓励过度冒险，因为：（a）我们计划的薪资部分是固定金额的；（b）支付给执行官的大部分平均薪酬是以股权形式提供的，这使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致；（c）NEO受我们的股票所有权指导方针的约束；（d）年度和长期风险激励计划的设计是缓解特征（例如，基于成就的最大奖励支出）公司的财务目标，除定性ESG评估外，这些目标是根据公司的经审计的财务业绩和公司在2019年输入的信贷额度允许的一系列预先设定的目标调整计算得出的，然后由公司的独立公共会计师进行审查）。此外，我们的计划还包括现有的风险缓解政策，例如内幕交易和套期保值禁令、回扣以及我们的薪酬委员会（如果是首席执行官，则为全体董事会独立成员）对最终奖励的审查和批准。薪酬委员会完全由独立董事组成，根据我们的计划，他们拥有批准、修改或取消所获得的任何奖励的自由裁量权。

(1) 这些是非公认会计准则的财务指标。有关这些措施的讨论，请参阅附录A。

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薪酬委员会报告

除非Tempur Sealy International特别以提及方式将其纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中，否则本报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、“归档” 或以提及方式纳入未来向证券交易委员会提交的文件，也不得受《交易法》第18条的约束。

薪酬委员会完全由独立董事组成。薪酬委员会已与管理层一起审查了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析部分，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析部分纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

提交者，
薪酬委员会
理查德·诺伊（主席）
约翰·A·海尔
梅雷迪思·齐格弗里德·马登

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执行官的薪酬

下表列出了截至2023年12月31日止年度担任Tempur Sealy International各种职务的年度和长期薪酬的信息，这些人员在（i）截至2023年12月31日的年度中担任我们的首席执行官，（ii）在截至2023年12月31日的年度中担任我们的首席财务官，以及（iii）截至2023年12月31日的年度中其他三位薪酬最高的执行官。在委托书的这一部分中，我们将这些人统称为 “NEO”。

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薪酬摘要表

姓名和主要职位			年			工资 ($))						股票奖励 ($)(1)			期权奖励 ($)(1)			非股权激励计划薪酬 ($)(2)			所有其他补偿 ($)(3)			总计 ($)
斯科特·L·汤普森 董事长、总裁兼首席执行官			2023			1,133,000						8,298,422			—			2,126,075			272,690			11,830,187
			2022			1,100,000						8,307,337			8,934,336			1,024,650			293,055			19,659,378
			2021			1,100,000						15,571,024			—			2,970,000			213,593			19,854,617
Bhaskar Rao 执行副总裁兼首席财务官			2023			478,000						1,607,785			—			498,315			25,864			2,609,964
			2022			464,000						1,609,560			—			240,120			23,942			2,337,622
			2021			450,000						3,016,929			—			675,000			14,646			4,156,575
H. 克利福德·巴斯特，三世 北美首席执行官			2023			531,000						2,593,253			—			627,377			12,664			3,764,294
			2022			515,000						2,596,023			—			302,048			11,742			3,424,813
			2021			500,000						4,865,920			—			850,000			13,179			6,229,099
史蒂芬·H·鲁森 执行副总裁兼美国销售总裁			2023			425,000						1,607,785			—			443,063			25,603			2,501,451
			2022			412,000						1,609,560			—			213,210			30,987			2,265,757
			2021			400,000						3,016,929			—			600,000			24,513			4,041,442
斯科特 J. 沃莱特 全球运营执行副总裁			2023			478,000						1,607,785			—			498,315			25,864			2,609,964
			2022			464,000						1,609,560			—			240,120			28,866			2,342,546
			2021			450,000						3,016,929			—			675,000			24,646			4,166,575

(1)根据FASB ASC 718，对于股票和期权奖励，规定的价值是授予日的总公允价值。有关估值的完整描述，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的公司合并财务报表附注1 “重要会计政策摘要” 和附注11 “股票薪酬”。股票奖励包括限制性股票单位（“RSU”）和具有绩效指标的限制性股票单位（“PRSU”）的授予，这两者均在 “薪酬讨论和分析” 部分进行了描述，并在本委托书的其他地方进行了讨论。PRSU奖励的授予日期公允价值代表授予日的价值，该价值基于奖励中规定的绩效条件的可能结果，即目标价值。汤普森先生按最高价值计算，这些补助金的公允价值为15,498,333美元，巴斯特先生的4,843,304美元，拉奥先生、鲁辛先生和沃莱特先生每人3,002,819美元。在2023年PRSU奖励中，NEO获得了分配给调整后息税折旧摊销前利润的目标PRSU奖励的177％，分配给相对股东总回报率百分位的目标PRSU奖励的300％，分配给ESG绩效的目标PRSU奖励的300％。汤普森先生2022年股票奖励价值的授予日公允价值为15,507,307美元，巴斯特先生的授予日公允价值为4,845,983美元，饶先生、鲁辛先生和沃莱特先生的授予日公允价值为3,004,468美元。2021 年股票奖励价值以最大值表示。

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(2)非股权激励计划薪酬支出是在赚取当年报告的，尽管在第二年支付。如上述 “薪酬讨论与分析” 部分所述，2023年目标AIP的139％是由每个NEO获得的。

(3)代表 2023 年代表我们的每个 NEO 支付的以下金额：

被任命为执行官						生活 保险费 ($)						对的捐款 合格固定缴款计划 ($)						税务筹备、法律和财务规划费用（美元）												公务飞机的使用 ($)(a)						所得税总额 ($)(b)						总计 ($)
斯科特·L·汤普森						2,664						13,200						10,000												236,309						10,517						272,690
Bhaskar Rao						2,664						13,200						10,000												7,294												33,158
H. 克利福德·巴斯特，三世						2,664						—						10,000																								12,664
史蒂芬·H·鲁森						2,664						13,200						9,739																								25,603
斯科特 J. 沃莱特						2,664						13,200						10,000																								25,864

a.公司飞机的使用受薪酬委员会通过的公司公司飞机政策的约束，该政策涉及公司决定允许董事会和执行团队成员使用公司自有、包租或租赁的飞机。2022年，董事会修改了政策，要求首席执行官使用公司飞机，以限制旅行时间并增强人身安全和健康。根据美国证券交易委员会的规定，公务飞机的某些用途，包括从高管的个人住所到公司位于不同城市的总部的通勤，被视为 “个人”，因此必须作为额外津贴予以披露。2023年，汤普森使用公司飞机的143,946美元用于通勤航班。

b.除非在有限的情况下，否则公司不提供与员工估算收入相关的美国联邦、州或地方所得税总额。根据其公司飞机政策，公司确实在某些情况下规定了此类总收入。2023年，此类总收入为10,517美元。

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基于计划的奖励的拨款

下表提供了有关2023年向我们的NEO授予的年度和长期激励奖励机会的信息。本委托书的薪酬讨论与分析部分在 “2023年高管薪酬计划详情——2023年年度激励计划” 和 “2023年高管薪酬计划详情——2023年年度长期激励计划（“LTIP”）补助金” 下描述了这些激励奖励机会。

						非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)									股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)									所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#)(3)			所有其他期权奖励： 的数量 证券 标的 选项 (#)			期权奖励的行使价格或基本价格 ($/sh)			授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(4)
奖项名称/类型			授予日期			阈值 ($)			目标 ($)			最大值 ($)			阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
斯科特·L·汤普森
年度激励奖金						382,388			1,529,550			3,059,100
LTI 计划-PRSU			1/4/2023												28,629			114,514			343,542												4,298,413
LTI 计划-限制性股票单位			1/4/2023																					114,515									4,000,009
Bhaskar Rao
年度激励奖金						89,625			358,500			717,000
LTI 计划-PRSU			1/4/2023												5,547			22,187			66,561												832,793
LTI 计划-限制性股票单位			1/4/2023																					22,187									774,992
H. 克利福德·巴斯特，三世
年度激励奖金						112,838			451,350			902,700
LTI 计划-PRSU			1/4/2023												8,947			35,786			107,358												1,343,248
LTI 计划-限制性股票单位			1/4/2023																					35,786									1,250,005
史蒂芬·H·鲁森
年度激励奖金						79,688			318,750			637,500
LTI 计划-PRSU			1/4/2023												5,547			22,187			66,561												832,793
LTI 计划-限制性股票单位			1/4/2023																					22,187									774,992
斯科特 J. 沃莱特
年度激励奖金						89,625			358,500			717,000
LTI 计划-PRSU			1/4/2023												5,547			22,187			66,561												832,793
LTI 计划-限制性股票单位			1/4/2023																					22,187									774,992

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(1)			这些专栏反映了AIP下的2023年年度奖励机会。它们反映了根据门槛、目标和最高完成率在本计划下应支付的金额。2023年全公司调整后的息税折旧摊销前利润业绩超过了目标门槛目标，因此139％的目标AIP支出是在2023年AIP下支付的，并反映在薪酬汇总表中。有关更多信息，请参阅 “2023 年高管薪酬计划详情-2023 年年度激励计划”。
(2)			这些奖项代表作为我们2023年LTIP的一部分授予的PRSU。根据截至2023年1月4日的预计授予日公允价值，每个近地天体都以PRSU的形式获得了2023年目标LTIP奖励的50％。2023年授予的每份PRSU代表获得我们普通股的或有权利，最终发行的股票数量将基于2023年全公司调整后的息税折旧摊销前利润实现情况、相对股东总回报率百分位和截至2023年12月31日的一年期内的ESG定性表现。在2023年PRSU奖励中，NEO根据调整后的息税折旧摊销前利润获得目标PRSU奖励的177％，根据相对股东总回报率百分位数获得目标PRSU奖励的300％，根据定性ESG绩效获得目标PRSU奖励的300％，因此总体加权平均支出占目标PRSU奖励的201.6％。PRSU 仍受时间归属限制。有关更多信息，请参阅 “2023年高管薪酬计划详细信息——2023年年度长期激励计划（“LTIP”）补助金”。
(3)			这些奖项代表作为我们2023年LTIP的一部分授予的限制性股票单位。根据截至2023年1月4日的预计授予日公允价值，每个近地天体都以限制性股票的形式获得了2023年目标LTIP奖励的50％。这些奖项将在授予日的前四个周年纪念日颁发，唯一的不同是汤普森先生的奖项将在授予日一周年之际全部归属。
(4)			本列显示了根据FASB ASC 718计算的RSU和PRSU的授予日公允价值。有关估值的完整描述，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表附注1 “重要会计政策摘要” 和附注11 “股票薪酬”。对于限制性股票单位和PRSU，显示的授予日公允价值代表基于授予日公司普通股收盘价的股票价值，面值为每股0.01美元（“股票”）。PRSU奖励的授予日期公允价值代表授予日的价值，该价值基于奖励中规定的绩效条件的可能结果，即目标价值。

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财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每位NEO的归类为可行使和不可行使的未偿还股票期权奖励以及我们截至2023年12月31日的未归属股票奖励。该表假设市值为每股50.97美元，即我们普通股在2023年12月29日的收盘价。

						期权奖励																		股票奖励
姓名			授予日期			标的证券期权数量									期权行使价			期权到期日						尚未归属的股份或股票单位的数量						尚未归属的股票或股票单位的市场价值
						(#) 可锻炼			(#) 不可行使						($)									(#)						($)
斯科特·L·汤普森
			9/4/2015			1,240,000			—						17.94			09/03/25
			1/5/2017			1,357,904			—						17.38			01/04/27
			1/5/2018			501,644			—						15.61			01/04/28
			7/6/2022			100,000			300,000			(1)			25.00			7/5/2032
			7/6/2022			100,000			300,000			(1)			30.00			7/5/2032
			7/6/2022			100,000			300,000			(1)			35.00			7/5/2032
			1/3/2020																					58,436			(2)			2,978,483
			1/3/2020																					467,520			(3)			23,829,494
			1/4/2021																					75,586			(2)			3,852,618
			1/4/2021																					302,343			(4)			15,410,423
			1/4/2022																					41,485			(5)			2,114,490
			1/4/2022																					35,509			(6)			1,809,894
			1/4/2023																					114,515			(7)			5,836,830
			1/4/2023																					114,514			(8)			5,836,779
Bhaskar Rao
			1/5/2018			18,182			—						15.61			01/04/28
			1/3/2020																					9,056			(2)			461,584
			1/3/2020																					72,456			(3)			3,693,082
			1/4/2021																					14,644			(2)			746,405
			1/4/2021																					58,575			(4)			2,985,568
			1/4/2022																					12,057			(2)			614,545
			1/4/2022																					13,760			(6)			701,347
			1/4/2023																					22,187			(2)			1,130,871
			1/4/2023																					22,187			(8)			1,130,871
H. 克利福德·巴斯特，三世
			1/5/2018			35,248			—						15.61			01/04/28
			1/3/2020																					9,056			(2)			461,584
			1/3/2020																					72,456			(3)			3,693,082
			1/4/2021																					23,620			(2)			1,203,911
			1/4/2021																					94,479			(4)			4,815,595
			1/4/2022																					19,446			(2)			991,163
			1/4/2022																					22,196			(6)			1,131,330
			1/4/2023																					35,786			(2)			1,824,012
			1/4/2023																					35,786			(8)			1,824,012

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						期权奖励																		股票奖励
姓名			授予日期			标的证券期权数量									期权行使价			期权到期日						尚未归属的股份或股票单位的数量						尚未归属的股票或股票单位的市场价值
						(#) 可锻炼			(#) 不可行使						($)									(#)						($)
史蒂芬·H·鲁森
			1/5/2018			10,448			—						15.61			01/04/28
			1/3/2020																					5,844			(2)			297,869
			1/3/2020																					46,752			(3)			2,382,949
			1/4/2021																					14,644			(2)			746,405
			1/4/2021																					58,575			(4)			2,985,568
			1/4/2022																					12,057			(2)			614,545
			1/4/2022																					13,760			(6)			701,347
			1/4/2023																					22,187			(2)			1,130,871
			1/4/2023																					22,187			(8)			1,130,871
斯科特 J. 沃莱特
			1/5/2018			18,812			—						15.61			01/04/28
			1/3/2020																					9,056			(2)			461,584
			1/3/2020																					72,456			(3)			3,693,082
			1/4/2021																					14,644			(2)			746,405
			1/4/2021																					58,575			(4)			2,985,568
			1/4/2022																					12,057			(2)			614,545
			1/4/2022																					13,760			(6)			701,347
			1/4/2023																					22,187			(2)			1,130,871
			1/4/2023																					22,187			(8)			1,130,871

(1)			从拨款一周年之日起，这些期权可在四年内等额分期行使。
(2)			这些限制性股票的存续期为四年，从拨款之日起的一周年纪念日开始。
(3)			2021 年 2 月 4 日，董事会薪酬委员会确定，2020 年 1 月 3 日授予的绩效限制性股票单位 (PRSU) 的最大绩效条件已经实现。减贫战略股分别于2022年1月3日、2023年和2024年1月3日分三次等额分期授予。
(4)			2022年2月22日，董事会薪酬委员会确定，2021年1月4日授予的绩效限制性股票单位（PRSU）的最大绩效条件已经实现。2023 年 1 月 4 日、2024 年和 2025 年 1 月 4 日，PRSU 分三次等额分期支付。
(5)			这些限制性股票单位于2022年1月4日授予，从拨款一周年之日算起，为期两年。
(6)			2023年2月17日，董事会薪酬委员会确定，2022年1月4日授予的绩效限制性股票单位（PRSU）的绩效条件符合以下门槛：根据调整后的息税折旧摊销前利润计算的目标PRSU奖励的46％，基于相对股东总回报百分位的目标PRSU奖励的188％，以及基于定性ESG绩效的目标PRSU奖励的300％。减贫战略股在2024年、2025年和2026年1月4日分三次等额分期归属，唯一的不同是汤普森的一半的减贫股于2023年2月17日归属，剩余余额于2024年1月4日归属。
(7)			这些限制性股票单位于2023年1月4日授予，在授予之日一周年之日全部归属。
(8)			2024年2月16日，董事会薪酬委员会确定，2023年1月4日授予的绩效限制性股票单位（PRSU）的绩效条件符合以下门槛：根据调整后的息税折旧摊销前利润计算的目标PRSU奖励的177％，基于相对股东总回报百分位的目标PRSU奖励的300％，基于ESG定性业绩的目标PRSU奖励的300％。除汤普森的减贫战略股将于2025年1月4日、2026年和2027年1月4日全额归属，但汤普森的PRSU将在2025年1月4日全额归属。

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期权行使和股票归属

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中为我们的NEO行使的期权和授予的股票奖励的某些信息。

			期权奖励									股票奖励
姓名			行使时收购的股份数量			通过锻炼实现的价值						归属时收购的股份数量			通过归属实现的价值(1)
			(#)			($)						(#)			($)
斯科特·L·汤普森			—			—						1,028,810			35,602,191
Bhaskar Rao			—			—						155,933			5,352,158
H. 克利福德·巴斯特，三世			—			—						180,832			6,221,880
史蒂芬·H·鲁森			—			—						111,001			3,816,254
斯科特 J. 沃莱特			—			—						155,933			5,352,158

(1) 归属时实现的价值是通过将表中显示的股票数量乘以归属日股票的市场价值计算得出的。

养老金福利表

不包括固定福利养老金或类似计划的表格，因为此类计划不涵盖任何指定执行官。

不合格递延薪酬表

尽管我们没有为近地天体维持传统的不合格递延薪酬计划，但汤普森先生在2015年被聘用时，根据2015年9月4日的限制性股东协议，他获得了47.2万份限制性股票单位。这些限制性股票单位在三年内归属，现已完全归属。除了作为股票分配并出售以缴纳税款的限制性股票单位外，这些限制性股票单位没有作为股票支付给汤普森先生，他有权在因任何原因被解雇后的三十天内获得剩余的454,364份限制性股票单位作为普通股。

姓名			上一财年的高管缴款（美元）			上一财年的注册人缴款（美元）			上一财年的总收益（美元）			上个财政年度的总余额 ($)
斯科特·L·汤普森(1)			—			—			7,560,617			23,158,933
Bhaskar Rao			—			—			—			—
H. 克利福德·巴斯特，三世			—			—			—			—
史蒂芬·H·鲁森			—			—			—			—
斯科特 J. 沃莱特			—			—			—			—

(1) 显示的所有收益均归因于我们在2023年12月29日测得的股价自2022年12月30日以来的上涨。2023 日历年度的薪酬汇总表中未报告任何金额。汤普森于2015年9月4日发放的递延的RSU奖励的发放日期公允价值为8,466,500美元，此前已在2015日历年度的薪酬汇总表中报告。

终止或控制权变更后的潜在付款

Tempur Sealy International已签订协议并通过了计划，要求我们在雇用期间以及该高管在某些情况下解雇时向其提供薪酬和/或其他福利。这些安排如下所述。

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雇佣安排、终止雇佣安排和变更控制安排

公司已与我们的每位NEO签订了雇佣协议，如下所述。下文列出了雇用协议和薪酬计划中常用的术语定义。

某些定义

"好理由。”汤普森的雇佣协议通常将 “正当理由” 定义为其主要工作场所的搬迁、其首席执行官或总裁职务的降职或其作为首席执行官或总裁的权力、职责或责任的实质性削弱、Tempur Sealy International在当选董事时未提名他出任董事以及董事会未能选举汤普森先生为董事长或Tempur Sealy International严重违反其董事长雇佣协议，视情况而定。饶先生、巴斯特先生、鲁辛先生和沃莱特先生的雇佣协议通常将 “正当理由” 定义为搬迁其主要工作场所，或者Tempur Sealy International严重违反其雇佣协议，但有待纠正。

"为了理由。”汤普森、拉奥、巴斯特、鲁辛和沃莱特先生的雇佣协议通常将 “For Cause” 定义为员工（a）故意持续未能实质性履行其在Tempur Sealy International的合理分配职责，（b）严重违反其雇佣协议，在收到此类违规书面通知后的30天内未得到纠正，（c）严重违反Tempur Sealy International的任何重要书面政策，（d）严重违反其雇佣协议，（d）严重违反Tempur Sealy International的任何重要书面政策，（d）严重违反其雇佣协议) 对 Tempur Sealy International 造成实质和明显损害的故意不当行为，(e)对Tempur Sealy International犯有任何重罪或 (f) 对Tempur Sealy International犯下欺诈、贪污或挪用公款行为，或违反信托义务或忠诚义务，包括但不限于提供、支付、索取或接受任何与Tempur有关的非法贿赂或回扣，被具有合法管辖权的法院定罪，或他不认罪西利国际的业务。

"控制权变更。”根据目前有效的2013年股权激励计划，“控制权变更” 通常定义为发生以下任何一种情况：（a）涉及公司几乎所有资产或股票的合并、合并或出售的交易的完成，除非拥有幸存者或收购人证券（或其任何母公司的证券）总投票权50％以上的证券由个人持有谁持有证券的比例基本相同，拥有50％以上的股份交易前夕公司已发行证券的总投票权，(b) 任何个人或群体，不包括公司和某些其他关联实体，直接或间接获得持有公司已发行证券总投票权30％以上的证券的实益所有权，除非根据董事会建议股东接受的投标或交换要约，或 (c) 在不超过连续24个月或更短的时间内成分的变化公司董事会规定，大多数董事会成员不再由以下人员组成：(i) 自该期间开始以来一直担任董事会成员，或者 (ii) 在此期间由自该期间开始以来一直担任董事会成员的其余董事会成员中的至少多数选出或提名当选为董事会成员。根据上文 (b) 条款，董事会可以在公开披露本来构成控制权变更的事件后的45天内，确定就2013年股权激励计划而言，此类事件不构成控制权变更。

目前有效的2013年股权激励计划规定，除非奖励协议中另有规定，否则在控制权变更后，如果接受者在控制权变更后的十二个月内因正当理由（均在2013年股权激励计划中定义）辞职而被终止，(a) 所有未归属的股票期权应立即归属并保持未偿还和可行使状态，直至终止雇佣关系一周年以及 (b) 所有其他奖励应立即归属，如果是奖励以绩效目标为准，则应将目标绩效水平视为已实现。除非奖励协议中另有规定，否则如果控制权变更后未假设、转换或替换股票期权或其他奖励，则 (a) 所有此类未归属期权应立即归属，在控制权变更一周年之前保持未偿还和行使状态；(b) 所有此类其他奖励应立即归属，如果此类奖励受绩效目标的约束，则应视为已达到目标绩效。

"批准的退休金。”我们的股权奖励协议为薪酬委员会提供了自由裁量权，可以决定所有未偿还的未归属股权奖励是否应保持未偿状态，并继续归属于委员会批准的任何 “退休”（定义见股权奖励协议），即 “批准的退休”。

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就业安排

斯科特·L·汤普森 -2022年7月6日，公司与公司董事长、总裁兼首席执行官汤普森签订了经修订和重述的雇佣和非竞争协议（“经修订的雇佣协议”），该协议修订并重申了公司与汤普森先生于2015年9月4日签订的经不时修订的雇佣和非竞争协议（经修订的 “原始协议”）。经修订的雇佣协议规定将原始协议的初始期限从2022年12月31日延长至2026年12月31日。关于经修订的雇佣协议，公司授予汤普森先生非合格股票期权（“期权奖励”），以购买公司一百万股二十万股（1,200,000）股普通股，面值每股0.01美元。期权奖励分为三笔相等的40万份期权，每批期权的行使价不同，分别为25.00美元、30.00美元和35.00美元。雇佣协议自动续订一年。经书面通知，任何一方均可在初始或续订期限到期前 120 天选择不续订协议。汤普森的协议规定年基本工资至少为1,100,000美元（2023年的工资为1,133,000美元），并规定他有资格参与我们的AIP。该协议还规定，汤普森先生有资格获得与其在公司的职位和职责相称的未来股权奖励和其他惯常福利。

Bhaskar Rao-2017年10月13日，公司与饶先生签订了雇佣和非竞争协议，规定聘请他担任执行副总裁兼首席财务官。该协议每年4月1日自动续订一年。在续订期限到期前 90 天发出书面通知，任何一方均可选择不续订协议。饶先生的协议规定年基本工资至少为43万美元（2023年的工资为47.8万美元），并规定他有资格参与我们的AIP。该协议还规定饶先生有资格获得与其在公司的地位和职责相称的未来股权奖励和其他惯常福利。

H. 克利福德·巴斯特，三世-2017年9月5日，公司与巴斯特先生签订了雇佣和非竞争协议，为其提供就业条件。该协议每年9月6日自动续订一年。经书面通知，任何一方均可在续订期限到期前 90 天选择不续订协议。巴斯特先生的协议规定年基本工资至少为42.5万美元（2023年的工资为53.1万美元），并规定他有资格参与我们的AIP。该协议进一步规定，巴斯特先生有资格获得与其在公司的职位和职责相称的未来股权奖励。

史蒂芬·H·鲁森-2020年2月19日，公司与鲁辛先生签订了雇佣和非竞争协议，该协议自2020年1月1日起生效，该协议规定他担任美国销售总裁。该协议每年1月1日自动续订一年。经书面通知，任何一方均可在续订期满前 90 天选择不续订协议。鲁辛先生的协议规定年基本工资至少为40万美元（2023年的工资为42.5万美元），并规定他有资格参与我们的AIP。该协议还规定，鲁辛先生有资格获得与其在公司的地位和角色相称的未来股权奖励。

斯科特 J. 沃莱特-2018年2月27日，公司与沃莱特先生签订了雇佣和非竞争协议，该协议于2018年1月1日生效，其中规定他担任全球运营执行副总裁。该协议每年1月1日自动续订一年。经书面通知，任何一方均可在续订期限到期前 90 天选择不续订协议。沃莱特先生的协议规定年基本工资至少为43.8万美元（2023年的工资为47.8万美元），并规定他有资格参与我们的AIP。该协议进一步规定，Vollet先生有资格获得与其在公司的职位和角色相称的未来股权奖励。

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终止雇佣安排和变更控制安排

如果公司的每位NEO在某些情况下被解雇，都有权获得一定的补偿和/或其他福利。获得任何遣散费或福利通常以NEO以公司满意的形式签署索赔免责声明和豁免书为条件。根据《美国国税法》第280G条，任何近地天体都无权获得与控制权变更付款所欠税款或税款相关的总收入。根据雇佣协议的条款，我们的NEO不得披露某些机密信息和商业秘密，禁止向任何员工招揽两年，禁止在雇用期间和其后的两年内与任何竞争公司合作或为任何竞争公司工作。

下表列出了假设 NEO 在各种情景下于 2023 年 12 月 31 日终止雇佣关系的情况下向当前每个 NEO 支付的金额。除非另有明确说明，否则下表中列出的金额并不代表近地天体在解雇或Tempur Sealy International控制权变更后将获得的实际金额。相反，以下金额通常仅代表根据表格脚注中描述的假设，对2023年12月31日受雇于公司或其任何子公司的NEO如果在该日期发生任何已确定的事件本应有权获得的某些付款和福利的估计。此外，对于所有近地天体，表中列出的金额必然基于截至2023年12月31日生效的福利计划和协议。Tempur Sealy International未来在员工解雇或Tempur Sealy International控制权变更时可能支付的款项将基于当时有效的福利计划和协议，任何此类未来计划和协议的条款可能与截至2023年12月31日的福利计划和协议的条款存在重大差异。股票奖励的公允价值反映了未归属股票期权、限制性股票单位和PRSU的内在价值，假设我们的普通股在2023年12月29日的收盘价为50.97美元，则由于控制权的终止或变更，其归属将加快。

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姓名			福利和付款			公司无故解雇 ($) (1)			员工有正当理由辞职 ($) (1)			公司因故解雇 ($)			因残疾而解雇 ($) (1)			死亡 ($) (1)			控制权变更 ($) (2)			控制权变更和终止 ($) (2)
斯科特·L·汤普森			现金遣散费(3)			2,266,000			2,266,000			—			—			—			—			—
			年度激励金(4)			—			—			—			—			—			—			—
			加速股权奖励(5)			42,031,933			42,031,933			23,158,933			103,700,944			103,700,944			—			103,700,944
			健康和福利延续(6)			32,453			32,453			—			—			—			—			—
Bhaskar Rao			现金遣散费(7)			478,000			478,000			—			—			—			—			—
			年度激励金(4)			—			—			—			—			—			—			—
			加速股权奖励(8)			—			—			—			11,464,274			11,464,274			—			11,464,274
			健康和福利延续(6)			19,906			19,906			—			—			—			—			—
H. 克利福德·巴斯特，三世			现金遣散费(7)			531,000			531,000			—			—			—			—			—
			年度激励金(4)			—			—			—			—			—			—			—
			加速股票奖励(8)			—			—			—			15,944,690			15,944,690			—			15,944,690
			健康和福利延续(6)			14,447			14,447			—			—			—			—			—
史蒂芬·H·鲁森			现金遣散费(7)			425,000			425,000			—			—			—			—			—
			年度激励金(4)			—			—			—									—			—
			加速股票奖励(8)			—			—			—			9,990,426			9,990,426			—			9,990,426
			健康和福利延续(6)			16,924			16,924			—			—			—			—			—
斯科特 J. 沃莱特			现金遣散费(7)			478,000			478,000			—			—			—			—			—
			年度激励金(4)			—			—			—			—			—			—			—
			加速股票奖励(8)			—			—			—			11,464,274			11,464,274			—			11,464,274
			健康和福利延续(6)			13,373			13,373			—			—			—			—			—

(1) 不包括已赚但未付的工资和应计未用假期的金额（如果适用）

(2) NEO的雇佣协议并未规定仅因Tempur Sealy International控制权变更而支付任何款项。如果股权奖励协议触发加速授予奖励的速度，则会在相应的栏目中注明此类加速措施，具体细节将在单独的脚注中描述。如果因控制权变更而终止雇佣关系，则只有在解雇符合公司无故解雇或员工有正当理由辞职的条件下，才会支付任何遣散费或奖金，此类补助金在表的相应栏目中列出。

(3) 对于汤普森先生而言，在公司无故解雇和员工有正当理由辞职的现金遣散费项下提出的金额包括两年的基本工资（将减去根据公司维持的任何计划支付的任何工资延续补助金）以及因适用计划的规定而在终止雇用后可能无法继续的某些福利的现金支付。

(4) 对于目前雇用的近地天体，由于解雇事件被视为发生在2023年12月31日，因此任何激励性补偿均应按年度激励计划条款的收入支付，因此不会因认定解雇而支付额外款项。

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(5) 加速股权奖励是指截至活动当日归属后将加速分配的奖励的公允价值。汤普森先生2022年7月6日的股票期权协议规定，如果他在控制权变更后的十二个月内因残疾、死亡而被解雇，或者在控制权变更后的十二个月内无故被解雇或出于正当理由（如授予协议和雇佣协议，如适用）辞职，则其剩余的未归属期权立即归属。2022年7月6日的股票期权协议还规定，如果汤普森先生无故被解雇，或者他在控制权变更背景之外出于正当理由（定义见雇佣协议）辞职，则他未归属的期权将立即归属。

汤普森根据其于2015年9月4日签订的限制性股份协议，获得了47.2万份限制性股票单位。这些限制性股票单位在三年内归属，现已完全归属。除了作为股票分配并出售以缴纳税款的限制性股票单位外，这些限制性股票单位没有作为股票支付给汤普森先生，他有权在因任何原因被解雇后的三十天内获得剩余的454,364份限制性股票单位作为普通股。

汤普森先生于2020年1月3日、2021年1月4日、2022年1月4日和2023年1月4日签订的RSU协议规定，如果他因残疾、死亡而被解雇，或者在控制权变更后的十二个月内无故被解雇，或者他在控制权变更后的十二个月内因正当理由（如雇佣协议中的定义）辞职，则其剩余未归属的限制性股票单位将立即归属。

汤普森先生于2020年1月3日、2021年1月4日、2022年1月4日和2023年1月4日签订的PRSU协议规定，如果他因残疾、死亡而被解雇，或者在控制权变更后的十二个月内无故被解雇或出于正当理由（如授予协议中的定义）辞职，则（a）如果此类事件发生在决定之前，他的目标PRSU奖励将立即归属如果此类事件发生在确定之后，则绩效指标或 (b) 他的最终PRSU奖励将立即归属性能指标。

(6) 在无故解雇或因正当理由辞职后，汤普森先生将有资格继续参与公司提供的福利福利计划，为期两年，饶先生、巴斯特先生、鲁辛先生和沃莱特先生有资格继续参与一年的福利计划。

(7) F或饶先生、巴斯特先生、鲁辛先生和沃莱特先生，公司无故解雇和员工因正当理由辞职的现金遣散费项下提出的金额代表十二个月的基本工资。

(8) 股权奖励的加速表示奖励的公允价值，该奖励自活动之日起归属后将加速发放。Rao、Buster、Rusing和Vollet先生分别于2020年1月3日、2021年1月4日、2022年1月4日和2023年1月4日签订的RSU协议规定，如果参与者因残疾、死亡或控制权变更而被解雇，则参与者在此后的十二个月内无故被解雇或出于正当理由（定义见补助协议或其雇佣协议，如适用）辞职控制权变更，则参与者的剩余未归属限制性股票单位立即归属。

2020年1月3日、2021年1月4日、2022年1月4日和2023年1月4日签订的Rao、Buster、Rusing和Vollet先生的PRSU协议规定，如果参与者因残疾、死亡而被解雇，或者在控制权变更后的十二个月内，无故解雇参与者或出于正当理由（如赠款协议中的定义）辞职，那么 (a) 如果此类事件发生在绩效指标确定之前，则参与者的目标 PRSU 奖励将立即归属，或者 (b)如果此类事件发生在绩效指标确定之后，则参与者的最终PRSU奖励将立即归属。

首席执行官薪酬比率

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》下颁布的S-K条例的要求，我们提供以下有关首席执行官年度总薪酬与2023年员工年总薪酬（我们的 “首席执行官薪酬比率”）的关系的信息。我们的首席执行官薪酬比率信息是合理的真诚估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。

首席执行官薪酬比率。 如上所述计算，我们首席执行官的年度总薪酬与2023年中位数员工的年总薪酬之比为261比1。为了计算该比率，我们使用了截至2022年10月1日确定的相同员工中位数。

确定我们的员工中位数的方法。 出于上述首席执行官薪酬比率披露的目的，我们需要根据全球员工队伍来确定员工中位数，不考虑他们的地点、薪酬安排或就业状况（全职与兼职）。员工中位数是通过确定薪酬处于我们员工群体薪酬中位数的员工（我们的首席执行官除外）来确定的。因此，为了确定员工群体薪酬的中位数，我们使用的方法以及实质性假设和估计值如下：

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员工人口

•全球总人口。这是我们第二年使用截至2022年10月1日选择的相同员工中位数。当我们在2022年选择员工中位数时，我们的员工人数约为11,500人，在Tempur Sealy工作，而且我们的员工人数或员工薪酬安排没有变化，我们认为这会对薪酬比率分析产生重大影响

用于确定员工中位数的薪酬衡量标准

•鉴于我们员工人口的地理分布，我们使用了各种薪酬要素来构建员工的薪酬安排。因此，为了衡量员工薪酬以确定员工中位数，我们选择了基本工资/工资和加班费，加上截至2022年10月1日支付的实际年度现金激励薪酬（年度奖金）作为薪酬衡量标准，而不是使用年度总薪酬。我们按年计算员工薪酬，以涵盖整个日历年，并在确定员工中位数时将2022年的任何新员工按年计算，就好像他们在财年开始时被雇用一样。我们在2023年没有改变薪酬做法，因此请相信2022年使用的方法适用于2023年，因此，使用相同的员工中位数是合适的。

•在确定员工中位数时，我们没有进行任何生活费用调整。

中位数员工的年度总薪酬。 为了确定中位数员工的年薪总额，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求，重新计算了2022年为员工中位数计算的薪酬和2023年的员工薪酬要素，得出2023年的年薪总额为45,406美元。

首席执行官的年度总薪酬。 关于首席执行官的年度总薪酬，根据美国证券交易委员会的规定，我们在本委托书中包含的薪酬汇总表中，将汤普森先生报告的2023年薪酬总额列在 “总计” 栏中。

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薪酬与绩效

薪酬与绩效表. 下表列出了证券交易委员会根据第402（v）项要求披露的某些信息，这些信息涉及我们首席执行官的薪酬和其他指定执行官的薪酬与过去4年的公司业绩对比。有关我们的薪酬委员会如何确定薪酬的更全面的讨论，请参阅 “指导我们计划的内容” 下的薪酬讨论和分析部分。

年			首席执行官薪酬总额汇总表 (1) ($)						实际支付给首席执行官的薪酬 (1)(2) ($)						非首席执行官任命的执行官的平均薪酬汇总表总额 (1) ($)						实际支付给非首席执行官指定执行官的平均薪酬 (1)(2) ($)						初始固定 $ 的价值100投资基于：												净收入 （单位：百万） ($)						调整后 EBITDA(4) （单位：百万） ($)
																											股东总回报 ($)						同行集团股东总回报率 (3) ($)
2023			11,830,187						51,812,982						2,871,418						8,000,002						242.05						164.16						368.1						877.3
2022			19,659,378						18,110,581						2,592,685						1,219,787						161.29						132.09						455.7						892.1
2021			19,854,617						96,048,367						4,648,423						15,355,127						217.83						167.26						624.5						1,135.9
2020			14,251,338						31,623,113						2,751,200						5,482,948						124.05						130.99						348.8						779.9

(1)    斯科特·L·汤普森在表中列出的每一年都担任首席执行官。Bhaskar Rao、H. Clifford Buster、III、Steven H. Rusing 和 Scott J. Vollet 在 2021-2023 年期间担任非首席执行官的指定执行官。2020年，饶先生、巴斯特先生、沃莱特先生和戴维·蒙哥马利先生担任非首席执行官指定执行官。

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(2)    以下金额是从接下来每年的首席执行官薪酬总额汇总表中扣除或添加的。对于其他近地天体，所示数额为平均值。

年			首席执行官薪酬总额汇总表 ($)			减去授予日期股票奖励的公允价值 ($)(a)			减去授予日期期权奖励的公允价值 ($)(a)			加上截至同一财年授予和归属奖励归属之日的公允价值（美元）			截至12月31日的杰出和未归属奖项									财政年度内归属或没收的奖励						实际支付给首席执行官的薪酬 ($)
															加上本财年授予的所有奖励的公允价值 ($)(b)			加上上一财年授予的奖励的公允价值的年度变化（+ 或-） ($)(c)						加上截至上一财年授予的奖励归属之日的公允价值变化（+ 或-） ($)(d)			减去截至上一财年12月31日的任何没收奖励的公允价值（美元）
首席执行官
2023			11,830,187			8,298,422			—			—			17,603,815			27,185,592						3,491,810			—			51,812,982
2022			19,659,378			8,307,336			8,934,336			—			24,585,484			(9,348,088)						455,479			—			18,110,581
2021			19,854,617			15,571,024			—			—			14,219,238			77,409,095						136,441			—			96,048,367
2020			14,251,338			10,000,082			—			—			12,622,824			8,735,164						6,013,869			—			31,623,113
其他近地天体（平均值）
2023			2,871,418			1,854,152			—			—			3,933,444			3,044,926						4,366			—			8,000,002
2022			2,592,685			1,856,176			—			—			1,181,227			(696,517)						(1,432)			—			1,219,787
2021			4,648,423			3,479,177			—			—			3,177,135			10,798,627						210,119			—			15,355,127
2020			2,751,200			1,550,005			—			—			1,956,528			1,168,586						1,156,639			—			5,482,948

(a) 代表在指定财政年度内授予的股票奖励的授予日公允价值，该公允价值是根据用于财务报告目的的方法计算得出的。

(b) 代表该财政年度发放的未偿还和未归属股票奖励截至指定财政年末的公允价值，该公允价值是根据财务报告目的所用方法计算的。

(c) 代表上一财年授予且截至指定财政年度最后一天仍未偿还和未归属的每股股票奖励在指定财政年度内的公允价值变化，该变动是根据财务报告目的使用的方法计算的，对于受业绩归属条件约束的奖励，则根据截至该财政年度最后一天此类基于业绩的归属条件的可能结果计算。不包括首席执行官递延限制性股票单位价值的变化，因为此类奖励已在2020年1月1日之前全部归属，请参阅 “不合格递延薪酬” 表以了解更多信息。

(d) 代表根据财务报告所用方法计算的上一财年授予并在指定财政年度归属的每份股票奖励的公允价值变化，从上一个财政年终到归属之日计量。

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(3) 这个 同行集团股东总回报率基于标准普尔（“S&P”）400非必需消费品板块的累计股东回报率。公司2023年年度股东大会通知中显示的价值错误地基于标准普尔500指数非必需消费品板块的累计股东回报率。上述2020-2022年的价值已修订，以反映标普400非必需消费品板块的累计股东回报率。

(4) 这是一项非公认会计准则财务衡量标准。有关该措施的讨论，请参阅附录A。

表格清单。 根据第402（v）项的要求，我们提供了以下确定指定执行官薪酬的三种最重要的衡量标准。有关更多信息，请参阅 “高管薪酬计划详情——2023年年度长期激励计划（“LTIP”）补助金” 的部分。

措施 1			全公司调整后的息税折旧摊销前利润*
措施 2			相对股东总回报率
措施 3			对符合公司ESG举措的成就进行定性评估

* 这是一项非公认会计准则财务衡量标准。有关该措施的讨论，请参阅附录A。

薪酬与我们的绩效之间的关系。 下图显示了我们的NEO实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会的规则计算）与我们在净收入、调整后的息税折旧摊销前利润和股东总回报方面的表现之间的关系。有关我们的薪酬委员会如何审查和评估NEO薪酬与公司业绩之间关系的更全面的讨论，请参阅 “2023年高管薪酬计划详情” 下的薪酬讨论与分析部分。

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董事薪酬

董事薪酬计划概述

 

在截至2023年12月31日的日历年度中，公司的非雇员董事因其在董事会任职而获得年度薪酬，如下所述。所述薪酬代表2022年和2023年董事会年度有效的董事薪酬计划，涵盖从2022年5月的2022年年会到2023年5月的2023年年会（“2022年董事会年度”）以及从2023年年会到定于2024年5月9日举行的2024年年会（“2023年董事会年度”）的时期。

补偿描述			2022 年董事会年度			2023 年董事会年度
年度预付金：			100,000 美元现金预付款，按季度等额分期支付			110,000 美元现金预付款，按季度等额分期支付
年度股权奖励补助金：			年度股权奖励目标为14万美元，以限制性股票单位（“RSU”）的形式发放			年度股权奖励目标为15万美元，以限制性股票单位（“RSU”）的形式发放
年度首席董事预聘者：			35,000 美元的现金储备			45,000 美元的现金储备金
年度委员会主席预聘金： • 审计 • 补偿 • 提名和公司 治理			• 20,000 美元的现金储备 • 15,000 美元的现金储备 • 15,000 美元的现金储备			• 20,000 美元的现金储备 • 15,000 美元的现金储备 • 15,000 美元的现金储备
委员会成员预聘者： • 审计 • 补偿 • 提名和公司 治理			• 没有额外补偿 • 没有额外补偿 • 没有额外补偿			• 没有额外补偿 • 没有额外补偿 • 没有额外补偿
费用报销：			报销出席会议所产生的合理费用

下表列出了在截至2023年12月31日的日历年度中向公司每位非雇员董事赚取、支付或发放的现金、股权奖励和其他薪酬（视情况而定）。汤普森先生没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。

			以现金赚取或支付的费用 ($)(1)			股票奖励(2)(4)						期权奖励(3)(4)						非股权激励计划薪酬（美元）			养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化（美元）			所有其他补偿 ($)
姓名						$			#			$			#												总计 ($)
伊芙琳·S·迪尔萨弗			125,000			149,998			4,016			—			—			—			—			—			274,998
西蒙·约翰·戴尔			105,000			149,998			4,016			—			—			—			—			—			254,998
凯茜·罗杰斯·盖茨			105,000			149,998			4,016			—			—			—			—			—			254,998
约翰·A·海尔			120,000			149,998			4,016			—			—			—			—			—			269,998
梅雷迪思·齐格弗里德·马登			105,000			149,998			4,016			—			—			—			—			—			254,998
理查德·W·诺伊			160,000			149,998			4,016			—			—			—			—			—			309,998

(1)

董事薪酬基于董事会年度，即从一次年会到下一次年会的时期，费用在7月底、10月、1月和4月底拖欠支付。根据美国证券交易委员会规则的要求，本表中显示的金额是在2023年日历年度支付的。该表反映了2022年董事会年度（截至2023年5月11日）下半年支付的金额以及截至2023年董事会年度2023年12月31日的支付金额。

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(2)			2023 年 5 月 11 日授予所有非雇员董事的 RSU 在授予日一周年之际全部归属。每个 RSU 的归属前提是适用的补助金获得者在适用的归属日期是董事会成员，或者，如果不再是董事会成员，则在授予日期前夕结束的董事会年度结束。所有归属的 RSU 应在适用于每个 RSU 的授予日的一周年之日支付。规定的RSU奖励的价值是授予日的公允价值，根据FASB ASC 718计算。有关估值的完整描述，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
(3)			在 2023 日历年期间，没有向非雇员董事会成员授予任何股票期权.
(4)			下表列出了截至2023年12月31日每位董事未偿还的期权和股票奖励总数，汤普森先生的未偿股权奖励除外，其未偿股权奖励列于本委托书其他地方的 “财年末杰出股票奖励” 表中。

姓名			综合期权奖励 截至目前的杰出表现 2023年12月31日			截至 2023 年 12 月 31 日的 RSU 未获奖项总数(a)
						既得的			未归属
伊芙琳·S·迪尔萨弗			6,612			8,624			4,016
西蒙·约翰·戴尔			—			—			4,016
凯茜·R·盖茨			—			—			4,016
约翰·A·海尔			—			—			4,016
梅雷迪思·齐格弗里德·马登			—			—			4,016
理查德·W·诺伊			—			8,624			4,016

(a) 反映了向未归属或已归属但仍受延期选择所要求的适用延期期限的董事会成员发放的限制性股票单位。股票将在满足归属条件或适用的延期期后发行。这些限制性股票单位和递延股份也反映在本委托书其他部分的受益所有权表中。

某些关系和相关交易

戴尔先生自2022年1月1日起被任命为董事会董事，他是戴尔集团的受益股权持有人、董事和/或高管。戴尔集团与公司的间接全资子公司组成并经营了非常成功的合资企业。合资企业由公司持有50％的股权，由戴尔集团持有50％的股权。这些合资企业由戴尔集团管理，主要在亚洲和英国从事Sealy品牌业务。戴尔集团收取管理费，旨在报销与管理合资企业相关的成本，并获得合资企业利润的50％。公司获得合资企业利润的50％份额以及出售给合资企业的任何产品的正常销售额。2023年，戴尔集团共收到了580万美元的管理费，并从合资公司获得了2300万美元的利润。2023年，公司确认了与合资企业相关的2300万美元股权收益的利润。2023年，公司和戴尔集团各从合资企业获得了总额为2,040万美元的现金分红。

合资企业的主要条款载于公司与戴尔集团之间的股东协议（“股东协议”），该协议在很大程度上已经存在了20多年。股东协议包含合资企业的惯常条款，包括与治理、资本管理、损益分担以及看跌权和看涨权有关的条款。

如上文 “董事会会议、董事会委员会及相关事务——关联方交易管理政策” 中所述，董事会通过了一项书面关联方交易政策，要求对符合关联方交易条件的任何交易进行审查、批准或批准。关于戴尔先生的董事会任命，提名和公司治理委员会确定，根据纽约证券交易所规则，戴尔先生不是独立的，根据公司有关合资企业的关联方交易政策，他是 “关联方”。戴尔先生不会参与对他作为关联方的利益交易（定义见政策）的任何讨论或批准。

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第 2 号提案 批准独立审计师

我们要求股东批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度Tempur Sealy International的独立审计师。安永会计师事务所自2002年起担任独立审计师。

审计委员会每年审议安永会计师事务所的独立性、资格和业绩。此类考虑包括审查上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，以及与安永会计师事务所讨论其独立性。审计委员会定期审查和评估安永会计师事务所首席审计合伙人的业绩，监督安永会计师事务所负责公司审计和审查的首席审计合伙人所需的轮换情况，并考虑首席审计合作伙伴的选择。在2021年审计中，首席审计伙伴进行了轮换。

为了帮助确保审计师的独立性，审计委员会定期考虑是否应轮换公司的独立注册会计师事务所。2024年，审计委员会在决定是否重新聘用其独立注册会计师事务所时还考虑了几个因素，包括安永会计师事务所担任公司独立审计师的时间长度、安永会计师事务所遵守专业审计准则的总体声誉、公司业务及其全球范围的广度和复杂性，以及由此对公司审计公司在公司业务专业知识方面的要求，安永会计师事务所的数量和质量员工和公司的全球影响力。

预计安永会计师事务所的代表将虚拟出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计他们也将能够回答适当的问题。

审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。尽管法律不要求股东批准安永会计师事务所，但董事会认为最好为股东提供批准这一选择的机会。如果股东未能批准安永会计师事务所的任命，审计委员会可以重新考虑该任命，但无须这样做。即使安永会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

需要投票才能批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立审计师

批准此类任命需要在年会上出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数普通股投赞成票。

董事会关于第 2 号提案的建议

董事会一致建议你投票”为了“批准任命安永会计师事务所担任截至2024年12月31日的年度TEMPUR SEALY INTERNATIONAL的独立审计师。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中独立审计师的费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，安永会计师事务所提供的专业服务的总费用大致如下（以千美元计）：

						2023						2022
审计费 (1)						$	5,145					$	5,006
与审计相关的费用 (2)						1,587						550
税费 (3)						2,337						1,765
所有其他费用						—						—
总计						$	9,069					$	7,321

(1)2023年和2022年的审计费用涉及与我们的合并财务报表审计和财务报告的内部控制、季度合并财务报表的审查以及与其他监管文件和某些子公司的法定审计相关的审计服务所提供的专业服务。

(2)2023 年的审计相关费用主要与收购和剥离相关的尽职调查服务有关。2022年的审计相关服务主要与收购相关的尽职调查服务有关。

(3)2023 年的税费包括用于国内和国际税务合规及相关活动的约 170 万美元以及国内和国际税务咨询服务的 60 万美元。2022年的税费包括约160万美元用于国内和国际税收合规及相关活动，20万美元用于国内和国际税务咨询服务。

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和非审计服务的政策

审计委员会负责任命、设定薪酬并监督独立审计师的工作。审计委员会制定了关于预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务的政策。

管理层持续沟通需要审计委员会事先批准的具体项目和服务类别。审计委员会审查这些请求和服务范围，并通过与独立审计师和管理层的讨论，向管理层建议审计委员会是否批准聘请独立审计师提供此类服务。审计委员会授权其主席在定期会议间隔期间代表审计委员会预先批准所有非审计服务，但须经审计委员会批准。管理层定期向审计委员会报告此类项目和服务的实际支出与批准金额的比较。这些服务由审计委员会积极监控（支出水平和工作内容），以保持审计师的核心工作，即公司合并财务报表审计的适当客观性和独立性。独立审计师提供的服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务，在有限的情况下还可能包括其他服务。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，审计委员会根据上述政策和程序批准了独立审计师提供的所有服务。

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审计委员会报告

除非Tempur Sealy International特别以提及方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，否则本报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，也不得受《交易法》第18条规定的责任约束。

董事会审计委员会负责对公司的会计和财务报告职能、内部和外部审计职能以及财务报告和法律、道德和监管合规的内部控制系统提供独立、客观的监督。2023 年，审计委员会由伊芙琳·迪尔萨弗、凯茜·罗杰斯·盖茨和理查德·诺伊组成。董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则，这些人均是 “独立的”。董事会还确定，根据美国证券交易委员会的适用规则，所有审计委员会成员均为 “审计委员会财务专家”。审计委员会的章程可在Tempur Sealy International的投资者网站上查阅，网址为 http://investor.tempursealy.com在 “可持续发展与公司治理——公司治理” 的标题下。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。公司的独立审计师安永会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，对公司的合并财务报表和公司财务报告内部控制的有效性进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。审计委员会协助履行董事会的监督职责，涉及公司财务报表和财务报告流程的完整性、公司内部会计和财务控制制度的完整性、公司内部审计职能和独立审计师的表现、独立审计师的资格、对公司财务报表的独立性和审计、公司的风险管理政策和流程，包括网络安全风险、公司的财务事务，包括资本配置框架以及法律和监管合规要求。

就其职责而言，审计委员会在2023年举行了八（8）次面对面会议或电话会议。这些会议有管理层、内部审计师和独立审计师的代表参加。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层、内部审计师和独立审计师审查并讨论了经审计的合并财务报表。审计委员会还与内部审计师和独立审计师，无论管理层是否在场，讨论了对公司内部控制的评估、公司财务报告的整体质量、公司会计原则的质量，包括所有关键会计政策和惯例、重大判断的合理性、财务报表中披露的清晰度以及独立审计师与管理层之间所有其他重要书面沟通的质量。审计委员会已与独立审计师讨论了美国证券交易委员会和PCAOB需要讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB适用要求的公司独立审计师的书面披露和信函，信中描述了独立审计师与公司之间可能影响独立审计师独立性的所有关系。审计委员会已与独立审计师讨论了该公司的独立性，并对审计师的独立性感到满意。此外，审计委员会收到了关于独立审计师内部质量控制程序和纽约证券交易所上市标准所要求的其他事项的书面材料。

根据与上述管理层、内部审计师和独立审计师的审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告，董事会已批准。

提交者，

审计委员会

Evelyn S. Dilsaver（主席）

凯茜·罗杰斯·盖茨

理查德·W·诺伊

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3号提案 通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

董事会致力于卓越的治理，并认可我们的股东对我们的高管薪酬计划的兴趣。正如本委托书所述，作为该承诺的一部分，根据美国证券交易委员会的规定，我们的股东将被要求批准一项关于我们指定执行官薪酬的咨询决议。

该提案通常被称为 “按薪计酬” 提案，是咨询性的，这意味着高管薪酬投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管如此，董事会还是认真对待这次投票和股东的意见，薪酬委员会将在未来就我们的指定执行官做出薪酬决定时评估这次投票的结果。如本委托书所述，对该决议的表决旨在解决公司指定执行官的总体薪酬以及我们的薪酬理念和惯例。

我们要求股东通过对以下决议投赞成票，表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（包括薪酬讨论和分析部分、薪酬表和叙述性讨论）披露的支付给公司指定执行官的薪酬，特此以咨询为基础予以批准。”

在考虑如何对该提案进行表决时，我们敦促您查看本委托书中的相关披露，特别是 “高管薪酬及相关信息——薪酬讨论与分析”，其中包含有关我们的高管薪酬计划的详细信息，包括过去几年中实施的变更。

需要投票才能在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

批准第3号提案需要在年会上对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。

董事会关于第 3 号提案的建议

董事会一致建议你投票”为了“通过顾问投票批准指定执行官的薪酬。

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其他信息

2025年委托声明的股东提案

根据《交易法》第14a-8条，要提交提案以纳入我们的2025年年会委托书中，股东提案必须以书面形式提交，并在当地时间晚上11点59分之前由公司收到2024年11月26日，地址如下：

公司秘书 Tempur Sealy 国际有限公司 Tempur Way 肯塔基州列克星敦 40511

此外，股东可以在2025年年会之前提交业务，委托书中包含的提案除外，也可以根据公司章程的预先通知和代理准入条款提交董事提名，前提是股东遵守章程第二条第2.12和2.13节规定的要求。要求包括：

•提供Tempur Sealy International的公司秘书在2024年12月10日至2025年1月9日期间收到的书面通知（如章程第二条第2.12和2.13节的规定，如果2025年年会的日期自2024年年会一周年之日起提前30天或延迟超过60天，则可能会进行调整）；以及

•提供《章程》第 II 条第 2.12 和 2.13 节中列出的其他信息。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持Tempur Sealy提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年12月10日至2025年1月9日之间发出通知（如第二条第2.节的规定，如果2025年年会日期从2024年年会一周年之日起提前30天以上，或延迟超过60天，则会进行调整）章程第 12 和 2.13 条），其中规定了《交易法》第 14a-19 (b) 条所要求的信息，以及如上所述，遵守公司章程中规定的预先通知条款。

10-K 表年度报告

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可向Tempur Sealy International公司秘书免费索取，其主要执行办公室位于肯塔基州列克星敦坦普尔路1000号40511号的Tempur Sealy International公司秘书也可在我们的投资者网站上查阅 http://investor.tempursealy.com在 “公司信息——美国证券交易委员会文件” 的标题下。

股东共享地址

除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们只会向共享一个地址的多位股东交付我们的10-K表年度报告、委托声明或代理材料互联网可用性通知的副本。

根据书面或口头要求，我们将立即将我们的10-K表年度报告、委托声明或代理材料互联网可用性通知的单独副本分发给任何股东，这些文件的单一副本已送达该共享地址。要单独获得我们的10-K表年度报告、委托声明或代理材料互联网可用性通知的副本，或者将来要单独接收副本，或者如果共享一个地址的两位股东收到了其中任何文件的两份副本但只想收到一份，您可以致函位于肯塔基州列克星敦坦普尔路1000号的Tempur Sealy International的投资者关系部 40511 或致电投资者关系部 Tempur Sealy International 部，电话：(800) 805-3635。

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招标成本

Tempur Sealy International将支付向股东招募代理人的费用。我们的某些高级职员和员工可能会代表Tempur Sealy International亲自或通过电话征集代理人，他们除了正常工资之外不会获得其他服务报酬。我们还将补偿银行、经纪商和其他被提名人向Tempur Sealy International股票的受益所有人转发代理材料的费用。Tempur Sealy International已聘请Innisfree M&A Incorporated协助招募代理人，预计费用约为15,000美元，外加合理的自付费用。Tempur Sealy International将支付的其他代理招标费用包括准备、邮寄、归还代理和制成表格的费用。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官、董事和拥有我们普通股5％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据截至2023年12月31日的年度中向我们提供的信息，我们认为所有必需的报告均已及时提交。

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附录 A

非公认会计准则财务信息

我们提供有关调整后净收益、调整后每股收益、息税折旧摊销前利润、合并负债和合并负债减去净现金的信息，这些信息不属于公认会计准则的确认条款，也无意作为衡量经营业绩的净收益和每股收益的替代方案，也不是衡量流动性的总债务的替代方案。我们认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了业绩指标，可以更好地反映我们的基本业务和趋势，从净收入中看不到立竿见影的视角。我们为得出非公认会计准则财务指标而进行的调整包括调整以排除可能导致最近的GAAP财务指标出现短期波动的项目，但我们认为这些项目不是我们业务的基本属性或主要驱动力。

我们认为，排除这些项目有助于更全面地了解我们持续经营的基本业绩和趋势，我们使用这些指标以及相应的GAAP财务指标来管理我们的业务，评估我们的合并和业务板块与前一时期和市场相比的表现，制定运营目标，为投资者提供连续性以实现可比性。与使用这些非公认会计准则财务指标相关的限制包括，这些指标未显示根据公认会计原则确定的与我们的业绩相关的所有金额。这些非公认会计准则财务指标本质上应被视为补充，不应被解释为比GAAP定义的可比财务指标更重要。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此这些列报可能无法与其他公司的其他类似标题的衡量标准相提并论。有关这些非公认会计准则财务指标的更多信息以及与最近的GAAP财务指标的对账，请参阅以下页面的对账表。

 调整后净收益和调整后每股收益

下文提供了报告的净收入与调整后净收益的对账以及调整后每股收益的计算。我们认为，使用这些非公认会计准则财务指标可为投资者提供有关各种调整影响的更多有用信息，如以下脚注所述。

下表列出了我们报告的净收入与调整后净收益的对账以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的调整后每股收益的计算。

			截至12月31日的财年
（以百万计，普通股每股金额除外）			2023						2022
净收入			$	368.1					$	455.7
交易成本 (1)			49.0						—
网络安全活动 (2)			14.3						—
公允价值重计 (3)			11.0						—
运营启动成本 (4)			10.4						6.5
ERP 系统过渡 (5)			3.2						15.5
债务消灭造成的损失 (6)			3.2						—
重组成本 (7)			—						10.0
已终止业务的亏损，扣除税款 (8)			—						0.4
丹麦的税务问题 (9)			(10.2)						(12.3)
调整后的所得税准备金 (10)			(23.4)						(7.9)
调整后净收益			$	425.6					$	467.9
调整后的每股收益，摊薄			$	2.40					$	2.60
摊薄后的流通股票			177.3						180.3

A-1

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附录 A

(1)			我们记录了4,900万美元的交易成本，主要与截至2023年止年度即将收购Mattress Firm相关的法律和专业费用有关。
(2)			在截至2023年的一年中，我们记录了与2023年7月23日确定的网络安全事件相关的1430万美元成本。销售成本包括截至2023年为确保业务连续性而产生的1,010万美元的制造和网络中断成本。运营支出包括420万美元，主要与截至2023年止年度事件响应、遏制措施和稳定信息系统产生的专业费用有关。
(3)			在截至2023年的一年中，我们记录了1,100万美元的公允价值调整，主要与对产品创新计划的战略投资有关。
(4)			截至2023年的一年中，我们记录了1,040万美元的运营启动成本，这与其在美国的制造和分销设施的产能扩张有关。销售成本包括截至2023年止年度1,020万美元的人员和设施相关成本。截至2022年年度，我们记录了650万美元的运营启动成本，这些成本与其在美国的制造和分销设施的产能扩张有关，其中包括截至2022年年度的40万美元其他支出。销售成本和运营费用分别包括580万美元和30万美元的人员和设施相关成本。
(5)			在截至2023年的一年中，我们记录了与其ERP系统过渡相关的320万美元费用。在截至2022年的一年中，我们记录了与其ERP系统过渡相关的1,550万美元费用。销售成本包括截至2022年的1,110万美元的制造设施ERP系统过渡成本，分别包括劳动力、物流、培训和差旅。运营费用包括440万美元，主要与截至2022年止年度的专业费用有关。
(6)			在截至2023年的一年中，我们确认了与优先担保信贷额度再融资相关的债务清偿造成的320万美元损失。
(7)			在截至2022年12月31日的年度中，我们记录了1,000万美元的重组成本，主要与专业费用和与组织变革相关的裁员有关，包括20万美元的其他支出。
(8)			国际业务板块的某些子公司被列为已终止业务，并在2019年信贷协议中被指定为非限制性子公司。因此，出于契约合规的目的，这些子公司被排除在我们调整后的财务指标之外。
(9)			在截至2023年和2022年的年度，我们记录的与丹麦税务问题相关的净所得税优惠分别为1,020万美元和1,230万美元。2022年12月，丹麦税务机关（“DTA”）和国税局商定了一个初步框架，以结束其2012年至2022年的丹麦税务事宜。2023 年 10 月，DTA 和美国国税局正式结束了此事。
(10)			调整后的所得税规定代表与上述项目相关的税收影响，不包括丹麦税收事项的所得税优惠。

A-2

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附录 A

净收益与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账

公司的信贷协议（“2023年信贷协议”）提供了调整后息税折旧摊销前利润的定义。因此，公司提交调整后的息税折旧摊销前利润，以提供有关公司遵守2023年信贷协议要求的信息。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的我们报告的净收益与计算息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

			年终了
（单位：百万）			2023年12月31日						2022年12月31日
净收入			$	368.1					$	455.7
利息支出，净额			129.9						103.0
债务消灭造成的损失 (1)			3.2						—
所得税条款			103.4						119.0
折旧和摊销			184.8						182.0
EBITDA			$	789.4					$	859.7
调整：
交易成本 (2)			49.0						—
网络安全活动 (3)			14.3						—
公允价值调整 (4)			11.0						—
运营启动成本 (5)			10.4						6.5
ERP 系统过渡 (6)			3.2						15.5
重组成本 (7)			—						10.0
已终止业务的亏损，扣除税款 (8)			—						0.4
调整后 EBITDA			$	877.3					$	892.1
合并负债减去净现金			$	2,518.7					$	2,762.6
合并负债减去净现金占调整后息税折旧摊销前利润的比率			2.87		倍				3.10		倍

(1)			在截至2023年的一年中，我们确认了与优先担保信贷额度再融资相关的债务清偿造成的320万美元损失。
(2)			我们记录了4,900万美元的交易成本，主要与截至2023年止年度即将收购Mattress Firm相关的法律和专业费用有关。
(3)			在截至2023年的一年中，我们记录了与2023年7月23日确定的网络安全事件相关的1430万美元成本。销售成本包括截至2023年为确保业务连续性而产生的1,010万美元的制造和网络中断成本。运营支出包括420万美元，主要与截至2023年止年度事件响应、遏制措施和稳定信息系统产生的专业费用有关。
(4)			在截至2023年的一年中，我们记录了1,100万美元的公允价值调整，主要与对产品创新计划的战略投资有关。
(5)			截至2023年和2022年的财年，我们分别记录了1,040万美元和650万美元的运营启动成本，这与我们在美国的制造和分销设施的产能扩张有关。
(6)			在截至2023年和2022年的年度中，我们分别记录了与ERP系统过渡相关的320万美元和1,550万美元的费用。
(7)			在截至2022年的一年中，我们记录了1,000万美元的重组成本，主要与专业费用和与组织变动相关的裁员有关。
(8)			国际业务板块的某些子公司被列为已终止业务，并在2019年信贷协议中被指定为非限制性子公司。因此，出于契约合规的目的，这些子公司被排除在我们调整后的财务指标之外。

A-3

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