美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒根据第 13 或 15 (d) 条 提交的年度报告

1934 年《证券 交易法》

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

☐根据第 13 或 15 (d) 条 提交的过渡报告

1934 年《证券 交易法》

委员会 文件编号： 001-40768

OMNIQ CORP.

（注册人章程中规定的确切 姓名）

1865 西部 2100 南部, Salt 莱克城, UT84119

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(800)242-7272

（发行人的 电话号码，包括区号）

根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券 ：无。

根据《交易法》第 12 (g) 条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。☐ 是 ☒没有

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，即2023年6月30日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的 总市值为美元，参照 上次出售普通股的价格或该普通股的平均买入价和要出价计算26,698,048.

注明 截至最迟可行日期注册人每类普通股的已发行股票数量： 10,690,211截至 2024 年 3 月 14 日，普通股已流通。

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 表10-K年度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。 非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述 包括前面加有 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、 “相信”、“期望”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、 “项目”、“打算”、“预见” 和类似表述的陈述。除其他外，这些陈述包括关于我们的预期业务前景、预期财务和经营业绩、我们的业务战略和实施 战略的手段、我们的目标、资本支出的金额和时间、我们成功扩大业务的可能性、融资 计划的可能性、预算、营运资金需求和流动性来源的声明 。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性 ，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。不应将这些因素 解释为详尽无遗，应与本 10-K 表年度报告中的其他警示声明一起阅读。

前瞻性 陈述只是预测，不能保证业绩。这些陈述基于我们管理层的信念和 假设，而这些信念和 假设又基于当前可用的信息。与前瞻性陈述 相关的重要假设包括对我们产品的需求、按地域或通过新的 营销应用程序扩大产品供应范围、计划资本支出的时间和成本、竞争条件和总体经济状况的假设。 这些假设可能不准确。前瞻性陈述还涉及已知和未知的风险和不确定性， 可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。此外，即使我们的实际业绩 与本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩也可能不代表后续时期的业绩或发展。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。这些因素包括 但不限于以下因素：

除适用法律（包括美国证券法以及美国证券和 交易委员会（“SEC”）规章制度所要求的 外，在 我们以 10-K 表提交本年度报告后，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。敦促投资者、潜在的 投资者和其他读者在评估前瞻性陈述 时仔细考虑上述因素，并提醒他们不要过分依赖此类前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩或业绩。

第一部分

商品 1.商业

普通的

特拉华州的一家公司（前身为Quest Solution, Inc.）OMNIQ Corp. 及其全资和多数股权子公司在此将 称为 “我们”、“我们”、“我们的”、“OMNIQ” 或 “公司”，于1973年成立 。自成立以来，该公司一直参与各种业务领域。

我们的 公司

从 2008 年到 2013 年，我们的业务是开发石油和天然气储备。2014 年 1 月，我们确定专注于具有正现金流记录且现有收入基础更大的运营公司符合股东的最大利益 。我们的 战略发展为利用管理层在商业世界中的关系为我们进行投资。

自 2014 年以来，我们进行了以下收购，使我们成为计算机化和机器视觉图像处理 解决方案的领先提供商：

我们 使用专利和专有的人工智能 (AI) 技术为供应链管理、国土安全、公共安全、交通和停车管理以及访问控制应用程序提供数据收集、实时监控和监控 。我们提供的 技术和服务帮助我们的客户安全可靠地通过机场、仓库、 学校、国境以及许多其他应用程序和环境移动人员、资产和数据。

我们的 主要解决方案包括硬件、软件、通信和自动化管理服务。我们是条形码标签、标签和色带以及 RFID 标签和标签的知名分销商 。我们提供打印解决方案、信用卡终端、自动 自助终端和即时医疗设备。我们还提供技术服务和支持。我们长期以来的专业团队拥有知识 和专业知识，可以为客户简化集成流程，并且我们的团队提供以 众多客户推荐为后盾的成熟问题解决解决方案。我们提供全面的打包和可配置软件，并且是同类最佳 移动和无线设备的领先提供商。

我们的 客户包括政府机构和来自不同领域的财富 500 强领先公司，包括医疗保健、食品和饮料、 制造、零售、分销以及运输和物流。自2014年以来，我们的年合并收入已增长到超过8000万美元，客户遍布40多个国家。我们目前涉足数十亿美元且增长两位数的市场， 包括全球安全城市市场和无票安全停车市场。

最近的事态发展

2023年11月21日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”） 工作人员的通知（“通知”），通知我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) ，因为我们未能在2023年10月6日的连续32个工作日中将最低出价维持在1.00美元到 2023 年 11 月 20 日。纳斯达克规则为我们提供了180个日历日的合规期限，以恢复合规性。如果在 这180天期间的任何时候，至少连续十个工作日的证券收盘价至少为1美元，则工作人员将 提供书面合规确认书，此事将结案。如果我们选择实施反向股票拆分，则必须在 180 个日历日合规期（即 2024 年 5 月 10 日）到期前不迟于十个工作日完成反向股票拆分，才能恢复 合规性。

如果我们无法恢复合规性，我们可能有资格延长时间。要获得资格，除了出价要求外，我们还需要满足公开发行股票市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准，并且需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补缺陷，如有必要， 进行反向股票拆分。如果公司符合这些要求，工作人员将告知公司 已获准再延长 180 个日历日。但是，如果员工认为公司将无法弥补缺陷， 或者如果公司在其他方面不符合资格，工作人员将发出通知，告知其证券将被退市。

2024年1月5日，我们收到了纳斯达克工作人员的另一份通知，通知我们没有遵守纳斯达克上市规则 5620 (a)，因为我们未能在上一财年之后的一年内举行年会。纳斯达克规则为我们提供了 45个日历日的合规期限，以提交恢复合规的计划。如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可以批准将 延期至2024年6月28日，以恢复合规。我们计划于2024年4月8日举行年度股东大会 。该公司打算提交一份45天期限的合规计划。

2023年8月9日，我们收到了纳斯达克工作人员的通知，通知我们，根据纳斯达克上市规则5550（b）（2）， 公司的上市证券市值低于过去连续30个交易日继续上市所需的最低3500万美元。因此，根据《上市规则》第5810 (c) (3) (C) 条，我们获得了 180 个日历日或直至 2024 年 2 月 5 日的时间来恢复合规。

2024年2月8日，我们收到了纳斯达克工作人员的新通知，称我们没有恢复遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2）， ，因此，除非我们要求工作人员对这一决定提出上诉，否则我们的普通股将在2024年2月20日 开业时被暂停，取消我们的证券在纳斯达克的上市和注册。根据纳斯达克上市规则5800系列，我们可以就员工的裁决向听证小组（“听证小组”）提出上诉，听证小组（“听证小组”）可能会在听证小组作出决定之前暂停 公司证券的暂停。我们于2024年2月14日 14日向听证小组提起上诉，并根据纳斯达克规则支付了2万美元的听证费。

我们的 战略

我们的 计划将重点放在卓越运营和降低成本上，解决资产负债表债务问题，并制定基于收入增长和技术领先地位的业务计划 。我们打算继续发掘公司内部的协同效应，为全球客户提供 更完整的产品、服务和技术解决方案系列。此外，OMNIQ 运营的 市场正在整合，OMNIQ 继续寻找数据收集、移动系统、 集成和其他补充技术领域的战略公司，以便将来可能进行收购，以成为我们所服务市场中领先的专业集成商 。

我们 是两个主要市场的产品和解决方案提供商：供应链管理和安全城市。我们扩展了我们的产品解决方案， 这些解决方案基于人工智能和机器学习算法，提供计算机视觉应用程序。我们的产品供应 使我们成为一家创新和技术公司。我们是为我们所服务的 市场提供尖端技术解决方案的先驱。

由于我们拥有经验丰富的专业团队，我们 简化了整合流程。我们提供以大量 客户推荐为后盾的解决问题的解决方案。我们提供全面的打包和可配置软件。我们的软件产品混合了内部开发的 和第三方软件。

我们的 基于人工智能的突破性视觉解决方案目前用于敏感的国土安全反恐项目和自动停车 解决方案。受时间紧迫的 “朋友还是敌人” 决策过程的启发，我们的专利算法基于认知科学和基于机器学习的模式识别技术的组合，通过提供速度和准确性的多层决策 过程进行仲裁。

我们 经验丰富的咨询和集成专业人员团队指导公司完成整个开发和部署过程，从 选择技术到在公司范围内成功推出适合其独特要求的定制解决方案。在对客户的当前运营和特定操作问题进行全面的技术评估后，我们的团队确定 最佳硬件和软件解决方案以优化客户的运营工作流程。我们在整个 部署过程和整个产品生命周期中提供持续的服务。我们还为所有移动数据收集计算机、 自动售货亭、护理点和打印设备提供全面的安装服务，包括设备的全套装配和配备。

我们 成功地为从小型企业 到《财富》500强公司的客户提供了任务关键型移动计算和数据收集解决方案。客户的要求和需求不断变化，因为他们需要新的移动和无线技术 和服务，以提高业务竞争力和盈利能力。结果是我们不断有机会协助 客户评估、选择、实施和支持正确的移动和数据收集解决方案。当我们专注于自己最擅长的事情时， 我们相信公司有足够的市场规模、增长和成功机会。

公司提供全套可配置的打包软件解决方案，为客户提供具有显著的 业务投资回报率（“ROI”）的独特解决方案，包括：

订单 条目： 提高现场生产力。远程工作人员越来越需要快速访问实时信息和最新 数据，以促进和简化他们在现场的工作职能，我们的订单输入软件就是答案。

智能 订单输入： 为传统的订单输入系统添加智能功能，以最大限度地提高利润。手持设备行业是 将远程订单从现场传送到企业的重要环节。我们的智能订单输入软件将此功能添加到传统的订单输入系统中。

仓库： 提高分销和制造环境的效率。 仓库是便携式 设备应用程序的集合，可将现有系统的功率扩展到仓库地板和码头门。

交货证明 ： 增强文档交付性能。作为 Mobility Suite 的一部分，我们提供交付证明功能，通过改善客户服务，让公司在竞争中占据优势。

QtSaaS （Quest 整体解决方案即服务）： 提供出行解决方案。 QtSaaS 是一项完整的移动服务产品， 在一段时间内的捆绑订阅付款产品中包括硬件、软件和无线数据。我们与 无线运营商的合作使我们能够在平台上向客户提供移动解决方案，将市场扩展到以前未实现自动化的新移动应用程序 。

媒体 和标签业务： 提供消费品的经常性收入。对我们来说，最大的数据收集机会 是条形码标签市场，提供持续和可重复的购买业务。我们打算继续经营标签业务 以推动业务增长和提高利润率。

我们的 目标市场

我们瞄准的两个市场是安全城市和供应链管理。在安全城市市场中，我们基于人工智能的突破性视觉解决方案 目前用于敏感的国土安全反恐项目以及门禁、机场、 边境口岸、市政安全和停车行业中挑剔的客户。我们力求在市场上利用我们的专业知识和软件解决方案， 为提高利润率提供了最大的机会。在供应链管理市场中，我们相信我们可以进一步发展我们的 现有客户群，他们需要用新的市场进入战略取代传统系统。

我们 成功地为小型企业整合了任务关键型移动计算和数据收集解决方案，直至财富 500 强公司。客户的需求不断变化，因为他们需要新的移动和无线技术和服务，以使 的业务更具竞争力和盈利能力。结果是不断有机会帮助客户评估、选择、 实施和支持正确的移动和数据收集解决方案。

我们 相信，将我们的专利和专有的人工智能技术集成到我们现有的供应链产品中将允许自动化物流 监控和优化，从而为我们和我们的客户创造更高的利润率的运营效率。

我们的 销售策略

我们的 直销团队由在移动行业具有终身经验的系统工程师提供支持。销售组织的 增长反映了新产品和服务的增加。销售团队成员按行业、机会领域、 专业领域和地区进行组织。我们的销售团队处理国民账户问题，为关键业务领域 应用程序提供广泛的独特解决方案，这为我们的客户提供了向上销售和交叉销售的机会。对于以色列市场，我们有按行业和产品线组织的直销 团队。在以色列，我们还提供全面的技术服务和支持，以提高 客户的信心并支持销售流程。

销售人员 由支持人员（协调报价和物流）以及提供技术专业知识的系统工程 组和软件团队成员提供内部支持。

竞争

移动系统集成市场的特点是大型竞争对手数量有限，规模较小的利基市场参与者众多。我们通常 追求更大的客户和全国客户，最常与较大的渠道合作伙伴竞争。对于特定的解决方案，我们还与通常专注于单一行业的利基参与者竞争 。由于在线零售商的存在，硬件销售具有竞争力。我们相信 我们的咨询式集成解决方案方法对于大多数潜在客户来说是一个明显的差异化因素。

人类 资本

OMNIQ 的经营理念是成长和持续成功，这要求管理层和员工本着合作 和团队合作的精神共同努力。我们的核心价值观强调营造一个以安全、多元化、包容性、人才发展、培训和留用 为重中之重的环境。多年来，这使我们能够应对各种挑战。我们的进展反映了公司与员工之间这种坚定的共同承诺 。我们相信员工是我们最大的资产。我们仍然专注于提供友好和安全的 工作条件、提供有竞争力的薪酬、提供高质量的福利、为公司的持续增长创造收入、 以及支持我们经营所在的社区。我们意识到我们的成功是 员工辛勤工作和奉献精神的直接结果。OMNIQ 的每位员工都是我们未来成长的贡献合作伙伴，我们努力保持互惠互利的文化 ，同时促进每位员工的职业发展。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有大约 182 名员工。在这些员工中，160名是带薪人员（包括委托员工） ，22名是小时工。我们的员工履行以下职能：销售、装配和仓库、技术服务以及办公室 和行政支持。我们相信我们与员工关系良好。通常，员工总数 全年波动不大。

浓度

在 截至2023年12月31日的年度中，没有任何客户占公司收入的10％以上。在截至2022年12月31日的年度中，一位客户占公司收入的30％。

账户 应收账款由客户在正常业务过程中应付的贸易应收账款组成。截至2023年12月31日和2022年12月31日， 没有任何客户占未清应收账款的10％以上。

应付账款由截至2023年12月31日和2022年12月31日在正常业务过程中应付给供应商的应付账款组成。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，两家供应商 增长了38％，一家供应商分别占我们采购量的48％。

可用的 信息

OMNIQ 的 网站， www.omniq.com，以及该网站上包含或与该网站相关的信息，不属于本文件的一部分，也未以引用方式纳入 。

我们 以电子方式向美国证券交易委员会提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交或提供的报告的修正案 。美国证券交易委员会维护着一个互联网 网站（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式 向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。这些报告、委托书和信息声明以及其他信息的副本可通过以下电子邮件地址 以电子方式索取：publicinfo@sec.gov。我们使用我们网站的 “投资者” 部分作为披露重要非公开 信息的手段，并用于履行我们在FD法规下的披露义务。因此，除了关注新闻稿、美国证券交易委员会文件、公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注我们网站的投资者 部分。

商品 1A。风险因素

对于较小的申报公司，这个 部分不是必填项。

商品 1B。未解决的工作人员评论

对于较小的申报公司，这个 部分不是必填项。

项目 1C。网络安全

我们 已经制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并已将 这些流程集成到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险， 包括在我们的信息系统上发生或通过我们的信息系统进行的任何潜在的未经授权的事件，这些事件可能对 我们的信息系统或其中存储的任何信息的机密性、完整性或可用性造成不利影响。

我们 定期进行风险评估以识别网络安全威胁，并进行评估，以防我们的 业务行为发生重大变化，这可能会影响易受此类网络安全威胁影响的信息系统。这些风险评估包括 确定合理可预见的内部和外部风险、这类 风险可能造成的损害和潜在损害，以及现有的政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

完成这些风险评估后，我们会重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理解决 现有保障措施中发现的任何漏洞；并定期监控我们保障措施的有效性。

我们 聘请顾问或其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商协助我们设计 和实施我们的网络安全政策和程序，以及监控和测试我们的保障措施。我们要求每家第三方服务 提供商证明其有能力根据所有适用法律实施和维持适当的安全措施， 有能力实施和维持与其合作相关的合理安全措施，并立即举报任何可能影响我们公司的涉嫌违反其安全措施的 行为。

我们 没有遇到严重损害我们的运营或财务状况的网络安全挑战。

治理

我们的 董事会将公司的网络安全风险管理作为其总体监督职能的一部分。 董事会审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督 和降低网络安全威胁带来的风险。

我们的 网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，包括信息 技术团队。我们的执行团队，包括首席执行官，负责雇用适当的人员，帮助 将网络安全风险考虑因素纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项 。

我们的 网络安全事件响应和漏洞管理政策旨在视情况将某些网络安全事件上报给管理层成员 ，包括我们的首席执行官。此外，公司的事件响应 和漏洞管理政策包括向董事会审计委员会报告某些网络安全事件 ，包括对公司网络或系统的重大漏洞。审计委员会定期收到信息 技术团队关于公司重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的 流程的报告。审计委员会还可以访问与网络安全威胁、 风险和缓解措施相关的各种报告、摘要或演示文稿。

商品 2.属性

OMNIQ 的 公司办公室目前位于犹他州盐湖城西 2100 South 1865 号 84119。我们的执行管理、销售、运营、 会计和行政职能位于公司办公室。公司办公室的年度租赁费用为28.4万美元。 该空间的租期为五年，将于2026年6月到期。

我们 为我们在加利福尼亚州阿纳海姆的卫星销售和技术支持人员租赁办公室和仓库空间。2023 年 3 月 签署了新租约，每年的租赁费用为 46,000 美元。

Dangot 的 公司办公室目前位于以色列特拉维夫的 Yad Harutzim 14 号。公司主要办公室Yad Harutzim 14是公司位于二楼和三楼的主楼，供管理层和大多数销售人员、技术人员等使用。公司 办公室的年度租赁费用为784,380新谢克尔。该空间的租期为五年零十一个月，将于2024年11月到期。

我们 为位于以色列特拉维夫Yad Harutzim 14号的财务和服务部门租赁办公空间（Gamdan-1楼）。租约规定 每月支付18,814新谢克尔。截至2023年12月31日，该公司的租约还剩12个月。

我们 在以色列特拉维夫的Rival Street为我们的产品和技术支持人员租赁办公室和仓库空间。租约规定 每月支付41,200新谢克尔。该空间的租期为六年半，将于2025年6月到期。

商品 3.法律诉讼

在涉及一名前雇员的案件中， 公司被指定为被告，该雇员声称欠他约6万美元的未付佣金。 此案于 2024 年 2 月和解。

商品 4.矿山安全披露

无。

第二部分

商品 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场 信息

2021 年 10 月 8 日 该公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司 上市，股票代码为 “OMQS”。 在此之前，OMNIQ的普通股不在成熟市场上交易。 OMNIQ的普通股是通过经纪商/交易商和私下交易进行交易的，OTCQB的报价以 的代码为 “OMQS”。OTCQB报价反映了交易商间价格，没有加价、降价或佣金，可能不代表 的实际交易。尚未申报或支付OMNIQ普通股的股息，在不久的将来也不会申报或支付任何股息 。

Equity 薪酬计划信息

2021 年 10 月，OMNIQ 董事会通过了一项股权激励计划（“计划”），作为留住和 吸引新员工、董事、高级职员、顾问、顾问和员工加入公司的激励措施。根据该计划，公司1,118,856股 股普通股，面值0.001美元（“股份”）被预留并留待发行。该计划 已在2021年12月的股东大会上获得股东的批准。2022年2月25日，公司授予了792,500份股票期权。这些选择权是作为该计划的一部分授予员工的。作为该计划的一部分，2022年10月23日向 员工授予了19,000份股票期权。2023年没有根据该计划发行任何股票。

证券 获准根据股权补偿计划发行

本项目要求的有关根据股权补偿计划获准发行的证券的 信息载于本10-K表年度报告第三部分第12项，并以引用方式纳入此处。

股息 和其他分配

OMNIQ 从未申报或支付过其普通股的任何现金分红。该公司目前计划保留未来的收益，为其业务的增长和发展提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。OMNIQ 将来可能会产生债务 ，这可能会禁止或有效限制股息的支付。 未来支付现金分红的任何决定将由OMNIQ董事会自行决定。该公司的C系列优先股支付6％的股息，但公司 一直无法支付此类股息，因此这些股息每季度累积一次。应计但未付的股息不承担 利息。

近期 未注册证券的销售

2015 年 12 月，我们的董事会批准了 OMNIQ 的员工股票购买计划（“ESPP”）。2023年， 作为ESPP的一部分，公司向某些个人共发行了14,838股普通股，价值约31,000美元。

发行人 购买股票证券

在截至2023年12月31日的第四季度中， 公司没有回购任何股权证券。

使用 出售注册证券的收益

2023 年 10 月 5 日 ，OmniQ Corp.（“公司”）与 ThinkeQuity LLC 签订了承销协议（“承销协议”） ，作为其中点名的几家承销商（统称 “承销商”）的代表（“代表”），涉及公司 2775,000股股票的发行和出售（“发行”）普通股，面值每股0.001美元，公众价格为每股1.00美元（“承销股”）和预先注资 认股权证（“预融资认股权证”），用于购买22.5万股股票公司的普通股，对公众的价格 为每份预先注资的认股权证0.999美元。根据承保协议的条款，承销商已同意以每股1.00美元的价格从公司购买承销的 股票，并以每份预融资认股权证0.999美元的价格购买预先注资认股权证。公司 还授予承销商自承销协议签订之日起45天内可行使的期权，以额外购买最多45万股 普通股，仅用于支付超额配股（连同承销股份，“股份”）。 本次发行中的所有股票和预先注资的认股权证均由公司出售。公司还向代表 发行了认股权证（“代表认股权证”），可行使权证购买14万股普通股，行使价为每股1.25美元。

在扣除承保折扣和佣金以及公司应付的其他发行 费用之前，此次发行的 总收益约为300万美元，假设承销商没有行使购买额外股票的选择权。本次发行 已于 2023 年 10 月 11 日结束。

项目 6。 [保留的]

已保留。

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论概述了OMNIQ、Corp. 及其合并子公司截至2023年12月31日的财务状况以及 截至2023年12月31日止年度的合并经营业绩，应与本10-K表年度报告中其他地方包含的合并的 财务报表及其附注一起阅读。除历史信息外，以下讨论 还包含包括风险和不确定性的前瞻性陈述（参见本10-K表年度报告其他地方对 “前瞻性 陈述” 的讨论）。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期 存在重大差异。

截至2023年12月31日的财年， 公司的合并收入为8,120万美元，比截至2022年12月31日的1.008亿美元减少了1,960万美元 。2023年和2022年的收入根据会计准则 编纂主题606，即与客户签订合同的收入（“主题606”）列报。

2023年，归属于OMNIQ Corp普通股股东的净亏损为2950万美元，较2022年的1,380万美元亏损 增加了1,570万美元。2023年归属于普通股股东的每股基本亏损为3.50美元，而2022年 的每股基本亏损为1.82美元。

2022年4月1日，公司完成了对Dangot的收购，并行使了购买 23.0％股本的期权的剩余部分，从而使Dangot成为公司的全资子公司。该公司支付了351.8万美元购买了额外的 股票。该公司利用了其营运资金以及短期和长期贷款组合。

去担心

下列 是可能使人们对公司延续 持续经营的能力产生重大怀疑的主要条件或事件：

管理 评估

管理层 认为，上述条件是对公司 在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生实质性怀疑的最重要因素。

管理层的 缓解和缓解状况或事件的计划

概述 — 运营结果

下表列出了以美元表示的时段的某些精选简明运营报表数据。此外， 我们注意到，同期比较可能无法预示未来的表现。

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入 来自硬件、服务合同、软件、标签和色带、 以及公司向其客户提供的相关服务的销售。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分别确认了8,120万美元和1.008亿美元的净收入。这意味着下降了19％。下降归因于两个主要因素： (1) 由于以色列战争，交付品减少，以及 (2) 一个重大软件项目的时间延迟。

售出商品的成本

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分别确认了总额为6,500万美元和7,870万美元的 商品销售成本。销售成本占2023年收入的81％，占2022年收入的78％。在一个面临毛利率压力的行业中，我们的毛利率百分比一直保持相对稳定。

运营 费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，运营支出分别为4190万美元和3,170万美元。这意味着 增加了1,020万美元，增长了32％，这是由于1470万美元的减值支出造成的。以下内容详细解释了 运营费用的变化。

研究 与开发— 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研发总额分别为220万美元和180万美元。这意味着增加了328,000美元，增长了18％，这是由于投资开发其他软件。

销售、 一般和管理— 截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用为2300万美元，而截至2022年12月31日的年度为2770万美元，减少了470万美元，下降了17％。变动 是由于销售额下降和管理层努力削减成本导致佣金减少。

折旧 — 截至2023年12月31日止年度的折旧为46.4万美元，而截至2022年12月 31日止年度的折旧率为32.4万美元。这意味着增加了140,000美元，增长了43％，这要归因于固定资产的增长。

无形资产 摊销— 截至2023年12月31日止年度的无形摊销费用为160万美元，而截至2022年12月31日的年度为180万美元。

商誉减值 — 在截至2023年12月31日的年度中，公司的股价大幅下跌， 遭受运营亏损。因此，我们完成了截至2023年12月31日的量化商誉减值分析。分析结果 显示与2021年之前的收购相关的商誉出现减值损失，我们记录的非现金减值 为1,470万美元。

其他 收入和支出

公司在截至2023年12月31日的年度中产生了330万美元的利息支出，而截至2022年12月 31日的年度为350万美元。利息支出包括应付期票产生的利息、公司的信贷额度和 供应商应付账款。

外国 货币交易

公司有多家子公司在以色列开展业务，因此，2023年和2022年都有以 美元以外的货币计价的交易。国外交易收益和亏损在合并运营报表中报告， 综合亏损并包含在综合收益的亏损金额中。

所得税准备金

在 截至2023年12月31日的年度中，公司的当期所得税准备金为74.1万美元（美国州、地方和国外）和 22.1万美元的递延所得税支出。

在 截至2022年12月31日的年度中，公司有35,000美元的当期所得税准备金（美国州、地方和国外）和 30,000美元的递延所得税支出。

净亏损

截至2023年12月31日的财年， 公司的净亏损为2940万美元，而截至2022年12月31日的 年度的净亏损为1,360万美元。2023年亏损增加的主要原因是商誉减值和收入减少。

流动性 和资本资源

截至2023年12月31日，该公司的现金为170万美元，营运资金赤字为4,500万美元，而截至2022年12月31日，现金 为130万美元，营运资金赤字为3,800万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司归属于OmniQ股东的股东赤字分别为3500万美元和1,050万美元。我们股东赤字的增加 主要归因于净亏损。

截至2023年12月31日和2022年12月31日， 公司的累计赤字分别为1.139亿美元和8,440万美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司的业务分别提供了17万美元和120万美元的净现金。 运营现金减少100万美元主要是销售额减少的结果。

截至2023年12月31日的财年， 公司用于投资活动的现金为33.1万美元，而截至2022年12月31日的财年，用于投资 活动的现金为420万美元。

在截至2023年12月31日的年度中， 公司的融资活动使用了5万美元的现金，在截至2022年12月31日的 年度中使用了300万美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司支付了140万美元的应付票据， ，而截至2022年12月31日的年度公司支付了250万美元的应付票据，包括供应商 有担保本票和关联方应付票据。此外，在截至2023年12月31日的年度中，公司为公司的信贷额度 支付了160万美元，而截至2022年12月31日的年度中，公司在 信贷额度上支付了400万美元。该公司在截至2023年12月31日的年度中筹集了240万美元的净收益，截至2022年12月31日的年度没有筹集任何资金。

非平衡表 表单安排

公司目前没有任何资产负债表外安排。

关键 会计政策

我们 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。 许多会计原则的应用要求我们做出假设、估计和/或判断，这些假设、估计和/或判断会影响合并财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额 。我们的估计和判断基于历史 经验以及我们认为在当时情况下合理的其他假设。但是， 这些假设、估计和/或判断通常是主观的，可能会根据情况的变化或我们分析的变化而变化。如果实际金额最终 与我们的估算值不同，则修订将包含在实际金额首次公布 期间的经营业绩中。我们认为，如果我们 改变基本假设、估计和/或判断，以下关键会计政策可能会产生重大不同的结果。另请参阅我们的合并财务报表附注2，了解我们的重要会计政策摘要 。

收入 确认.

我们 通过以下步骤确定收入确认：(1) 确定与客户的合同；(2) 确定 合同中的履约义务；(3) 确定交易价格；(4) 将交易价格分配给合同中的 履约义务；(5) 在履行履约义务时确认收入。

出于会计目的，我们 将与同一个客户的合同合并为一份合同，前提是这些合同是在同一时间或附近签订的，合同是作为单一的商业套餐进行谈判，一份合同的对价取决于另一份合同， 或者服务被视为单一的履行义务。我们的合同通常受客户采购订单或 工单管辖。合同一般规定了构成单一履约义务的物品的交付。如果一项安排涉及 多项履约义务，则对这些项目进行分析以确定单独的会计单位、这些项目是否具有独立价值 以及其独立销售价格是否有客观和可靠的证据。合约交易总价 根据履约义务的相对独立销售价格分配给确定的履约义务。 独立销售价格基于向其他同类客户出售服务的可观察价格。

正如 下文更详细地讨论的那样，当客户根据 合同条款获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即予以确认，并以我们预期为换取货物或提供服务而获得的对价金额进行计量。 我们没有任何实质性的延期付款条款，因为付款应在销售之时或之后不久到期。与创收活动同时征收的销售税、增值税和 其他税款不包括在收入中。

当我们在履行合同条款下的 相关履约义务之前向客户开具发票或收到客户现金付款时， 合同负债被确认为递延收入。当我们履行了 相关的履约义务时，递延收入被确认为收入。

我们 有四个主要收入来源：(1) 硬件销售，(2) 硬件安装/配置，(3) 硬件服务合同，以及 (4) 第三方软件销售。对于所有这些收入来源，我们的履约义务是在某个时间点履行的，因此， 收入是在客户控制服务创造的商品或资产时确认的。 可能表明控制权转移的因素包括：我们有权获得商品或服务的付款；资产 的法定所有权已转移；资产的实际所有权已转移；客户获得资产 所有权的重大风险和回报；以及客户接受资产。对于某些客户来说，当客户或客户的 快递员从我们的仓库取回硬件时，控制权就会移交。对于其他客户，控制权在交付时移交。对于 还将安装和/或配置作为单一性能义务的硬件销售，只有在交付 并安装/配置硬件时才转移控制权。对于硬件服务合同和第三方软件销售，公司充当交易的代理人， ，因此在交易便利化的时间点按净额确认收入。

我们 利用与许多合作伙伴和供应商的直接发货方式向客户交付硬件，而不必亲自在仓库中存放库存，从而提高效率并降低成本。当客户收到产品时，我们会将直接发货安排 的总收入确认为交易的本金，因为在 向客户转移产品之前，我们会控制产品。我们还对安排中的配送承担主要责任，如果 硬件在运输过程中出现故障，我们将承担库存风险，我们设定向买家收取的产品价格，承担客户不付款的信用风险 ，并与客户密切合作以确定他们的硬件规格。

管理层 至少每年审查一次历史回报，以确定是否需要为销售回报提供补贴。从历史上看，销售 回报极其有限，对财务报表的影响并不重要。任何特定年份的销售回报 都很小，而且频率很低，以至于管理层认为用任何物资储备来抵消销售回报可能都不合适。

固定期限 无形资产减值评估

当事件或情况变化表明 账面价值可能无法收回时， 公司会定期评估固定寿命无形资产的账面价值。公司认为可能触发减值审查的重要因素包括 但不限于：相对于历史或预期的未来经营业绩的表现严重不佳， 在收购资产使用方式或整体业务战略方面的重大变化，以及重大的行业或经济趋势。公司 按直线方式摊销固定寿命的无形资产。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司没有记录固定寿命无形资产的减值亏损 。

当 公司根据上述一项或多项 指标的存在确定长期资产的账面价值可能无法收回时，公司通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现 净现金流进行比较来确定可收回性，并确认减值费用，等于账面金额 超过资产公允市场价值的金额。

如果 公司的收入或其他估计经营业绩未达到或高于我们的预测水平，并且公司 无法通过提价收回此类成本，则公司某些无形资产的账面价值可能无法收回，我们可能会产生确定活期无形资产的减值费用。

无限期的 无形资产，包括商誉

无限期的 无形资产，包括商誉，不进行摊销，但必须至少每年进行一次减值审查，或者在事件 或情况表明账面价值可能超过公允价值时进行减值审查。允许公司选择首先评估定性 因素，以确定事件和情况的存在是否表明公司申报单位的公允价值 很可能低于其相应的账面价值。如果 公司在评估了所有事件和情况后得出结论，认为申报单位的公允价值不大可能低于其相应的账面价值 ，则公司无需采取进一步行动。但是，如果公司得出相反的结论，则公司必须计算 申报单位的公允价值，并将其与账面金额（包括无限期无形资产）进行比较，并考虑到任何可减税商誉的相关收入 的税收影响，确认等于申报单位账面金额与其公允价值之间差额的 减值。

基于股票 的薪酬

我们 定期通过非筹资交易向员工和非员工发行股票期权和认股权证，以支付服务和 融资成本。我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）提供的 权威指导对发放和归属员工的股票期权和认股权证补助进行入账，其中奖励的价值以授予之日计量，并将 确认为归属期内的直线薪酬支出。

我们 根据ASC主题718 “薪酬——股票补偿”（“主题 718”）的规定记录股票薪酬支出。主题 718 要求向员工支付的所有基于股份的付款，包括员工股票期权的授予，均应根据其公允价值在 财务报表中予以确认。根据主题718的规定，公司确定了适当的公允价值 模型用于对基于股份的付款进行估值，以及薪酬成本的摊销方法。

每份股票期权授予的 公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。该公司估计 的预期波动率和预期的期权寿命与主题718一致。授予之日公司普通股 的预期波动率是根据历史波动率估算的，预期期权寿命是根据历史 股票期权作为对未来行使模式的最佳估计值计算得出的。股息收益率假设基于历史和预期的 股息支出。无风险利率假设基于观察到的美国国债利率，该利率与 每笔股票期权授予的预期寿命一致。公司使用历史数据来估算归属前的期权没收情况，并仅记录预计授予的奖励的股票薪酬 支出。所有预计将归属的股票期权的薪酬支出是根据授予之日的公允价值的直线摊销来记录的，主要是在期权的归属期内。

外国 冲突

我们 正在密切关注始于2023年10月7日的以色列和哈马斯之间的战争的事态发展，包括对 公司在以色列、中东和其他地方的业务、客户、供应商、员工和业务的潜在影响。目前， 对公司的影响预计微乎其微，但鉴于局势的动荡性，影响可能会发生变化。

其他 会计政策可在我们的经审计的合并财务报表附注2中找到。

最近 通过了会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）， 金融工具信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量，该报告改变了各实体 衡量未通过净收益公允价值计量的金融资产和某些其他工具的信用损失的方式。 新的预期信用损失减值模型要求立即确认预计发生的估计信用损失。 需要有关估算信用损失的假设、模型和方法的额外披露。亚利桑那州立大学2019-10年，《金融工具——信贷损失 （主题326）、衍生品和套期保值（主题815）和租赁（主题842）：生效日期，推迟了非公开 公司的生效日期。该标准对2022年12月15日之后的财政年度对非上市公司有效。我们从 2023 年 1 月 1 日起采用了这些要求 ，对我们的合并财务报表没有实质性影响。

2020年8月，财务报表会计委员会（“FASB”）发布了ASU 2020-06，简化了 可转换工具的会计及其对实体自有股权合约衍生品范围例外情况的适用。对于实体自有权益中的合约 ，新指南取消了当前的一些权益分类要求，例如 允许以未注册股票进行结算的要求。此外，新指南减少了要求 将嵌入式转换功能与可转换工具分开的会计模型的数量，包括取消了在转换功能存在于货币中且不需要将分叉作为衍生负债的情况下识别有益的 转换特征的要求。因此， 在实质溢价模型下仅考虑转换特征，需要分叉的转换特征将单独考虑。 该指南还涉及如何在摊薄后的每股收益计算中考虑可转换工具，并要求 加强对实体自有权益中可转换工具和合同条款的披露。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 新标准。该标准的采用可能使公司在未来和某些情况下避免对认股权证进行 衍生品待遇，并避免对某些可转换优先股进行有利的转换待遇。这个 标准的采用对公司的财务报表没有影响。

最近的 会计公告尚未通过

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》， 要求按年度和中期对重要分部支出和其他分部项目进行追溯性披露。此外， 它要求披露首席运营决策者（“CODM”）的头衔和职位。该ASU将在公司2024年12月31日财年的年终和2025财年开始的过渡期内生效，允许提前采用。 我们正在评估本指导对我们披露的影响；它不会对我们的经营业绩、现金流、 或财务状况产生影响。

2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号《所得税（主题 740）：改进所得税披露》，其中要求每年披露 表格形式的有效税率对账信息，包括特定类别和司法管辖区级别的信息，以及 披露扣除收到的退款后的已缴所得税，按联邦、州/地方和重要外国司法管辖区分类。 该亚利桑那州立大学将在公司2025年12月31日财年底生效，允许提前采用。我们正在评估 本指导对我们披露的影响；它不会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生影响。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

对于较小的申报公司，这个 部分不是必填项。

商品 8.财务报表和补充数据

本项目要求的 财务报表从第 F-1 页开始，作为本报告的单独部分列出。

商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有

商品 9A。控制和程序

(a) 评估披露和控制程序

我们 维护 “披露控制和程序”，如《交易法》第13a-15 (e) 条所定义的那样，这些术语的定义是 确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们《交易法》报告中要求披露的信息，并将此类信息收集并传达给我们的管理层， ，包括我们的首席执行官（“CEO”）”）和首席会计官（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定 。公司承认，任何控制和程序只能为实现 预期的控制目标提供合理的保证。

我们 已按照规则13a-15 (d) 的要求对截至2023年12月31日我们的披露控制 和程序的设计和运营的有效性进行了评估，并在管理层（包括 我们的首席执行官兼首席会计官）的监督和参与下。根据他们的评估，首席执行官兼首席会计官得出结论 ，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序无效。尽管我们已确定 现有控制和程序无效，但所发现的缺陷并未被视为对我们报告披露的 信息具有重要意义。

(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告

公司的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，因为 术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。财务报告的内部控制是指由我们的首席执行官兼首席会计官设计或监督的 流程，该流程受董事会、管理层 和其他人员的影响，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务 报表提供合理的保证。

对财务报告的内部 控制无法为实现其目标提供绝对保证。财务报告的内部控制 是一个涉及人类勤奋和合规的过程，可能会因人为失误而导致判断失误和崩溃。 由于其固有的局限性， 财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错误陈述。可以设计保障措施来减少但不能消除这种风险。管理层 负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制。

管理层 使用了特雷德韦委员会赞助 组织委员会发布的名为 “内部控制——综合框架”（2013年框架）（COSO）的报告中提出的框架，来评估我们对 财务报告的内部控制的有效性。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 很可能无法防止或及时发现对公司年度或中期财务报表的重大误报 。根据此类评估，我们的首席执行官得出结论，截至2023年12月31日，我们对 财务报告的内部控制无效。

根据我们的评估结果，我们发现了与职责分工相关的控制措施中的一个重大缺陷以及数据管理和文档几个领域的其他非实质性弱点 。

我们的 管理层由少数专业人员组成，导致职责分离存在限制。 因此，由于上述重大缺陷，我们得出结论，控制缺陷导致 公司的内部控制无法及时防止年度或中期财务报表出现重大错报的可能性。我们将继续采用和完善一种结构，在该结构中，关键会计政策、问题和估计 以及其他复杂领域均需接受高管的多次审查。此外，我们会根据需要持续使用纳入 上市公司会计监督委员会2009年小型上市公司财务 报告内部控制审计指南中适用部分的标准来评估和评估 与财务报告相关的内部控制和程序。

尽管 上述重大弱点是公司运营规模造成的，也是其规模小所固有的，但 该公司认为，与财务报告相关的重大错误陈述的风险微乎其微。

本 年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务 报告内部控制的认证报告。根据多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法，管理层的报告不受其注册会计师事务所的认证，该法允许公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。

(c) 财务报告内部控制的变化

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义， 在我们最近结束的财政季度中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的内部 财务报告控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

商品 9B。其他信息

没有

商品 9C。披露阻止检查的外国司法管辖区

没有

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

下表列出了截至本报告发布之日的有关我们的高级管理人员和董事的信息：

我们的高管和董事的背景

以下 简要介绍了我们的高管和董事在过去至少五年中的教育和业务经历， 指明了在此期间每个人的主要职业，以及 从事此类职业和就业的组织的名称和主要业务。

Shai S. Lustgarten， 于2017年4月被任命为公司首席执行官，并在2018年12月至2019年9月期间担任公司的临时首席财务官 （“首席财务官”），并从2023年11月再次担任该公司的临时首席财务官 （“首席财务官”），截至本报告发布之日仍是临时首席财务官。Lustgarten先生自2016年6月起担任Teamtronics, Inc.的首席执行官。Teamtronics 制造 坚固耐用的计算机和电子设备，主要用于天然气和石油行业。从2014年到2017年，Lustgarten先生在Micronet Limited Inc. 担任首席执行官 。Micronet Limited Inc. 是一家移动计算平台的开发商和制造商，用于集成到车队管理和在特拉维夫证券交易所上市的 移动办公解决方案。从2013年到2014年，Lustgarten先生担任在纳斯达克资本市场上市的科技公司Micronet EnertecTechnologies的业务发展执行副总裁 兼航空航天和国防部负责人。 从2009年到2013年，Lustgarten先生担任TAT Technologies的销售、营销副总裁兼首席营销官。TAT Technologies是全球领先的商业和国防市场电子系统供应商 。他之前的经历还包括在比利时担任T.C.E. Aviation Ltd.的首席执行官以及1993年至1997年在华盛顿特区以色列大使馆担任武官助理 。他在马里兰大学获得了商业管理和计算机科学理学学士学位。

Neev Nissenson于 2017 年 4 月成为公司董事，并于 2019 年 9 月被任命为首席财务官，并于 2023 年 11 月 辞去首席财务官一职。尼森森先生继续担任董事会董事。他是一位经验丰富的企业家和财务官员。2015年， 尼森森先生创立了总部位于加利福尼亚的葡萄酒初创公司Hotwine, Inc.。自2016年8月起至2019年10月，Nissenson 先生一直担任Hypnocore, Ltd. 的首席财务官。Hypnocore, Ltd. 是一家总部位于以色列的初创公司，开发睡眠监测和治疗的移动应用程序。 从2011年到2015年，尼森森先生担任来自加利福尼亚州纳帕的高端葡萄酒零售商GMW, Inc. 的首席财务官。在此之前，尼森森 先生在2006年至2011年期间在航空航天防务 公司菲尼克斯国际风险投资公司担任副总裁，并于2009年至2011年担任首席财务官。尼森森先生还在 2004 年至 2007 年期间担任市商业委员会成员，并于 2005 年至 2007 年担任以色列赫兹利亚市街道命名市委员会 成员。他还是以色列国防军 部队（预备役）装甲部队的装甲排指挥官，军衔为上尉。Nissenson 先生于 2005 年毕业于特拉维夫大学，获得学士学位，主修通史和政治学 。2007 年，他毕业于希伯来大学，获得 工商管理高级硕士学位，专攻综合管理。

Yaron 沙勒姆于二零一七年四月成为本公司的董事。他在财务和商业管理方面拥有丰富的经验。沙勒姆 先生自2018年1月起在世嘉货币技术有限公司（英国）担任首席财务官。在此之前，沙勒姆先生于2014年1月至2018年1月在Singulariteam VC担任首席财务官。他还于2014年1月至2016年12月在Mobli Media Inc.担任首席财务官。沙勒姆先生的 经验还包括在2008年4月至2013年12月期间担任纳斯达克上市公司TAT Technologies Ltd. 的首席财务官。 沙勒姆先生是以色列的注册会计师。他于 1999 年获得特拉维夫大学经济与会计学学士学位，并于 2004 年获得巴伊兰 大学工商管理硕士学位。

盖伊 Elhanani 2021 年 8 月成为本公司的董事。Elhanani先生是一位合格的首席财务官，具有领导财务策略 以促进公司增长的经验。埃尔哈纳尼先生担任Tarya Ltd. 的首席财务官。Tarya Ltd. 是一家上市金融科技公司，其股票在特拉维夫证券交易所上市 。埃尔哈纳尼先生，自2018年起担任风险投资公司Singulariteam VC的首席财务官兼合伙人。 Elhanani 先生自 2017 年起担任 Sirin Labs 的首席财务官。Sirin Labs是一家跨国高科技公司，专门生产安全的移动 电话。从2015年到2017年，埃尔哈纳尼先生担任在线互联网技术服务公司SalesTech的首席财务官。埃尔哈纳尼先生还曾担任 其他公司的首席财务官，包括：微网有限公司（2012-2015年）；InterLogic Ltd.（2007-2012年）；和Finotec Group Inc.（2006-2007年）。 从 2003 年到 2006 年，埃尔哈纳尼先生担任 On Track Innovations Ltd. 的公司财务总监。从 1999 年到 2003 年，埃尔哈纳尼先生在凯塞尔曼和凯塞尔曼（普华永道以色列）担任高级 审计师。埃尔哈纳尼先生于2014年至2018年在以色列IVC学院担任讲师，并于2001年至2003年在耶路撒冷希伯来语 大学担任讲师。埃尔哈纳尼先生还曾担任多家公司的董事会成员，包括：通用机器人 （2017-2021）；有效的太空解决方案（2017-2021）；章鱼系统（2017-2021）；以及 Infinity AR（2017-2019）。Elhanani 先生拥有希伯来大学会计和经济学 学士学位和工商管理硕士学位，专攻金融。

Mina Teicher 于2022年12月成为本公司的董事。Teicher女士是以色列政府前首席科学家。她 是一位领先的数学家，专门研究代数几何，其应用于计算机视觉、密码学、网络安全、神经科学、 神经医疗设备以及复杂的社会系统，例如金融市场和卫生系统。她获得了 特拉维夫大学的数学博士学位和普林斯顿高等研究学院的博士后奖学金。她发表了140篇科学 论文，撰写了5本书，指导了以色列和美国的80名学生（硕士、博士和博士后），组织了20次国际会议， 并获得了久负盛名的讲座邀请、众多奖项和极具竞争力的研究资助（在以色列、德国、意大利、 欧盟、美国和中国）。

董事会 多元化

下表 提供了有关截至本年度报告发布之日我们董事会多元化的某些信息。

我们的 董事会寻找来自不同专业背景的成员，他们将良好的专业声誉和对我们业务和 行业的了解与诚信声誉相结合。我们的董事会没有关于多元化和包容性的正式政策，但正在制定多元化政策。经验、专业知识和观点的多样性是提名和公司 治理委员会在向董事会推荐董事候选人时考虑的众多因素之一。我们的董事会还寻找具有高度责任感的 职位经验，或者是或曾经是他们所属或 所属公司或机构的领导者，但可以根据他们对我们公司的贡献寻找具有不同背景的其他成员。尽管 董事会一直在努力寻找具有此类经验的候选人，但他们目前无法确定任何符合多元化要求且具有必要专业经验的 候选人。

家庭关系

发行人的董事、高级管理人员、发行人提名或选定成为 董事或高级职员的人员，或发行人任何类别股权证券百分之十以上的受益所有人之间和之间不存在家庭关系。

商品 11.高管薪酬

下表 显示了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向担任首席执行官的个人 （我们统称为 “指定执行官”）支付的所有职位的服务薪酬；

奖金

未来发放的任何 奖金都将与满足特定绩效标准有关，这些绩效标准与指定的 高管在公司的职责范围直接相关。随着我们的持续发展，可能会制定更明确的奖金计划，以吸引 并留住我们的各级员工。

就业 合同

2020年2月，我们与公司首席执行官卢斯特加滕先生签订了雇佣协议（“Lustgarten协议”） 根据该协议，Lustgarten先生将继续担任公司首席执行官。《卢斯特加滕协议》的期限为四年， 将自动延长一年，除非任何一方选择终止《Lustgarten 协议》。根据 Lustgarten协议，公司应向Lustgarten先生支付56万美元的年基本工资。Lustgarten先生还有资格 获得 i) 根据公司的股权激励计划获得股权奖励，ii) Lustgarten协议中规定的某些里程碑奖励。如果Lustgarten先生出于正当理由终止了Lustgarten先生的雇佣关系，或者 公司无故解雇了Lustgarten先生，则Lustgarten先生有权获得 (i) 未付基本工资或 (ii) 一年的基准 工资中的较大值。

由我们的董事会自行决定，所有高级管理人员都有权获得基于绩效的现金和股权奖励。

董事 薪酬

终止或控制权变更时可能的 付款

我们指定执行官的 雇佣协议通常规定，如果该高管因任何原因终止雇用 ，或者如果该高管辞职，公司必须支付某些离职福利，包括 (i) 在解雇之日之前赚取的未付年度 工资；(ii) 未使用的休假；(iii) 应计和未付费用；以及 (iv) 其他既得和应计 福利根据公司的员工福利计划，他有资格。如果高管因 “正当理由”（定义见每位高管各自的雇佣协议）自愿辞职，或者公司出于其他原因（定义见每位高管各自的雇佣协议）以外的任何原因终止雇用 ，则公司将被要求 支付一定的解雇补助金，包括 (i) 一次性付款，金额等于 (A) 年底前未付年薪中较大者} 的初始任期或续订期限（这些条款在每位高管各自的雇佣协议中定义）或(B) 两年 年的年薪，以及 (ii) COBRA 报销。

董事、高级管理人员、执行官和其他管理层的债务

在过去两个财政年度中，我们的董事、执行官或我们公司的任何关联公司或关联公司中没有 通过担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解向我们公司欠款 。

企业 治理

董事会 领导结构和风险监督

我们的 董事会目前由 5 名成员组成：谢伊·卢斯特加滕先生、尼夫·尼森森先生、亚伦·沙勒姆先生、盖伊·埃尔哈纳尼先生和米娜·泰彻女士。

董事会的关键职能之一 是监督我们的风险管理流程。我们的董事会在三个常设委员会（审计委员会、薪酬委员会和公司治理/提名 委员会）的支持下，直接管理这一监督职能 。 第 1C 项中规定的信息也以引用方式纳入此处。

董事 独立性

根据证券法颁布的S-K条例第407（a）（1）（ii）项 ，我们采用了纳斯达克股票市场规则第50（a）（19）条和5605（a）（2）条中规定的 “独立董事” 的定义。根据这些规则，董事会确定，亚伦·沙勒姆先生、 盖伊·埃尔哈纳尼先生和米娜·泰彻女士有资格成为 “独立董事”。

董事会 委员会

我们 有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理/提名委员会。我们 认为，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会、薪酬委员会和公司治理/提名委员会的成员被视为 “独立”。我们认为，董事会的所有成员 过去和现在都有资格在董事会委员会任职，并具有履行委员会所需职责的经验和知识。

审计 委员会

审计委员会由亚伦·沙勒姆先生、盖伊·埃尔哈纳尼先生和米娜·泰歇尔女士组成，沙勒姆先生是其主席。根据美国证券交易委员会规则，我们的董事会 已确定沙勒姆先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会的主要职责是代表董事会监督我们的财务报告流程，并向董事会报告其活动结果 。审计委员会的职责包括向董事会提供以下方面的协助：

我们的 审计委员会章程可在我们网站（www.omniq.com）的 “关于我们” 子页面上查阅。

薪酬 委员会

薪酬委员会由亚伦·沙勒姆先生、盖伊·埃尔哈纳尼先生和米娜·泰彻女士组成。沙勒姆先生担任主席。

薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会有权全权酌情选择、保留薪酬顾问 并征求其建议，以协助其履行职责和责任。

我们的 薪酬委员会章程可在我们网站（www.omniq.com）的 “关于我们” 子页面上查阅。

企业 治理/提名委员会

公司治理/提名委员会由亚伦·沙勒姆先生、盖伊·埃尔哈纳尼先生和米娜·泰彻女士组成。沙勒姆先生担任 主席。

公司治理/提名委员会的职责包括：

我们的 公司治理/提名委员会章程可在我们网站（www.omniq.com）的 “关于我们” 子页面上查阅。

Clawback 政策

2023 年 12 月 1 日，董事会通过了 OMNIQ Corp. 的回扣政策（“回扣政策”），规定如果公司被要求 重报其根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何财务报表以更正与 先前发布的财务报告相关的错误，则向公司现任和前任执行官追回 某些基于激励的薪酬陈述，或者如果错误在当期 得到更正或未更正，则会导致重大误报当前时期。根据 《交易法》第10D-1条引入的新纳斯达克上市标准要求采用回扣政策。回扣政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许美国证券交易委员会 下令扣除注册发行人首席执行官和 首席财务官在提交因 不当行为而必须申报的任何财务报表后的第二年获得的奖金和激励性薪酬，并将这些资金偿还给发行人。回扣政策的副本已在此提交，也可以在www.omniq.com/investor-lounge上找到 。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的 董事和执行官未参与以下任何活动：

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了截至2023年12月31日有关我们普通股实益所有权的某些信息：（i）我们的每位 位董事的受益所有权，（ii）我们的每位执行官，（iii）我们的执行官和董事作为一个整体，以及（iv）我们所知的每个 个人或实体实益拥有任何类别普通股的5％或以上。截至2023年12月31日，我们的已发行普通股共有10,675,802股。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

2020年2月，OMNIQ与卡洛斯·尼森森森先生和/或其控制的实体、公司顾问 和/或其控制的实体、尼森森森先生和/或其控制的实体签订了咨询协议（“尼森森协议”），和/或其控制的实体将向公司提供某些咨询服务。尼森森协议的期限为四年，除非任何一方选择终止《尼森森协议》，否则 将自动延长一年。根据尼森森协议， 我们将每月向尼森森森先生支付3万美元的费用。尼森森森先生还有资格获得尼森森协议中规定的某些里程碑奖励 。尼森森先生是该公司的主要股东。尼森森先生是 董事会成员兼前首席财务官尼夫·尼森森的父亲。

ITEM 14.首席会计师费用和服务

本项目所需的 信息将包含在委托书中，并以引用方式纳入此处。

第四部分

ITEM 15。附件、财务报表附表

(a) (1) 以下文件在 F-1 至 F-26 页下提交，并作为本 10-K 表格的一部分包含在内：

(a) (2) 财务报表附表因不适用而被省略。

(a) (3) S-K法规第601项所要求的证物以引用方式纳入此处，并列在所附的附件索引中， 在本10-K表年度报告的财务报表发布之后立即开始。

项目 16。表格 10-K 摘要。

无。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

日期： 2024 年 4 月 1 日

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

OMNIQ CORP.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致OMNIQ Corp. 的董事会和股东

关于财务报表的意见

我们 审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的OMNIQ Corp.（以下简称 “公司”）随附的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间 每年 的相关运营和综合亏损、股东权益（赤字）和现金流合并报表以及相关附注（统称为财务报表）。在我们的 意见中，公司的合并财务状况根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况 以及截至2023年12月31日的两年期 期间每年的经营业绩和现金流量。

我们 没有审计 全资子公司Dangot Computers, Ltd. 2023年12月31日和2022年12月31日合并财务报表的部分内容。未经我们审计的部分分别包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的2,020万美元和2750万美元的资产， 以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的总收入分别为4,480万美元和4,550万美元。 2023年12月31日和2022年12月31日合并财务报表的这些部分由其他审计师审计，他们的报告已提供给 我们，就Dangot Computers, Ltd.所含金额而言，我们的意见仅基于 其他审计师的报告。

对公司继续作为持续经营企业的能力的考虑

所附的 合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注3中的 所述，该公司的股东权益出现赤字，并因 运营而蒙受经常性亏损。这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。注释3中也描述了管理层关于这些事项的计划 。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

下文通报的 关键审计事项是本期对已通报 或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项，其中：(1) 与财务 报表重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们不会通过通报以下关键审计 事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

商誉 和无形资产— 请参阅合并财务报表附注8

正如 在财务报表附注9中所描述的那样，该公司在记录了1,470万美元的减值损失后，拥有570万美元的无形资产和180万美元的商誉 。当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，公司至少每年或更频繁地评估其商誉和无形资产 。考虑到 减值，公司聘请了第三方专家根据管理层的估计和市场 信息编制估值。

我们 将这些资产的潜在减值确定为关键审计事项，因为管理层为 估算公允价值做出了重大估计和假设，包括预测增长的影响，以及截至2023年12月31日的公允价值与账面价值 之间的差异。这需要审计师的高度判断和更大的努力，包括在执行审计程序时需要 让我们的公允价值专家参与，以评估管理层的估计 以及与预计现金流中某些假设相关的假设的合理性。

处理 此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并 财务报表的总体意见。我们遵循与使用管理层雇用的专家有关的专业标准。这些程序 除其他外包括评估第三方专家的专业知识和独立性，了解管理层制定公允价值估算值的 流程，以及评估用于开发模型的投入和关键假设。我们聘请了公司内部具有专业技能和知识的专业人员 来评估方法。

/s/ 海妮和公司

Salt 犹他州莱克城

2024 年 4 月 1 日

我们 自 2019 年起担任公司的审计师

独立注册会计师事务所的报告

致 OMNIQ CORP. 的董事会和股东

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的截至2023年12月31日、 和2022年12月31日的Dangot Computers Ltd.（“公司”）合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间每年的相关合并经营报表和综合亏损、股东权益变动（赤字）和 现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国美国 普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的 财务状况以及截至2023年12月31日的两年期中 年度的经营业绩和现金流量。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，说明财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关 财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要 估计，以及评估整体财务报表的列报方式。我们认为，我们的审计为 我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

关键 审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求传达给董事会，且：(1) 与财务报表相关的账目或披露 以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

我们 自 2020 年起担任公司的审计师。

BARZILY AND CO.，注册会计师

耶路撒冷， 以色列

2024 年 4 月 1

OMNIQ CORP.

合并 资产负债表

截至 12 月 31 日的 ，

附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。

OMNIQ CORP.

合并 运营报表和综合亏损报表

对于 截至12月31日的年度，