Gogoro Inc.

赔偿追讨政策

于2023年8月9日通过

Gogoro Inc.(以下简称“公司”)致力于强有力的公司治理。作为这一承诺的一部分，公司董事会(“董事会”)采纳了这项被称为补偿追回政策(以下简称“政策”)的追回政策。该政策旨在推动公司的绩效工资理念，并遵守适用的法律，规定在会计重述的情况下合理迅速地追回某些高管薪酬。本政策中使用的大写术语定义如下，这些定义对其应用具有实质性影响，因此仔细查看这些定义对您的理解非常重要。

该政策如上所述获得批准，旨在遵守1934年证券交易法(下称“交易法”)第10D条、交易法第10D-1条以及纳斯达克(以下简称“交易所”)的上市标准，公司的证券在该交易所上市。本政策将以符合交易所法案第10D条、交易所法案规则10D-1的要求以及交易所的上市标准(包括交易所提供的任何解释性指导)的方式进行解读。

该政策如上所述获得批准，旨在遵守1934年证券交易法(下称“交易法”)第10D条、交易法第10D-1条以及纳斯达克(以下简称“交易所”)的上市标准，公司的证券在该交易所上市。本政策将以符合交易所法案第10D条、交易所法案规则10D-1的要求以及交易所的上市标准(包括交易所提供的任何解释性指导)的方式进行解读。

总之，该政策规定了与合理迅速追回行政干事收到的某些基于奖励的报酬有关的规则。除下文详述的有限例外情况外，本政策对执行干事的适用不是酌情的，不考虑执行干事是否有过错，除非在下文规定的有限范围内适用。

保单承保的人士

该政策对所有行政官员具有约束力并可强制执行。“高级管理人员”是指根据交易所法案第16a-1(F)条被董事会指定为或曾经被指定为“高级管理人员”的每一位个人。每位执行干事将被要求签署并向公司返回一份确认书，确认其将受条款约束并遵守政策。未能获得此类确认不会影响本政策的适用性或可执行性。

该政策对所有行政官员具有约束力并可强制执行。“高级管理人员”是指根据交易所法案第16a-1(F)条被董事会指定为或曾经被指定为“高级管理人员”的每一位个人。每位执行干事将被要求签署并向公司返回一份确认书，确认其将受条款约束并遵守政策。未能获得此类确认不会影响本政策的适用性或可执行性。

保单的管理

董事会的薪酬委员会(“委员会”)拥有全面授权管理本保单的权力。委员会有权解释和解释本政策，并对政策的管理作出一切必要、适当或可取的决定。此外，如由董事会酌情决定，本政策可由董事会独立成员或由董事会独立成员组成的董事会另一个委员会管理，在此情况下，所有对该委员会的提及将被视为指董事会独立成员或其他董事会委员会。委员会的所有决定都将是最终的和具有约束力的，并将得到法律允许的最大限度的尊重。

董事会的薪酬委员会(“委员会”)拥有全面授权管理本保单的权力。委员会有权解释和解释本政策，并对政策的管理作出一切必要、适当或可取的决定。此外，如由董事会酌情决定，本政策可由董事会独立成员或由董事会独立成员组成的董事会另一个委员会管理，在此情况下，所有对该委员会的提及将被视为指董事会独立成员或其他董事会委员会。委员会的所有决定都将是最终的和具有约束力的，并将得到法律允许的最大限度的尊重。

需要应用该政策的事件

如果本公司因重大不遵守证券法的任何财务报告要求而需要编制会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述，或者，如果该错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报的，（“会计重述”），委员会必须确定必须收回哪些补偿（如有的话）。

保单承保的赔偿

本政策适用于在2023年10月2日(“生效日期”)当日或之后收到的所有基于奖励的薪酬(本节中使用的某些术语定义如下)，而公司有一类证券在交易所上市，并且在承保期间和绩效期间担任高管的人获得基于奖励的薪酬(“追回合格的基于激励的薪酬”)。必须追回的基于奖励的薪酬是指追回合格的基于奖励的薪酬的金额，该金额超过了退还的符合资格的基于奖励的薪酬的金额，否则，如果根据重述的金额确定这种基于退还的符合资格的基于奖励的薪酬(该薪酬在不考虑所支付的任何税款的情况下计算时，“超额薪酬”在上市标准中被称为“错误地授予基于激励的薪酬”)。

为确定基于股票价格或股东总回报的奖励薪酬的超额补偿金额，如果不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，公司必须保存该合理估计的确定文件，并向交易所提供此类文件。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问，在本公司根据本保单追偿的权利失效前，不会赚取根据本保单可能须予追讨的赔偿。根据《政策》，以下薪酬项目不是基于激励的薪酬：完全由委员会或董事会自行决定而不是从通过满足财务报告措施而确定的奖金池中支付的工资、奖金、仅在满足一个或多个主观标准和/或完成规定的雇佣期时支付的奖金、仅在满足一个或多个战略措施或业务措施时获得的非股权激励计划奖励、以及其赠款不取决于实现任何财务报告措施业绩目标和仅取决于完成规定的雇佣期的股权奖励(例如，基于时间的归属股权奖励)和/或实现一项或多项非财务报告措施。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

根据本政策，即使奖励薪酬的支付、归属、结算或发放发生在该期间结束之后，也应在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”基于激励的薪酬。

根据本政策，即使奖励薪酬的支付、归属、结算或发放发生在该期间结束之后，也应在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”基于激励的薪酬。

“涵盖期间”是指紧接会计重述确定日期之前的三个完整的会计年度。此外，承保期间可包括因公司会计年度的变化而产生的某些过渡期。该公司追回超额赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。

“会计重述确定日期”指以下日期中最早发生的日期：(A)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级职员(如果董事会不需要采取行动、得出或理应得出结论认为本公司需要编制会计重述的日期)；及(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。

多付补偿的偿还

本公司必须合理迅速地追讨该等多付补偿，并要求行政人员向本公司偿还多付补偿。在适用法律的规限下，本公司可要求行政人员以直接向本公司或委员会认为适当的其他方式或方法组合的方式向本公司偿还有关款项，以追讨多付补偿(该等决定不需要对每名行政人员作出相同的决定)。这些手段可包括：

(A)要求偿还以前支付的基于现金奖励的薪酬；

(B)寻求追回在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励时实现的任何收益；

（c）从本公司或本公司任何联属公司向执行主任支付的任何未付或日后支付的补偿中抵销所收回的款额;

(D)取消尚未完成的既得或未既得股权奖励；及/或

(E)采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

超额补偿的偿还必须由执行官进行，即使任何执行官认为（无论合法或不合法）超额补偿是以前根据适用法律赚取的，因此不受追回的影响。

除了本政策规定的追偿权外，本公司或本公司的任何关联公司可采取其认为适当的任何法律行动，以强制执行执行官对本公司的义务或对执行官进行纪律处分，包括（但不限于）终止雇用、提起民事诉讼、向有关政府机构报告不当行为，减少未来的薪酬机会或改变角色。采取上一句所述任何行动的决定将不受委员会批准的约束，并可由董事会、董事会的任何委员会或公司或公司任何适用关联公司的任何正式授权官员作出。

对政策的限制

本公司必须按照保单的规定追回多付赔偿金，但在满足下列条件的有限范围内除外，而委员会认为收回多付赔偿金并不可行：

（a）为协助执行政策而支付给第三方的直接费用将超过可收回的金额。在得出此结论之前，本公司必须作出合理的尝试以收回该等超额补偿，记录该等合理的收回尝试，并将该等文件提供给交易所；

(b)收回或将违反本公司注册所在国家于2022年11月28日前通过的法律。在作出此决定之前，本公司必须获得本交易所可接受的本国律师的意见，即收回将导致该等违规行为，并必须向本交易所提供该等意见；或

（c）收回可能会导致本公司雇员可广泛享有福利的其他符合税务资格的退休计划未能符合有关法律规定。

政策中的其他重要信息

这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条适用于公司首席执行官和首席财务官的要求以及任何其他适用的法律、法规要求、规则，或根据任何现有的公司政策或协议中关于追回赔偿的条款的补充。

尽管本公司的任何组织文件(包括但不限于本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则)、任何公司政策或任何合约(包括但不限于任何赔偿协议)的条款有所规定，本公司或本公司的任何联属公司均不会就任何超额补偿的损失向任何高管提供保障或提拔。本公司或本公司的任何关联公司都不会为涵盖潜在追回义务的保险单支付或报销保险费。如果根据本政策，本公司被要求向不再是雇员的高管追讨多付的赔偿金，本公司将有权寻求追回，以遵守适用的法律，而不论此人可能已签署的任何索赔豁免或离职协议的条款。

尽管本公司的任何组织文件(包括但不限于本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则)、任何公司政策或任何合约(包括但不限于任何赔偿协议)的条款有所规定，本公司或本公司的任何联属公司均不会就任何超额补偿的损失向任何高管提供保障或提拔。本公司或本公司的任何关联公司都不会为涵盖潜在追回义务的保险单支付或报销保险费。如果根据本政策，本公司被要求向不再是雇员的高管追讨多付的赔偿金，本公司将有权寻求追回，以遵守适用的法律，而不论此人可能已签署的任何索赔豁免或离职协议的条款。

委员会或董事会可不时审查和修改本政策。

如果本政策的任何条款或任何此类条款对任何执行官员的适用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响本政策的任何其他条款或该条款对另一执行官员的适用，并且该无效、非法或不可执行的条款将被视为在必要的最低程度上进行修订，以使任何该等条款或申请可被强制执行。

当公司不再是交易所法案第10D条所指的上市发行人时，该政策将终止并不再可强制执行。

确认

▪本人确认本人已收到并阅读GOGORO Inc.(“本公司”)的赔偿追回政策(“政策”)。

▪本人理解并承认本政策适用于本人及本人的所有受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，并且公司为遵守适用法律而获得追偿的权利也将适用，无论本人已签署或将来将签署的任何索赔或分居协议的条款如何。

▪本人同意受保单的约束并遵守保单，并理解委员会的决定(保单中使用的术语)将是最终的和有约束力的，并将在法律允许的范围内得到最大程度的尊重。

▪我理解并同意，我目前的赔偿权利，无论是在个人协议中还是在公司的组织文件中，都不包括根据保险单要求追回的金额的赔偿权利。

▪本人明白，本人未能全面遵守本政策是终止本人在本公司及本公司任何附属公司的雇佣关系及任何其他适当纪律的依据。

▪本人明白，本保单或本保单对我的适用，均不会导致我根据任何适用的雇佣协议或安排，因正当理由(或类似概念)而辞职。

▪我承认，如果我对政策的含义或应用有疑问，我有责任向法律负责人或我自己的私人顾问寻求指导。

▪本人承认，本声明和保险单均不构成雇佣合同。

请审阅、签名并将此表格退回给法律部主管。