由 Rosecliff Acquisition Corp I 提交
根据 1933 年《证券法》第 425 条，以及
根据第 14a-12 条被视为已提交
1934 年《证券交易法》
标的公司：Rosecliff 收购公司 I
委员会文件编号：001-40058
日期：2023 年 8 月 31 日

2023年8月31日

Spectral MD 控股有限公司

（“Spectral MD” 或 “公司”）

Spectral MD 离完成业务合并又近了一步 以及股东大会的结果

英国伦敦和美国德克萨斯州达拉斯——Spectral MD Holdings， Ltd.（AIM：SMD）是一家专注于医疗诊断以更快、更准确地做出伤口护理治疗决策的人工智能（AI）公司 宣布，在今天早些时候举行的股东大会上，所有决议均已正式通过。

本次股东大会的投票结果如下：

今天晚些时候，可以在公司网站 上找到投票结果的副本。

在罗斯克利夫举行股东特别会议批准定于2023年9月6日举行的交易之后，公司预计将就与罗斯克利夫收购公司I（“Rosecliff”）（“交易”）的业务合并 发布进一步的公告 。

《市场滥用条例》（MAR）披露

公司认为本 公告中包含的信息构成市场滥用条例（欧盟）第596/2014号规定的内幕消息，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（“MAR”），该等信息构成英国国内法的一部分。在 通过监管信息服务（“RIS”）发布本公告后，该内幕消息现在被视为公开 领域。

其他信息以及在哪里 可以找到它

本 新闻稿仅供参考，包含有关 Spectral MD、Rosecliff、罗斯克利夫的全资子公司Ghost Merger Sub I Inc. 和罗斯克利夫的全资子公司Ghost Merger Sub II LLC之间拟议的业务合并的信息（“交易”）。关于拟议的交易，罗斯克利夫向美国证券和 交易委员会（“SEC”）提交了S-4表的注册声明，其中包括一份初步的委托书/招股说明书 （不时修订，“注册声明”）。对拟议交易的完整描述已包含在罗斯克利夫向美国证券交易委员会提交的注册声明中 。建议 Rosecliff 的股东、投资者和其他利益相关人士 阅读注册声明以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件将 包含有关罗斯克利夫、Spectral MD 和拟议交易的重要信息。美国证券交易委员会尚未宣布注册声明 生效。如果美国证券交易委员会宣布注册声明生效，则拟议交易的委托书/招股说明书 和其他相关文件将从创纪录的日期 邮寄给罗斯克利夫的股东，以便对拟议交易进行投票。罗斯克利夫的投资者和股东还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得委托书/招股说明书 和其他向美国证券交易委员会提交的文件的副本，一旦公布。

招标中的参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Rosecliff、 Spectral MD 及其各自的某些董事、执行官、其他管理层成员和员工可被视为 参与了就拟议交易向罗斯克利夫的股东征求代理人的活动。投资者 和证券持有人可以在罗斯克利夫向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关罗斯克利夫 董事和高级管理人员在拟议交易中的姓名和权益的更多详细信息，包括罗斯克利夫的最终委托书、注册声明 和向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关Spectral MD董事和执行官的此类信息也已包含在注册声明中。

没有 要约或招标

本新闻稿和此处包含的信息不构成 (i) (a) 就任何证券或拟议交易征求代理、同意或授权，或 (b) 出售要约或招揽购买任何证券、 商品或工具或相关衍生品的要约，也不得在要约、招标的任何司法管辖区出售证券。 或者在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，出售将是非法的；或 (ii)提供 或承诺贷款、银团或安排融资、承保或购买，或以任何其他身份就任何交易充当代理人或顾问，或以任何其他身份 ，或承诺投入资金，或参与任何交易策略。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或其豁免 ，否则不得在美国 州或向美国人的账户或利益发行的证券（定义见1933年《美国证券法》（“证券 法”）的S条。投资者应就买方利用《证券法》规定的任何豁免 的适用要求咨询其律师。

前瞻性陈述

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性 声明。这包括但不限于关于 (i) 与罗斯克利夫的拟议交易的所有声明 ，包括有关拟议交易的预期时间、 (ii) 赎回罗斯克利夫普通股、(iii) 拟议交易的估值、(iv) 拟议交易的完成、 (v) 恢复遵守纳斯达克资本市场上市要求和维持上市的能力或合并后的公司的声明 将在纳斯达克资本市场上市，(vi) Rosecliff 和 Spectral MD 的管理层'拟议交易与合并后的公司的预期和预期协同效应 ，（viii）拟议交易收益的使用，（viii）潜在的政府 合同，以及（ix）拟议交易的预期有利结果和协同效应，（x）Spectral MD的美国政府合同 和未来奖励，（xi）FDA、CE和UKCA的监管文件和批准，（xi）烧伤和糖尿病足溃疡的目标市场， (xiii) 可能的竞争对手，(xiv) 未来的临床适应症和 BARDA 的使用，(xv) 潜在的 PIPE交易和筹集的金额，(xvi) Spectral MD 产品的未来应用，(xvii) BARDA 支持的潜在适应症和利益领域，(xvii) 未来和 待处理的美国专利申请和外国和国际专利申请，(xvix) AIM 退市及其对英国 Spectral MD 股东的影响，(xxx) DeepView® 技术和工具的发展；(xxxi) 有效性评估烧伤的 DeepView® 平台 ，（xxxii）Spectral MD 进行的任何研究的可靠性，以及（xxxiii）完成情况任何认证。 一般而言，非历史事实的陈述，包括有关我们可能或假设的未来行动、业务 战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在 前面加上或包含 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预期” 或 “打算” 或类似表达。此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际的 事件、结果或业绩与此类陈述所显示的存在重大差异。这些前瞻性陈述是真诚地表达的 ，Spectral MD和Rosecliff认为这些陈述有合理的依据。但是，无法保证这些前瞻性陈述中确定的 事件、结果或趋势会发生或实现。前瞻性陈述仅代表截至发表之日的 ，除法律要求的 外，Spectral MD 和 Rosecliff 都没有义务更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性陈述，也不明确表示没有义务 更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性陈述。

前瞻性 陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。除了罗斯克利夫先前向美国证券交易委员会提交的 报告中披露的风险因素以及本新闻稿其他地方指出的风险因素外，以下因素可能导致实际的 业绩与前瞻性陈述或历史表现存在重大差异：(i) 与产品开发 和监管审查相关的风险，包括获得Spectral MD DeepView技术的许可、批准或De Novo分类的时间、费用和不确定性，(ii) Spectral MD 获得额外资金的能力需要时及其对政府 资金的依赖，(iii) 对Spectral MD战略和未来财务业绩的预期，包括其未来的业务计划 或目标、潜在业绩和机会及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营支出、 市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出以及Spectral MD投资增长计划 和寻求收购机会的能力；(iv) 拟议交易可能无法在以下时间内完成的风险完全及时， 可能会对罗斯克利夫证券的价格产生不利影响；(v) 未能满足完成拟议的 交易的条件，包括罗斯克利夫的股东和Spectral MD的股东通过业务合并协议以及获得某些政府和监管部门的批准；(vi) 在确定是否 时缺乏第三方估值继续进行拟议的交易；（vii）罗斯克利夫恢复对纳斯达克资本市场合规的能力上市要求 以及维持合并后的公司在纳斯达克资本市场上市；(viii) 发生任何可能导致业务合并协议终止的事件、 变更或其他情况；(ix) 拟议交易宣布后可能对罗斯克利夫或Spectral MD提起的任何法律 诉讼的结果；(x) 拟议交易的风险可能无法在罗斯克利夫的业务合并截止日期之前完成，而且可能无法收购 延长业务合并截止日期；（xi）拟议交易的宣布或待定状态对Spectral MD的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；（xii）罗斯克利夫证券价格的波动 多种因素，包括罗斯克利夫计划运营或Spectral MD运营所在的竞争和监管行业的变化，竞争对手之间经营业绩的差异，影响 Rosecliff 或 Spectral MD 业务的法律法规的变化，Spectral MD 无法实施其商业计划或达到或超过其财务预期，从而改变了合并资本结构中的 ；(xiii) Rosecliff 根据需要筹集资金的能力；(ixv) 在拟议交易完成后实施业务 计划、预测和其他预期并发现和实现更多机会的能力； (xv) 拟议交易的宣布和完成扰乱总经理的风险的当前运营和未来的 计划；(xvi) 识别的能力拟议交易的预期收益；(xvii) 与拟议 交易相关的意外成本；(xviii) 罗斯克利夫普通股现有持有人赎回的任何金额超过预期；(xix) 罗斯克利夫证券的流动性和交易有限；(xx) 地缘政治风险和适用法律或法规的变化；(xxi) Rosecliff 和/或 Spectral MD 可能存在受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(xxii) 运营风险；以及 (xxiii) 总体变化经济状况，包括 COVID-19 疫情造成的状况。上述 的因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及罗斯克利夫的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、注册 声明以及罗斯克利夫不时向美国证券交易委员会提交的其他文件的 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的 风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的存在重大差异。

提醒读者 不要过分依赖前瞻性陈述，除非证券和其他适用法律要求，否则Spectral MD和Rosecliff均不承担任何义务， 不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 。Spectral MD 和 Rosecliff 都没有保证它会实现 的预期.

欲了解更多信息，请联系：

关于 Specral MD

Spectral MD 是一家预测性人工智能公司 专注于医学诊断，以便在烧伤、DFU 和未来的临床应用的伤口护理中做出更快、更准确的治疗决策。 在 Spectral MD，我们是一支由前瞻性思想家组成的敬业团队，致力于通过使用我们的 DeepView® 伤口诊断系统 “看见 Unknown”® 来彻底改变伤口护理的管理。该公司的DeepView® 平台是唯一一款在治疗 或其他医疗干预之前为临床医生提供客观、即时评估伤口愈合潜力的预测性 诊断设备。Spectral MD 的 诊断平台由算法驱动的结果大大超过当前的护理标准，有望提供更快、更准确的治疗见解，从而显著改善患者护理和临床 结果。欲了解更多信息，请访问该公司，网址为：www.spectralmd.com。

关于 Rosecliff 收购公司 I

Rosecliff是一家空白支票公司 ，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务 合并。其负责人拥有公共和私人市场投资经验和运营知识 ，可以为Spectral MD带来增值收益。Rosecliff团队在投资金融、消费、医疗保健和软件行业的快速增长和颠覆性 技术方面拥有丰富的经验，并且在创造性地构建 交易以释放和最大化价值方面有着长期的往绩。

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