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2022 年综合激励计划
限制性股票奖励协议
1. 股份奖励。特拉华州的一家公司ADVANCED EMISSIONS SOLUTIONS, INC.（以下简称 “公司”）特此向限制性股票奖励通知（“通知”）中提及的受让人（“受让人”）授予该通知（“股份”）中规定的授予股份总数（“股份”）、本限制性股票奖励协议（“协议”）以及公司2022年综合激励计划的条款和规定（如不时修订 “计划”），以及受赠方与公司或其关联公司签订的任何书面雇佣、留用或遣散协议涉及公司普通股的授予和归属（“雇佣协议”），所有这些协议均以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语应具有本计划中规定的含义。根据本协议授予的所有股份将被视为向受赠方发行的全额支付和不可评估的股份，受赠方将有权在公司股东会议上对股票进行投票。公司应支付根据本协议向受赠方发行股票时征收的任何适用的股票转让税。
2. 考虑。股份的授予是以受赠方向公司或其关联公司提供的服务为代价的。
3.传输限制。在根据通知中规定的归属计划归属之日之前，受赠方不得出售、通过赠与转让、质押、抵押或以其他方式转让或处置根据本协议授予受赠方的股份。任何违反本第3节转让限制性股票的尝试均无效，如果有任何此类尝试，受赠方将没收股份，受赠方对此类股票的所有权利应立即终止，公司无需支付任何款项或对价。
4. 库存证据。限制性股票可以以账面登记形式记入受赠方，并与任何其他证券（定义见下文，也构成本协议下的 “限制性股票”）一起由公司或公司的代理人保管，直到适用的限制到期并且受赠方提供其他指示。如果在任何限制期内为限制性股票发行了任何证书，则此类证书应带有适当的图例，由公司参照适用的条款、条件和限制确定，受赠方应交付此类证书。
5. 分发。公司应在股息或分配所涉股份（或额外证券）归属之日起30天内，一次性向受赠方一次性支付或以现金支付的所有股息和其他分配（无论是否归属），减去任何适用的预扣税。如果股份或额外证券在未归属的情况下被没收，则任何此类股息或分配也将被没收，受赠方无权获得此类股息或分配。
6. 税收。受赠方应作为限制性股票归属，或在任何适用法律另行要求预扣时（包括受赠方与公司协调根据《守则》第83（b）条及时做出选择的情况），以公司可接受的付款方式向公司支付必要的款项，以履行任何适用的外国、联邦、州和地方所得税和就业税预扣义务。除非受赠方通知公司，受赠方希望选择在适用的归属日期前至少五个工作日以公司可接受的付款方式以其他方式支付适用的预扣税负债，否则公司将预扣受赠方那部分既得股份，以支付适用的预扣税负债。
7. 其他证券。因拥有限制性股票（“额外证券”）而获得的任何证券，包括但不限于作为股票分红或股票拆分获得的认股权证、期权和证券，或由于资本重组、重组或公司资本结构的其他类似变化而获得的认股权证、期权和证券，应以与限制性股票相同的方式和条件和限制以账面记账形式保存发行时所依据的是什么，包括但不限于归属通知中规定的时间表和第8节中规定的没收条款。受赠方有权指示公司在提供必要资金后行使作为额外证券获得的任何认股权证、期权或其他权利，在这种情况下，以此方式购买的证券将构成额外证券，但受赠方不得指示公司出售任何此类认股权证、期权或权利。如果额外证券由可转换证券组成，则受让人可以行使任何转换权，以此方式收购的任何证券均构成额外证券。
8. 没收股份。如果受赠方的持续服务因任何原因在归属任何股份之前终止，无论是否有原因（包括死亡或残疾），则在持续服务终止后，所有未归属的限制性股票应自动被视为公司没收，公司或受赠方不采取任何行动，也不应向受赠方支付任何应付的对价，受让人不再拥有任何其他权利、所有权或权益没收的限制性股票。没收后，公司和/或其受让人将成为被没收股份及其所有权利和利益的合法受益所有人，公司有权将没收的股份数量转让给自己或受让人，无需受让方采取任何行动。
9. 停止转让通知。为了确保遵守本协议、通知或计划中规定的转让限制，公司可以向其过户代理人（如果有）发布适当的 “停止转让” 指令，而且，如果公司转让自己的证券，则可以在自己的记录中注明同样的意思。
10. 拒绝转让。不得要求公司 (i) 将违反本协议任何条款出售或以其他方式转让的任何股份记入其账簿，或 (ii) 将此类股份视为此类股份的所有者，或授予向此类股份转让的任何买方或其他受让人投票权或支付股息。
11. 限制性传说。受赠方理解并同意，公司可以安排在任何证明股票所有权的证书（如果适用）上注明下述图例或与之基本相等的图例，以及公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他图例：
本证书所代表的股份受某些转让限制，包括可能的没收，如发行人与这些股票的原持有人之间的限制性股票奖励协议所规定，该协议的副本可在发行人的主要办公室获得，此类转让限制，包括可能的没收，对这些股票的受让人具有约束力。
12. 可转让性。根据本协议或计划在本协议下发行的股票中应付的任何利益或利息均不得以任何方式受预期、转让、出售、转让、质押、抵押或扣除的约束，任何此类企图的行动均无效，且此类利益或利息不以任何方式对您或您的受益人的债务、合同、负债或侵权行为承担或约束；前提是，但是，本第12节中的任何内容均不得阻止通过遗嘱或适用的血统和分配法律进行转移，此外在《计划》第 14 节中进行了描述。
13. 没有雇佣合同。本协议不是雇佣或服务合同，本协议中的任何内容均不应被视为以任何方式规定受赠方有义务继续雇用或为公司服务，或公司有义务继续雇用受赠人。
14. 计划的适用性。本协议受本计划所有条款的约束，本计划条款特此构成本协议的一部分，并受可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。如果本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的规定为准。
15. 不延期补偿。该奖励不构成第 409A 条所指的 “不合格递延补偿”。如果出于任何原因该奖励仍被视为受第 409A 条规定的加速征税的约束，则应根据第 409A 条解释该奖励。尽管此处有任何相反的规定，但如果在授予日期之后，委员会确定该奖励可能受或即将加快根据第409A条征收的税收的限制，则委员会可通过对本计划和/或本协议的此类修正案，或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以便 (a) 保持预期的税收待遇在这方面提供的福利获得本奖励，或（b）遵守第 409A 条的要求，以避免加速征收该奖励下的税收。任何此类行动可能包括但不限于，在为避免第 409A 条规定的加速征税和/或税收处罚而需要的范围内，将受赠方作为第 409A 条所指的 “特定员工” 的受赠人的付款延迟至受赠方 “离职” 之日后六个月期限（如果更早，则为受赠人死亡之日）之后的第一天（如果更早，则延迟至受赠方死亡之日）后的第一天 409A。公司应采取商业上合理的努力真诚地执行本第15节的规定；前提是公司、委员会或公司或其任何关联公司的员工、董事或代表均不就本第15条对受赠方承担任何责任。
16. 致谢。公司可自行决定通过电子方式交付与根据本计划授予的奖励或根据本计划可能授予的未来奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过本公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
17. 完整协议：适用法律。本通知、计划、本协议和任何雇佣协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并完全取代公司和受赠方先前就本协议标的做出的所有承诺和协议，除非通过公司和受赠方签署的书面形式，否则不得对受赠方的利益进行不利的修改。如果通知或本协议中规定的条款与计划中规定的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。这些协议应根据特拉华州进行解释并受其管辖，不包括任何可能将本计划的解释或解释交由其他司法管辖区的实体法解释或法律选择规则或原则。如果法院裁定本通知或本协议的任何条款非法或不可执行，则其他条款仍然有效，并且仍然可以执行。
18. 标题。本协议中使用的标题是为了方便起见而插入的，不应将其视为本协议的一部分。
19. 争议解决。本第 19 节的规定应是解决因本通知、本计划和本协议引起或与之相关的争议的唯一途径。公司、受赠方和受赠方的受让人（“双方”）应真诚地尝试通过有权解决争议的个人之间的谈判，解决因通知、计划和本协议引起或与之相关的任何争议。任何一方都应通过书面声明开始谈判，说明当事方的立场以及代表该方的个人的姓名和头衔。在发出书面通知后的30天内，双方应在双方均可接受的时间和地点举行会议，然后在他们合理认为必要的范围内举行会议，以解决争议。如果争议在发出书面通知后的 90 天内仍未通过谈判解决，则双方同意，任何因通知、本计划或本协议引起或与之相关的诉讼、诉讼或诉讼均应提交美国科罗拉多特区地方法院（或如果该法院无权审理此类诉讼、诉讼或程序，则应在位于科罗拉多州丹佛市和县的科罗拉多州法院提起），并且双方应服从该司法管辖权这样的法庭。在法律允许的最大范围内，双方不可撤销地放弃当事方可能提出的任何异议
为向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序奠定地点。双方还明确放弃他们拥有或可能拥有的任何权利，要求陪审团审理任何此类诉讼、诉讼或程序。如果本第 19 节的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则双方的具体意图是，应将此类条款修改到使其或其适用有效和可执行所需的最低限度。
20. 遵守法律。无论本协议或计划中包含任何内容，公司均不得根据本协议采取任何违反经修订的1933年《证券法》（“该法”）、《交易法》、《守则》或任何其他证券、税收或其他适用法律或法规的行动，也不得授予任何奖励。尽管此处有任何相反的规定，除非此类股票随后根据该法注册，否则不得发行归属时可发行的股票，或者，如果此类股票当时未按此注册，则公司已确定此类归属和发行不受该法注册要求的约束。
21.通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，在个人送达、通过传真或电子邮件传送并确认发送机成功发送后、通过挂号邮件（如果双方在美国境内）存入美国邮件，或通过国际认可的特快专递服务交付的押金（用于国际递送通知），邮费和费用预付后寄给另一方，则应被视为有效发出地址如中所述通知或该当事方可能不时以书面形式向另一方指定的其他地址。如果按照本协议第16节的规定为本计划的参与者建立了在线或电子系统，则还可以发出有效的通知，并受该在线或电子系统的通知条款管辖。
22. 进一步保证。双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。
23. 同行。本协议可以分为两个对应方签署，每份对应方均为原件，但两者将构成同一份文书。
受赠人签名：