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1 到 36 个月之间的会员2023-02-012023-02-010001515156美国公认会计准则：有担保债务成员ARQ：在 37 个月到到期日之间2023-02-012023-02-010001515156ARQ：调整后的利息期为一个月的汇率条款对第三个美国政府证券营业日成员生效美国公认会计准则：有担保债务成员ARQ：R会员的隔夜融资利率2023-02-012023-02-010001515156ARQ：调整后的利息期为一个月的汇率条款对第三个美国政府证券营业日成员生效美国公认会计准则：有担保债务成员2023-02-012023-02-010001515156美国公认会计准则：有担保债务成员ARQ: 2023 年 3 月 31 日起会员2023-02-010001515156美国公认会计准则：有担保债务成员ARQ: 2023 财年会员2023-02-010001515156美国公认会计准则：有担保债务成员ARQ: 2024 财年会员2023-02-010001515156美国公认会计准则：有担保债务成员ARQ: 2025 财年及以后的会员2023-02-010001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美国公认会计准则：有担保债务成员2023-02-010001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美国公认会计准则：有担保债务成员ARQ: PromissoryNoteMember2021-01-270001515156ARQ: PromissoryNoteb 会员ARQ: CTBTTermLoanMember美国公认会计准则：有担保债务成员2021-01-270001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美国公认会计准则：有担保债务成员ARQ：截至 2026 年 1 月会员2021-01-270001515156US-GAAP：Primerate 会员ARQ: CTBTTermLoanMember美国公认会计准则：有担保债务成员ARQ: 2026 年 1 月之后会员2021-01-270001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美国公认会计准则：有担保债务成员2021-01-272021-01-270001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美国公认会计准则：有担保债务成员ARQ: PenaltyYear2024 会员2023-12-310001515156ARQ: PenaltyYear2025 会员ARQ: CTBTTermLoanMember美国公认会计准则：有担保债务成员2023-12-310001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美国公认会计准则：有担保债务成员ARQ: PenaltyYear2026 会员2023-12-310001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美国公认会计准则：有担保债务成员2023-06-020001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美国公认会计准则：有担保债务成员2023-12-310001515156ARQ: CTBTTermLoanMember美国公认会计准则：有担保债务成员2023-01-012023-12-310001515156ARQ: 消耗品会员2023-01-012023-12-310001515156US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-12-310001515156ARQ: 消耗品会员2022-01-012022-12-310001515156US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-12-310001515156ARQ: FiveforksMine会员2023-12-310001515156ARQ: Corbin设施会员2023-12-310001515156ARQ: WestVirginiamine4Member2023-12-310001515156SRT: 最低成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-012024-01-310001515156SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-012024-01-310001515156ARQ: TinuumGroupLLC 成员2023-12-310001515156ARQ: TinuumGroupLLC 成员2022-12-012022-12-310001515156ARQ: TinuumGroupLLC 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成员2023-01-012023-12-310001515156US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001515156US-GAAP：绩效股成员2022-12-310001515156US-GAAP：绩效股成员2023-12-310001515156US-GAAP：员工股权会员2022-12-310001515156美国公认会计准则：国内成员国2023-12-310001515156美国公认会计准则：外国会员2023-12-310001515156US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2023-12-310001515156ARQ: ARQLimited会员美国公认会计准则：国内成员国2023-12-310001515156ARQ: ARQLimited会员2023-12-310001515156SRT: 最大成员2017-05-050001515156ARQ: 客户会员ARQ: 消耗品会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-12-310001515156ARQ: 客户会员ARQ: 消耗品会员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-12-310001515156ARQ: 消耗品会员US-GAAP：客户集中度风险成员ARQ: customerBMeber美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-12-310001515156ARQ: 消耗品会员US-GAAP：客户集中度风险成员ARQ: customerBMeber美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-12-310001515156US-GAAP：关联党成员2023-12-3100015151562023-10-012023-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

______________________________________

表单 10-K

______________________________________

☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-37822

 

ARQ, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

 

特拉华						27-5472457
（公司注册国）						（国税局雇主识别号）

8051 E. Maplewood Ave, 210 套房, 格林伍德村, CO, 80111

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）：（720) 598-3500

根据该法第12（b）条注册的证券：

班级

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.001美元

ARQ

纳斯达克全球市场

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。¨是的x  没有

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。¨是的x  没有

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。x  是的    ¨没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。x  是的    ¨没有

用勾号指明此处是否未包含根据S-K法规第405项披露的拖欠申报人，并且据注册人所知，本表10-K第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中也不会包含此类披露。¨

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

大型加速过滤器			¨			加速过滤器			¨
非加速过滤器			☒			规模较小的申报公司			☒
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨ 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ¨

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）☐ 是x没有

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为 $45.8按2023年6月30日纳斯达克全球市场上次公布的普通股出价计算，百万美元。截至2024年3月5日，注册人普通股的已发行股票数量为，面值每股0.001美元33,238,436. 

以引用方式纳入的文档

本10-K表格第三部分的部分以引用方式纳入注册人的最终委托书，该委托书将在注册人财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会。

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ARQ, INC.

10-K 表年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

目录

页面

第一部分

第 1 项。

商业

1

第 1A 项。

风险因素

10

项目 1B。

未解决的员工评论

21

第 1C 项。

网络安全

21

第 2 项。

属性

23

第 3 项。

法律诉讼

23

第 4 项。

矿山安全披露

23

第二部分。

第 5 项。

注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

24

第 6 项。

已保留

25

第 7 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

26

第 8 项。

财务报表和补充财务信息

39

第 9 项。

会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

76

项目 9A。

控制和程序

76

项目 9B。

其他信息

77

项目 9C。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

77

第三部分。

项目 10。

董事、执行官和公司治理

78

项目 11。

高管薪酬

78

项目 12。

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

78

项目 13。

某些关系和关联交易及董事独立性

78

项目 14。

首席会计师费用和服务

78

第四部分。

项目 15。

附录和财务报表附表

79

项目 16。

10-K 表格摘要

83

签名

i

---

第一部分

第 1 项。商业

普通的

Arq, Inc.（“Arq”、“公司”、“我们”、“我们的” 或类似代词）是一家环境技术公司，主要从事包括活性炭（“AC”）和化学技术在内的消耗性空气、水和土壤处理解决方案的销售。我们专有的空调产品使客户能够减少空气、水和土壤污染物，包括汞、全氟烷基和多氟烷基物质（“PFAS”）和其他污染物，以应对现有和待定的空气质量和水法规的挑战。我们为燃煤发电、工业、市政用水和空气、水和土壤处理和修复市场（统称为先进净化技术或 “APT” 市场）生产和销售空调和其他化学品，用于捕获和去除污染物。

我们的前身是科罗拉多州的一家公司ADA-ES, Inc.（“ADA”）成立于1997年。根据自2013年7月1日起生效的协议和合并计划，2011年在特拉华州注册的公司（前身为高级排放解决方案有限公司（“ADES”））接替ADA成为上市公司，ADA成为该公司的全资子公司。2018年，我们收购了ADA Carbon Solutions, LLC（“碳解决方案”），以进入更广泛的空调市场，并扩大我们在汞控制行业和其他适用的空调市场的产品供应。2023年2月，我们收购了Arq Limited子公司（“Arq收购”，以下简称 “Legacy Arq”）子公司100％的股权，以确保获得原料、制造设施和某些专利工艺，以制造新的先进颗粒活性炭（“GAC”）产品，向APT和其他市场销售市场。2024年2月，作为更大规模品牌重塑的一部分，公司更名为Arq, Inc.。2024年2月1日，我们的普通股开始交易，股票代码为 “ARQ”。

本10-K表年度报告被称为 “10-K表格” 或 “报告”。在本报告中，“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Arq, Inc. 及其合并子公司。

产品和市场

AC 是一种特殊的吸附材料，广泛用于许多工业和消费类应用，用于去除气体、水、土壤和其他产品或废物流中的杂质、污染物和污染物。空调是通过活化碳质原料（包括木材、煤炭、坚果壳、树脂和石油沥青）来生产的。表面积、孔体积、表面化学功能以及颗粒大小和形态等特性可以经过专门设计，以选择性地靶向各种污染物，以满足最终用途的应用要求。我们的空调产品以几种不同的形式制造，这些形式对最终用途很重要，包括粉末活性炭（“PAC”）、颗粒活性炭和胶体碳产品（“CCP”）。

空调产品的主要市场包括去除燃煤发电和其他工业过程中的污染物、饮用水和废水处理、工业和可再生气体净化与除味、汽车汽油排放控制、土壤和地下水修复以及食品和饮料加工和产品净化。对空调产品的需求一直是并将继续受到越来越多的水、土壤和空气质量的环境法规的推动，尤其是在世界发达和工业化程度更高的地区，以及消费者对环境问题的普遍关注。此外，我们认为，加强环境和健康咨询问题将继续推动快速发展中国家的空调需求。我们寻求机会，将我们的净化产品市场扩大和多元化客户群，包括工业应用、水处理厂和其他终端市场。此外，我们看到土壤、沉积物和地下水处理市场出现了重大机遇。人们越来越关注监测和处理地下水中的重金属、有机和无机化合物，以改善北美的总体地下水和饮用水质量。各种形式的空调已经并将继续在这些补救工作中发挥关键作用。

我们目前的产品（也称为 “消耗品”）用于净化来自各种工业来源的受污染液体、土壤和气流，包括燃煤发电厂和污水处理厂以及其他终端市场。在实施汞和空气毒物标准（“MATS”）之前或之后，大多数北美燃煤发电机都安装了控制汞等空气污染物的设备。但是，许多发电机需要消耗品来补充已安装设备的运行，以更有效地捕获汞和其他污染物。由于产品效率的提高和，AC 已被用作最广泛使用的汞捕获技术

1

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有效性，目前占北美市场汞控制消耗品的大部分。我们提供空调和其他化学产品，并与客户合作制定和实施合规控制策略，该策略利用适合其独特操作和污染控制配置的消耗品解决方案。

在美国（“美国”），燃煤发电厂仍然是重要的发电来源，尽管有所下降。对我们与燃煤发电相关的空调产品的需求在很大程度上取决于替代能源的可用性和成本，例如天然气、太阳能和风能。我们将继续开拓燃煤发电以外的净化产品市场，包括工业应用（例如废物转化能源和水泥制造）、水处理和其他市场。

为了净化水，我们的空调产品已用于处理饮用水、废水、受污染的土壤和地下水，以吸附引起难闻味道和气味的化合物以及其他有毒污染物。工业和市政污水处理厂均已在其处理过程中使用我们的空调产品。地下水污染已成为联邦和州政府以及公众越来越关注的问题，尤其是在近年来。美国空调市场可能会看到净水市场的显著增长，特别是如果未来通过控制饮用水中某些化学物质的法规。目前，各州对保护地下水和饮用水负有主要责任。

现有的地下水处理技术，包括清除土壤进行外部处理或填埋作业、将地下水泵送到地表上方进行处理和/或安装处理沟槽或屏障，都使用聚氯乙烯和气相色谱产品。一项引起场地工程公司和业主越来越兴趣的新兴技术正在向地下土壤注入高度工程化的空调，也被称为 “原地” 处理，以拦截污染羽流或处理地下水。为了应对这一市场机会，我们在2021年底开发了新的胶体碳产品（“CCP”）平台FluxSorb RC，该平台目前处于在多个受污染土壤和地下水修复处理场所进行现场测试的初始阶段。

传统的 Arq 产品和市场

随着2023年2月对Legacy Arq的收购，我们现在控制了烟煤废弃物储量，并拥有一座制造工厂，两者均位于肯塔基州的科尔宾市（“科尔宾工厂”）。我们的工厂将利用专利制造工艺修复这些储量，将烟煤废弃物转化为名为Arq粉末的纯化微细碳粉TM （“Arq Powder”）用于高价值应用，例如用作生产 GAC 产品的原料。我们预计，到2024年底，将开始使用Arq Powder作为原料，生产高质量的GAC产品，在APT和其他市场销售。

我们认为，Arq Powder为我们进入新市场和应用提供了额外的潜力。我们希望确保客户对Arq Powder作为其他市场（例如沥青组件）的添加剂的兴趣。与使用传统材料的类似产品相比，这些使用Arq Powder的产品有望具有更低的碳足迹。这些应用程序目前处于概念验证测试或初步客户测试的不同阶段。

销售和客户

我们主要通过内部销售团队销售消耗品，通常签订为期一至五年的合同。我们通常按订单确认收入。截至2023年12月31日的财年，来自前三名客户的收入约占我们消耗品收入的37％，其中任何一个客户的流失都将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

季节性

我们的消耗品的销售时间取决于几个因素。发电取决于天气，电力和蒸汽的产量因加热和冷却需求而异。因此，在一年中较温暖和较冷的月份中，我们的第一和第三财季的收入普遍较高。夏季和冬季的异常高温和低温分别可能显著增加发电用煤量，并导致各个城市水源中的杂质增加，从而增加对我们产品的需求。此外，发电机组通常根据锅炉的运行情况，在春季和/或秋季安排维护中断。在可能发生停机期间（可能从一周到一个多月不等），我们的产品销量可能会下降。

此外，我们的收入和销售量在很大程度上取决于燃煤发电厂的煤炭消费水平，而煤炭消费水平反过来又受到天然气和可再生能源等竞争发电来源价格的严重影响。

2

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在天然气价格低迷时期，天然气为燃煤发电提供了有竞争力的替代方案，因此，发电的煤炭消耗量可能会减少，这反过来又减少了对我们产品的需求。相比之下，在竞争发电来源价格上涨的时期，煤炭消耗量通常会增加，因此对我们产品的需求也会增加。

在净水方面，我们产品的销售取决于使用这些产品的市政水处理设施的需求。视天气条件和其他环境因素而定，夏季水处理领域对我们的聚氯乙烯产品的需求历来最高。聚氯乙烯的主要用途之一是治疗夏季水中有机污染物和天然物质的降解加剧引起的味觉和气味发作。此外，由于雨水径流和污染物稀释，雨季通常会导致供水城市对聚氯乙烯产品的需求增加。

竞争

我们在空调消耗品行业的主要竞争对手包括由One Equity Partners旗下的Cabot Norit Americas, Inc.、可乐丽有限公司旗下的Calgon Carbon和多瑙碳公司。

原材料的来源和可用性

目前，我们在制造空调时使用的主要原材料是褐煤，通过我们对位于路易斯安那州萨林的褐煤矿（“五叉矿”）的100％所有权，可以很容易地获得褐煤煤。五叉矿的所有产品都用于我们的制造过程。五叉矿由北美煤炭公司的子公司为我们运营。我们还可能定期购买各种空调以补充我们的库存水平或生产各种产品以服务于特定的空调市场。我们通过供应协议或与生产商的现货采购来购买这些不同的AC。

通过2023年对Arq的收购，我们获得了第二批原料，即Arq Powder，它由烟煤废料制成，用于制造广汽产品。通过内部测试，我们已经证明，凭借我们的专有知识，可以使用工业上可用的设备和技术对Arq Powder进行成型和成功活化。Arq Powder 具有独特的特性，包括杂质含量低，平均粒径小，当用作生产某些碳产品的原料时，与褐煤炭、其他烟煤或油基原料相比，在成本和性能方面具有优势。在美国，用于 GAC 制造的原料供应有限，因为它要么由特种开采的煤炭供应，要么由需要进口的椰子皮供应。在科尔宾工厂和五叉矿之间，我们将建立一个由多种原料组成的完全整合的供应链——烟煤粉（科尔宾工厂）和褐煤（五叉矿），用于生产 GAC 和 PAC 产品。

我们购买用于生产空调的各种添加剂。空调的制造依赖于这些不同的添加剂，这些添加剂会受到价格波动和供应限制的影响。此外，提供制造我们的空调所需的必要添加剂的供应商数量有限。我们通过供应协议或与生产商的现货采购来购买这些添加剂。与这些生产商的供应协议通常每年续订一次。

我们还购买某些化学产品中包含的添加剂，通过与供应商签订的合同向客户转售。这些化学产品的制造依赖于某些离散添加剂，这些添加剂会受到价格波动和供应限制的影响。此外，提供制造我们的化学产品所需的必要添加剂的供应商数量有限。我们通过与生产商的现货购买这些化学产品。

由于我们业务的季节性，这主要是由我们的客户高度集中在燃煤电厂市场所驱动的，因此我们的销售和库存水平全年可能会有所不同。我们可以通过购买第三方消耗品来补充红河工厂的可用产量，以满足客户对我们消耗品的需求。

设施

我们拥有并经营一家位于路易斯安那州考沙塔的制造工厂（“红河工厂”）。我们还在库沙塔租赁的土地上经营生产和分销设施。此外，我们拥有并运营科尔宾工厂，我们在那里处理烟煤废物，并应用专利技术生产Arq Powder。2024 年 1 月，公司与第三方承包商签订了在红河工厂建造 GAC 设施（“GAC 设施”）的合同，并立即开始施工运营。该公司预计将在2024年底之前完成GAC设施的调试活动，并估计，包括所有设备采购在内的总施工成本将在6200万至6,700万美元之间。

3

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截至2024年1月，科尔宾工厂的主要施工工作仍有望按时完成。我们预计将在2024年上半年开始调试活动，并估计科尔宾设施的总施工和调试成本将在1000万至1500万美元之间。

2023年3月，我们将马歇尔矿业有限责任公司100％的会员权益出售给第三方，该公司在德克萨斯州马歇尔郊外拥有一座已关闭的褐煤矿。

研究与开发活动

我们开展研究和产品开发活动，以进一步改进我们的消耗品。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别承担了330万美元和210万美元的研发成本。

立法和环境法规

我们的产品和服务用于减少污染物和其他污染物。立法和法规限制了允许的污染物和其他污染物的数量，并可能增加对我们产品的需求。以下是目前影响我们当前产品市场的主要立法和法规的摘要。

影响电力公司蒸汽发电机组的联邦 MATS

美国环境保护署（“EPA”）的最终的 “MATS规则” 于2012年4月生效。美国环保局将MATS规则构造为基于最大可实现控制技术（“基于MACT”）的危险污染物法规，适用于煤炭和燃油电力公用事业蒸汽发电机组（“EGU”）。EGU通过汽轮机发电，容量为25兆瓦或以上，除其他规定外，还规定控制汞、控制酸性气体，例如盐酸和其他有害空气污染物（“HAP”）。该规定颁布时，美国大约有1,260个单位是燃煤EGU。根据我们的估计，MATS规则设定了一个极限，我们认为该限值要求在大多数电厂的排气烟囱出口测得的发电锅炉燃烧的煤中捕获80-90％以上的汞。基于MACT的标准也被称为国家危险空气污染物排放标准（“NESHAP”）。工厂通常需要四年时间来遵守MATS规则，而MATS规则的实施现已基本完成。我们估计，在2012年12月MATS规则最终确定时运营的燃煤机组中，有58％已永久关闭，截至2023年12月31日，美国仍有约406个燃煤机组在运营。

2020年5月，美国环保局重新考虑，发现监管燃煤和燃油EGU的HAP排放不是 “适当和必要的”。但是，美国环保局明确表示，重审既没有将燃煤和燃油的EGU从必须遵守MATS规则的来源清单中删除，也没有撤销一直有效的MATS规则。2023年2月15日，美国环保局发布了一项最终规则，撤销了2020年5月的复议，并确认监管燃煤和燃油EGU的HAP排放是 “适当和必要的”。2023年4月3日，美国环保局发布了对MATS的拟议更新，除其他可能的修改外，还提议降低褐煤燃煤EGU的汞排放限制。该提案目前尚待通过。

影响EGU的州汞和空气毒物法规

此外，某些州有自己的汞法规，与MATS规则相似或更严格。美国的燃煤发电机组受同意令的约束，除了汞排放外，还要求控制酸性气体和颗粒物。

美国联邦工业锅炉 MACT

2013年1月，美国环保局发布了对基于MACT的工业锅炉空气毒物标准的最终调整方案，包括汞、颗粒物和酸性气体排放限制。现有的锅炉通常必须在2017年1月31日之前遵守该规定。美国环保局发布了经修订的工业锅炉MACT（“IBMACT”）最终规则，代表了技术更正和澄清。2022年7月21日，美国环保局发布了IBMACT的进一步更新，其中除其他外，更新了某些HAP的排放限制。

美国环保局估计，在纸浆和造纸等行业，大约有600台燃煤锅炉将受到IBMACT的影响。根据与工厂运营商的对话，我们的估计表明，大多数受影响的工厂已关闭或将燃料改为天然气，以遵守法规。

4

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污水限制指南

2015年，美国环保局针对可从发电厂排放的废水中有毒金属的含量设定了第一个联邦限制，即废水限制指南（“ELG”）。除其他外，最终规则要求飞灰和底灰输送水为零排放，并限制烟气脱硫（“FGD”）废水中的汞、砷、硒和硝酸盐。2017年9月，美国环保局敲定了一项规定，将某些废水流的原始合规截止日期从2018年11月推迟到2020年11月，而且工厂可能要到2023年12月才需要遵守州政府的批准。2019年4月，美国第五巡回上诉法院驳回了美国环保局适用于渗滤废水和 “遗留废水” 的ELG，并指示美国环保局修改对这些废水流中有毒金属含量的限制。2019年11月，美国环保局提议修改底灰和烟气脱硫废水的ELG。最终规则于2020年10月13日在《联邦公报》上发布，并于2020年12月14日生效，不直接监管卤素。但是，它确实提议为去除某些卤化物制定一项自愿激励计划。在EPA正在考虑的许多（尽管不是全部）拟议的处理方案中，烟气脱硫废水中的硒将受到监管。一些卤素可能会影响通常用于去除硒的生物废水处理系统的有效性。2021年8月3日，美国环保局启动了一项补充规则制定计划，以加强某些排放限制，并表示打算在2022年秋季发布一项拟议规则以征询公众意见，并于2023年3月29日发布了关于蒸汽发电类别的ELG的拟议规则。该拟议规则旨在为燃煤发电厂产生的某些废水制定更严格的排放标准，目前正在接受美国环保局的审查。

其他美国立法和法规

2021年10月，美国环保局发布了全氟辛烷磺酸战略路线图，阐述了其解决全氟辛烷磺酸和其他污染物的方法。全氟辛烷磺酸战略路线图设定了美国环保局计划在2024年之前采取某些行动的时间表，包括针对某些全氟辛烷磺酸制定全国初级饮用水法规，以及采取废水限制指南行动来监管工业类别的某些全氟辛烷磺酸排放。2023年3月14日，美国环保局针对六种特定的全氟辛烷磺酸物质提出了《国家初级饮用水法规》（“NPDWR”）。NPDWR旨在为6种全氟辛烷磺酸物质确定法律上可强制执行的最大污染物水平（“MCL”），包括拟议的全氟辛酸（“PFOA”）和全氟辛烷磺酸（“PFOS”）的MCL为万亿分之4.0。根据这项拟议规则，饮用水公用事业公司自发布最终规则之日起将有三年的时间来遵守。EPA已提交有关NPDWR的最终规则以进行机构间审查，并应在审查完成后发布最终规则。

国际法规

有各种与汞控制有关的国际法规。在加拿大，全加拿大标准（“CWS”）最初于2010年实施，到2020年，限制越来越严格，每个省的汞排放上限也有所不同。中国和德国的汞排放限制都没有美国的限制那么严格，并且通常使用其他为控制其他污染物而安装的空气污染控制设备的共同效益来实现。2017年5月，欧盟批准了《Minimata汞公约》，启动了汞控制法规，并于2021年开始实施。粉尘、氮氧化物 (NOx)、二氧化硫 (SO) 的特定排放限值2），目前正在开发汞和颗粒物（PM），以限制烟囱排放和工业过程中的液体废水的最佳可用技术参考（“BREF”）文件为指导。2017年7月，欧盟委员会通过了BREF关于大型燃煤发电机组的结论。

2022年10月，欧盟委员会提出了新的指令，旨在更好、更具成本效益地处理城市废水，其中包括新的微污染物标准和新的微塑料监测要求。2024年1月，达成了一项临时协议，对2022年10月的拟议指令进行了修订。如果修订后的指令获得欧洲议会和理事会的通过，它将对欧盟成员国生效。

根据现有和潜在的法规，我们认为活性炭产品的国际市场可能会在未来几年扩大。

5

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采矿环境和回收事宜

联邦、州和地方当局就员工健康和安全以及环境等事项对美国煤矿开采业进行监管，包括保护空气质量、水质、湿地、动植物的特殊地位物种、土地用途、文化和历史遗产以及许可过程中确定的其他环境资源。在生产期间和采矿完成后，需要进行回收。采矿作业使用和产生的材料还必须根据适用的法规和法律进行管理。

1977 年的《露天采矿控制和开垦法》（“SMCRA”）为露天采矿的各个方面制定了采矿、环境保护、填海和封闭标准。采矿运营商必须从露天采矿办公室（“OSM”）或相应的国家机构获得SMCRA许可证和许可证续期（如果国家机构已获得监管优先权）。如果州监管机构制定的采矿监管计划严格程度不亚于SMCRA下的联邦采矿监管计划，则州机构可以取得首要地位。五叉矿在路易斯安那州运营，该矿已成为首要地位，并发放许可证以代替OSM。

联邦和/或州法律（包括SMCRA）通常要求矿山运营商通过使用担保债券来确保某些长期义务的支付，包括矿山关闭或开垦费用、联邦和州工人补偿费用、煤炭租赁和其他杂项债务。尽管担保债券在期限内通常不可取消，但其中许多债券可以每年续期，抵押品要求可能会发生变化。截至 2023年12月31日，我们分别发行了约750万美元和300万美元的担保债券，用于填海五叉矿和科尔宾设施。

知识产权

截至2023年12月31日，我们持有83项已颁发或允许的美国专利和8项国际专利，另外13项待审的美国临时专利或申请，以及2项与我们技术的不同方面相关的待审或已提交的国际专利申请。在截至2023年12月31日的年度中，我们获得了3项新专利，并通过收购Arq获得了另外87项专利和专利申请。在Legacy Arq专利组合中，有7项已获授权的美国专利，10项待处理的美国申请，19项已授予的国际专利和51项待处理的国际专利申请。我们现有专利的期限通常为自申请生效之日起20年，我们的下一项专利将在2024年到期。

在截至2023年12月31日的年度中，我们专利组合中的7项美国专利和6项国际专利和申请被放弃，因为我们确定它们不再代表我们未来的市场或经济机会。此外，Legacy Arq专利组合中的22项国际专利和申请在被认定不再代表我们未来市场或经济机会的司法管辖区被放弃。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们在全球拥有 50 多个商标注册和申请。在截至2023年12月31日的年度中，我们通过收购Arq获得了另外33个商标。

安全、健康和环境

我们的业务受许多与安全、健康和环境问题相关的联邦、州和地方法律、法规、规章和条例（“SH&E 法规”）的约束。这些安全与环境法规包括维护和遵守与我们的许多设施运营相关的各种环境许可证的要求，包括五叉矿持续运营所需的矿山健康和安全法。

员工

截至2023年12月31日，我们雇用了173名员工，其中171名为全职员工。

Arq 采集

2023年2月1日（“收购日期”），我们与根据泽西岛法律注册成立的公司Arq Limited（“Arq Ltd.”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们收购了Arq Ltd的所有直接和间接股权。”s 的子公司（“Arq 收购”，以下简称 “Legacy Arq”），以换取总额为3,120万美元的对价（“收购对价”），包括（i）3,814,864股公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），价值1,240万美元，以及（ii）公司A系列可转换优先股的5,294,462股，每股面值0.001美元（“A系列优先股”），价值为

6

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1,880 万美元。2023年6月13日，我们的股东批准了A系列优先股的所有已发行股份的转换，并相应发行了5,362,926股普通股。

2023年2月1日，根据对Arq的收购，我们与某些人（“订阅者”）签订了认购协议，其中包括Arq Ltd. 的现有股东，其中三人被任命为董事会成员，根据该协议，订阅者认购并购买了3,842,315股普通股，总收购价约为1,540万美元，每股价格为4.00美元（“PIPE 投资”）。根据订阅协议向订阅者发行的证券是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条、据此颁布的D条例第506条以及《证券法》第S条例的注册豁免发行的。公司及其关联公司依赖这种注册豁免，部分原因是每位订阅者在订阅协议下做出的陈述。

根据购买协议的条款，我们与Arq Ltd.和上述订阅协议的订阅者签订了注册权协议（“注册权协议”）。2024年1月25日，我们在S-3/A表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明，登记了购买协议中发行的所有普通股、在PIPE投资中发行的所有普通股，以及通过转换受注册权协议约束的A系列优先股所有股份发行的所有普通股以及行使认股权证时可发行的325,457股标的普通股（定义见下文）作为CFG贷款（定义见下文）的对价发行。美国证券交易委员会于2024年1月31日宣布该注册生效。

贷款协议

2023年2月1日，根据对Arq的收购，我们作为借款人、某些子公司作为担保人和作为管理代理人和贷款人的CF Global Credit在执行定期贷款和担保协议（“贷款协议”）后签订了1,000万美元的定期贷款（“CFG贷款”）。CFG贷款的期限为48个月，利率等于（a）调整后的期限SOFR（下限为1.00％，上限为2.00％）外加9.00％的现金和5.00％的实物支付利息，或（b）基准利率加上8.00％的现金保证金和5.00％的实物支付利息，CFG贷款的利息在每种情况下均应支付 (如果是实物利息, 则为资本化) 每季度拖欠一次.此外，根据贷款协议并作为CFG贷款的对价，我们向CF Global发行了购买325,457股普通股的认股权证（“认股权证”）。认股权证的行使价为每股0.01美元，可根据认股权证的规定进行调整，可立即行使，包含无现金行使条款，将于2030年2月1日到期。

可用信息

我们的定期和当前报告根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条向美国证券交易委员会提交，并在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的24小时内在公司网站www.arq.com上免费提供。这些文件也可以通过美国证券交易委员会在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室20549获得，也可以致电 1-800-SEC-0330 获得。或者，可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问这些报告。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，我们网站上包含的信息均不应被视为以引用方式纳入其中。

本报告中的前瞻性陈述

本报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。特别是，本报告中包含的有关我们的信念、计划、目标、预期、假设、未来事件或未来业绩的陈述，包括本第一部分和下文第二部分第7项标题下的某些陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如 “预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“估计”、“可能”、“预测” 等词语或类似表情等词语或短语来识别，此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述或预期：

(a)我们空调产品价格上涨的预期影响；

(b)我们的空调产品成本增加以及相关的供应和物流成本增加的预期影响；

(c)我们的空调产品和服务的预期供应和需求；

(d)空调市场的竞争加剧；

7

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(e)成功整合Legacy Arq业务的能力；

(f)开发和使用 Legacy Arq 产品和技术的能力；

(g)使Legacy Arq的产品具有商业可行性的能力；

(h)Legacy Arq 产品的预期未来需求；

(i)研究与开发活动的未来水平;

(j)未来的工厂产能扩张和场地开发项目，包括GAC设施；

(k)我们技术的有效性及其提供的好处；

(l)Tinuum Group 提供的某些担保发生任何损失的可能性；

(m)授予我们的合同和协议的时间以及根据这些合同和协议进行的工作和相关测试的时间及其价值；

(n)未来收入、积压、我们业务和项目的资金、利润、支出、收益、税率、现金流、特许权使用费支付义务、营运资金、流动性以及其他财务和会计指标的时间和金额或变化；

(o)为我们的业务计划提供资金所需的未来资本支出金额；

(p)授予旨在保护我们在美国和其他国家的专有技术的专有技术的专利；

(q)控制饮用水和其他环境问题中某些化学品的法规的通过和范围；

(r)不利的全球宏观经济条件的影响，包括利率上升、对衰退的担忧和通货膨胀压力，以及地缘政治事件或冲突；

(s)有机会为美国煤炭相关企业提供有效解决方案，以遵守法规、提高效率、降低成本和保持可靠性；

(t)天然气和可再生能源等竞争发电来源的价格对我们产品需求的影响；以及

(u)银行倒闭或其他影响金融机构的事件。

我们的期望基于某些假设，包括但不限于：

(a)煤炭将继续成为美国发电的重要燃料来源；

(b)我们将继续作为燃煤发电行业消耗品的主要供应商，努力减少汞排放；

(c)我们将能够获得足够的资本和人力资源，以满足我们的运营需求，为预期的增长和我们的赔偿义务提供资金；

(d)重要客户将继续向我们购买消耗品；

(e)我们将能够与现有公司和其他公司建立和保留关键业务关系；

(f)我们预计会收到的订单；

(g)我们将能够配制出对市场有用并被市场接受的新消耗品；

(h)我们将能够有效地与其他人竞争；

(i)我们将能够满足我们所承担项目的任何技术要求；以及

(j)MATS 等现有环境法规仍然有效。

本报告中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件或结果存在重大差异，包括但不限于新法规和待定监管的时机以及对其合规日期的任何法律质疑或延期；美国政府未能颁布有利于我们业务的法规；法律法规、会计规则、价格、经济状况和市场需求的变化；竞争的影响；替代能源的供应、成本和需求

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来源和其他技术；技术、启动和运营困难；公司运营行业内部的竞争；我们无法以优惠条件将APT产品商业化；我们无法有效和高效地将新产品商业化；施工成本或建筑材料可用性的变化；我们无法有效管理红河GAC设施或科尔宾设施的建设和启动；我们无法以有利于我们的条件获得所需的融资或融资；我们的无法加强业务以有效应对近期和预期的业务增长；关键人员流失；通货膨胀和宏观经济不确定性的持续影响，包括全球持续的疫情和武装冲突的影响，以及这种不确定性对市场需求和投入成本的影响；我们业务的材料和设备的可用性；第三方的知识产权侵权索赔；未决诉讼；以及与我们的业务战略、目标和有关Arq的预期的其他因素收购（包括未来的运营、未来的业绩或业绩）；我们与客户、供应商和其他与之有业务往来并满足供应要求的人保持关系的能力，或其总体经营和业务业绩；与将管理层的注意力从我们正在进行的业务运营上转移开来相关的风险；交易完成后达到纳斯达克上市标准的能力；与收购Arq相关的成本；增加销售我们的活性炭产品和终端市场的机会多元化；新法规和待定监管的时机和范围以及对其合规日期的任何法律质疑或延期；我们满足客户供应要求的能力；美国的燃煤发电率、资本支出的时间和成本以及由此对我们向美国证券交易委员会提交的文件中所述的流动性和现金流的影响，特别强调这些文件中包含的风险因素披露。提醒您不要过分依赖本报告中的前瞻性陈述，并查阅我们已经和将要向美国证券交易委员会提交的文件，以进一步讨论可能适用于我们的业务和证券所有权的风险和不确定性。本报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告发布之日提交的，除非法律要求，否则我们不承担任何更新此类陈述的责任。

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第 1A 项。风险因素

截至本报告向美国证券交易委员会提交之日，以下风险与我们有关。该风险清单并非详尽无遗，但反映了我们认为截至指定日期我们的业务和证券所有权所固有的重大风险。一份关于特定事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩、盈利能力、财务状况等产生负面影响的声明，旨在反映这样一个事实，即此类事件如果发生，可能会对您在Arq的投资产生负面影响，但不应暗示此类特定事件发生的可能性。以下风险因素的排列顺序并不表示任何给定风险的相对严重性。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法满足红河工厂资本升级的预计施工进度、成本和产量提升，或者我们在产生和维持对那里生产的产品的需求方面可能遇到困难。

我们持续提高GAC产量的能力取决于红河工厂的建设和升级改造。该工厂的建造、开工和增产受到所有新制造业务固有的许多不确定性的影响。其中包括为设施扩建提供资金的持续流动性要求、持续遵守监管要求、建筑材料和服务的采购和维护、环境和运营许可以及进一步扩建的批准、供应链限制、招聘、培训和留住合格员工，以及使生产设备和流程上线并有能力大规模生产高质量GAC产品的步伐。

如果我们在满足红河工厂升级的预计时间表、成本或生产能力，或者创造和维持对我们在那里生产的产品的需求方面遇到任何问题或延迟，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到损害。该公司预计，将通过手头现金、现金产生、持续降低成本举措、潜在客户预付GAC合同以及计划中的再融资和定期贷款的潜在扩张来为及时完成红河工厂的升级提供资金。如果我们无法获得额外融资，我们扩建红河工厂的项目时间表可能会推迟到2024年底以后。

如果我们在收购Arq后无法有效管理扩大的业务，我们未来的财务业绩将受到影响。

收购Arq之后，我们的业务规模扩大了。我们未来的业绩在一定程度上取决于我们管理这一扩大的业务的能力，这给管理层带来了重大挑战，包括与管理和监控新业务相关的挑战以及相关的成本和复杂性增加。无法保证我们将取得成功，也无法保证收购Arq能够实现预期的运营效率、成本节约、收入增加和其他收益。

制造 Legacy Arq 的产品和 GAC 产品需要大量资金。

Legacy Arq是一个开发阶段的实体，迄今为止尚未产生任何收入。Legacy Arq历来存在营业亏损，需要多轮融资才能为其业务计划提供资金。我们目前正在花费大量资金来执行我们的业务计划，生产Legacy Arq的产品作为GAC产品的原料。一个重要的资金来源是我们的手头现金。我们的目标是在2024年底实现Legacy Arq产品的首次商业生产，2024年底实现GAC产品的首次商业生产。为了实现这些生产时间目标，我们将需要在2024年筹集额外资金。我们可能无法成功获得所需的融资，或者，如果我们可以获得融资，则此类融资的条件可能不利于我们。未能在2024年获得融资以使公司能够在2024年底之前生产传统的Arq产品和GAC产品，这可能会导致我们的业务计划延迟执行。

收购Arq需要对制造业进行重大技术变革，这可能会对Legacy Arq产品的市场接受度产生不利影响。

我们将生产尚未商业销售的新产品。因此，迄今为止的产量尚未达到满负荷产量。传统Arq的制造技术已经过广泛的大规模测试，但持续运营存在风险，包括无法实现我们在业务计划中假设的扩大效率。反过来，这可能

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影响科尔宾工厂的吞吐量，这可能导致产量降低和运营成本上升。还存在因产品而异的延迟风险。例如，鉴于Legacy Arq的某些产品与行业现有传统产品之间的规格差异，我们可能无法获得足够的客户认可或无法达到可接受的性能。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未来对Legacy Arq的产品可能没有需求。

我们最初使用Arq Powder作为空调的原料，尽管我们认为由于供需过剩，目前的情况是有利的，但无法保证这种情况会持续下去。需求驱动因素包括我们无法控制的因素，例如人口增长和GDP增长等。任何重大的全球衰退也可能对这种需求产生重大负面影响。新的空调供应是由正在建设的新制造基地推动的，我们对其他制造商未来可能增加的额外制造能力知之甚少。

我们的商业计划和商业成功还假设将Arq Powder销售到新市场，包括作为添加剂进入炭黑和沥青市场。尽管迄今为止测试数据和潜在客户的反馈是积极的，但无法保证这些产品在商业上是可行的。当我们努力在全球范围内开发和提高Arq Powder的利用率时，我们的成功将取决于我们正确预测这些新市场需求的能力。无法保证我们能够增加业务以实现全球目标，也无法保证此类目标所依据的预测会被证明是准确的，也无法保证增长速度或覆盖范围将满足客户的期望。

由于红河工厂的产能受损或不足，我们的任何设施中断都可能对我们满足客户供应需求的能力产生负面影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们拥有并经营红河工厂，这是我们向客户生产和销售空调产品的唯一制造工厂，并且正在完成科尔宾工厂的建设和调试活动。我们当前和未来满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力取决于红河工厂的全时运营，而我们的业务计划的执行取决于科尔宾工厂的完工和红河工厂的GAC扩建。由于类似制造工厂的可用性有限，向另一家工厂供应褐煤等原材料会产生额外成本，以及泄露我们的机密和专有技术和制造工艺的风险，我们无法在另一家工厂复制我们的制造方法。

如果由于自然灾害、极端天气、劳动困难、疫情（包括 COVID-19 疫情）、设备故障、网络攻击或其他网络安全事件、产能扩张困难或计划外维护等其他意想不到的问题，这些设施出现中断，我们将损失供应给客户的库存，可能会为向客户交付产品产生额外成本，并扰乱我们的正常业务流程。此外，如果合同需求超过制造能力，我们将危及我们履行合同义务的能力，这反过来可能导致销售额、盈利能力、合同罚款或终止以及我们的客户关系受损，并可能对我们的业务产生重大不利影响。尽管我们已经为我们的设施投保了损坏或破坏以及业务中断造成的损失，但无法保证任何保险都足以弥补任何此类损失。

此外，由于停机或必须满足超过我们最大制造能力的客户要求，红河工厂的运营长期中断，这将要求我们寻求替代的客户供应安排，这对我们来说可能不具有吸引力，也可能导致向客户分发产品的延迟，这两种情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

无法保证收购Arq会为我们的股东带来额外价值。

无法保证收购Arq为我们的股东提供的价值会超过我们当前普通股价格所反映的价值。由于对Arq的收购，与我们的未来相关的不确定性可能会导致潜在商机的丧失以及普通股市场价格的波动，这可能使我们更难吸引和留住合格的人员和业务合作伙伴。

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在收购Arq方面，我们可能被要求减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的业务、资产、负债、前景、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响的费用。

尽管我们对Arq的收购进行了广泛的尽职调查，但可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。此外，由于对Arq的收购，我们可能被要求扣除或减记、重组和减值或其他可能对我们的业务、资产、负债、前景、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响的费用。

未能在预期的时间范围内成功整合Legacy Arq业务可能会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。

两家独立公司的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程。因此，我们在整合Legacy Arq的业务实践和运营方面投入了大量的管理精力和资源。我们可能无法成功整合Legacy Arq的业务或以其他方式实现收购Arq的预期收益。此外，Legacy Arq的整合可能会导致意想不到的重大问题、费用、负债、竞争反应、客户关系的丧失和管理层注意力的转移，并可能导致我们的股价下跌。合并两家公司业务的困难包括：

•管理一家更大的公司；

•协调地域分开的组织;

•管理层的重点和资源有可能从其他战略机会和业务事项上转移出去；

•由于完成Arq收购和整合合并后公司的业务导致管理层注意力分散，导致其中一家或两家公司的业绩不佳；

•调整和执行新的业务战略；

•留住现有客户并吸引新客户；

•保持员工士气，留住关键管理人员和其他员工；

•每家公司的持续业务中断或势头减弱，或标准、控制、系统、程序和政策不一致；

•整合了两种独特的商业文化，这可能会被证明是不相容的；

•对一体化进程的预期可能存在错误的假设；

•巩固公司和行政基础设施，消除重复业务；

•协调销售、分销和营销工作；

•保持研发技术势头，引领客户技术合作进展；

•当前市场状况的重大变化可能会对业务计划产生不利影响；

•整合信息技术、通信和其他系统；

•适用法律法规的变化；

•管理与整合Legacy Arq运营相关的税收成本或效率低下；

•与收购Arq相关的不可预见的费用或延误；以及

•采取与获得监管部门批准相关的可能需要的行动。

这些因素中有许多是我们无法控制的，其中任何一个都可能导致成本增加、收入减少以及管理层的时间和精力分散，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，即使成功整合了Legacy Arq的业务，我们也可能无法实现收购Arq的全部好处，包括我们预期的协同效应、成本节约或增长机会。这些好处可能无法在预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。

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具体而言，收购Arq的全部收益的实现取决于我们是否有能力扩建现有设施，以及在预计的时间表和预计预算范围内整合Arq Powder。如果这些预期的资本支出延迟，无论是由于许可、施工还是经济条件方面的意外挑战，此类活动的成本都可能增加，预计收入的时机可能会受到影响。此外，此类建筑活动的成本可能大大超过预算成本。建筑成本或其他预期资本支出受当前通货膨胀环境的影响，我们可能无法成功抵消通货膨胀的影响。

收购Arq所产生的协同效应可能与预期有所不同。

我们可能无法实现收购Arq所带来的预期收益和协同效应。我们的成功将在很大程度上取决于我们成功整合Legacy Arq业务以及实现预期的战略收益和协同效应的能力。我们相信，这两项业务的合并将使我们能够通过我们的产品进入更加多元化、利润率更高的市场。但是，要实现这些目标，除其他外，需要实现收购Arq所期望的目标成本协同效应。这些预期收益以及实际运营、技术、战略和收入机会可能无法完全或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果我们无法在预期的时间范围内或根本无法实现这些目标，也无法实现收购Arq的预期收益和协同效应，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们所依赖的战略关系可能会发生变化，这可能会削弱我们开展业务的能力。

我们成功生产Legacy Arq产品并按预期扩大其利用率的能力取决于与行业参与者发展和保持密切的合作关系。此外，维持与战略合作伙伴的这些关系的动态可能要求我们承担费用或开展本来不愿做的活动。如果不建立或维持这些战略关系，我们的业务前景可能会受到限制，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

如果我们在整合Legacy Arq的业务运营和流程时未能制定或维持有效的内部控制体系，则我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。结果，股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和普通股的交易价格。

有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和成功运营上市公司所必需的。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。我们无法确定我们为建立和维持有效的内部控制体系所做的努力是否会成功，能否在未来对我们的财务流程和报告保持足够的控制，或者能否遵守我们在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条下的义务。任何未能制定或维持有效的内部控制的行为，或者在实施或改善内部控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务。此外，无效的内部控制还可能导致修复任何失败的成本增加，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

Tinuum Group 在其 RC 设施的绩效担保下提供赔偿的财务影响尚不清楚，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

Tinuum Group, LCC（“Tinuum Group”）（“Tinuum Group”）向某些公用事业公司和RC设施的承租人赔偿与这些设施的运营和税收待遇相关的特定风险，我们持有该集团42.5％的所有权。我们为Tinuum集团在这些租约下的义务提供了有限的、联合的和多次的担保。迄今为止，我们还没有被要求根据此类担保支付任何款项，也不知道有任何实际或威胁的此类担保要求或索赔。但是，如果将来触发任何此类债务，则根据此类担保支付的任何大笔款项都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

COVID-19 等传染病的大流行、流行病或疫情可能会对我们的业务产生重大不利影响。

COVID-19 等传染病在全球或全国范围内的爆发可能会干扰我们的业务和运营计划，其中可能包括 (i) 员工短缺；(ii) 我们的制造、销售和客户服务工作效率低下、延误和额外成本；(iii) 政府和卫生当局针对传染病（例如 COVID-19 疫情）提出的建议或限制，包括隔离，以及 (iv) 以下限制

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我们实施包括设施关闭在内的措施，以确保员工和其他人的安全。COVID-19 疫情已经并将继续对全球产生重大影响，促使政府和企业采取前所未有的应对措施。虽然无法预测其程度或持续时间，但这些中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对我们产品和服务的需求在很大程度上取决于与排放相关的环境法律法规。此类法律法规未来的不确定性、此类法律法规的变更或合规期限的延长，已经并将继续对我们的业务产生重大影响。

现有和预期的环境法律法规是我们现有产品和服务以及未来计划中的产品和服务的重要市场驱动力，尤其是那些涉及减少燃煤发电机组的汞和其他排放以及拟议的全氟辛烷磺酸和其他污染物监管的法律和法规。如果此类法律和法规被推迟、没有颁布、被废除或修订以降低其严格程度，或者延长分阶段实施期限，或者不予执行，则对此类产品和服务的需求下降将对我们的业务产生不利影响。例如：

1.由于各种诉讼，有关某些污染控制和许可要求的环境法规的实施不时被推迟。美国环保局的诉讼和对规则制定的重审所造成的不确定性对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了负面影响，并且可能会继续如此。

2.如果联邦、州和地方立法要求为州或地区提供服务的发电公司从风能、水力发电、太阳能和地热等可再生能源中购买最低限度的电力，并且这种数量减少了对燃煤电厂的电力的需求，那么对我们产品和服务的需求可能会减少。

针对燃煤发电机组排放、气候变化或其他限制排放的行动（包括公众反对新的燃煤发电机组）的联邦、州和国际法律或法规，已经导致并可能继续导致发电机从煤炭过渡到其他燃料和能源，例如天然气、核能、风力、水力发电和太阳能。未来的法律法规或公众压力对我们的潜在财务影响将取决于发电商在多大程度上减少了对煤炭作为燃料来源的依赖。这反过来将取决于许多因素，包括任何此类法律或法规规定的具体要求、这些法律或法规分阶段实施或将要实施的期限、公众反对的程度以及相关技术和工艺商业开发的状态和成本。此外，未经联邦或州授权，公用事业委员会可能不允许公用事业公司向消费者收取排放控制技术费用和转嫁排放控制技术的成本。

我们在科尔宾工厂的开发业务受环境许可和法规的约束，这些法规可能会使运营变得昂贵或完全禁止运营。我们使用煤炭废弃物作为原料来生产Arq Powder，而我们计划开发的大多数煤炭废弃物场地都包含潜在的环境负担。因此，我们可能面临与这些开发和生产活动可能导致的环境污染和废物处置相关的潜在风险和责任。此外，我们无法合理预测任何此类未来法律法规或公众反对可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生的影响。

收购Arq后，我们将受到其他重要的政府法规的约束，这可能会对我们的运营和开展业务的成本产生负面影响。

科尔宾设施的运营受广泛的法律法规管辖，包括：

•与出口、税收和费用有关的法律法规；

•与MSHA相关的劳工标准和法规；以及

•与废物处理、有毒物质、土地使用和环境保护有关的环境标准和条例，包括与水和空气有关的环境保护条例。

管理能源废弃物公司运营和活动的现有和未来可能的法律、法规和许可证，或者更严格的实施，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致资本支出增加，或者需要放弃或延迟我们的产品。未来有关一氧化碳的任何法规2煤炭回收和产品制造的排放也可能影响我们未来的业务。

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美国环保局针对汞和空气毒物标准（“MATS”）采取的减少对我们除汞产品的需求的行动可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的经营业绩在很大程度上取决于对汞去除相关产品的需求，这在很大程度上受到美国使用的煤基发电量以及MATS对公用事业的持续监管的影响。2020年5月，美国环保局重新考虑并撤回了2016年与MATS规则成本效益分析相关的 “补充调查结果”。在该行动中，美国环保局发现，监管燃煤和燃油电力公司蒸汽发电机组（“EGU”）的有害空气污染物（“HAP”）排放 “不恰当和必要”。但是，美国环保局明确表示，重审既没有将燃煤和燃油的EGU从必须遵守MATS规则的来源清单中删除，也没有撤销一直有效的MATS规则。2022年2月9日，美国环保局发布了一项新的拟议规则，撤销了2020年5月撤回2016年补充调查结果的决定，并确认监管燃煤和燃油EGU的HAP排放是 “适当和必要的”。2023年2月15日，美国环保局发布了一项最终规则，撤销了2020年5月的复议，并确认监管燃煤和燃油EGU的HAP排放是 “适当和必要的”。2023年4月3日，美国环保局发布了对MATS的拟议更新，除其他可能的修改外，还提议降低褐煤燃煤EGU的汞排放限制。美国环保局采取的任何与MATS有关的最终行动，以减少对我们除汞产品的需求，都将对我们的财务业绩产生负面影响。该规则拟议更新的时间和内容尚不清楚。

对美国进口的中国空调征收的关税未能充分应对从中国进口的低价商品的影响，可能会对我们业务的竞争力和财务业绩产生重大不利影响。

我们的业务在美国面临着来自低价进口空调产品的竞争。如果这些低价进口商品的数量增加，特别是如果它们以低于公允价值的价格出售，我们的竞争产品的销售可能会下降，这可能会对我们的收益产生不利影响。此外，这些低价进口商品的销售可能会对我们的定价产生负面影响。为了限制这些活动，美国监管机构对来自中国的蒸汽空调产品颁布了反倾销税令。2023 年 11 月，该命令又延长了五年。美国商务部每年对从中国进口的蒸汽空调征收的反倾销税金额进行审查。如果反倾销利润率不足以解决进口不公平贸易的程度，则反倾销令在减少这些低价空调进口在美国的数量方面可能不太有效，这可能会对我们产品的需求和/或定价产生负面影响。

消耗品和其他减少污染物的产品市场竞争激烈，我们的一些竞争对手比我们规模更大、更成熟，这可能会对我们的增长机会和财务业绩造成不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营。我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们保持生产成本优势、有竞争力的技术能力以及继续为现有和未来客户识别、开发和商业化新的创新产品的能力。我们可能会面临来自行业竞争对手或其他公司提供的现有或新开发产品的激烈竞争，这些公司的产品提供与我们的产品相似的功能，可以取代我们的产品，这可能会对我们产品的需求产生负面影响。此外，市场竞争可能会对我们维持或提高价格或维持或提高市场地位的能力产生负面影响。此外，我们的竞争对手是市场上规模更大和/或更成熟的公司，这些消耗品和其他产品可减少汞排放、水处理和空气净化。

减少北美发电机的煤炭消耗量可能会减少对我们产品和服务的需求。如果公用事业大幅减少燃煤发电机组的数量或燃煤量，而没有相应增加剩余发电机组所需的服务，这可能会减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

北美发电的煤炭消耗量受以下因素的影响：(1) 替代发电能源的位置、可用性、质量和价格，例如天然气、燃油、核能、水力发电、风能、生物质和太阳能；(2) 技术发展，包括与竞争性替代能源相关的技术发展。

天然气燃料发电和可再生能源发电已经取代并可能继续取代煤炭燃料发电，特别是来自较旧、效率较低的煤炭发电机。我们预计，满足不断增长的发电需求所需的大量新发电将由这些能源提供燃料。天然气的价格在发电方面仍然具有相对的竞争力，人们认为天然气的使用对环境的影响要小于燃烧煤炭。天然气发电厂的建造成本更低，建造这些发电厂的许可证也更便宜

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更容易获得，与满足环境合规性相关的天然气发电厂的持续成本也较低。技术和激励措施可能取得的进展，例如提高可再生能源经济性的税收抵免，可能会使这些能源比煤炭更具竞争力。家用发电机消耗煤炭量的任何减少，无论是由于使用替代能源的新发电厂造成的，还是由于技术进步的结果，都可能减少对我们当前产品和服务的需求，从而减少我们的收入，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，环境法规的长期变化威胁或禁止使用煤炭或其他化石燃料作为电力生产的主要燃料来源，可能会导致大量燃煤发电机组减少或关闭，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

来自我们最大客户的收入损失或大幅减少可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

2023 年，我们的消耗品总收入中约有 48% 来自五大客户。我们的前三名客户约占我们 2023 年消耗品总收入的 37%。如果我们的五大客户中的任何一个大幅减少向我们购买的消耗品数量，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不确定的地缘政治状况可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的地缘政治条件，包括中东冲突、入侵乌克兰、对俄罗斯的制裁以及对世界经济和货币的其他潜在影响，可能会导致我们的业务中断。其中包括物流延误或生产和运输某些原材料的短缺、可能增加某些原材料成本的能源价格上涨、汽油价格整体上涨导致的运输成本增加，以及针对美国电力基础设施的网络攻击，这些攻击可能影响对我们产品的需求。

供应链中断可能会影响原材料价格和可用性的波动。

2023年持续的地缘政治冲突继续扰乱供应链，导致世界许多地方的大宗商品、商品和服务的成本增加。供应链中断和成本上涨可能会持续到2024年及以后。从长远来看，这些事件的经济影响可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们的消耗品的制造和加工需要大量的原材料。这些原材料的价格和可用性可能会受到我们无法控制的因素的影响。我们的消耗品，不包括褐煤，使用各种添加剂。添加剂成本的重大变动或波动可能会对我们的营运资金或经营业绩产生不利影响。此外，我们从选定的主要供应商那里购买某些原材料。尽管我们有此类原材料的库存，但如果这些供应商中的任何一家无法及时或以可接受的价格履行其对我们的义务，我们可能会被迫承担更高的成本来获取必要的原材料或无法获得这些材料。

我们可能会尝试通过合同关系中允许的价格上涨或通过降低成本的努力来抵消原材料成本的增加或原材料供应的挑战。如果我们无法通过提价完全抵消原材料成本的增加，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们可能会遇到可靠和充足的运输能力短缺，运输成本的任何实质性增加都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们目前计划通过铁路和卡车将我们在科尔宾工厂生产的基于Arq粉末的滤饼（“湿饼”）运送到红河工厂。我们可能会遇到道路或铁路运输中断，这可能会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响。无法保证我们能够确保足够的卡车或铁路运输能力，将原材料从科尔宾工厂运送到红河工厂。此外，在铁路运输短缺的情况下，无法保证公路运输能够弥补短缺。原材料的潜在运输分类可能需要许可，并需要特别注意和处理才能运输此类材料。此外，运输成本的任何实质性增加都可能对我们未来产品的竞争力产生负面影响，这反过来又可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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我们面临采矿作业固有的运营风险，我们的采矿业务有可能造成安全问题，包括可能导致重大人身伤害的问题。

我们拥有五叉矿，这是一座位于路易斯安那州的褐煤矿，由第三方为我们运营。就其性质而言，采矿业务具有很高的不确定性，并且经常受到我们无法控制的风险和危害的影响。在五叉矿，风险主要是与维护和操作挖掘和运输褐煤所需的重型设备相关的运营风险，以及与生产低于预期的褐煤质量或回收率相关的风险。此外，我们采矿业务的投入成本，尤其是燃料成本，可能会带来运营风险。未能充分管理这些风险可能导致重大人身伤害、生命损失、矿产、生产设施或采矿设备受损、环境损害、生产延误或减少以及潜在的法律责任。

我们的业务和产品受到广泛的安全、健康和环境要求的约束，这些要求可能会增加我们的成本和/或损害我们制造和销售某些产品的能力。

我们的持续运营受与安全、健康和环境问题相关的广泛联邦、州和地方法律、法规、规章和条例的约束，其中许多规定对违规行为处以巨额罚款和可能的刑事制裁。其中包括在建造任何新设施（或改造现有设施）和运营我们所有现有设施时必须获得和遵守各种与环境相关的许可的要求。随着与温室气体和气候变化有关的担忧不断出现，遵守法规的成本可能会增加。

新的环境法律法规的颁布和/或对现有要求的更激进的解释可能要求我们在合规或资本改善方面承担巨额成本，或者限制我们目前或计划中的业务，所有这些都可能对我们的收益或现金流产生重大不利影响。我们可能会尝试通过提高价格、提高生产率和降低成本来抵消这些合规成本的影响。我们在抵消任何此类增加的监管成本方面的成功在很大程度上受竞争和经济条件的影响，并且可能因所服务的细分市场而有很大差异。这种增长可能不会被我们的客户接受，可能不足以弥补监管成本的增加，或者可能减少对我们产品的需求和销售量。

我们可能无法成功实现与现有或新市场新产品相关的增长预期。

我们向市场推出新产品的能力将取决于各种因素，包括但不限于解决潜在的技术或制造困难、竞争和市场接受程度，这可能会阻碍此类产品投入生产的及时性和成本。此外，无法保证开发新产品所产生的成本会导致收入的增加。这些因素或延误可能会影响我们未来的经营业绩。

自然灾害或极端天气可能会影响我们的运营和财务业绩。

我们运营的设施包括红河工厂、五叉矿和科尔宾设施，这些设施容易遭受洪水、暴风雨和飓风等自然灾害。极端天气事件带来物理风险，由于与气候变化有关的因素，这种风险可能会变得更加频繁。此类事件可能会中断我们的原材料供应，或以其他方式影响我们产品的生产、运输和交付，或影响对我们产品的需求。

此外，美国各地的极端和异常寒冷或炎热的温度可能会导致地理电网负荷异常高，从而可能导致燃煤发电厂无法发电。如果这些工厂长时间处于离线状态，对我们产品的需求可能会减少，这将影响我们的运营和财务业绩。相反，地理电网上的负荷异常高，导致对燃煤发电厂的发电需求增加，可能会影响我们满足客户合同和需求的能力。

未能有效监测和应对环境、社会或治理（“ESG”）问题，包括我们设定和实现与气候变化和可持续发展工作相关的合理目标的能力，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

与ESG问题相关的监管发展和利益相关者的期望正在迅速变化。对气候变化的担忧使人们越来越关注我们所服务的市场中实践和产品的可持续性，而有关缓解气候变化的法律法规的变化可能会导致成本增加和运营中断。此外，衡量ESG事项的标准正在发展和演变，某些领域受假设的影响，这些假设可能会随着时间的推移而发生变化。如果我们无法识别和应对此类事态发展，或者我们现有的做法和程序不足以满足新的监管要求，我们可能会错过公司机会，受到监管审查或第三方索赔，或者承担修改运营以满足新标准的费用。

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2024年，我们计划发布第一份企业责任和可持续发展简报，以应对我们的业务对气候变化的影响，并讨论重要的社会、治理和环境问题以及与之相关的目标。任何未能实现我们的可持续发展目标或未能就此类问题采取负责任行动的失败或明显失败都可能对我们的运营和/或财务状况产生负面影响。尽管我们监测了广泛的ESG问题，但无法保证我们会成功管理此类问题，也无法保证我们会成功满足利益相关者、消费者和员工的期望。

信息技术漏洞和对我们网络的网络攻击可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们依靠信息技术（“IT”）来管理和开展与客户、供应商和其他第三方的内部和外部业务。互联网交易涉及数据的传输和存储，包括客户和供应商的业务信息。因此，维护计算机和其他电子设备、计算机网络和数据存储资源的安全性对我们以及我们的客户和供应商来说是一个关键问题，因为安全漏洞可能导致我们开展业务的能力降低或丧失，以及机密信息的丢失和/或未经授权的访问。

我们的人员和其他资源有限，无法解决计算机网络的信息技术可靠性和安全性问题，也无法应对已知的安全事件以最大限度地减少潜在的不利影响。经验丰富的黑客、网络罪犯和威胁实施者可能能够渗透我们的网络安全，盗用或泄露我们或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关闭。这些网络攻击的实施者还可能开发和部署病毒、蠕虫、恶意软件和其他恶意软件程序，攻击我们的信息和网络，或以其他方式利用我们信息和网络的任何安全漏洞。

用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常要等到对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。由于第三方行为、恶意软件、员工错误、不当行为或其他原因导致我们或第三方合作伙伴的IT系统和安全措施遭到破坏，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并使我们面临客户、供应商和其他第三方的责任。

与知识产权相关的风险

未能保护我们的知识产权或第三方侵犯我们的知识产权可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们依靠专利、版权和商标法、商业秘密、保密程序和合同条款来保护我们的所有权。这种保护我们专有权利的手段可能不够，因为它们仅提供有限的保护，或者此类保护的执行成本可能高得令人望而却步。我们还与员工、顾问以及许多客户和供应商签订保密和保密协议，通常控制我们专有信息的访问和分发。尽管采取了这些措施，第三方仍可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的专有信息。我们无法保证我们所采取的措施将防止盗用我们的技术和知识产权，这可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。此外，第三方采取的此类行动可能会转移我们管理层对业务运营的注意力。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔，这些索赔的辩护成本高昂，并可能限制我们使用有争议的技术的能力。

如果我们的技术被指控侵犯了他人的知识产权，我们可能被迫对此类索赔进行辩护，这可能既昂贵又耗时。在诉讼悬而未决期间，我们可能会被阻止营销和销售现有产品或服务，也无法进行新的或互补的产品或服务的研究、开发或商业化。此外，我们可能需要获得第三方知识产权的许可，或者被迫开发或获得替代技术。我们未能获得我们可能需要的技术许可，或者需要开发或获得替代技术，可能会对我们的业务产生重大负面影响。

对我们技术的第三方被许可人进行赔偿，使其免受与我们的许可技术和产品有关的知识产权侵权索赔，可能会对我们产生重大财务影响。

我们已同意赔偿我们的技术的被许可人（包括Tinuum集团）和我们产品的购买者，并且我们可能会与其他人签订额外协议，根据这些协议，我们同意赔偿他们遭受的损失，并使他们免受损失

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可能会因使用我们的技术和产品而涉嫌侵犯第三方权利而引起。侵权索赔的辩护成本高昂且耗时，即使我们成功地为自己（和受赔方）进行了辩护，也可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们对知识产权的持续识别和发展，以及我们以高效、经济的方式投资和向市场部署新产品、服务和技术的能力。

确定客户需求以及为我们的客户市场开发和增强产品、服务和解决方案的过程复杂、昂贵且不确定。如果我们未能识别和预测不断变化的需求、新兴趋势和新法规，都可能严重损害我们未来的市场份额和经营业绩。

与税务问题相关的风险

我们利用税收资产抵消未来所得税负债的能力可能会受到 “所有权变更” 的限制。

总体而言，根据经修订的1986年《美国国税法》的IRC第382和383条，（“IRC”）进行 “所有权变更” 的公司使用变更前净营业亏损（“NOL”）和税收抵免来抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。通常，如果在测试期（通常为三年的回顾期）中，某些股东（通常为5％的股东（定义见IRC第382条））的总持股量增长超过50个百分点，则所有权变更即发生。发生所有权变更的实体通常受其所有权变更前税收资产结转的年度限制。年度限额每年增加，但以上一年度有未使用的限额为限。

我们在收购Arq时收购了某些税收资产（“传统Arq税收资产”），总额约为1,250万美元。遗留的Arq税收资产由NOL结转组成，其中880万美元是在美国产生的。此外，截至2023年12月31日，我们有大约8,610万美元的一般商业信贷结转（“税收抵免”），总计约占合并税收资产的77％。根据IRC以及美国财政部和国税局颁布的法规，在某些情况下，我们可以结转或以其他方式使用我们的NOL和税收抵免（统称为 “税收资产”）来抵消当前和未来的联邦所得税负债，但须遵守某些要求和限制。但是，如果Legacy Arq或Arq，或两者兼而有之，如上所述，我们使用税收资产抵消未来联邦所得税负债的能力将受到限制。在税收资产不会受到限制的前提下，我们认为未来几年我们将拥有大量的税收资产，因此税收资产可能成为我们的重要资产。

在收购Arq和PIPE投资方面，我们额外发行了普通股。截至收购之日，我们进行了IRC第382条分析，并确定截至该日我们没有发生 “所有权变更”。如果我们经历 “所有权变更”，我们的税收资产的很大一部分可能会在我们能够使用它们来抵消未来的联邦所得税负债之前到期。

在收购之日之前，Legacy Arq完成了多次股票发行，导致所有权变更。我们尚未完成IRC第382条对从成立到收购之日Legacy Arq股权变动的正式分析，但是，我们认为，根据第382和383条的定义，在此期间发生了一次或多次 “所有权变更”，部分或全部遗留Arq税收资产可能受年度限制。

为了降低 “所有权变更” 的风险，我们董事会（“董事会”）于2017年5月5日批准了税收资产保护计划（“TAPP”），并宣布对普通股的每股已发行股息一项优先股购买权（每股均为 “权利”）。采用TAPP是为了保护股东价值，试图降低我们使用ADES税收抵免来减少未来潜在联邦所得税义务的能力可能受到严重限制的风险（“保护计划”）。在2018-2023年期间，我们执行了TAPP修正案（“TAPP修正案”），该修正案修改了TAPP中 “最终到期日” 的定义，延长了TAPP的期限，并对此进行了相关更改。最新的TAPP修正案已在2023年年度股东大会上获得批准，并将最终到期日延长至2024年12月31日营业结束。

经修订的TAPP旨在威慑任何未经董事会批准而获得我们4.99％或以上的已发行普通股的实益所有权。在执行保护计划时实益拥有4.99％或以上的已发行普通股的股东只要不获得我们普通股额外股份的实益所有权，就不会触发保护计划。董事会也可以自行决定免除任何人触发保护计划的权限。

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关于Arq收购和PIPE投资，我们根据TAPP批准了豁免，允许某些股东在未来收购更多股票，前提是此类收购预计不会也不会影响IRC第382和383条规定的 “所有权变更”。尽管有TAPP，但我们对影响所有权变更的因素的预测可能是错误的，如果对某些股东实行豁免，就IRC第382和383条而言，由于未来对普通股的收购，我们有可能发生所有权变更。

与我们的普通股相关的风险

我们的股价会受到波动的影响。

我们普通股的市场价格过去曾经历过剧烈的价格波动，并且可能会继续波动。我们普通股的市场价格可能会继续受到多种因素的影响，包括：

a.市场对收购Arq的看法；

b.我们的经营业绩和财务状况的实际或预期波动；

c.法律或法规的变化以及我们行业的法院裁决和趋势；

d.销售奖励的公告；

e.零部件和材料的供需变化；

f.采用影响我们行业的新税收法规或会计准则；

g.证券分析师财务估计的变化；

h.社会责任和投资指导方针的趋势;

i.我们是否能够和选择支付现金分红；

j.继续根据股票回购计划回购普通股；以及

k.我们普通股的交易流动性程度和总体市场状况。

从2023年1月1日至2023年12月31日，我们普通股的收盘价在每股1.25美元至3.66美元之间。给定时期内的股价波动可能导致我们在给定时间点回购普通股的平均价格超过股票的价格。我们认为，我们的股价应反映对未来增长和盈利能力的预期。未来的股息须经董事会申报，根据我们目前的股票回购计划，我们没有义务收购任何特定数量的股票。如果我们未能达到与未来增长、盈利能力、股息、股票回购或其他市场预期相关的预期，我们的股价可能会大幅下跌，这可能会对我们获得额外资本的能力产生重大不利影响，削弱投资者的信心，这可能会进一步减少我们普通股的流动性。我们预计短期内不会回购更多普通股。

我们的公司注册证书和章程包含可能会延迟或阻止我们进行本来有利的收购尝试的条款。

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利。其中包括以下条款：

a.将股东特别会议上的业务限制在会议通知中规定的目的范围内；

b.授权发行 “空白支票” 优先股，即具有投票权或其他权利或优惠的优先股，可能会阻碍收购尝试，董事会可以在未经股东事先批准的情况下创建和发行优先股；

c.为提交董事会选举提名和提出可由股东在会议上采取行动的事项制定提前通知要求；以及

d.要求我们大多数普通股的 “不感兴趣” 持有人投赞成票才能批准涉及 “利益股东” 或其关联公司的某些业务合并，除非最低价格标准或程序要求得到满足，或者该交易获得大多数 “持续董事” 的批准（称为 “公平价格条款”）。

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这些条款，无论单独使用还是相互结合，都可能阻碍涉及实际或潜在控制权变更的交易，包括本来可能涉及向普通股持有人支付高于现行市场价格的溢价的交易，或者可能限制我们的股东批准他们认为符合其最大利益的交易的能力。

机构投资者越来越关注环境、社会和治理因素，可能会对我们获得资本的机会和股价的流动性产生负面影响。

一些机构投资者最近采用了ESG投资指南，这可能会阻止他们增加或收购有化石燃料风险的公司的新股份。其他机构投资者可能会采用类似的ESG投资指南。这可能会限制拥有我们普通股的需求和/或我们获得资本的机会。如果需要此类资本，我们无法向您保证，我们将能够以我们可接受的条件获得任何额外的股权或债务融资。鉴于这些新兴趋势，我们的普通股和股价的流动性可能会受到负面影响。

我们的增长计划需要额外的资金，而此类资金可能要求我们发行额外的普通股，从而稀释您的投资。

我们会估算我们的资金需求，以实施我们的增长计划。如果实施增长计划所需的实际资金应大大超过资金预期，或者我们从此类增长计划中获得的运营资金被证明不足以用于此类目的，则我们可能需要筹集更多资金来满足这些资金需求。

这些额外资金可以通过发行股票或债务证券或从银行或其他资源借款来筹集。我们无法向您保证，我们将能够以我们可接受的条件或完全可以接受的条件获得任何额外融资。如果我们无法按照我们可接受的条件获得额外融资，我们可能无法全面实施此类计划。即使获得了此类融资，也可能附带限制我们支付股息能力的条件，或者要求我们在支付股息时征得贷款人的同意，或者通过要求贷款人同意某些公司行为来限制我们经营业务的能力。此外，如果我们通过发行新股普通股筹集更多资金，则任何无法或不愿参与额外一轮融资的股东的投资都可能会受到削弱。

某些Legacy Arq股东和PIPE投资的参与者拥有我们普通股的很大一部分投票权。

某些Legacy Arq股东和PIPE Investment的参与者持有我们已发行普通股的很大一部分，这些人无论是单独还是共同行事，都可能有能力对需要股东投票的行动施加重大影响。这些重要股东的影响力可以以其他股东可能不支持的方式使用。任何此类所有权集中都可能推迟某些公司行动，因此可能影响其他股东影响公司管理和政策的能力。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。网络安全

定义

•网络安全事件指在注册人信息系统上或通过注册人信息系统进行的一次未经授权的事件或一系列相关的未经授权的事件，这些事件危及注册人信息系统或其中任何信息的机密性、完整性或可用性。

•网络安全威胁指在注册人信息系统上发生或通过注册人信息系统进行的任何可能对注册人信息系统或其中的任何信息的机密性、完整性或可用性造成不利影响的任何潜在未经授权的事件。

•信息系统指注册人拥有或使用的电子信息资源，包括由此类信息资源控制的物理或虚拟基础架构或其组件，旨在收集、处理、维护、使用、共享、传播或处置注册人信息以维护或支持注册人的运营。

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风险管理和战略

我们已经制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并有将这些流程整合到我们的整体风险管理流程中。 我们定期评估网络安全威胁带来的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何潜在的未经授权的事件，可能对我们的信息系统或其中存储的任何信息的机密性、完整性或可用性造成不利影响。

我们聘请第三方参与我们的风险评估流程。我们要求每个第三方服务提供商遵守我们的内部安全政策，并证明其有能力根据所有适用法律实施和维护适当的安全措施，实施和维护与我们的工作相关的合理安全措施，并及时举报任何可能影响我们公司的涉嫌违反其安全措施的行为。这些服务提供商主要由我们的信息技术副总裁（“IT 副总裁”）监督，协助我们监控和测试我们的保障措施，包括通过我们扩展的检测和响应流程执行外部渗透测试和持续的实时漏洞评估，以识别网络安全威胁。如果我们的业务流程发生重大变化，这些变化可能会影响通过我们的正常变更控制流程易受此类网络安全威胁影响的信息系统，我们会进行风险评估。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

在这些风险评估之后，我们会重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理地解决现有保障措施中发现的任何差距；并定期监测我们保障措施的有效性。我们投入资源和人员，包括向财务副总裁报告的 IT 副总裁，来管理风险评估和缓解流程。

作为我们整体风险管理的一部分，我们会监控和测试我们的保障措施，并就这些保障措施的重要性对员工进行培训。 我们为所有员工制定了正式的信息安全意识培训计划，其中包括网络钓鱼、电子邮件安全最佳实践和数据保护等方面的培训。员工还会定期接受随机网络钓鱼测试，以进一步评估和降低整体风险。

我们维持网络安全事件响应计划，以帮助确保 对影响公司的实际或企图的网络安全事件做出及时、一致和合规的回应。应对计划包括 (1) 检测、(2) 分析，其中可能包括及时通知我们的管理和审计委员会主席、(3) 遏制、(4) 根除、(5) 恢复和 (6) 事后审查。我们还维护网络安全保险，以管理因特定网络安全事件而产生的潜在责任。值得注意的是，尽管我们维持网络安全保险，但无法保证我们的保险承保限额能够保护我们免受未来的任何索赔，也无法保证此类保险收益会及时支付给我们。

迄今为止，尚未发生对公司或其运营造成重大影响的网络安全事件。尽管我们已经采取了安全措施，但始终存在某些网络安全事件可能对操作系统造成重大干扰的风险，这限制了我们制造和向客户交付产品的能力。

治理

我们的 IT 副总裁拥有大约五年的网络安全经验，负责监督我们的网络安全政策和流程，包括上文 “风险管理和战略” 中描述的政策和流程。我们的 IT 副总裁主要负责评估和管理网络安全威胁带来的重大风险，包括监控和评估战略风险敞口。

虽然管理层负责网络安全政策和程序的日常管理，但我们的审计委员会负责监督我们的风险管理流程，包括来自网络安全威胁的风险。我们的审计委员会了解和监督公司有关预防、检测、缓解和补救网络安全事件的战略的过程包括以下内容：

我们的 IT 副总裁每季度向审计委员会通报我们公司的网络安全风险和活动，包括任何最近的网络安全事件和相关应对措施、新出现的威胁和更新、网络安全系统测试、第三方活动等。我们的审计委员会和IT副总裁定期向董事会提供有关此类报告的最新信息。如果发生实际的网络安全威胁或事件，将根据上述网络安全响应计划通知管理层。

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第 2 项。属性

办公室和设施

我们在以下州拥有或租赁土地和设施：

科罗拉多州-我们为公司总部和主要研发实验室租赁了大约 24,000 平方英尺的面积。

路易斯安那州-我们拥有红河工厂，占地约61英亩。我们还在不同地点租赁了大约 141,000 平方英尺的面积，用于生产、配送和存储。

肯塔基州——我们在肯塔基州的科尔宾租赁了约470英亩土地，我们在那里运营科尔宾工厂。

采矿

截至2023年12月31日，我们主要通过长期租赁拥有或控制了位于路易斯安那州纳奇托什教区（“五叉子”）的大约1,975英亩用于露天采矿的煤田。Five Forks的大部分土地是出于矿产权和使用权目的租赁的，这些土地将在未来30年的不同日期到期，并包含续订选项。剩下的土地归我们所有。

我们还在科尔宾工厂拥有约380英亩的含烟煤废物的土地，用于回收烟煤粉。该设施的租赁期至2025年8月31日，并包含连续五年续订的选项，直到所有可销售的罚款都从该场所中取消。根据目前的运营假设，我们打算将该租约再续订五年。

根据《证券法》和《交易法》第S-K条中包含的重要性和纵向整合的公司指导方针，我们得出的结论是，本项目无需披露与我们的采矿业务有关的额外信息。

第 3 项。法律诉讼

我们不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼事务。有关该项目的信息可在本报告第8项所列合并财务报表附注8 “承付款和意外开支” 中找到。

第 4 项。矿山安全披露

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条和第S-K号法规第104项要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的声明载于本报告附录95。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的普通股市场

自2024年2月1日起，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ARQ”。在此之前，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ADES”。我们普通股的交易量相对有限。无法保证活跃的交易市场会为我们现有的股东或将来可能收购我们普通股的人提供足够的流动性。

分红

我们最近的股息支付是在2020年3月。我们不打算在可预见的将来申报或支付现金分红。

持有者

截至2024年3月5日，公司拥有875名普通股的登记持有人。我们普通股的登记持有人人数基于截至该日公司账簿上注册的实际持有人人数，不包括经纪人或其他提名人以街头名义持有的股票的持有人。

近期未注册证券的销售和注册证券收益的使用

2023年2月1日，我们与某些人（“订阅者”）签订了认购协议，其中包括Arq Ltd.的现有股东，其中三人被任命为董事会成员，根据该协议，订阅者认购并购买了3,842,315股普通股，总收购价为1,540万美元，每股价格为4.00美元（此类交易称为 “PIPE投资”）。

2023年7月17日，我们与罗伯特· “鲍勃” · 拉斯姆斯先生和拉斯姆斯先生控制的实体就他被任命为我们的总裁兼首席执行官签订了认购协议（“订阅协议”）。根据认购协议，拉斯姆斯先生认购并同意从公司购买我们的95万股普通股，面值每股0.001美元，总收购价为180万美元（每股价格约为1.90美元）。

根据PIPE投资和认购协议分别向订阅者和拉斯姆斯先生发行的证券是根据《证券法》第4（a）（2）条、根据该法颁布的D条例第506条以及《证券法》第S条例的注册豁免发行的。我们之所以依赖这种注册豁免，部分原因是每位订阅者和拉斯姆斯先生在各自的订阅协议中做出的陈述。根据PIPE投资出售的证券随后已根据333-276375号《证券法》进行了登记，该法于2024年1月31日宣布生效。根据认购协议出售证券（“订阅者股份”）尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。未经注册或适用的注册要求豁免，不得在美国发行或出售订户股份。

发行人及关联买家购买股权证券

股票回购

我们维持一项计划，根据股票回购计划（“股票回购计划”），通过公开市场交易以现行市场价格回购多达2,000万美元的普通股，其中700万美元截至2023年12月31日仍可用。在截至2023年12月31日的三个月中，没有进行任何购买。在可预见的将来，我们不太可能根据股票回购计划恢复回购普通股。

预扣税款

下表包含有关我们在2023年第四季度为履行与股票奖励相关的各自纳税义务而扣留给员工的普通股的信息。

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时期

购买的普通股总数

平均价格 按每人支付 普通股

作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的普通股总数

计划或计划下可能购买的普通股的最大数量（或美元价值）

2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日

—

—

不适用

不适用

2023 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日

—

$

—

不适用

不适用

2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日

7,969

$

2.71

不适用

不适用

第 6 项已保留

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

我们是一家环境技术公司，主要从事主要基于空调的消耗性空气和水处理解决方案的销售。我们专有的空调产品使客户能够减少空气、土壤和水污染物，包括汞、全氟辛烷磺酸和其他污染物，帮助我们的客户最大限度地提高利用效率并提高运营效率，以应对现有和待定的空气质量、土壤和水法规的挑战。我们为燃煤发电、工业和水处理市场（我们统称为先进净化技术或 “APT” 市场）生产和销售空调和其他化学品，用于捕获和去除污染物。

我们的主要产品由空调组成，它由各种碳质原材料制成。我们的 AC 产品包括 PAC 和 GAC。此外，我们拥有五叉矿，这是一座褐煤矿，目前为我们的产品制造提供主要原材料。

2023年2月，我们收购了Arq Limited子公司（以下简称 “Legacy Arq” 的Arq Limited子公司，此次收购本身称为 “Arq收购”）100％的股权，以确保获得原料、制造设施和某些专利工艺，以此作为制造向APT和其他市场销售的其他GAC产品的手段。通过对Arq的收购，我们现在控制了烟煤废弃物储量，并拥有一座制造工厂，这两个工厂均位于肯塔基州的科尔宾市（“科尔宾工厂”），并制定了回收和净化烟煤粉的工艺，用于出售或进一步转换为GAC产品。在这种制造过程中，我们将煤炭废弃物转化为一种被称为 Arq 粉末的纯化微细碳粉TM （“Arq Powder”）。我们预计将在2024年底之前开始使用Arq Powder作为原料，开始生产GAC产品，开始使用Arq Powder作为原料，生产在APT和其他市场销售的高质量GAC产品。

我们认为，Arq Powder为我们进入新市场和应用提供了额外的潜力。我们希望确保客户对Arq Powder作为其他市场（例如沥青组件）的添加剂的兴趣。与使用传统材料的类似产品相比，这些使用Arq Powder的产品有望具有更低的碳足迹。这些应用程序目前处于概念验证测试或初步客户测试的不同阶段。

2024年2月，作为更大规模品牌重塑的一部分，公司更名为Arq, Inc.。2024年2月1日，我们的普通股开始交易，股票代码为 “ARQ”。

需求驱动因素和影响盈利能力的关键因素

需求驱动因素和当前影响我们盈利能力的关键因素是向APT市场销售空调产品。我们的经营业绩受以下因素的影响：（1）我们的制造产量和销售量的变化；（2）价格和产品组合的变化；（3）燃煤调度和发电来源的变化，以及（4）水处理设施内去除污染物的需求的变化。

收入、支出和权益法被投资者的组成部分

以下内容简要描述了合并运营报表中列出的收入和支出的组成部分。收入确认政策的描述包含在本报告第8项所列合并财务报表附注1中。

收入和收入成本

消耗品

我们的收入包括在APT市场销售空调产品和其他基于化学品的技术产品，以及向服务于其他不同市场的最大客户销售其他空调产品。

消耗品收入成本

消耗品收入成本包括所有劳动力、附带福利、分包劳动力、添加剂和煤炭成本、材料、设备、用品、差旅费用以及与消耗品生产成本直接相关的任何其他成本和支出。

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应付给 Tinuum 集团的许可使用费

2022年12月，公司与Tinuum集团签订了一项协议（“Tinuum集团特许权使用费协议”），根据该协议，我们将向Tinuum集团支付部分销售的M-Prove特许权使用费（“Tinuum集团特许权使用费”）TM根据IRC第45条（“第45条税收抵免计划”）（从2022年1月1日开始）到期后向某些M-45设施提供的税收抵免计划（“第45条税收抵免计划”）到期后的产品。Tinuum 集团特许权使用费是根据我们销售的 M-Prove 的 “净利润”（定义在 Tinuum 特许权使用费协议中）计算的TM某些 M-45 设施的产品。Tinuum集团特许权使用费协议的初始期限为五年，自动续订五年，除非我们和Tinuum集团同意终止该协议。Tinuum 集团的特许权使用费包含在消费品收入成本中。

其他运营费用

工资和福利

工资和福利成本包括研发、销售和管理人员的工资成本、与工资相关的附带福利和股票薪酬支出，但不包括收入成本中包含的与直接劳动力相关的成本。

法律和专业费用

法律和专业费用包括外部法律、审计和咨询费用。

一般和行政

一般和管理成本包括董事费用和开支、坏账支出、研发费用和其他开展业务的一般成本。第三方提供的研发费用，扣除费用分摊安排的偿还款后，记作所发生期间的费用，并在合并业务报表的总务和行政细列项目中列报。

折旧、摊销、损耗和增加

折旧和摊销费用包括与不动产、厂房和设备相关的折旧费用以及长期无形资产的摊销。损耗和增产费用包括与矿山开发成本耗尽和矿山开采负债增加相关的耗尽费用。

其他收入（支出），净额

权益法投资的收益

权益法投资的收益代表我们在权益法投资相关的收益（亏损）中所占的份额，2023年主要来自Tinuum集团。截至2021年12月31日，我们从Tinuum集团和Tinuum Services, LLC（“Tinuum Services”）获得了可观的收益。随着根据IRC第45条向精炼煤生产商提供的税收抵免计划于2021年12月31日到期，Tinuum集团和Tinuum Services都开始结束与第45条税收抵免计划相关的业务，尽管我们已经确认了2022年和2023年与收到的剩余现金分配相关的收益。

其他收入（支出）

其他收入（支出）的其余组成部分包括利息收入、利息支出和其他杂项。

运营结果

财务业绩的介绍

为了比较起见，下表列出了我们在本报告第8项所列合并财务报表中列出的年度的经营业绩。财务业绩的逐年比较不一定表示未来几年可能实现的财务业绩。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告包括对截至2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩与截至2022年12月31日的年度相比的讨论和分析，第二部分 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 第7项中披露。

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截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

总收入和收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入和收入成本组成部分摘要如下：

						截至12月31日的年份												改变
(金额以千计，百分比除外)						2023						2022						($)						(%)
收入：
消耗品						$	99,183					$	102,987					$	(3,804)					(4)		%
总收入						$	99,183					$	102,987					$	(3,804)					(4)		%
消费品收入成本，不包括折旧和摊销						$	67,323					$	80,465					$	(13,142)					(16)		%

消耗品收入和消耗品收入成本

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，消耗品收入同比下降的主要原因是销量减少，占总变动的2,000万美元。发电客户的产品销量下降，这主要是由于天然气价格与2022年相比有所下降，这导致了燃煤发电的利用率下降以及对我们产品的需求减少。部分抵消下降的是由于我们的产品定价提高了约1,060万美元，与客户签订了某些包含最低购买量的合同（“MQ Contacts”）而确认的收入为470万美元，以及约70万美元的优惠产品组合的影响。

与2022年相比，截至2023年12月31日止年度的消耗品毛利率（不包括折旧和摊销）有所增加。推动毛利率增长的是MQ合同以及我们原料和添加剂成本下降的影响，这主要是由于2023年产量下降所致。我们的消耗品毛利率受到销售量减少的负面影响。

消费品收入继续受到电力需求的影响，受季节性天气和相关的发电需求以及与天然气和可再生能源等替代发电来源相关的竞争对手价格的影响。

其他运营费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营支出组成部分摘要如下，不包括收入成本项目（如上所示）：

						截至12月31日的年份												改变
（以千计，百分比除外）						2023						2022						($)						(%)
运营费用：
工资和福利						$	15,154					$	10,540					$	4,614					44		%
法律和专业费用						9,588						9,455						133						1		%
一般和行政						12,641						8,145						4,496						55		%
折旧、摊销、损耗和增加						10,543						6,416						4,127						64		%
出售马歇尔矿业有限责任公司所得收益						(2,695)						—						(2,695)						*
其他						(36)						34						(70)						(206)		%
						$	45,195					$	34,590					$	10,605					31		%

* 计算没有意义

工资和福利

薪资和福利支出同比增加的主要原因是Legacy Arq员工的增加，该年度的支出增加了490万美元，其中110万美元与Legacy Arq前高管的遣散费有关。此外，在截至2023年12月31日的年度中，我们因解雇三名高管员工而产生的遣散费相关费用为170万美元。与激励性薪酬相关的减少部分抵消了这些增长

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与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度向非传统Arq员工提供的费用为130万美元。工资和福利的进一步减少是由于我们的执行官和某些其他关键员工的120万加元留用奖金，这些奖金已于2023年1月全额支付。

法律和专业费用

法律和专业费用同比保持不变。

一般和行政

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的一般和管理费用有所增加，这是由于代表Legacy Arq产生的250万美元支出，其中包括来自额外租赁空间的120万美元租金和占用费用。与收购Arq相关的三名新董事加入董事会后，保险、研发、差旅、招聘和其他外部劳动力以及董事薪酬的增加，同期的额外增长幅度约为200万美元。

折旧、摊销、损耗和增加

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的折旧和摊销费用有所增加，这主要是由于在收购Arq中收购的长期资产和无形资产的增加所产生的折旧和摊销约280万美元。促成增长的另一个原因是折旧和摊销费用增加，这是由于产量高于销售量，这导致库存折旧吸收额增加100万美元。

出售马歇尔矿业有限责任公司所得收益

如上所述，在截至2023年12月31日的年度中，我们确认出售马歇尔矿业有限责任公司的收益为270万美元。

其他收入（支出），净额

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净收入（支出）组成部分摘要如下：

						截至12月31日的年份												改变
（数额以千计，百分比除外）						2023						2022						($)						(%)
其他收入，净额：
权益法投资的收益						$	1,623					$	3,541					$	(1,918)					(54)		%
利息支出						(3,014)						(336)						(2,678)						797		%
其他						2,630						155						2,475						1,597		%
其他收入总额，净额						$	1,239					$	3,360					$	(2,121)					(63)		%

权益法投资的收益

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的被投资方权益法收益：

						截至12月31日的年份																		改变
（以千计）						2023						2022												($)						(%)
Tinuum 集团的收益						$	1,148					$	3,455											$	(2,307)					(67)		%
Tinuum 服务的收益						475						85												390						459		%
来自其他人的收益						—						1												(1)						(100)		%
权益法投资的收益						$	1,623					$	3,541											$	(1,918)					(54)		%

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的权益法投资收益代表从Tinuum集团和Tinuum Services获得的现金分配。下降的主要原因是Tinuum集团和Tinuum Services在2023年继续结束业务。

利息支出

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出有所增加，这主要是由于与1,000万美元的CFG贷款相关的200万美元利息支出以及与我们在收购Arq中承担的1,000万美元CTB贷款相关的同期产生的50万美元利息支出。

其他

其他的增长主要是由2023年使用现金转移账户产生的180万美元利息收入推动的。

所得税支出

在截至2023年12月31日的年度中，我们报告的所得税支出为20万美元，其有效税率为（1）％。由于截至2023年12月31日止年度确认的税前亏损，我们报告的所得税支出与预期的联邦福利之间的差异主要是由于与收购相关成本相关的永久性差异、递延所得税资产估值补贴的增加以及股票薪酬造成的。

在截至2022年12月31日的年度中，我们报告的所得税支出为20万美元，其有效税率为（2）％。由于截至2023年12月31日止年度确认的税前亏损，我们报告的所得税支出与预期的联邦福利之间的差异主要是由于与收购相关成本相关的永久性差异以及递延所得税资产估值补贴的增加。

所得税会计要求公司根据对 “更有可能” 变现的递延所得税资产金额的评估，评估是否应将估值补贴计入递延所得税资产。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。

我们评估在每个报告日记录的递延所得税资产的估值补贴。要确定递延所得税资产的估值补贴是否合适，需要评估可以客观核实的正面和负面证据。必须考虑所有可用于实现递延所得税资产的应纳税收入来源，包括（如适用）现有暂时差异的未来逆转、不包括临时差异和结转的未来应纳税所得额预测、结转年度的应纳税所得额和税收筹划策略。在估算税收时，我们会考虑法律、司法和监管指导，评估交易适当税收待遇的相对优点和风险。

截至2023年12月31日，我们得出结论，我们很可能无法在允许的结转期内产生足够的应纳税所得额来变现任何递延所得税净资产，也无法从2023年12月31日起为此类资产全额储备。在得出这个结论时，我们主要考虑了对未来应纳税损失的预测。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的递延所得税资产的估值补贴分别为9,880万美元和8,830万美元。

对继续享受估值补贴的剩余递延所得税资产的确认能力按季度进行评估，以确定是否存在任何重大事件会影响这些递延所得税资产的使用能力。我们对未来应纳税所得额或损失的估计基于内部预测，这些预测考虑了历史业绩、对未来表现的假设和外部数据。如果发现影响我们使用递延所得税资产能力的事件，或者产生了额外的递延所得税资产，我们会更新分析以确定是否需要增加估值补贴。这种增长可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。相反，好于预期的业绩以及持续的积极业绩和趋势可能会导致估值补贴的减少，而任何此类下降都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大的积极影响。

请参阅本报告第8项所列合并财务报表附注13中的更多讨论。

税收资产

截至2021年12月31日，我们在第45节税收抵免计划下获得了大量税收抵免，该计划于2021年12月31日到期。截至2023年12月31日，我们的第45节税收抵免结转额约为8,610万美元。

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根据IRC第382条的定义，假设发生 “所有权变更”，变更前产生的一般商业抵免（“税收抵免”）的使用将受到IRC第383条对税收抵免规定的年度限制。在收购Arq和PIPE投资方面，我们额外发行了普通股。截至收购之日，我们进行了IRC第382条分析，并确定截至该日我们没有发生所有权变更。

在收购之日之前，Legacy Arq完成了多次股票发行，导致所有权变更。我们尚未完成IRC第382条对从成立到收购之日Legacy Arq股权变动的正式分析，但是，我们认为，根据第382和383条的定义，在此期间发生了一次或多次 “所有权变更”，部分或全部遗留Arq税收资产可能受年度限制。

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非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）列报的财务信息，我们提供了某些补充财务指标，包括息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，这些衡量标准不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的。息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，调整后的息税折旧摊销前利润定义为减去权益法投资的股票收益和出售马歇尔矿山收益的非现金影响、权益法投资的现金分配、长期应收账款提前结算的亏损以及估计值变动的亏损、资产退休金义务。根据公认会计原则，应将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润视为衡量业绩的净收益的补充，而不是替代。净收益（最接近的GAAP财务指标）与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况见下文。

我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润指标不太容易受到影响公司经营业绩的差异的影响。我们之所以纳入这些非公认会计准则指标，是因为管理层使用它们来评估我们的经营业绩，并认为它们有助于促进不同时期的经营业绩比较。我们认为，非公认会计准则指标通过排除某些支出、收益和亏损，为财务报表的管理层和用户提供了有用的信息，这些支出、收益和损失在不同行业或同一行业的公司之间可能存在很大差异，可能无法代表核心经营业绩和业务前景。

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息税折旧摊销前利润和调整后 EBITDA

下表核对了净亏损，即我们根据公认会计原则计算的最直接可比的报表财务指标，与息税折旧摊销前利润（息税折旧摊销前利润亏损）、（调整后息税折旧摊销前利润亏损）和调整后息税折旧摊销前利润。

												截至12月31日的年度
																		2023						2022
净亏损 (1)																		$	(12,249)					$	(8,917)
折旧、摊销、损耗和增加																		10,543						6,416
前期客户对价的摊销																		508						508
利息支出，净额																		1,168						97
所得税支出																		153						209
息税折旧摊销前利润（EBITDA亏损）																		123						(1,687)
权益法被投资者的现金分配																		1,623						5,933
股权收益																		(1,623)						(3,541)
出售马歇尔矿业有限责任公司所得收益																		(2,695)						—
估值变动造成的损失（收益）、资产报废义务																		(37)						34
提前结算应收账款的损失																		—						535
调整后（息税折旧摊销前利润亏损）EBITDA																		$	(2,609)					$	1,274

(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损分别包括与收购Arq相关的交易和整合成本的490万美元和500万美元。此外，截至2023年12月31日的财年，净亏损包括490万美元的Legacy Arq薪资和福利成本以及与三名高管员工相关的170万美元遣散费。

流动性和资本资源

当前的资源和影响我们流动性的因素

截至2023年12月31日，我们的主要未来流动性来源包括：

•手头现金，不包括根据担保债券协议主要作为抵押品认捐的880万美元限制性现金；以及

•我们的业务

在截至2023年12月31日的年度中，我们的流动性主要用途包括：

•我们的业务运营费用；

•资本和备件支出;

•我们的租赁义务的付款；

•与五叉矿相关的开垦费用；以及

•出售马歇尔矿业有限责任公司需要付款。

2023年2月1日，在收购Arq的过程中，我们完成了PIPE投资，总收购价为1,540万美元。此外，2023年2月1日，我们签订了1,000万美元的CFG贷款协议，其中我们获得了850万美元的净收益。

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Tinuum 集团和 Tinuum 服务发行版

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的权益法投资的现金分配：

						截至12月31日的年度
（以千计）						2023						2022
Tinuum 集团						$	1,148					$	3,455
Tinuum 服务						475						2,476
其他						—						2
权益法被投资者的分配						$	1,623					$	5,933

与2022年相比，Tinuum集团和Tinuum Services2023年的现金分配减少了430万美元，这主要是由于Tinuum集团和Tinuum Services自2021年12月31日起停止了实质性运营。

现金流

现金和限制性现金从截至2022年12月31日的7,640万美元减少到2023年12月31日的5,420万美元，减少了2,230万美元。下表分别汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量：

						截至12月31日的年份
（以千计）						2023						2022												改变
提供的现金（用于）：
经营活动						$	(16,653)					$	(6,061)											$	(10,592)
投资活动						(28,535)						(4,608)												(23,927)
筹资活动						22,909						(1,679)												24,588
现金和限制性现金的净变动						$	(22,279)					$	(12,348)											$	(9,931)

来自经营活动的现金流

截至2023年12月31日的财年，用于经营活动的现金流为1,670万美元，而截至2022年12月31日的年度用于经营活动的现金流为610万美元。经营活动中使用的现金的增加主要是由于以下原因：（1）净亏损同比增加330万美元；（2）出售马歇尔矿业有限责任公司的收益为270万美元；（3）权益法被投资者的分配减少，投资回报率同比下降230万美元；（4）营运资金净减少890万美元，这主要是由于大幅减少 2023 年支付的 Arq 收购中假设的应付账款和应计费用。（1）折旧、摊销、损耗和增加额增加了410万美元；（2）权益法投资收益减少了190万美元，抵消了经营活动中使用的现金流的净增长。

来自投资活动的现金流

截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的现金流为2,850万美元，而截至2022年12月31日的年度用于投资活动的现金流为460万美元。增长主要是由于不动产、设备和无形资产的净收购量增加了1,860万美元，主要与收购Arq相关的收购成本，支付了220万美元与出售Marshall Mine, LLC有关的款项，增加了210万美元，矿山开发成本增加了210万美元，以及超过200万美元累计收益的股权收益分配减少。作为Arq收购的一部分，收购的220万美元现金抵消了投资活动中使用的现金流的同比净增长。

来自融资活动的现金流

与截至2022年12月31日的年度相比，（用于）融资活动提供的现金流与截至2022年12月31日的年度相比增加了2460万美元，这主要是由于发行的1,620万美元普通股的收益，

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包括向关联方发行的普通股的100万美元收益，以及发行CFG贷款协议的850万美元净收益。

物质现金需求

我们继续产生足够的现金流以满足持续的运营需求和义务的能力取决于几个因素。其中包括执行我们的合同和计划，增加我们在APT消耗品市场中的份额，包括将我们的整体空调业务扩展到其他邻近市场，以及通过改善客户和产品组合来提高毛利率。

根据目前的运营水平，我们预计截至2023年12月31日的手头现金将为未来12个月的运营提供足够的流动性。

资本支出

我们的目标是在 2024 年底完成红河工厂扩建工程，这是开始生产新的 GAC 产品所必需的。为了实现这一目标，我们将产生超过最初预测金额的大量资本支出，用于增加设备、人工和项目成本。公司预计将通过手头现金、现金产生、持续降低成本举措、潜在客户预付GAC合同以及计划中的再融资和定期贷款的潜在扩张来为该项目的及时完成提供资金。如果我们无法获得额外融资，我们扩建红河工厂的项目时间表可能会推迟到2024年底以后。

2024年，我们预计将在红河工厂扩建上花费4,500万至5000万美元，视项目进度而定，还将花费500万至1000万美元用于完成科尔宾设施的调试。2024年计划的资本支出取决于许多因素，包括筹集额外资金的能力和某些环境许可证的批准，这两者都可能影响资本支出的时间和金额。

担保债券

截至2023年12月31日，我们在监管委员会的未偿担保债券总额为1,120万美元，主要与五叉矿和科尔宾基金有关。截至2023年12月31日，根据我们的担保债券提供者的要求，我们持有850万美元的限制性现金，作为与五叉矿和科尔宾设施填海合同要求的业绩要求相关的抵押品。我们预计，这些担保债券所担保的债务将在正常业务过程中按照适用的合同条款履行。在履行债务的范围内，可以发放相关的担保债券，并可能降低抵押品要求。但是，如果收取任何担保保证金，我们的赔偿义务可能要求我们向担保债券提供者偿还款项。

长期要求

有关我们的长期现金需求的讨论，请参阅第 8 项。本报告附注6。

合同义务

截至2023年12月31日的合同义务如下：

						按期付款到期
（以千计）						总计						少于 1 年						1-3 年						4-5 岁						5 年后
CFG 贷款						$	12,199					$	—					$	—					$	12,199					$	—
CTB 贷款						13,413						1,110						2,220						2,220						7,863
融资租赁债务						3,666						2,274						1,307						85						—
经营租赁义务						18,559						3,139						5,747						2,595						7,078
						$	47,837					$	6,523					$	9,274					$	17,099					$	14,941

上表不包括我们与填海五叉矿相关的资产报废义务（“ARO”），因为满足ARO的付款时间和金额尚不确定，并且基于多种因素，包括但不限于五叉矿的预计关闭日期。截至2023年12月31日，我们的合并资产负债表反映了620万美元的ARO负债。此外，上表不包括上文 “资本支出” 标题中提及的与红河电厂扩建和科尔宾设施调试相关的施工成本，作为付款的时间和金额

35

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履行这些义务是有条件的，并基于多种因素，包括但不限于施工活动的速度以及科尔宾工厂红河工厂扩建和调试活动机械完工的时间安排。

关键会计政策与估计

本报告第8项所含合并财务报表附注1讨论了我们的重要会计政策。在按照公认会计原则列报财务报表时，我们需要做出影响其中所列金额的估算和假设。我们需要做出的几项估计和假设涉及与未来事件相关的本质上不确定的问题。我们的估算基于历史经验和其他在当时情况下被认为合理的假设，我们将持续评估这些估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们认为，下文讨论的会计估算对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些估计涉及管理层的判断和估计的更重要领域。

业务合并，包括资产收购

我们将收购方法应用于企业和资产的收购，并根据收购之日的估计公允价值为收购的有形和无形资产以及承担的负债分配收购价格。收购价格分配过程要求我们对收购的资产和承担的负债做出重要的估计和假设。我们认为，我们做出的假设和估计是合理的，它们部分基于历史经验、市场状况和从收购公司或资产集团管理层获得的信息，并且本质上是不确定的。

对我们已经收购或将来可能收购的某些长期资产（包括无形资产）进行估值的关键估计示例包括但不限于：

•来自收入的未来预期现金流；

•被收购公司的开发技术以及对收购的开发技术将在多长时间内继续用于合并后公司的产品组合的假设；

•收购资产的预期用途和使用寿命；以及

•估值方法和贴现率，用于估算所购资产和负债的价值。

长期资产和无形资产的账面价值

我们至少每年对我们的长期资产和无形资产进行减值审查和评估，或者在事件或情况变化表明相关账面金额可能无法收回时更频繁地进行减值评估。长期资产和无形资产的减值损失是根据其账面金额超过其估计公允价值的部分来衡量和记录的。公允价值通常通过使用收入法来确定，该方法使用对折后税前未来现金流的估计，或者使用市场方法利用近期可比资产的交易活动。

资产报废义务

ARO的会计要求我们对特定采矿业务的未来成本进行估计，完成遵守现行法律和法规所需的开采和修复工作。未来成本、填海活动时间、范围或排除某些未被视为回收和补救成本的成本的任何此类变化都可能对从回收和补救收入中扣除的金额产生重大影响。此外，环境法律法规的未来变化可能会扩大所需的填海和修复工作的范围。

与ARO相关的回收成本被分配到相关矿山资产生命周期内的支出中，并定期进行调整，以反映由于时间的推移以及对回收成本时间或金额估计值的修订而导致的估计现值的变化。补救费用是根据管理层对预计产生的费用的最佳估算得出的。此类成本估算可能包括持续的护理、维护和监测成本。填海义务以现有环境干扰的估计支出时间为依据。我们至少每年对ARO的未来预期成本和此类成本的支付时间进行一次审查。

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所得税

我们使用资产负债法核算所得税，这需要在确定所得税支出和相关的资产负债表金额时做出判断。这包括估计和分析历史和预计的未来经营业绩、应纳税临时差额的逆转、税收筹划策略以及不确定所得税状况的最终结果。实际缴纳的所得税可能与估计值有所不同，具体取决于所得税法的变化、实际经营业绩、州分摊以及税务机关对纳税申报表的最终审计（如果适用）。纳税评估可能会在纳税申报表提交几年后产生。用于计算所得税支出的估计值和假设的变化以及实际业绩与估计值的潜在差异可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们确认递延所得税资产，前提是我们认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和近期经营业绩。

根据所有可用证据的权重，我们认为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则我们会针对递延所得税资产设定估值补贴。在做出这一决定时，我们会考虑有关未来应纳税所得额来源和税收筹划策略的所有现有正面和负面证据的相对影响。但是，如果我们对未来应纳税所得额的估计发生重大变化，可能会对我们的有效税率产生重大影响。如果我们的估计发生变化，或者递延所得税资产或负债的价值发生变化，因此需要重新评估递延所得税资产的可变现性，则我们通过在做出该决定期间的所得税准备金来调整估值补贴。有关我们的递延所得税资产和负债的更多信息，请参阅本报告第8项中包含的合并财务报表附注13。

最近发布的会计准则

有关最近发布的会计准则的信息，请参阅本报告第8项中包含的合并财务报表附注1。

37

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项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

小型申报公司无需提供本项目下的信息。

38

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第 8 项。财务报表和补充数据

Arq, Inc.

财务报表索引

Arq, Inc.
合并财务报表：
独立注册会计师事务所的报告（Moss Adam LLP，科罗拉多州丹佛市，PCAOB ID： 659)			40
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表			42
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表			43
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表			44
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表			45
合并财务报表附注			47

39

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独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

Arq, Inc. 及其子公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Arq, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况以及截至该日止年度的合并经营业绩和现金流量.

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估由于错误或欺诈而导致的合并财务报表重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项源于本期对合并财务报表的审计，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且通过通报下述关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

业务合并——收购的不动产、厂房和设备以及已开发的技术无形资产的估值

如合并财务报表附注1和2所述，公司于2023年2月收购了Arq Ltd. 子公司100％的股权（“Arq收购”），以换取总对价3,120万美元。该公司将对Arq的收购记作对企业的收购，并按各自的公允价值记录了收购的资产和承担的负债，包括3,920万美元的不动产、厂房和设备以及770万美元的已开发技术无形资产。

管理层使用各种估值方法，包括成本和市场方法以及采用收益法的已开发技术无形资产的公允价值，估算了所收购不动产、厂房和设备的公允价值。管理层在确定所购不动产、厂房和设备的公允价值时使用的重要假设主要包括所购资产的估计重置成本和销售价格以及所购资产的估计使用寿命。管理层在确定已开发技术无形资产的公允价值时使用的重要假设包括公司对预计财务信息的最佳估计，包括收入、增长率、产量增长和产能、收入成本以及折扣和特许权使用费率。

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我们确定执行与收购Arq相关的已购不动产、厂房和设备以及已开发技术无形资产估值的程序是关键审计事项的主要考虑因素是：(i) 管理层在确定预测被收购业务未来财务业绩时使用的重大假设时作出的重大判断；(ii) 审计师在执行程序和评估管理层的重要假设时所涉及的特别具有挑战性和主观性的判断与收入及其增长率、产量增长和产能、收入成本以及所使用的折扣和特许权使用费率有关；以及 (iii) 涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

–获取并阅读证券购买协议，以加深对Arq收购的理解。

–评估管理层确定所购不动产、厂房和设备以及已开发技术无形资产公允价值的程序，包括所用估值方法的适当性。

–测试估值模型中使用的基础数据的完整性和准确性。

–评估管理层使用的与预计财务信息有关的重要假设的合理性，这些假设主要与产能增长和产能、收入增长、收入成本以及折扣和特许权使用费率有关。具体而言，在评估与产量增长以及产能和收入增长率相关的假设时，我们将这些假设与行业和市场趋势以及最新的管理预测进行了比较，以评估管理层截至交易之日的估计是否合理。

–聘请具有专业技能和知识的专业人员来协助评估所用估值模型的适当性以及某些重要假设的合理性，包括估计的重置成本和销售价格以及折扣和特许权使用费率。

/s/ 莫斯·亚当斯律师事务所

科罗拉多州丹佛

2024 年 3 月 12 日

自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。

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Arq, Inc. 及其子公司

合并资产负债表

						截至12月31日，
（以千计，共享数据除外）						2023						2022
资产
流动资产：
现金						$	45,361					$	66,432
应收账款，净额						16,192						13,864
库存，净额						19,693						17,828
预付费用和其他流动资产						5,215						7,538
流动资产总额						86,461						105,662
长期限制性现金						8,792						10,000
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 $19,293和 $11,897，分别地						94,649						34,855
其他长期资产，净额						45,600						30,647
总资产						$	235,502					$	181,164
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用						$	14,603					$	16,108
长期债务的当前部分						2,653						1,131
其他流动负债						5,792						6,645
流动负债总额						23,048						23,884
长期债务，扣除流动部分						18,274						3,450
其他长期负债						15,780						13,851
负债总额						57,102						41,185
承付款和或有开支（注8）
股东权益：
优先股：面值为美元.001每股， 50,000,000授权股份， 无杰出的						—						—
普通股：面值为美元.001每股， 100,000,000授权股份， 37,791,084和 23,788,319已发行的股票和 33,172,938和 19,170,173分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的已发行股份						38						24
库存股，按成本计算： 4,618,146和 4,618,146分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票						(47,692)						(47,692)
额外的实收资本						154,511						103,698
留存收益						71,543						83,949
股东权益总额						178,400						139,979
总负债和股东权益						$	235,502					$	181,164

参见合并财务报表附注。

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Arq, Inc. 及其子公司

合并运营报表

						截至12月31日的年份
（以千计，每股数据除外）						2023						2022
收入：
消耗品						$	99,183					$	102,987
总收入						99,183						102,987
运营费用：
消费品收入成本，不包括折旧和摊销						67,323						80,465
工资和福利						15,154						10,540
法律和专业费用						9,588						9,455
一般和行政						12,641						8,145
折旧、摊销、损耗和增加						10,543						6,416
出售马歇尔矿业有限责任公司所得收益						(2,695)						—
其他						(36)						34
运营费用总额						112,518						115,055
营业亏损						(13,335)						(12,068)
其他收入，净额：
权益法投资的收益						1,623						3,541
利息支出						(3,014)						(336)
其他						2,630						155
其他收入总额，净额						1,239						3,360
所得税支出前的亏损						(12,096)						(8,708)
所得税支出						153						209
净亏损						$	(12,249)					$	(8,917)
普通股每股亏损（注1）：
基本						$	(0.42)					$	(0.48)
稀释						$	(0.42)					$	(0.48)
已发行普通股的加权平均数：
基本						29,104						18,453
稀释						29,104						18,453

参见合并财务报表附注。

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Arq, Inc. 及其子公司

股东权益变动综合报表

						普通股												国库股
（以千计，共享数据除外）						股份						金额						股份						金额						额外的实收资本						留存收益/（累计赤字）												股东总数 公平
余额，2022 年 1 月 1 日						23,460,212						$	23					(4,618,146)						$	(47,692)					$	102,106					$	92,864											$	147,301
基于股票的薪酬						389,312						1						—						—						1,980						—												1,981
回购普通股以满足预扣税						(61,205)						—						—						—						(388)						—												(388)
取消普通股的应计股息						—						—						—						—						—						2												2
净亏损						—						—						—						—						—						(8,917)												(8,917)
余额，2022 年 12 月 31 日						23,788,319						$	24					(4,618,146)						$	(47,692)					$	103,698					$	83,949											$	139,979
优先股转换后发行普通股						5,362,926						5						—						—						18,921						—												18,926
发行与PIPE Investment相关的普通股，扣除发行成本						3,842,315						4						—						—						15,216						—												15,220
根据Arq收购发行普通股，扣除发行成本						3,814,864						4						—						—						12,433						—												12,437
基于股票的薪酬						572,056						—						—						—						2,648						—												2,648
向关联方发行普通股						527,779						1						—						—						999						—												1,000
回购普通股以满足预扣税						(117,175)						—						—						—						(230)						—												(230)
签发逮捕令						—						—						—						—						826						—												826
可赎回优先股申报的优先股股息						—						—						—						—						—						(157)												(157)
净亏损						—						—						—						—						—						(12,249)												(12,249)
余额，2023 年 12 月 31 日						37,791,084						$	38					(4,618,146)						$	(47,692)					$	154,511					$	71,543											$	178,400

参见合并财务报表附注。

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Arq, Inc. 及其子公司

合并现金流量表

						截至12月31日的年份
（以千计）						2023						2022
来自经营活动的现金流
净亏损						$	(12,249)					$	(8,917)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧、摊销、损耗和增加						10,543						6,416
运营租赁费用						2,757						2,709
出售马歇尔矿业有限责任公司所得收益						(2,695)						—
股票薪酬支出						2,648						1,981
权益法投资的收益						(1,623)						(3,541)
债务折扣和债务发行成本的摊销						546						—
其他非现金项目，净额						(111)						530
运营资产和负债的变化：
应收账款和关联方应收款						(2,264)						1,169
预付费用和其他流动资产						4,777						(876)
库存，净额						(2,571)						(9,686)
其他长期资产，净额						(4,762)						245
应付账款和应计费用						(12,061)						(911)
其他流动负债						(184)						1,008
经营租赁负债						(168)						1,521
其他长期负债						764						(6)
权益法被投资者的分配，投资回报率						—						2,297
用于经营活动的净现金						(16,653)						(6,061)
来自投资活动的现金流
购置财产、设备和无形资产，净额						(27,516)						(8,914)
矿山开发成本						(2,690)						(583)
收购业务时获得的现金和限制性现金						2,225						—
处置马歇尔矿业有限责任公司的款项						(2,177)						—
权益法被投资者的分配超过累计收益						1,623						3,636
出售财产和设备的收益						—						1,253
用于投资活动的净现金						(28,535)						(4,608)

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						截至12月31日的年份
（以千计）						2023						2022
来自融资活动的现金流
普通股发行的净收益						$	15,220					$	—
扣除折扣和发行成本后，关联方CFG贷款的净收益						8,522						—
融资租赁债务的本金支付						(1,130)						(1,246)
普通股发行的净收益，关联方						1,000						—
Arq 贷款的本金支付						(473)						—
回购股票以满足预扣税						(230)						(388)
已支付的股息						—						(45)
由（用于）融资活动提供的净现金						22,909						(1,679)
现金和限制性现金减少						(22,279)						(12,348)
现金和限制性现金，年初						76,432						88,780
现金和限制性现金，年底						$	54,153					$	76,432
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金						$	1,727					$	334
支付所得税的现金（已收到）						$	(1,697)					$	3
非现金投资和融资活动的补充披露：
作为收购业务的对价发行的股权						$	31,206					$	—
财产和设备应计购置量的变化						$	914					$	532
A 系列优先股的实物支付股息						$	157					$	—
根据融资租赁购置财产和设备						$	—					$	1,641

参见合并财务报表附注。

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Arq, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注

注意事项 1- 运营和重要会计政策摘要

操作性质

Arq Inc.（“Arq” 或 “公司”，前身为高级排放解决方案有限公司（“ADES”））是一家特拉华州公司，其总部位于科罗拉多州格林伍德村，制造、采矿和物流业务位于路易斯安那州，采矿和制造业务位于肯塔基州。

该公司是一家环境技术公司，主要从事消耗性空气、水和土壤处理解决方案的销售，包括活性炭（“AC”）和化学技术。公司专有的空调产品使客户能够减少空气、水和土壤污染物，包括汞、PER和多氟烷基物质（“PFAS”）以及其他污染物，以帮助我们的客户应对现有和待定的空气质量和水法规的挑战。该公司生产和销售空调和其他化学品，用于捕获和去除燃煤发电、工业、市政用水和空气、水和土壤处理和修复市场（统称为先进净化技术或 “APT” 市场）的污染物。

2023 年 2 月，公司收购了 100Arq Limited子公司（“Arq 收购”，以下简称 “Legacy Arq”）子公司股权的百分比，用于确保获得原料、制造设施和某些专利工艺，以此作为制造向APT和其他市场销售的额外颗粒活性炭（“GAC”）产品的手段。通过对Arq的收购，该公司现在控制了烟煤废弃物储量，并拥有一座制造工厂，两者均位于肯塔基州科尔宾市（“科尔宾工厂”），并拥有回收和净化烟煤粉的工艺，用于出售或进一步转换为GAC产品。在这种制造过程中，该公司希望能够将烟煤废物转化为一种名为Arq粉末的纯化微细碳粉TM （“Arq Powder”）。请参阅注释2中对Arq收购的进一步讨论。

整合原则

合并财务报表包括公司为主要受益人的全资子公司和可变利益实体（“VIE”）的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。

根据公司所有权百分比的法律形式，对公司有能力行使重大影响力并持有20％或更多所有权权益的部分所有实体的所有投资均使用权益法进行核算，并包含在合并资产负债表的其他长期资产（净列项目）中。截至2023年12月31日，公司持有以下股权 42.5% 和 50.0Tinuum Group, LLC（“Tinuum Group”）和 Tinuum Services, LLC（“Tinuum Services”）分别占百分比。

现金和限制性现金

现金包括手头现金和银行存款。限制性现金主要包括与路易斯安那州褐煤矿（“五叉矿”）和科尔宾设施相关的担保债券合同所要求的已公布现金抵押品。

信用风险的集中

截至2023年12月31日，公司持有的现金超过联邦存款保险公司（“FDIC”）限额（目前为美元）250千) 在 二金融机构。如果金融机构无法履行其义务，公司将面临超过联邦存款保险公司限额的现金金额的风险。

公允价值测量

由于这些工具的短期性质，我们的现金、限制性现金、应收账款、应付账款和其他流动负债的账面金额接近记录的公允价值。

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Arq, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注

应收账款，净额

应收账款净额按可变现净值入账，其中包括对估计无法收回的金额的适当备抵金，以反映应收账款的预期损失。可疑账户备抵额的增减是根据应收账款信贷质量的变化确定的，并列为综合业务报表中一般和行政细列项目的组成部分。可疑账户备抵金的依据是历史经验、总体经济状况和特定账户的信贷质量， 不截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的材料。

库存，净额

库存成本使用平均成本法确定。 库存净额按平均成本或可变现净值中较低者列报，主要包括与公司空调产品相关的原材料和制成品。定期对库存进行审查，以确定是否可能过时，以及预期销售价格的潜在下降。公司对库存的未来需求和市场价值做出假设，并估算任何过时、不可销售、流动缓慢或估值过高的库存的数量。

清单的构成载于附注3。

无形资产

无形资产包括客户关系、专利和已开发的技术。

该公司开发的技术使专利获得了美国专利和商标局或其他监管机构的授权。与保护专利相关的法律费用将资本化，并在专利申请之日起的法定或使用寿命内摊销。

下表详细说明了公司无形资产的组成部分：

												截至12月31日，
												2023												2022
（以千计，年除外）						加权平均剩余摊还期（以年为单位）						成本						扣除累计摊销额						成本						扣除累计摊销额
客户关系						0.0						$	835					$	—					$	835					$	226
专利						11.1						1,600						520						1,490						456
开发的技术						19.1						8,307						7,379						607						165
总计												$	10,742					$	7,899					$	2,932					$	847

合并运营报表中包括与美元无形资产相关的摊销费用0.8百万和美元0.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。截至2023年12月31日，现有无形资产的未来摊销费用预计约为美元0.4截至2024年12月31日的年度以及接下来的四个财政年度中的每个财政年度均为百万美元。

投资

对公司没有控股权（财务或运营）但有能力对运营和财务政策施加重大影响的实体的投资使用权益会计法进行核算。公司是否对被投资方行使重大影响力取决于对多个因素的评估，包括被投资公司董事会的代表性和公司的所有权百分比等。根据权益会计法，被投资公司的财务报表不合并到公司的合并资产负债表和合并运营报表中；但是，公司在被投资者的收益或亏损中所占的份额在合并运营报表的 “权益法投资收益” 项中列报，而公司在权益法投资方的账面价值在合并后的 “其他长期资产，净额” 行中列报资产负债表。

公司根据其在被投资方的所有权百分比来确认权益法投资的股权收益。公司将收到的超过权益法投资账面价值的分配视为股权

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Arq, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注

在分配期间的方法收益，前提是公司没有为被投资者的任何义务提供担保，也没有合同要求向被投资方提供额外资金。如果公司确认的分配收益超过权益法投资的账面价值，则被投资者的后续收益按累计收益超过先前确认的分配收益的部分予以确认。此外，当公司在权益法投资中的账面价值为零，并且公司没有为被投资者的任何义务提供担保或无需向被投资方提供额外资金时，在产生未来收益以抵消先前未确认的损失之前，公司不会确认其在被投资方报告的任何亏损中所占的份额。因此，公司合并运营报表中报告的某些权益法被投资者的权益收益（亏损）可能不同于根据公司股权所有权百分比和被投资方运营报表中显示的归属于股权所有者的净收益或亏损的数学计算。

权益法被投资者的分配在合并现金流量表中作为运营现金流中的 “投资回报率” 进行报告，直到权益法被投资者的账面价值降至零为止。此后，在投资现金流中，此类分配被报告为 “超过累计收益的分配”。

对公司所有权少于20％的部分控股子公司的投资根据适用于不符合权益法会计条件的股权投资的会计指导进行核算。公司评估这些类型的投资以了解公允价值的变化，如果有变化，则确认合并运营报表中的变化。如果没有发生与这些类型的投资相关的此类事件或情况变化，则只有在切实可行的情况下才估算公允价值。

不动产、厂房和设备

不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧后列报，包括租赁权益改善。资产折旧是使用直线法计算的，取相关资产的估计使用寿命或租赁期限（范围从 1到 31年）。未延长相关资产使用寿命的保养和维修按发生的业务费用列支。当资产报废或以其他方式处置时，财产账户将减去成本和累计折旧，由此产生的任何损益记入或记作收入。公司定期评估不动产、厂房和设备的账面价值是否可以收回减值。融资租赁下的使用权资产的摊销包含在折旧费用中，并在租赁期限内使用直线法计算。

租赁

当公司转让在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价时，公司会记录合同或合同的一部分下的使用权（“ROU”）资产和相关负债。当一个实体既有权从使用已识别资产中获得几乎所有的经济利益，又有权指导使用该已识别资产时，就会控制该已识别资产的使用。确定合同是否包含租约可能需要重要的假设和判断。

对于所有类别的标的资产，公司不将非租赁部分与租赁部分分开，而是将每个单独的租赁部分以及与该租赁部分相关的非租赁部分作为单一租赁组成部分入账。公司记录所有期限超过一年的租赁的租赁负债和相关的投资回报率资产。对于短期租赁（期限少于一年的租赁），公司在租赁期限内按直线支付租赁款项。

可变租赁付款是指承租人为使用标的资产的权利而支付的款项，这种付款因租赁开始日期之后发生的事实或情况的变化而变化，而不是时间的推移。基于指数或利率（使用租赁开始日存在的指数或利率计算）的可变租赁付款包含在租赁负债的衡量中。公司的某些办公设施运营租赁包含不基于指数或费率的可变租赁部分，公司将这些款项认定为发生这些付款义务期间的可变租赁费用。

公司根据租赁付款的现值减去租约中隐含的利率，如果不容易确定，则根据公司的增量借款利率来计算租赁负债。

随后，计量融资租赁负债的方法是增加账面金额以反映融资租赁负债的利息支出，并减少租赁负债的账面金额以反映该期间的租赁付款。利息

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Arq, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注

融资租赁负债在租赁期内每个期间确定为租赁负债剩余余额产生固定定期贴现率的金额。融资租赁下的ROU资产在剩余的租赁期内按直线分期摊销。与融资租赁负债和融资租赁下ROU资产摊销相关的利息支出分别包含在合并运营报表的 “利息支出” 和 “折旧、摊销、损耗和增加” 项中。

经营租赁负债随后按尚未支付的租赁付款的现值计量，并使用租赁开始之日确定的租赁折扣率进行折现。运营租赁下的ROU资产随后按相关的经营租赁负债金额计量，并根据适用情况对预付或应计租赁付款、收到的任何租赁激励的剩余余额、未摊销的初始直接成本和减值进行调整。运营租赁产生的租赁费用按直线计算在剩余租赁期内被确认为单一租赁成本。未包含在经营租赁负债中的可变租赁付款在发生这些付款的债务期间被确认为支出。运营租赁的租赁费用包含在合并运营报表的 “一般和管理” 和 “消耗品收入成本，不包括折旧和摊销” 项中。

其他资产

矿山开发成本

矿山开发成本与五叉矿有关，按成本减去累计消耗量列报，包括购置成本、其他开发工作成本和缓解成本。成本在相关矿山储量的估计寿命内摊销，截至2023年12月31日，估计寿命为 14年份。公司对矿山开发成本账面价值的可收回性进行评估，以确定事实和情况是否表明其账面价值可能受到损害，以及是否需要进行任何调整。矿山开发成本在合并资产负债表的 “其他长期资产，净额” 项目中报告。

备用零件

备件包括支持工厂运营所需的关键备件。零件和供应成本是使用成本或估计的更换成本中的较低值来确定的。零件记作维护费用或在消耗或投入使用期间资本化。备件在合并资产负债表的 “其他长期资产，净额” 项中报告。

收入确认

当与客户签订的合同条款规定的履约义务得到满足时，即客户控制为履行义务而转让的承诺商品或服务，公司就会确认与客户签订合同的收入。收入的衡量标准是为换取货物或提供服务而预计收到的对价金额，交易价格通常是固定的，通常不包含可变或非现金对价。此外，公司与客户的合同通常不包含客户退款或退货条款或其他类似义务。下文将进一步讨论控制权的移交和履行义务的履行情况。

公司使用估计和判断来确定履行义务的性质和时机、履约义务的独立销售价格（“SSP”）以及将交易价格分配给多个履约义务（如果有）。

该公司的收入部分是消耗品。

消耗品

该公司主要从事向包括燃煤公用事业、工业和水处理厂以及其他不同市场在内的广泛客户销售使用空调和化学基技术的消耗品。消耗品的销售由单一履约义务组成，在控制权转让和公司义务履行之时，即产品运送或交付给客户时，即产品交付或交付给客户时予以承认。消费品销售的履约义务不超过一年。

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Arq, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注

与客户签订的某些合同要求客户在合同期内购买最低数量（“MQ 合同”）。根据这些MQ合同，公司保留向客户收取合同期结束时实际购买量和最低购买量不足的权利。公司根据满足以下所有三个标准来确认MQ合同的收入：（1）客户可能不履行其MQ合同义务；（2）短缺金额可以量化；（3）公司选择在合同期内的某个时候通过合同期之后的账单行使权利，强制对短缺开具账单。确定何时满足所有三个标准需要大量的判断。

公司通过使用第三方托运人进行运输和装卸活动，此类活动是在客户获得货物控制权之前进行的。因此，公司将这些活动记作履行活动，而不是单独的履约义务。公司在向客户交付产品时产生的运费和手续费将计入客户账单，并包含在交易价格中，并包含在合并运营报表的 “收入——消耗品” 项中。公司产生的运输和装卸活动成本包含在合并运营报表的 “消耗品收入成本，不包括折旧和摊销” 项中。

实用权宜之计和豁免

公司没有披露原预期期限为一年或更短的合同未履行的履约义务的价值。

与创收活动同时征收的销售税和其他税款不包括在收入中。

公司通常在发生销售佣金时支出销售佣金，因为公司本应确认的资产摊销期为一年或更短。这些成本记录在合并运营报表中 “一般和行政” 项下的销售和营销费用中。

消耗品收入成本

消耗品收入成本包括所有劳动力、附带福利、分包劳动力、添加剂和煤炭成本、材料、设备、用品、差旅费用以及与公司收入产生直接相关的任何其他成本和支出。

应付给 Tinuum 集团的许可使用费

2022年12月，公司与Tinuum集团签订了一项协议（“Tinuum集团特许权使用费协议”），根据该协议，公司同意向Tinuum集团支付销售M-Prove的特许权使用费（“Tinuum集团特许权使用费”）TM在2021年12月31日第45节税收抵免计划到期之前，Tinuum集团运营精炼煤设施（“M-45设施”）的某些发电厂。根据Tinuum集团特许权使用费协议应付的款项于2022年1月1日开始。Tinuum 集团特许权使用费是根据公司销售M-Prove的 “净利润”（定义见Tinuum特许权使用费协议）计算的TM产品用于 M-45 设施。Tinuum集团特许权使用费协议的初始期限为五年，自动续订五年，除非公司和Tinuum集团同意终止该协议。Tinuum 集团特许权使用费包含在合并运营报表的收入成本中。

工资和福利

工资和福利成本包括研发、销售和管理人员的工资成本、与工资相关的附带福利和股票薪酬支出，但不包括收入成本中包含的与直接劳动力相关的成本。

工资和福利成本包括直接工资单、与人事相关的附带福利、销售和行政人员劳动力成本以及股票薪酬支出。工资和福利成本不包括收入成本中包含的直接劳动力。

法律和专业

法律和专业费用包括外部法律、审计和咨询费用。

一般和行政

一般和管理成本包括董事费用和开支、租金、保险和占用相关费用、坏账支出、减值、研发和其他开展业务的一般成本。

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研究和开发

研发费用记作发生期间的费用，并在合并运营报表的 “工资和福利” 以及 “一般和行政” 细列项目中报告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司记录的研发总成本为美元3.3百万和美元2.1分别是百万。

资产退休义务

资产报废债务（“ARO”）由主要与五叉矿和科尔宾设施附近的煤炭废弃物场地（“Corbin ARO”）相关的协议所要求的矿山开采活动组成，在发生时予以确认，并按公允价值记为负债。随着时间的推移，ARO 是通过定期计入收益来累积的。ARO 资产的折旧时间超过其估计的剩余寿命。ARO的会计要求公司估算特定采矿业务所特有的未来成本，该公司预计为完成遵守现行法律法规所需的开采和修复工作而产生的特定采矿作业所独有的未来成本。定期对ARO进行调整，以反映由于时间的推移以及对回收成本时间或金额估计值的修订而导致的估计现值的变化。除非另有必要，否则公司每年审查其ARO的估计和假设。

所得税

公司根据资产负债法对所得税进行入账，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。根据这种方法，递延所得税是为公司资产和负债的财务报告基础和纳税基础之间的临时差异规定的，并使用临时差异预计将逆转的当年生效的现行税率进行税收影响。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的运营中予以确认。

在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现的情况下，公司维持估值补贴。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略以及近期经营业绩。

公司根据两步流程记录不确定的税收状况，即（1）公司根据该职位的技术优势确定税收状况是否更有可能得以维持；（2）对于那些符合确认门槛的税收状况，公司确认在最终与相关企业和解后可能实现的超过50％的税收优惠金额税务机关。

股票薪酬

股票薪酬支出在授予日根据股票奖励的估计公允价值来衡量，通常在奖励的必要服务期和/或绩效期内按直线方式支出。没收在发生时予以确认。与制造业员工和管理人员相关的股票薪酬支出分别包含在合并运营报表中的 “不包括折旧和摊销的消耗品收入成本” 和 “工资和福利” 细列项目中。与非雇员董事和顾问相关的股票薪酬支出包含在合并运营报表的 “一般和行政” 细列项目中。

分红

如果在申报股息时存在足够数量的可用收益，则在申报股息时将股息计入留存收益。如果没有足够的可用收益，则申报的股息将作为额外实收资本的减额收取。

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）是使用报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后每股收益的计算方式与基本每股收益一致，同时考虑其他可能具有稀释作用的证券。库存股法用于确定潜在稀释性证券的稀释效应。

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潜在的稀释性证券包括限制性股票奖励（“RSA”）和或有绩效股票单位（“PSU”）（统称为 “潜在稀释股票”）。如果潜在的摊薄股票具有反稀释作用，则不包括在摊薄后的每股收益（亏损）中。当一段时间内出现净亏损时，所有潜在摊薄股均为反稀释股票，不包括在该期间的摊薄后每股亏损的计算中。

每个PSU都代表获得公司普通股的或有权利，股票数量可能介于 零至授予当日授予的PSU数量的两倍，具体取决于公司普通股在必要业绩期内对照一般指数和特定同行集团指数衡量的价格表现。假设报告期结束是适用于PSU的应急期的结束，则与PSU相关的潜在摊薄股数量基于公司在相应报告期结束时可发行的普通股（如果有）的数量。有关 PSU 的其他信息，请参阅注释 12。

下表列出了每股普通股基本收益和摊薄收益（亏损）的计算方法：

						截至12月31日的年份
（以千计，每股金额除外）						2023						2022
净亏损						$	(12,249)					$	(8,917)
已发行普通股的基本加权平均数						29,104						18,453
添加：股票工具的稀释效应						—						—
摊薄后的加权平均已发行股票						29,104						18,453
每股亏损-基本						$	(0.42)					$	(0.48)
每股亏损-摊薄						$	(0.42)					$	(0.48)

在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中， 1.7百万和 0.6分别有100万只加权平均值股票工具在外流通，但由于其影响会产生反稀释作用，因此未包括在摊薄后每股收益的计算中。

估算值的使用

根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制公司的合并财务报表要求公司管理层做出影响这些财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。公司做出假设的重要财务报表组成部分包括：

•业务合并，包括资产收购；

•其长期资产的账面价值；

•ARO；以及

•所得税，包括递延所得税资产的估值补贴和对不确定税收状况的评估。

风险和不确定性

该公司主要依赖其APT业务的运营及其手头现金来提供短期和长期的流动性。该公司的收入、销售量、收益和现金流受到天然气和可再生能源等竞争发电来源价格的重大影响。在天然气价格低迷时期，天然气为燃煤发电提供了有竞争力的替代方案，因此，煤炭消耗量可能会减少，这反过来又减少了对公司产品的需求。但是，在竞争性发电来源价格上涨的时期，煤炭消耗量通常会增加，因此对公司产品的需求也会增加。

此外，煤炭消费和对公司产品的需求受到电力需求的影响，在一年中较温暖和较冷的月份，电力需求会增加。因此，该公司的经营业绩受季节性变化的影响，与第二和第四财季相比，其第一和第三财季的收入和收入成本往往更高。夏季和冬季的异常温度可能会对煤炭产生重大影响

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各城市水源中的消耗量和杂质含量，从而影响对公司产品的需求。

改叙

某些余额已从前几年重新分类，以符合本年度的列报方式。在任何报告期内，此类重新分类均未对公司的经营业绩或财务状况产生任何影响。

细分市场

运营部门被定义为企业的组成部分，公司首席运营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估财务业绩时定期评估这些财务信息。截至2023年12月31日，该公司的CODM是公司的首席执行官，公司得出的结论是 一可报告的细分市场。

新会计准则

最近采用

自 2023 年 1 月 1 日起，公司采用了 ASU 2016-13 金融工具-信贷损失（主题 326）金融工具信用损失的计量 （“亚利桑那州立大学 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度的主要目标是为财务报表用户提供更多有决策用的信息，说明金融工具的预期信用损失以及其他承诺，以延长申报实体在每个报告日持有的信贷。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对公司的财务报表和披露产生重大影响。

最近发行

2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了《2023-09 年会计准则更新》，所得税（主题 740）：所得税披露的改进。（“亚利桑那州立大学 2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求各实体披露：（1）税率对账中统一的类别和更大的信息分类，以及（2）按司法管辖区缴纳的所得税的分类。此更新还对所得税披露要求进行了其他几项更改。对于公共实体，亚利桑那州立大学2023-09年的修正案在2024年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用，并且必须前瞻性地适用，但允许追溯性应用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对其所得税披露的影响。

注意事项 2- Arq 采集

2023年2月1日（“收购日期”），公司与Arq Ltd.就收购Arq Ltd.签订了证券购买协议（“购买协议”），以换取对价（“收购对价”），总额为美元31.2百万并由 (i) 组成 3,814,864公司普通股，面值 $0.001每股（“普通股”），价值美元12.4按收购日普通股的收盘价计算，百万美元，以及 (ii) 5,294,462公司A系列可转换优先股的股份，面值美元0.001每股（“A系列优先股” 或 “优先股”），价值为美元18.8百万。该公司还产生了 $8.7与收购相关的成本为百万美元，这些费用已记作支出。

Legacy Arq的主要地点位于肯塔基州的科尔宾，在那里运营着科尔宾工厂，该设施将沥青煤废物处理成Arq Powder，可用作石油或地下开采煤炭的替代品，生产一系列碳产品。随着对Arq的收购，该公司打算出售Arq Powder作为原料，生产用于水和空气净化市场的高质量空调。该公司预计将在2024年底之前开始使用Arq Powder生产颗粒活性炭产品。

该公司将收购Arq视为对企业的收购。总购买对价为 $31.2百万美元，并根据截至收购之日的估计公允价值分配给Legacy Arq的收购资产和承担的负债。收购对价由截至收购之日的公允价值组成 3,814,864普通股，价值 $12.4百万，以及 5,294,462优先股，价值 $18.8百万。该公司还产生了 $8.7百万美元的收购相关费用，这些费用在发生时记为支出，并包含在运营报表的 “一般和行政” 和 “法律和专业费用” 细列项目中。

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下表提供了截至收购Arq之日收购资产和负债的最终收购价格分配：

（以千计）																		购买价格分配
收购资产的公允价值：
现金																		$	1,411
预付费用和其他流动资产																		2,229
长期限制性现金																		814
财产、厂房和设备，净额																		39,159
其他长期资产，净额																		11,717
归属于收购资产的金额																		55,330
假设负债的公允价值：
应付账款和应计费用																		9,806
长期债务的当前部分																		494
其他流动负债																		103
长期债务，扣除流动部分																		9,199
其他长期负债																		4,523
归属于假设负债的金额																		24,125
收购的净资产																		$	31,205

以下是被确定为Arq收购一部分的无形资产，包含在上表中的 “其他长期资产，净额” 中：

（以千计）						金额						加权平均使用寿命（年）
开发的技术						$	7,700					20

A 系列优先股

关于根据购买协议发行A系列优先股，公司向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的指定证书（“指定证书”）。根据指定证书， 8.9百万股优先股被指定为A系列优先股。

2023年6月13日（“转换日期”），公司股东批准转换A系列优先股的所有已发行股份，包括定义如下 “托管股”，以及相应的普通股发行。获得批准后，A系列优先股的每股已发行股份将自动转换为下述普通股数量。每股A系列优先股的原始发行价均被视为$4.00每股（“原始发行金额”）。转换每股A系列优先股时发行的普通股数量等于 (i) (A) 原始发行金额之和加 (B) 等于该股票当时应计和未付股息的累积金额除以 (ii) 原始发行金额的乘积，但有待调整。

A系列优先股的持有人有权获得累积股息，该股息在每个适用季度的最后一天按季度累计（无论是否申报或支付资金是否合法可用），并在 (a) 向该季度普通股持有人支付任何股息之日和 (b) 每个季度结束后30天（“A系列季度股息”）的较早者按季度支付如果公司申报，A系列优先股的每股利率等于 (i) 中较高者该季度的普通股现金分红，普通股持有人将获得的现金分红金额，其中A系列优先股的此类股份在记录日期可转换为此类现金分红，以及 (ii) 年利率（“利率”）为 8.0% 的

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与该季度相比按季度计算的原始发行金额。

2023 年 3 月 31 日，公司宣布派发股息 68,464关于2023年第一季度优先股应计股息（“PIK股息”）的A系列PIK股票。PIK股息按估计公允价值入账 $0.2截至 2023 年 3 月 31 日，已于 2023 年 4 月 21 日支付。

在收购Arq时发行的优先股总额中， 833,914基于或有赎回功能（“或有赎回功能”，定义见下文）以托管（“托管股份”）形式持有。已发行优先股的公允价值确定为美元3.46收购日的每股优先股（“优先股价格”）加上与托管股份相关的或有特征的价值。托管股份在转换日转换为普通股，并继续以托管方式持有（“托管普通股”）。

在美国国税局确定向Arq Ltd. 发行的收购对价（“Arq Ltd. 纳税义务”）无需预扣税款之前，托管普通股将被扣留。该公司估计，潜在的 Arq Ltd. 纳税义务的公允价值为 $3.3百万。如果美国国税局确定Arq Ltd.不需要就Arq Ltd.收到的购买对价进行预扣税，则所有托管普通股将发放并交付给Arq Ltd.。如果美国国税局确定Arq Ltd.需要任何金额的预扣款，该公司已同意赎回足够数量的托管普通股来为向国税局支付所需款项，以及该数量的托管普通股托管普通股将退还给公司。退还给公司的托管普通股数量等于所需的预扣金额除以原始发行金额，最高不超过 833,914托管普通股，等于 $3.3百万按原始发行金额（“最大或有赎回金额”）计算。优先托管股份的公允价值在收购之日确定，由最大或有赎回金额和非托管优先股（“非优先托管股份”）的公允价值组成。

如果优先股（包括根据股息要求发行的未来发行的A系列优先股）在2028年2月1日之前未转换为普通股，则A系列优先股包含强制赎回功能。该公司得出结论，托管股份和非托管股份均不符合强制可赎回金融工具的定义，因为具有实质性的转换功能，因此未被归类为负债。由于托管股票和非托管股票均代表可兑换现金的金融工具，因此美国证券交易委员会的指导方针规定，在不完全由发行人控制的事件发生时可赎回的优先证券应归类为永久股权之外的 “临时股权”。因此，截至收购之日，公司将A系列优先股归类并报告为临时股权，并在合并资产负债表中列报。在转换日，A系列优先股的所有股份均转换为 5,362,926普通股，截至2023年6月30日，公司将所有A系列优先股重新归类为普通股。

管道投资

2023年2月1日，根据对Arq的收购，公司与某些人（“订阅者”）签订了认购协议，其中包括Arq Ltd.的现有股东，其中三人被任命为公司董事会（“董事会”）成员，订阅者根据该协议认购并购买了该协议 3,842,315普通股，总收购价为美元15.4百万，每股价格为美元4.00（此类交易称为 “PIPE投资”）。

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未经审计的备考财务信息

以下内容代表了Arq收购的形式效果，就好像它发生在2022年1月1日一样。所列两年中每年的预计净亏损是在适用公司当年有效的会计政策后计算得出的。此外，预计净亏损包括：（1）截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，因对不动产、厂房、设备进行公允价值调整而导致的折旧和摊销增加（美元）0.2百万和美元0.1分别为百万美元；（2）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，由于对无形资产的公允价值调整为美元，摊销额增加0.1百万和美元0.4分别为百万美元；（3）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出增加：（a）CFG贷款（定义见下文）的发行，包括申报利息和CFG贷款的折扣和发行成本的摊销；（b）摊还与假定CTB贷款（定义见下文）的公允价值调整相关的债务折扣0.2百万和美元2.0分别为百万；(4) 去除美元1.9截至2023年12月31日止年度的雇佣协议和员工遣散费协议控制条款变更引发的应付给某些Arq员工的薪酬支出的百万美元工资和福利，但包括截至2022年12月31日止年度的额外工资和福利支出；(5) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和管理费用因收购的运营租赁公允价值调整而减少0.1百万和美元0.5分别为百万美元，截至2022年12月31日的年度为 (6)，加上美元2.4从2023年1月1日至Arq收购之日期间产生的百万笔交易成本，以及对（1）至（6）的所得税影响。 由于Arq在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中没有收入，因此预计收入与公司当年报告的收入相同。

						截至12月31日的年份
（以千计）						2023						2022
收入						$	99,183					$	102,987
净亏损						$	(11,119)					$	(75,788)

其他

自收购之日起至2023年12月31日期间，Arq的年初至今收入和净亏损金额如下：

						截至12月31日的年度
（以千计）						2023
收入						$	—
净亏损						$	(11,660)

注意事项 3- 库存，净额

下表汇总了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的库存：

						截至12月31日，
（以千计）						2023						2022
产品库存						$	9,524					$	9,479
原材料库存						10,169						8,349
						$	19,693					$	17,828

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注意事项 4- 不动产、厂房和设备

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的不动产、厂房和设备的成本基础和累计折旧：

						岁月生活						截至12月31日，
（以千计）												2023						2022
土地和土地改善						5+1						$	1,225					$	1,225
工厂和操作设备						3-29						81,266						33,180
家具和固定装置						1-19						1,765						1,709
机械和设备						3-10						2,478						2,116
租赁权改进						12						2,149						2,149
在建工程												25,059						6,373
												113,942						46,752
减去累计折旧												(19,293)						(11,897)
不动产、厂房和设备总额，净额												$	94,649					$	34,855

1 土地改良的使用寿命介于 5和 31年份。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，工厂和运营设备中包括通过各种租赁设施融资的采矿设备，这些设施下的到期债务包含在合并资产负债表中的长期债务中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与融资租赁义务相关的ROU资产记录的总金额为美元1.7百万和美元2.6扣除累计折旧 $ 后，分别为百万美元2.7百万和美元2.0百万。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用为美元8.5百万和美元4.9分别是百万。

注意事项 5- 收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，与确认收入相关的所有重大绩效义务均已在某个时间点得到履行。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，大约 8消费品收入的百分比分别来自加拿大，所有其他收入均在美国产生。

根据其MQ合同的收入确认政策，公司于2023年12月行使了其在某些MQ合约下的权利并确认了美元4.7百万美元的消耗品收入，并记录了一笔未开票的应收账款。

贸易应收账款

贸易应收账款代表无条件的对价权，以换取转让给客户的商品或服务。公司根据合同条款为客户开具发票。信贷期限通常为自开具发票之日起 30 至 45 天内净付款。从履行义务到客户到期付款之间的时间通常并不重要。

合同资产

合同资产由来自客户的未开票应收账款组成，并包含在合并资产负债表中净额的应收账款中。未开票应收账款代表有条件的对价权，以换取转让给客户的商品或服务。

下表显示了公司应收账款的组成部分，净额：

						截至12月31日，
（以千计）						2023						2022
贸易应收账款，净额						$	11,289					$	13,789
未开单应收账款						4,862						—
其他						41						75
应收账款，净额						$	16,192					$	13,864

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合同负债

合同负债由递延收入组成，递延收入代表向客户转移商品或服务的义务，如果在一年或更短的时间内可交付，则包含在合并资产负债表的 “其他流动负债” 中，如果在一年之外交付，则包含在合并资产负债表的 “其他长期负债” 中。

注意事项 6- 债务义务

						截至截至
（以千计）						2023年12月31日						2022年12月31日
2027 年 2 月到期的 CFG 贷款，关联方						$	10,000					$	—
2036 年 1 月到期的 CTB 贷款						9,527						—
融资租赁债务						3,465						4,581
						22,992						4,581
未摊销的债务折扣						(815)						—
未摊销的债务发行成本						(1,250)						—
						20,927						4,581
减去：当前到期日						(2,653)						(1,131)
长期债务总额						$	18,274					$	3,450

CFG 定期贷款

根据购买协议的要求，2023年2月1日（“截止日期”），公司作为借款人、其某些子公司作为担保人，以及作为管理代理人和贷款人的关联方CF Global（“CFG”）（“贷款人”）签订了金额为美元的定期贷款（“CFG贷款”）10.0百万，减去原发行折扣（“OID”）美元0.2百万美元，在执行定期贷款和担保协议（“CFG贷款协议”）后。公司收到的净现金收益为 $8.5扣除OID和债券发行成本后的百万美元1.3百万。

CFG贷款协议还要求向CFG发行认股权证（“认股权证”）才能购买 325,457普通股（“认股权证”），代表 1ARQ后收购和PIPE投资（定义见下文）的百分比（定义见CFG贷款协议），行使价为美元0.01每股。逮捕令的期限为 7年份，并包含无现金行使条款。

公司根据CFG贷款协议的相对公允价值将CFG贷款和认股权证的现金收益分配给CFG贷款和认股权证。分配给认股权证的金额记为债务折扣，并在CFG贷款期限内摊销为利息支出。CFG贷款的独立公允价值基于与公司一致的借款和相关信用评级的比较。认股权证可以 $ 的价格行使0.01每股，公允价值被视为等于标的股票的公允价值。因此，认股权证的公允价值确定为行使认股权证后可发行的股票数量（基于 1.0交易后全面摊薄股本的百分比（定义见收购协议）乘以收购日公司普通股的收盘价。

CFG贷款将于2027年2月1日到期，利率等于（a）调整后的期限SOFR（视情况而定 1.00% 下限，上限为 2.00%) 加上利润 9.00以现金支付的百分比和 5.00以实物支付的百分比或 (b) 基本利率加上利润率 8.00以现金支付的百分比和 5.00以实物支付的百分比，在每种情况下，CFG贷款的利息应按季度拖欠支付（如果是实物利息，则为资本化）。

公司可以随时预付CFG贷款，但须缴纳以下预付保费：（i）在截止日期十二个月周年纪念日之前，整体金额（定义见下文），（ii）此后但在截止日期三十六个月周年纪念日之前， 2.00CFG贷款未偿还或预付的未偿还本金的百分比，或（iii）此后直到到期日， 1.00已偿还或预付的CFG贷款未偿还本金的百分比。就任何还款或预付款而言，“整付金额” 是 (i) 等于受此限制的CFG贷款本金总额的所有必需应付利息（当前应计和未付利息除外）

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合并财务报表附注

从此类预付款或还款之日起预付款或还款之日起至但不包括截止日一周年之日算起，计算利率等于 (x) 调整后期限SOFR，利息期为一个月，在此类预付款或还款之前的第三个美国政府证券营业日生效 plus (y) 14.00每年百分比，假设所有利息均以现金支付，外加 (ii) 预付保费 2.00须预付或还款的CFG贷款本金总额的百分比。

CFG贷款由公司及其子公司的几乎所有资产（包括在收购Arq时收购的资产，但不包括在 “CTB贷款” 下作为抵押品抵押的资产（“Arq贷款资产”），定义和描述见下文），但惯例例外情况除外。CFG贷款协议除其他外包括以下条款：（1）从2023年3月31日之后的第一财季开始，以及此后的每个财政季度末，公司必须保持最低的无限制现金余额为美元5.0百万；(2) (x) 截至2023年12月31日，在截至该日止的财年中，公司合并后的最低年收入必须为美元70.0百万，（y）截至2024年12月31日，在截至当时的财年中，公司的合并年收入必须为美元85.0百万和 (z) 在此后的任何财政年度中，公司的最低合并年收入必须为美元100.0百万；(3) (x) 截至2024年12月31日，在截至该财年的财年中，公司的最低合并息税折旧摊销前利润必须为美元3.0百万和 (y) 在此后的任何财年中，公司的最低合并息税折旧摊销前利润必须为美元16.0百万；以及 (4) 从截至2023年9月30日的财政季度开始，在LTV触发期内，Arq的贷款价值比率不得超过 0.40:1.00（基于公司及其子公司的合并总资产，但不包括Arq贷款资产）。

CTB 定期贷款

作为收购Arq的对价，公司以借款人身份承担了某些Arq子公司持有的定期贷款（“CTB贷款”），如社区信托银行（“CTB”）持有的Arq贷款（“Arq子公司”），本金为美元10.0百万。公司在收购之日记录了CTB贷款，其估计公允价值为$9.7百万，差额为 $0.3在估计的公允价值与记作债务折扣并在CTB贷款期限内确认为利息支出的本金之间，介于估计的公允价值和本金之间。

CTB贷款最初于2021年1月27日签订，由两张期票（“票据”）组成：（1）本金为美元的 “票据A”8.0百万，由美国农业部担保；以及（2）本金为 $ 的 “附注 B”2.0百万。这些票据将于2036年1月27日到期，利息为 6.0截至 2026 年 1 月的年利率，按最优惠利率加上 2.75此后为％。从2023年1月27日起，在CTB贷款的剩余期限内，Arq子公司必须按固定金额每月支付利息和本金的合并还款0.1百万。利息是根据上个月底的未偿本金计算和支付的，固定每月还款额的余额用于未偿还的本金。这些票据的预付款罚款为 3.0如果在 2024 年 1 月 27 日之前支付，则为未偿本金的百分比 2.0如果在 2025 年 1 月 27 日之前支付，则占未偿本金的百分比；以及 1.0如果在2026年1月27日之前支付，则占未偿本金的百分比。此后，可以预付CTB贷款，无需支付罚款。

2023年6月2日（“修订日期”），Arq的某些子公司，包括Corbin Project LLC、Arq Projects Holding Company LLC、Arq St. Rose LLC、Arq Corbin LLC和Arq Corbin Land LLC（统称为 “借款人”）和CTB签订了CTB贷款的贷款修改协议（“CTB贷款修改协议”），该协议由和经该信函协议修订 CTB和借款人之间的日期为2022年1月21日，双方不时以其他方式修改、修改和/或延长（统称为 “CTB贷款协议”）。作为CTB签订CTB贷款修改协议的对价, 借款人同意支付费用 $50,000加上CTB产生的额外费用，需要额外存入美元0.7百万美元存入存款账户（CTB贷款协议中定义的 “利息储备账户”），利息储备账户由CTB作为抵押品持有。借款人可以从修订之日起一年内从利息储备账户中提取资金，但须遵守CTB贷款修改协议中规定的限制。

CTB贷款修改协议澄清并修改了CTB贷款协议中的某些条款。主要的澄清和修改如下：

•借款人无权根据CTB贷款修改协议中描述的期票获得任何进一步的收益；

•CTB同意免除2021和2022财年的某些财务交付要求；

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合并财务报表附注

•CTB同意从2022年12月31日起免除某些必需的财务契约，并从2023年12月31日起免除某些必需的财务契约；

•借款人必须在2023年9月30日之前在CTB开设运营银行账户；以及

•CTB有权修改和/或修改和重述其当时有效的证券工具，以包括借款人收购CTB当时不持有留置权或担保权益的任何设备或其他固定和/或运营资产所代表的额外抵押品。

CTB贷款几乎由借款人的所有资产担保，其中包括与借款人有关的以下契约，这些契约每年进行一次测试（资本化条款在CTB贷款协议中定义）：（a）与净资产的总负债大于 4至 1；(b) 资产负债表净值大于或等于 20借款人所有资产账面价值的百分比；(c) (i) 净收入加上利息、税项、折旧和摊销除以 (ii) 利息支出加上大于或等于的长期债务的当前到期日 1.25到 1。

我们在CFG贷款和CTB贷款下的长期债务的账面价值接近其公允价值，因为它的利率与市场利率挂钩。

注意事项 7- 租赁

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的运营和融资租赁使用权（“ROU”）资产和负债包括以下项目（以千计）：

						截至截至
（以千计）						2023年12月31日						2022年12月31日
租赁
经营租赁
扣除累计摊销后的经营租赁使用权资产 (1)						$	10,592					$	7,734
当期经营租赁债务						$	1,944					$	2,724
长期经营租赁债务						8,870						5,133
经营租赁债务总额						$	10,814					$	7,857
融资租赁
扣除累计摊销后的融资租赁使用权资产 (2)						$	1,694					$	2,565
融资租赁债务，当前						$	2,131					$	1,131
长期融资租赁债务						1,334						3,450
融资租赁债务总额						$	3,465					$	4,581

(1)列报的经营租赁资产扣除累计摊销额 $5.1百万和美元4.4截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

(2)融资租赁资产在扣除累计摊销额后的美元后列报2.7百万和美元2.0截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

融资租赁

截至2023年12月31日和2022年12月31日，融资租赁下的ROU资产在 “不动产、厂房和设备” 细列项目中列报，融资租赁负债包含在合并资产负债表中的 “长期债务的流动部分” 和 “扣除流动部分的长期债务” 项目中。

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合并财务报表附注

与融资租赁负债和融资租赁下ROU资产摊销相关的利息支出分别包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并运营报表中的 “利息支出” 和 “折旧、摊销、损耗和增加” 项中。

经营租赁

经营租赁下的ROU资产包含在 “其他长期资产” 细列项目中，运营租赁负债包含在”其他负债”和”其他长期负债”分别是截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中的细列项目。

截至2023年12月31日止年度的运营租赁租赁费用为美元5.9百万，其中 $4.5百万美元包含在 “消耗品收入成本，不包括折旧和摊销” 项中，以及 $1.4百万美元包含在截至2023年12月31日的年度合并运营报表的 “一般和行政” 项目中。截至2022年12月31日止年度的运营租赁租赁费用为美元4.4百万，其中 $4.0百万美元包含在 “消耗品收入成本，不包括折旧和摊销” 项中，以及 $0.4百万美元包含在截至2022年12月31日的年度合并运营报表的 “一般和行政” 项目中。

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租赁财务信息：

						截至12月31日的年度
（以千计）						2023						2022
融资租赁成本：
使用权资产的摊销						$	714					$	818
租赁负债的利息						258						307
运营租赁成本						4,035						3,436
短期租赁成本						1,642						989
可变租赁成本 (1)						231						19
总租赁成本						$	6,880					$	5,569
其他信息：
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自融资租赁的运营现金流						$	258					$	307
来自经营租赁的运营现金流						$	2,887					$	2,923
为来自融资租赁的现金流融资						$	1,130					$	1,246
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产						$	—					$	1,641
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产						$	2,719					$	4,444
加权平均剩余租赁期限-融资租赁						1.8年份						2.8年份
加权平均剩余租赁期限-经营租赁						7.6年份						4.1年份
加权平均贴现率-融资租赁						5.9		%				5.9		%
加权平均折扣率——经营租赁						11.3		%				6.9		%

(1)主要包括公共区域维护、财产税和应付给出租人的保险。

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合并财务报表附注

下表汇总了截至2023年12月31日公司未来在融资和运营租赁下的租赁付款：

（以千计）						正在运营 租赁 承诺						财务 租赁 承诺						租赁承诺总额
2024						$	3,139					$	2,274					$	5,413
2025						2,930						935						3,865
2026						2,817						372						3,189
2027						1,464						85						1,549
2028						1,131						—						1,131
此后						7,078						—						7,078
租赁付款总额						18,559						3,666						22,225
减去：估算利息						(7,745)						(201)						(7,946)
租赁付款的现值						$	10,814					$	3,465					$	14,279

注意事项 8- 承付款和或有开支

担保债券和限制性现金

作为五叉矿的所有者，公司必须向监管委员会出具与五叉矿相关的绩效要求的担保书。截至 2023 年 12 月 31 日，这笔担保金的金额为 $7.5百万.

该公司在科尔宾设施附近租赁土地，并需要向监管委员会交纳担保债券以进行填海。截至2023年12月31日，这些担保债券的金额为美元3.0百万。

该公司持有西弗吉尼亚州一座废弃矿山（“4号矿”）的许可证，并需要向填海监管委员会交纳担保书。截至2023年12月31日，该担保债券的金额为美元0.7百万。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司公布的现金抵押品为美元8.5百万和美元10.0根据公司担保债券提供商的要求，分别为百万美元，在合并资产负债表中被报告为长期限制性现金。截至2023年12月31日，公司持有的存款为美元0.4根据Mine 4的担保安排的要求，向第三方提供百万美元作为抵押品。截至2023年12月31日，这笔存款包含在合并资产负债表中的 “其他长期资产净额” 中。

该公司有一份客户供应协议，该协议于2024年1月1日续订，要求公司缴纳金额等于年度合同价值的履约保证金3.7百万。

红河工厂建设合同

2024 年 1 月，公司与第三方承包商签订了在红河工厂建造 GAC 设施的合同，并立即开始施工运营。该公司预计将在2024年底之前完成GAC设施，并估计总施工成本将在美元之间62.0 - $67.0百万。

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合并财务报表附注

Tinuum 集团

公司还负有某些有限的债务，视与Tinuum集团的活动有关的未来事件而定。该公司、NexGen精炼煤有限责任公司（“NexGen”）和两家隶属于NexGen的实体已向Tinuum集团的另一位所有者提供了有限担保（“Tinuum集团当事方担保”），涉及其可能因不准确或违反陈述和承诺而遭受的某些损失。该公司还是与NexGen签订的捐款协议的当事方，根据该协议，任何被要求支付Tinuum集团方担保金的一方都有权从另一方获得等于的缴款 50已付金额的百分比。公司没有记录与该或有债务相关的负债或费用准备金，因为公司认为Tinuum Group的第三方担保不太可能发生损失。

2022年12月，公司、Tinuum集团的某些其他所有者（统称为 “Tinuum集团所有者”）和Tinuum集团签署了分销和还款协议（“还款协议”）。根据还款协议的条款，Tinuum集团所有者获得了相当于其所有权百分比的现金分配（“分配”），还同意根据合同承担Tinuum集团的某些或有负债（“Tinuum集团债务”），金额等于其所有权百分比。2022年12月，公司收到了分红的百分比份额，金额为美元2.0百万美元并根据合同承担了美元的责任1.7Tinuum 集团债务中的数百万美元。截至2022年12月31日，公司记录的合同义务为美元1.7百万美元作为合并资产负债表中 “其他流动负债” 项目中的负债，现金分配之间的差额为美元0.3截至2022年12月31日止年度计入权益法收益的百万美元。如果Tinuum集团债务全部清偿或结算金额低于Tinuum集团债务总额，则公司将确认未来股权收益，以弥补其合同义务金额的差额及其在Tinuum集团为Tinuum集团债务实际支付的款项（如果有）中的比例份额。

Marken 分离协议

根据马肯先生自2023年7月17日起被解雇为公司首席执行官的职务，公司和马肯先生签订了离职协议，根据该协议，马肯先生将获得以下补助金和福利：（i）在没有 “原因” 的情况下解雇时其雇佣协议条款中规定的遣散费和福利，（ii）加速归属 49,715限制性股票，（iii）继续有资格按比例归属目标数量 25,9412021 年授予的绩效份额单位（“PSU”），前提是实现了适用的绩效指标，（iv）继续有资格按比例分配目标数量 15,9882022年发放的PSU，前提是实现了适用的绩效指标，以及 (v) 继续有资格按比例分配目标数量 19,8342023年授予的PSU，视适用绩效指标的实现情况而定。截至2023年12月31日，与上述（i）和（ii）相关的负债金额为美元0.4百万。

法律诉讼

公司不时受到各种未决或威胁的法律诉讼和诉讼的约束，包括在正常业务过程中出现的诉讼和诉讼。这些问题会受到许多不确定性和结果的影响，其财务影响是不可预测的，而且可能在很长一段时间内都不为人所知。公司在其合并财务报表中记录了与索赔、和解和判决相关的成本的负债，管理层评估了损失是可能的，而且金额可以合理估计。截至2023年12月31日，没有重大法律诉讼。

注意事项 9- 马歇尔矿业有限责任公司

2023年3月27日（“MM截止日期”），公司完成了将其在Marshall Mine, LLC的所有会员权益出售给第三方（“买方”），以换取现金支付美元2.2公司向买方支付的百万美元（“MM收购价格”），以及买方承担Marshall Mine, LLC的某些负债。截至MM截止日期，Marshall Mine, LLC的未偿负债约为 $4.9百万美元是在公司支付MM收购价后解除的，公司确认的收益约为美元2.7截至2023年12月31日止年度的运营报表中有百万美元。

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合并财务报表附注

注意事项 10- 补充财务信息

资产负债表补充信息

下表汇总了合并资产负债表中列报的 “预付费用和其他流动资产” 和 “其他长期资产，净额” 的组成部分：

						截至12月31日，
（以千计）						2023						2022
预付费用和其他流动资产：
预付费用						$	2,430					$	2,570
预付所得税和所得税退款						349						2,573
其他						2,436						2,395
						$	5,215					$	7,538
其他长期资产：
使用权资产、经营租赁、净额						$	10,592					$	7,734
备件，网						9,147						6,789
客户的预先考虑 (1)						5,967						6,475
矿山开垦资产，净额						1,955						1,641
无形资产，净额						7,899						847
矿山开发成本，净额						7,377						5,478
其他长期资产						2,663						1,683
						$	45,600					$	30,647

(1) 代表根据2020年签订的长期供应合同向客户支付的对价的剩余余额。该资产将作为收入减少而摊销，其直线收益超过预期 15-合同的年合同期。

备件包括支持工厂运营所需的关键备件。零件和供应成本是使用成本或估计的更换成本中的较低值来确定的。零件记作维护费用或在消耗或投入使用期间资本化。

矿山开发成本包括购置成本、其他开发工作成本和与五叉矿相关的缓解成本，这些成本将在相关矿山储量的估计寿命内耗尽，估计寿命为 14截至 2023 年 12 月 31 日的年份。公司对矿山开发成本账面价值的可收回性进行评估，以确定事实和情况是否表明其账面价值可能受到损害，以及是否需要进行任何调整。矿山开采资产代表与五叉矿相关的ARO资产，按其估计使用寿命折旧。

Highview 投资

其他投资包括对Highview Enterprises Limited（“Highview”）的长期投资（“Highview”）（“Highview”），这是一家总部位于英国伦敦的专门从事储能的开发阶段公司。公司将Highview Investment记作一项投资，按成本减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资的价格可观察到的变动进行记录。公允价值衡量（如果有）代表二级衡量标准。Highview Investment是根据减值指标进行评估的，例如可能对投资公允价值产生重大不利影响的事件或情况变化。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Highview投资的账面价值没有变化，因为Highview发行的股票没有减值或可观察到的价格变动指标。自Highview Investment成立以来，该公司已确认$2.2百万的累计减值损失。

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合并财务报表附注

下表详细列出了合并资产负债表中列报的 “其他流动负债” 和 “其他长期负债” 的组成部分：

						截至12月31日，
（以千计）						2023						2022
其他流动负债：
经营租赁债务的当前部分						$	1,944					$	2,724
应付的销售税、使用税和其他税款						948						1,039
矿山开垦负债的当期部分						182						548
其他流动负债 (1)						2,718						2,334
						$	5,792					$	6,645
其他长期负债：
矿山开垦负债						$	5,981					$	7,985
长期经营租赁义务						8,870						5,133
其他						929						733
						$	15,780					$	13,851

(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他流动负债中包含的为美元1.7百万美元与附注15中定义的还款协议有关。

矿山开垦负债代表ARO。ARO 的变化如下：

						截至12月31日，
（以千计）						2023						2022
资产报废债务，年初						$	8,533					$	9,959
承担的资产报废义务 (1)						1,500						—
增生						582						611
负债已结算 (2)						(4,866)						(2,071)
因填海范围和时间而发生的变化						414						34
资产报废义务，年底						6,163						8,533
减少当前部分						182						548
长期资产报废义务						$	5,981					$	7,985

(1)代表 Corbin 设施 ARO 和 Mine 4 ARO，金额为 $0.5百万和美元1.0分别是百万。

(2)包括取消因马歇尔矿业有限责任公司于2023年3月向第三方出售而产生的填海责任。

补充合并运营报表信息

下表详细说明了合并运营报表中 “利息支出” 的组成部分：

						截至12月31日的年份
（以千计）						2023						2022
CFG 贷款的利息						$	2,029					$	—
CTB 贷款利息						545						—
其他						440						336
利息支出总额						$	3,014					$	336

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合并财务报表附注

下表详细说明了合并运营报表中 “其他” 的组成部分：

						截至12月31日的年份
（以千计）						2023						2022
利息收入						$	1,846					$	239
其他						784						(84)
其他收入总额						$	2,630					$	155

注意 11- 股东权益

该公司有 二授权股本、普通股和优先股的类别，描述如下：

优先股

公司董事会（“董事会”）有权从未发行的优先股中提供并确定构成一系列优先股的股票数量，并有权确定每个系列的股票数量和该系列的名称、投票权（如果有）、优先权和相对、参与权、期权或其他特殊权利（如果有）以及股份的任何资格、限制或限制这样的系列。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不指定或流通的优先股股份。

普通股

普通股持有人有权 一就提交股东表决的所有事项对记录在案的每股股份进行投票。此外，普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息，但须遵守任何有关股息支付的法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付规定的任何限制。

在解散、清算或出售公司全部或基本全部资产后，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人（如果有）全额支付所需款项后，普通股持有人将有权获得公司的剩余资产，按比例进行分配。

股权交易

如注释 2 中所述：

•2023 年 2 月 1 日，作为收购 Arq 的对价，公司发行了 3,814,864普通股和 5,294,462A系列优先股的股票。此外，公司完成了PIPE投资并出售 3,842,315现金收益为美元的普通股15.4百万。

•2023 年 3 月 31 日，公司宣布派发股息 68,464相对于A系列优先股的应计股息的A系列PIK股票，该股息按估计公允价值入账0.2截至 2023 年 3 月 31 日，已支付百万美元，并于 2023 年 4 月 21 日支付。

•2023年6月13日，经股东批准，A系列优先股的所有股份均转换为 5,362,926普通股。

2023 年 7 月 14 日，董事会任命罗伯特·拉斯姆斯先生为总裁兼首席执行官一职，自 2023 年 7 月 17 日起生效。2023年7月17日，公司与拉斯姆斯先生和拉斯姆斯先生控制的实体就其被任命为公司总裁兼首席执行官签订了认购协议（“认购协议”）。根据订阅协议，拉斯姆斯先生订阅并同意购买 950,000公司以总收购价为美元的普通股1.8百万（每股价格约为 $1.90）。2023 年 9 月，公司收到了 $ 的现金1.0百万并已发行 527,779根据认购协议，拉斯姆斯先生的普通股。

股票回购计划

2018年11月，董事会授权公司最多购买美元20.0根据股票回购计划（“股票回购计划”），其已发行普通股中的数百万股。2019 年 11 月，董事会批准了增量 $7.1向股票回购计划捐款百万美元，前提是该计划将一直有效，直到所有金额都用完为止

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合并财务报表附注

经董事会另行修改。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $7.0股票回购计划还剩下100万英镑。

注意事项 12- 股票薪酬

2022年5月16日，公司股东批准了2022年综合激励计划（“2022年计划”），该计划允许向员工、董事和顾问发放奖励。奖励可以采用期权（包括非合格股票期权和激励性股票期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位以及2022年计划中描述的其他股票奖励和现金奖励的形式。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司已经 190,281根据2022年计划获准发行的普通股。

2017年6月20日，公司股东批准了2017年综合激励计划（“2017年计划”），该计划允许向员工、董事和非员工发放奖励。奖励可以采用股票、购买限制性股票的权利、限制性股票的红利或2017年计划中描述的其他权利或福利的形式。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司已经 零根据2017年计划获准发行的普通股。

开支

RSA-限制性股票奖励（“RSA”）的授予条款通常为 三年。RSA的公允价值是根据授予授权日公司普通股的收盘价乘以股票奖励的股票数量确定的。RSA的薪酬支出通常在归属期限内以直线方式确认。

PSU-绩效份额单位（“PSU”）通常归属 三年并基于受赠方在公司的持续服务、绩效指标或两者的结合。如果公司在必要的时期内达到某些绩效指标，则每个PSU都代表获得公司普通股的或有权利。

使用蒙特卡罗模拟模型，根据授予之日的估计公允价值，在归属期内以直线方式确认PSU奖励的薪酬支出。该公司的蒙特卡罗仿真模型包括以下假设：

•无风险利率-在此期间授予的PSU的无风险利率是使用零息美国国债利率确定的，该期限与上述预期条款相吻合。

•分红-由于授予的PSU获得股息等值单位，因此对申报的任何股息均不适用折扣。

•预期波动率-为了计算预期的波动率，使用了公司普通股的历史波动率。

•演出期-公司的业绩期限以公司PSU奖励的归属期限为基础。

股票期权

股票期权背心已结束 三年并且合同限额为 十年从拨款之日到行使。授予的股票期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日确定，相关费用在整个归属期内以直线方式确认。股票期权授予日公允价值的确定受许多变量的影响，包括公司普通股的公允价值、股票期权预期期限内的普通股价格波动、股票期权的预期期限、无风险利率以及公司普通股的预期股息收益率。该公司的Black Scholes期权定价模型包括以下假设：

•无风险利率-在此期间授予的股票期权的无风险利率是根据期权预期期限内的零息美国国债利率确定的。

•股息收益率-预期的股息收益率为 零之所以包含在计算中，是因为截至股票期权的授予日，该公司目前不支付普通股股息，也不预计将支付股息。

•预期波动率-为了计算预期的波动率，使用了公司普通股的历史波动率。

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•预期期限-公司的股票期权预期期限是使用一种简化的方法计算的，即使用归属日期和合同期结束之间的中点来计算预期期限，因为公司没有足够的历史数据来计算具有类似归属和合同条款的期权。

下表显示了在截至2023年12月31日的年度中与发放的奖励相关的加权平均假设：

						截至2023年12月31日的财年
授予的股票期权：						1,000,000
无风险利率						4		%
股息收益率						—		%
波动率						62		%
预期期限（以年为单位）						6

公司记录了以下与股票计划相关的薪酬支出：

						截至12月31日的年份
（以千计）						2023						2022
RSA 开支						$	1,887					$	1,679
PSU 费用						650						302
股票期权费用						111						—
股票薪酬支出总额						$	2,648					$	1,981

与制造业员工和管理人员相关的股票薪酬支出包含在合并运营报表中的 “消耗品收入成本，不包括折旧和摊销” 和 “工资和福利” 细列项目中。与非雇员董事相关的股票薪酬支出包含在合并运营报表的 “一般和行政” 细列项目中。公司在没收行为发生时予以认可。

截至 2023 年 12 月 31 日的未确认薪酬成本金额以及确认该费用的预计加权平均期限如下：

						截至 2023 年 12 月 31 日
（以千计）						未确认的补偿成本						预计加权平均识别期（以年为单位）
RSA 开支						$	1,412					1.67
股票期权费用						618						2.54
PSU 费用						994						1.36
未确认的股票薪酬支出总额						$	3,024					1.30

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活动

限制性股票

下表列出了截至2023年12月31日止年度的登记册系统管理人的活动摘要：

						限制性股票												加权平均授予日期公允价值
（以千计，股份和每股金额除外）						奖项												RSA
截至2023年12月31日的财年
截至 2023 年 1 月 1 日未归属						652,962												$	5.58
已授予						773,327												$	1.91
既得						(435,013)												$	4.59
被没收						(201,271)												$	3.29
截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属						790,005												$	3.10

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中授予或修改的RSA的加权平均授予日公允价值为美元1.91和 $5.69，分别地。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的归属RSA的总授予日公允价值为美元2.0百万和美元1.7分别为百万。截至2023年12月31日，未偿还的非既得RSA的总内在价值为美元2.4百万。

PSU

在补助金的必要绩效条件得到满足或发行日期三周年之前，已发行的PSU将保持未归属状态，届时既得股票的实际数量将根据公司普通股相对于广义股票指数和同行集团绩效指数的实际价格表现来确定。

下表列出了截至2023年12月31日止年度的PSU活动摘要：

						单位						加权平均值 授予日期 公允价值						总内在价值（以千计）						加权平均值 剩余的 合同的 期限（以年为单位）
截至2023年12月31日的财年
PSU 的出色表现，2023 年 1 月 1 日						148,591						$	7.85
已授予						982,709						1.52
已完成/已结算						(41,855)						6.17
被没收/取消						(120,527)						3.37
PSU 的出色表现，2023 年 12 月 31 日						968,918						$	2.06					$	2,887					1.33

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股票期权

截至2023年12月31日止年度的股票期权活动摘要如下：

						期权数量 非常出色而且 可锻炼						加权平均值 行使价格						聚合内在价值						加权平均值 剩余合同 期限（以年为单位）
截至2023年12月31日的财年
未偿还期权，2023 年 1 月 1 日未偿还期权						—						$	—
授予的期权						1,000,000						3.00
行使的期权						—						—
期权已过期/被没收						—						—
未偿还期权，2023 年 12 月 31 日未偿还期权						1,000,000						$	3.00					$	—					9.54
期权于 2023 年 12 月 31 日归属和可行使						—						$	—					$	—					0

注意 13- 所得税

税前亏损的来源如下：

						截至12月31日的年份
（以千计）						2023						2022
国内						$	(9,123)					$	(8,708)
国外						(2,973)						—
						$	(12,096)					$	(8,708)

所得税准备金包括以下内容：

						截至12月31日的年份
（以千计，费率除外）						2023						2022
所得税支出的当期部分：
联邦						$	—					$	(10)
州和其他						153						219
						153						209
所得税支出（福利）的递延部分：
联邦						—						—
州和其他						—						—
						—						—
所得税支出总额						$	153					$	209
有效税率						(1)		%				(2)		%

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所得税支出（收益）不同于对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税前亏损适用21％的美国法定联邦所得税税率计算的金额，如下所示：

						截至12月31日的年份
（以千计）						2023												2022
联邦法定税率						$	(2,540)											$	(1,829)
州所得税，扣除联邦福利						116												115
永久差异						755												1,284
估值补贴						1,385												825
税率的变化						(74)												(87)
基于股票的薪酬						367												10
重返规定和其他调整状态						144												(109)
所得税支出						$	153											$	209

递延所得税是针对资产或负债的税基与随附的合并资产负债表中其报告金额之间的暂时差异所产生影响而规定的。这些暂时的差异会导致未来几年的应纳税或免税金额。 公司递延所得税资产和负债的详细信息汇总如下： 

						截至12月31日，
（以千计）						2023						2022
递延所得税资产
税收抵免						$	86,125					$	86,125
净营业亏损结转						17,018						2,892
无形资产						1,061						2,638
员工相关负债						1,047						1,968
经营租赁义务						2,506						1,828
ARO，扣除报销额						1,428						1,448
研发资本						1,227						739
其他投资						515						518
权益法投资						—						325
库存						612						315
利息限制						121						77
其他						647						429
递延所得税资产总额						112,307						99,302
减去估值补贴						(98,836)						(88,293)
递延所得税资产						13,471						11,009
减去：递延所得税负债
财产和设备及其他						(9,230)						(7,702)
经营租赁资产的使用权						(2,454)						(1,800)
客户的预先考虑						(1,383)						(1,507)
权益法投资						(404)						—
递延所得税负债总额						(13,471)						(11,009)
递延所得税净资产						$	—					$	—

所得税会计要求公司根据对递延所得税资产金额的评估，评估是否应记录递延所得税资产的估值补贴，即 “很可能”

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已实现。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。

公司评估每个报告日记录的递延所得税资产的估值补贴。确定估值补贴是否适当需要评估可以客观核实的正面和负面证据。必须考虑所有可用于实现递延所得税资产的应纳税收入来源，包括（如适用）现有临时差异的未来逆转、不包括临时差异和结转的未来应纳税所得额预测、结转年度的应纳税所得额和税收筹划策略。在估算税收时，公司参考法律、司法和监管指导，评估交易适当税收待遇的相对优点和风险。

截至2023年12月31日，公司得出结论，公司很可能无法在适用的净营业亏损和税收抵免结转期内产生足够的应纳税所得额来变现其任何递延所得税净资产。在截至2023年12月31日的年度中，公司将估值补贴从2022年12月31日起增加了美元10.5百万，截至 2023 年 12 月 31 日，其估值补贴等于 100其递延所得税净资产的百分比。在得出这一结论时，公司主要考虑了对未来应纳税损失的预测。

下表列出了可用于减少未来应纳税所得额的联邦和州净营业亏损结转额和联邦税收抵免结转额的大致金额，以及净营业亏损和税收抵免结转如果不使用则将到期的相应年份范围：

						截至12月31日，
（以千计）						2023						起始到期年份						结束到期年份
联邦净营业亏损结转 (1)						$	10,177					2035						无限期
国外净运营亏损结转						$	3,629					无限期						无限期
州和其他净营业亏损结转						$	3,211					2025						无限期
联邦税收抵免结转						$	86,125					2032						2041

(1) 大约 $8.8在收购Arq时收购了100万美元的联邦净营业亏损结转额，其中$6.2百万的到期日期从 2035 年开始。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的期初和期末未确认税收状况的总额对账情况：

						截至12月31日的年份
（以千计）						2023						2022
截至1月1日的余额						$	54					$	54
适用的时效法规失效						—						—
截至12月31日的余额						$	54					$	54

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司没有记录任何调整或确认不确定税收状况的利息支出。与不确定税收状况相关的利息和罚款应计并包含在合并运营报表的 “利息支出” 行项目中。与 “利息支出” 组成部分有关的其他信息载于附注10。

该公司在美国、各州和英国提交所得税申报表。在2020年之前的几年中，公司不再需要接受税务机关的美国联邦审查。在2016年之前的几年中，公司通常不再接受税务机关的州审查。

如果公司发生 “所有权变更”（定义见美国国税法），美国联邦所得税规则，特别是《美国国税法》第382条，可能会严重限制第45条税收抵免和其他税收资产的使用。通常，如果某些股东的总股票所有权发生变化，则所有权发生变化（通常 5股东百分比（适用某些回顾规则）的增长幅度超过 50比测试期间此类股东的最低所有权百分比高出百分点（通常 三年).

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经历所有权变更的实体在所有权变更前的税收损失和信用结转额的年度限额通常等于所有权变更前该实体的权益价值乘以美国国税局每月公布的长期免税税率（需进行某些调整）。如果前一年有未使用的限额，则年度限额将每年增加。

在收购Arq和PIPE投资方面，我们额外发行了普通股。截至收购之日，我们进行了IRC第382条分析，并确定截至该日我们没有发生所有权变更。

公司在收购Arq时收购了某些税收资产（“传统Arq税收资产”），总额约为 $12.5百万。遗留的Arq税收资产由净营业亏损结转组成，其中$8.8在收购之日之前，有数百万人在美国，Legacy Arq完成了多次股票发行，导致所有权变更。从成立到收购之日，我们尚未完成IRC第382条对Legacy Arq股权变动的正式分析，但是，该公司认为，根据第382和383条的定义，在此期间发生了一次或多次 “所有权变更”，部分或全部遗留Arq税收资产可能受到年度限制。

2017年5月5日，作为税收资产保护计划（“TAPP”）的一部分，董事会批准了每股已发行普通股的B系列初级参与优先股的权利分红的声明，该计划旨在保护公司利用其净营业亏损和税收抵免的能力。TAPP 旨在对任何获得实益所有权的人起到威慑作用 4.99占公司已发行普通股的百分比或更多。在2018-2023年期间，我们执行了TAPP修正案（“TAPP修正案”），该修正案修改了TAPP的定义 TAPP下的 “最终到期日期” 用于延长TAPP的期限并进行相关的更改。最新的TAPP修正案已在2023年年度股东大会上获得批准，并将最终到期日延长至2024年12月31日营业结束。

注意 14- 主要客户

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，占公司收入10％或以上的外部客户的收入如下：

																		截至12月31日的年份
顾客						收入类型												2023						2022
A						消耗品												19%						18%
B						消耗品												9%						11%

注意事项 15- 关联方交易

消耗品收入成本

在截至2023年12月31日的年度中，公司确认了美元0.7数百万美元的Tinuum集团特许权使用费支出，包含在合并运营报表的 “消耗品收入成本，不包括折旧和摊销” 项中。

Tinuum 集团的义务

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的未偿负债为美元1.7百万美元与其根据Tinuum集团债务到期的合同金额有关，该债务包含在合并资产负债表的 “其他流动负债” 细列项目中。有关进一步的讨论，请参阅注释 8。

注意事项 16- 固定缴款储蓄计划

公司赞助了一项合格的固定缴款储蓄计划（“401（k）计划”），该计划允许符合条件的员工参与，他们可以推迟部分工资总额。公司根据401（k）计划中规定的员工合格薪酬的百分比向401（k）计划缴款，此类雇主缴款以现金形式缴款。

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合并财务报表附注

下表显示了公司对401（k）计划的缴款金额：

						截至12月31日的年份
（以千计）						2023						2022
401 (k) 计划雇主缴款						$	613					$	552

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第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估在本年度报告所涉期间结束时。我们的披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。对财务报告的内部控制旨在合理保证财务报告的可靠性，以及根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

1.与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们资产的交易和处置；

2.提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据我们的管理层和董事的授权进行；以及

3.提供合理的保证，防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的公司资产。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据中规定的框架和标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制集成框架2013年，由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

我们在2023年第一季度收购了Legacy Arq（参见第 8 项）。本报告注释2）。根据美国证券交易委员会工作人员对新收购企业的解释性指导，管理层从2023年12月31日起将Legacy Arq排除在财务报告内部控制评估范围之外。我们正在记录和测试Legacy Arq对财务报告的内部控制。我们将把Legacy Arq纳入截至2024年12月31日的年度财务报告内部控制年度报告。截至 2023 年 12 月 31 日，Legacy Arq 的净资产总额为 4,050 万美元。Legacy Arq在截至2023年12月31日的年度合并运营报表中贡献了1170万美元的净亏损.

财务报告内部控制的变化

2023年第四季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这已经对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

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项目 9B。其他信息

没有.

第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

本项目所要求的信息以引用我们的最终委托书的方式纳入年度股东大会，该委托书将在2023年12月31日起的120天内提交。

项目 11。高管薪酬

本项目所要求的信息以引用我们的最终委托书的方式纳入年度股东大会，该委托书将在2023年12月31日起的120天内提交。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

本项目要求的有关某些受益所有人和管理层的证券所有权的信息以引用我们的年度股东大会最终委托书为准，该委托书将于2023年12月31日起的120天内提交，但以下信息除外。

根据股权补偿计划获准发行的证券

根据我们的计划，授权向符合条件的员工、顾问和董事会成员发放股权奖励或作为薪酬。我们的股东已经批准了这些计划。有关我们的股权薪酬计划重要条款的更多信息，请参阅本报告第8项中包含的附注12——股票薪酬。下表汇总了截至2023年12月31日根据股权补偿计划获准发行的普通股：

计划类别						行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量						未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价						根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第一栏中反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿计划 (1)						—			(2)			$	3.00		(3)			190,281
股权补偿计划未获得证券持有人批准						—						$	—					—
总计						—												190,281

(1)包括根据2017年综合激励计划和2022年综合激励计划注册发行的证券。

(2)在这些股票中，1,000,000股受非合格股票期权约束，790,005股受未归属限制性股票奖励，968,918股受未归属绩效股票单位的约束。

(3)限制性股票和限制性股票单位是按全额授予的，因此加权平均行使价为0美元。不包括限制性股票和PSU，截至2023年12月31日，已发行非合格股票期权的加权平均行使价为3.00美元。

第 13 项。某些关系和关联交易及董事独立性

本项目所要求的信息以引用我们的最终委托书的方式纳入年度股东大会，该委托书将在2023年12月31日起的120天内提交。

项目 14。首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息以引用我们的最终委托书的方式纳入年度股东大会，该委托书将在2023年12月31日起的120天内提交。

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第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(a)Arq, Inc.的以下合并财务报表作为本报告第8项的一部分提交：

(1) 财务报表——见第8项中的合并财务报表索引；

(2) 财务报表附表 — 由于所需信息不适用或存在的金额不足以要求提交附表，或者所需信息包含在合并财务报表及其附注中，因此省略了所有附表；以及

(3) 证物 — S-K法规第601项和下文 (b) 段所要求的证物。

(b)以下证物是作为本报告的一部分提交的，或者（如有说明）是迄今为止提交的，特此以引用方式纳入：

展品编号						描述						表单						文件编号						以引用方式纳入 展览						申报日期
3.1						第二份经修订和重述的高级排放解决方案公司注册证书						10-Q						000-54992						3.1						2013年8月9日
3.2						修订和重述的公司注册证书修正证书，2024 年 2 月 1 日生效						8-K						001-37822						3.1						2024年1月31日
3.3						Advanced Emissions Solutions, Inc.B系列初级参与优先股的指定、优先权和权利证书						8-K						001-37822						3.1						2017年5月8日
3.4						A系列优先股指定证书						8-K						001-37822						3.1						2023年2月1日
3.5						经修订和重述的章程，2024 年 2 月 1 日生效						8-K						001-37822						3.2						2024年1月31日
4.1						普通股证书样本表格						10-Q						000-54992						4.1						2013年8月9日
4.2						公司与作为权利代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至2017年5月5日的税收资产保护计划，其中包括权利证书的表格						8-K						001-37822						3.2						2017年5月8日
4.3						公司与作为版权代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至2018年4月6日的税收资产保护计划第一修正案						8-K						001-37822						4.2						2018年4月11日
4.4						公司与作为版权代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至2019年4月5日的税收资产保护计划第二修正案						8-K						001-37822						4.3						2019年4月11日
4.5						公司与作为版权代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至2020年4月8日的税收资产保护计划第三修正案						8-K						001-37822						4.4						2020年4月9日
4.6						公司与作为版权代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至2021年4月9日的税收资产保护计划第四修正案						8-K						001-37822						4.5						2021 年 4 月 13 日
4.7						公司与作为版权代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至2022年3月15日的税收资产保护计划第五修正案						8-K						001-37822						4.6						2022年3月16日
4.8						截至2023年4月13日，公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为版权代理人签订的税收资产保护计划第六修正案。						8-K						001-37822						4.7						2023年4月14日
4.9						认股权证形式						8-K						001-37822						4.1						2023年2月1日
4.10						根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述*
10.1						先进排放解决方案公司2017年综合激励计划**						8-K						001-37822						10.1						2017年6月22日
10.2						先进排放解决方案公司2022年综合激励计划**						8-K						001-37822						10.1						2022年5月17日
10.3						2022年综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格*,**

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展品编号						描述						表单						文件编号						以引用方式纳入 展览						申报日期
10.4						2022年综合激励计划下的绩效股票单位协议表格*,**
10.5						格雷格·马肯雇佣协议第2号修正案表格**						10-Q						001-37822						10.1						2018 年 8 月 6 日
10.6						清洁煤炭解决方案有限责任公司、ADA-ES, Inc.、GSFS Investments I Corp. 和 NexGen 精炼煤有限责任公司于2011年5月27日签订的第二份经修订和重述的清洁煤炭解决方案有限责任公司运营协议***						10-Q/A						000-50216						10.33						2011年9月28日
10.7						清洁煤炭解决方案有限责任公司、ADA-ES, Inc.、GSFS Investments I Corp. 和 NexGen 精炼煤有限责任公司于2011年9月9日对清洁煤炭解决方案有限责任公司第二份经修订和重述的运营协议的第一修正案						10-Q						000-50216						10.89						2011年11月14日
10.8						ADA-ES, Inc.、NexGen精炼煤有限责任公司和GSFS Investments I Corp. 于2012年7月31日对清洁煤炭解决方案有限责任公司第二份经修订和重述的运营协议的第二修正案						10-Q						000-50216						10.59						2012年11月9日
10.9						ADA-ES, Inc. 与 NexGen 精炼煤有限责任公司于 2011 年 5 月 27 日签订的捐款协议						10-Q						000-50216						10.87						2011年8月12日
10.10						经修订和重述了ADA-ES, Inc.、NexGen精炼煤有限责任公司和清洁煤炭解决方案服务有限责任公司于2013年11月20日签订的有限责任公司运营协议						10-K						000-54992						10.38						2016年2月29日
10.11						经修订和重述的 ADA-ES, Inc. 与 Clean Coal Solutions, LLC 于 2009 年 10 月 30 日签订的许可协议						10-Q						000-50216						10.77						2010 年 8 月 16 日
10.12						ADA-ES, Inc.与Clean Coal Solutions, LLC于2010年8月4日签订的经修订和重述的许可协议的第一修正案						10-K						000-50216						10.81						2011年3月28日
10.13						对截至2013年7月23日ADA-ES, Inc.与Clean Coal Solutions, LLC之间经修订和重述的许可协议的第二修正案***						10-Q						000-54992						10.63						2013年11月12日
10.14						ADA-ES, Inc.、Clean Coal Solutions, LLC和GS RC Investments LLC于2010年6月29日签订的技术再许可协议						10-Q						000-50216						10.74						2010 年 8 月 16 日
10.15						ADA-ES, Inc.、GS RC Investments, LLC和Clean Coal Solutions, LLC于2011年11月21日对技术分许可协议的修正案***						10-K						000-54992						10.44						2016年2月29日
10.16						ADE-ES, Inc、GS RC Investments, LLC 和 Clean Coal Solutions, LLC 于 2011 年 12 月 15 日签订的技术再许可协议 #2 修正案						10-K						000-50216						10.49						2012年3月15日
10.17						ADA-ES, Inc. 与 Clean Coal Solutions, LLC 于 2012 年 7 月 27 日签订的 M-45 技术许可协议***						10-Q						000-50216						10.58						2012年11月9日
10.18						Demery Resources Company, L.L.C. 与 Five Forks Mining, LLC 之间的褐煤开采协议日期为 2009 年 6 月 29 日***						10-K						001-37822						10.43						2019年3月18日
10.19						Demery Resources Company, L.L.C. 和 Five Forks Mining, LLC 之间的《褐煤采矿协议第一修正案》，日期为 2017 年 3 月 22 日***						10-K						001-37822						10.44						2019年3月18日
10.20						Tinuum Group, LLC. 于2019年9月4日对第二份修订和重述的运营协议的第三次修正案***						10-Q						001-37822						10.1						2019年11月12日
10.21						ADA Carbon Solutions, LLC与Cabot Norit Americas, Inc.签订的熔炉产品供应主协议***						8-K						001-37822						10.1						2020年9月30日

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展品编号						描述						表单						文件编号						以引用方式纳入 展览						申报日期
10.22						作为买方的Caddo Creek Resources Company, L.L.C. 与作为卖方的ADA Carbon Solutions（运营）, LLC之间的会员权益购买协议，日期为2022年9月2日***						8-K						001-37822						10.2						2022年9月6日
10.23						Advanced Emissions Solutions, Inc.和Arq Limited签订的截至2023年2月1日的证券购买协议***						8-K						001-37822						2.1						2023年2月1日
10.24						注册权协议***						8-K						001-37822						10.1						2023年2月1日
10.25						作为债务人的Advanced Emissions Solutions, Inc.、作为担保人的债务人的某些子公司、作为行政代理人的CF Global Credit, LP以及不时签订的贷款人之间的定期贷款和担保协议，日期为2023年2月1日***						8-K						001-37822						10.2						2023年2月1日
10.26						社区信托银行有限公司、Corbin Project LLC、Arq Projects Holding Company LLC、Arq St. Rose LLC、Arq Corbin LLC和Arq Corbin Land LLC于2021年1月27日签订的贷款协议†						10-K						001-37822						10.35						2023年3月8日
10.27						社区信托银行有限公司、Corbin Project LLC、Arq Projects Holding Company LLC、Arq St. Rose LLC、Arq Corbin LLC和Arq Corbin Land LLC签订的贷款修改协议，日期截至2023年6月2日						8-K						001-37822						10.1						2023年6月6日
10.28						2023年7月17日罗伯特·拉斯姆斯与先进排放解决方案公司签订的雇佣协议						8-K						001-37822						10.2						2023年7月17日
10.29						罗伯特·拉斯穆斯、RER Legacy Investments II LLC和Advanced Emission Solutions, Inc.于2023年7月17日签订的订阅协议						8-K						001-37822						10.1						2023年7月17日
10.30						2023年7月17日由罗伯特·拉斯姆斯和先进排放解决方案公司签发的激励奖*,**
10.31						杰里米·威廉姆森与先进排放解决方案公司之间的雇佣协议，日期为2023年9月18日						8-K						001-37822						10.3						2023年9月18日
10.32						Stacia Hansen 与 Advanced Emission Solutions, Inc. 于 2023 年 11 月 6 日签订的雇佣协议						8-K						001-37822						10.1						2023年11月8日
21.1						Arq, Inc. 的子公司*
23.1						Moss Adams LLP 的同意*
31.1						根据 17 CFR 240.13a-14 (a) 或 17 CFR 240.15d-14 (a) 对 Arq, Inc. 首席执行官的认证*
31.2						根据 17 CFR 240.13a-14 (a) 或 17 CFR 240.15d-14 (a) 对 Arq, Inc. 首席财务官的认证*
32.1						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对Arq, Inc.的首席执行官和首席财务官进行认证*
95						矿山安全披露展览*

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展品编号

描述

表单

文件编号

以引用方式纳入 展览

申报日期

97

回扣政策*

101

以下以XBRL格式的财务报表：（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2023年和2022年12月31日止年度的合并运营报表，（iii）截至2023年和2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表，（iv）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表；以及（v）合并财务报表附注。附录101中的信息是 “提供” 的，而不是按照S-T法规第401条的规定 “归档” 的。

注意事项：

* — 随函提交。

** — 管理合同或补偿计划或安排。

*** — 根据第 601 (b) (10) 项，本附件的部分内容已被省略，因为公司通常和实际将该信息视为私密或机密信息，并非重要信息。

† — 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，已省略附表和附录。应美国证券交易委员会的要求，公司特此承诺提供任何遗漏的附表和附录的补充副本。

该公司的申报是在2013年7月1日，即我们的重组生效之日之前，以ADA-ES, Inc.（文件号000-50216）的名义提交的，并从2013年7月1日起以高级排放解决方案公司（文件号000-54992）的名义提交的。自2016年7月6日起，该公司的申报以先进排放解决方案有限公司（文件编号001-37822）的名义提交。2024 年 2 月 1 日，公司更名为 Arq, Inc.

(c)财务报表附表。请参阅上文第 15 (a) 项。

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项目 16。10-K 表格摘要

没有。

签名

根据《交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

 

Arq, Inc.

（注册人）

由

/s/ 罗伯特·拉斯穆斯

由

/s/ 斯塔西亚·汉森

罗伯特·拉斯姆斯

斯塔西亚·汉森

首席执行官（首席执行官）

首席会计官（首席财务和会计官）

日期：2024 年 3 月 12 日

日期：2024 年 3 月 12 日

根据《交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文中签署了本报告。

 

由

/s/ 理查德·坎贝尔-布雷登

由

/s/ 杰里米布兰克

理查德·坎贝尔-布雷登，导演

杰里米·布兰克，导演

日期：2024 年 3 月 12 日

日期：2024 年 3 月 12 日

由

/s/ 卡罗尔·艾彻

由

/s/ 吉尔伯特·李

Carol Eicher，导演

导演 Gilbert Li

日期：2024 年 3 月 12 日

日期：2024 年 3 月 12 日

由

/s/ 朱利安·麦金太尔

由

/s/ 劳里·伯格曼

朱利安·麦金太尔，董事

劳里·伯格曼，导演

日期：2024 年 3 月 12 日

日期：2024 年 3 月 12 日

由

/s/ L. 斯宾塞·威尔斯

由

/s/ 罗伯特·拉斯穆斯

L. Spencer Wells，董事

罗伯特·拉斯姆斯，导演

日期：2024 年 3 月 12 日

日期：2024 年 3 月 12 日

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