激励性补偿回收政策

1.引言。

西部铜金公司(“本公司”)董事会认为，创造和保持一种强调诚信和责任的文化，并加强公司的薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这一政策，规定在本公司因重大不遵守联邦证券法(“政策”)的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，追回错误授予的奖励补偿。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D条、相关规则以及纽约证券交易所美国交易所或公司股票未来在其上市的任何其他证券交易所的上市标准。

2.政府当局。

本政策应由董事会或董事会指定的董事会薪酬委员会(“委员会”)执行，在此情况下，本政策中对董事会的所有提及均应视为对委员会的提及。董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。

3.覆盖了高管。

除非及直至董事会另有决定，就本政策而言，“备考行政人员”一词指现为或曾经被本公司确认为本公司总裁、主要财务总监、主要会计总监(或如无该等会计总监，则为财务总监)、负责主要业务单位、部门或职能(例如销售、行政或财务)的本公司任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级人员、或为本公司执行类似决策职能的任何其他人士(包括本公司附属公司或联营公司的任何高管)的现任或前任雇员。“决策职能”不包括不重要的决策职能。为免生疑问，“涵盖高管”将至少包括以下公司高管：首席执行官总裁、首席财务官及环境及社区事务副总裁。

本政策涵盖某人在开始担任覆盖高管服务后获得的激励薪酬，以及在该激励薪酬的绩效期间的任何时候担任覆盖高管的人员。

4.会计回收：会计重述。

在发生“会计重述”的情况下，公司将合理地迅速收回任何涵盖的高管在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的任何超额激励薪酬，包括交易法第10D-1条规定的因公司会计年度变化而产生的过渡期。激励薪酬被视为在公司实现激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”，即使激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。

(A)会计重述的定义。

就本政策而言，“会计重述”是指由于公司重大不遵守联邦证券法中的任何财务报告要求(包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报)，公司必须为其向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的财务报表编制会计重述。

“要求”本公司编制会计重述的时间应根据适用的“美国证券交易委员会”和各国证券交易所的规章制度作出。

会计重述不包括不是由于重大不遵守财务报告要求而导致财务报表变化的情况，例如但不限于：(1)应用会计原则的变化；(2)由于公司内部组织结构的变化而对应报告分部信息的修订；(3)由于停止经营而进行的重新分类；(4)报告实体的变化，例如由于受共同控制的实体的重组；(5)与以前的业务合并相关的拨备金额的调整；(六)股权分拆、股权分红、股权反向拆分或其他资本结构变更的修订。

(B)激励性薪酬的定义。

就本政策而言，“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬，包括，例如，公司短期和长期激励计划下的奖金或奖励，公司股权激励计划下的赠款和奖励，以及此类奖金或奖励对公司递延薪酬计划或其他员工福利计划的贡献。激励性薪酬不包括不考虑财务报告措施的实现而授予、赚取和授予的奖励，如时间授予奖励、酌情奖励和完全基于主观标准的奖励。战略措施或操作措施。

(三)财务报告办法。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则(包括非公认会计原则财务措施)以及完全或部分源自该等财务措施的任何措施而确定和列报的措施。为免生疑问，财务报告措施包括股价和股东总回报。就本政策而言，一项措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中，即构成财务报告措施。

(D)超额奖励补偿：可追回的数额。

应向保险高管追回的金额(S)将是保险高管在相关期间的激励薪酬(S)超出保险高管本应获得的金额(S)，如果该激励薪酬是根据会计重述中包含的重述金额确定的话。所有金额的计算均不考虑已支付的税款。

对于基于股票价格或股东总回报等财务报告指标的激励性薪酬，如果超额补偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，董事会将根据对会计重述对收到激励薪酬的财务报告指标的影响的合理估计来计算应偿还的金额。本公司将保存该合理估计的文件，并将向适用的国家证券交易所提供此类文件。

(E)追回的方法。

董事会将全权酌情决定本协议项下合理及时收回超额奖励薪酬的方法(S)。这些方法可包括但不限于：

(I)要求退还以前支付的补偿；

(Ii)没收根据公司递延补偿计划作出的任何补偿供款，以及相应的任何金额和收益；

(3)从受保障行政人员未来可能赚取或获得的任何补偿中抵销追回的款额(为免生疑问，包括追回未来赚取或奖励给该个人的相等于支付或递延至符合税务资格的计划或受1974年《雇员退休收入保障法》规限的计划内的补偿的款额(统称为“豁免计划”)；前提是，不会从公司的任何豁免计划中持有的金额中收回该等金额)；

(Iv)采取委员会所决定的任何其他法律许可的补救和追回行动；或

(V)上述各项的某种组合。

5.不赔偿或垫付。

在适用法律的规限下，本公司不得赔偿任何受保高管因任何错误授予的奖励薪酬的损失而蒙受的损失，包括支付或报销任何涵盖任何潜在损失的保险单的保费，本公司亦不得预支任何与追讨超额奖励薪酬的行动有关的任何成本或开支予任何受保高管。

6.法律解释。

董事会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合《交易所法》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式来解释。

7.生效日期。

本政策的生效日期为2023年10月2日（“生效日期”）。 本政策适用于受保人行政人员在生效日期或之后收到的奖励性薪酬，该奖励性薪酬是基于或衍生自终止于生效日期或之后的任何财政期间的财务信息的财务报告措施。 此外，本政策旨在并将作为本公司在生效日期或之后建立或维持的任何奖励补偿协议、计划或计划的基本条款和条件纳入本政策。

8.修改和终止。

董事会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映SEC根据《交易法》第10D条所采纳的法规的变化，并遵守纽约美国证券交易所或本公司股票将来上市的任何其他证券交易所采纳的任何规则或标准。

9.其他追索权。

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。在收到本保单后，每位承保高管必须填写本保单附表A所附的收据和回执。董事会可要求在生效日期或之后收到的与奖励薪酬有关的任何雇佣协议或类似协议，作为根据该协议授予任何福利的条件，应要求涵盖高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是对(I)根据任何雇佣协议或与激励性薪酬有关的类似协议中的任何类似政策的条款本公司可获得的任何其他补救或追偿权利的补充，而非取代，除非任何该等协议明确禁止该等追偿权利，及(Ii)本公司可获得的任何其他法律补救。本政策的规定是对本公司根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条及其他适用法律可能拥有的任何还款权利的补充(而非取代)。

10.不切实际。

本公司应根据本政策收回任何超额的激励性报酬，但在满足某些条件的情况下，董事会已确定收回不可行的情况下，所有这些都应根据《交易法》第10D—1条以及纽约美国证券交易所或本公司股票将来上市的任何其他证券交易所的规则和上市标准。

11.寻找接班人。

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

附表A

基于激励的薪酬追回政策

收据和回执

本人_作为我获得保单中定义的任何奖励补偿的条件，我在此同意保单的条款。本人还同意，如果根据政策需要追回超额奖励补偿，公司应在管辖法律允许的最大范围内要求我追回至多已收到的奖励补偿以及根据该等补偿支付或应付的金额构成超额奖励补偿的金额。如果任何此类偿还、减少、取消、没收、回购、退还、抵销未来的赠款或奖励和/或其他追回方法不能完全满足应支付的金额，我同意立即向公司支付剩余未付余额。