表格40-F

主要文件

以下文件作为本合同的证据99.1至99.3存档，在此以引用的方式并入西部铜金公司(“公司”或“注册人”)的40-F表格年度报告中：

(A)截至2023年12月31日的财政年度的年度资料表；

(B)管理层对截至2023年12月31日的财政年度财务状况和经营成果的讨论和分析；以及

(C)截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经审计的年度综合财务报表及其附注，以及独立注册会计师事务所的报告。

我们的独立审计师是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的普华永道会计师事务所(PCAOB事务所ID 271)。

本年度报告Form 40-F中包含的公司经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。因此，它们并非在所有方面都与按照美国公认会计原则编制的美国公司财务报表具有可比性。

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补充披露

资源和储量估算

本公司截至2023年12月31日的会计年度的年度信息表作为附件99.1，是根据加拿大截至2023年12月31日生效的证券法的要求编制的，这些法律在某些重大方面与美国证券法的披露要求不同。术语“矿产储量”、“已探明矿产储量”及“可能矿产储量”为加拿大采矿术语，定义依据加拿大国家文书43-101矿产项目披露标准(“NI 43-101”)及加拿大采矿、冶金及石油学会(“CIM”)-CIM矿产资源及矿产储量定义标准(经CIM理事会修订)。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。就证券交易委员会(“委员会”)的披露要求而言，该等词语的定义与该等词语的定义不同。

因此，在这份Form 40-F年度报告中包含的描述公司矿藏的信息可能无法与发行人公开的类似信息相提并论，这些信息符合美国证券交易委员会适用于美国国内发行人的报告和披露要求。

关于控制和程序的认证和披露。

(A)颁发证书。见本年度报告的表格40-F，附件99.4、99.5、99.6和99.7。

(B)信息披露控制和程序。截至2023年12月31日止本公司财政年度结束时，本公司管理层已对本公司“披露控制及程序”的成效进行评估，并由本公司首席执行官及首席财务官参与，他们分别是本公司的主要行政人员及主要财务官。根据这项评估，本公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至该财政年度结束时，由于本公司对其财务报告的内部控制进行评估时发现的重大弱点，本公司的披露控制和程序不能有效地确保本公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

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(C)管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

所要求的披露包括在《管理层财务报告内部控制报告》中，该报告随公司截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表一起提交，作为本年度报告的附件99.3以Form 40-F的形式提交。

(D)注册会计师事务所的认证报告。他说：

本Form 40-F年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告，因为在本Form 40-F年度报告所涵盖的年度内，本公司符合1933年证券法第2(A)(19)节的新兴成长型公司资格，因此本年度报告不需要包括此类认证报告。

(E)财务报告内部控制的变化。

所要求的披露包括在公司截至2023年12月31日的财政年度综合财务报表所附的《管理层财务报告内部控制报告》中，该报告作为本年度报告的附件99.3以Form 40-F形式提交。

根据BTR.规则发出的通知。

没有。

审计委员会的标识。

公司董事会根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会的成员是迈克尔·维顿、塔拉·克里斯蒂和克劳斯·泽特勒。董事会认定，审计委员会的每一名成员都是《纽约证券交易所美国公司指南》第803(A)节所指的“独立的”，以及《纽约证券交易所美国公司指南》第803(B)节所指的“财务成熟”。

审计委员会财务专家。

本公司董事会已确定其审计委员会成员Michael Vitton有资格成为“审计委员会财务专家”(该术语在Form 40-F中有定义)。

《道德守则》。

本公司已通过一项商业行为守则(“守则”)，该守则符合Form 40-F所指的“道德守则”的要求，并适用于本公司的所有高级管理人员、董事及雇员，包括但不限于其主要行政人员、主要财务官、主要会计人员或财务总监，以及执行类似职能的人士。该守则可在该公司的网站上查阅，网址为www.westernCopperandGold.com。

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在截至2023年12月31日的财政年度内，本守则并无任何修订或豁免，包括对本守则任何条文的默示豁免。

如对守则作出任何修订，或获豁免遵守守则的规定，本公司可选择在本公司网站(www.westernCopperandGoldd.com)上公布披露表格40-F所要求披露的有关该等修订或豁免的资料。

首席会计师费用及服务费。

所要求的披露包括在公司截至2023年12月31日的年度信息表中的“附加信息-审计委员会信息-外聘审计师服务费(按类别)”标题下，作为本年度报告的附件99.1以Form 40-F形式提交。

审批前的政策和程序。

(A)所有将由本公司独立注册会计师普华永道会计师事务所执行的审计、审计相关、税务及非审计服务均须经本公司董事会审计委员会预先批准。在给予批准之前，审计委员会审查外聘核数师相对于将提供的服务的独立性，并评估就该等服务收取的费用是否合理。

(B)在本公司于截至2023年12月31日的财政年度的年度资料表格(以表格40-F作为附件99.1)“额外资料--审计委员会资料--外聘核数师服务费(按类别划分)”项下呈报的费用中，根据S-X规则2-01(C)(7)(I)(C)节所规定的最低限度例外情况，普华永道会计师事务所所收取的费用均未获本公司董事会审核委员会批准。

表外安排。

本公司并无任何表外安排。

现金需求

所要求的披露载于本年度报告附件99.2所载的管理层讨论及分析(S)流动资金及资本资源及合约责任的标题下。

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煤矿安全信息披露。

不适用。

披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

追回错误裁定的赔偿金

不适用。

纽约证券交易所美国公司治理差异声明。

作为一家在纽约证券交易所美国证券交易所上市的加拿大公司，只要公司遵守加拿大的公司治理实践，公司就不需要遵守纽约证券交易所美国公司治理的大部分标准。然而，为了获得这样的豁免，《纽约证券交易所美国公司指南》第110节要求公司向纽约证券交易所美国公司提供加拿大独立律师的书面证明，证明加拿大法律不禁止这种不遵守规定的做法。此外，该公司必须披露其公司治理做法与纽约证券交易所美国公司治理标准要求美国国内发行人遵循的做法之间的重大差异。

该公司已在其网站www.westernCopperandGold.com上对公司治理实践中的这种重大差异进行了描述。此外，该公司还包括对这些重大差异的描述如下：

股东大会法定人数要求：纽约证券交易所美国证券交易所股东大会的最低法定人数要求是已发行普通股的三分之一。此外，在纽约证券交易所美国上市的公司必须在其章程中说明其法定人数要求。公司的章程和章程规定了法定人数要求。本公司股东大会的法定人数为出席或由代表出席的已发行普通股中的一人。

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股东批准要求：该公司将遵守多伦多证券交易所的规则，股东批准其普通股的新发行。根据多伦多证券交易所规则，某些股份的发行必须获得股东批准：(I)对本公司的控制权有重大影响；或(Ii)向内部人士提供合计相当于上市发行人市值10%或以上的对价，且未经公平协商。根据多伦多证券交易所规则，私募也需要股东批准：(I)如果每份证券的价格低于市场价格，可发行的上市证券总数超过上市发行人在交易完成日之前未偿还证券数量的25%，且未偿还证券的数量在非稀释基础上；或(Ii)于任何六个月期间向内部人士出售上市证券或上市证券的期权、权利或其他权利，而该等上市证券或期权、权利或其他权利在该六个月期间内首次向内部人士进行的私募完成日期前，按非摊薄原则未偿还的上市发行人的证券数目超过10%。

股权薪酬计划批准要求：《纽约证券交易所美国上市公司指南》第711节要求股东批准所有股权薪酬计划以及对此类计划的实质性修订。股权补偿计划“的定义包括规定交付新发行的证券和国库证券的计划，以及依赖发行公司在公开市场重新购买的证券以重新分配给员工和董事的计划。多伦多证券交易所规则规定，只有规定发行新证券的股权补偿计划的设立或某些重大修订才需得到股东的批准。公司将遵守多伦多证券交易所关于股东批准股权补偿计划和对此类计划进行重大修订的要求。

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承诺及同意送达法律程序文件

答：这一承诺。

本公司承诺亲自或通过电话让代表对证监会工作人员提出的询问作出答复，并在证监会工作人员提出要求时迅速提供以下方面的信息：根据Form 40-F登记的证券；有义务以Form 40-F提交年度报告的证券；或上述证券的交易。

B.同意送达法律程序文件。

该公司此前已提交了一份与提交本报告的义务所涉及的证券类别有关的F-X表格。

公司法律程序文件送达代理人的名称或地址如有任何更改，应通过修订F-X表格，并参考相关登记声明的文件编号，迅速通知证监会。

签名

根据《交易法》的要求，注册人证明其符合提交Form 40-F的所有要求，并已于2024年3月28日正式促使本年度报告由其正式授权的签署人代表其签署。

西部铜金公司

作者：/S/Varun Prasad.

姓名：瓦伦·普拉萨德

职位：首席财务官

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展品索引

展品	描述
97.1	奖励补偿回收政策
99.1	截至2023年12月31日的财政年度年度信息表
99.2	管理层对截至2023年12月31日的财政年度财务状况和经营成果的讨论和分析
99.3	截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表
99.4	根据《1934年证券交易法》第13 a-14（a）条对首席执行官的认证
99.5	根据1934年《证券交易法》第13a—14（a）条对首席财务官的认证
99.6	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
99.7	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
99.8	普华永道有限责任公司同意
99.9	丹尼尔·罗斯的同意书P. Eng.
99.10	迈克尔·G的同意Hester，FausIMM
99.11	约翰·M的同意Marek，P.E.
99.12	Laurie M的同意。Tahija，MMSA—QP
99.13	Carl Schulze的同意书，P. Geo。
99.14	Daniel Friedman，P. Eng.
99.15	Scott Weston的同意书，P. Geo。

 

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