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iHeartMedia，Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），已向下列参与者（以下简称“参与者”）授予本表现受限制股票单位授予通知（现金结算）（以下简称“授予通知”）中所述的表现受限制股票单位（以下简称“PSU”），但须遵守iHeartMedia，Inc.的条款和条件。2021年长期激励奖励计划（经不时修订，简称“计划”）及随附于本授予通知书的《业绩限制股票单位协议》（简称“协议”），以及随附于本授予通知书的附件B、C及D的附件。本授予通知书、协议或附件B或C中未明确定义的大写术语具有本计划中赋予的含义。


参与者：			[有待具体说明]
授予日期：			[有待具体说明]
目标PSU(总计)：			[PSU总补助金的100%]
目标[____]:			[[__]PSU资助总额的百分比]
目标[____]:			[[__]PSU资助总额的百分比]
授予日期：			[___________]
归属时间表：			在符合本协议第2.2、2.3和2.5节的情况下，所赚取的PSU(见附件B)应在归属日期归属，但须以参与者在该日期前继续作为雇员服务为条件。

参与者接受(无论以书面、电子或其他方式)PSU，即表示同意受本授予通知、计划和协议条款的约束。参加者已全面审阅本计划、本批款通知及协议，并在执行本批款通知前有机会征询律师的意见，并充分理解本计划、本批款通知及协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

在本业绩限制股协议(“本协议”)中未明确定义的资本化术语具有授予通知、附件B或C中指定的含义，或如果授予通知中未定义，则具有计划中的含义。

(a)本公司已于授出通知所载授出日期（“授出日期”）向参与者授出PSU。每个PSU代表有权收取相当于一股股份于适用归属日期公平市值的现金金额，如本协议所载。

(B)本公司特此就每一个PSU向参与者授予相当于向几乎所有已发行股份持有人支付普通现金股息的股息，该现金股息的记录日期在授出日期之后且在适用PSU结算、没收或以其他方式期满之前。每股股息等值使参与者有权获得等值于在单一股票上支付的任何此类普通现金股息。本公司将为每股股息等值设立单独的股息等值簿记账户(“股息等值账户”)，并在适用的股息支付日将支付的任何此类现金的金额计入股息等值账户(不含利息)。就第409A条所要求的指定支付时间和支付方式而言，与本协议项下发行的PSU相关的任何股息等价物，以及可就其分配的任何金额，应与该等PSU及与此相关的权利分开处理。

1.2纳入计划条款。PSU遵守本协议和计划中规定的条款和条件，该计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

(k)“限制性契约”是指公司（或关联公司）与参与者之间的任何书面协议中包含的任何保密、知识产权转让、非竞争、非招揽和其他保护性契约。

2.1归属；没收。在第2.2、2.3和2.5节的规限下，所赚取的PSU将根据批地公告中的归属时间表归属，但本应归属的PSU的任何部分将被累积，并仅在整个PSU累积时才归属。股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将于与股息等价物(包括股息等价物账户)有关的配售单位归属时归属。如果任何PSU在演出结束日期仍未成为赚取的PSU，此类PSU将在该日期自动被没收和终止，而不考虑此问题。

(A)如果(I)控制权变更在归属日期当日或之前发生，并且(Ii)至少在控制权变更之前或之前，参与者仍以雇员的身份继续服务，则自控制权变更之日起生效：

(ii)（x）就有关控制权变动而假设的奖励而言，任何该等赚取的中投专用股份单位将转换为时间归属奖励，该奖励在控制权变动后，将于归属日期仍未偿还及合资格归属，惟参与者须于归属日期继续作为雇员服务至归属日期（或第2.3（d）条另有规定）；或（y）如果奖励并非与该控制权变动有关且/或参与者在该控制权变动前经历了合资格终止，任何该等赚取的中投PSU将于紧接该控制权变动完成前100%归属。

(B)尽管本计划第8.2和8.3节有任何相反规定，但如果在适用上述第2.2(A)节之后，任何PSU在控制权变更时(或与控制权变更相关)仍未成为CIC PSU，则任何此类PSU将在紧接控制权变更完成之前自动没收和终止，而无需对此进行考虑。

(A)如果参与者在控制权变更之前且在控制权变更日期之前经历了合格终止，则截至绩效结束日期，PSU应保持未完成状态并有资格成为已获得的PSU，并在归属日期和控制权变更的较早日期进行归属(为清楚起见，如果资格终止发生在绩效结束日期之后但在归属日期和控制权变更较早的日期之前，则已获得的PSU应保持未完成状态，并有资格根据第2.3(A)节在较早的日期进行归属)。如果任何PSU(包括任何赚取的PSU)在根据前述规定的归属日期和控制权变更的较早日期没有归属，则该等PSU将在该较早日期自动被没收和终止，而无需对此进行考虑。

(B)如果参与者在控制权变更之前和归属日期之前经历了死亡/残疾终止，则(I)如果该死亡/残疾终止发生在该日期或之前[_____]，应在参与者终止日期时授予与目标PSU相同的数目的PSU，(Ii)如果此类死亡/残疾终止发生在[_____]但在给药之前时间点 [_____]，PSU的数量等于[_____]PSU(根据附件B确定)和[_____]PSU应自参与者终止日期起授予，或(Iii)如果死亡/残疾终止发生在当日或之后[_____]，在参与者终止之日起，应授予相当于所获PSU总数的PSU(根据附件B确定)，并且在每种情况下，自该日期起，任何剩余的PSU都将被没收和终止，而无需对此进行考虑。

(C)如果参与者在授予日期一周年当日或之后，但在控制权变更之前和归属日期之前经历退休终止，则(I)如果该退休终止发生在[_____]，PSU的数量等于[_____]PSU(根据附件B确定)和[_____]PSU应自参与者终止日期起授予，或(Ii)如果退休终止发生在该日期或之后[_____]，在参与者终止之日起，应授予相当于所获PSU总数的PSU(根据附件B确定)，并且在每种情况下，自该日期起，任何剩余的PSU都将被没收和终止，而无需对此进行考虑。

(D)如果参赛者在授予日一周年当日或之后经历退休终止、符合资格的终止或死亡/残疾终止，在任何情况下，在承担奖金的控制权变更或之后，所获得的PSU应自终止日起归属。

(e)本第2.3条所述的处理以参与者（或参与者的遗产）及时执行、交付和不撤销公司规定的形式提出的索赔的一般免除为条件（以下简称“免除”）。本协议应在终止日期后60个工作日内交付给参与者（或参与者的遗产），参与者（或参与者的遗产）应在此后21天（或45天，如有必要遵守适用法律）签署并交付本协议给公司。

(f)如果参与者因上述任何原因而作为雇员终止服务，则所有在服务终止当日或之前尚未归属的PSU（包括任何赚取PSU）将自动被没收并自终止日期起终止，而无需为此付出任何代价。

(A)PSU和股息等价物(包括任何股息等值账户余额)将在下列最早的日期或之后30天内以现金支付：(I)归属日期；(Ii)参与者死亡；(Iii)参与者的“残疾”(第409a条所指)；或(Iv)参与者在控制权变更之时或之后发生的“离职”(第409a条所指)。尽管前述但书中有任何相反规定，任何PSU和股息等价物的确切支付日期应由公司全权酌情决定(参与者无权指定支付时间)。

(B)尽管有上述规定，本公司仍可根据本协议延迟支付本协议项下任何本公司合理认为会违反适用法律的款项，直至本公司合理地确定付款不会导致该等违规行为的最早日期(根据财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)条)；前提是本公司合理地相信该延迟不会导致根据第(409A)条征收消费税。为免生疑问，就第409a条所要求的指定支付时间及支付方式而言，根据本协议所发行的PSU授予的任何股息等价物，以及可就其分配的任何金额，应与该等PSU及与此相关的权利分开处理。

(C)就配售单位支付的现金金额将等于以下乘积：(I)股份于适用归属日期的公平市价乘以(Ii)根据本协议于该日期归属的配售单位数目。

(A)作为授予本奖项的代价，并进一步作为公司与参与者签订本协议并授予参与者本奖项的物质诱因，参与者特此确认并同意参与者应继续受限制性契约的约束。此外，如果参与者未能在所有实质性方面遵守限制性公约，则在适用法律允许的最大范围内(除非管理人另有决定)，任何尚未解决的PSU(无论是否已授予)将被自动没收和终止，而不会为此付出代价(但公司应向参与者提供任何此类不遵守的书面通知，并在可修复的情况下不少于30天进行修复)。

3.1申述。参赛者向公司表示，参赛者已与参赛者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税务后果以及赠款通知和本协议预期的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。

(B)在符合本计划第9.5节的情况下，适用的预扣税义务将根据参与者适用的预扣费率确定。参与者的“适用预扣税率”应指(I)如果参与者受《交易所法案》第16条的约束，则指(A)最低适用法定预扣税率或(B)在参与者同意的情况下，适用税务机关规则所允许的可归因于基础交易的最高个人扣缴税率，或(Ii)如果参与者不受《交易所法案》第16条的约束，则为最低适用法定预扣税率或公司批准的其他较高税率；但在任何情况下，参与者适用的预扣税率不得超过预扣时适用司法管辖区的最高个人法定税率(或为避免根据美国公认会计原则对适用裁决进行负债分类所需的其他税率)。

(C)参与者承认，无论本公司或任何附属公司就与PSU或股息等价物相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终应对与PSU或股息等价物相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司均无就如何处理与授予、归属或支付配发单位或股息等价物有关的任何预扣税款作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并无承诺亦无义务将PSU或股息等价物的结构安排以减少或消除参与者的税务责任。

(A)一般规定。在适用范围内，本协议应根据第409a条进行解释，包括但不限于本协议生效日期后可能发布的任何此类法规或其他指导意见。

(B)非限制性递延补偿。本计划第10.6(B)和(C)节适用于PSU、股息等价物和本协议。就第409a条而言，每个PSU(以及与每个PSU相关的支付权)应被视为获得单独支付权。就第409A条所要求的指定支付时间和支付方式而言，与本协议项下发行的PSU相关的任何股息等价物，以及可就其分配的任何金额，应与该等PSU及与此相关的权利分开处理。

4.1调整。参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，PSU以及与PSU和股息等价物相关的应付金额可能会受到调整、修改和终止的影响。

4.2追回。本赔偿金和根据本协议支付的PSU结算时应支付的任何金额应受授予日生效的或本公司可能在授予日之后采用或维护的任何追回或退还政策的约束，包括本公司对错误判给的赔偿的追回政策。

4.3通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发送给公司，并由公司主要办事处的公司总法律顾问或总法律顾问当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发出，并按参与者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参与者(或，如果参与者当时已去世，则发送给指定受益人)。借根据以下规定发出的通知

在本节中，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时，将被视为正式发出。

4.5符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

4.6继任者和受让人。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给一个或多个受让人，本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本协议或本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

4.7适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受交易所法案第16条的约束，则计划、授予通知、本协议和PSU以及股息等价物将受到交易所法案第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何额外限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。

4.8整个协议；修正案。本计划、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修订、修改、暂停或终止不得对PSU或股息等价物产生重大不利影响。

4.9可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。

4.10对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不得被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。在根据本协议的条款结算时，参与者将仅拥有本公司一般无担保债权人关于PSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利，以及不大于作为一般无担保债权人就PSU和股息等价物收取现金的权利。

4.11不是雇佣合同。本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司，或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，不论是否有理由，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定。

4.12对应方。根据适用法律，授予通知可以以一个或多个副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式，每个副本都将被视为正本，所有副本将共同构成一份文书。


IHEARTMEDIA，INC. 2021年长期激励奖