限售股单位授权书

iHeartMedia，Inc.，一家特拉华州公司（“本公司”），已向下列参与者（“参与者”）授予本限制性股票单位授予通知（“授予通知”）中所述的限制性股票单位（“RSU”），但须遵守iHeartMedia，Inc.的条款和条件。2021年长期激励奖励计划（经不时修订，简称“计划”）及随附于本协议附件A的限制性股票单位协议（简称“协议”），两者均以提述方式纳入本授予通知书。本授出通知书或协议中未明确界定的大写术语具有本计划所赋予的含义。

参与者接受(无论以书面、电子或其他方式)RSU，即表示同意受本授予通知、计划和协议条款的约束。参加者已全面审阅本计划、本批款通知及协议，并在执行本批款通知前有机会征询律师的意见，并充分理解本计划、本批款通知及协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议（“本协议”）中未明确定义的大写术语具有授予通知中或（如果授予通知中未定义）计划中规定的含义。

第一条。

一般信息

1.1奖励RSU和股息等价物。

(A)本公司已于授出通知所载授出日期(“授出日期”)向参与者授予回购单位。每个RSU代表获得本协议中规定的一份股份的权利。在RSU被授予之前(如果有的话)，参与者将无权分配任何股份。

(B)本公司特此就每个RSU向参与者授予相当于向几乎所有已发行股份持有人支付普通现金股息的股息，该股息的记录日期在授出日期之后且在适用的RSU结算、没收或以其他方式到期之前。每股股息等值使参与者有权获得等值于在单一股票上支付的任何此类普通现金股息。本公司将为每股股息等值设立单独的股息等值簿记账户(“股息等值账户”)，并在适用的股息支付日将支付的任何此类现金的金额计入股息等值账户(不含利息)。就第409a条所要求的指定支付时间和支付方式而言，根据本协议发行的RSU授予的任何股息等价物，以及可就其分配的任何金额，应与该等RSU和与之相关的权利分开处理。

(C)这种奖励RSU和股息等价物在本文中统称为“奖励”。

1.2纳入计划条款。RSU受本协议和计划中规定的条款和条件约束，该计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

1.3无担保承诺。在结算前，RSU和股息等价物将始终代表仅从公司一般资产中支付的无担保公司债务。

1.4定义的术语。就本协议而言，下列定义的术语应适用：

(A)“原因”应具有参与者与公司或其任何关联公司之间的任何雇佣、邀请函或类似协议(如果适用)中赋予该术语的含义，或在没有任何此类雇佣(或类似)协议的情况下，“原因”是指参与者(I)故意不切实履行参与者的职责(除因参与者的身体或精神上的无行为能力而导致的任何此类不履行)，并在公司发出书面通知后继续存在；(Ii)故意不当行为、严重疏忽、违反与参与者履行职责有关的受托责任；(Iii)欺诈、盗窃、挪用或实质性滥用属于公司或其关联公司的资金或财产；(Iv)对任何重罪(或州法律要求)或任何涉及欺诈或道德败坏的犯罪提出起诉或抗辩；(V)违反公司或其任何附属公司制定的任何重大政策或行为准则，(Vi)重大违反任何限制性契约，(Vii)在酒精或非法药物或使用非法药物的影响下报到工作(无论是否在工作场所)；但是，对于上述第(I)、(Ii)、(V)、(Vi)或(Vii)项，在参与者收到详细说明具体原因事件的书面通知以及收到治愈该事件的通知后的十天内(如果可能治愈)，才能确定“原因”。

(B)“死亡/伤残终止”是指参赛者因死亡或伤残而终止作为雇员的服务。

(C)“雇员”是指“雇员”(按计划的定义)；但是，如果公司选择将参与者置于“咨询身份”(在参与者与公司的雇佣协议或聘用邀请函中的含义内)，则参与者应自参与者被置于该身份之日起停止为本协议的雇员。

(D)“充分理由”应具有参与者与公司或其任何关联公司之间的任何雇佣、邀请函或类似协议(如果适用)中该术语(或类似术语)的含义，或在没有任何此类雇佣(或类似)协议的情况下，“充分理由”是指在未经参与者明确书面同意的情况下，发生下列任何事件：

(I)分配给参与者(S)的任何职位、职责或责任(包括报告责任)，构成参与者(S)在公司的职位、职责或责任的重大不利变化或重大减损(因身体或精神疾病而暂时丧失工作能力的除外)；

(2)参与者在公司的头衔或职位发生重大不利变化；

(Iii)公司大幅削减参与者的年度基本工资或年度目标现金奖金机会；

(Iv)公司要求参与者的主要办公地点自授权日起距其所在地超过五十(50)英里的任何要求；或

(V)公司对本计划或本协议的任何实质性违反。

尽管如上所述，在下列情况下，不应视为发生了有充分理由的事件：(1)由于公司将参与者置于“咨询状态”(参与者与公司的雇佣协议或聘用邀请函的含义内)而发生该事件，或(2)公司在收到参与者发出的通知后45天内纠正了此类行为、失败或违约。参赛者因精神或身体疾病而丧失工作能力不影响参赛者因正当理由终止雇佣的权利，参赛者继续受雇不构成同意或放弃与构成正当理由的任何事件或条件有关的权利。尽管本协议有任何相反规定，除非(A)参与者在参与者知道(或合理地应该知道)该事件后60天内向公司提供书面通知以确定适用的事件(S)，(B)公司未能在通知后的适用补救期间内补救事件，以及(C)参与者因未能在补救期间结束后60天内补救而终止雇佣关系，否则终止合同不得视为有充分理由。

(E)“符合资格的终止”是指参与者以员工身份被公司无故终止服务或参与者有充分理由终止服务。为免生疑问，公司将参与者置于“咨询状态”(在参与者与公司的雇佣协议或雇佣邀请函中的含义内)不应构成符合资格的终止。

(F)“限制性契约”是指公司(或其附属公司)与参与者之间的任何书面协议中包含的任何保密、知识产权转让、竞业禁止、竞业禁止和其他保护性契约。

第二条。
归属、没收及授产安排

2.1归属。RSU将根据授予通知书中的归属时间表进行归属，但本应归属的RSU的任何部分将被累积，并仅在以下情况下归属

整个RSU都积累起来了。股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将在与股息等价物(包括股息等价物账户)相关的RSU归属时归属。

2.2服务终止。

(A)在控制权变更之前发生的参与者资格终止时，RSU的数量应等于(I)在下一个归属日期(如果参与者仍然受雇)应归属的RSU数量乘以(Ii)分数，(X)分子是参与者从上一个归属日期(或，如果没有这样的日期，则是授予日期)到终止日期的受雇天数，(Y)分母是从上一个归属日期起的天数(如果没有这样的日期，或者，如果没有这样的日期，则是)授予日期)至下一个预定归属日期；然而，如果参与者与本公司或其任何关联公司的雇佣协议规定了额外的服务归属积分，上述分子应将该额外服务归属积分计入从授予日期到最终归属日期所经过的天数；此外，如果在参与者符合资格终止日期后90天内和最终归属日期之前发生控制权变更，则在上述按比例归属之后仍未归属的任何剩余RSU应在控制权变更之前立即归属。所有未按照上述规定自动归属的RSU将被没收并自终止之日起终止，无需对此进行考虑。

(B)当参赛者在控制权变更之日或之后发生资格终止时，应100%归属未归属的RSU。

(C)参赛者死亡/伤残终止时，应100%归属未归属的RSU。

(D)第2.2节规定的处理以参与者(或参与者的遗产)及时执行、交付和不撤销终止日期后公司规定的形式的全面债权免除(“免除”)为前提和条件。免责声明应在终止日期后30个工作日内交付给参与者(或参与者的遗产)，参与者(或参与者的遗产)应在终止日期后21天(或45天，如有必要，根据适用法律)签署并向公司交付免责声明。

(E)如果参与者因符合资格的终止或死亡/残疾终止以外的任何原因终止作为雇员的服务，所有在终止服务之日或之前没有自动归属的RSU将被没收并终止，而不对此进行任何考虑。

2.3和解。

(A)RSU将以股票形式支付，股息等价物(包括任何股息等值账户余额)将在下列情况中最早发生的30天内以现金或股票支付：(I)参与者的死亡；(Ii)参与者的“残疾”(第409a条所指)；(Iii)适用的归属日期；以及(Iv)在控制权变更之时或之后发生的参与者的“离职”(第409a条所指的离职)。为清楚起见，如果在控制权变更之前与合格终止相关的任何RSU归属，则RSU将在授予通知中规定的原始归属日期支付。尽管前述但书中有任何相反规定，任何RSU和股息等价物的确切支付日期应由公司全权酌情决定(参与者无权指定支付时间)。

(B)尽管有上述规定，本公司仍可根据本协议延迟支付本协议项下任何本公司合理认为会违反适用法律的款项，直至本公司合理地确定付款不会导致该等违规行为的最早日期(根据财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)条)；前提是本公司合理地相信该延迟不会导致根据第(409A)条征收消费税。为免生疑问，根据本协议所发股息单位授予的任何股息等价物，以及可就其分配的任何金额，应与该等股息单位分开处理。

为第409a条所要求的指定付款时间和方式的目的而产生的与此相关的权利。

(C)如股息等值以股份支付，则就股息等值支付的股份数目将等于股息等值账户结余除以紧接支付日期前一天的股份公平市价的商(四舍五入至最接近的整股)。

2.4没收。

(A)作为授予本奖项的代价，并进一步作为公司与参与者签订本协议并授予参与者本奖项的物质诱因，参与者特此确认并同意参与者应继续受限制性契约的约束。此外，如果参与者未能在所有实质性方面遵守限制性公约，则在适用法律允许的最大范围内(除非管理人另有决定)，任何尚未解决的RSU(无论是否已授予)将被自动没收和终止，而不对此进行任何考虑(但公司应向参与者提供任何此类不遵守的书面通知，并在可治愈的情况下不少于30天进行修复)。

(B)股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将在相应的股息单位被没收之日予以没收。

第三条。
税收和扣缴税款

3.1申述。参赛者向公司表示，参赛者已与参赛者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税务后果以及赠款通知和本协议预期的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。

3.2预提税金。

(A)除非另有决定，否则[公司拥有完全自由裁量权/管理人]，1本公司将扣留或安排扣留本奖励项下归属或可发行的股份，或在和解时以现金支付的金额，以履行任何适用的预扣税义务。

(B)在符合本计划第9.5节的情况下，适用的预扣税义务将根据参与者适用的预扣费率确定。参与者的“适用预扣税率”应指(I)如果参与者受《交易所法案》第16条的约束，则指(A)最低适用法定预扣税率或(B)在参与者同意的情况下，适用税务机关规则所允许的可归因于基础交易的最高个人扣缴税率，或(Ii)如果参与者不受《交易所法案》第16条的约束，则为最低适用法定预扣税率或公司批准的其他较高税率；然而，(I)在任何情况下，参与者的适用预扣税率不得超过预扣时适用司法管辖区的最高个人法定税率(或为避免根据美国公认会计原则对适用裁决进行负债分类而可能需要的其他税率)；及(Ii)提交或预扣的股份数量(如适用)应四舍五入至足以支付适用预扣税款的最接近的整股，但四舍五入至最接近的整股不会导致RSU根据公认会计原则进行负债分类。

(C)参与者承认，无论公司采取何种行动，参与者最终应对与RSU和股息等价物相关的所有应缴税款负责

1 NTD：第16节个人的“参与者或管理者”。 “公司”指非第16条规定的个人。

或任何子公司承担与RSU或股息等价物相关的任何预扣税义务。本公司或任何附属公司概无就授予、归属或支付RSU或股息等价物或其后出售股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并无承诺亦无义务安排股份单位或股息等价物以减少或消除参与者的税务责任。

3.3第409A条。

(A)一般规定。在适用范围内，本协议应根据第409a条进行解释，包括但不限于本协议生效日期后可能发布的任何此类法规或其他指导意见。

(B)非限制性递延补偿。本计划第10.6(B)和(C)节适用于RSU、股息等价物和本协议。就第409a条而言，每个RSU(以及与每个RSU相关的付款权利)应被视为单独付款的权利。就第409a条所要求的指定支付时间和支付方式而言，根据本协议发行的RSU授予的任何股息等价物，以及可就其分配的任何金额，应与该等RSU和与之相关的权利分开处理。

第四条。
其他条文

4.1调整。参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，受RSU和受RSU及股息等价物约束的股份可能会受到调整、修改和终止的影响。

4.2追回。奖励及根据本协议可发行的股份须受于授出日期生效或本公司于授出日期后可能采纳或维持的任何追回或退还政策所规限，包括本公司追讨错误判给赔偿的政策。

4.3通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发送给公司，并由公司主要办事处的公司总法律顾问或总法律顾问当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发出，并按参与者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参与者(或，如果参与者当时已去世，则发送给指定受益人)。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时，将被视为正式发出。

4.4个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

4.5符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

4.6继任者和受让人。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给一个或多个受让人，本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本协议或本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

4.7适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受交易所法案第16条的约束，则计划、授予通知、本协议和RSU以及股息等价物将受到交易所法案第16条下任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何额外限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。

4.8整个协议；修正案。本计划、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修订、修改、暂停或终止不得对RSU或股息等价物产生重大不利影响。

4.9可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。

4.10对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不得被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。根据本协议的条款，参与者将仅拥有本公司一般无担保债权人关于RSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利，以及不大于作为一般无担保债权人就RSU和股息等价物收取现金或股票的权利。

4.11不是雇佣合同。本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司，或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，不论是否有理由，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定。

4.12对应方。根据适用法律，授予通知可以以一个或多个副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式，每个副本都将被视为正本，所有副本将共同构成一份文书。

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