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以下对iHeartMedia，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股本以及经不时修订的第五份经修订及重订的公司注册证书(“证书”)及经不时修订的第四份经修订及重新修订的附例(“附例”)的若干条文的描述为摘要，并参考本公司的证书全文及附例以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条文而有所保留。我们的证书授权股本包括：

根据我们的证书条款，我们的董事会(“董事会”)被授权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权排在次要地位，从而对普通股的持有者产生不利影响。

我们A类普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。在任何一个或多个系列或类别优先股条款的约束下，我们A类普通股的持有者拥有投票选举董事的独家权利。董事选举不设累计投票权。于有法定人数的会议上向股东提出的所有事项，均由亲身出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股东以过半数票决定(董事选举除外，董事应以所投的多数票选出)，除非根据适用法律、证书、章程或适用的证券交易所规则，须就该事项作出不同的表决，在此情况下，有关条文将管限及控制该事项的决定。

A类普通股的持有者有权在本公司董事会宣布从其合法可用资金中分红时，以及在B类普通股股份派发任何股息时，以每股为基础收取股息，但受我们股票中规定的某些例外情况的限制。

在我们解散、清盘或清盘后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，A类普通股的持有人将有权与我们B类普通股的持有人一起按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

转让或新发行A类普通股时发行的A类普通股证书将包含图例，说明此类A类普通股受我们证书的规定，包括但不限于遵守经修订的1934年通信法(“通信法”)及其规定的规定的规定，包括但不限于关于外资所有权和媒体所有权的规定。

我们B类普通股的持有者无权投票选举董事，或在提交公司股东表决的任何其他事项上，但在下列事项上有权每股一票：(A)对B类普通股持有者的任何特定权利或义务的任何修订或修改，但不同样影响A类普通股持有者的权利或义务，在这种情况下，B类普通股的持有者有权享有单独的类别投票权，B类普通股的每股有一票；及(B)就提交本公司股东表决的范围而言，(I)本公司保留或解雇外部核数师，(Ii)向本公司股东派发任何股息或分派，(Iii)本公司或其任何附属公司的任何重大资产出售、资本重组、合并、业务合并、合并、股票交换或其他类似重组，(Iv)采纳对本公司注册证书的任何修订，(V)与本公司董事会采纳的任何管理股权或类似计划、任何授权或发行股权有关者除外，及(Vi)本公司清盘，在此情况下，B类普通股持有人与A类普通股持有人有权与A类普通股持有人一起投票，每股普通股有权投一票，并作为一个类别一起投票。

我们B类普通股的持有者有权在董事会宣布从其合法可用资金中分红时，以及在我们的公司注册证书规定的某些例外情况下，只要我们的A类普通股股票有任何股息支付。

在我们解散、清盘或清盘后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们B类普通股的持有人将有权与我们A类普通股的持有人按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

我们已发行特别认股权证，以购买A类普通股或B类普通股的股份(“特别认股权证”)，涉及一系列旨在重组我们资本结构的交易，这些交易与我们根据美国破产法第11章提出的自愿救济申请(“重组”)有关。特别认股权证持有人可行使特别认股权证，以每股0.001美元的行使价购买一股A类普通股或B类普通股，除非我们单独或与任何其他现有或拟议的普通股所有权相结合，

除某些例外情况外，导致：(A)该行使权利的持有人持有超过4.99%的已发行A类普通股，(B)超过22.5%的股本或有投票权的权益由外国个人或实体直接或间接拥有，(C)超过FCC根据宣告性裁决或具体批准要求设定的任何外国所有权门槛，或(D)我们违反通信法的任何条款，或我们的公司注册证书或FCC的决定、规则和政策对所有权或转让施加的限制。尽管管理特别权证的协议规定，如果行使特别权证会导致超过22.5%的股本或有投票权的权益由外国个人或实体直接或间接拥有，公司也可以拒绝允许行使特别权证，但公司收到了FCC的裁决，允许其拥有总计高达100%的外资所有权。任何行使特别认股权证的持有人必须填写并及时向认股权证代理人提交特别认股权证协议所要求的行使表格和证明。

就A类普通股或B类普通股宣布的任何股息或作出的任何分配而言，这些股息或分配也将同时按比例发放给特别认股权证的持有者，根据他们在行使时所持的特别认股权证的普通股的所有权；如果(X)《通信法》或FCC规则禁止向特别权证持有人进行此类分配，或(Y)我们的FCC律师认为此类分配合理可能导致(I)我们违反通信法或任何适用的FCC规则，或(Ii)任何此类持有人不被视为在我们持有不可认知的未来股权(根据FCC关于外资所有权的规则)，则不会向特别权证持有人进行此类分配；此外，如果根据第(X)或(Y)条不允许向特别认股权证持有人分发普通股或任何其他证券，我们将在不违反通信法或任何适用的FCC规则的范围内，向该持有人分发经济上等值的认股权证，以代替该等认股权证。

在我们所能控制的范围内，对A类普通股、B类普通股或特别认股权证的任何投标或交换要约，将同时按比例向A类普通股、B类普通股或特别认股权证的所有持有人提出(就特别认股权证持有人而言，基于他们在行使基础上对其普通股的所有权)。在符合交易法第13或14条的情况下，根据特别权证的投标或交换要约向特别权证持有人进行的分配和向特别权证持有人的付款将按照联邦通信委员会的规则和政策进行。

在行使每份特别认股权证时将收到的普通股数量可能会不时调整。这一数字将在任何拆分、拆分、合并或反向拆分导致我们已发行普通股的股份数量增加或减少时按比例增加或减少(与控制权变更相关的除外)。吾等无须因行使特别认股权证而发行零碎股份，并可支付现金以代替该等零碎股份，或将收到的股份数目四舍五入至最接近的整数。行权价格不受任何调整。

一旦发生任何重新分类或资本重组，使我们普通股的持有人有权获得与普通股有关的现金、股票、证券或其他资产或财产的收益，或作为普通股的交换，行使特别认股权证的持有人有权获得与他们在紧接重新分类或资本重组之前行使特别认股权证将获得的普通股股份数量相称的收益。当控制权变更时，普通股持有人应获得的唯一对价为现金，每份特别认股权证将被视为在紧接控制权变更完成之前行使，持有人将仅获得该持有人因控制权变更而有权获得的现金对价。在控制权变更时，如普通股持有人的应付对价不只是现金，则根据吾等的选择，每份特别认股权证将是(A)由控制权变更存续的一方承担，并将继续按该持有人因控制权变更而有权获得的对价种类和金额行使，或(B)如果不是由控制权变更存续的一方承担，则视为在紧接控制权变更完成前行使。

我们的证书包括一项论坛选择条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼；(3)根据DGCL的任何规定对公司或任何DGCL或公司高级职员提出索赔的任何诉讼；我们的公司注册证书或我们的章程或(4)针对公司或任何董事或受内部事务原则管辖的公司高管提出索赔的任何其他诉讼。我们证书中的法院选择条款受一些例外情况的约束，包括属于法院或法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼。《交易法》第27条赋予联邦政府对所有索赔的专属联邦管辖权，以强制执行根据《交易法》产生的任何义务或责任。因此，我们的论坛选择条款将不适用于任何此类索赔。

任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司上述证书和章程的论坛选择条款。尽管我们相信我们的论坛选择条款将使我们受益，因为它在适用特拉华州法律或证券法(视情况而定)适用于这些特定类型的诉讼和诉讼方面提供了更多的一致性，但它们可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的证书、附例和DGCL中的某些条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东持有的普通股的现行市场价格的那些企图，延迟、阻止或阻止对我们的合并或收购。这些规定包括：

股东特别会议。除法律另有规定外，股东特别会议只能在任何时候由董事会多数成员或在董事会多数成员的指示下召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或者改变对我们的控制或管理。

提前通知程序。我们的章程为股东提交年度股东大会的股东提案设立了预先通知程序，包括建议提名的董事人选。于股东周年大会上，股东将只能考虑会议通知内所列的建议或提名，或由本公司董事会或在董事会指示下，或由在会议记录日期登记在册的股东或符合预先通知程序的股东在会议前提出的建议或提名。

虽然章程并没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关在特别或年度会议上进行的其他事务的建议的权力，如果不遵循适当的程序，章程可能会阻止在会议上进行某些事务，或者可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书的征集，以选举自己的候选人名单。董事或试图获得我们的控制权。

缺乏累积投票权可能会使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事和高级管理人员以及特定雇员股票计划所拥有的股份；或

·在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而这些股票并非由感兴趣的股东拥有。

“企业合并”包括合并、资产出售或为股东带来经济利益的其他交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指与联营公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

根据我们的公司注册证书，我们可以限制A类普通股或B类普通股(统称为我们的“股本”)或任何个人或实体的特别认股权证的所有权或建议所有权，如果该所有权或建议所有权(A)与或可能不符合或违反联邦通信法(下文定义)的任何规定，(B)限制或损害或可能限制或损害我们在联邦通信法律下的任何业务活动或拟议业务活动，或(C)遵守或可能使我们受制于联邦通信法律下的任何法规，如果没有该所有权或拟议所有权，我们将不受该法规的约束(条款(A)、(B)和(C)统称为“FCC监管限制”)。术语“联邦通信法”是指美国现在或以后有效的任何法律(及其下的任何法规)，包括但不限于通信法及其下的法规，涉及(X)任何电视台或无线电台、有线电视系统或其他大众传播媒体或(Y)任何此类媒体的节目内容提供商的所有权和/或运营或管理商业活动。

如果我们认为任何个人或实体对我们股本股票的所有权或拟议所有权可能会导致FCC监管限制，该个人或实体必须立即向我们提供我们要求的信息。如果(A)被要求提供信息的任何个人或实体不遵守，或(B)我们得出结论认为，股东的所有权或拟议所有权，或股东行使任何所有权与

如果我们的股本股份导致或可能导致FCC监管限制，则在(A)或(B)条款的情况下，我们可以(W)拒绝允许将我们股本的股份转让给建议的股东或拒绝允许股份转换，(X)暂停导致或可能导致该FCC监管限制的股票所有权，(Y)赎回该股东持有的我们股本的股份，和/或(Z)在任何有管辖权的法院行使任何法律或衡平法上的任何适当补救措施，针对任何这样的股东或建议的受让人，以期获得此类信息或防止或治愈任何导致或可能导致FCC监管限制的情况。根据前一句第(W)和(X)款的任何拒绝转让、暂停权利或拒绝转换将继续有效，直到收到所要求的信息，并且我们已确定此类转让、转换或行使此类暂停的权利(视情况而定)不会导致FCC监管限制。

·股份的赎回价格可按(X)本公司、本公司的任何附属公司或任何其他公司或其他实体的任何债务或股权证券，或其任何组合(“赎回证券”)支付，其条款和条件须经董事会批准，且董事会选定的任何国家认可投资银行认为，该等债务证券连同任何须作为赎回价格一部分支付的现金的价值，在发出赎回通知时至少相等于拟赎回股份的公平市值，假设赎回证券已全部分发，且仅限于正常交易活动，(Y)现金或(Z)赎回证券或现金的任何组合；

在法律的最大限度内，本公司放弃或放弃本公司有机会直接或间接参与向其任何高级职员、董事或股东(身为本公司雇员的高级职员、董事或股东除外)提出的任何潜在交易、事项或商机的任何权益或期望。本公司任何高级职员、董事或股东概不会因其追求、获取或参与有关商机、将有关商机转介予他人或未能向本公司提交有关商机或有关商机的资料而违反作为董事或本公司高级职员的任何受信责任或其他责任，除非身为董事或本公司高级职员的任何有关人士已纯粹以董事或本公司高级职员的身份以书面明示向有关董事或高级职员提供有关商机。

本公司并无就本公司任何高级职员或董事提供任何其他业务机会，除非有关业务机会纯粹是以其作为本公司高级职员或董事人员的身份提供予该人士，且该等机会为本公司在财政上有能力及在法律及合约上准许进行及本公司将合理地追求的机会。

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，董事将不适用于董事。

我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们的公司注册证书和章程中包含的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。