美国 国家
证券 和交易委员会
华盛顿 D.C. 20549
表格 10-Q
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
对于 截至 2023 年 9 月 30 日的季度期间
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从 _______ 到 _______ 的过渡期。
委员会 文件号：001-41507
NEXALIN TECHNOLOG
（注册人章程中规定的确切 姓名）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份证明 编号） |
1776 约克镇，550 套房 休斯顿， 德克萨斯州 77056 |
||
| （主要行政办公室地址 ） | （邮政编码 ） |
注册人的 电话号码，包括区号：(832) 260-0222
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
| 资本市场 |
用勾号注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用复选标记表示 在过去的 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中，根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式 数据文件是否以电子方式提交并在其公司网站上发布（如果有）。☒ 是 ☐ 否
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司、 和新兴成长型公司的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的 申报公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期，因为 遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年11月10日 ，注册人的已发行普通股共有7,436,562股。
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
| 页面 | ||||
| 第 I 部分。财务信息 | ||||
| 商品 1。 | 财务 报表 | 1 | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日的简明 合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明的 合并运营报表和综合亏损报表（未经审计） | 2 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三个月和九个月的简明股东权益（赤字）变动表（未经审计） | 3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明 合并现金流量表（未经审计） | 4 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |||
| 商品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 | ||
| 项目 3。 | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 36 | ||
| 商品 4。 | 控件 和程序 | 36 | ||
| 第 第二部分。其他信息 | ||||
| 商品 1。 | 法律 诉讼 | 38 | ||
| 项目 1A。 | 风险 因素 | 38 | ||
| 商品 2。 | 未注册的 股权证券销售和所得款项的使用 | 38 | ||
| 项目 3。 | 优先证券的默认值 | 38 | ||
| 商品 4。 | 我的 安全披露 | 38 | ||
| 项目 5。 | 其他 信息 | 38 | ||
| 项目 6。 | 展品 | 39 | ||
| 签名 | 40 | |||
i
第 I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
简化 合并资产负债表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期 投资 | ||||||||
|
应收账款（包括 $ 的关联方 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总计 | ||||||||
| ROU 资产 | ||||||||
| 设备，
扣除累计折旧 $ | ||||||||
| 专利， 扣除摊销后的净额 | ||||||||
| 股权 方法投资 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款（分别包括0美元和26万美元的关联方） | $ | $ | ||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 租赁 负债，流动部分 | ||||||||
| 应付贷款 -官员 | ||||||||
| 注意 应付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 负债： | ||||||||
| 租赁 负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 和意外开支（注释 8） | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 普通 股票，$面值； 授权股份； 和 分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 累计 其他综合收益 | ||||||||
| 以资本支付的额外 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
简明的 合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
| 截至 9 月 30 日的三个 个月， | 九个
个月已结束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入，
（包括关联方 $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入 的成本 | ||||||||||||||||
| 总利润 | ||||||||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 专业 费用 | ||||||||||||||||
| 薪水 和福利 | ||||||||||||||||
| 销售、 一般和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 利息 收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售短期投资的收益 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 其他 收入-PPP 贷款豁免 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 短期投资的未实现 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面 损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的每股净 亏损——基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权 平均已发行股票——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
简明的 合并股东权益变动表（赤字）
（未经审计）
| 累计 其他 综合收益 | 额外 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | ST 上的（亏损） | 付费 | 累积的 | 公平 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 投资 | 资本 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 以现金发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票 补偿 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票 以现金发行 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| 相关方 已放弃利益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 累计 其他综合收益 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | ST 上的（亏损） | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 投资 | 资本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票 补偿 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票 补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至 的九个月 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 坏的 债务 | ||||||||
| 股票 补偿 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 豁免 的利息支出 | ( | ) | ||||||
| PPP 贷款的宽恕 | ( | ) | ||||||
| 非现金 租赁费用 | ||||||||
| 出售短期投资的收益 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 递延 收入 | ( | ) | ||||||
| 租赁 责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动中提供的净 现金（已使用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 出售 短期投资 | ||||||||
| 购买 的短期投资 | ( | ) | ||||||
| 在权益法投资中投资 | ( | ) | ||||||
| 购买 专利 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 以现金出售 普通股，扣除融资费用 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 应付贷款的付款 -股东 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的付款 -官员 | ( | ) | ||||||
| 融资活动中提供的净 现金（已使用） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 现金 和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金 和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| 短期投资的未实现 亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
| ROU 资产和租赁负债已记录 | $ | $ | ||||||
| 豁免 的利息支出 | $ | $ | ||||||
| PPP 贷款的宽恕 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1 — 组织和业务的性质
企业 历史
Nexalin Technology, Inc.（“NV Nexalin”）成立于2010年10月19日，是内华达州的一家公司。该公司的主要 办公室位于德克萨斯州休斯敦约克镇1776号550号套房77056。
2019年9月6日，内华达州的一家公司、NV Nexalin的全资子公司Neuro-Health International, Inc.（“Neuro-Health”）成立。从2019年12月6日（盗梦空间）到2023年9月30日，神经健康没有任何活动。
2021年11月22日，内华达耐克萨林与特拉华州的一家公司Nexalin Technology, Inc.（“Nexalin” 或 “公司”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议， NV Nexalin与Nexalin合并并入Nexalin，NV Nexalin的所有股东将获得Nexalin的一股普通股，以换取合并协议签订时持有的NV Nexalin的二十股股份。NV Nexalin将该交易视为公司重组 ，NV Nexalin的历史合并财务报表成为 Nexalin的历史合并财务报表。Nexalin拥有名义资产和负债，在重组之前除其 注册成立之外没有开展任何业务。NV Nexalin已追溯适用自2021年11月22日起生效的20比1交易所，适用于截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并财务报表中的股份和每股 股金额。NV Nexalin的授权普通股没有受到合并协议的影响。由于 的合并协议，NV Nexalin解散，Neuro-Health成为Nexalin的子公司。该公司于2022年9月16日完成了首次公开发行 。
的首次公开募股包括231.5万股单位，包括231.5万股普通股和231.5万股附带的 认股权证，用于购买最多231.5万股普通股。每股普通股与一份认股权证一起出售，每份 用于购买一股普通股，行使价为每股4.15美元，合并发行价为4.15美元， 总收益为9,607,250美元，扣除承保折扣和发行费用。此外，承销商购买了 347,250份认股权证，净收益为3,473美元。
我们的 股票和认股权证于2022年9月16日在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场层面开始交易，股票代码分别为 “NXL” 和 “NXLIW”。
在 本报告中，“Nexalin”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 等术语是指 Nexalin Technology, Inc.
业务 概述
我们 设计和开发创新的神经刺激产品，以独特而有效地帮助对抗持续的全球心理健康 疫情。我们开发了一种易于使用的医疗设备，即第 1 代或第 1 代，它利用 生物电子医疗技术治疗焦虑和失眠，无需药物或心理治疗。我们最初的 Gen-1 设备是脑电疗刺激 (CES) 设备，在治疗期间会发出 4 毫安的波形，目前 被美国食品药品监督管理局（“FDA”）归类为 II 类设备。
5
虽然 我们将继续向医疗专业人员提供服务，以支持患者使用在 至 2019 年 12 月之前投入运营的第 1 代设备，但我们不会对第一代设备进行新的销售或新的营销活动。我们继续从美国食品和药物管理局于2019年12月发布重新分类公告之前出售或租赁的设备 获得收入。该收入包括每月 许可费和电极销售付款。我们已暂停在美国销售与治疗焦虑和失眠的Gen-1设备有关的新设备的营销工作，直到Nexalin监管团队做出最终决定，将我们现有的510（k）应用修改为4毫安。2023年1月向美国食品药品管理局提交了一份新的预订文件，该文件旨在为我们的第三代Halo头戴式耳机准备新的510（k），功率为15毫安。2023 年 3 月收到了对我们的订阅前文件提交的正式意见。回应 FDA 评论的 正式会议于 2023 年 5 月 9 日举行。与美国食品和药物管理局的会晤纪要已于 2023 年 5 月 16 日提交给美国食品和药物管理局。目前尚未收到美国食品和药物管理局的其他评论。
我们 设计并开发了一种新的先进波形技术，该技术可通过称为第 2 代或第 2 代和第 3 代或第 3 代的新型改进型医疗 设备以 15 毫安的功率发射。Gen-2 是一款临床用设备，采用现代外壳 ，可发出新的 15 毫安高级波形。Gen-3 是一款新的患者头戴式耳机，旨在由持牌医疗 专业人员在类似于现有远程医疗平台的虚拟诊所环境中开处方。加州大学圣地亚哥分校 提供的初步数据支持使用我们的 15 毫安波形技术的安全性，但是，美国医疗器械的安全性 和功效的确定尚待美国食品药品管理局的批准。
此外， 我们目前正在设计使用第三代治疗药物使用障碍的临床试验策略，包括 阿片类药物、可卡因和酒精滥用。最近，Gen-2设备在中国的试点试验中进行了测试，用于治疗阿尔茨海默氏症 病和痴呆症。计划于2023年在中国继续进行阿尔茨海默氏症和痴呆、认知和记忆以及神经递质变化的试点测试 。
2023 年 5 月 31 日，公司正式签署了一项与成立合资企业相关的协议，该合资企业旨在在中国和大亚太地区从事 Nexalin 第二代经颅交流电刺激（“TACs”）设备（“Gen-2 设备”）的临床开发、营销、销售和分销。在 成立合资企业时，该公司与Wider Come Limited （“Wider}”）签订了合资协议（“合资协议”），该合资企业将通过一家根据香港法律成立的公司（“Wider”）进行。根据合资协议，公司获得了该合资企业48％的少数股权。 对合资企业的投资使用权益会计法进行核算。截至 2023 年 9 月 30 日，该合资企业没有任何活动。向香港公司注册处提交的公司注册表格（股份有限公司）最初反映了合资企业 50％-50％的所有权，但已进行了修订，以正确反映合资协议中正式规定的52％-48％的所有权。 该公司于2023年9月向该合资企业投资了96,000美元，而威德出资10.4万美元，使公司的所有权百分比达到48％。 截至 2023 年 9 月 30 日，该合资企业没有任何运营活动。
新兴 成长型公司
我们 是《证券法》第2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种申报 要求的某些豁免，包括但不限于 无需遵守审计师的要求 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的证明要求减少了有关高管的 披露义务其定期报告和委托书中的薪酬，以及豁免 关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。 此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的 财务会计准则的要求，除非私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明 生效或没有在《交易法》下注册的一类证券）遵守新的 或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订 且其上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使公司的 合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司的上市公司也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长 公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异 。
6
风险 和不确定性
管理层 继续评估经济和资本市场的影响，并得出结论，尽管 事件可能对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响，但截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日， 的具体影响尚不容易确定。未经审计的简明 合并财务报表不包括可能因不确定性结果而产生的任何调整。
当前充满挑战的经济环境可能导致现金流、营运资本水平和/或债务余额的不利变化， 也可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。由于该公司目前依赖与Wider Come Limited的合资关系，因此政府干预对经济的影响和有效性的最终期限 以及影响程度和有效性已经并将继续间接影响 公司。作为合资协议义务的一部分，Wider Come Limited 充当公司设备在中国和亚洲的分销商。由于 中国政府在 COVID-19 疫情期间到 2022 日历年和 2023 年实施的重大限制，Wider 推销和销售公司设备的能力受到了负面影响，导致公司 收入减少。患者和销售人员的行动受到限制，导致 医疗和其他行业大幅放缓。迄今为止，我们的中国分销商付出的巨大努力和投入的资金已使中国的抑郁症和失眠症监管部门批准了 ，这使我们的设备得以在2022年和2023年在中国销售。 未来的影响程度取决于未来的发展，包括中国政府的未来活动和其他高度不确定且不受公司控制的 事件，包括可能出现的有关 或其任何变种的传播和严重程度的新信息，以及为应对其影响而采取的行动等。COVID-19这场健康危机的影响 可能会对公司的业务、财务状况、流动性和 经营业绩产生重大不利影响。
纳斯达克继续上市
2023 年 5 月 10 日， 公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知公司 不再遵守继续在纳斯达克上市的最低出价要求，因为 公司普通股的收盘出价低于纳斯达克上市规则规定的每股1.00美元。该公司有180个日历日或在2023年11月6日之前恢复对纳斯达克上市规则的遵守。到2023年11月6日，该公司无法恢复 对出价要求的合规性。
2023年11月7日， 公司向纳斯达克提交了一封信，要求再延长180天的期限，以恢复对纳斯达克规则5550 (a) (2) 的遵守。 该公司在信中表示，它相信将能够弥补缺口，并将股价根据计划提高至每股1.00美元以上。
2023 年 11 月 7 日， 公司收到纳斯达克上市资格部门（“员工”）的书面通知，称公司 没有资格再延长 180 个日历日的合规期，因为公司 不再遵守纳斯达克500万美元的最低股东权益首次上市要求。
截至本季度报告提交之日 ，公司已要求对员工的决定提出上诉，并向纳斯达克听证小组（“小组”）提交了听证会 请求。由于向专家小组提出上诉的请求，在 上诉程序尚待审理期间，公司普通股的暂停交易暂停，公司的普通股 股和认股权证将继续在纳斯达克交易，直到听证程序结束并且小组发布书面决定。作为 申诉程序的一部分，公司将被要求向小组提供一份计划，以恢复对最低出价 价格和股东权益要求的遵守。该公司的计划需要包括讨论公司 认为将使其能够及时恢复对此类要求的合规性的事件。公司打算提交一份计划，它认为 足以使公司重新遵守最低出价要求和股东权益 要求。
无法保证 专家小组会批准公司延期 180 天以恢复合规，也无法保证 此类适用的纳斯达克上市要求。如果公司的普通股和认股权证被纳斯达克退市， 可能会对公司吸引新投资者的能力产生不利影响，降低已发行普通股的流动性，降低 公司筹集额外资本的灵活性，降低公司普通股和认股权证的交易价格， 并增加交易此类股票和认股权证所固有的交易成本，对股东造成总体负面影响。此外，公司普通股和认股权证的退市可能会阻止经纪交易商开市或以其他方式寻求 或产生公司普通股的利息。此外，将公司的普通股和认股权证 从纳斯达克股票市场退市可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
7
注 2 — 流动性和持续经营
随附的 未经审计的简明合并财务报表是在我们将继续经营的 企业的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的累计巨额赤字为 76,2573.8 亿美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的运营亏损分别为24.15537亿美元和410.718.23亿美元，截至2023年9月30日的九个月中，运营中使用的负现金流约为28.313.54亿美元。尽管截至2023年9月30日，我们的营运资金盈余约为310万美元，但我们的 运营活动消耗了大部分现金资源。
我们 预计，在2023年之前以及自本报告发布之日起的十二个月内，我们在执行发展计划以及采取其他潜在的战略 和业务发展举措的过程中将继续蒙受营业亏损。此外，至少在不久的将来，我们 的运营现金流将为负数。我们之前主要通过出售股票和发行可转换票据来为这些亏损提供资金。除其他外，这些因素使人们对公司在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
我们能否继续经营将取决于我们执行业务计划的能力，包括从合资企业中创收和 获得美国批准才能在美国销售我们的设备的能力，以及在必要时我们筹集额外资金的能力。 这些计划要求公司依赖多个因素，包括有利的市场条件，在未来获得额外的 资本。因此，这些计划被认为不足以克服人们对公司在财务报表 发布之日起一年内继续经营的能力存在重大怀疑的假设。此外，管理层认为，从 财务报表发布之日起，我们没有足够的现金用于未来十二个月。未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。
注 3 — 重要会计政策和新会计准则摘要
演示基础
随附的 未经审计的简明合并财务信息是根据中期财务信息的公认会计 原则（“GAAP”）编制的。管理层认为，此类财务信息包括 所有调整（仅包括正常的经常性调整），这些调整被认为是公允列报公司 财务状况以及经营业绩和现金流所必需的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年或随后的任何其他中期的预期业绩。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息和脚注披露已被省略 。这些未经审计的简明合并 财务报表和相关附注应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表 一起阅读。
整合原则
合并财务报表包括Nexalin及其全资子公司Neuro-Health的账目。公司间账户 和交易已在合并中删除。
公司使用权益法对未合并实体的投资进行核算，在这些实体中它具有重大影响力，但没有控制权。 根据权益会计法，公司确认其在被投资者的净收益 或亏损中所占的份额。只有在公司与被投资方相关的账面价值为正的情况下，才会确认亏损。只有当公司有义务向被投资方提供资金时，账面价值 才会降至零以下。当确定可能存在其他非暂时的价值损失时，必须对公司的权益法 投资进行减值审查。 公司的股权法投资是其在新成立的合资企业中的权益。该公司于2023年9月向该合资企业投资了96,000美元。截至2023年9月30日，该合资企业尚未开展任何运营活动。
8
使用 的估计值
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 截至财务报表之日报告的资产、负债、股票交易、收入和支出以及或有负债的披露 。公司的估计和假设基于历史经验、已知或预期的 趋势以及其认为合理的其他各种假设。由于无法精确地确定未来事件及其影响 ，因此实际结果可能与这些估计有所不同，这可能会导致公司的未来业绩受到影响。
收入
公司在履行对客户的履约义务后确认收入。在合同开始时， 公司确定合同是否在 ASC 主题 606 的范围内，然后使用以下五个 步骤评估合同：(1) 确定与客户的合同；(2) 确定履约义务；(3) 确定交易价格； (4) 将交易价格分配给履约义务；(5) 在实体满足 {时（或作为）确认收入 br} 一项履约义务。公司仅在未来一段时间内可能不会发生重大收入逆转 的范围内确认收入。
公司与其客户签订了在实践中使用Nexalin设备的许可和治疗费用协议。 这些协议的期限通常为一年，如果满足某些要求，则会自动续订，并且根据这些 协议应付的金额按月计费。该公司还销售与提供服务相关的产品。该公司将其在中国的设备 出售给其代理分销商，并销售与设备使用相关的产品。公司签订了特许权使用费协议，根据该协议， 公司电极制造商将向公司支付特许权使用费，为期三年， ，自 2022年1月1日起。特许权使用费金额等于制造商为 销售电极向代理分销商开具发票金额的20％。
收入 直播
公司通过在协议期限内按月收取许可费来从其许可协议中获得收入。 公司通过向客户出售额外的单个电极用于Nexalin设备来从设备中获得收入。 公司通过在中国向代理分销商销售其设备以及销售与使用这些设备相关的 产品获得收入。该公司从这家中国制造商那里获得特许权使用费作为特许权使用费获得收入，订购的电极与公司在中国的销售有关 。
履行 义务
管理层 确定，随后的许可收入有一项履约义务。只要 许可合同仍然有效且未终止，该履约义务即得到履行。许可收入按月开具发票，并在发票发送给客户的时间点 予以确认。
管理层 确定，公司的设备和设备收入只有一项履约义务。装运设备和设备时， 即履行该履约义务。公司在向客户运送电极 和设备时确认收入。本公司不对电极和设备提供保修。
管理层 确定治疗费收入有一项履约义务。客户完成对患者的个人治疗 后，履行义务即告履行。
管理层 确定特许权使用费收入有一项履约义务。当电极 制造商向代理分销商开具向代理分销商销售的发票时，履约义务即告履行。
9
实用的 权宜之计
作为 ASC 606 的一部分，公司采用了几种实际的权宜之计，包括：
| ● | 重要 融资部分 — 公司不根据重要 融资部分的影响调整承诺的对价金额，因为公司在合同开始时预计，从公司向客户转让 承诺的商品或服务到客户支付该服务的期限将为一年或更短。 |
| ● | 未履行的 履约义务 — 与期限少于一年的合同相关的所有履约义务， 公司已选择适用ASC Topic 606中规定的可选豁免，因此，无需披露 在报告期结束时分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格总额 。 |
| ● | 配送和 处理活动 — 公司选择将配送和处理活动记作配送成本，而不是 ，而不是单独的履约义务。 |
| ● | 开具发票的权利 — 公司有权向客户收取对价，其金额与公司迄今为止完成的业绩对客户的价值直接相应，公司可以按该实体有权开具发票的金额确认收入。 |
分列 收入
主要 收入来源
按服务提供划分，收入 包括以下内容：
| 三个 个月已结束 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 设备 销量 | $ | $ | ||||||
| 许可 费用 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 九个 个月已结束 | ||||||||
| 九月三十日 2023 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 设备 销量 | $ | $ | ||||||
| 许可 费用 | ||||||||
| 版税 费用 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
10
主要 地理位置
| 三个 个月已结束 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 美国 的销售额 | $ | $ | ||||||
| 中国 销售额 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 九个 个月已结束 | ||||||||
| 九月三十日 2023 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 美国 的销售额 | $ | $ | ||||||
| 中国 销售额 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
合同 修改
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 没有对合同进行任何修改。合同修改不是公司履行合同中的例行公事 。
递延 收入
公司在发货前收到设备和设备的付款。公司确认这笔收入是在 发货时赚取的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未确认递延收入。
现金 和现金等价物
金融机构持有的现金 有时可能超过保险金额。该公司认为，通过投资 或通过与主要金融机构保持现金余额来减轻此类风险。
短期 投资
有价证券的适当分类是在购买时确定的，并从每个申报余额 表的日期开始进行评估。对归类为可供出售的有价债务和股权证券的投资按公允价值报告。公平 价值是根据活跃市场中相同资产或负债的报价或类似 资产或负债的报价或其他投入的报价来确定的，这些投入基本上是资产或负债的 整个期限内可观察到或可以由可观测的市场数据证实。权益证券的未实现持有收益和亏损在收益中确认。可供出售债务证券的未实现的 持股收益和亏损在其他综合收益中确认。已实现收益和 亏损以及所得利息和股息均包含在其他收入（支出）净额中。对于归类为 可供出售证券的个人债务证券，公司将确定公允价值下降到摊销成本基础以下是否是由信用损失或其他因素导致 。如果跌破摊销成本是由于信用损失造成的，或者公司很可能被要求在收回摊销成本基础之前出售证券，则公司将通过信用损失备抵确认与下降相关的减值 。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 未确认任何减值。
11
应收账款
应收账款按其未清的未付本金余额列报，扣除信用损失备抵金。公司 根据特定的身份定期评估其账目和其他应收账款的可收性。公司根据管理层对无法收回的金额的估计，提供 信用损失补贴，同时考虑年龄、收款历史以及 任何其他认为适当的因素。付款通常在开具发票后的 30 天内到期。当余额被确定为无法收回时，公司将注销 应收账款，抵消信用损失备抵金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司分别注销了0美元和11,175美元的应收账款。该公司未分别在2023年9月30日和2022年12月31日记录信贷损失准备金。
库存
库存 由以成本或净可变现价值 (NRV) 较低者列报的制成品和组件组成，成本按先进 先出的原则确定。公司审查每个报告期的库存构成，以确定超出需求的过时数量 或其他不可销售的物品。
装备
设备 按成本入账。折旧是使用直线法计算相关资产的估计使用寿命， 通常为五年。
维护 和维修按发生的费用记作费用。当财产和设备改善可以增强资产功能或延长资产的使用寿命时，公司将归因于财产和设备改善的成本资本化 。如果资产在其使用寿命结束之前处置 ，则该日的成本和累计折旧将从合并资产负债表 表中扣除，由此产生的收益或亏损（如果有）将反映在该期间的运营中。
专利
专利 将在其使用寿命内摊销，并在经济条件允许的情况下进行减值审查。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，摊销费用 分别为2,105美元和0美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，摊销费用分别为753美元和0美元。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的总账面金额、摊销额和净账面价值。
| 结转总额 | 累积的 摊销 | Net 携带 价值 | ||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 总计 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 专利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 合计 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
12
收入 税
公司根据资产负债法进行所得税入账，该方法要求确认递延所得 税收资产和负债，这些资产和负债与预期的未来税收后果有关，这些后果源于资产和负债的账面金额与税基之间的暂时差异，该法定税率适用于临时 差异预计会逆转的时期。在 颁布期间，所得税税率或法律变化的任何影响都包含在所得税支出中。
当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时， 公司记录递延所得税资产的估值补贴。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司对其净税收资产适用了全额估值补贴 。
公平的 价值测量
根据ASC 820《公允价值计量和披露》中的 定义，公允价值是指在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产 或为转移负债而支付的价格。 公司利用市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的市场数据或假设，包括 关于风险的假设以及估值技术投入中固有的风险。这些输入可以很容易地观察到、市场得到证实、 或通常不可观察。ASC 820 建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。 层次结构将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量），将不可观测的投入（三级衡量）的优先级定为最低优先级。该公允价值衡量框架在初始和后续衡量中均适用 。
| ● | 级别 1：截至报告日，活跃市场上提供相同资产或负债的报价 。活跃市场是指资产或负债交易以足够频率和数量进行以持续提供定价信息的 市场。 |
| ● | 级别 2：定价 输入不是 1 级中包含的活跃市场的报价，截至报告日期，这些报价可以直接或间接观察 。第 2 级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。 这些模型主要是行业标准模型，考虑了各种假设，包括 大宗商品的远期报价、时间价值、波动率因素以及标的工具的当前市场和合约价格，以及 以及其他相关的经济指标。基本上，所有这些假设在工具的整个期限内 在市场上都是可以观察到的，可以从可观察的数据中得出，也可以得到市场上执行交易 的可观察水平的支持。 |
| ● | 级别 3：定价 输入包括重要输入，而这些输入通常不太容易从客观来源观察到。这些输入可以与 内部开发的方法一起使用，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。长期资产的非经常性公允价值衡量公允价值计量中使用的不可观测的重要不可观察的 输入包括定价模型、 贴现现金流方法和类似技术。 |
金融工具的公允价值
根据这些工具的短期到期日，现金、短期投资、应收账款、存货、预付款、应付账款和应计费用、 和其他流动负债的 账面价值近似于其公允价值。应付贷款的账面 金额近似于该金融工具的估计公允价值，因为管理层认为，票据上的这种 债务和应付利息近似于公司的增量借款利率。
13
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的摊销成本、未实现收益和公允价值。
| 摊销 成本 |
未实现 获得 |
公平 价值 |
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| 2023 年 9 月 30 日， | ||||||||||||
| 短期 投资 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 短期 投资 | $ | $ | $ | |||||||||
| 合计 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年9月30日的九个月中， 未实现亏损35,513美元，作为未实现收益总额的减少额包含在上表中。
下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允价值计量的公司金融资产的账面价值和公允价值。
| 携带价值 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | |||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 美国 美国国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 美国 美国国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股普通股净 亏损的计算方法是将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数。认股权证的稀释效应（如果有）是使用库存股法计算的。根据转换后的 方法，所有未偿还的可转换票据（如果有）在期初或发行时（如果晚于发行的话）被视为普通股。由于普通股等价物的影响对亏损具有反稀释作用，因此 公司计算截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月普通股每股净亏损时，认股权证不包括在内。
下表汇总了将被排除在摊薄后每股计算之外的证券，因为尽管行使价可能低于普通股的最新公允价值 ，但由于公司的净亏损状况，纳入 这些潜在股票的效果是反稀释的：
三个 个月已结束 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 已结束九个月 个月九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
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基于股票的 薪酬
公司适用ASC 718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC 718”）的规定，该条款要求 在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中衡量和确认向员工发放的所有股票奖励的薪酬支出，包括员工股票 期权。
对于因其服务而向员工和董事会成员发行的 股票期权，公司使用Black-Scholes期权定价模型估算每种期权的授予日期 公允价值。使用Black-Scholes期权定价模型要求 管理层对期权的预期期限、普通股的预期波动率 与期权的预期寿命、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。对于 受服务归属条件约束的奖励，包括具有分级归属时间表的奖励，公司确认股票薪酬 支出等于授予日股票期权在必要服务期限内的公允价值，通常是 归属期限。没收是在发生时记录的，而不是在拨款时估算的， 已修订。
根据亚利桑那州立大学2018-07年《薪酬——股票薪酬（主题718）：非员工股份支付会计的改进》， 公司将根据ASC 718向非员工发行的股票期权入账。公司使用 估值方法和假设对股票期权进行估值，这些股票期权符合上述员工股票期权估值流程 。
认股权证 会计
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC主题480 “区分负债和股权”、 和ASC主题815-40 “衍生品和对冲：实体自有股权合约”（“ASC 815-40”），公司评估其所有金融工具，包括已发行的私募和公开认股权证，以确定此类工具是衍生品还是 包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类 ，包括此类工具应记为负债还是作为权益，在本评估的 部分中进行了评估。在报告期内，公共认股权证未兑现，被排除在负债分类之外， 属于股票分类。
研究 与开发
所有 研发费用均在发生时计入运营部门。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 公司在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中分别记录了1,842,341美元和154,722美元的销售、一般和管理费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 公司在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损中分别记录了1,638,508美元和113,617美元的销售、一般和管理费用。
租赁
租赁被定义为一种协议，该协议规定在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备（ 使用资产或 “ROU 资产” 的权利）的使用权以换取对价。公司根据ASC 842 “租赁” 将其租赁记入 ，该条款要求将租赁中标明的ROU资产记录为具有相关负债的非流动资产 。公司不记录期限为十二个月或更短的协议的ROU资产。公司 在其资产负债表上确认了与办公室租赁协议相关的ROU资产和相应的租赁负债。更多讨论见附注 9 “租赁”，包括对公司未经审计的简明合并财务报表 和相关披露的影响。
ROU 资产包括任何初始直接成本和预付租赁付款，不包括任何租赁激励措施。最低 租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。租赁条款可能包括延长或终止 租约的选项，前提是可以合理确定公司将行使该期权。
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股票 方法投资
根据ASC 323、股权法和合资企业中的指导， 公司对普通股或实质普通股的投资进行了核算，这使其能够对作为权益法投资行使重大的 影响力。 具体而言，该公司最初将其对被投资者的投资视为按成本计算的资产。此外，公司 随后通过确认被投资方在报告期间的收益或亏损份额来衡量其投资。
最近的 会计声明
2020年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-02《金融工具信贷损失（主题326）和租赁（主题 842）——根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号以及美国证券交易委员会关于生效日期的更新 与会计准则更新第2016-02号《租赁》（主题842）相关的更新，其中修订了最初 声明的生效日期较小的报告公司。亚利桑那州立大学2016-13年度及其修正案对公司在2022年12月15日之后开始的财政年度的中期和年度 期内生效。2023 年 1 月 1 日的通过修改了公司 分析金融工具的方式，但没有对我们的合并财务报表产生重大影响。
所有 其他新发布但尚未生效的会计公告均被视为对公司不适用或不重要。
注 4 — 应计费用
应计 费用由以下金额组成：
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应计 利息 | $ | $ | ||||||
| 应计 — 其他 | ||||||||
| 应计 结算负债 | ||||||||
| 应计 研发费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注 5 — 非合并合资企业和关联方交易
正式成立 合资企业
2018年12月21日，公司与中国公司Wider Come Limited（“Wider”） 签订了一系列初步协议中的第一份，规定与中国公司Wider Come Limited（“Wider”） 签订了合资企业（“合资协议”）（“合资协议”），目的是营销、销售和分销该公司用于治疗（i）焦虑、 抑郁和失眠的专有设备 (ii) 适用地区的阿尔茨海默氏症和痴呆症。 Wider 在中国拥有一支经验丰富的医疗技术团队。双方于 2023 年 5 月 31 日正式成立合资企业。合资企业 将通过一家根据香港法律成立的公司进行。
合资公司将为我们在中国、香港、澳门和 台湾的设备设计和实施全面的商业模式和分销计划。在Wider完成某些融资、临床研究和出版里程碑以及解决中国某些监管问题之后，正式的合资协议中体现了该合资企业的商定条款和条件。
公司向合资企业授予了在指定的 指定地区商业化和开发公司的某些产品和技术的许可。合资企业将在这些指定地区为这些产品 和设备设计和实施全面的商业模式和分销计划。
16
根据 合资协议，Wider有义务为合资企业最初12个月的所有业务提供资金，之后，Nexalin和 Wider计划根据其按比例的所有权共同为合资企业的运营费用提供资金。
合资实体由董事会控制，Wider在董事会中拥有唯一代表权，但公司和Wider 都没有对日常或重大运营决策的专属决策能力。Wider和Nexalin将分别拥有该合资企业52％和 48％的股份。截至2023年9月30日，该合资企业没有任何活动。向香港公司注册处提交的公司 表格（股份有限公司）目前最初反映了合资企业50％-50％的所有权 权益，但已进行了修订，以正确反映合资协议中正式规定的52％至48％的所有权。
在 截至2023年9月30日的三个月中，公司向该合资企业出资96,000美元，该合资企业在公司未经审计的简明合并资产负债表中被确认为 资产。截至2023年9月30日，该合资企业 尚未产生任何收益或亏损。
根据公司与Wider之间合作协议的先前条款 ，Wider是该公司在亚洲的第二代设备的授权分销商。作为Wider在最近正式成立合资公司之前履行对 公司的义务的考虑的一部分，公司和某些指定的Wider股东签订了发行公司45万股普通股的股票发行 协议，在执行本 服务协议的同时，Wider向公司出资20万美元。在截至2020年12月31日的年度中，公司向Wider的关联公司发行了 15万股股票，以履行该义务。根据合作协议的条款，在Wider实现某些里程碑后，Wider的指定的 股东有权额外获得30万股股票。截至2020年12月31日的年度中发行的15万股股票的公允价值（减去贡献的20万美元现金）导致 从股票薪酬中扣除55万美元，并计入合并的 运营报表和综合亏损表中的销售、一般和管理费用。在截至2023年9月30日的三个月中，公司向Wider的关联公司额外发行了 15万股股票，以履行合作协议规定的义务，还承认 有义务再发行15万股股票。已发行和将要发行的30万股股票的授予日公允价值 导致研发费用为1,500,000美元，并计入未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中的销售、一般和管理费用 。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，根据未经审计的简明合并运营报表和综合亏损，公司从 Wider中分别录得10,207美元和1,183,367美元的收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，根据未经审计的简明合并 运营报表和综合亏损，该公司分别从Wider获得了0美元和52万美元的收入。
美国 亚洲咨询集团有限责任公司
2018年5月9日，公司与美国亚洲咨询集团有限责任公司（“美国 亚洲人”）签订了为期五年的咨询协议。2021 年 3 月，公司同意在 我们的首次公开募股结束后将咨询协议再延长八年。美籍亚裔的两名成员是该公司的股东，玛丽莲·埃尔森 已于2022年1月11日被任命为公司首席财务官。自 2023 年 11 月 1 日起，埃尔森女士辞去 首席财务官的职务。有关更多信息，请参阅该公司于 2023 年 9 月 21 日提交的 8-k 表格。
根据咨询协议 ，美亚航空向公司提供有关企业 发展和融资安排等方面的咨询服务。对于根据咨询 协议提供的服务，公司每月向美国亚洲人支付10,000美元。在公司未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中，公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 中记录了与咨询协议相关的咨询费用，分别为9万美元，截至2023年9月30日和 2022年的三个月中分别为3万美元。在 2023年9月30日和2022年12月31日，美籍亚裔分别因应计和未付服务被拖欠0美元和26万美元。
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军官
2022年1月11日，公司与玛丽莲·埃尔森签订了雇佣协议，由玛丽莲·埃尔森担任公司首席财务官 ，任期三年，公司和埃尔森女士可以选择将任期再延长两年。 2023 年 9 月 21 日，埃尔森女士向公司发出通知，她将于 2023 年 11 月 1 日辞去首席财务官一职。在此日期之后，埃尔森女士将继续担任 Nexalin Technology 的财务总监。Elson 女士是另一位美籍亚裔成员 的配偶。
2023年7月1日，公司与担任首席执行官的马克·怀特签订了新的雇佣协议，与担任首席医疗官的戴维·欧文斯签订了新的 服务协议，与担任质量、监管和临床事务高级副总裁的迈克尔·恩凯蒂亚 签订了新的雇佣协议。上述每份协议均受三年 条款管辖，并以基于绩效的股票期权奖励的形式提供薪酬，但须经董事会的批准和 的通过，以及股东的批准，在任何情况下，都以 公司在授予当日上市普通股的收盘价为前提。根据其雇佣协议的条款，White 先生有权 (i) 签约/留用奖金，包括一次性支付50,000美元，以及授予不合格股票 期权，用于购买行使价等于40万美元的公司普通股（需经股东 批准），以及（ii）以行使价购买公司普通股的股票期权授予等于 840,000 美元（须经股东批准。）根据其服务协议的条款，欧文斯先生有权 (i) 签约/保留 奖励，包括授予不合格股票期权，用于购买行使价等于12.5万美元的公司普通股（须经股东批准），以及（ii）授予股票期权，以行使价等于585,000美元（须经股东批准）购买公司 普通股股票。）根据其雇佣协议的条款 ，Nketiah先生有权获得股票期权补助，以行使价 等于90,000美元（须经股东批准）购买公司普通股。除了上述的股票和期权补助金外， 位怀特先生、欧文斯先生和恩凯蒂亚先生均获得现金补偿，并有资格获得额外的现金奖励。根据ASC 718中的 指导方针，尚未确定 “授予” 高级员工 的股票期权奖励的授予日期，因为 1) 尚未获得股东对该奖励的批准，这不是一种形式或敷衍了事；2) 具体的绩效 标准尚未确定。一旦确定了拨款日期，公司计划根据ASC 718认可和衡量奖励 。
应付贷款 — 官员
2021 年 11 月 1 日，公司从公司首席执行官那里获得了20万美元的贷款。该贷款的 本金为20万美元，利率为9％，到期日为（i）2022年10月31日或（ii）首次公开募股完成之日（以较早者为准）。该票据自2023年1月1日起进行了修订，将到期日延长至2023年3月17日，并规定到期日的应付利息为39,000美元，减去先前支付的任何利息。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该票据的总利息支出分别为18,000美元和13,500美元。 2022年12月31日的20万美元未偿本金余额已通过2023年3月17日的付款来支付。2023年3月31日 34,500美元的未偿利息余额已由2023年4月26日的付款所支付。
租赁
我们的 首席行政办公室位于约克镇1776号550号套房德克萨斯州休斯敦77056号。根据ASC 842的 “租赁”， 我们有两份单独的分租租约（通过由我们的首席执行官控制和拥有的IiCom Strategic Inc.），运营租赁的办公空间总面积约为4,000平方英尺。管理人员和支持人员都设在这个地方。我们在2022财年的租金 款项为54,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的租赁成本均为40,500美元。转租将于2024年到期。根据转租，我们直接向第三方房东（而不是次级 房东）支付租赁场所的主要租约下的所有直接和间接租金费用。不向首席执行官或其控制的实体支付额外款项 。
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注 6 — 应付贷款
Legacy 国际风险投资有限公司
2017年9月11日，公司发行了支持Legacy Ventures International， Inc.（“Legacy”）的期票（“本票”），这是与Legacy的商业交易的一部分，但该交易从未完成。本票是 发行的，原始本金为50万美元，年利率为4％，到期日为2017年12月31日。 自 2023 年 9 月 30 日起，该期票处于违约状态。该公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别记录了15,000美元和15,000美元的利息支出 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，该公司分别记录了5,000美元和5,000美元的利息支出 。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，未偿金额为50万美元。
注 7 — 股东权益（赤字）
普通股的发行
在 截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司向投资者发行了231.5万股和2,315,850股普通股 ，净收益为8,540,171美元和8,545,171美元。
在 截至2022年9月30日的九个月中，公司发行了84,188股普通股以代替现金 ，其中48,990股是给外部顾问，17,699股给了美亚人（关联方），17,699股给了 董事会成员，以表彰他们作为董事会成员的服务。在截至2022年9月30日的九个月中， 未经审计的简明综合运营和综合亏损报表中的支出金额为453,391美元，其中包括与尚未发行的 股票相关的12万美元。
在 截至2023年9月30日的三个月中，公司根据服务协议向Wider发行了15万股普通股，从而产生了75万美元的股票薪酬支出。根据 服务协议，公司有义务向Wider额外发行15万股股票，从而额外获得 75万美元的股票薪酬。由于付款的性质，该金额被归类为研发 费用。
认股证
发行认股权证以购买公司普通股的情况概述如下：
| 份认股权证数量 | 加权 平均值 练习 价格 | |||||||
| 未缴税款 2022年12月31日 | $ | |||||||
| 已发行 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已过期或已取消 | ||||||||
| 杰出的 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
19
下表汇总了有关截至2023年9月30日购买公司已发行和可行使的普通股 的认股权证的信息：
| 练习 价格 | 未完成的数字
认股证 | 加权
平均值 剩余寿命 以年为单位 | 加权
平均值 行使价格 | 可锻炼 的编号 认股证 | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
归因于认股权证发行的 补偿费用，如果需要根据交易的性质进行确认， 将在授予/获得时予以确认。这些认股权证自授予之日起三年内可行使。目前 均可行使。
注 8 — 承诺和意外开支
法律 索赔
不存在公司或其任何子公司为当事方的重大未决法律诉讼，或者公司的任何董事、 高级管理人员或关联公司、任何登记在册的所有者或其任何类别有表决权证券超过 5% 的受益人、 或证券持有人是对我们不利的一方或对公司有不利的重大利益，但以下情况除外：
Sarah Veltz 诉 Nexalin Technology, Inc. 等人
原告 Sarah Veltz 于 2021 年 1 月 20 日在奥兰治县高等法院就此事提起诉讼（第 30-2021-01180164-CU-WT-CJC 号案件） （“申诉”），将公司和其他人列为被告。原告在申诉中辩称，她曾被包括Nexalin在内的被告雇用 ，并且没有得到所有工资，包括加班工资和据称应给她的其他福利。 原告还辩称，在她工作期间，她遭到了公司当时的首席执行官 官的性骚扰。原告要求赔偿性和惩罚性赔偿。2021年3月12日，公司对投诉作出答复。 尽管双方正在寻求调解，但法院已将此事的审判定为2024年3月18日。管理层 的意图是对这些指控提出激烈的异议，截至本报告发布之日，管理层无法在可能或遥远范围内对潜在的 结果进行评估，也无法估计公司可能蒙受的 损失的金额或范围。
就业 发展部
公司目前正在与加利福尼亚州就业发展部（EDD）进行和解讨论。 此事涉及与我们前任管理层将向公司业务提供或代表 业务提供的某些工作归类为合同劳动而不是员工劳动有关的问题。涉及的总金额约为30万美元。 管理层已申请重新评估，并认为有争议的雇员确实是实际的承包商，而不是员工。 除了一名兼职员工和一名居住在加利福尼亚的全职员工外，我们在加利福尼亚没有其他业务。EDD 地方法官的首次听证会于 2022 年 4 月 15 日举行。第二次听证会于2022年6月举行。我们目前正在与 EDD 协商 以达成最终和解。该公司认为其潜在风险敞口约为30万美元，因此， 截至2023年9月30日和2022年12月31日， 已在未经审计的简明合并资产负债表中累积了这笔款项，并认为已为此事累积了足够的资金。
20
要求 来自亚利桑那大学的来信
2022年12月8日，公司收到了亚利桑那大学的要求函，要求支付111,094美元，据称 是根据截至2017年9月25日的研究者发起的合作研究协议（“2017年研究”）到期的。 公司认为，2017年的研究尚未完成，也没有到期付款。实际上，在收到 要求信之前的几个月里，公司与亚利桑那大学负责进行2017年研究的人员就更新2017年研究以及完成更新的研究和相关工作进行了讨论。在收到需求信后， 公司已与亚利桑那大学讨论了恢复最新研究以及为声称应在2017年研究中支付的部分 或所有款项获得贷款。截至2023年10月13日，公司和亚利桑那大学 商定了该大学索赔金额的和解条款，根据该协议，公司将总共支付约 69,000 美元（按三个月等额付款），以全额支付该大学声称的欠款。
注意 9 — 租赁
随着 采用ASC 842，运营租赁协议必须在资产负债表上确认为ROU资产和相应的 租赁负债。
2022年1月1日，公司行使了额外租赁400平方英尺办公空间的权利，并将 月租金增加500美元。根据ASC 842，管理层将其视为单独的租赁，因此记录的 ROU 资产和租赁负债为11,359美元。
衡量归类为经营租赁的租赁的租赁负债时，公司使用其 2022年1月1日的估计增量借款利率对租赁付款进行贴现。适用的加权平均增量借款利率为9％。
经营 租赁包含在合并资产负债表中，如下所示：
| 分类 | 九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 租赁 资产 | ||||||||||
| 经营 租赁成本 ROU 资产 | 资产 | $ | $ | |||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 租赁 负债 | ||||||||||
| 经营 租赁负债，流动 | 流动负债 | $ | $ | |||||||
| 经营 租赁负债，非流动 | 负债 | |||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
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租赁成本的 部分包含在我们未经审计的简明合并运营报表 和综合亏损中的运营收入中，如下所示：
| 截至9月30日的三个 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租赁 成本 | ||||||||
| 运营 租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 九个
个月已结束 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租赁 成本 | ||||||||
| 运营 租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日 的九个月 之后的剩余租赁条款中运营租赁的未来 最低付款额：
| 财务 年 | 正在运营 租赁 | |||
| 2023 年的剩余部分 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款净额的当前 价值 | $ | |||
与租赁相关的其他 信息如下所示：
| 九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 租赁 | ||||||||
| 加权 平均剩余租期 | ||||||||
| 加权 平均折扣率 | % | % | ||||||
22
注 10 — 信用风险的集中
收入
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，三个 客户分别占收入的70％和55％，如下所示 ：
| 截至9月30日的三个
个月， 2023 | 九个
个月已结束 九月三十日 2023 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，一个 客户（关联方）分别占收入的92％和95％。
应收账款
截至2023年9月30日，一个 客户（关联方）占应收账款的70％，如下所示：
| 九月三十日 2023 | ||||
| 客户 A-关联方 | % | |||
截至2022年12月31日，四个 客户占应收账款的84％，如下所示：
| 十二月三十一日 2022 | ||||
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % | |||
| 客户 C | % | |||
| 客户 D | % | |||
注意 11 — 后续事件
管理层 没有在未经审计的合并 简明财务报表中发现任何其他需要调整或披露的后续事件。
23
商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的 特别说明
您 应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表 和相关附注以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的其他财务信息，以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的 经审计的合并财务报表和相关附注 2023 年 3 月 27 日。 本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “我们”、“我们” 和类似术语是指耐克萨林科技公司。本讨论包含 前瞻性陈述，该术语的定义符合经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的定义，即修订了（“交易法”），受这些条款规定的 “安全港” 约束 。本讨论中包含的前瞻性陈述中描述的事件 可能不会发生。通常，这些陈述涉及业务计划或战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果 、我们可能进行的收购的预计或预期收益，或涉及 预期收入、收益或经营业绩其他方面的预测。“可能”、“将”、“期望”、 “相信”、“预测”、“项目”、“计划”、“打算”、“估计”、 和 “继续” 等词及其对立面和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们 提醒您，这些陈述并不能保证未来的表现或事件，并且会受到许多不确定性、 风险和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会影响陈述的准确性以及陈述所依据的预测 。本10-Q表季度报告中提及的 “风险因素” 以及 我们向美国证券交易委员会提交的首次公开发行注册声明中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险因素（美国证券交易委员会文件编号333-26198），我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异 。为了便于演示，下文中的一些数字 已四舍五入。
概述
我们 设计和开发创新的神经刺激产品，以独特而有效地帮助对抗持续的全球心理健康 疫情。我们开发了一种易于使用的医疗设备，即第 1 代或第 1 代，它利用 生物电子医疗技术治疗焦虑和失眠，无需药物或心理治疗。我们最初的 Gen-1 设备是脑电疗刺激 (CES) 设备，在治疗期间会发出 4 毫安的波形，目前 被美国食品药品监督管理局（“FDA”）归类为 II 类设备。
美国的医疗 专业人员已使用第一代设备在临床环境中对患者进行治疗。虽然第一代设备已获美国食品药品管理局批准用于治疗抑郁症、焦虑症和失眠这三种流行和严重的疾病，但由于 美国食品药品管理局于2019年12月对CES设备进行了重新分类，第一代设备被重新归类为用于治疗焦虑和失眠的 二类设备。根据《联邦食品、 药品和化妆品法》（“510 (k) 申请”）第 510 (k) 条，我们必须提交一份新的申请，以获得 FDA 的批准，才能销售和销售我们用于 治疗焦虑和失眠的设备。在食品和药物管理局2019年12月的重新分类裁决中，使用我们的设备治疗抑郁症 将需要获得三级认证，并需要新的PMA（上市前批准）申请以证明安全性 和有效性。
虽然 我们将继续向医疗专业人员提供服务，以支持患者使用2019年12月之前投入运营的 第一代设备，但我们不会在美国对第一代设备进行新的销售或新的营销活动。我们继续 从美国食品和药物管理局于2019年12月发布重新分类公告之前出售或租赁的设备中获得收入。 该收入包括每月许可费以及销售电极和患者电缆的付款。在 Nexalin监管团队决定将我们现有的510（k）应用修改为4毫安之前，我们已暂停在美国销售与用于治疗焦虑和失眠的Gen-1设备有关的新设备的营销 工作。 已于2023年1月向美国食品药品管理局提交了一份新的预订文件，内容是为我们的第三代Halo头戴式耳机准备一款新的510K，该文件旨在为15mAMps的Halo头戴式耳机准备一款新的 510K。2023 年 3 月收到了对 我们提交的预订文件提交的正式意见。 2023 年 5 月 9 日举行了回应 FDA 评论的正式会议。与美国食品和药物管理局的会晤纪要已于2023年5月16日提交给美国食品和药物管理局。目前尚未收到美国食品和药物管理局的其他评论 。
24
我们 设计并开发了一种新的先进波形技术，该技术可通过新的和改进的医疗设备 发射 15 毫安，这些设备被称为第 2 代或第 2 代以及第 3 代或第 3 代。Gen-2 是一款临床用设备，采用现代外壳，可发出 新的 15 毫安高级波形。Gen-3 是一款新的患者头戴式耳机，将由持牌医疗专业人员 在类似于现有远程医疗平台的虚拟诊所环境中开处方。Nexalin研究小组认为，新的15毫安 Gen-2和Gen-3设备可以深入大脑并刺激精神疾病的相关结构，我们认为 将增强患者的反应，没有任何风险或不愉快的副作用。Nexalin监管团队已经做出了一项战略 决定，为各种心理健康疾病州的试点试验制定策略。此外，美国 正在开发一种新的PMA应用程序，用于使用第二代和第三代治疗抑郁症。新的 Gen-3 设备还计划于 2023 年第四季度开始在美国进行额外的焦虑和失眠试点试验。加州大学圣地亚哥分校提供的初步数据支持使用我们的 15 毫安波形 技术的安全性。但是，美国医疗器械的安全性和有效性的确定需要获得 FDA 的批准。
此外， 我们目前正在设计使用第三代治疗药物使用障碍的临床试验策略，包括 阿片类药物、可卡因和酒精滥用。最近，Gen-2设备在中国的试点试验中进行了药物滥用/成瘾以及 治疗阿尔茨海默病和痴呆症的试点试验。计划于2023年和2024年在中国 继续进行阿尔茨海默氏症和痴呆症的试点测试。
在一定程度上是由于 COVID-19 疫情的毁灭性影响导致的发病率增加，心理健康和认知障碍 在全球范围内普遍存在，造成了巨大的健康、社会和经济损失以及相应的困难。我们的重点 是持续开发我们的创新生物电子医疗技术和监管批准。我们打算通过安全有效地治疗与 后Covid和长期的Covid精神疾病状态相关的各种心理健康障碍，帮助 扭转这些损失以及这些损失带来的困难。
我们的所有 产品都是无创的、安全的、人体无法察觉的，可以缓解患有心理健康 问题的人，而不会产生不良副作用。我们的专有设计可以稳定电流、 电磁场和各种频率（统称为波形），尤其是我们专有的、获得专利的 15 毫安对称波形。我们的设备会产生高频载波。它应用于 大脑，前额和每只耳朵后面的乳突处有一组电极。这种专有波形 和电极阵列的特性允许将波形应用于整个大脑，而不是 大脑的一小部分目标区域。通过增加功率，我们的波形可以更深地穿透到大脑中，刺激与精神疾病相关的 脑中部深部结构。我们的研究和临床团队认为，更强大的波形将在 大脑中产生更强的反应。更强的反应会产生更高的疗效水平。这一全部专有技术使Nexalin能够提供安全 和舒适的治疗，其功能比市场上的任何刺激设备都要强大。目前的试点研究方案和 随机临床试验已经设计完成并提交给美国食品和药物管理局，以提供对最终报告和数据集的反馈，以实现未来安全性和有效性评估的目的。我们设备的安全性和有效性的确定完全在 FDA 的权限范围内。
目前，构成第 2 代和全新 Gen-3 头戴式耳机设备基础的 波形已在研究环境中进行了测试，以生成安全 数据，这些数据已提交给 FDA 审查，以供安全评估并最终在美国和 全球上市。在美国对我们设备的安全性和有效性的确定完全在 FDA 的权限范围内。
我们 认识到，在当今的心理健康治疗领域，除了对ECT（休克疗法）、 药物和心理治疗等传统心理健康治疗相关的 安全性、疗效和副作用的担忧外，还有污名化。我们收到的行业报告和反馈表明，许多患有情绪 障碍的患者会因精神科医生和心理治疗（例如向治疗师提供咨询）而蒙受尴尬的耻辱。 其他污名和其他问题与精神科医生处方药物的副作用有关。当我们研究 当前的药物模型时，公开信息强调了与这些药物相关的许多副作用。通常， 患者会因为不舒服的副作用而停止服药。其他公开信息提到了与精神疾病药物治疗相关的依赖性 和戒断问题。
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为了 解决令人尴尬的耻辱，我们正在开发一个新的虚拟诊所，该诊所将允许医生在远程精神病学虚拟平台的私密环境中诊断心理健康 问题。诊断后，医生将给患者开Nexalin Gen-3头戴式耳机 处方进行治疗。接下来，Gen-3设备将运送到患者家中。患者收到 设备后，他们会将头戴式设备与患者智能手机中的应用程序配对。该应用程序将与Nexalin 云服务器通信，以根据医生设计的协议授权设备进行治疗。医生将在通过 Nexalin 应用程序和 云服务器连接的私人医生仪表板中监测 治疗合规性和其他健康相关问题。我们认为，为了维护家用产品的安全性和完整性，头戴式耳机设备将需要医生 的监督，其中包括在每月虚拟 就诊后由医生提供每月授权的使用处方。所有预约都将在虚拟环境中进行，为医生和患者提供隐私和便利。Nexalin 虚拟诊所将在目前处于设计阶段的专有虚拟平台中提供。
我们的 中国第二代15毫安设备最近在中国获得国家药监局的批准，用于治疗中国的失眠和抑郁症。 该设备和所有其他临床设备将包括一次性电极，以实现长期收入来源。美国第二代设备 将采用清新而现代的外观，符合 2023 年数字技术世界的技术标准。 第一代设备的早期采用者将能够获得额外的固件升级，这些升级计划旨在将先前购买的设备 增强为新的对称15毫安波形。我们的第二代设备将配备 RFID 技术，可与主设备中的读取器交换电极使用情况 数据。RFID 的目的是跟踪和维持对专有的一次性电极的控制。 我们的电极芯片将被编程为与设备交换数据，并且仅允许使用新电极 激活单次治疗。这可确保设备获得经常性收入来源，并防止任何旨在避免治疗 成本的仿制仿制品。这种技术升级还确保了支持治疗结果的电极的专有性质得以维持。
总体而言， 我们认为，我们先进的波形、技术升级以及由我们的 IT 管理 平台监控的现代耳机的开发将使我们有机会颠覆传统的心理健康治疗模式。我们的使命是消除 昂贵的心理治疗或药物的污名以及随之而来的副作用和依赖性问题，并用经过临床验证且具有成本效益的技术取代这种 污名，这种技术可以在患者家中私密地获得 ，并由持牌医疗保健提供者进行监测。
自 成立以来，我们已经造成了重大损失；我们预计至少在未来两年内将继续产生巨额支出和不断增加的运营 亏损。我们的净亏损可能在不同时期之间波动很大，具体取决于我们计划的临床试验的时间以及其他研发活动的支出。我们预计，随着时间的推移，我们的支出将大幅增加 ，因为我们：
| ● | 继续 正在进行和计划中的我们产品的临床前和临床开发； | |
| ● | 审查和 分析根据美国食品药品管理局修改我们之前的510（k）焦虑和失眠申请的价值，并为任何成功完成临床试验的未来产品寻求 其他监管部门的批准； |
| ● | 安排 销售、营销和分销基础设施，扩大外部制造能力，将我们可能获得监管部门批准并打算自行商业化的任何 候选产品商业化； |
| ● | 维护、 扩大和保护我们的知识产权组合； | |
| ● | 聘用更多 临床、科学、制造和控制人员；以及 |
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| ● | 添加其他 信息系统，包括人员，以支持我们的产品开发和计划中的未来商业化工作。 |
此外， 我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者 关系以及我们作为私营公司未承担的其他费用。
最近的事态发展
完成首次公开募股
公司于2022年9月16日完成了首次公开募股。首次公开募股包括231.5万股 ，包括231.5万股普通股和231.5万股附带认股权证，用于购买最多231.5万股普通股 股。每股普通股与一份认股权证一起出售，每份认股权证以每股4.15美元的行使价 购买一股普通股，合并发行价为4.15美元，总收益为9,607,250美元，扣除承保 折扣和发行费用。此外，Nexalin授予承销商45天的期权，允许他们额外购买最多347,250股普通股和/或认股权证，以购买最多347,250股普通股，以支付以 首次公开募股价格减去承保折扣后的超额配股。承销商行使了购买347,250份认股权证 的选择权，净收益为3,473美元。
我们首次公开募股的S-1表格（文件编号333-261989）上的 注册声明已向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交，并于2022年9月15日生效。与本次发行有关的最终招股说明书已向美国证券交易委员会提交，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。此次发行仅通过 作为有效注册声明一部分的招股说明书进行。
股票和认股权证于2022年9月开始在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场层面上交易， 的代码分别为 “NXL” 和 “NXLIW”。
COVID-19 疫情的影响
我们 继续受到Covid-19疫情的间接影响，因为我们目前依赖与Wider Come Limited（“Wider”）的分销关系 。Wider是该公司设备在中国和亚洲的分销商。由于 中国政府在 Covid 大流行期间实施的重大限制，Wider 推销和销售 公司设备的能力受到了负面影响，导致公司的收入减少。患者和销售人员 的行动受到限制，导致医疗和其他领域的发展大幅放缓。幸运的是，我们的中国 分销商延续了我们的战略，即在北京的主要机构对一系列与大脑有关的 疾病进行多项临床研究。到目前为止，我们的中国分销商付出的巨大努力和投入的资金已使中国监管部门批准了 抑郁症和失眠症，这使我们的设备得以在过去的一年中在中国销售。未来的影响程度 将取决于未来的发展，包括中国政府的未来活动和其他高度不确定且不在公司控制范围内的可能事件，包括可能出现的有关 COVID-19 或其任何变种的传播和严重程度的新信息，以及为应对其影响而采取的行动等。
此外，包括 COVID-19 在内的传染病的传播也可能导致我们的供应商无法及时交付 组件或原材料。此类事件可能导致一段时期的业务和生产中断， 导致运营减少，其中任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。 冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测， 包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗 其影响的行动等。
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合资企业的正式化 ；与中国相关的活动
2018年12月21日，公司与中国公司Wider Come Limited（“Wider”） 签订了一系列初步协议中的第一份，规定与中国公司Wider Come Limited（“Wider”） 签订了合资企业（“合资协议”）（“合资协议”），目的是营销、销售和分销该公司用于治疗（i）焦虑、 抑郁和失眠的专有设备 (ii) 适用地区的阿尔茨海默氏症和痴呆症。 Wider 在中国拥有一支经验丰富的医疗技术团队。双方于 2023 年 5 月 31 日正式成立合资企业。合资企业 将通过一家根据香港法律成立的公司进行。
合资公司将为我们在中国、香港、澳门和 台湾的设备设计和实施全面的商业模式和分销计划。在Wider完成某些融资、临床研究和出版里程碑以及解决中国某些监管问题之后，正式的合资协议中体现了该合资企业的商定条款和条件。
公司授予合资企业许可证，允许其在指定的 指定地区商业化和开发公司的某些产品和技术，合资企业将在这些指定地区为这些产品 和设备设计和实施全面的商业模式和分销计划。
根据 合资协议，Wider有义务为合资企业最初12个月的所有业务提供资金，之后，Nexalin和 Wider计划根据其按比例的所有权共同为合资企业的运营费用提供资金。
合资实体由董事会控制，Wider在董事会中拥有唯一代表权，但公司和Wider 都没有对日常或重大运营决策的专属决策能力。Wider和Nexalin将分别拥有该合资企业52％和 48％的股份。向香港公司注册处 提交的公司注册表格（股份有限公司）目前最初反映了合资企业50％-50％的所有权，但已进行了修订，以正确反映合资协议中正式规定的52％-48％的所有权 。
根据公司与Wider之间合作协议的先前条款 ，Wider是该公司在亚洲的第二代设备的授权分销商。作为Wider在最近正式成立合资公司之前履行对 公司的义务的考虑的一部分，公司和某些指定的Wider股东签订了发行公司45万股普通股的股票发行 协议，在执行本 服务协议的同时，Wider向公司出资20万美元。在截至2020年12月31日的年度中，公司向Wider的关联公司发行了 15万股股票，以履行该义务。已发行的15万股股票的公允价值（减去 贡献的20万美元现金）导致股票薪酬支出55万美元，并计入运营报表和综合亏损表中的销售、一般 和管理费用。2023年7月13日，公司根据 公司与Wider之间的合作协议条款，向某些指定的Wider股东额外发行了15万股 股票。根据合作协议的条款，Wider的指定股东有权在Wider实现某些里程碑后额外获得15万股 15万股，这些里程碑被认为可能发生在截至2023年9月30日的三个 个月内。因此，该公司在截至2023年9月30日的三个月期间确认了剩余30万股股票 的全部150万美元公允价值。
28
操作结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较
我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的 财务业绩汇总如下：
| 三个
个月已结束 9 月 30 日 | 改变 | 改变(1) | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 净收入， | $ | 24,113 | $ | 545,323 | $ | (521,210 | ) | (96 | )% | |||||||
| 收入 的成本 | 3,973 | 187,298 | (183,325 | ) | (98 | )% | ||||||||||
| 总利润 | 20,140 | 358,025 | (337,885 | ) | (94 | )% | ||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 专业 费用 | 127,202 | 7,632 | 119,570 | 1567 | % | |||||||||||
| 薪水 和福利 | 363,330 | 164,142 | 199,188 | 121 | % | |||||||||||
| 销售、 一般和管理 | 1,945,145 | 479,445 | 1,465,700 | 306 | % | |||||||||||
| 运营费用总计 | 2,435,677 | 651,219 | 1,784,458 | 274 | % | |||||||||||
| 运营造成的损失 | (2,415,537 | ) | (293,194 | ) | (2,122,343 | ) | 724 | % | ||||||||
| 其他 收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 利息 收入（支出），净额 | (5,330 | ) | (10,452 | ) | 5,122 | (49 | )% | |||||||||
| 出售短期投资的收益 | 82,943 | - | 82,943 | 100 | % | |||||||||||
| 其他 收入 | 40,735 | 168,245 | (127,510 | ) | (76 | )% | ||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | 118,348 | 157,793 | (39,445 | ) | (25 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,297,189 | ) | $ | (135,401 | ) | $ | (2,161,788 | ) | 1597 | % | |||||
| 其他 综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 短期投资的未实现 亏损 | (32,289 | ) | - | (32,289 | ) | 100 | % | |||||||||
| 全面 损失 | $ | (2,329,478 | ) | $ | (135,401 | ) | $ | (2,194,077 | ) | 1620 | % | |||||
| (1) | 由于四舍五入，百分比 可能不足。 |
收入
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们分别创造了24,113美元和545,323美元的收入，主要来自 设备和用品的销售以及与客户签订的许可和治疗费协议，在协议有效期内，我们按月收取 许可费。我们还根据客户每月的治疗次数 收取费用，从而从治疗费用协议中获得收入。此外，我们通过向客户出售用于我们的设备的电极 和患者电缆，从设备中获得收入。我们还从中国制造商 那里获得特许权使用费的收入，用于购买与该公司在中国的销售相关的电极。与2022年相比，2023年的收入下降的主要原因是，鉴于中国 Covid限制，我们的分销网络遇到了困难，导致设备销量下降。
成本 的收入和毛利润
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收入成本分别为3,973美元和187,298美元， 的总利润分别为20,140美元和358,025美元，分别增长84％和66％。毛利率的这种增长是由于我们收入来源的变化 。截至2023年9月30日的季度，我们的收入主要来自许可费， 的毛利率高于我们的其他收入。
29
经营 费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 的总运营支出分别为2,435,677美元和651,219美元。 销售、一般和管理费用的增加主要是由于专业费用增加了约12万美元，工资和福利增加了约199,000美元，保险增加了约60,000美元， 研发成本增加了约152.5万美元，旅行增加了约27,000美元。 研发和咨询成本的增加归因于我们的第二代和第三代设备的开发，主要与归入研发的150万美元非员工股票薪酬支出有关。专业费用和 保险的增加是上市公司的结果。工资和福利的增加主要是由于雇用了我们的高级 副总裁和其他员工。
这些 金额被咨询费减少约27,000美元所抵消，这主要是由于人员增加以及 股票薪酬支出减少了约111,000美元（由于本季度确认的金额被归类为研发费用 ）。
其他 收入（支出），净额
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，其他 收入（支出）净额分别为118,348美元和157,793美元，包括 利息和股息收入以及出售短期投资的收益被利息支出抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较
我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的 财务业绩汇总如下：
| 九个
个月已结束 9 月 30 日 | 改变 | 改变(1) | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 净收入， | $ | 90,212 | $ | 1,282,933 | $ | (1,192,721 | ) | (93 | )% | |||||||
| 收入 的成本 | 20,457 | 356,345 | (335,888 | ) | (94 | )% | ||||||||||
| 总利润 | 69,755 | 926,588 | (856,833 | ) | (92 | )% | ||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 专业 费用 | 405,949 | 486,197 | (80,248 | ) | (17 | )% | ||||||||||
| 薪水 和福利 | 965,988 | 469,996 | 495,992 | 106 | % | |||||||||||
| 销售、 一般和管理 | 2,769,641 | 1,083,809 | 1,685,832 | 156 | % | |||||||||||
| 运营费用总计 | 4,141,578 | 2,040,002 | 2,101,576 | 103 | % | |||||||||||
| 运营造成的损失 | (4,071,823 | ) | (1,113,414 | ) | (2,958,409 | ) | 266 | % | ||||||||
| 其他 收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 利息 收入（支出），净额 | (19,685 | ) | (45,886 | ) | 26,201 | (57 | )% | |||||||||
| 出售短期投资的收益 | 180,593 | - | 180,593 | 100 | % | |||||||||||
| 其他 收入 | 42,875 | 168,245 | (125,370 | ) | (75 | )% | ||||||||||
| 其他 收入-PPP 贷款豁免 | - | 22,916 | (22,916 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | 203,783 | 145,275 | 58,508 | 40 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,868,040 | ) | $ | (968,139 | ) | $ | (2,899,901 | ) | 300 | % | |||||
| 其他 综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 短期投资的未实现 亏损 | (35,513 | ) | - | (35,513 | ) | 100 | % | |||||||||
| 全面 损失 | $ | (3,903,553 | ) | $ | (968,139 | ) | $ | (2,935,414 | ) | 303 | % | |||||
| (1) | 由于四舍五入，百分比 可能不足。 |
30
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别创造了90,212美元和1,282,933美元的收入， 主要来自设备和用品的销售和成本报销。此外，我们通过在协议期限内按月收取许可费，从与客户签订的许可和待遇 费用协议中获得收入。我们还根据客户每月的治疗次数收取费用，从而从治疗费用协议中获得收入 。我们还通过向客户出售电极供我们的设备使用，从设备中获得 的收入，以及来自我们电极制造商的特许权使用费。对于与 公司在中国的销售相关的订购电极，我们还从这家中国制造商那里获得特许权使用费作为收入。与2022年相比，2023年收入下降的主要原因是由于中国的Covid限制，我们的分销网络遇到了困难，导致设备销量下降。
成本 的收入和毛利润
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的收入成本分别为20,457美元和356,345美元， 的总利润分别为69,755美元和926,588美元，分别占77％和72％。毛利率的这种增长是由于我们收入来源的变化
经营 费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的总运营支出分别为4,141,578美元和2,040,002美元。 的工资和福利增加了约496,000美元，这是由于聘用了我们的首席财务官、高级副总裁和其他员工。 的研发成本增加了约1,688,000美元， 的监管和合规成本增加了约22,000美元，保险增加了约21.1万美元，旅行增加了约10.3万美元， 税收增加了约40,000美元。研发成本的增加归因于我们的第二代和第三代设备的开发 ，主要与归类为研发的150万美元非员工股票薪酬支出有关。 保险的增加是上市公司的结果。差旅费的增加主要是由于团队成员 到家办公，以及与合资伙伴合作并巩固我们与合资合作伙伴的关系所产生的差旅费用。税收的增加 归因于特拉华州的特许经营税。这些金额被专业费用减少约80,000美元所抵消，主要是由于2022年与公开募股相关的巨额费用， 的咨询费用减少了约116,000美元，主要归因于 人员增加，股票薪酬减少了25.4万美元。
其他 收入（支出），净额
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他 收入（支出）净额分别为203,783美元和145,275美元，包括 利息和股息收入以及出售短期投资的收益被扣除PPP贷款豁免后的利息支出所抵消。
流动性 和资本资源
营运资金
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 当前 资产 | $ | 4,263,349 | $ | 7,425,462 | ||||
| 当前 负债 | 1,197,075 | 1,948,986 | ||||||
| 营运资金 | $ | 3,066,274 | $ | 5,476,476 | ||||
在截至2023年9月30日的九个月中，当前 资产有所下降，这主要是由于融资业务和 债务的偿还。现金和现金等价物增加了约199,000美元。短期投资减少了约330万美元， ，预付资产和其他流动资产减少了约11.9万美元。
31
在截至2023年9月30日的九个月中，当前 负债有所减少，这主要是由于应付账款 减少和偿还了应付给公司高管的贷款。应付账款减少了约58.6万美元，应计费用 增加了约67,000美元，租赁负债——流动部分减少了约33,000美元，应付贷款——官员 减少了20万美元。
现金 流量
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流：
| 2023 年 9 月 30 日 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | $ | (2,831,354 | ) | $ | (1,309,242 | ) | ||
| 投资活动提供的 净现金 | $ | 3,230,008 | $ | - | ||||
| 由（用于）融资活动提供的 净现金 | $ | (200,000 | ) | $ | 8,511,543 | |||
用于经营活动的净 现金
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为2,833,354美元 美元，而2022年同期为1,309,242美元，这主要是由于 净亏损3,868,040美元，以及应付账款和应付账款相关方的合并减少约585,000美元。 被股票薪酬增加约170万美元所抵消，其中150万美元被归类为研发 支出，预付资产约为11.9万美元。
投资活动提供的净 现金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 投资活动提供的净现金分别为3,230,008美元和0美元，这是由于短期投资销售额 约3,270万美元被购买的2920万美元的短期投资、购买约74,000美元的专利以及对我们的权益法投资的96,000美元所抵消。
（用于）融资活动提供的 净现金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，（用于）融资活动提供的 净现金分别为20万美元（20万美元）和 8,511,543美元，这要归因于本期支付给公司高管的20万美元票据，主要是由于2022年以现金出售普通股。
的用途和额外资金的可用性
我们 资本的主要用途是，而且我们预计将继续是薪酬和相关费用、第三方临床研究 和开发服务、制造开发成本、法律和其他监管费用以及一般管理费用。 尽管我们已经生产了Gen-2，该产品在中国销售，并已获医生批准用于某些用途，但 我们未来产品的成功开发尚不确定。目前，我们无法合理估计或知道完成 Gen-3 临床开发和获得 监管批准所需工作的 性质、时间和估计成本。我们也无法预测收入的净现金流入何时（如果有的话）将使我们的现金流 为正。这是由于与开发产品相关的众多风险和不确定性，其中包括 的不确定性：
| ● | 成功 注册并完成临床试验； | |
| ● | 按照 FDA 或任何类似监管机构的要求进行 临床前研究和临床试验； |
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| ● | 合作者为开发、临床试验和/或潜在的 商业化生产足够数量产品的 能力； | |
| ● | 获得 并维护我们产品的专利、商标和商业秘密保护； | |
| ● | 与第三方订立 安排生产； | |
| ● | 如果获得批准， 扩大产品的商业销售，无论是单独销售还是与其他人合作； | |
| ● | 医疗保健提供者、医生、临床医生、患者 和第三方付款人接受 现有疗法和未来疗法（如果获得批准）； | |
| ● | 与其他疗法有效竞争； | |
| ● | 获得 并维持医疗保险和充足的报销； | |
| ● | 保护 我们在知识产权组合中的权利；以及 | |
| ● | 在获得批准后，保持产品的 持续保持可接受的安全状况。 |
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日 ，该公司的累计赤字为7,630万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的运营亏损为410万美元，运营产生的负现金流为280万美元。公司 的经营活动消耗了其大部分现金资源。该公司将继续为美国 的现有客户提供服务。该公司在中国向其代理分销商出售设备。该公司预计，在执行2023年之前的发展计划以及其他潜在的战略和业务发展 举措的过程中，将继续蒙受 运营亏损。此外，至少在不久的将来，该公司的运营现金流一直为负数，预计将是负数。 该公司此前主要通过出售股权和发行可转换票据来为这些损失提供资金。除其他外，这些因素使人们对公司在合理的 期内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。截至2023年9月30日，公司手头的现金和现金等价物约为36.1万美元，短期投资约为360万美元。
我们 继续经营的能力将取决于我们执行业务计划的能力，包括 从合资企业创造收入和获得美国批准才能在美国销售我们的设备的能力，以及（如有必要）我们筹集额外资金的能力。这些计划要求公司依赖多个因素，包括 有利的市场条件，以在未来获得更多资金。因此，这些计划被认为不足以克服人们对公司在财务报表发布之日后的一年内 继续经营的能力存在重大怀疑的假设。此外，管理层认为我们没有足够的现金来支付财务报表发布后的未来十二个月的 。随附的未经审计的简明合并财务 报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。
在 2022年9月16日收盘时，公司在首次公开募股 （“首次公开募股”）中出售了231.5万个单位和347,250份认股权证，价格为每单位4.15美元，每份认股权证0.01美元，总额为9,610,723美元。公司 产生的发行成本为1,067,078美元，包括878,858美元的承保费用和支出以及与 首次公开募股相关的188,220美元成本。
关键 会计政策及重大判断和估计
我们 未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则 编制的。编制未经审计的简明合并财务报表和相关披露要求 我们做出估算和判断，以影响未经审计的简明合并财务报表中报告的资产、负债、成本和支出金额以及或有资产和负债的披露 。我们的估算基于历史 经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，其结果 构成了对资产和负债账面价值做出判断的依据，这些因素从其他来源看不见 。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同 。
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尽管 在本表10-Q的其他地方未经审计的简明合并财务报表 附注3中详细描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对编制未经审计的简明合并财务报表时使用的判断 和估计最为关键。
收入 确认
公司在履行对客户的履约义务后确认收入。在合同开始时， 公司确定合同是否在 ASC 主题 606 的范围内，然后使用以下五个 步骤评估合同：(1) 确定与客户的合同；(2) 确定履约义务；(3) 确定交易价格； (4) 将交易价格分配给履约义务；(5) 在实体满足 {时（或作为）确认收入 br} 一项履约义务。公司仅在未来一段时间内可能不会发生重大收入逆转 的范围内确认收入。
公司与其客户签订了在实践中使用Nexalin设备的许可和治疗费用协议。 这些协议的期限通常为一年，如果满足某些要求，则会自动续订，并且根据这些 协议应付的金额按月计费。该公司还销售与提供服务相关的产品。该公司将其在中国的设备 出售给其代理分销商，并销售与设备使用相关的产品。公司签订了特许权使用费协议，根据该协议， 公司电极制造商将向公司支付特许权使用费，为期三年， ，自 2022年1月1日起。特许权使用费金额等于制造商为 销售电极向代理分销商开具发票金额的20％。
收入 直播
公司通过在协议期限内按月收取许可费来从其许可协议中获得收入。 公司通过向客户出售额外的个人电极和患者电缆，用于 Nexalin 设备，从设备中获得收入。该公司的收入来自在中国向代理分销商销售其设备以及销售与使用这些设备相关的产品 。该公司从中国制造商 获得特许权使用费作为特许权使用费获得收入，用于购买与公司在中国的销售相关的电极。
履行 义务
管理层 确定，随后的许可收入有一项履约义务。只要 许可合同仍然有效且未终止，该履约义务即得到履行。许可收入按月开具发票，并在发票发送给客户的时间点 予以确认。
管理层 确定我们的设备收入有一项履约义务。当电极 和设备运送给客户时，该履约义务即得到满足。我们不对电极或设备提供保修。
管理层 确定治疗费收入有一项履约义务。客户完成对患者的个人治疗 后，履行义务即告履行。
管理层 确定我们的特许权使用费只有一项履约义务。只要特许权使用费 协议仍然有效且未终止，履约义务即得到满足。当制造商告知公司 发票已发送给客户时，将对特许权使用费收入开具发票。
有关我们的承诺和意外开支的更多信息，请参阅本报告所载合并财务报表附注8。
34
实用的 权宜之计
作为 ASC 606 的一部分，公司采用了几种实际的权宜之计，包括：
| ● | 重要 融资部分 — 我们不根据重要融资 部分的影响调整承诺的对价金额，因为在合同开始时，我们预计，从我们向 客户转让承诺的商品或服务到客户支付该服务的期限将为一年或更短。 | |
| ● | 未履行的 履约义务 — 对于与期限少于一年的合同相关的所有履约义务， 我们选择适用 ASC 主题 606 中规定的可选豁免，因此，无需披露在报告期结束时分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格总额 。 | |
| ● | 配送 和搬运活动 — 我们选择将配送和搬运活动记作配送成本，而不是 作为单独的履约义务。 | |
| ● | 开具发票的权利 — 我们有权向客户收取对价，其金额与我们迄今为止业绩的价值 直接对应，我们可以按该实体 有权开具发票的金额确认收入。 |
最近的 会计声明
2020年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-02《金融工具信贷损失（主题326）和租赁（主题 842）——根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号以及美国证券交易委员会关于生效日期的更新 与会计准则更新第2016-02号《租赁》（主题842）相关的更新，其中修订了最初 声明的生效日期较小的报告公司。亚利桑那州立大学2016-13年度及其修正案对公司在2022年12月15日之后开始的财政年度的中期和年度 期内生效。2023 年 1 月 1 日的通过修改了公司 分析金融工具的方式，但没有对我们的合并财务报表产生重大影响。
所有 其他新发布但尚未生效的会计公告均被视为对公司不适用或不重要。
合同 义务
有关我们的合同义务摘要，请参阅本10-Q表第一部分第 1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的 8 — 承付款和意外开支。
新兴 成长型公司地位
我们 是 2012 年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”， 我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的部分报告要求豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将 依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易 市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。在本次发行完成五周年之后的本财年的最后一天 天之前，我们可能会利用这些豁免。但是，如果以下任何事件 在此五年期结束之前发生，（i）我们的年总收入超过10.7亿美元，（ii）我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务，或者（iii）我们成为 “大型加速申报人”，（如《交易法》第12b-2条中定义的 ），我们将在结束前不再是一家新兴成长型公司在这样的五年时间里。 我们将被视为 “大型加速申报人”，因为我们 (a) 截至我们最近完成的 第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股证券的全球总市值为7亿美元或以上，(b) 根据《交易法》必须提交年度和季度报告，期限至少为 十二个月，而且 (c) 已根据《交易法》提交了至少一份年度报告。即使我们不再有资格成为 新兴成长型公司，我们仍可能符合 “小型申报公司” 的资格，这将使我们能够利用 许多相同的披露要求豁免，包括减少定期报告和委托书中有关高管薪酬 的披露义务。
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根据 《乔布斯法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择利用这项新会计准则或修订后的会计准则豁免 ，因此，将与其他新兴成长型上市公司 公司一样遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。因此，美国公认会计原则规则或其解释的变化、新指南的采用 或对我们的业务变化适用现有指导可能会严重影响我们的财务状况 和经营业绩。
纳斯达克继续上市
2023 年 5 月 10 日， 公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知该公司不再遵守 继续在纳斯达克上市的最低出价要求，因为该公司普通股 的收盘价低于纳斯达克上市规则规定的每股1.00美元。该公司有180个日历日或直到2023年11月6日 6日，以恢复对纳斯达克上市规则的遵守。到2023年11月6日，该公司无法恢复对出价要求 的合规性。
2023年11月7日， 公司向纳斯达克提交了一封信，要求再延长180天的期限，以恢复对纳斯达克规则5550 (a) (2) 的遵守。 该公司在信中表示，它相信将能够弥补缺口，并将股价根据计划提高至每股1.00美元以上。
2023 年 11 月 7 日， 公司收到纳斯达克上市资格部门（“员工”）的书面通知，称公司 没有资格再延长 180 个日历日的合规期，因为公司 不再遵守纳斯达克500万美元的最低股东权益首次上市要求。
截至本季度报告的提交日期 ，公司已要求对员工的决定提出上诉，并向 纳斯达克听证小组（“小组”）提交了听证请求。由于向小组提出上诉的请求，在上诉程序尚待审理期间， 暂停公司普通股的交易，公司的普通股和认股权证将继续在纳斯达克交易，直到听证程序结束并且该小组发布书面决定。作为上诉程序的一部分，公司 将被要求向小组提供一份计划，以恢复对最低出价和股东权益要求的遵守。 公司的计划需要包括讨论公司认为将使其能够及时恢复对此类要求的遵守 的事件。该公司打算提交一份计划，它认为该计划足以使公司恢复对最低出价要求和股东权益要求的遵守 。
无法保证专家小组会 将公司延期180天以恢复合规，也无法保证公司能够恢复对此类适用的 纳斯达克上市要求的遵守。
将我们的普通股从纳斯达克 股票市场退市都可能对我们吸引新投资者的能力产生不利影响，降低已发行普通股的流动性， 降低我们筹集额外资金的灵活性，降低普通股交易价格，增加交易此类股票所固有的交易成本 ，从而对我们的股东产生总体负面影响。此外，我们的普通股退市可能会阻止 经纪交易商开市或以其他方式寻求或产生对我们的普通股的兴趣，并可能阻止某些机构 和个人投资我们的证券。此外，将我们的普通股从纳斯达克股票市场退市可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
项目 3。有关市场风险的定量和定性披露
不适用 。作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
36
项目 4。披露控制和程序
我们 已采用并维持披露控制和程序，旨在合理保证在《交易法》下提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息， 将在美国证券交易委员会规则规定的时限内收集、记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制 和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。按照《交易法》第13a-15条的要求，截至本报告所涉期末，我们的管理层，包括首席执行官 官和首席财务官，已对披露控制和程序 的有效性进行了评估。根据该评估，管理层发现了我们对财务报告的 内部控制存在重大缺陷。迄今为止发现的重大缺陷包括：(i) 缺乏足够的资源 ，无法在编制和审查财务 报告中使用的财务信息以及审查财务报告流程控制措施，包括日记账分录 和对账的审查文件方面提供足够的职责分工；以及 (ii) 有效设计和实施的信息技术控制措施不足，特别是与 用户/超级用户访问权限相关的信息技术控制措施不足公司的财务报告系统。
截至2023年9月30日 ，根据对这些披露控制和程序的评估，管理层得出结论，我们的披露 控制和程序无效。为了解决我们的重大弱点，我们打算聘请外部公司就 我们的财务报告流程提供建议，并打算实施新的财务会计控制和流程。我们打算继续 采取措施，通过在会计 系统内实施增强和控制，弥补上述重大缺陷，但须遵守预算限制。在这些步骤完成 并有效运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论 控制措施有效运行之前，我们将无法修复这些控制缺陷。重新设计和实施对我们的会计和专有系统 和控制的改进可能既昂贵又耗时，补救成本可能会损害我们未来的经营业绩。
鉴于我们的披露控制和程序在 2023 年 9 月 30 日尚未生效的结论，我们在必要时适用了 特定程序和流程，以确保本季度 报告的财务报告的可靠性。因此，据我们所知，我们认为：(i) 鉴于 作出陈述的情况，本季度报告不包含对 重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏作出陈述所必需的重大事实陈述，在本报告所涉期内没有误导性；(ii) 本季度报告中包含的合并财务报表， 和其他财务信息，均公平呈现在所有重要方面，我们的财务状况、 经营业绩和现金流截至本季度报告所述期间。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的财政季度中， 对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f） 条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能 产生重大影响的变化。
37
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项。风险因素。
美国证券交易委员会于2022年9月15日宣布生效的S-1表格（美国证券交易委员会文件编号333-261989） 的 “风险因素” 中披露了我们的 重大风险因素，以及其中包含的招股说明书， 已在2023年3月27日提交的10-K表格中更新。
与先前此类文件中披露的风险因素相比， 没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售 和注册证券收益的使用
没有
第 3 项。高级 证券的违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
38
第 6 项。展品
附录 和财务报表附表。
| (a) | 展品。 |
| 附录 编号 | 文档的描述 | |
| 1.1** | 注册人与 maxim Group LLC 之间截至 2022 年 9 月 15 日的承保 协议 | |
| 3.1* | 公司注册证书 ，经修订且目前有效。 | |
| 3.2* | 经修订的 和重述的章程。 | |
| 4.1* | 证明普通股的股票证书样本 表格。 | |
| 4.2*** | 截至2022年9月16日，公司与作为认股权证代理人的大陆证券转让和信托公司之间的认股权证 协议 | |
| 4.3* | 认股权证表格 （作为附录 4.2 的一部分提交） | |
| 5.1* | Warshaw Burstein, LLP 对股票合法性的看法 。 | |
| 10.1***** | 公司与Wider Come Limited签订的合资 合资协议，日期为2023年5月31日。 | |
| 10.2***** | 公司与马克·怀特之间的雇佣协议 日期为2023年7月1日。 | |
| 10.3***** | 截至2023年7月1日，公司与医学博士大卫·欧文斯签订的服务 协议。 | |
| 10.4* | 公司与Apical Instruments于2020年12月31日签订的质量 保证协议。 | |
| 10.5* | 顾问 与伦纳德·奥瑟的协议日期为2021年12月22日。 | |
| 10.6* | 顾问 与塔克·安德森的协议日期为2021年12月24日。 | |
| 10.7* | 顾问 与 Gian Domenico Trombetta 于 2021 年 12 月 24 日达成的协议。 | |
| 10.8* | 截至2022年1月11日公司与玛丽莲·埃尔森之间的就业 协议 | |
| 10.9* | 截至2022年3月30日公司与美国亚洲咨询集团 LLC之间咨询协议的修正案 和延期协议 | |
| 10.11***** | 公司与 Michael Nketiah 之间的雇佣 协议日期为 2023 年 7 月 1 日。 | |
| 10.12* | 封锁协议表格 。 | |
| 10.13* | 经公司与美国亚洲咨询集团有限责任公司修订的截至2018年5月9日的咨询 协议，经2019年1月2日 和2021年3月4日修订 | |
| 10.14**** | 对 进行了修订，并重列了截至2023年1月1日的期限为马克·怀特的期票。 | |
| 10.15* | 自 2019 年 5 月 1 日起与 Wider Come Limited 签订的分销 授权协议。 | |
| 23.1** | 独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所的同意 。 | |
| 23.2* | Warshaw Burstein, LLP 的同意 （包含在附录 5.1 中）。 | |
| 31.1⸹ | 根据经修订的 1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 。 | |
| 32.1⸹ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 。 | |
| 99.1* | 道德守则 | |
| 99.2* | 审计 委员会章程 | |
| 99.3* | 薪酬 委员会章程 | |
| 99.4* | 提名 和公司治理委员会章程 |
| * | 此前， 作为S-1表格的证物提交，美国证券交易委员会于2022年9月15日宣布生效（美国证券交易委员会文件编号333-261989）。 | |
| ** | 此前， 作为 8-K 表格的附物提交，该表格是在 2022 年 9 月 20 日向美国证券交易委员会提交的。 | |
| *** | 此前， 作为 8-K/A 表格的附物提交，该表格是在 2022 年 9 月 20 日向美国证券交易委员会提交的。 | |
| **** | 此前， 作为 2023 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格的附录提交。 | |
| ***** | 此前， 作为 2023 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表格的附录提交。 |
| ⸹ | 作为本 10-Q 表格的附录提交。 |
39
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已在2023年11月13日正式授权的下述签署人代表其签署 表格的本报告。
| NEXALIN 科技股份有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 马克·怀特 | |
| 标记 白色 | ||
首席执行官 首席执行官 |
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| 首席财务官 | ||
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