附件99.2于二零二二年十月十四日,Maxeon Solar Technologies,Ltd.(或其继承人)(“本公司”)、SunPower菲律宾制造有限公司(“SunPower菲律宾”)、作为受托人(“受托人”)的德意志银行信托美洲公司、作为抵押品受托人(“抵押品受托人”)的德意志银行信托(香港)有限公司及作为补充抵押品受托人(“补充抵押品受托人”)的Rizal Commercial Banking Corporation-Trust and Investments Group(“Rizal Commercial Banking Corporation-Trust and Investments Group”)之间的第99.2号补充契约第3号补充契约(“补充契约”)。鉴于本公司(或其继承人)及其内所指名的担保人迄今已签立一份日期为2022年8月17日的契据,并已将日期为2022年8月17日的契据(经日期为2022年9月30日的第1号补充契约及日期为2022年10月14日的第2号补充契约修订)交付予受托人及抵押品受托人(“契约”),规定发行本公司7.50%可转换第一留置权优先担保票据(“票据”),最初本金总额为2.07亿美元;鉴于,根据契约第11.09节,本公司获授权委任另一间机构作为独立抵押品受托人或补充抵押品受托人,并签署补充契约;而根据契约第11.09节,本公司拟委任补充抵押品受托人作为抵押品受托人,抵押品受托人受菲律宾法律管辖的抵押品(“菲律宾抵押品”),日期为SunPower菲律宾与补充抵押品受托人订立本补充抵押品契约的日期或前后;鉴于根据契约第8.01节的规定,受托人和本公司有权在未经票据持有人同意的情况下签署和交付本补充契约;因此,鉴于前述规定以及其他良好和有价值的对价,本公司、SunPower菲律宾公司、受托人、抵押品受托人和补充抵押品受托人相互订立契约,并同意持有人享有同等和应课税额的利益,如下所述:1.明确的条款。在本补充义齿中使用的术语,在本义齿或其前言或叙述中定义的术语在本文中使用,如其中定义的。在本补充义齿中使用的“此处”、“此处”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充义齿的整体,而不是本补充义齿的任何特定部分。2.补充抵押品受托人的委任本公司特此委任补充抵押品受托人为菲律宾抵押品的抵押品受托人,SunPower菲律宾公司在此确认并同意委任该补充抵押品受托人。1
3.受契约约束的协议。补充抵押品受托人同意,就菲律宾抵押品而言:3.1本契约或菲律宾证券文件明示或拟由菲律宾抵押品受托人行使、归属或转予菲律宾抵押品的每项权利、权力、特权或义务(根据第11.04节就平行债务而产生的权利除外),应由补充抵押品受托人行使,且仅在使补充抵押品受托人能够行使该等权利所必需的范围内行使。关于菲律宾抵押品的权力和特权,并履行关于菲律宾抵押品的职责,以及菲律宾证券文件中包含的、补充抵押品受托人行使或履行其职责所必需的每一契诺和义务(与平行债务有关的契诺和义务除外)应适用于补充抵押品受托人,并可由补充抵押品受托人执行;3.2契约中提及抵押品受托人的规定(特别是第11条)应符合补充抵押品受托人的利益,其中对抵押品受托人的所有提法应被视为对抵押品受托人以外的补充抵押品受托人的提法。4.通知。4.1向补充抵押品受托人发出的所有通知或其他通信应按照《契约》第13.01节的规定发送至以下地址:Rizal Commercial Banking Corporation-Trust and Investments Group,Yuchengco Tower RCBC Plaza,6819 Ayala Avenue Makati City,菲律宾0727。注意:Ryan Roy W.Sinaon先生电话:63(02)8894-9000本地1278电子邮件地址:rwsinaon@rcbc.com 5.批准Indenture;补充Indentures除非在此明确修改,否则本契约在各方面均已得到批准和确认,其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充义齿在任何情况下均应成为该义齿的一部分,而每名持有人均受此约束。6.依法治国。本补充契约及因本补充契约而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议,将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。2.
7.受托人、抵押品受托人及补充抵押品受托人无申述。受托人、抵押品受托人和补充抵押品受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述,或对本补充契约中包含的陈述不作任何陈述,所有陈述均由本补充契约的其他各方单独进行。8.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本,但所有复印件加在一起代表同一协议。9.标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见,不应影响其构造。[故意将页面的其余部分留空] 3
兹证明,本补充契约第3号已于上文第一次写明的日期正式签署,特此声明。迈盛太阳能科技有限公司。作者:S/凯·斯特罗贝克姓名:凯·斯特罗贝克标题:授权签字人[第3号补充义齿的签名页]
SunPower菲律宾制造有限公司。作者:S/凯·斯特罗贝克姓名:凯·斯特罗贝克标题:授权签字人[第3号补充义齿的签名页]
德意志银行美洲信托公司,作为受托人,注册人,支付代理,转换代理由:/S/Annie Jaghatspanyan名称:Annie Jaghatspanyan名称:副总裁by:/S/Irina Golovashchuk名称:Irina Golovashchuk标题:副总裁DB受托人(香港)有限公司,作为抵押品受托人:/S/刘,董董姓名:刘董,董圣诞名称:授权签字人:/S/周美玲姓名:周美玲标题:授权签字人[第3号补充义齿的签名页]
2.里萨尔商业银行公司-信托投资集团,作为补充抵押品受托人:S/瑞安·罗伊·W·西农姓名:瑞安·罗伊·W·西农姓名:第一副总裁作者:S/乔尔·B·水晶名称:乔尔·B·水晶标题:副总裁[第3号补充义齿的签名页]