424B5

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书涉及根据我们与瑞穗之间的场上发行销售协议（销售协议），通过作为销售代理的瑞穗证券美国有限责任公司（Mizuho）不时发行和出售面值为每股0.01美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可以通过瑞穗或与瑞穗不时以交易的形式发行和出售不超过7500万美元的普通股。

股票的出售（如果有）将按照1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415条中定义的任何市场发行方式进行，其中可能包括纽约证券交易所（纽约证券交易所）的普通经纪人交易，或我们和瑞穗另行商定的，以出售时的市场价格或与市场相关的价格进行交易价格。根据销售协议的条款和条件，瑞穗将尽其商业上合理的努力，代表我们出售根据销售协议发行的任何普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示瑞穗不要出售任何股票。

我们将向瑞穗支付佣金，最高相当于根据销售协议出售股票所得总收益的3.0％。本招股说明书补充文件下任何销售的净收益将按本说明所得款项的用途中所述使用。在代表我们出售普通股方面，瑞穗可能被视为《证券法》所指的承销商，瑞穗的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些负债向瑞穗提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的负债。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为SNDA。 2024年3月28日，即本招股说明书补充文件发布之日的前一个交易日，我们在纽约证券交易所公布的普通股每股销售价格为28.57美元。

除非适用的配售通知中另有规定（或常规交易行业惯例或《证券交易法》第15c6-1条所要求的更早日期），否则我们与瑞穗之间的股票销售结算将在进行此类销售之日之后的第二个交易日（以及2024年5月28日或之后的第一个工作日）进行，以换取向我们支付净收益 1934 年，经修订（《交易法》）。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存管机构信托公司的设施或通过我们和瑞穗可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-2页和随附的招股说明书第2页以及我们向证券交易委员会（SEC）提交的以引用方式纳入此处的文件中的风险因素。

SEC 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

瑞穗

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月1日。


招股说明书

关于本招股说明书			1
风险因素			2
Sonida Senior Living, Inc.			3
可用信息			4
以引用方式纳入某些信息			5
有关前瞻性陈述的信息			6
所得款项的用途			7
我们可能提供的证券			8
资本存量描述			9
存托股份的描述			16
认股权证的描述			18
权利描述			20
购买合同的描述			22
单位描述			23
分配计划			24
法律事务			26
专家			26

s-i

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了本次普通股股发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件是我们向美国证券交易委员会提交的货架注册声明的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括有关我们、我们提供的普通股的重要信息以及您在投资我们的普通股之前应了解的其他信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，以及本招股说明书补充文件第S-5页的可用信息和随附的招股说明书第4页中描述的额外信息。

另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一个文档中的任何陈述与另一份日期较晚的文档中的陈述不一致，则该文档中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，瑞穗也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售本招股说明书补充文件及随附招股说明书所提供的普通股的要约。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含此处及其中描述的的一些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要均参照实际文件进行了全面限定。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，您可以获取下文 “可用信息” 标题下所述的这些文件的副本。

您不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中包含的信息在包含该信息的文件发布之日以外的任何日期都是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的索尼达、公司、我们，均指Sonida Senior Living, Inc.及其合并子公司。

s-ii

以下信息是本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的更详细信息的摘要。您应仔细阅读以下摘要以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中的参考资料中包含的更详细的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。

我们的公司

就居民容量而言，我们是美国老年住房社区的主要业主兼运营商之一。自1990年以来，我们和我们的前辈一直在提供老年住房。截至2023年12月31日，我们在18个州运营了71个老年人住房社区，总容量约为8,000名居民，其中包括我们拥有的61个老年人住房社区和我们代表第三方管理的10个社区。

我们通常为 75 岁及以上的人提供住宅和服务，包括独立生活、辅助生活和记忆护理服务。我们的许多社区通过整合独立生活、辅助生活和记忆护理，提供持续的护理，以满足居民随着时间的推移而变化的需求，这些需求可以通过家庭护理通过独立的家庭护理机构来弥合。我们的综合方法根据居民的身体和认知能力维持其自主权和独立性。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市普雷斯顿路14755号810号75254室。我们的电话号码是 (972) 770-5600，我们的网站地址是 www.sonidaseniorliving.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

本次发行

发行人	Sonida Senior Living, Inc.

发行的证券

普通股，面值每股0.01美元，总发行价高达7500万美元。

发行方式	在市场上可能会不时通过我们的销售代理Mizuho提供这些产品。参见第 S-8 页的分配计划。

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益用于潜在的收购机会、老年人生活社区的资本支出项目、营运资金和其他一般公司用途。我们可能会立即将不需要的资金投资于有价证券和短期投资。请参阅下文所得款项的用途。

风险因素	投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件风险因素标题下的信息，以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险和不确定性。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为SNDA。

S-1

投资我们的普通股涉及风险。在决定是否购买本次发行中的任何普通股之前，除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息、文件和报告外，您还应仔细考虑下文讨论的风险和不确定性，以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的风险和不确定性，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中我们可能会不时修改、补充或取代根据《交易法》提交的文件。我们希望在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中不时更新这些风险因素。这些更新的风险因素将以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。有关更多信息，请参阅标题为 “可用信息” 的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的股价过去曾波动，最近波动不定，将来可能会波动，因此，普通股的投资者可能会蒙受巨额损失。

我们的股价过去曾波动，最近波动，将来可能会波动。在本招股说明书补充文件发布之前的12个月中，我们的普通股交易价格为6.26美元，最高为34.26美元。在可预见的将来，我们的股价可能会继续经历持续的萧条或剧烈的波动，这与我们的经营业绩或前景无关。在截至2023年12月31日的年度中，我们的普通股每股基本净亏损和摊薄后净亏损为3.85美元。

由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会蒙受损失。我们的普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括以下因素：

•

我们的运营和财务业绩及前景；

•

我们或行业中其他公司的季度或年度收益；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•

追踪我们普通股的证券分析师对收益估计或建议的变化；

•

市场和行业对我们在推行战略方面成功或不成功的看法；

•

我们或竞争对手的战略行动，例如收购或合资企业；

•

我们筹集额外资金的能力或能力以及筹集资金的条件；

•

会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

•

关键人员的到达和离开;

•

我们资本结构的变化；

•

我们普通股的交易量；

•

我们或我们的股东出售我们的普通股；

•

美国和全球经济或金融市场的总体市场、行业、经济和政治状况的变化；以及

•

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突，公共卫生问题，包括健康流行病或流行病，例如 COVID-19 疫情，以及火灾、飓风、地震、龙卷风或其他恶劣天气和气候条件等自然灾害。

S-2

由于我们的普通股股价过去曾波动，最近波动不定，将来可能会波动，因此普通股的投资者可能会蒙受巨额损失。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大和不利影响。无法保证我们的股价将保持在目前的水平，也无法保证普通股的未来销售价格不会低于出售给投资者的价格。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股，或认为此类出售可能是由于我们使用上架注册声明、与瑞穗签订的销售协议或其他原因而发生的，可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测普通股的未来销售或市场对我们被允许出售大量证券的看法会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的实际股票数量尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向瑞穗发送配送通知。瑞穗在发出配售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期间普通股的市场价格以及我们对瑞穗设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可以将所得款项用于不一定能改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。

特此发行的普通股将在市场发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求和销售协议的条款，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定或我们在任何适用的配售通知中可能设定的任何限制，在本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

我们可能会发行债务和优先股证券或可转换为优先股证券的证券，其中任何一种在分配和清算方面都可能优先于我们的普通股。

将来，我们可能会发行额外的债务或优先股证券或可转换为优先股证券或可兑换为优先股证券的证券，或者我们可能会进行无抵押或由我们的任何或全部财产担保的类似债务的融资。在分配方面，此类证券可能优先于我们的普通股。此外，如果我们进行清算，我们的贷款人和债务和优先股证券的持有人将在向普通股持有人分配之前获得可用资产的分配。

S-3

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，涉及我们预期、预测、认为或预计未来将发生或可能发生的活动、事件或事态发展的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“应该” 或其他类似词语。

前瞻性陈述不能保证业绩。我们根据我们的经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为适合具体情况的其他因素的看法，根据我们的假设和分析得出这些陈述。无法保证这些假设是准确的。此外，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的预期存在重大差异的重要因素包括第 1A 项的风险因素以及我们 10-K 表年度报告和 10-Q 表季度报告其他部分中描述的因素，以及等因素包括我们从运营中产生足够现金流的能力、股票发行和债务融资的收益以及为偿还短期和长期债务而出售资产的收益，以及为我们的收购和资本改善提供资金扩大、重建和/或重新定位我们的老年人生活社区的项目；市场利率的提高增加了我们某些债务的成本；对熟练工人的竞争加剧或短缺，包括由于总体劳动力市场状况造成的，以及竞争加剧、低失业率、使用合同工、最低工资提高和/或加班法变更所产生的工资压力；我们以可接受的条件获得额外资本的能力我们；我们的延期或再融资能力我们现有的债务，例如债务到期；我们对债务协议，包括某些财务契约的遵守情况，以及发生此类违约情况下的交叉违约风险；我们以优惠条件或完全完成收购和处置的能力；我们运营的市场供应过剩和竞争加剧的风险；我们改善和维持对财务报告控制的能力；我们的主要官员和人员的离职；成本和困难遵守适用的许可、立法监督，或监管变化；与当前全球经济状况和总体经济因素相关的风险，例如通货膨胀、消费者价格指数、大宗商品成本、燃料和其他能源成本、劳动力市场的竞争、工资、福利和保险成本、利率和税率；或未来流行病、疫情、传染病爆发或其他健康危机的潜在出现和影响；以及会计原则的变化和解释。

其他因素或未知或不可预测的因素也可能对未来的业绩产生重大不利影响。

所有随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均由前述条款在中明确限定。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述所预期的事件可能不会发生，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述仅代表截至发表之日，我们没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-4

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据《证券法》在S-3表格上就根据本招股说明书补充文件发行的普通股向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的某些部分。有关我们以及我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们的年度、季度和当前报告以及委托书。我们在美国证券交易委员会的公开文件可在美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov和我们的互联网网站www.sonidaseniorliving.com上向公众公开。我们网站上的信息未纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们的其他证券申报中，也不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-5

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以向您披露重要信息，而无需在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中引用这些文件。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，随附的招股说明书和我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。因此，在您决定投资本招股说明书补充文件提供的普通股之前，您应始终查看我们在本招股说明书补充文件发布之日之后可能向美国证券交易委员会提交的报告。我们将以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，直到我们出售本招股说明书补充文件提供的所有普通股或在我们终止发行之前，均不包括根据第2.02项向美国证券交易委员会提供的信息或 8-K 表格的 7.01，该表格不被视为根据《交易法》提交，也未纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•

我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财年的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托声明中以引用方式纳入我们截至2022年12月 31日财年的10-K表年度报告中的部分；

•

我们于 2024 年 2 月 6 日、2024 年 3 月 22 日和 2024 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于1997年10月3日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入或视为成立的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的以引用方式纳入或被视为在此处或其中纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求向其交付本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，免费提供本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但上述非的任何此类文件的证物除外。索取此类文件的请求应发送至：

Sonida Senior Living, Inc.

普雷斯顿路14755号，810套房

得克萨斯州达拉斯 75254

(972) 770-5600

注意：大卫 ·R· 布里克曼

S-6

2024年3月21日，在2024年3月21日举行的公司股东特别会议上获得股东批准后，我们向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书修正案（章程修正案），将普通股的授权数量从1500万股增加到3000万股。《章程修正案》一经提交即生效。

S-7

我们已经与瑞穗签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过作为代理的瑞穗不时发行和出售高达7500万美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售我们的普通股（如果有），将通过《证券法》第415（a）（4）条中定义的任何被视为市场发行的方法进行，或者经我们书面同意，通过法律允许的任何其他方式，包括但不限于谈判交易。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知瑞穗将要发行和出售的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及不得低于的最低价格。一旦我们这样指示，除非瑞穗拒绝接受此类通知的条款，否则瑞穗已同意采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，Mizuho 出售我们的普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。在遵守M条例和销售协议的任何适用要求的前提下，瑞穗还可以在销售协议期限内以自己的账户和任何客户的账户交易我们的普通股票。

除非适用的配售通知中另有规定（或常规交易行业惯例或《交易法》第15c6-1条所要求的较早日期），否则我们与瑞穗之间的股票销售将在进行此类销售之日后的第二个交易日（以及2024年5月28日，即第一个工作日）进行结算，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或通过我们和瑞穗可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向瑞穗支付佣金，最高相当于根据销售协议出售普通股所得总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。

我们还同意向瑞穗偿还其合理的自付费用，包括与本次发行相关的法律律师向瑞穗支付的合理费用和支出，销售协议总额最高为100,000美元，以及与销售协议所设想的交易相关的持续服务，每季度总额不超过25,000美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款向瑞穗支付的任何佣金，将在约35万至45万美元之间。扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

Mizuho 将在瑞穗根据销售协议出售普通股的每个交易日之后的交易日立即在纽约证券交易所开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天出售的股票数量、向我们支付的收益（包括扣除额的明细）以及就此类销售向瑞穗支付的佣金。

我们将在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中至少每季度报告根据销售协议和任何条款协议通过瑞穗出售的普通股数量，以及我们获得的净收益以及我们从此类销售中支付的补偿。

在代表我们出售普通股方面，瑞穗可能被视为所指的承销商，瑞穗的薪酬可能被视为

S-8

根据随附的基本招股说明书，本招股说明书补充文件中包含的75,000,000美元中以前未出售或未包含在有效的发行通知中的任何部分均可在其他发行中出售，如果根据销售协议未出售股票，则可根据随附的基本招股说明书在其他产品中出售全部7500万美元的证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 SNDA。瑞穗及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在遵守M条例和销售协议的任何适用要求的前提下，瑞穗可以在其业务过程中积极为自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，瑞穗可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在瑞穗维护的网站上以电子形式提供，瑞穗可能会以电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

美国以外的优惠限制

除美国外，我们或瑞穗未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与发售和出售任何此类证券相关的发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或邀请。

S-9

如其报告所述，Sonida Senior Living, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的两年期间各年的合并财务报表已由独立的注册会计师事务所RSM US LLP进行审计，该报告引用了索尼达老年人生活公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告 (哪份报告（表达了无保留的意见）以引用方式纳入此处，并已纳入本招股说明书以及注册声明，以此类报告为依据，并以会计和审计专家等公司的授权为依据。

S-10

我们在本招股说明书下提供的证券总额将不超过1.5亿美元。当我们决定出售特定证券时，我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中向您提供我们随后发行的证券的具体条款和公开发行价格。除非附有包含这些证券描述的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。招股说明书补充文件可能会添加、更改、更新或取代本招股说明书中包含的信息。招股说明书补充文件还可能包含有关美国联邦所得税后果的重要信息。在决定投资之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充材料以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。

我们的普通股面值为每股0.01美元，在纽约证券交易所上市，股票代码为，股票代码为SNDA。2023年4月28日，我们在纽约证券交易所公布的普通股销售价格为7.47美元。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

这些证券可以由我们直接出售，也可以通过承销商或交易商，通过不时指定的代理人，通过这些方法的组合，或通过法律允许的任何其他方式连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的分配计划。我们也可以在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名、应付给他们的任何费用、佣金和折扣以及我们与他们的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益及其预期用途也将包含在招股说明书补充文件中。

我们的主要行政办公室地址是德克萨斯州达拉斯普雷斯顿路14755号810套房 75254。我们的电话号码是 (972) 770-5600。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页和适用的招股说明书补充文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 5 月 1 日


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关于本招股说明书		1
风险因素		2
Sonida Senior Living, Inc.		3
可用信息		4
以引用方式纳入某些信息		5
有关前瞻性陈述的信息		6
所得款项的用途		7
我们可能提供的证券		8
资本存量描述		9
存托股份的描述		16
认股权证的描述		18
权利描述		20
购买合同的描述		22
单位描述		23
分配计划		24
法律事务		26
专家		26

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本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券，但这并不意味着对每种证券的完整描述。每次我们根据此货架登记出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更改、更新或取代本招股说明书中或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应阅读招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，以及 “可用信息” 标题下描述的其他信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均参照实际文件进行了全面限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入，作为本招股说明书所属注册声明的证物，您可以按下文 “可用信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

您不应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的信息在除了包含信息的文件发布之日以外的任何日期都是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及的索尼达、公司、我们、以及我们的均指Sonida Senior Living, Inc.及其合并子公司。在本招股说明书中，我们有时将普通股、优先股、存托股、认股权证、权利、购买合约和单位统称为证券。

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投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息、文件或报告外，您还应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们最近提交的10-K表年度报告和表8-K当前报告中的风险因素在 10-K 表年度报告之后，该报告以引用方式纳入本报告我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件可以不时修改、补充或取代招股说明书和任何招股说明书补充材料的全部内容。有关更多信息，请参阅标题为 “可用信息” 的部分。这些风险以及我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

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索尼达，前身为Capital Senior Living Corporation，就居民容量而言，是美国州领先的老年住房社区业主兼运营商之一。自1990年以来，该公司及其前身一直提供老年住房。截至2022年12月31日，公司在18个州运营了72个老年人住房社区，总容量约为8,000名居民，其中包括公司拥有的62个老年人住房社区和公司第三方管理的10个社区。

我们的公司办公室位于德克萨斯州达拉斯市普雷斯顿路14755号810号75254室。我们的电话号码是 (972) 770-5600，我们的网站地址是 www.sonidaseniorliving.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

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我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的互联网网站地址是 www.sonidaseniorliving.com。我们网站上的信息未纳入本招股说明书或我们的其他证券申报中，也不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

我们已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关根据本招股说明书可能发行的证券的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的某些部分。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们的年度、季度和当前报告以及委托书。

在每个财政年度结束后，我们向普通股持有人提供年度报告，其中包含根据美国普遍接受的会计原则编制的经审计的财务报表。我们根据《交易法》的报告要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。

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美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。因此，在您决定根据此货架注册投资特定产品之前，您应始终查看我们在本招股说明书发布之日后可能向 SEC 提交的报告。我们以引用方式将以下文件纳入本招股说明书（1），（2）在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件所涵盖的发行终止之前，我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及（3）我们向美国证券交易委员会提交的任何文件美国证券交易委员会根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的规定，在本招股说明书所包含的注册声明之日之后以及此类注册生效之前声明，在每种情况下，向美国证券交易委员会提供的信息（包括根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的信息，以及根据第 9.01 项或作为证物提供的与此类项目相关的任何相应信息）除外，这些信息未被视为根据《交易法》提交，也未纳入本招股说明书中：

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我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的 10-K表年度报告；

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我们于2023年4月29日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A 的最终委托书中以引用方式纳入我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的部分；

•

我们于 2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告；以及

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我们于1997年10月3日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

就本招股说明书而言，本招股说明书或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为修改或取代，前提是随后提交的以引用方式纳入或被视为纳入此处的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求，免费向本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但上文未具体描述的任何此类文件的证物除外。索取此类文件的请求应发送至：

Sonida Senior Living, Inc.

普雷斯顿路14755号，810套房

得克萨斯州达拉斯 75254

(972) 770-5600

注意：大卫 ·R· 布里克曼

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本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，这些陈述涉及我们预期、预测、相信或预计将发生或可能发生的活动、事件或发展。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “可能”、“相信”、“预测”、“预期”、“ 估计”、“继续”、“应该” 或其他类似词语。

前瞻性陈述并不能保证的表现。我们根据我们的经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为适合情况的其他因素的看法，根据我们的假设和分析得出这些陈述。无法保证这些假设是准确的。此外，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的预期存在重大差异的重要因素包括第 1A 项的风险因素以及我们最新的 10-K 表年度报告和在 10-K 表年度报告之后提交的 10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告中所述的因素，以及 COVID-19 的影响，包括为防止或遏制 COVID-19 的传播、其高度传染性变体的传播以及亚型谱系以及疫苗和其他相关治疗方法的开发和可用性，或其他流行病、疫情或其他健康危机，公司从运营中产生足够现金流的能力，债务融资或再融资的额外收益，以及出售资产以偿还其短期和长期债务义务的收益，以及为公司的资本改善项目提供资金以扩大、重建和/或重新定位其老年生活社区、市场增长的收益利率会增加某些产品的成本我们的债务义务、对熟练工人的竞争加剧或短缺，包括由于 COVID-19 疫情或总体劳动力市场状况造成的，以及竞争加剧、低失业率、合同劳动的使用、最低工资的提高和/或加班法的变化、公司按照其可接受的条件获得额外资本的能力、公司延长或再融资其现有债务的能力，例如债务到期日，公司的合规情况在其债务协议中，包括某些财务契约，以及发生此类违规行为时的交叉违约风险、公司以优惠条件或全部条件完成收购和处置的能力、公司运营市场供应过剩和竞争加剧的风险、公司改善和维持对财务报告的控制以及补救10-K表年度报告第9项中讨论的已确定的重大缺陷的能力、公司某些主要官员离职的能力和人员，成本和难度遵守适用的许可、立法监督或监管变化、与当前全球经济状况和总体经济因素相关的风险，例如通货膨胀、消费者价格指数、大宗商品成本、燃料和其他能源成本、劳动力市场的竞争、工资成本、工资、福利和保险、利率和税率，以及会计原则和解释的变化。

此处描述的其他因素，或未知或不可预测的因素，也可能对未来的业绩产生重大不利影响。

所有可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述均受前述条款的全部明确限制。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述所预期的事件可能不会发生，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述仅代表截至发布之日，我们没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们打算将证券销售的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购、资本支出、营运资金、债务的偿还或再融资或偿还其他公司债务、对子公司的投资、对现有或未来项目的投资或回购或赎回我们的证券。我们可能会将无需立即用于此类目的的资金投资于有价证券和短期投资。向特定目的发行证券的净收益的任何具体分配将在特定发行时确定，并将在适用的招股说明书补充文件中披露。

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本招股说明书中包含的证券描述以及任何适用的招股说明书补充文件总结了我们可能提供的各种类型证券的某些重要条款和条款。招股说明书补充文件中将描述招股说明书补充文件中提供的证券的特定重要条款。任何招股说明书补充文件都可以添加、更改、更新或取代本招股说明书中包含的信息。招股说明书补充文件还将包含有关所发行证券的重大美国联邦所得税注意事项以及所发行证券上市的证券交易所（如果有）的信息。此处和适用的招股说明书补充文件中的描述不包含您可能认为有用或可能对您很重要的所有信息。您应参考此处和适用的招股说明书补充文件中概述其条款的实际文件的条款，因为这些文件，而不是摘要，定义了您作为相关证券持有人的权利。如需了解更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件已经或将要向美国证券交易委员会提交，并将按上述 “可用信息” 标题下的说明提供。

如果招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书中提供的摘要不同，则您应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们可能会不时提议以一种或多种产品一起销售或单独出售：

•

普通股，面值每股0.01美元；

•

优先股，面值为每股0.01美元，分为一个或多个系列，可以转换为普通股或可兑换；

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代表我们优先股部分或多股权益的存托股份；

•

购买普通股或优先股的认股权证，普通股或优先股可以兑换成普通股股或优先股；

•

购买普通股、优先股或认股权证的权利，这些普通股、优先股或认股权证可以转换为我们的普通股、优先股或认股权证；

•

购买合同；以及

•

包括任何此类证券的单位。

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以下是我们的普通股和优先股权利的摘要描述，以及经修订的经修订和重述的公司注册证书、我们的公司注册证书、经修订的第二修正和重述章程或我们的章程的相关条款。以下对我们资本存量的描述仅作为摘要，参照我们的公司注册证书和章程完全符合条件，这些文件的副本作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交。

授权资本化

截至 2023年3月30日，我们的法定股本包括1500万股普通股，面值每股0.01美元，其中6,923,349股已发行和流通；15,000,000股优先股，面值每股0.01美元，其中41,250股被指定为A系列可转换优先股（A系列优先股）。我们的A系列优先股是根据《证券法》第4（a）（2）条以私募方式发行的，尚未根据《交易法》第12条进行注册。截至2023年3月30日，我们的A系列优先股除外，没有已发行和流通的优先股，其中41,250股已发行和流通。

普通股

在遵守公司注册证书的规定以及法律规定的限制或我们证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则的前提下，我们可以根据董事会可能确定的条款和对价不时发行普通股。通常，普通股的发行（不超过），不超过我们的公司注册证书授权的总金额，以及法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则规定的任何限制，不需要股东的批准。

投票权。我们的普通股持有人有权就所有由股东投票的事项（包括董事选举）进行每股一票。没有累积投票权，这意味着投票选举董事的大多数股份的持有人可以选出所有参加选举的董事。

股息权。我们普通股的持有人有权获得股息（以现金、股票或其他方式支付），受任何已发行优先股的任何权利和优惠的约束，但前提是我们董事会宣布从合法可用于支付股息的资产中提取出来。

清算权。如果我们公司进行任何清算、解散或清盘，在向任何类别的股票持有人支付或预留了优先于普通股的全部金额后，普通股持有人有权获得的全部金额，则普通股持有人在偿还或准备偿还我们公司的所有债务和负债后，有权获得我们公司可供分配的剩余资产。

其他事项。我们的普通股票没有购买我们股票的优先购买权或其他认购权，并且不可兑换、可赎回或评估或有权享受任何偿债基金的收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为SNDA。我们的过户代理和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

我们普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

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在遵守公司注册证书的规定以及法律规定的限制或证券上市或交易我们证券的任何证券交易所或自动报价系统的规则的前提下，我们可以根据董事会可能确定的条款和对价不时发行一个或多个系列的优先股。通常，优先股的发行，不超过我们的公司注册证书授权的总金额，以及法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则规定的任何限制，不需要股东的批准。我们的董事会有权决定每个系列优先股的股份数量、权利、优先权和限制，包括但不限于任何系列优先股的股息权、投票权、优先权、转换或交换权、赎回权和清算偏好。

本招股说明书下任何优先股发行的具体条款将在招股说明书补充文件中描述，其中可能包括但不限于以下一项或多项：

•

此类优先股系列的名称、股份数量、资历和购买价格；

•

任何清算优惠；

•

任何赎回、还款或偿债基金条款；

•

任何股息权、任何股息率，以及支付任何此类股息的日期和地点；

•

任何投票权；

•

此类优先股是否可转换或可兑换，如果是，则说明此类优先股可转换或交换的证券或权利，以及进行此类转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格或汇率、转换或交换期以及任何其他相关的条款；以及

•

此类优先股系列的任何其他权利、优惠、特权、限制和限制。

所发行的所有优先股将在发行时有效发行、全额支付且不可估税。

优先股的发行，在为可能的收购和其他公司目的提供所需的灵活性的同时，可能会降低我们普通股持有人的相对投票权。这还可能推迟对我们的控制权的变动，使罢免我们的董事变得更加困难，并对向普通股持有人支付的股息或清算支付产生负面影响。

A 系列优先股

A系列优先股的权利、优先权、特权和限制已在指定证书、 A系列可转换优先股（A系列指定证书）的权利和特权（A系列指定证书）中确定，重要条款如下所述。以下对我们的A系列优先股的描述仅作为摘要，并不自称完整，并参照A系列指定证书、我们的公司注册证书和章程（作为本招股说明书构成一部分的注册声明的附件）以及特拉华州法律的适用条款进行了全面限定。我们敦促您阅读A系列指定证书，因为它定义了A系列优先股持有人的权利，而不是本说明。

在公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，A系列优先股的排名（i）优先股优先于普通股以及未明确与A系列优先股（初级股）平价或优先于A系列优先股（初级股）的所有其他类别和系列股本，（ii）与公司其他类别或系列股本以平价进行排名那个

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其条款明确规定，该类别或系列在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务（平价股票）的股息或资产分配权方面与A系列优先股持平等，的条款明确规定在A系列优先股的股息或权益方面，该类别或系列的排名高于A系列优先股在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清算中分配资产（优先股），以及公司所有现有和未来的债务和其他非股权索赔。

A系列优先股的股票有权在转换后的基础上参与普通股股息（分红股息）。此外，A系列优先股的每位持有人都有权获得按照十二个30天和一年360天的每日应计股息，年利率为A系列优先股每股清算优先股的11.00％，将以现金支付或作为清算增加的实物支付 A系列优先股（优先股息）的优先权。无论是否申报，优先股息都是累积的，复合季度分红，在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付，从发行之日之后的第一个此类日期开始。只要A系列优先股的任何股票仍处于流通状态，除非已申报并以现金支付A系列优先股所有已发行股份的全额股息，否则公司将被禁止申报任何初级股票或平价股票的股息或进行任何与之相关的分配，某些例外情况除外。

如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在向任何初级股票持有人进行任何分配或支付公司资产或为其预留任何资产之前，持有人将有权从合法可获得的资产中获得，并受任何优先股或平价股持有人的权利以及公司现有和未来债权人的权利的约束，以现金和A系列优先股每股金额全额获得清算分配股票等于（i）清算优先股和（ii）如果此类持有人在公司事务的自愿或非自愿清算、解散或清盘前不久将 A系列优先股的此类股票转换为普通股，则这些持有人本应获得的金额中较大者。A系列优先股任何股份的清算优先权为每股1,000美元，加上以增加该股票的清算优先权的形式支付的任何优先股的总和，再加上所有应计和未付的优先股息和参与分红的总和。

A系列优先股的持有人有权与普通股持有人一起就提交公司股东投票的所有事项进行投票，除非A系列指定证书中另有规定或适用法律要求，将普通股持有人作为一个类别进行投票。每位持有人都有权就其拥有的记录在案的A系列优先股股份获得一定数量的选票，等于截至确定有权就此类事项进行投票的股东的记录之日起可将A系列优先股转换为的普通股数量，如果未确定此类记录日期，则自进行该投票之日或股东的任何书面同意之日起邀请。

只要A系列优先股的任何股票仍在流通，就必须先获得A系列优先股发行和流通股中至少大多数的赞成票，作为单独类别进行表决，(i) 以不利于 A系列优先股的方式修改公司注册证书或章程，(ii) 修改A系列指定证书，(iii) 批准或增加授权的数量平价股票或优先股的股份，以及 (iv) 仅限于Conversant Fund A（定义见下文）如果公司及其子公司在截至12月的上一个日历年发生的债务总额超过公司及其子公司在截至2021年11月3日的上一个日历年度（定义见下文）和Silk Partners LP的投资者权利协议中规定的同意权，则产生债务 31。

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如果发生控制权变更（定义见A系列指定证书），则每位持有人都有权要求公司以等于控制权变更价格（定义见下文）的现金购买价格全部或部分回购此类持有人的A系列优先股。此外，如果发生控制权变更，其中A系列优先股的控制权变更价格超过该A系列优先股清算优先股清算优先权的150％，则公司将有权在其唯一选择权下，以现金金额赎回A系列优先股的全部但不少于全部已发行股份，金额等于以下两者中较大者 A) 该股清算优先权的100％，以及（B）该持有人本应拥有的财产的公允市场价值收到的与控制权变更（控制权变更价格）相关的A系列优先股转换后本来可以发行的普通股数量而收到的。

A系列优先股可在截止日期（定义见下文）四十二（42）个月周年纪念日（以及七周年纪念日之前）的任何时候（i）或由公司选择全部或部分赎回，A系列优先股的每股现金赎回价格等于截至其固定赎回之日清算优先权的100％的中较大值以及 (B) 金额等于 (1) 截至的A系列优先股转换后可发行的普通股数量赎回日乘以（2）普通股在发出此类赎回通知之前的30个交易日（不包括）和 (ii) 在截止日期七周年或之后的30个交易日的VWAP（定义见A系列指定证书）和 (ii)，每股赎回价格等于截至赎回日清算优先权的100％。如果仅赎回已发行时A系列优先股的部分股份，则将按持有人比例选择要赎回的股份。只有在以下情况下，公司才可以部分赎回A系列优先股：(i) 现金赎回总价至少为500万美元，(ii) 在进行部分赎回之后，(a) Conversant Investors及其关联公司在折算的基础上实益拥有至少 17% 的已发行普通股，或 (b) A系列优先股不会继续流通。

每位持有人有权在任何时间将此类持有人的每股A系列优先股转换（可选转换）为（i）普通股数量等于（a）清算优先权除以（b）截至适用转换日的转换价格（定义见下文）和（ii）现金代替部分股票。公司有权选择将截止日三周年或之后的任何工作日指定为转换所有但不少于所有A系列优先股已发行股份股的转换日，但前提是普通股每股VWAP在公司发出此类选择转换股票的通知之前的连续30个交易日内，每股普通股的VWAP超过转换价格的150％ br} A 系列优先股（强制转换）。在强制转换的情况下，根据此类强制转换将要转换的当时已发行的每股A系列优先股将转换为（i）普通股数量等于（a）清算优先权除以（b）截至适用转换日的转换价格，以及（ii）现金代替部分股票。转换价格最初为每股普通股40.00美元；前提是转换价格受A系列指定证书中规定的惯例反稀释调整的约束。如果发生任何此类事件，则转换后可发行的普通股数量可能高于A系列指定证书中指定的初始股票数量。

注册权

根据我们与前首席执行官、董事会副主席兼董事劳伦斯·科恩的退休和离职协议，我们和科恩先生仍受科恩斯先生雇佣协议中规定的注册权协议的约束和约束，该协议赋予科恩先生就其持有的证券在《证券法》下的注册享有某些权利。根据此类注册权协议，如果我们打算根据《证券法》注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是其他证券持有人的账户，科恩先生都有权收到注册通知和

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2021年10月1日，公司与 Conversant Dallas Parkway (A) LP（Conversant Fund A）和Conversant Dallas Parkway（B）LP（Conversant Fund B，以及康文森基金A以及康文森投资者）签订了经修订和重述的投资协议（投资协议），后者对投资协议进行了全面修订和重述公司于 2021 年 7 月 22 日与 Conversant Investors 签约。根据投资协议，公司与Conversant Investors 于2021年11月3日（截止日期）签订了注册权协议（注册权协议）。除其他外，根据注册权协议，根据其中规定的条款和限制，公司有义务在截止日期两周年之前的90天内准备和提交一份货架登记声明，登记根据投资协议向康文森投资者发行的任何A系列优先股发行或可发行的普通股的普通股（无论是否如此）A系列优先股或普通股的股票随后是转让给的任何关联公司Conversant Investors）（可注册证券），并且公司同意尽其合理的最大努力使该注册声明始终有效，直到投资者各方（定义见注册权协议）按转换后的实际受益拥有不到15％的已发行普通股为止。此外，根据注册权协议的条款以及某些要求和惯例条件，允许康文森投资者提出一项要求，要求公司在表格S-3上提交注册声明，如果没有表格，则在S-1表格上注册可注册证券，并在任何12个月期限内要求公司完成对任何此类注册声明的删除。注册权协议还为Conversant Investors及其关联公司提供了搭便注册权。除承保折扣和出售可注册证券的佣金外，公司必须承担与提交任何此类注册声明和任何此类发行有关的所有费用。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州通用公司法的反收购条款

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州通用公司法包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。这些条款概述如下，除其他外，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，以期改善任何此类收购要约的条款。

已授权但未发行的股本。 我们有1500万股授权普通股和1500万股优先股的授权股份。由于我们已获得授权但未发行的普通股和优先股，我们董事会可能能够阻止或使获得对我们的控制权的任何尝试变得更加困难。如果我们董事会在行使信托义务时确定收购提案不符合我们的最大利益，则董事会可以在未经股东批准的情况下发行部分股票，但须遵守法律规定的任何限制或我们证券上市或交易的任何股票交易所或自动报价系统的规则。这些股票可以通过一项或多笔交易发行，这可能会通过以下方式阻止或使拟议的控制权变更交易的完成变得更加困难或成本高昂：

•

削弱拟议收购方或叛乱股东群体的投票权或其他权利；

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在可能承诺支持现任董事会立场的机构或其他人手中建立大量投票权；或

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进行可能会使收购复杂化或阻碍收购的收购。

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经书面同意的股东行动；股东特别会议。 我们的公司注册证书和章程规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在年度或特别股东大会上采取，除非获得股东书面同意，否则不得在股东的书面同意下采取。此外，我们的公司注册证书和章程规定，除非法规另有规定，否则股东特别会议只能由董事会、董事会主席或拥有我们已发行和流通有表决权的股票至少 25% 投票权的股东召开，但须遵守任何系列优先股持有人的权利。股东只有通过我们已发行和流通的有表决权的至少三分之二的投票权的票才能修改或废除我们的公司注册证书和章程中的这些条款。

修订我们的章程。 我们的公司注册证书和章程赋予董事会在获得至少多数董事会成员的赞成票后通过、修改和废除章程的权力。我们的股东还可以通过持有我们已发行和流通有表决权的股票至少三分之二的持有人投赞成票，采纳、修改或废除我们的章程。

机密董事会；董事的选举和罢免。 我们的董事分为三类，错开任期三年，每年只有一个类别由我们的股东选出。在每次年度股东大会上，选出董事接替任期届满的董事类别。董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且必须经过当时有权在董事选举中投票的大多数证券的赞成票。董事会的空缺可以通过过半数在任董事的赞成票来填补。任何被任命填补空缺的董事的任期均为出现空缺的董事类别的剩余任期。我们董事会的董事人数通常将完全由我们董事会确定，只能由董事会来增加或减少，但在任何情况下都不会少于三名或超过九名。

董事提名和股东提案的预先通知程序。我们的公司注册证书规定了股东可以在年度股东大会上发出业务通知的方式，包括提名候选董事会的人选。

特拉华州反收购法。 我们是一家特拉华州公司，受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束，该对公司收购作出了规定。第203条禁止利益股东（通常定义为与其关联公司和同伙一起拥有公司15％或更多已发行的有表决权股票的人）在成为感兴趣的股东后的三年内与公司进行广泛的业务合并，除非：

•

公司董事会此前已批准了业务合并或交易，该交易导致股东成为感兴趣的股东；

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交易完成后，股东成为利益股东，个人拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划中参与者无权秘密确定受计划约束的股份是否将在要约或交换要约中投标；或

•

业务合并由公司董事会和至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人批准，这些股票不归感兴趣的股东所有。

以上对《特拉华州通用公司法》第 203 条的描述仅作为摘要，并参照《特拉华州通用公司法》第 203 条对其进行了全面限定。

董事责任限制

我们的董事不会因违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非特拉华州法律要求，责任除外：

•

任何违反对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

对于非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

•

非法支付股息或非法购买或赎回股票；

•

对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

因此，除上述情况外，我们和股东都无权代表我们通过股东衍生诉讼向董事追回因违反董事信托义务而对董事的金钱赔偿，包括因严重过失行为造成的违规行为。

- 15 -

下文描述了根据本招股说明书可能发行的存托股票的一般条款和条件。存托股份的具体条款和条件将在本招股说明书的补充文件中描述。任何招股说明书补充文件均可添加、更改、更新或取代本招股说明书中所述的存托股份的条款和条件。如果适用的招股说明书补充文件中包含的信息与下述描述不同，则您应依赖适用的招股说明书补充文件、存款协议和存托收据中的信息。

普通的

我们可以选择发行部分股票或优先股的某些倍数，而不是发行全部优先股。如果我们选择这样做，我们将开具存托股票收据。每股存托股份将代表特定系列优先股股份的一小部分或大约倍数。

存托股票所依据的任何系列优先股的股份将根据我们与银行或信托公司之间的单独存款协议存放，我们将选择该协议。银行或信托公司的总部必须设在美国，资本和盈余总额必须至少为 500,000美元。与一系列存托股份有关的招股说明书补充文件将说明存托人的名称和地址。除非存款协议另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按存托股份标的优先股的适用部分或倍数的比例享有存托股份基础优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。根据相关招股说明书补充文件中描述的发行条款，将向购买相关系列优先股的部分权益或倍数的人员发放存托收据。

股息和其他分配

存托机构将按持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例将与优先股相关的所有现金分红或其他现金分配分配给与优先股相关的存托股份的记录持有人。但是，存托机构将仅分配一笔可以分配的金额，而无需向任何存托股份持有人归属一美分，任何未按此分配的余额都将加入存托机构收到的下一笔款项的一部分，用于分配给存托股份的记录持有人。

如果进行非现金分配，则除非存托人确定分配不可行，否则存托机构会将其收到的财产分配给享有该权益的存托股份的记录持有人。如果发生这种情况，经我们批准，存管人可以出售财产并将净销售收益分配给持有人。

赎回存托股份

如果存托股份所依据的系列优先股被全部或部分赎回，则存托股份将从存托机构收到的赎回收益中赎回。每股存托股票的赎回价格将为等于该系列优先股应付的每股赎回价格的适用部分或倍数。每当我们赎回存托机构持有的优先股时，存托机构将在同一赎回日赎回与所赎回的优先股相关的存托股份数量。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将按批次或按比例选择，由存托人决定。

- 16 -

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还股份，存托股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应付的款项、证券或其他财产的权利以及赎回存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何款项、证券或其他财产的权利除外。

对优先股进行投票

收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同），每位存托股份记录持有人都有权指示存托人如何行使与持有人存托股份所依据的优先股数量相关的投票权。存托机构将在可行范围内努力根据这些指示对存托股份所依据的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使存托人能够对股票进行投票。

存款协议的修订和终止

我们可以随时与存托机构签订协议，修改证明存托股份的存托收据的形式和存款协议的任何条款。但是，大多数存托股份的持有人必须批准任何实质性不利地改变存托股份现有持有人的权利的修正案。只有在以下情况下，我们或存托机构才能终止存款协议：(i) 根据协议发行的所有已发行存托股份均已兑换，或 (ii) 与任何清算、解散或清盘有关的最终分配已向存托股份持有人进行了最终分配。

存托人的费用

我们将支付仅因存款安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们还将向存托机构支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回相关的费用。存托股份的持有人将支付转账和其他税款和政府费用，存款协议中明确规定，等其他费用应适用于其账户。

保管人辞职和免职

保存人可随时通过向我们发出其选择辞职的通知来辞职，我们可随时将保存人免职。任何辞职或免职将在继任保管人被任命并接受任命后生效。必须在辞职或免职通知送达后的 60 天内进行预约。继任存托人必须是总部设在美国且总资本和盈余至少为5亿美元的银行或信托公司。

杂项

存托机构将向存托股份持有人转发我们向存托机构提交的所有报告和通信，以及我们需要向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的义务，则存托人和我们均不承担责任。我们和保管人的义务将仅限于真诚地履行存款协议规定的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构都没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或为任何法律诉讼进行辩护。此外，我们双方可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或者依赖于出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人以及被认为是真实的文件所提供的信息。

- 17 -

下文描述了根据本招股说明书可能提供的认股权证的一般条款和条件。认股权证的具体条款和条件将在本招股说明书的补充文件中描述。任何招股说明书补充文件均可添加、更改、更新或取代本招股说明书中描述的认股权证条款和条件。如果适用的招股说明书补充文件中包含的信息与下述描述不同，则您应依赖适用的招股说明书补充文件、认股权证协议和认股权证中的信息。

普通的

我们可能会为购买我们的普通股或优先股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书补充文件中提供的任何普通股、优先股或权利一起发行，也可以附在所提供的证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，详见与特定发行的认股权证有关的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。将向美国证券交易委员会提交与发行特定系列认股权证有关的份认股权证协议副本，包括代表一系列认股权证的认股权证的形式。

认股权证条款

与购买我们的普通股或优先股的特定认股权证相关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，其中可能包括但不限于以下一项或多项：

•

认股权证的标题或名称；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

认股权证行使价可能采用的一种或多种货币，包括综合货币或货币单位；

•

行使认股权证时可购买的标的认股权证证券的名称、本金总额和条款，以及与行使认股权证相关的程序和条件；

•

行使认股权证时可购买的标的认股权证证券的购买价格；

•

认股权证行使权的起始日期以及该权利到期的日期；

•

认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

如果适用，发行认股权证的标的认股权证证券的名称和条款以及每种此类标的权证证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，行使认股权证时可购买的标的认股权证证券的任何本金、溢价（如果有）或利息将以此种货币支付，包括综合货币或货币单位；

•

如果适用，认股权证和相关基础认股权证券可单独转让的日期和之后；

- 18 -

每份认股权证将使认股权证持有人有权按适用的招股说明书中规定的行使价购买所发行的股普通股或优先股。在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束之前，持有人可以随时行使认股权证。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。持有人可以按照与所发行认股权证相关的招股说明书补充文件中所述行使认股权证。

在持有人行使认股权证购买我们的普通股或优先股之前，由于认股权证的所有权，持有人将不享有作为我们普通股或优先股的持有人的任何权利（视情况而定）。

- 19 -

下文描述了本招股说明书中可能提供的权利的一般条款和条件。权利的具体条款和条件将在本招股说明书的补充文件中描述。任何招股说明书补充文件均可添加、更改、更新或取代本招股说明书中描述的权利条款和条件。如果适用的招股说明书补充文件中包含的信息与下述描述不同，则您应依赖适用的招股说明书补充文件、版权代理或订阅代理协议以及权利证书中的信息。

普通的

我们可能会发行购买普通股、优先股或认股权证的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何配股发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买在此类权利发行后仍未被认购的任何已发行证券。权利可以独立发行，也可与与招股说明书补充文件中提供的任何普通股、优先股或认股权证一起发行，也可以附在这些已发行证券上或与之分开。每系列权利将根据单独的权利代理人或订阅代理协议发行，该协议将由我们与银行或信托公司签订，视情况而定，作为版权代理人或订阅代理人，所有内容将在与特定权利发行相关的招股说明书补充文件中进一步规定。权利代理人或订阅代理将仅充当我们的权利代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。版权代理或订阅代理协议形式的副本，包括代表一系列权利的权利证书形式，将就特定系列权利的发行向美国证券交易委员会提交。

权利条款

与特定发行的普通股、优先股或认股权证购买权相关的招股说明书补充文件将描述这些权利的条款，其中可能包括但不限于以下一项或多项：

•

确定有权分配权利的担保持有人的日期；

•

已发行的权利总数以及行使权利时可购买的普通股或优先股或认股权证的总数；

•

行使价；

•

完成供股的条件；

•

行使权利的开始日期和权利的到期日期；和

•

任何适用的联邦所得税注意事项。

权利的行使

每项权利将赋予持有人以适用的招股说明书中规定的行使价购买的权利，同时补充所发行的普通股、优先股或认股权证的数量。在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束之前，持有人可以随时行使权利。在到期日营业结束后，未行使的权利将无效。持有人可以按照招股说明书补充文件中所述行使与所发行权利相关的权利。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以直接向证券持有人以外的其他人提供任何取消认购的证券，或通过代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商或通过以下方式发行

- 20 -

下文描述了根据本招股说明书可能提供的购买合同的一般条款和条件。购买合同的具体条款和条件将在本招股说明书的补充文件中描述。任何招股说明书补充文件均可添加、更改、更新或取代本招股说明书中所述的购买合同的条款和条件。如果适用的招股说明书补充文件中包含的信息与下述描述不同，则应依赖适用的招股说明书补充文件和购买合同中的信息。

普通的

我们可能会在未来日期或日期发行购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们向持有人出售特定或不同数量的普通股或优先股、存托股、认股权证或上述任何组合的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买特定或不同数量的普通股或优先股、存托股、认股权证或上述的任意组合，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的普通股或优先股。受购买合同约束的证券的价格可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中描述的具体公式来确定。我们可以单独发行购买合约，也可以作为单位的一部分发行，每份合约均由购买合同和本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成，以保障持有人在购买合同下的义务。

如果我们作为单位的一部分发行购买合同，则适用的招股说明书补充文件将说明在购买合同结算日之前，购买合同是否将与该单位中的其他证券分开。购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，并且这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的方式担保持人的债务，在某些情况下，我们可以在向持有人发放任何担保原始购买合同项下义务的抵押品后，交付新发行的预付购买合同，通常称为预付证券。

条款

与特定购买合同的相关的招股说明书补充文件将描述这些购买合同的条款，其中可能包括但不限于以下一项或多项：

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或卖出根据购买合同需要购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购买合同是否需要预付；

•

购买合约是否会作为单位的一部分发行，如果是，则包括构成单位的其他证券；

•

购买合约是以交割方式结算，还是以参考或挂钩方式结算，或与购买合同下应购买的证券的价值、业绩或水平挂钩；

•

与购买合同结算相关的任何加速、取消、终止或其他条款；以及

•

购买合同是以完全注册的形式还是全球形式签发。

- 22 -

下文描述了根据本招股说明书可能提供的单位的一般条款和条件。这些单位的具体条款和条件将在本招股说明书的补充文件中描述。任何招股说明书补充文件均可添加、更改、更新或取代本招股说明书中描述的单位条款和条件。如果适用的招股说明书补充文件中包含的信息与下述描述不同，则您应依赖适用的招股说明书补充文件和单位协议或契约中的信息。

根据本招股说明书，我们可能会发行由一股或多股普通股、优先股、存托股、认股权证或权益或此类证券的任何组合组成的单位。这些单位的具体条款和条件将在本招股说明书的补充文件中描述，其中可能包括但不限于以下一项或多项：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

构成这些单位的证券可单独转让的日期（如果有）；以及

•

单位及构成该等单位的证券的任何其他重要条款。

- 23 -

我们可以根据承销的公开发行出售本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的证券，在市场上发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可以向或通过代理人、承销商或交易商出售证券，在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个购买者出售证券，也可以通过适用法律允许并在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他方式出售证券。我们可能会不时通过一项或多项笔交易分发证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

我们可能会指定代理人征求购买我们证券的报价。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售我们证券的任何代理人、以及我们将向该代理人支付的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的代理商将在其任职期间尽最大努力采取行动。

代理商可以通过私下协商交易或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条被视为在市场发行的销售，其中包括直接在纽约证券交易所、现有普通股交易市场或通过纽约证券交易所进行的销售，或向交易所以外的做市商或通过其他做市商进行的销售。

如果使用承销商进行销售，承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括大宗交易）中以议定的价格、固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格转售证券。我们将在招股说明书补充文件中包括管理承销商以及任何其他承销商的姓名以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的报酬。如果我们使用承销商，我们将在达成证券出售协议时与承销商签订承保协议。承销商购买证券的义务将受承保协议中包含的某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。任何公开发行价格以及允许的折扣或让步或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。承销商将使用招股说明书补充文件来出售我们的证券。在某种程度上，我们通过一个或多个承销商或代理进行销售在市场上发行，我们将根据销售代理融资协议或其他条款进行发行在市场上我们与承销商或代理人之间的发行安排。如果我们参与在市场上根据任何此类协议进行销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售证券，这些承销商或代理人可以代理或按委托人行事。在任何此类协议的期限内，我们可以根据与承销商或代理商的协议，每天以交换交易或其他方式出售证券。该协议将规定，任何出售的证券都将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字。

如果我们使用交易商，作为委托人，我们将向交易商出售我们的证券。然后，交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券，交易商将在出售我们的证券时决定。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称以及我们与交易商的交易条款。我们可能会直接征求购买我们证券的要约，也可能直接向机构或其他投资者出售我们的证券。在这种情况下，承销商或交易商将不参与其中。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们的直销条款。

- 24 -

我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。适用的招股说明书补充文件将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和招标应支付的佣金。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。在出售本招股说明书中提供的证券时，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以代理。将确定任何承销商、交易商或代理商，并在适用的招股说明书补充文件中说明其薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商、交易商和代理可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据本招股说明书发行的所有证券都将是新发行的证券，除了目前在纽约证券交易所上市和交易的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在国家证券交易所或外国证券交易所上市任何其他类别或系列的证券，但没有义务这样做。本招股说明书出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市交易，但须视发行的正式通知而定。我们无法向您保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条的规定，我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可进行超额配股交易、稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价。超额配股交易涉及承销商出售超过发行规模的证券，这会造成辛迪加的空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。当最初由辛迪加成员出售的证券是在稳定或银团担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。承销商没有义务从事任何上述交易，并可随时终止此类交易，恕不另行通知。

上述代理人、承销商和其他第三方可能有权要求我们赔偿《证券法》规定的某些民事责任，或就代理人或承销商可能需要为其支付的款项获得缴款。代理人、承销商和此类其他第三方可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

- 25 -

Sonida Senior Living, Inc. 截至2022年12月31日及截至该年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，其中中引用了索尼达老年人生活公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（该报告表达了解释性意见并包括关于公司继续经营能力的段落），以引用方式纳入此处，并根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权，已纳入本招股说明书和注册声明。

Sonida Senior Living, Inc.截至2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日止年度的Sonida Senior Living, Inc.年度报告（10-K表）中的已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

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招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		s-ii
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-2
有关前瞻性陈述的信息		S-4
可用信息		S-5
以引用方式纳入某些信息		S-6
所得款项的用途		S-7
普通股的描述		S-7
分配计划		S-8
法律事务		S-10
专家		S-10

目录

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