展品 19

灵活的国际解决方案有限公司

内幕交易政策

目的

Flexible Solutions International, Inc.（以下简称 “公司”）已采用本内幕交易政策（以下简称 “政策”），以帮助其董事、高级管理人员和员工遵守内幕交易法，甚至防止出现不当内幕交易，以及条例第408项规定的公司义务，即公开披露与其内幕交易政策和做法以及某些交易安排的使用相关的信息由公司内部人士撰写。

II。

范围

本政策适用于公司的所有董事和高级职员、公司主计长和运营总监及其各自的家庭成员及其家庭中的其他人（统称为 “内部人士”），以及合规官员（定义见下文）可能指定为内部人员的任何其他个人，因为他们有权访问与公司相关的重要非公开信息。

除下文明确规定的外，本政策适用于公司证券的任何和所有交易，包括普通股、期权、优先股、限制性股票、限制性股票单位以及公司可能发行的任何其他类型的证券的交易。本政策适用于此类证券，无论它们是通过员工股票购买计划还是其他方式持有在经纪账户、401（k）或类似账户中。

III。

具体的指南

通常禁止的活动。以下禁令适用于内幕人士可能直接或通过家庭成员或其他个人或实体间接采取的行动。

公司证券交易。

在知悉有关公司的重大非公开信息的情况下，内部人士不得购买、出售、捐赠或以其他方式交易公司证券。

在合规官指定的适用于该内幕人士的任何特别交易封锁期2期间，任何内幕人士均不得购买、出售、捐赠或以其他方式交易公司证券。

小费。向可能进行交易或建议他人根据该信息进行交易的他人提供重要的非公开信息被称为 “小费”，是非法的。因此，任何内部人士均不得向公司董事、高级管理人员或员工以外的任何人 “小费” 或提供有关公司的重大非公开信息，除非是该内幕人士为公司履行的日常职责的一部分并获得合规官的授权。

提供交易建议。无论内幕人士是否知道有关公司的重大非公开信息，任何内幕人士均不得向任何人提供有关本公司的任何形式的交易建议，但如果此类交易可能违反法律或本政策，则内部人士应建议其他内部人士不要进行交易。

参与卖空。任何内部人士均不得卖空公司证券。卖空是指出售交易时卖方不拥有的证券。

参与参与衍生品交易。任何内部人士均不得参与与公司证券有关或涉及公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易。实际上，此类交易是押注公司股价的短期变动，因此给人一种交易基于非公开信息的表象。

对冲。任何内部人士均不得参与涉及公司证券的套期保值交易，包括远期销售或购买合约、股权互换、项圈或交易所基金。此类交易本质上是推测性的，因此给人一种交易基于非公开信息的外观。

以保证金或质押交易。任何内部人士都不得将公司的证券作为保证金账户的证券或质押（或抵押）公司证券作为贷款抵押品。利润销售或止赎销售可能发生在内幕人士得知重要的非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候。

交易其他公司的证券。任何内部人士在持有在公司工作期间获得的有关任何其他上市公司的非公开重要信息时， (a) 购买、出售、捐赠或以其他方式交易另一家上市公司的证券， (b) 向任何人 “提示” 或披露有关该公司的此类重要信息，或 (c) 向任何人提供与另一方有关的任何形式的交易建议上市公司。

其他限制适用于内部人士、第 16 条个人和关键员工。

任何内幕人士、第 16 条个人或关键员工（定义见下文）均不得在下文第五节B部分所述的公司交易窗口之外购买、出售、捐赠或以其他方式进行公司证券交易。

除非合规官员根据下文第 V.C.1 节中规定的程序批准了交易，否则内部人士、第 16 条个人或关键员工均不得交易公司证券。

例外情况。

上述禁止的活动不适用于：

行使股票期权或类似股权奖励或向公司交出股份以支付股票期权行使价或履行任何预扣税义务，前提是根据此类行使收购的任何证券不得出售，包括作为经纪人协助的无现金行使的一部分，而内幕人士持有重要的非公开信息或受到特殊交易封锁或者，就第第 16 节个人和关键员工而言，公司的交易窗口为已关闭。

限制性股票的归属或行使预扣税权，根据该权利，内部人士选择让公司在归属任何限制性股票时扣留股票以满足预扣税的要求，前提是根据这种归属获得的任何证券在内幕人士拥有重要的非公开信息或受到特殊交易封锁期间不得出售或者，就第 16 节的个人和关键员工而言，在公司的交易窗口关闭期间。

根据公司股权激励计划或收购或处置公司证券或任何其他个人账户，这些账户是在内幕人士不拥有重要的非公开信息或以其他方式对实施特别交易封锁的情况下进行的；就第16条个人和主要员工而言，在公司交易窗口开放期间，。

其他从公司购买证券或向公司出售不是的证券涉及市场交易。

根据第 10b5-1 条计划进行的购买、销售或捐赠，该计划采纳和运作均符合本政策的条款（见第七节）。

IV。	确定信息是重要的还是非公开的

“材料” 信息的定义。

没有用于确定特定的信息是否重要的判断标准。这样的决定取决于每种情况特有的事实和情况，不能仅根据信息的潜在财务影响做出。

一般而言，在以下情况下，有关公司的信息应被视为 “重要信息”：

●

理智的投资者在决定是购买还是卖出公司证券时会认为这些信息很重要；或

●

信息如果被披露，可以被理智的投资者视为显著改变了市场上有关该公司的总体信息组合。

简单地说，如果可以合理地预期该信息会影响公司的股票价格，则应将其视为重要信息。

务必记住，执法机构将事后看待信息是否重要。换句话说，如果公司股票的价格因信息公开而发生变化，则执法部门可能会将其视为材料。

虽然无法识别所有可被视为 “重要信息” 的信息，但通常应将以下事项视为重要信息：

●

对未来收益或亏损的预测，或其他收益指导，或预测或指导的变化。

●

财务业绩，尤其是季度和年终收益或财务业绩或流动性的重大变化。

●

潜在的重大合并和收购或出售重要资产或子公司。

●

新的主要合同、订单、供应商、客户或资金来源，或其损失。

●

产品或产品线、研究或技术的重大发现或重大变化或发展。

●

供应或库存的重大变化或发展，包括重大产品缺陷、召回或产品退货。

●

股票分割、公开或私人证券/债务发行，或股息政策或金额的变化。

●

高级管理层的重大变动。

●

实际的或威胁的重大诉讼，或此类诉讼的解决。

●

评级机构即将更改公司的信用评级。

●

可能影响公司证券市场价格的即将出版物的内容。

●

重大信息技术系统泄露或其他影响网络安全的事件。

“非公开” 信息的定义。

如果信息没有通过广泛传播的新闻或电讯服务（例如道琼斯、彭博社、美通社等）或通过向美国证券交易委员会（“SEC”）的公开文件传播给投资者，则该信息是 “非公开的”。就本政策而言，直到公司广泛公开发布信息后的第一个完整交易日交易结束后，才会将信息视为公开信息。

向合规官咨询以获取指导。

任何内部人士如果不确定自己所掌握的信息是重要信息还是非公开信息，都应在交易任何公司证券之前咨询合规官寻求指导。

V.	关于第 16 条个人和关键员工的其他条规定

第 16 节个人和关键员工的定义。

“第 16 节个人” — 公司董事会（“董事会”）的每位成员、被董事会指定为公司 “第 16 条高管” 的公司高管，以及他们各自的家庭成员和家庭中的其他人。

“关键员工” — 合规官或董事会不时指定为关键员工的人员。

员工和其他从委员会获得股票期权和/或限制性股票单位奖励的个人在委员会设立的股票期权或限制性股票单位池中获得的广泛的奖励或首席执行官或其他授权官员的特别奖励不应被视为关键员工，除非他们也符合前两项中规定的一个或多个条件。

交易窗口。

仅在交易窗口打开时交易。内部人士，第 16 条个人和主要员工只能在公司交易窗口打开期间购买、出售、捐赠或以其他方式交易公司证券。通常，公司的交易窗口在公司公布年度或季度收益后的第一个完整交易日交易收盘后开放，并一直开放至公司计划公开公布年度或季度收益之前的十五个交易日。

在了解重要非公开信息的同时，不允许交易。尽管前一节中有的规定，但任何持有公司重要非公开信息的内部人士、第16条个人或主要员工都不得在开放的交易窗口内交易的公司证券，直到公司广泛公开发布此类信息后的第一个完整交易日交易结束为止。

困难案例的例外情况。由于财务困难或其他困难，合规官员可以根据具体情况，授权在适用的交易窗口以外（但不能在特殊交易封锁期）交易公司证券，但必须遵循下文第五.C.2节中规定的程序；前提是，在第VII.B.5节规定的冷静期内，不得批准任何困难例外情况。

批准内部人士交易的程序，第 16 节 “个人和关键员工” 和 “困难案例”。

业内人士，第 16 节个人和关键员工交易。在以下之前，任何内幕人士、第 16 条个人或关键员工均不得交易公司证券：

	a.	个人已书面通知合规官员拟议交易的金额和性质；

	b.	个人已在拟议交易前不超过三个工作日天以书面形式向合规官员证明他或她不知道有关公司的重大非公开信息；以及

	c.	合规官员已批准拟议的交易。

本第 V.C.1 节要求的通知和认证以及合规官员的批准应使用附录 A 所附的表格发出。在通知和认证中确定的批准期内，前提是第 V.c.1.b 节提及的事实保持正确，第 16 条个人可以执行此类通知和认证中规定的交易。通知和认证中确定的批准期到期后，必须根据本第 V.C.1 节发出新的通知和认证，以便第 16 条个人可以交易公司证券。

困难交易。只有在以下情况下，合规官员才能根据具体情况，授权在适用的交易窗口之外进行公司证券的交易，原因是经济困难或其他困难：

交易人员已书面通知合规官员困难的情况以及拟议交易的金额和性质，以及

交易人员已在拟议交易前两个工作日以书面形式向合规官员证明他或她不知道有关公司的重大非公开信息。

合规官员贸易。如果合规官希望完成任何涉及公司证券的交易，他或她必须首先获得公司首席执行官或首席财务官的批准。

没有批准交易的义务。上述批准程序的存在不以任何方式要求合规官员（如果是合规官进行任何交易，则要求公司首席执行官或首席财务官）批准第 16 节个人、困难申请人或合规官要求的任何交易。

VI。

合规官员

公司已指定丹尼尔·奥布赖恩为负责管理本政策的个人（“合规官”）。合规官的职责包括以下内容：

管理本政策，监控和强制遵守本政策。

根据上文第 V.C.1 节规定的程序，审查、批准或拒绝第 16 条个人的所有拟议交易。

与封锁评估小组讨论后，指定并宣布了特殊的交易封锁期，在此期间，某些内部人士不得交易公司证券。

向所有新的第 16 条个人、关键员工和内部人员提供本政策的副本。

合规官可以指定一名或多名人员来履行合规官的职责，以防合规官无法或无法履行此类职责。

七。	规则 10b5-1 交易计划

一般信息。

根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，如果个人证明有关购买、出售或交易是根据具有约束力的合同、具体指令或在他或她得知重大非公开信息之前制定的书面计划进行的，则可以对内幕交易指控进行肯定辩护。此类合同、不可撤销的指示和计划通常被称为规则 10b5-1 计划，必须满足规则 10b5-1 中规定的多个条件。

规则 10b5-1 计划具有防范内幕交易责任的明显优势。但是，它们还要求对购买或出售公司证券的金额、价格和时间作出预先承诺，因此限制了灵活性和自由裁量权。此外，一旦通过规则 10b5-1 计划，通常不允许在不遵守规则 10b5-1 中规定的新条件和时间限制的情况下修改或修改该计划。因此，尽管有些人可能会觉得规则10b5-1计划很有吸引力，但它们可能不适合所有内部人士。

特定的要求。

预先批准。为了使规则 10b5-1 计划充当对内幕交易指控的充分辩护，必须满足一些法律要求。因此，任何希望制定规则 10b5-1 计划的人都必须首先获得合规官员或其指定人员的批准。第 16 节想要制定第 10b5-1 条计划的个人还必须满足上文第 V.C.1 节中规定的通知和认证要求。

材料非公开信息和特别封锁。希望加入规则 10b5-1 计划的个人必须在他或她不知道有关公司的任何重大非公开信息或其他受到特殊交易封锁的时候加入该计划

交易窗口。第 16 节个人和关键员工只有在公司的交易窗口打开时才能制定第 10b5-1 条计划。

对规则 10b5-1 计划数量的限制。个人不得制定重叠的第10b5-1条计划，并且必须在任何连续的12个月内将单一交易计划（即涵盖单一交易事件的计划）的使用限制在10以内，在每种情况下，都要遵守规则10b5-1中规定的便利。

冷静期。

第 16 节个人必须遵守冷静期，即从通过或修改第 10b5-1 条计划之日到该计划通过或修改后的第一笔交易之日这段冷静期，等于 (i) 90 天和 (ii) 在 10-K 或 10-Q 表中披露公司计划所在财季财务业绩后的 2 个工作日这段冷静期已通过或修改（但不得超过计划通过或修改后的 120 天）。

所有不受第 VII.B.5.A 节约束的其他员工必须遵守冷静期，从通过或修改规则 10b5-1 计划之日起至该计划通过或修改后的第一笔交易之日之间的冷静期，至少等于 30 天。

八。

终止后交易

本政策继续适用于终止向公司提供服务后的公司证券交易。如果个人在服务终止时拥有重要的非公开信息，或者如果公司的交易窗口在终止时关闭，则该个人在任何此类重大非公开信息公开或不再重要和/或公司的交易窗口打开之前，不得交易公司的证券。但是，在公司交易窗口开放和/或任何特殊交易封锁期到期后，上文第 V.C.1 节中规定的预清算程序将不再适用于公司证券的交易，届时上文 V.B.1 节中规定的条款将不再适用。合规官和公司对被解雇的员工在解雇后采取的行动概不负责。

IX。	潜在的处罚和纪律制裁

民事和刑事处罚。

禁止内幕交易或小费的后果可能很严重。违反内幕交易或小费规则的人可能被要求兑现交易所得利润或避免的损失，支付从内幕人士或小费购买证券或出售证券的人所遭受的损失，支付重大的民事和/或刑事处罚，并服长期监禁。在这种情况下，公司可能还需要支付重大的民事或刑事罚款。

公司纪律。

对于董事而言，任何内部人士违反本政策或联邦或州内幕交易或小费法的都可能使董事面临解雇程序；对于高级管理人员或员工，则可使该高管或员工受到公司的纪律处分，包括因故解雇。

举报违规行为。

任何内部人士如果违反本政策或任何有关内幕交易或小费的联邦或州法律，或者知道任何其他内幕人士有任何此类违规行为，都必须立即向合规官举报违规行为。在确定存在任何此类违规行为后，合规官将与公司董事会协商，确定公司是否应发布任何重要的非公开信息，并在适用法律要求的情况下，促使公司向美国证券交易委员会或其他适当的政府机构举报违规行为。

杂项

本政策将在公司通过后交付给所有第 16 条个人、关键员工和内部人士，以及所有第 16 节的个人、关键员工和内部人士，在他们开始与公司工作或建立关系时交付。在首次收到本政策或任何修订版本的副本后，第 16 条的每位个人、关键员工和内部人士都必须签署一份确认书，表明他已收到本政策的副本并同意遵守其条款。

收据和确认

首次收到Flexible Solutions International, Inc.的内幕交易政策或其任何修订版本的副本后，董事会每位成员、根据该政策被指定为 “第16条个人” 的每位官员以及每一次会议 “关键员工” 定义的个人都必须签署以下收据和确认书并将其退还给公司的合规官。

我， _______________，特此确认我已收到并阅读了灵活解决方案国际 Inc.的内幕交易政策副本，并同意遵守其条款。我知道，违反内幕交易或小费法律法规可能会使我受到严厉的民事和/或刑事处罚，而违反上述政策条款的行为可能会使我受到公司的纪律处分，包括因故解雇。


签名		日期


（打印姓名）

附录 A

灵活的国际解决方案有限公司

INSIDER 交易政策

通知和内部人员认证，第 16 节个人和关键员工

给合规官员：

我特此通知您，我打算交易灵活解决方案国际有限公司（“公司”）的证券。拟议交易的金额和性质如下：

	☐	于____________行使根据公司股权激励计划授予的_______ 不合格股票期权；

	☐	在公开市场上出售目前持有的公司普通股的股票（例如：富达；另一家经纪商；以认证形式）；

	☐	在公开市场上购买公司普通股 ____ 股；

	☐	将股公司普通股赠送给 __________；

	☐	采用规则 10b5-1 的计划，出售在 _____ 上授予的股份；

	☐	其他（解释）________________________________

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________

我明白，在合规官或其指定人员批准之前，我无权依据本通知和认证进行公司证券交易或采用《规则 10b5-1》计划。我还了解到，我只能在下文批准中规定的授权期内完成我的拟议交易或采纳我的规则10b5-1计划，如果我在下文规定的授权期的最后日期之前尚未完成拟议的交易或通过我的规则10b5-1计划，我必须提交一份新的通知和认证才能进行公司证券交易或通过计划。

我同意在执行任何公司证券清算交易后的24小时内通知合规官员，以便公司能够应要求在及时提交（如果需要）《交易法》第16条所要求的表格方面提供合理的协助。但是，及时、完整和准确地提交此类表格的最终责任和责任仍由下列签署人的第 16 节个人承担。

我在此证明我不知道有关公司的重大非公开信息。我在此证明我采用了 10b5-1 规则的销售计划 [______]本着诚意购买股票，而不是作为逃避第10b5-1条禁令的计划或计划的一部分，而且如果我通过第10b5-1条的计划，我将在授权期内这样做，并且该计划将符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的条件。

日期：			签名：

			打印名称：

由由合规官员或其指定人员填写

批准者：

日期： _______________	授权期限开始：

	授权期限结束：
		（期限开始后至 45 个工作日）