联合国 州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

对于 的财政年度已结束 12 月 31 日, 2023

或者

委员会 文件号 001-31540

灵活的 国际解决方案有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： (403) 223-2995

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。

是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。

是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交和发布的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

就注册人所知，如果根据S-K法规第405项披露的拖欠申报人的信息声明或以引用方式纳入本 10-K表格第三部分或本10-K表格的任何修正案中未包含或将不包含此类披露，请使用复选标记注明 。☒

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是较小的申报 公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条对财务报告的内部控制的有效性提交了报告和证明。☐ 是 ☒ 没有

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记注明 是否有任何错误更正是重述，需要根据§240.10D-1 (b) 对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬 进行追回分析。 ☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）：☐ 是 ☒没有

截至2023年6月30日 ，非关联公司持有的公司普通股的总市值为美元19,343,103基于当日该公司在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价 。

截至 2024 年 3 月 29 日的 ，该公司有 12,450,532普通股的已发行和流通股。

以引用方式纳入的文档 ： 没有

术语 “灵活”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 用于指灵活的 解决方案国际公司及其子公司，除非上下文另有要求。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”），包括经审计的合并财务 陈述，包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性 陈述包括但不限于与新产品开发、我们的财务状况以及我们 增加产品分销的能力有关的陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 ，如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、 “继续”、“计划”、“打算” 或其他类似术语。这些前瞻性陈述 不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于许多 因素，实际 结果和业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期或预测存在重大差异，包括但不限于我们产生或获得足够营运资金以继续运营的能力、产品需求的变化 、客户订单和交付的时间以及竞争产品和定价的影响。此外， 此类声明可能会受到一般行业和市场状况及增长率以及一般国内和国际 经济状况的影响。

尽管 我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理和可以实现的，但此类陈述涉及 风险和不确定性，无法保证我们的实际业绩将与这些前瞻性陈述一致。 除非适用的证券法另有要求，否则在本年度 报告提交给美国证券交易委员会之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因。

第一部分

我们 于 1991 年 1 月 26 日注册成立 Flexible Solutions Ltd.，这是一家不列颠哥伦比亚省的公司。1998 年 5 月 12 日，我们将灵活的 解决方案有限公司合并为内华达州的一家公司 Flexible Solutions International, Inc.。在这次合并中，我们向Flexible Solutions Ltd.的前股东发行了7,000,000股普通股，以换取Flexible Solutions Ltd.的所有已发行股份。

2004年6月，我们以615万美元的价格从唐拉公司（“唐拉”）的破产财产中购买了52项美国专利和139项国际专利（“IP”），以及伊利诺伊州芝加哥 附近一座占地56,780平方英尺的制造工厂。我们从 Donlar 获得的知识产权涉及水溶性化学品（“TPA”），这些化学品可防止石油、 化工、公用事业和采矿行业使用的水管腐蚀和结垢。TPA 还用于增强肥料和提高作物产量，并用作家用 洗涤剂、消费者护理产品和杀虫剂的添加剂。这些资产存放在我们的全资子公司NanoChem Solutions Inc.（“nanoChem”）中， 该公司已成为我们最大的收入来源。

2018 年 10 月，我们收购了 ENP Investments, LLC 65% 的股份 制造和分销公司 活跃于高尔夫、草坪和观赏农产品领域。

在 2019 年 1 月，我们 收购了佛罗里达州一家从事化肥添加剂国际 销售的有限责任公司50％的股份。此次收购被记作股权投资。

2019 年，我们将公司住所从内华达州更改为加拿大艾伯塔省。

2020年1月，ENP Realty, LLC成为ENP投资有限责任公司的全资子公司，并更名为ENP Mendota, LLC。ENP Mendota 拥有该公司占用的建筑物。

2022年6月，ENP Peru Investments, LLC成为全资子公司，NanoChem持有91.67％的股份，ENP Investments, LLC拥有秘鲁ENP8.33％的股份。 2023 年，NanoChem 购买了 剩余 8.33% 的股份，成为唯一所有者。但是，秘鲁ENP以前按权益法进行核算，但是，从2022年起，从获得控制权之日起，它 将合并到财务报表中。秘鲁ENP拥有该公司 占用的建筑物。

2023年6月，317门多塔有限责任公司（“317 Mendota”）成立，旨在购买房地产，该公司拥有80％的所有权，其余20％的所有权由一个 非关联方（NCI）拥有。该公司占用了317 Mendota目前拥有的建筑物的一部分， 打算出租该建筑物的其余部分。出于财务报告的目的， 317 Mendota的资产、负债和收益合并到这些财务报表中。NCI在317 Mendota的所有权权益记录在这些合并财务报表中的 非控股权益中。

我们 通过多家全资子公司运营，本报告所包含的合并财务报表 附注1进一步讨论了这些问题。除非另有说明，否则所有提及我们业务的内容均包括这些子公司的业务。

我们的 网站是 www.flexiblesolutions.com

我们的 产品

散热 聚天冬氨酸（“TPA”）

我们 在伊利诺伊州秘鲁的工厂使用热聚合工艺生产三聚甲基丙烯。生产的多种变体针对单个 垂直市场进行了优化，并以最终用途或通过分销方式出售。

油田的 TPA 。TPA 用于减少各种 “顶部” 供水系统的水垢和腐蚀。当环境法规要求生物降解性时，它们可以代替传统的膦酸盐和其他产品。我们有能力 根据与任何油井相关的特定水质条件定制TPA。TPA 还用于压裂液 中，以降低毒性，同时保持同等功能。

农业行业的 TPA 。TPA 能够减少施用前、施用期间和施用后的肥料结晶， 还可以延缓土壤中存在的肥料和矿物质之间的结晶形成。肥料和土壤矿物质 一旦结晶，就无法提供植物营养。因此，在特定条件下，使用TPA与肥料混合或直接施用 作物可以显著提高产量。TPA 专用于作物营养管理计划，不应将 与作物保护和杀虫剂或其他农用化学品应用混淆。根据应用的不同，TPA 产品以各种品牌销售 ，包括 EX-10TM、amisorbTM、LYNXTM、MAGNETTM、AmgentTM、AmgroTM 和 VOLTTM。重要的市场包括玉米、小麦、 大豆、大米、土豆、甜菜、棉花、番茄、杏仁和其他高价值的每英亩作物。

用于灌溉的 TPA 。TPA 的结晶防止能力在特定的灌溉条件下也很有用。通过减少碳酸钙 水垢的传播，TPA 可以防止滴灌口提前堵塞，降低维护成本并延长设备的使用寿命 。TPA 可与酸性除垢剂竞争，但具有对植物产生积极产量影响的优点，而且 作为 “施肥” 计划的一部分使用时，含有液体肥料的配方更易于部署。我们用于防滴灌水垢的 TPA 通过与农业行业使用的 TPA 相同的渠道进行营销和销售。

清洁产品中的 TPA 。TPA 可以取代清洁产品中的聚丙烯酸酯，这很有价值，因为 TPA 可生物降解，而聚丙烯酸酯 不是。在清洁产品配方中，TPA 可防止污垢重新沉积到待清洁的表面上，从而可以冲洗掉污垢。

农业用氮 保护产品。我们生产和销售两种用于减缓田间氮气流失 的保护产品和混合物。氮肥的一个重要损失途径是土壤中天然存在的细菌的酶降解。我们的产品 SUN 27TM 可抑制细菌作用，并保持氮肥可用于植物生长。第二个重要的氮 损失机制是脱硝化。这也是由土壤中的细菌活动引起的，导致肥料 中的氧气被剥离，留下氮气。这种气体不能被植物使用，会逸出到大气中。我们的 N Savr 30TM 产品使用最有效的 种活性成分来对抗这种肥料流失的原因。我们通过北美和南美的分销商 以我们的商品名和自有品牌销售 SUN 27TM 和 N Savr 30TM。

食物 和营养材料

我们 已经安装了用于生产食物和营养材料的定制设备。我们生产的所有原料都是针对特定客户的定制产品 ，并且是机密的。我们预计，这个垂直市场将随着时间的推移而增长。

HEATSAVR®

我们的 研究表明，游泳池损失的能量中约有70％是通过水蒸发造成的。HEATSAVR® 是一种 化学产品，用于游泳池和水疗中心，在水的表面形成一层薄而透明的层。透明的 层减缓了水的蒸发，使水能够在更长的时间内保持较高的温度，从而减少维持所需水温所需的 能量。我们已收到商业客户的报告，其中记录了使用 HEATSAVR® 每年可节能 2,400 美元到 6,000 美元之间。

在 室外泳池中，与泳池毛毯相比，HEATSAVR® 还提供了便利。使用传统的泳池 毯子通常不方便，因为在使用泳池之前必须拆下泳池毯并存放。不在泳池上时，泳池毯不会节省任何能源 。相反，HEATSAVR® 无需安装、拆卸和存放毛毯，并且可以全天候工作。 此外，在室内泳池中使用HEATSAVR® 可以节省更多的能源，因为室内泳池位置不仅使用能源 来加热泳池水，还用于调节泳池环境。通过减缓热量和水蒸气从 泳池向泳池围栏大气层的传递，可以减少将泳池维持在所需温度所需的能量， 可以减少空调系统的负荷。我们还生产和销售可自动将 HEATSAVR® 分配到 商用规模的游泳池或水疗中心的产品，其费率为每天每 400 平方英尺水面一盎司。

WATERSAVR®

这款 产品利用我们的 HEATSAVR 技术的专利变体，减少水库、饮用水储罐、 牲畜浇水池、渡槽、运河和灌溉沟渠中的水分蒸发。WATERSAVR 还可用于草坪和草坪护理以及盆栽和 床上用品植物。

WATERSAVR® 以颗粒状出售，可以通过手动、全自动定时计量或自动分配器施用。

测试 表明 WATERSAVR®：

我们 有一名兼职员工参与WATERSAVR® 的销售和营销。

主要客户

下表 显示了我们的主要客户在所述期间的购买所得收入。

截至每个财政年度末，余额超过我们应收账款余额10％的客户 如下表所示：

竞争

TPA: 我们的TPA产品与朗盛股份公司（从拜耳股份公司分拆出来）（“朗盛”）有直接竞争，后者是德国 TPA的制造商，后者采用了与我们不同的专利工艺。我们已经对彼此的流程进行了交叉许可，任何一家公司都可以在所涉及的专利期限内使用 任一流程。我们认为，朗盛的产能和产品 成本与我们大致相同。我们相信，通过在油田销售方面提供卓越的客户服务、在农业市场提供卓越的 分销商支持以及由于我们的相对规模而具有灵活性，我们可以有效地与朗盛竞争。此外，我们打算继续寻找并非朗盛主要目标的 利基市场。亚洲还有其他竞争对手。

在我们活跃的每个市场中，我们的 TPA 产品都面临着来自其他化学品的间接竞争。为了防止油田结垢， 膦酸盐、磷酸盐和钼酸盐具有相同的效果。为了改良作物，提高肥料水平可以替代 TPA。在灌溉水垢控制方面，酸洗是我们的主要竞争对手。尽管如此，我们认为我们的竞争优势 包括：

HEATSAVR®: 尽管我们知道还有另外两家公司生产的产品与HEATSAVR® 竞争，但我们认为我们的产品 更有效、更安全。我们保持等于或低于竞争对手的公平定价，并谨慎保护我们的知识产权。 我们的产品有望在竞争激烈的矿池市场中保持市场份额。HEATSAVR® 还可与塑料泳池毯 产品竞争。但是，我们认为 HEATSAVR® 比泳池毯更有效、更方便。

WATERSAVR®: WATERSAVR® 可与实心和浮动盖竞争。我们认为我们的WATERSAVR® 产品具有优越性，原因如下： 它更便宜，几乎不需要资本支出即可部署，并且可以随着水资源短缺的升级或减少而启动和停止。 由于节水是全世界的重要优先事项，许多研究人员正在努力开发可能与 竞争或优于 WATERSAVR 的解决方案。

制造业

我们在伊利诺伊州秘鲁的 56,780 平方英尺的工厂生产我们的 TPA 产品。TPA 生产的原材料来自世界各地的不同制造商 ，我们相信它们的供应量足以满足销售额的增长。但是， 原材料来自原油，会受到与世界油价相关的价格波动的影响。

我们的 HEATSAVR® 产品和分配器由化学品、塑料和其他材料和零件制成， 多个供应商均可轻松获得。我们从未遇到过这些产品的原材料和零件短缺的情况，而且 我们对这些物品没有任何长期供应合同。我们的这些产品是由外部各方生产的，没有长期合同。

我们的 WATERSAVR® 产品由第三方制造。我们无需购买任何最低数量的本产品。

2020年1月，ENP Investments, LLC收购了ENP Realty, LLC的100％权益，以及该实体拥有的位于伊利诺伊州门多塔的14,000平方英尺的制造工厂。

政府 条例

TPA: 在工业油田和农业市场，我们目前出售的所有TPA均已获得政府的批准。

氮气 保护产品： 我们已经获得了所有政府对我们销售这些产品的市场的批准。

HEATSAVR®: 在我们销售这些 产品的所有国家/地区，用于游泳池的化学产品均受各种政府法规的管辖。这些法规涵盖包装、标签和产品安全。我们认为我们的产品符合这些法规。

WATERSAVR®: 我们的 WATERSAVR® 产品在大多数国家都受到监管，特别是在农业和饮用水方面。我们 预计政府法规不会阻碍WATERSAVR® 的销售，因为WATERSAVR® 中的成分多年来一直用于农业用于其他目的。尽管如此，我们可能会要求各县或州逐案批准才能在美国销售用于农业和饮用水的WATERSAVR®。我们在美国的饮用水中使用WATERSAVR® 已获得国家卫生基金会的批准。

专有 权利

我们 的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密 和保密协议的组合来保护我们的专有技术。我们拥有多项美国专利，其有效期各不相同。我们已经在新的发明领域申请了 其他专利，如果授予其他司法管辖区，我们可能会扩展这些专利。 无法保证 我们的专利申请会获得批准，也无法保证任何已颁发的专利会保持其有效性，也无法阻止竞争性的 产品的开发，这些产品可能等同于或优于我们的产品。我们没有收到任何指控侵犯他人知识产权 的索赔，但无法保证我们将来不会受到此类索赔。

研究 和开发

我们 在截至2023年12月31日的年度中花费了158,246美元，在截至2022年12月31日的年度中花费了99,275美元用于研发。这项 工作主要涉及我们的节水和节能产品的开发，以及与我们的 TPA 产品有关的新研究。

员工

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 46 名员工，包括一名高管、15 名销售和客户支持人员以及 30 名制造人员。 我们的员工都没有工会代表，迄今为止，我们没有遇到过任何停工的情况。

此 10-K 表格包含基于我们当前预期的前瞻性信息。由于我们的实际业绩可能与 我们做出的任何前瞻性陈述存在重大差异，因此本节讨论了可能影响我们未来业务 并导致我们普通股市场价格下跌的重要因素。

我们 过去曾蒙受过巨额营业损失，将来可能无法维持盈利。

我们 过去曾经历过营业亏损和运营现金流为负。如果我们的收入下降，我们的经营业绩 和流动性可能会受到重大不利影响。如果我们的收入增长低于预期，或者如果我们的运营支出 超出预期，我们可能无法盈利。在未来一段时间内，我们可能无法保持盈利。

经营业绩的波动 可能会导致我们的股价下跌。

鉴于 我们经营的市场的性质，我们无法可靠地预测未来的收入和盈利能力。竞争力、 市场和经济条件的变化可能会导致我们调整业务。我们的成本中有很大一部分是固定的，部分原因是我们的销售、 研发和制造成本。因此，收入的小幅下降可能会对我们的经营业绩产生不成比例的影响。 可能影响我们的经营业绩和普通股市场价格的因素包括：

我们的 业务会受到季节性波动的影响。

我们的 TPA 业务是季节性最低的，但是春季略有增长，这与美国作物季节 的库存增加有关，而由于油田客户在年底之前减少库存，12月略有放缓，但除此之外， 几乎没有季节性变化。我们相信，通过根据需要减少或增加产量 ，我们能够充分应对这些季节性波动。上述内容同样适用于我们的氮气保护产品。在大多数市场，夏季 月份对我们游泳池产品的使用量会增加，导致我们从1月到6月的销售额高于7月至12月的销售额。我们的 WATERSAVR® 产品的市场也是季节性的，具体取决于特定国家的湿季和旱季。我们尝试向赤道两侧不同季节的不同国家 销售商品，以最大限度地减少季节性。

我们购买原材料和组件的能力中断可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们 根据不时下达的采购订单从第三方购买某些原材料和组件。由于我们 与供应商之间没有有保障的长期供应安排，因此我们购买必要 原材料或组件的能力的任何实质性中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 WATERSAVR® 产品尚未被证明是一种创收产品，我们可能永远无法收回与其开发相关的成本。

我们的 WATERSAVR® 产品的 营销工作可能会导致持续的损失。我们于 2002 年 6 月推出了我们的 WATERSAVR® 产品，迄今为止，我们已经交付了大量产品供潜在客户测试，但只有少数客户订购了该产品用于 商业用途。只有当商业客户大量订购该产品时，该产品才能取得成功，这些客户已确定 该产品的节水效益超过该产品的购买和部署成本。我们无法保证 我们会收到足够的该产品订单以实现利润或支付制造和销售该产品所产生的费用。 我们在美国的饮用水中使用WATERSAVR® 已获得国家卫生基金会的批准。但是， 我们可能会根据具体情况要求县或州的批准。我们预计在2024财年将花费5万美元用于WATERSAVR® 产品的营销和生产。

如果 我们不及时推出新产品，我们的产品可能会过时，我们的经营业绩也会受到影响。

如果 及时推出新产品和增强功能，我们的产品可能会随着时间的推移而过时，在这种情况下，我们的收入和 的经营业绩将受到影响。我们新产品的成功将取决于多个因素，包括我们的能力：

在 开发任何新产品时，我们可能需要进行大量投资，然后才能确定 新产品的商业可行性。如果我们无法准确预测客户的需求和未来的活动，我们可能会大量投资于不会带来可观收入的产品的研究和 开发。

我们 依赖于某些客户。

在我们当前的 客户中，我们已经确定了三家规模足够大，任何一个客户的损失都将是巨大的。失去其中一个 个或多个客户都可能导致我们的收入大幅减少。有关更多详情，请参阅本报告 第 1 项中的 “主要客户”。

与国际销售和运营相关的经济、 政治和其他风险可能会对我们的销售产生不利影响。

截至2023年12月31日的财年，来自美国境外发货的收入 约占我们收入的21％，截至2022年12月31日的年度中， 占20％，截至2021年12月31日的年度占32％。由于我们在全球销售产品，因此我们的业务 面临与在国际上开展业务相关的风险。我们预计，来自国际业务的收入将继续占我们总收入的很大一部分。因此，我们未来的业绩可能会受到多种因素的损害，包括：

我们 面临信用风险，如果我们的一个或多个重要客户未履行其对我们的 付款义务，我们可能会被大量注销。

我们 目前允许我们的主要买家在 30 到 90 天内为每笔销售付款。这种做法虽然很常见，但如果我们的一个或多个重要客户拖欠了对我们的付款义务，就会带来应收账款注销的风险。任何此类注销， 如果数额巨大，都将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。参见上面的主要客户信息。

如果处理、储存和使用不当，我们的 产品可能会构成危险；与产品处理、储存和安全相关的诉讼 将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的一些 产品易燃，必须妥善存放以避免火灾风险。此外，如果人们接触浓缩产品，我们的某些产品可能会刺激眼睛 。尽管我们在产品上贴上标签以警告此类风险，但如果我们的产品被认为使用有危险或涉及造成人身伤害或财产损失，我们的销售 可能会减少。 我们目前不知道我们的产品在任何情况下对消费者造成伤害或财产损失。但是，关于我们产品的处理、储存和安全的 诉讼将对我们的业务和经营业绩 产生重大不利影响。

我们 不遵守环境法规可能会造成重大的环境责任，并迫使我们修改制造 流程。

我们 受与化学品的使用、储存、处理 和处置相关的各种联邦、州和地方环境法律、法令和法规的约束。根据此类法律，我们可能会承担去除或补救消费者或运营中使用的 这些物质的费用。无论我们是否知道或导致此类物质的 释放，此类法律都可能规定赔偿责任。如果我们不遵守当前或未来的法规，我们可能会被处以巨额罚款、暂停 生产、更改制造流程或停止运营，其中任何一项都可能对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位。

虽然 我们拥有某些专利和商标，但我们业务的某些方面无法受到专利或商标的保护。因此，在这些 领域，几乎没有法律壁垒可以阻止潜在竞争对手复制我们的某些产品、工艺和技术 或以其他方式与我们直接竞争开展业务。

我们的 产品可能会侵犯他人的知识产权，因此对我们的索赔可能代价高昂，并使我们 无法生产或销售某些产品。

第三方 可能会试图声称我们的产品和业务侵犯了他们的专利或其他知识产权。我们 可能会在任何法律诉讼中承担巨额费用，以保护我们的所有权或为第三方的侵权索赔进行辩护。 此外，第三方对我们的索赔可能会导致裁定重大损害赔偿或法院命令，这可能会有效阻止我们在美国或国际上制造、使用或销售我们的产品。

产品责任损失索赔可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 业务使我们面临潜在的产品责任风险。有许多我们无法控制的因素可能导致责任索赔， 包括我们的产品无法正常运行，以及消费者可能错误地使用我们的产品或用于非预期目的 。无法保证我们持有的产品责任保险金额足够 保护我们免受产品责任索赔。超过我们所持保险金额的产品责任索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 的持续成功取决于某些关键员工的持续可用性。

如果 Daniel B. O'Brien 的服务停止向我们提供，我们的 业务将受到不利影响，因为我们目前没有其他具有同等专业水平和行业知识水平的员工。如果奥布莱恩先生不再担任 我们的总裁兼首席执行官，我们将不得不招聘一名或多名新的高管，而无法真正保证 能够以令人满意的条件聘请具有所需技能的替代高管。熟练员工市场竞争激烈，特别是对于我们运营领域的员工而言。虽然我们的薪酬计划旨在吸引和 留住合格员工，但无法保证我们能够保留所有关键员工的服务或足够数量的 人来执行我们的计划，也无法保证我们将能够继续按要求吸引新员工。

不适用。

像我们这样的公司 面临各种风险，包括财务报告、法律、信贷、流动性、运营、健康、安全和网络安全 风险。董事会认为，有效的风险管理体系将（1）及时确定我们面临的重大风险，（2） 向高级管理人员并酌情向我们的董事传达有关重大风险的必要信息（3）实施 或监督与我们的风险状况相一致的适当和响应式风险管理和缓解策略的实施，以及 （4）将风险管理纳入我们的决策。

我们的 董事会在听取顾问的简报后，以及根据其自身关于风险管理流程 充分性的分析和结论，监督风险管理。董事会持续评估和管理重大风险，包括地缘政治和企业 风险、财务风险、环境风险、健康和安全风险以及网络安全风险和网络安全风险。

我们的运营经理 George Murray 负责评估和管理网络安全风险。由于他直接监督我们的互联网和数字通信承包商，Murray先生在评估 和管理网络安全风险方面拥有丰富的经验。

截至 迄今为止，我们没有遇到任何网络安全威胁，网络安全威胁带来的任何风险都没有受到实质性影响， 也不可能合理地对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。

我们 在伊利诺伊州内珀维尔租赁了一座占地6,400平方英尺的设施，用于办公室和实验室，每月费用为5,670美元， 租约有效期至2025年12月。我们还在伊利诺伊州门多塔租赁了一座占地 1,300 平方英尺的办公场所，用于办公室，费用为每月 880 美元，按月计算。我们在伊利诺伊州秘鲁拥有一座占地61,200平方英尺的工厂和一座占地56,780平方英尺的工厂，在伊利诺伊州门多塔拥有一座14,000平方英尺的工厂，用于生产我们的TPA系列产品。2017 年，我们在艾伯塔省泰伯的 1 英亩土地上购买了一座占地 3,000 平方英尺的建筑 。2023年，该公司收购了317 Mendota的80％的股份。317 Mendota是一家房地产公司， 成立的目的是购买位于伊利诺伊州门多塔的一座制造大楼。ENP Investments现在占据了该空间的一部分。

没有。

不适用。

第二部分

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “FSI”。以下是所示时期内我们普通股的最高收盘价和最低收盘价 范围：

截至 2024 年 3 月 29 日 ，我们拥有大约 3,400 名股东。

公司宣布于2023年4月14日派发每股0.05美元的特别股息，该股息于2023年5月16日支付给2023年4月28日登记在册的股东。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的高级管理人员或董事以及我们的任何主要股东均未代表我们通过私下交易或通过公开市场购买从第三方 方购买我们的任何普通股。

截至2024年3月29日 ，我们有12,450,532股已发行普通股。下表列出了我们的其他普通股， ，包括行使尚未归属的期权时可发行的股票，这些股票可能从2024年3月29日起发行：

答： 期权的行使价格从每股1.75美元到3.61美元不等。有关这些 选项的更多信息，请参阅本报告的第 11 项。

不适用。

操作结果

我们 有三条产品线。

首先是用于游泳池和水疗中心的化学物质（“EWCP”）。该产品在水的 表面形成一层薄而透明的层。透明层减缓了水的蒸发，使水能够在更长的时间内保持较高的温度 ，从而减少维持所需水温所需的能量。EWCP 的修改版还可用于 水库、饮用水储罐、牲畜浇水池、运河和灌溉沟渠，以减少 蒸发。

第二种产品是可生物降解的聚合物（“TPA”），被石油、化工、公用事业和采矿业用于防止 在供水管道中腐蚀和结垢。TPA 还可用于提高洗涤剂和农业的生物降解性 ，通过提高肥料的吸收量来提高作物产量。

第三个产品系列是用于农业的氮气保护产品。这些产品减少了初次施用后氮 肥料的流失，并允许减少肥料的使用。这些产品由公司的TPA 部门生产和销售。

下文讨论了截至2023年12月31日止年度的损益表和综合收益表中各列项目与去年同期 相比的重大变化：

对未来经营业绩产生最大影响的 因素将是：

除上述内容外 ，我们不知道有任何趋势、事件或不确定性已经或合理预计会对我们的收入或支出产生重大 影响。

资本 资源和流动性

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 现金来源和（用途）如下所示：

我们 有足够的现金资源来满足我们未来一年的承诺和现金流需求。截至2023年12月31日， 我们的营运资金为20,172,833美元（2022年-20,692,527美元），我们没有要求在下一财年投入大量现金的重大承诺或资本要求。

我们 承诺在两份租约的期限内为房产和房屋支付最低租金总额约为142,380美元， 最后一次租约将于2025年12月31日到期。

未来两年的租金承诺 如下：

除上述披露的 外，我们不知道有任何趋势、需求、承诺、事件或不确定性会导致或合理可能导致我们的流动性以任何实质性方式增加或减少。

除上述披露的 外，我们不知道预期的现金来源和用途有任何重大变化。

我们 没有任何人承诺或安排向我们提供任何股权资本。

关键 会计政策和估计

产品退货补贴 。我们授予某些客户退回他们无法出售的产品的权利。销售后，我们会根据我们的历史经验、经济趋势和客户需求的变化，评估 是否需要记录产品退货准备金。

可疑应收账款备抵金 。我们会评估应收账款，以确定最终是否能收回这些账款。该评估 包括重要的判断和估计，包括对应收账款账龄的分析和对大型账户的审查。例如，如果 客户的财务状况恶化导致其支付能力受损或出现延迟付款模式， 可能需要补贴。

库存报废条款 。我们可能需要记录估计的过时和库存缩减的准备金。我们的估算考虑了库存成本、估计的市场价值、库存的保质期和我们的历史经验。如果 这些估计值发生变化，则可能需要为库存过时编列经费。

商誉和无形资产的估值 。我们会审查商誉和无形资产，以确定是否存在定性因素 ，这些因素可能表明账面价值超过公允价值。我们的估算基于对市场状况的评估以及 申报单位和相关资产产生的预期未来现金流。如果存在表明账面价值 超过公允价值的因素，则可能需要对商誉和无形资产收取减值费用。

财产、设备和租赁权以及无形资产的有用寿命。我们根据财产、设备和租赁权 和无形资产的估计使用寿命对其进行摊销和折旧。我们根据预期的期限来估算预期的使用寿命， 资产预计将在该期限内继续为我们公司带来经济利益。如果 的预期使用寿命与资产的实际使用寿命之间存在差异，则可能需要对财产、设备和租赁权或无形资产进行减值。

收入 确认。 我们遵循五步模型进行收入确认。这五个步骤是：（1）确定与 客户签订的合同，（2）确定合同中的履行义务，（3）确定交易价格，（4） 将交易价格分配给履约义务，以及（5）在履行义务 得到履行时（或作为）确认收入。当产品控制权移交给客户时，我们会履行我们的履约义务，这通常是在产品发货时，因为损失风险在交付给承运人时转移给购买者。对于配送地点为 F.O.B. 配送点的货件，我们选择将配送和处理活动记作配送成本，而不是作为额外承诺的 服务和履约义务。

基于股票 的薪酬股票支付的公允价值受Black-Scholes期权定价模型 的限制，该模型纳入了市场数据，并涉及管理层在假设中使用的估计值的不确定性。由于Black-Scholes 期权定价模型需要高度主观的假设的输入，包括股价的波动性，因此主观 输入假设的变化会对估计值产生重大影响。

所得 税 公司经营所在的各个司法管辖区的税收解释、法规和立法可能会发生变化和解释。因此，所得税受衡量不确定性的影响。评估递延税 资产的可收回性要求公司对未来应纳税所得额的预期和现行税法 的适用做出估计。如果未来的应纳税所得额与估计值存在显著差异，则公司实现递延所得税 资产的能力可能会受到影响。

私下 持有的股权投资 私募股权投资的可收回性要求管理层做出某些假设和 估计。这些假设和估计值的变化可能会导致重大不同的结果。

有关我们重要会计政策的描述，请参阅作为本报告一部分的合并财务报表附注2。

最近的 会计公告

我们 评估了自2023年1月1日以来发布的最新会计公告，并确定这些最近的会计公告的通过不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

不适用。

灵活的 国际解决方案有限公司和子公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致 Flexible Solutions International, Inc.的股东和董事会

关于合并财务报表的意见

我们 审计了随附的Flexible Solutions International, Inc.及其子公司（“公司”） 的合并财务报表，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并收益和 综合收益、现金流和股东权益报表以及相关附注（统称为 统称为 “合并财务报表”）。

我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况以及截至该年度 的合并经营业绩和合并现金流。

意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在Public 公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会 和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司 方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分 ，我们必须了解财务报告的内部控制，但目的不在于就公司对财务报告的内部控制的有效性表示 意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈导致 ，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。 我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

下文传达的 关键审计事项源于本期对合并财务报表的审计， 已告知或要求将其告知审计委员会，并且：（1）与对合并财务报表具有重要意义 的账目或披露有关，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关于这一关键审计事项的沟通 并未以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，我们 通过通报以下关键审计事项，也没有就关键审计事项或与之相关的账户 或披露提供单独意见。

库存估值

截至 2023 年 12 月 31 日，该公司的库存余额为 11,134,889 美元。如合并财务报表附注2所述， 公司按先进、先出或加权平均值和可变现净值以较低成本记录库存。为了确定 库存估值，管理层定期审查管理费用和计算方法，将这些支出分配给库存 成本。

我们 将库存估值评估确定为一项关键的审计事项。审计管理层的库存估值涉及 重大判断，因为估算基于多个因素。特别是，在估算库存成本投入时，管理层 制定了诸如将管理费用分配给库存成本之类的假设。

我们为解决这一关键审计问题而执行的 主要程序包括：

特许 专业会计师

温哥华， 加拿大

2024年4月1日

我们 自 2019 年起担任公司的审计师。

灵活的 国际解决方案有限公司

合并 资产负债表

截至 12 月 31 日的

（美国 美元）

请参阅 合并财务报表附注。

灵活的 国际解决方案有限公司

合并 损益表和综合收益表

对于 截至 12 月 31 日的年度

（美国 美元）

请参阅 合并财务报表附注。

灵活的 国际解决方案有限公司

合并 现金流量表

对于截至 12 月 31 日的 年度

（美国 美元）

请参阅 合并财务报表附注。

灵活的 国际解决方案有限公司

合并 股东权益表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

（美国 美元）

请参阅 合并财务报表附注。

灵活的 国际解决方案有限公司

合并财务报表附注

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月

（美国 美元）