美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

佣金 文件编号：001-40261

Soluna 控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

华盛顿大道扩建325号, 奥尔巴尼, 纽约 12205

（主要行政办公室地址 ） （邮编 代码）

(516) 216-9257

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

检查是否有任何这些错误更正是需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的 总市值（基于该日纳斯达克股票市场有限责任公司每股5.00美元的收盘价）为美元5,009,308.

截至2024年3月28日，注册人拥有2,841,490已发行普通股的股份。

文件 以引用方式并入： 注册人2024年股东周年大会委托书的部分内容通过引用方式纳入 本表格10—K的第三部分.

索引 表格10—K

选定参考文献的缩略语和首字母缩略语词汇表

下表定义了本报告中使用的各种缩略语和缩略语，包括业务部分、 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、合并财务报表、合并财务报表附注和财务报表附表。

本 词汇表涵盖了与比特币挖矿、高性能计算、人工智能（"AI"）和 相关领域相关的基本术语，为Form10—K的读者提供了宝贵的背景知识。本报告还使用了 本年度报告中关于表格10—K的其他信息的多个交叉引用，以帮助读者寻找与特定主题相关的其他信息 。

1. 人工智能：机器，特别是计算机系统对人类智能过程的模拟。 这些过程包括学习(获取信息和使用信息的规则)、推理(使用规则得出近似或确定的结论)和自我纠正。人工智能应用包括专家系统、自然语言处理、语音识别和机器视觉。

2. 比特币：一种去中心化的数字货币，由一个不知名的人或一群人使用中本聪(Satoshi Nakamoto)的名字在2009年创建。 它在点对点网络上运行，无需中介即可进行直接交易。交易由网络节点 通过加密技术进行验证，并记录在称为区块链的公开分发的分类账上。

3. 比特币减半：大约每四年发生一次，挖掘新比特币块的奖励减半。这 减少了矿工产生的新比特币的数量，影响了他们的盈利能力，并可能影响比特币的价值。 这是比特币通缩货币政策的一部分，旨在控制供应。

4. 比特币挖掘：将新交易添加到比特币区块链的过程。它涉及到解决复杂的密码难题 以发现新的区块，以交易费和新创造的比特币奖励矿工。此过程保护和验证网络上的交易 。

5. 削减(“削减”或“削减”)：在能源管理中，发电厂为平衡电网或避免过量发电而减少电力供应。在比特币挖掘或其他计算活动中，削减-暂停计算活动和相关的能源使用-可能发生在需求高峰期或能源供应不足的时候。

6. 数据中心托管：一种服务，可以为企业提供服务和基础设施，如第三方提供商数据中心的服务器和其他计算硬件的电力和网络连接。与私有数据中心相比，这种安排可实现成本节约、更好的基础设施和增强的安全性。

7.德克萨斯州电力可靠性委员会(“ERCOT”)：一个独立的系统运营商，管理向德克萨斯州2600多万客户的电力流动，约占该州电力负荷的90%。ERCOT在连接超过46,500英里的输电线路和超过680台发电机组的电网上调度电力。

8. Exahash(“EH/S”)：一种计算能力单位，等于每秒一万亿分之一(10^18)次哈希。它用来衡量最强大的加密货币挖掘设备的哈希率和比特币网络的整体计算能力。

9. 生成性人工智能：人工智能可以根据其训练数据生成新的内容，如文本、图像或音乐。 它从海量数据中学习，创建模仿原始人类生成内容的输出，通常用于创造性和分析性应用程序 。

10.吉瓦(“GW”)：等于十亿瓦的功率单位。通常用于测量大型发电厂的容量 或大型运营机构(如数据中心和工业综合体)的用电量。

11. 电网需求响应服务：为支持发电和向电网输送电力的基本服务而提供的服务。它们有助于保持电能质量、可靠性和效率。在比特币挖掘的背景下，利用挖掘设施提供电网稳定服务是一个新兴的概念。

12. 哈希价格：矿工在特定时间内从每单位计算能力(哈希)中获得的收入。受比特币价格、网络难度、交易手续费等因素影响。更高的哈希价意味着矿商的盈利能力更强。

13. 哈希率：加密货币挖掘中使用的每秒计算能力的度量。它表示矿工硬件每秒执行的散列函数 次，散列率越高，意味着效率和网络安全性越高。

14. 高性能计算(HPC)：使用超级计算机和并行处理技术来解决复杂的计算问题。高性能计算广泛应用于科学研究、仿真和大规模数据分析等领域。

15.焦耳：国际单位制中的能量单位。1焦耳是指当施加1瓦特功率1秒时所传递的能量。在比特币挖掘中，能源效率通常以每哈希焦耳来衡量。

16. 大型语言模型(LLM)：高级人工智能模型，旨在以一种模仿人类理解的方式理解、生成和响应人类语言。他们接受过海量数据集的培训，可以执行各种基于语言的任务，如翻译、摘要和问答。

17. 机器学习：人工智能的一个子集，涉及创建能够学习和做出决策或基于数据进行预测的算法。它使计算机能够通过经验和数据提高其在特定任务中的性能，而无需显式编程。

18. 兆瓦(“MW”)：功率计量单位，等于一百万瓦。用于测量数据中心和比特币挖掘机等大型操作的电力消耗。

19. 挖掘池：一组加密货币挖掘者，他们通过网络组合他们的计算资源，以增加他们找到区块并获得奖励的机会 。然后，奖励在池参与者之间分配，与每个参与者贡献的散列功率成比例。

20. Petahash（"PH/s"）：计算能力的单位，等于每秒一个四进制（10^15）哈希。它用于 测量功能极其强大的加密货币挖矿设备的哈希率。

21. 电源使用效率(“PUE”)：描述计算机数据中心使用能源效率的比率；具体地说，是指计算设备使用了多少能源(与支持设备的冷却和其他开销形成对比)。

22. Terahash(“th/S”)：一种计算能力单位，相当于每秒一万亿(10^12)次哈希。这是衡量加密货币挖掘硬件性能的常用指标，太哈希率越高，表明设备越强大。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本《Form 10-K》年度报告，包括本节讨论内容, 包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。本文中任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述。当我们使用 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”、“应该”、“可能”、“ 可能”、“将会”以及类似的词语或短语时，我们是在识别可能涉及 估计的前瞻性陈述，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中所表达的大不相同的假设和不确定性。在做出这些前瞻性陈述时，公司假设当前市场将继续 并增长，下列风险不会对公司产生不利影响。

根据其性质，前瞻性陈述涉及许多假设、固有风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的，这些 导致预测的结果可能不会发生或可能被推迟。前瞻性表述可能与未来的财务状况、运营结果、计划、目标、业绩或业务发展有关。这些陈述仅以发表之日的 为准，基于目前可获得的信息以及当时对未来事件的当前预期和假设，受许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定因素：

可能导致本公司的实际结果、业绩或成就与任何未来结果、 该等前瞻性信息明示或暗示的业绩或成就大不相同的其他 因素包括但不限于以下风险：本公司的经营历史有限；未来的资本需求和额外融资的不确定性；股价波动；本公司 需要管理其计划中的增长和扩张；网络安全威胁和黑客攻击；停止加密货币货币化的可能性； 分散金融系统的有限历史；技术过时和难以获得硬件；加密货币的价格波动 ；2024年4月和未来任何比特币减半事件；加密货币网络困难和全球计算能力增加的影响 ；经济对受监管的服务条款和电价风险的依赖；未来的利润/损失和生产 收入/支出；加密货币交易所是新的，大多不受监管；公司对可用资金的自由裁量权；政治和监管风险；许可证和许可证；服务器故障；全球财务状况；税收后果；环境法规； 环境责任；错误交易和人为错误；现有和计划中设施的继续发展；保险不可用的风险；竞争；对关键人员的依赖；信用风险；加密货币广泛使用的不确定性； 利率风险；货币汇率波动；以及控股股东风险。可能影响本公司未来业务业绩的特定因素包括但不限于：区块链基础设施的建设和运营可能不会按当前计划进行，或者根本不会；扩展可能不会像当前预期的那样实现，或者根本不会；数字货币市场；成功开采数字货币的能力；收入可能不会像当前预期的那样增加，或者根本不会增加；可能无法 有利可图地清算当前的数字货币库存，或者根本不可能；数字货币价格下跌可能对运营产生重大的 负面影响；数字货币价格的波动；公司以经济价格开采加密货币所依赖的可再生能源的预期可持续性；完成当前和未来融资的能力；将阻止公司运营业务的任何法规或法律；数字货币的历史价格，以及 开采与历史价格一致的数字货币的能力。

除适用法律可能要求的情况外，我们不承诺、也不打算更新或修改我们的前瞻性声明，并且我们承担 没有义务更新本注册声明中包含的任何前瞻性声明。因此，不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样存在。

第 部分I

第 项1：业务

除非 文意另有所指，否则在本10-K年度报告(“年度报告”)中，术语“市”、“Soluna”、“公司”、“我们”和“我们”是指SolunaHoldings，Inc.及其合并子公司，“SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身为EcoChain，Inc.。本Form 10-K年度报告中使用的其他商标、交易名称和服务标记均为其各自所有者的财产。

概述 和最新发展

我们 是一家数字基础设施公司，专门将过剩的可再生能源转化为计算资源。我们的模块化数据中心 可以与风能、太阳能或水力发电站共存，并支持包括比特币挖掘、生成式人工智能和科学计算在内的计算密集型应用。这一开创性的数据中心方法有助于为更环保的电网提供活力，同时提供经济高效且可持续的计算解决方案。

我们的任务是利用计算作为催化剂，使可再生能源成为全球超级大国。

Shih 通过其子公司跨多个业务部门开展业务：

除上述服务外，公司还计划在以下业务部门开展业务：

操作 和项目管道

我们 目前在两个地点运营着75兆瓦的设施。我们在美国还有另外216兆瓦的设施正在开发中或接近铲式准备。此外，我们还有一个2GW的长期可再生能源发电项目管道。 我们的管道、当前和预期运营地点的摘要如下（截至2023年12月31日）：

资本 合作伙伴

我们 通过出售公共股权和项目级资本合作伙伴来为我们的数据中心项目融资。截至2023年12月31日，公司拥有两个主要项目级合作伙伴：

独特之处

我们 是领先的削减解决方案提供商。我们的品牌现在是削减解决方案的代名词。我们与行业领先的可再生能源开发商建立了合作关系，并拥有越来越多能够获得低成本电力资源的项目。 我们有一种可重复的方式来增加可再生能源发电机的可持续、低成本电力供应。我们独特的表后 结构使我们能够从发电厂或电网获取电力，并提供需求响应服务。这种方法使我们能够为比特币挖掘提供更低的电力成本，在未来AI和其他HPC。

我们是一家基础设施公司。我们构建、拥有或共同拥有并运营我们的数据中心和相关电力基础设施。我们独有的 设计是模块化、可扩展的，旨在运行比特币挖掘之外的计算密集型、可批处理的应用程序。我们使用我们专有的数据中心操作系统MaestroOS(™)管理我们的数据中心。MaestroOS读取多种信号，包括：当地电价、天气、比特币指标和电网信号，以优化我们在全国各地设施的运营。这使 我们能够在很长一段时间内实现这些设施的货币化，获得高投资回报。

战略重点

2023年，我们实施了以下四个方面的战略；

竞争

公司与比特币开采公司、比特币托管公司以及未来专业的AI云或托管公司竞争。

比特币 矿工在全球范围内展开竞争，从个人到大型数据中心。这场竞争推动了硬件、软件和电源战略的创新。矿工们经常为了稳定而加入水池。采矿业是分散的，竞争非常激烈。比特币托管 也很有竞争力，客户寻求可靠、低成本的电力和有能力的运营团队。

我们 与以下公开交易的比特币挖掘公司竞争：

注： 其中一些矿业公司可能是我们比特币托管部门的客户。如上所述，我们的差异化就是我们的动力管道和我们的独特之处。

随着我们进一步发展我们的数据中心业务，我们将竞争大型传统数据中心(如Amazon Web 服务、Google Cloud Platform和Microsoft Azure)无法竞争的HPC应用，因为它们的电力和其他基础设施成本更高 。

知识产权

Soluna 已向美国专利和贸易市场办公室提交了八项临时专利申请，涉及与其模块化数据中心(MDC)概念相关的技术，涉及模块化架构、冷却技术、模拟和整体数据中心控制。 这些专利还包括可变功耗和发电供应与需求的本地共同优化等方面。

此外，Soluna还提交了两项公用事业专利申请。第一项于2023年获得授权(专利#US20230013746A1)，重点是现场模块化数据中心建筑的布局，这对热效率至关重要。第二项专利申请是关于电力供应与数据中心产生的需求的本地联合优化，详细介绍了一种涉及独立计量负荷与电力 发电的共址方法。

虽然不能保证专利获得批准或竞争优势，但专利的实施可能会耗费大量资源。Soluna 还持有其公司名称Soluna的注册商标。

索鲁纳将继续依靠其快速创新和坚持不懈的实施，利用其战略关系、运营经验和技术诀窍，在竞争中脱颖而出。

该公司开发了名为MaestroOS(™)的专有软件系统，以实现其数据中心的关键要素的自动化、管理和运营。我们有一个专门的团队，致力于继续增强MaestroOS的活动，以推动其业务的创新和增长。

环境

人们越来越担心数据中心使用的不可再生能源的数量，特别是那些用于比特币挖掘和 日益高产的人工智能的数据中心。我们相信，计算和可再生能源的集成是现代电网的未来。

通过将我们的数据中心与未充分利用的可再生资源托管在一起，Soluna旨在减少我们数据中心的碳足迹，并 鼓励可再生发电厂的发展。Resurety进行的一项独立研究发现，Soluna的数据中心比传统数据中心环保18%。这是由我们灵活的设计、我们的MaestroOS软件平台以及我们在电网上靠近可再生资源的位置推动的。Resurety在报告中使用了当地边际排放数据和分析。¹

从2023年12月开始，我们开始参与ERCOT紧急需求响应计划，该计划允许电网在需要时在极端天气事件期间将我们的电力分配重新引导回市场。通过采取这些措施，我们允许将电力分配输送到最需要的地区，如供暖家庭和为医院供电，从而立即帮助稳定电网。 总的来说，我们的运营激励新的可再生能源发电的发展，它们有助于减少停电和电价飙升的频率和影响。我们的MaestroOS技术使这种灵活的行为成为可能，并且已经在需求响应系统的ERCOT测试中表现良好。

¹ 多萝西项目的碳足迹：LME分析-Soluna(solunacomputing.com)

现有 或可能的政府法规

监管

加密货币 开采在很大程度上是一种在州和联邦层面上不受监管的活动。我们预计加密货币开采将在近期和长期内面临更严格的监管。我们无法预测未来的法规可能会如何影响我们的业务或运营。国家对加密货币开采的监管 对于我们在哪里进行采矿作业来说很重要。我们的Dorothy项目位于得克萨斯州。就州监管而言，德克萨斯州是加密货币矿商最有利的监管环境之一。

联邦、州、地方或外国政府或任何自律机构的任何监管变化对本公司的影响无法预测，但此类变化可能是 重大的，并可能对本公司的业务产生重大不利影响。财务状况和运营结果。例如，2022年11月，纽约州颁布了一项法律，禁止使用碳投入物产生的电力的新的工作证明采矿活动。虽然本公司目前不在纽约运营，但不能保证 未来不会发生监管或不利行动，并可能以不利于我们业务的方式解释现有的监管规定。2024年1月，也就是首次申请提交十年后，美国证券交易委员会批准了一系列现货比特币交易所交易基金，这些基金已经获得了数十亿美元的资金流入。2024年2月，美国能源信息管理局(“EIA”)开始对美国加密货币采矿业的参与者进行为期六个月的调查，以收集数据以跟踪和分析此类行业参与者的用电量 。环评的分析将会关注加密货币开采的能源需求如何发展，确定高增长的地理区域，并量化满足加密货币开采需求的电力来源 。目前尚不清楚在收集和分析通过环评调查获得的数据后，监管政策可能会发生什么变化(如果有的话),如果它继续下去.如果监管机构寻求在未来遏制加密货币开采业务的电力消耗，我们的业务可能会受到不利影响。截至2024年2月23日，美国能源部(管理EIA的机构)同意暂停这项调查，此前一个加密货币协会和B比特币矿业公司。本公司将密切关注这一进展以及与加密货币开采有关的其他法规发展的结果，因为这可能对我们的业务产生影响。

随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。有关我们对现有和未来法规对我们业务构成的潜在风险的看法的更多讨论，请参见第一部分，第1A项。本年度报告的“风险因素” 。

人力资源 资本资源

截止日期： 2024年3月7日，我们有40名员工，其中全职员工34名，兼职员工2名，实习生1名，临时工1名，全职顾问2名。在这些员工中，11人在财务部门，19人在运营部门，1人在企业发展部门，6人在信息技术和工程部门，1人在人力资本部门，1人在权力部门，1人在高管部门。 运营人员包括直接参与我们数据中心战略的人员以及数据中心维护 和主管角色。我们组织内的某些职位需要特定行业的技术知识。我们已经成功地 吸引和留住了这些职位的合格技术人员。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、聘用、激励和整合我们的现有员工和其他员工。公司通过具有竞争力的薪酬方案为员工提供支持，包括公司股权、丰厚的医疗福利和灵活的PTO政策。我们有远程和现场员工的组合。

我们没有一名员工受到集体谈判协议的约束，我们相信我们与员工的关系是积极的。

多样性、 公平和包容

我们 支持多样性和包容性，确保员工能够在工作场所茁壮成长，我们的政策旨在促进平等 和尊重每个人。鼓励和欢迎不同的背景、经验和意见。为了支持这种多样性和包容性，我们根据我们的道德和商业行为准则以及我们的非歧视和反骚扰政策采取行动， 创造一个没有歧视或骚扰的安全环境，尊重我们员工的人权。我们努力实现 一个创造成功机会并平等地为每个人提供机会的工作场所。为支持这一目标，我们于2023年要求所有员工完成无意识偏见和骚扰培训。

薪酬 和福利

我们的薪酬计划旨在提供激励措施，以吸引、留住和激励员工实现我们的长期目标。具体地说，我们将工资和工资与量化基准进行比较，并调整货币薪酬，以确保工资具有竞争力，并与员工的职位、技能水平、经验和地理位置保持一致。我们保持着稳健的流程，以确保整个公司的薪酬公平，并根据业绩和业绩增加激励和薪酬。

我们 为员工和家庭成员提供全面的医疗福利选项，包括医疗、行为、牙科和视力保险、带薪休假，以及人寿保险、残疾保险、意外保险、医疗保险和癌症护理保险。

保险

本公司及其附属公司向信誉良好的保险人维持保单，以承保管理层为我们的业务审慎处理的风险及金额，而我们相信保单的范围及承保范围在所有实质方面均与其他类似业务所维持的保单相若。这些保单包括D&O、建筑商风险、财产、一般责任、汽车和其他意外伤害保险。

预计影响我们未来业绩的因素

收入 来源：

我们的 收入流由几个组成部分组成：

1. 托管收入：我们为加密货币开采客户提供电力和网络连接，他们为这些服务支付指定的 金额和费率。

2. 比特币区块奖励：这些是编程到比特币软件中的固定奖励，奖励给解决加密问题并在区块链上创建新区块的矿工。

3. 参与需求响应计划：我们也通过参与需求响应计划来创造收入。

比特币市场价格

比特币市值的变化直接影响我们的收入。例如，2021年和2022年，比特币的平均价格分别为47,432美元和28,298美元。到2023年12月31日，比特币的价格已经达到44146美元的高点。

减半

将比特币网络中的事件减半 会定期发生，从而减少区块奖励。无论持续的 需求如何，降价都会发生。虽然减半可能会因减少采矿奖励而对我们的收入产生负面影响，但它将继续下去，直到发放的比特币 奖励总额达到约2100万，预计在2140左右。目前，区块奖励固定为每区块6.25比特币， 预计2024年4月将再次减半，至3.125比特币。

网络 哈希率和难度

矿工赚取比特币奖励的机会取决于他们相对于全球网络哈希率的哈希率。随着比特币需求的增加 ，全球网络哈希率迅速上升，导致网络难度增加。这一调整确保了10分钟的块验证时间，使网络更安全，但需要更多的计算能力才能获得奖励。未能跟上行业部署额外哈希率的趋势 可能会降低矿工在全球网络哈希率中的份额，从而降低他们获得回报的机会。

公司 历史、信息和组织

历史

Soluna 控股公司前身为机械技术公司，1961年在纽约州注册成立，2021年3月24日在内华达州重新注册，总部位于纽约州奥尔巴尼。自2021年11月2日起，公司名称由“机械技术有限公司”(或“MTI”)更名为“SolunaHoldings，Inc.”。 2021年10月29日，SolunaCallisto并入私营绿色数据中心开发公司SolunaComputing，Inc.(“SCI”)。索罗纳控股公司的子公司MTI仪器公司于2022年4月11日被出售。我们于2023年12月31日成立了施正荣的全资子公司，索伦纳数码公司(“索伦纳数码”，简称SDI)。从2023年12月31日起，SCI将其几乎所有资产转移给施正荣或其子公司，包括SDI。

信息 和组织

我们的 网站位于Http://www.solunacomputing.com。我们网站上包含的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。

下表介绍了Soluna Holdings，Inc.旗下的公司组织结构图中的每个实体。

反向 股票拆分

2023年10月13日，公司执行了25股1股的反向股票拆分，并于2023年6月29日经董事会和股东批准。反向拆分反映在2023年10月16日以来的交易中，在不改变面值的情况下，将每25股转换为 1股。没有发行零碎股份；持有零碎股份的持有者将获得额外的零头 ，以四舍五入到下一个完整股份。

2023年10月30日，公司成功达到纳斯达克的最低投标价格要求，并在一封通知信中得到确认。从2023年10月16日至2023年10月27日，收盘价连续10个工作日保持在每股普通股1.00美元或以上 ，符合纳斯达克资本市场最低投标价格要求。

第 1a项。风险因素

我们的业务、财务状况和经营业绩受到多种风险因素的影响，既有我们已知并在下文中确定的风险因素，也有其他可能不时出现的风险因素。这些风险因素可能导致我们的实际结果与本10-K年度报告(本“报告”)和其他报告中的前瞻性陈述所建议的结果大不相同，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利的 影响。此外，如果这些风险因素中的任何一个发生，我们证券的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者可能会损失他们对我们证券的全部或部分投资。在评估我们的前景时，应仔细考虑这些风险因素以及本报告中包含的其他信息。

与公司及其增长战略相关的风险

该公司作为一家持续经营企业的运营能力受到质疑。

公司合并财务报表附带的审计意见和说明披露了其持续经营能力的持续经营资格 。随附的综合财务报表是在假设本公司将继续经营的假设下编制的。截至2023年12月31日，该公司已发生亏损，累计亏损约2.51亿美元，预计其业务发展将进一步亏损。

随附的综合财务报表显示，截至2023年12月31日，公司没有产生足够的收入来产生净收入，营运资本为负。本公司能否继续经营取决于其是否有能力 筹集资金为其未来的数据中心和营运资金需求提供资金，或是否有能力有利可图地执行其业务计划。 本公司的长期回归和持续经营计划包括通过 出售证券(可能包括普通股、优先股、可转换债券和项目融资)或通过行使 未偿还认股权证来为其未来运营提供资金。美国和其他地区资本市场的波动和总体经济状况可能会对筹集所需资金构成重大挑战。这些因素令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去。

本公司的综合财务报表不会对除正常业务过程外的资产变现和负债清偿所需的任何调整生效，其金额与随附的综合财务报表中所反映的金额不同。

我们 可能无法对我们欠可转换票据债券持有人的巨额债务进行再融资、延期或偿还，这将对我们的财务状况、对我们负面契约的遵守以及作为持续经营企业的能力产生实质性的不利影响。

我们 预计在不久的将来，我们将需要筹集大量债务或股权资本，以便在可转换票据持有人到期时偿还我们欠他们的未偿还债务。2021年10月25日，本公司向某些机构投资者发行了本金总额约1,630万美元的可转换票据，总购买价为1,500万美元。截至2024年3月15日，我们欠可转换债券持有人约780万美元的本金，目前将于2024年7月25日到期。本公司最近修订了其与可转换票据持有人的证券购买协议，使本公司可选择将票据的到期日延长两次三个月，每次延期票据本金增加2% 。如果我们无法筹集足够的资本在到期时偿还这些债务，并且我们无法 延长到期日或对这些债务进行再融资，我们将违约。我们不能保证我们将能够 筹集必要的资本来偿还这些债务，或者我们将能够延长到期日或以其他方式对这些债务进行再融资。一旦可转换债券违约，我们的可转换债券持有人将有权行使其 权利和补救措施，包括取消我们的资产的抵押品赎回权。因此，违约将对我们的业务产生实质性的不利影响 ，如果我们的可转换票据持有人行使其权利和补救措施，我们可能会被迫寻求破产保护。

我们与我们的可转换票据持有人的协议包含许多负面契约，其中许多与我们的正常业务运营有关，因此需要频繁修改贷款和获得同意。未能与可转换票据持有人就这些条款达成协议 可能会对我们获得预付款融资或实施我们的业务计划的能力产生不利影响，而违约将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

由于全球大流行、流行病或疾病爆发以及由此引发的全球供应链危机，我们 可能会受到宏观经济状况的影响。

源自新冠肺炎疫情期间的全球贸易状况和消费趋势将继续存在，并可能对我们和我们的行业产生长期的 不利影响。新的流行病、流行病或疾病爆发以及持续的新冠肺炎相关问题持续带来风险，加剧了港口拥堵以及供应商间歇性关闭和延误，导致加快交付新的关键设备以及我们的扩建计划所需的关键材料的额外 费用。此外，设备制造商受到用于生产先进计算机处理设备的半导体供应受限的影响 。因此，在全球供应链危机得到解决并缓解这些非同寻常的压力之前，我们预计获得此类设备的成本将继续高于正常水平，我们可能会面临以我们认为可以接受的价格或数量获得所需设备的困难 ，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。

此外，劳动力短缺可能会导致招聘和留住我们开展业务和执行战略增长计划所需的高资质和积极性的人员的难度和劳动力成本增加。维持我们的增长计划将需要我们的供应商和供应商的持续准备和偿付能力、稳定和积极的生产劳动力以及政府合作， 每一项都可能受到我们无法直接控制的宏观经济因素的影响。

我们 无法预测当前全球趋势的持续时间或方向或其持续影响。最终，我们将继续监控宏观经济状况以保持灵活性，并根据需要优化和发展我们的业务，我们将必须准确地预测全球需求和 基础设施需求，并相应地部署我们的员工和资本资源。如果我们经历了不利的全球 市场状况，或者如果我们不能或不能在与此类条件相适应的范围内维持运营，或者如果我们后来被要求或选择再次暂停此类运营，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

人工智能客户所需的先进半导体短缺 可能会对公司向人工智能数据托管业务的过渡产生不利影响。

随着公司转型为人工智能云服务提供商，其业务可能会受到当前处理与人工智能相关的大型语言模型所需的高级半导体严重短缺的影响。虽然本公司的客户一般负责提供处理设备 ，但他们在获取这些先进芯片时遇到的任何困难，我们的数据托管业务可能会受到他们所需设备短缺的不利影响 。

我们未来设施的建设 可能会使我们面临额外的风险。

除了我们的Dorothy设施之外，我们 打算继续建设模块化数据中心，这可能会使我们面临可能不会暴露的重大 风险，包括与以下来源相关的风险：施工延误；缺少部件和/或劳动力 ；部分由于通货膨胀导致的价格上涨；以及数据中心设备的延误；劳资纠纷和工作 停工，包括由于意外的环境问题和地质问题中断工作；与允许 和公共机构和公用事业公司批准有关的延误；以及现场准备工作延迟，导致我们无法履行与此类扩建相关的承诺。

所有与建筑相关的项目都依赖于我们的人员在整个设计和施工过程中的技能、经验和专心。 如果设计师、总承包商、重要分包商或主要供应商在设计或施工过程中遇到财务问题或其他问题 ，我们可能会遇到重大延误、完成项目的成本增加和/或其他对我们预期回报的负面影响。

如果 我们不能克服这些风险和额外的压力来及时完成我们的扩建项目，如果真的有的话，我们可能 无法实现预期的好处，我们的业务和财务状况可能会因此受到影响。

我们 可能难以为我们的加密货币活动获得银行服务。

虽然 美国的银行当局不禁止银行向与加密货币相关的业务(如公司)提供银行服务，但美联储、联邦存款保险公司和货币监理署已经向美国的银行 发布了与其加密资产风险有关的指令，因此，相当多的银行已决定限制此类活动。 因此，我们在开立银行账户、获得信用证和一般 进入银行系统方面遇到了困难，未来可能也会遇到困难。

我们 可能无法获得额外资金来将AI托管及其托管和专有加密货币挖掘业务扩展到更大规模的业务。

我们 正在考虑进一步扩大我们的业务规模，因为我们寻求利用我们在运营数据中心方面的经验和专业知识 进行高级数据处理，包括人工智能和加密货币。然而，要做到这一点，我们将需要筹集额外的 债务和/或股权融资，这些融资可能无法以可接受的条款或根本无法提供给我们。如果无法从我们的运营中产生足够的现金或找到资金来源，我们将需要缩减或缩减我们的运营或扩张努力，包括限制我们将托管和加密货币业务扩展到更大规模的能力，并将对我们的业务和财务状况产生不利影响 。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权 权益的显著稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行额外的债务融资，债务持有人可能会在支付顺序上优先于普通股持有人。我们可能被要求接受限制我们产生额外债务的能力或采取其他行动的条款，包括要求我们维持指定的 流动性或其他可能不符合我们股东利益的比率的条款。

我们依赖战略合作伙伴为我们的某些设施提供资金。

为了完成我们的Dorothy设施第一阶段的建设，我们已经与SpringLane Capital和Navitas Global合作，这两家公司为完成建设和资助公司费用提供了资金，我们可能会为Dorothy设施的后续 阶段和我们正在开发的其他项目寻求类似的资金完成。因此，我们还需要在影响项目的重大运营决策方面进行合作，以获得融资援助。如果我们无法为我们的项目获得战略合作伙伴，或者如果我们和我们的合作伙伴在影响我们项目的问题上存在分歧，我们的增长、前景和财务业绩可能会受到不利影响。

比特币和其他加密货币在其上交易的数字资产交易所缺乏监管，这可能会使我们受到加密货币领域欺诈性行为者造成的负面宣传的影响，并可能对公司的投资产生不利影响。

交易比特币的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管。许多数字资产交易所不向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。 因此，市场可能会对此类数字资产交易所失去信心，或可能遇到与此类数字资产交易所相关的问题，其中包括处理相当大一部分数字资产交易量的知名交易所。近年来，许多数字资产交易所申请破产程序和/或成为多个政府机构调查的对象，原因包括欺诈、导致信心丧失和对数字资产生态系统的负面宣传增加。因此，许多数字资产市场，包括比特币市场，经历了更大的价格波动。如果公众信心下降，比特币生态系统可能会继续受到负面影响，并经历长期波动。

这些 事件仍在继续发展，目前无法预测它们可能给我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业带来的所有风险。数字资产交易所市场明显缺乏稳定性，数字资产交易所因业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值出现更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

我们的业务计划严重依赖于收购和战略联盟，我们识别、收购或以适当的条款结盟的能力，以及成功整合和管理任何被收购的公司或联盟的能力将影响我们的财务状况和经营业绩。

我们业务增长战略的一部分依赖于未来对其他实体或业务的收购，这些实体或业务可以补充我们当前的产品，增强我们的市场覆盖率或技术能力，或提供增长机会。为了在我们的市场上保持竞争力，我们可能还需要建立战略联盟或合作伙伴关系。但是，我们可能无法确定并成功谈判 合适的收购联盟、以令人满意的条款获得此类收购所需的任何融资或以其他方式完成任何此类收购或联盟。此外，任何收购或联盟都可能需要大量的管理层时间和财务资源才能完成；此外，此类收购、战略联盟或合作伙伴关系可能难以整合， 扰乱我们的业务并稀释股东价值。

在 未来，我们可能会收购或与其他企业建立战略联盟或合作伙伴关系，以保持竞争力或获取新技术。收购、联盟和投资涉及许多风险，包括：

我们未能成功管理与SpringLane和Navitas的战略关系，或未来的其他收购、战略联盟或合作伙伴关系，可能会严重损害我们的经营业绩。此外，如果我们通过发行可转换债券或发行股权证券为未来的收购、战略联盟或合作伙伴关系提供资金，我们的股东将被稀释。

我们 不能保证能够确定、完成或成功整合任何合适的收购或联盟。即使谈判成功并完成，任何收购或联盟也可能无法产生预期的协同效应，可能无法按预期推进我们的业务战略，可能达不到预期的投资回报目标，或者可能无法实现其目标 或按预期执行但不会被证明成功。我们收购的公司可能会以不同的成本和利润率结构运营， 这可能会进一步导致我们的运营业绩波动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

与我们的加密货币和数据中心业务相关的风险{br

我们的加密货币业务有运营亏损的历史，受到比特币波动的影响，未来我们可能会报告额外的运营亏损 。

我们的主要重点一直是托管和专有加密货币挖掘业务，当我们和托管客户开采的比特币价值不超过相关成本时，我们记录了运营的历史亏损和负 现金流。此外，作为我们战略增长计划的一部分，我们进行了资本投资以扩大和垂直整合我们的采矿业务， 增加了我们的员工基础，并产生了与拥有和运营自营采矿设施相关的额外成本。然而，比特币的未来市场价格很难预测，我们不能保证我们未来的收入会超过我们的相关成本。

我们的数据中心业务运营历史有限，未来可能不会确认运营收入。

我们 于2020年1月开始我们的加密货币和计算机托管业务，因此在一个快速发展和变化的行业中，我们面临着相对 最近成立的企业所固有的所有风险。此外，我们于2024年进入人工智能市场，试图利用我们在高级数据处理应用程序方面的专业知识。有限的运营历史也使我们很难评估我们目前的业务及其未来前景。我们还不能确认我们的业务模式能够或将在长期内取得成功，我们可能永远不会继续确认这项业务的运营收入。我们的预测 是内部制定的，可能不会被证明是准确的。随着我们专注于发展我们的业务，我们的运营业绩可能会继续波动。我们可能需要做出可能对我们的运营结果产生负面影响的业务决策，例如修改其业务结构或运营。此外，我们预计这项业务将进一步增长，这可能会对公司的管理和其他资源提出重大要求，并要求我们继续发展和改进我们的运营、财务和其他内部控制。我们可能无法以具有成本效益的方式或根本不能应对这些挑战。如果我们不能有效地 管理我们的增长，它可能无法执行其业务计划，无法应对竞争压力或利用市场机会， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

鉴于我们处于早期阶段，没有正的运营收入，我们的成功能力存在很大风险。您应根据这些风险以及我们在继续发展业务模式时将遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这将对我们的业务和经营业绩造成实质性损害，我们可能会被迫终止业务、清算资产并解散，您可能会损失部分或全部投资 。

加密货币的价格 波动极大，如果我们挖掘的加密货币在这样的价值较低时被转换为美元，我们 可能无法确认我们预期的挖掘加密货币转换的收入。

加密货币价格的波动对我们的业务来说是一个重大的不确定性。各种已知和未知的因素可能会影响价格和估值，包括但不限于：(I)此类加密货币的供应；(Ii)全球区块链资产需求，这可能会受到零售商家和商业企业接受加密货币作为商品和服务支付的区块链资产的增长的影响，在线加密货币交易所和网络以及持有区块链资产的数字钱包的安全性 ，对使用和持有区块链资产是安全可靠的看法，以及对其使用的监管限制 ；(Iii)投资者对通货膨胀率的预期；(Iv)区块链网络基础软件、软件要求或硬件要求的变化；(V)区块链网络中不同参与者的权利、义务、奖励或奖励的变化；(Vi)货币汇率；(Vii)加密货币交易所和网络的法定货币提取和存款政策以及此类交易所和网络上的流动性；(Viii)主要加密货币交易所和网络的服务中断或故障；(Ix)可能直接或间接投资区块链资产的大型订户的投资和交易活动，包括私人和注册投资基金；(X)政府的货币政策、贸易限制、货币贬值和升值；(Xi)影响区块链资产使用的监管措施；(Xii)维护和开发加密货币网络的开源软件协议；(Xiii)全球或地区的政治、经济或金融事件和情况；(Xiv)区块链参与者对区块链资产价值将很快发生变化的预期；以及(Xv)下调区块链资产价格，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们挖掘的 加密货币在其价值较低时被转换为美元，我们可能无法确认我们预期的挖掘的 加密货币转换的收入。此外，价值的极端波动可能会使我们很难为我们的业务制定合理的财务计划和预测。

我们 可能不能够继续开发我们的技术并跟上技术发展的步伐， 或以其他方式与其他公司竞争，这些公司中的许多公司拥有更多的资源和经验。

我们 目前没有资源在高级数据处理领域与更大的加密货币挖掘和其他实体竞争，可能无法与当前或未来的竞争对手竞争。这些市场吸引了各种知名的 和久负盛名的运营商，其中许多运营商的流动性和财务资源比我们大得多。由于我们可用的资源有限，我们在扩大和改善我们的矿工网络以保持竞争力方面可能会遇到巨大的困难， 我们可能无法建设更多的运营加密货币矿。

快速的 技术变革是我们所在市场的当前特征，我们不能保证我们将能够 及时或完全实现我们保持竞争力所必需的技术进步，或者我们的某些设备不会过时。我们及时预测和管理技术标准变化的能力将是我们保持竞争力的一个重要因素。在将新技术及时实施到我们的系统中，或者以经济高效的方式实施时，我们可能不会成功，无论是总体上还是相对于我们的竞争对手。在将任何此类新技术应用到我们的运营过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。此外，如果由于技术发展，我们需要完全更换我们的设备以保持在市场上的竞争力，我们不能保证能够以经济高效的方式或及时这样做，特别是考虑到制造和组装加密货币矿工的生产周期较长，可能从现有竞争对手和行业新进入者手中大规模收购矿工，以及 获得人工智能应用所需的先进半导体的困难。此外，不能保证我们 将及时或完全认识到我们在我们的 运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务、前景和运营可能会受到影响，并可能对我们的财务状况和证券的市场价格产生不利影响。

此外，来自现有和未来竞争对手的竞争，特别是可能获得更多具有竞争力的价格能源的其他北美公司的竞争，可能导致我们无法获得未来可能需要的收购和合作伙伴关系 。来自拥有更多资源、经验和声誉的其他实体的竞争可能会导致我们 无法维持或扩展我们的业务。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务可能会受到负面影响 ，这将对我们证券的交易价格产生不利影响，进而损害我们公司的投资者。

监管变更或行动可能会改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的流行程度和市场规模的增长，世界各国政府对加密货币的反应也有所不同； 某些政府认为它们是非法的，其他政府则允许不受限制地使用和交易，而一些司法管辖区 对加密货币的开采、所有权和交换施加了广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求 。

例如，2023年1月，美联储、货币监理署和联邦存款保险公司发布了一份联合声明，有效地阻止了银行与加密资产行业的客户开展业务，这可能会 在获得金融服务方面造成挑战。2023年1月，美联储还发布了一份政策声明，将其权限扩大到州特许机构。此外，2023年1月，白宫发表了一份声明，警告深化加密资产与更广泛的金融体系之间的联系。与此同时，美国证券交易委员会宣布了几项行动，旨在遏制其认为的未注册证券销售活动。

然而，同样在2023年1月，美国众议院宣布了有史以来第一个数字资产金融服务小组委员会 ，并打算为美国数字资产和相关金融服务产品的使用和交易制定监管框架 。参议院银行委员会的两党领导层宣布了类似的目标。

鉴于 很难预测持续和未来的监管行动和立法发展的结果， 它们可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

比特币 和比特币挖掘以及加密货币在某些司法管辖区可能被定为非法，包括我们在其中运营的司法管辖区，这可能会对我们的业务前景和运营产生不利影响。

尽管我们预计在我们的运营辖区内不会对比特币开采实施任何实质性的不利规定，但州政府或联邦监管机构可能会寻求对加密货币开采实施严格的限制或全面禁止，这可能会使我们 无法在不搬迁采矿业务的情况下开展业务，这可能会非常昂贵和耗时。此外，虽然比特币和比特币开采以及加密货币在大多数国家(包括美国)基本上不受监管，但某些司法管辖区的监管机构 未来可能会采取新的或加强现有的监管行动，可能会严格限制 开采、获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为美元等传统法定货币的权利。 此类限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交易手段的大规模使用目前仅限于全球 某些地区。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能 影响我们或托管客户开采的任何比特币或其他加密货币的价值，从而损害我们的投资者。

我们与区块链的 交互可能会使我们接触到特别指定的国民(SDN)或被阻止的人，而新的立法或法规 可能会对我们的业务或加密货币市场产生不利影响。

美国财政部金融资产控制办公室(OFAC)要求我们遵守其制裁计划，不得与SDN名单上的人员进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们 可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们公司的政策 禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们就出售加密货币资产进行交易的 个人的最终身份。我们无法预测影响加密货币行业的新的 和拟议的立法和法规的性质或程度，也无法预测SDN或其他被屏蔽或受制裁的人使用加密货币的潜在影响，这可能会对我们的业务和更广泛的行业产生实质性的不利影响。 此外，我们可能会因任何监管执法行动而受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚 ，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们的证券价值。

安全漏洞 可能导致加密货币的损失。

安全漏洞，包括计算机黑客攻击或计算机恶意软件，一直是加密货币行业一直关注的问题。这可能涉及 黑客攻击，在黑客攻击中，未经授权的人员可以访问系统或信息，并可能通过传播病毒或损坏数据造成危害。这些漏洞可能是由于外部人员的行为或员工的错误和疏忽造成的。 我们主要依赖Luxor矿池，我们的加密货币在出售之前存储在Coinbase等交易所。 如果我们的安全系统、运营或第三方平台发生任何漏洞，可能会导致我们的加密货币损失、 机密或专有信息丢失、迫使公司停止运营或可能对公司的声誉造成损害。如果发生实际或感知到的攻击，可能会损害市场对公司的看法，这可能会对公司的潜在和当前投资产生不利影响，并减少对我们证券的需求，并导致我们的股价下跌。

不正确的 或欺诈性加密货币交易可能是不可逆转的。

通过计算机或人为错误、盗窃或刑事行动，我们的加密货币可能会以错误的金额 或转移到未经授权的第三方或帐户。一般来说，加密货币交易是不可逆的，被盗或错误转移的加密货币可能无法挽回，我们可能没有非常有限或没有有效的方法来弥补因错误转移或盗窃而造成的任何损失。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

地缘政治和经济事件对比特币和其他加密货币供求的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会促使人们大规模购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速推高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为消散，这可能会增加后续价格下跌的可能性， 对我们或我们的托管客户开采的加密货币的价值产生不利影响。或者，作为作为支付系统或商品接受度有限的新兴资产类别 ，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资 因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲其投资风险的手段。

加密货币是相对较新的货币，受到供需力量的影响。这种供应和需求将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的 ，但可能对我们和我们证券的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或销售加密货币。此类事件可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力 产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、潜在客户或运营以及我们或我们托管客户挖掘的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

加密货币未能被广泛接受和/或用作交换媒介和支付方式，可能会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响。

加密货币在零售和商业市场中的使用，尽管是零星的，但目前是有限的。很大一部分加密货币需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动、处理速度慢和交易成本高削弱了比特币和其他加密货币作为交易媒介的能力，因为零售商不太可能接受比特币作为直接支付形式 。大规模接受加密货币作为一种支付手段的情况没有发生，也可能永远不会发生。

加密货币在零售和商业市场中相对不被接受或减少使用，限制了最终用户使用加密货币支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受程度的下降可能会对我们或我们的托管客户开采的加密货币的价值、加密货币开采作为一项业务的可行性、以及我们作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响 ，这可能对我们的业务、前景、运营和财务状况以及我们证券的市场价值产生实质性的不利影响。

加密货币 面临重大的扩展和采用障碍问题，随着时间的推移，这可能会减少对我们服务的需求。

包括比特币在内的加密货币面临着重大的扩展和采用问题，随着时间的推移，这可能会减少对我们服务的需求。目前 交易吞吐量的限制、高昂的交易费用和延长的处理时间阻碍了广泛采用，并降低了加密货币作为日常支付方式的可行性。由于业界试图通过协议升级、第二层解决方案和替代共识机制来应对这些挑战，因此不能保证此类解决方案将被广泛采用或成功解决这些问题。如果扩展和采用挑战持续存在或恶化，对加密货币的需求可能会下降， 对我们的采矿业务和收入产生负面影响。此外，采用替代的、更具可扩展性的技术的新加密货币的出现可能会导致市场偏好的转变，降低我们开采的加密货币的价值，并可能影响我们的业务前景和盈利能力。

由于我们和我们的托管客户的大多数挖掘器都是专门为挖掘比特币而设计的，可能不太适合 挖掘其他加密货币，因此比特币价值的持续下跌可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响.

我们 和我们的托管客户投入了大量资金收购专门为尽可能高效和快速地开采比特币而设计的矿工，我们的假设是，我们将能够使用这些矿工开采比特币并从我们的业务中产生收入。因此， 我们的挖掘和托管业务主要专注于挖掘比特币，我们的收入主要基于比特币的价值。因此， 如果比特币的价值下降并无法恢复，例如，由于开发和接受竞争的区块链平台或技术，包括我们的矿工或我们客户的矿工可能无法开采的竞争加密货币，我们从运营中产生的收入也将同样下降。此外，如果我们或我们的客户在比特币价值持续下跌后决定切换到挖掘不同的加密货币(或完全切换到其他目的)，或者如果比特币被另一种加密货币取代，我们可能无法及时成功地重新调整我们的业务 。这是否会对我们的业务、前景、运营和财务状况以及我们证券的市场价值产生实质性的不利影响.

我们的业务模式取决于对数据中心的需求。

我们 打算从事拥有、租赁和运营数据中心的业务。数据中心空间、电力或连接需求的减少将对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们容易受到经济普遍放缓以及数据中心、互联网和数据通信以及更广泛的技术行业不利发展的影响。任何此类放缓或不利发展都可能导致企业信息技术(IT)支出减少或数据中心空间需求减少 。需求减少也可能是业务搬迁造成的，包括转移到我们目前没有服务的市场。行业实践或技术方面的变化 也可能减少对我们提供的物理数据中心空间的需求。此外，我们的客户 可以选择开发新的数据中心或扩展他们自己的现有数据中心，或者整合到我们不拥有或运营的数据中心，这可能会减少对我们数据中心的需求，或者导致一个或多个关键客户的流失。如果我们的任何主要客户 这样做，可能会导致我们的收入减少和/或对我们的定价造成压力。如果我们失去了一位客户，我们可能无法 以具有竞争力的速度更换该客户，或者根本无法更换。合并或整合可能会进一步减少我们的客户和潜在客户的数量，并使我们更加依赖数量更有限的客户。如果我们的客户与非我们客户的其他实体合并或被其他实体收购，他们可能会在未来停止或减少使用我们的数据中心。由于任何或所有这些因素，我们的财务状况、经营结果、现金流和履行偿债义务的能力可能会受到重大不利影响 。

我们的数据中心和相关产品的销售周期可能较长，这可能会影响我们的收入和经营业绩。

客户决定将主机托管在Soluna数据中心并购买更多服务需要投入大量资源 。因此，我们的产品和服务的销售周期很长。此外，我们可能会花费大量时间和 资源来追求最终不会带来收入的特定销售或客户。

宏观经济 情况，包括经济和市场低迷，可能会进一步影响这一漫长的销售周期，使客户极难准确预测和规划未来的业务活动 。这可能会导致客户减慢对我们产品和服务的支出或延迟决策，从而延迟和延长我们的销售周期。

由于销售周期过长而导致的延迟 可能会对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响，这可能会损害我们满足特定季度财务预测的能力 并导致我们的股票价格波动。

我们的数据中心业务可能会受到长时间停电、电力和燃料短缺、容量限制以及电力成本上升的影响 。

我们的数据中心可能会受到电源访问问题的影响，例如计划内或计划外停电以及输电或配电方面的限制 。计划外停电，包括但不限于与大风暴、地震、火灾、海啸、网络攻击和公用事业计划内停电有关的停电，可能会损害我们的客户和我们的业务。我们的一些数据中心 可能位于租赁建筑中，根据租赁要求和涉及的租户数量，我们可能会也可能不会控制包括发电机和燃料箱在内的部分或全部基础设施。因此，如果发生停电，我们可能需要依赖房东和公用事业公司来恢复电力供应。我们尝试通过使用备用发电机和替代电源来限制系统停机风险 ，但这些措施并不总是可以防止停机，因为停机可能会对客户体验和收入造成不利影响。

在我们的每个市场中，我们都依赖第三方为当前和未来的客户提供充足的电力。同时，每台设备的电力和冷却要求也在增加。因此，一些客户正在为相同数量的基础设施消耗越来越多的电力。我们通常不控制客户从其安装的电路中获取的电量，这可能会导致我们设施的总功耗增长超出我们最初的规划和预期。 这意味着对我们电力交付系统和设备的容量限制可能会限制客户对我们 数据中心的利用。这些限制可能会对给定数据中心的有效可用容量产生负面影响，并限制我们发展业务的能力，这可能会对我们的财务业绩、运营业绩和现金流产生负面影响。我们尝试 通过使用备用发电机和替代电源来限制系统停机风险，但这些措施并不总是 防止停机，而停机可能会对客户体验和收入产生不利影响。

最近，由于宏观天然气供需紧张，电力成本普遍上升，首先是由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突导致俄罗斯天然气供应受到制裁，导致欧洲的天然气储量不足，无法满足欧洲的需求。此外，我们预计公用事业成本，特别是电力成本，未来总体上将继续按单位成本或固定基础增加，并因我们客户用电量的增长而增加。 此外，我们预计公用事业成本，特别是电力成本，未来总体上将按单位成本或固定基础继续增加，并因我们客户用电量的增长而增加。此外，与一年中的其他时间相比，夏季几个月的电费通常更高。我们的电力成本也可能会因为气候变化的物理影响 、出于环境考虑而增加推动替代发电的法规或由于我们选择使用可再生能源而增加。就我们产生的公用事业成本增加而言，这种增加的成本可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

Dorothy设施受五年土地租约的约束，如果我们无法续签其期限，我们可能无法充分实现正在进行的场地开发的 预期收益。

Dorothy设施受土地租赁约束，初始租期为五年，然后是五个一年续订选项，除非提前终止 。我们的Dorothy设施计划的长期成功在很大程度上取决于我们维持有效租约的能力 并在未来续签租约。如果我们在租约期满后未能维持租约或续签租约，而房东要求我们 腾出物业，我们很可能会在搬迁我们的业务时产生巨额成本(如果我们可以这样做的话)，我们的业务 将在搬迁期间中断。此外，如果我们不能以对我们有利的条款续签租约，并且我们的成本增加，则我们可能无法实现我们对该设施的投资的预期收益或其剩余可用产能的任何未来开发 。任何中断或更改我们目前与Dorothy设施房东的关系都可能扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们的 财产可能会受到损坏，包括不在保险范围内的损坏。

我们的 物业会受到与实际状况和操作相关的各种风险的影响，包括：

例如，我们的设施可能会因火灾或其他自然灾害或因恐怖分子或对现场的其他袭击而暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。 此外，停电、无法接入电网或电网失去经济高效的发电能力可能会对我们的处理设备造成重大不利影响。考虑到电力需求，在停电情况下使用备用发电机运行矿工是不可行的 。我们的保险承保任何丢失或损坏的矿工的重置成本，但不包括我们采矿活动的任何中断；因此，我们的保险可能不足以弥补我们因任何此类事件而遭受的损失 。如果我们网络中的任何矿山发生未投保的损失，包括超过投保限额的损失，该等矿场可能得不到及时或根本的充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从该等矿场获得的未来收入。对我们业务的潜在影响目前被放大，因为我们 目前仅运营一座矿山。

我们的采矿收入支出依赖第三方矿池服务提供商，这可能会对我们的运营产生负面影响。 同样的情况可能也适用于我们的托管客户。

我们 和许多比特币矿工使用第三方矿池从网络获得我们的挖矿奖励。加密货币挖掘池 允许矿工结合他们的计算能力，增加他们解决数据块并通过网络获得报酬的机会。奖励 由矿藏运营商按比例分配，与我们对矿藏总采矿力的贡献成比例，用于生成每个 区块。如果泳池运营商的系统因网络攻击、软件故障或类似问题而出现停机，将对我们的开采和收入能力产生负面影响。此外，我们和许多其他比特币矿工依赖矿池操作员记录的准确性 来准确记录为给定比特币 挖掘应用提供给矿池的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电量，但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中的比例 。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬的比例 不正确，除了离开矿池之外，我们和其他矿工几乎没有办法向矿池运营商追索。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的按比例回报，我们可能会遇到我们努力的回报减少，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

随着时间的推移，对比特币矿工继续为比特币网络贡献处理能力的激励措施可能会从固定奖励 过渡到交易费。如果比特币开采的激励不够高，我们和我们的托管客户可能没有足够的 继续开采的激励。

总体而言，随着解决区块链中区块的比特币奖励数量减少，我们实现盈利的能力也会降低 。比特币奖励的使用和需求减少可能会对我们花费处理能力来解决块的动机产生不利影响。 如果解决块和交易费的比特币奖励不够高，比特币矿工将会减少。在不够有吸引力的奖励下，我们的运营成本总额可能会超过我们从比特币开采和托管客户从事比特币开采的收入。

为了 激励比特币挖掘者继续为比特币网络贡献处理能力，该网络可以正式或非正式地 从固定的奖励过渡到在解决区块时赚取的交易费。这一过渡可以通过比特币 矿工独立选择在区块中记录他们解决的只包括支付交易费的交易来完成，或者 通过比特币网络采用软件升级来完成，该软件要求为所有交易支付最低交易费。如果 结果是比特币交易支付的交易手续费太高，比特币用户可能不愿转移比特币或接受比特币作为支付手段，而现有用户可能会动机持有现有比特币并从比特币切换到另一种数字资产 或重新使用法定货币进行交易，从而减少比特币挖掘者可用的交易手续费总额。这样的削减 将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

成功发现区块的比特币奖励将在未来减半，比特币的价值可能不会调整到 补偿我们从比特币挖掘工作中获得的奖励的减少。

将加密货币减半 是一个使用工作证明共识 算法控制总体供应并降低加密货币通胀风险的过程。在预定的区块，比特币开采奖励被减半，因此有了“减半”的说法。对于比特币， 最初设置为每块50比特币货币奖励，2012年11月28日在210,000块将奖励减半至25， 然后在2016年7月9日再次设置为12.5块420,000。比特币最近一次减半发生在2020年5月11日的630,000块， 奖励降至6.25。预计下一次减半可能发生在2024年4月。这一过程将重复进行，直到 比特币货币奖励总额达到2100万，预计在2140年左右。虽然比特币价格 有过围绕奖励减半的波动历史，但不能保证价格变化会有利，也不能保证 会补偿采矿奖励的减少。如果比特币交易价格相应和成比例的上涨，或者 开采难度的成比例下降没有遵循这些预期的减半事件，我们和我们的托管客户 从我们的比特币开采业务中赚取的收入可能会相应减少，这可能会对我们的业务 和运营产生实质性的不利影响。

我们 可能无法实现分叉的好处，未来可能会出现数字资产网络中的分叉，这可能会影响我们挖掘的加密货币的 价值。

如果加密货币网络上的大多数用户和矿工安装了更改加密货币网络或加密货币属性的软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新加密货币的限制，则加密货币网络将受到新协议和软件的影响。然而，如果加密货币网络上不到显著多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且修改与修改前的软件不兼容，则网络将出现分叉，网络的一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个并行运行的加密货币版本，但缺乏互换性，并需要在两个分叉之间进行兑换类型的交易来转换货币。在 分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。

如果 我们在硬分叉时持有一种特定的加密货币为两种加密货币，行业标准将规定我们将 在分叉之后持有等量的新旧资产。但是，我们可能无法确保或实现新资产的经济效益。我们的业务可能会受到适用加密货币网络中的分支的不利影响。

此外，从历史上看，对比特币协议中新的“硬叉”的猜测导致了比特币价格的波动 ，未来的硬叉随时可能发生。硬分叉可能导致网络中断，我们的信息技术系统 可能会受到网络安全攻击、重放攻击或安全漏洞的影响，其中任何一种攻击都可能进一步导致其资产暂时甚至永久损失。这种中断和损失可能会导致我们承担责任，即使在我们无意支持被硬叉损害的资产的情况下也是如此。此外，硬分叉可能会导致这样一种情况：运行以前协议的用户将无法识别运行新协议的用户创建的块，反之亦然。这可能会使我们的加密货币 挖掘硬件或我们托管客户的加密硬件与新协议不兼容。这些变化可能会对我们的运营、财务状况和财务业绩产生实质性影响。

随着比特币网络中计算能力或哈希率的总量增加，每单位哈希率赚取的比特币数量 会减少；因此，为了保持我们的市场份额，我们可能不得不产生巨额资本支出，以便 扩大我们的矿工队伍。

全球比特币网络的总计算能力通常随着时间的推移而增长，我们预计它在未来将继续增长。 如果全球哈希率继续增加，任何固定矿工的市场份额和支付给比特币奖励的金额都将下降。 因此，为了保持我们的市场份额，我们可能需要扩大我们的采矿船队，这可能需要 巨额资本支出。如果我们不能获得足够数量的新矿商，或者不能获得足够的资本来支付我们的支出，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。虽然专注于托管的业务战略可以缓解部分风险，但托管客户最终会面临类似的此类风险，这使得 这可能会对我们的业务运营、战略和财务业绩产生不利影响。

气候变化，以及与气候变化相关的法规和立法发展，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

气候变化对我们运营的潜在物理影响高度不确定，并将因我们运营地区或我们的第三方提供商运营所在地区的地理环境而异。这些变化可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化和温度变化。气候变化的影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，气候变化对我们业务和财务状况的任何影响都可能在一段持续的时间内发生，因此很难具体量化 。例如，极端天气事件可能会对我们的部分基础设施造成不利的物理影响，这可能会 扰乱我们的供应链，并最终扰乱我们的业务运营。

此外，一些政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对气候变化的潜在影响。许多行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(ESG)实践相关的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的非金融影响。鉴于运营加密货币 矿工需要非常大量的电力，以及开采用于生产采矿服务器的稀土金属对环境的影响，加密货币 采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标，任何此类监管可能不会区分 部分由可再生能源驱动的加密货币开采(这是本公司的大部分业务)，以及使用 传统(即化石燃料)能源的加密货币开采。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大的成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。此外，公众对环境风险(包括全球气候变化)的意识和关注的提高可能会导致公众对我们的业务和行业进行更严格的审查， 我们的管理团队可能会将大量时间和精力从我们的运营中转移到应对这种审查和安抚我们的员工上。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及如何应对，我们 无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。上述任何情况都可能对我们的业务、前景和财务状况造成重大不利影响。

我们 受到与我们对大量电力的需求相关的风险的影响。

我们的运营需要大量电力，随着我们继续扩大我们的采矿船队并开始运营我们的Dorothy工厂，我们预计我们对电力的需求将继续增长。我们运营和扩张所需的电价波动可能会抑制我们的盈利能力。如果我们不能继续在经济高效的基础上获得足够的电力，我们可能无法实现我们重大资本投资的预期好处。

此外， 长时间停电可能会对我们的运营造成重大不利影响。虽然我们设施的某些关键功能可能暂时由备用发电机供电，但在较长时间内使用备用发电机运行矿工是不可行或不划算的 。因此，如果出现长时间停电，或者由于电力供应中断或成本增加，我们可能不得不减少或停止运营。如果发生这种情况，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

环境法规和公共能源政策的变化可能会使我们的业务面临新的风险。

我们的 和我们的托管客户的比特币开采操作需要大量的电力，只有当发生的成本(包括电力成本)低于我们从运营中产生的收入时，才能成功，并最终 盈利。因此，我们或我们的托管客户建立的任何 矿山只有在我们能够以具有成本效益的方式为该矿山获得足够电力的情况下才能成功 ，而我们建立新矿山需要我们找到符合这种情况的地点。例如，我们对Dorothy设施的计划和战略计划在一定程度上是基于我们对当前环境和能源法规、政策以及联邦和德克萨斯州监管机构制定的计划的理解。如果实施新法规或修改现有法规，我们在计划和战略计划基础上做出的 假设可能是不准确的，我们可能会产生额外成本来调整我们计划的业务(如果我们能够适应这些法规)。

此外，仍然缺乏一致的气候立法，这给我们的业务带来了经济和监管方面的不确定性 因为能源需求高的加密货币采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标。 有关气候变化的新立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加的能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本 。此外，未来的任何气候变化法规也可能对我们在不受此类限制的领域与位于 的公司竞争的能力产生负面影响。

例如，2022年9月，白宫发布了一份关于加密资产在美国的气候和能源影响的报告 。报告指出，能源部和环境保护局应启动一项程序，以征求数据 ，并为包括采矿设备在内的加密资产技术制定环境性能和节能标准。如果此类措施在实现政府的环境目标方面被证明无效，报告呼吁政府 探讨行政行动和立法，以限制或取消在美国使用高能源强度的共识机制进行加密资产开采。

我们 可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。

虽然我们的大部分电力和托管安排包含固定电价，但有些也包含特定的价格调整机制 在某些情况下。此外，我们的部分电力和托管安排包括商业电价或反映市场变动的电价 。电力、发电能力和辅助服务的市场价格是不可预测的。在过去的一年里，电力市场价格普遍上涨，部分原因是包括天然气在内的各种大宗商品的价格上涨。根据我们进行的任何价格风险管理活动的有效性，电力、发电能力和辅助服务的市场价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。 长期和短期电价可能会因各种我们无法控制的因素而大幅波动，包括但不限于：

如果我们无法以我们可以接受的价格或条款获得电力供应，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 联邦或州立法机构或机构出于税收目的(在此类加密货币作为投资持有的情况下)发起或发布了将加密货币分类为 财产的税收决定，则此类决定可能会对我们造成负面的 税收后果。

目前的 国税局指南指出，比特币等数字资产应作为财产对待和征税，涉及以比特币支付商品和服务的交易 应视为易货交易。虽然这种处理方式为加密货币所有权从一个人转移到另一个人的任何情况创建了潜在的 税务报告要求，但它保留了 对那些可能对我们的经营结果产生不利影响的交易应用资本利得处理的权利。

与本公司有关的风险

我们与员工和其他人签订的 保密协议可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有 信息的泄露，这可能会限制我们的竞争能力。

虽然我们目前正在就我们的业务申请专利，但目前我们依靠商业秘密来保护我们的 专有技术和工艺。然而，尽管有这样的保护，第三方仍有可能在未经我们授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们在美国专利商标局注册的或其他专有信息，而且商业秘密 可能很难保护。监管未经授权使用我们的知识产权和商业机密是很困难的，特别是考虑到互联网的全球性，以及其他国家的法律可能很少或根本不能有效保护我们的知识产权 。未来可能需要昂贵的诉讼来执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此外，我们还与员工、顾问和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议通常要求另一方保密，不向第三方披露由该方根据此类协议开发的或在与我们的 关系期间由我们向该方披露的机密信息。但是，我们的员工、顾问和其他顾问可能不会遵守这些协议，并强制要求 一方非法获取并使用我们的商业秘密是困难、昂贵和耗时的，并且结果不可预测。 我们未能获得和维护商业秘密保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们 依赖高技能人员和我们高管的持续努力，如果我们无法留住、激励或聘用合格的人员，我们的业务可能会严重中断。此外，劳动力成本增加和无法获得熟练工人 可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业绩在很大程度上取决于高技能人员的天赋、知识、技能、诀窍和努力，尤其是我们的首席执行官John Belizaire所拥有的专业知识。如果发生这种情况，他的缺席将对我们项目和业务的发展和实施产生实质性的不利影响。我们未来的成功取决于我们继续为组织的所有领域发现、聘用、发展、激励和留住高技能人员的能力。我们持续有效竞争的能力 取决于我们吸引新技术开发人员以及留住和激励现有承包商的能力。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法 随时替换他们。在这种情况下，我们的业务可能会严重中断，我们可能会产生额外的费用来招聘和保留新的官员或其他关键人员。此外，如果我们的任何高管或关键人员加入竞争对手或 成立竞争对手的公司，我们可能会失去客户。

此外，我们还与我们行业内的其他企业和其他类似雇主竞争，以吸引和留住具备成功运营我们业务所需的技术技能和经验的合格人员。对熟练工人的需求很高，供应 有限，而熟练工人劳动力池的短缺或其他普遍的通胀压力或适用法律和法规的变化可能会使我们更难吸引和留住人员，并可能要求我们提高工资和福利 福利待遇，这可能会增加我们的运营成本。

Brookstone XXIV目前拥有本公司的控股权，这是因为它实益拥有的普通股数量以及它指定我们的两名董事。

截至2024年3月19日，Brookstone XXIV拥有该公司普通股流通股约5.35%，并已指定两名董事进入我们的九人董事会。因此，Brookstone XXIV有能力对我们的管理和事务施加重大影响或实际控制，并且作为实际事项，将控制需要 股东批准的公司行动，无论我们的其他股东如何投票，包括选举董事、修订我们的公司章程(“公司章程”)和我们的章程(“章程”)，以及批准合并和其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。Brookstone XXIV可能会以不利于我们少数股东利益的方式投票其股票 。这种集中的投票权控制可能会剥夺我们普通股的持有者 作为公司出售的一部分，从他们的普通股获得溢价的机会。此外，Brookstone XXIV的控制地位可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，因为投资者认为 持有控股股东的公司的股票存在劣势。

布鲁克斯通及其董事指定人可能获得的利益和职位可能与我们和我们股东的利益 存在潜在冲突。

Brookstone XXIV及其董事指定的人可能会投资于公司，并可能不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务 的权益。Brookstone XXIV及其董事指定人也可能自行寻求可能对我们的业务形成补充的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。 作为我们于2016年10月向Brookstone XXIV出售150,000股普通股的一部分，以及Brookstone XXIV作为购买股票的 条件所要求的，我们的董事会在适用法律允许的范围内放弃了：本公司期望 有机会参与董事指定人士发现或呈现的任何商机 (“商机”)，无论是以董事指定人士作为本公司董事或其他身份。 因此，二十四号布鲁克斯通及其指定董事在商机方面的利益可能会取代我们的利益， 及二十四号布鲁克斯通或其附属公司或二十四号布鲁克斯通指定董事可能参与与我们竞争的业务 ，并可在没有我们参与的情况下为二十四号布鲁克斯通及其附属公司的唯一利益追求机会我们对此有有限的追索权。Brookstone XXIV或其董事指定人员的此类行为可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，公司执行主席迈克尔·托普雷克还担任Brookstone XXIV的管理普通合伙人。由于托普雷克先生在担任这两个职位时固有的潜在冲突，托普雷克先生可能会做出有利于布鲁克斯通 XXIV的决定，但代价是公司的利益。

内部人士 继续对公司拥有实质性的控制权。

截至2024年3月19日，公司董事和高管目前拥有约6.8%的已发行有表决权股票的投票权。其中5.35%由Brookstone公司拥有或控制，公司执行主席迈克尔·托普雷克也担任该公司的执行普通合伙人。此外，公司董事和高管有权通过行使我们股权薪酬计划下的股权奖励来获得额外的普通股股份，这可能会显著增加他们的投票权百分比。因此，托普雷克先生单独行动，和/或许多共同行动的公司高管和董事，可能有能力对公司的决策施加重大控制，控制公司的管理和事务，并决定提交给股东批准的事项的结果，包括选举或移除董事，以及任何合并、合并或出售公司的全部或几乎所有资产。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们证券的未来市场价格：

我们 受到复杂的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会使我们面临重大的处罚责任、损害赔偿或补救或合规成本。

我们 受各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律和法规 管理以下事项：有害物质向地下、空气或水的排放和排放；危险和生物材料的产生、使用、储存、处理、处理、包装、运输、暴露和处置，包括记录保存、报告和登记要求；以及我们员工的健康和安全。除了目前考虑遵守这些法规要求之外，我们可能还会产生大量额外成本。此外，如果我们未能遵守这些要求，我们可能会 面临罚款、处罚和/或运营中断，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。某些环境法可能对清理和修复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场地所需的费用施加严格的连带责任，即使在危险物质是由以前的所有者或经营者释放的情况下，或者在所进行的活动和释放的活动符合适用法律的情况下也是如此。

此外，可以修订或重新解释现有法规，特别是环境领域的法规，或者可以采用新的法律和法规，或使其适用于我们或我们的设施，并且未来可能会发生环境法律和法规的变化，包括与空气排放相关的潜在法规和执法发展，其中任何一项都可能导致显著的额外成本。 上述任何情况都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

一般风险因素

我们 严重依赖我们的高级管理层，失去一名高级管理团队成员可能会导致我们证券的市场价格受到影响。

如果 我们失去了我们的首席执行官和董事会成员，大卫迈克尔斯的服务，我们的首席 财务官和/或某些关键员工，我们可能无法及时找到合适的替代者，我们的业务 可能会受到不利影响。我们目前并无为该等高级职员或主要雇员维持主要人寿保险保单。我们现有的 运营和未来的持续发展在很大程度上取决于这些个人 和某些关键员工的表现和积极参与。我们可能无法成功保留这些人员的服务，如果我们失去这些 人员中的任何一个，我们可能无法及时找到合适的替代者，我们的财务状况和运营结果 可能会受到重大不利影响。

我们 可能会在业务过程中招致损失和责任，这些损失和责任的辩护或解决成本可能会很高。

在我们经营的一项或多项业务中运营的公司 面临重大法律风险。我们有可能卷入诉讼，而不利的结果可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。开展商业业务通常存在诉讼风险，我们有时还会与客户、分销商和供应商等第三方发生商业纠纷。这些风险往往很难评估或量化，它们的存在和程度往往在很长一段时间内都是未知的。我们可能会因抗辩诉讼而招致巨额法律费用。

我们 可能会受到侵犯或挪用他人知识产权的索赔，这可能会禁止 我们销售我们的产品，要求我们从第三方获得许可或开发非侵权替代方案，并使 我们受到巨额金钱损害赔偿和禁令救济。

我们 可能会收到第三方的通知，称我们开发的任何产品的制造、使用或销售侵犯了他们的一项或多项专利权利 。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有我们未知的当前未决申请 ，这些申请可能会导致已颁发的专利对我们的业务产生实质性的不利影响。第三方也可以就我们未来提供的产品向我们提出侵权或挪用索赔(如果有的话)。我们不能确定我们没有侵犯任何第三方的知识产权。任何侵权或挪用索赔都可能导致重大成本、 重大损害，以及我们无法制造、营销或销售任何被发现侵犯他人专利的产品。即使我们在任何此类诉讼中获胜，诉讼也可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。如果法院裁定或我们独立发现我们的产品侵犯了第三方专有权，则不能保证我们能够重新设计我们的产品以避免这些权利或根据这些权利以商业合理的条款获得许可(如果有的话)。因此，我们可能被禁止销售被发现侵犯他人权利的产品。即使获得许可证是可行的， 也可能既昂贵又耗时。法院还可以发出命令，暂时、初步或永久禁止我们制造、使用、销售、提供销售或进口被发现侵犯第三方知识产权的产品，或者可以发出命令，要求我们采取某些补救行动。此外，法院可以命令我们为任何此类侵权行为支付补偿性损害赔偿，外加判决前的利息，此外还可以将补偿性损害赔偿增加两倍，并判给律师 费用。任何此类付款都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

如果 我们无法保护我们的信息系统免受服务中断或故障、数据被盗用或安全漏洞的影响，我们的运营可能会中断，我们可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响，我们的声誉可能会受到损害 。

我们的业务涉及收集、存储和传输客户和员工委托给我们的个人、财务或其他信息。我们的信息系统还包含与我们的业务相关的公司专有和其他机密信息。我们保护此类信息的努力可能会因第三方的行为、计算机病毒、物理或电子入侵、灾难性事件、员工错误或渎职或其他损害我们系统的企图而失败。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发起 之前无法识别，因此我们可能无法预见这些技术或及时实施足够的预防措施。我们 还可能会丢失关键数据，并延迟或中断我们管理库存或处理交易的能力。我们的一些商业合作伙伴(例如帮助我们维护网站的合作伙伴)可能会通过我们的网站接收或存储由我们或我们的用户提供的信息 。如果这些第三方未能采用或遵守适当的信息安全做法，或未能遵守我们在这方面的政策，或者在他们的网络被破坏的情况下，我们客户或员工的信息可能会被不正当地访问、使用或披露。

如果我们的系统受到损害或无法正常运行，我们可能需要花费大量财政资源来修复或更换系统 ，或以其他方式防范安全漏洞，或解决由漏洞引起的问题。如果我们遇到重大安全漏洞 或未能发现重大安全漏洞并对其做出适当响应，我们可能面临与此类事件相关的针对我们的代价高昂的法律诉讼，这可能导致命令或判决迫使我们支付损害赔偿或罚款，或对我们的信息系统采取特定的 操作。任何涉及未经授权访问或不当使用用户信息的事件， 或违反我们的在线隐私政策的事件，都可能损害我们的品牌声誉并削弱我们的竞争地位。 任何此类事件都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。我们的保险单 有承保限额，这可能不足以补偿我们因安全漏洞造成的损失。

我们的风险管理流程可能无法确定我们面临的所有风险，也不会消除所有风险。

我们的企业风险管理(“ERM”)流程旨在识别和解决重大风险。我们的ERM流程使用最新的集成风险框架内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，以评估、管理和监测风险。我们相信，冒险是我们追求增长和业绩战略的内在因素。我们的目标是结合 战略规划以结构化的方式主动管理风险，目的是保护和提高股东价值，并谨慎地管理风险，而不是完全避免风险。 然而，我们只能在有限的程度上缓解风险及其对公司的影响，任何企业风险管理流程都无法确定我们可能面临的所有风险。因此，可能存在我们目前没有意识到的、未来可能发展的或我们目前认为无关紧要的风险。此外，我们对风险的管理可能会被证明是不够的。出现我们没有意识到或无法管理的风险 可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

该公司的高级管理人员和董事因某些行为而受到赔偿，这些行为可能会被证明是昂贵的辩护。

我们的公司章程和章程一般为我们的高级职员和董事提供广泛的赔偿，包括判决、罚款、在和解中支付的金额和费用，包括他们被或可能被威胁成为与他们作为高级职员或董事的服务有关的一方的大多数诉讼或诉讼 实际产生的律师费，但其中规定的限制除外。我们也有义务垫付董事或高级职员在收到适用人承诺偿还垫付金额的承诺后，为诉讼辩护或在最终处置之前进行诉讼所产生的费用 如果垫付最终被法律或其他方面发现不允许的话。

此外，内华达州修订后的法规规定，任何董事或高级管理人员均不对因其作为董事或高级管理人员的行为或未能以董事或高级管理人员的身份行事而造成的损害承担个人责任，除非：(I)在知情的基础上，以诚实信用的方式行事并着眼于公司利益的推定被推翻，以及(Ii)经证明 该董事或高级管理人员的行为或未能采取行动构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任，这种违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知是违法的行为。因此，在符合《公司条例》适用的 条款以及公司章程和细则中的某些有限例外的情况下，本公司的高级职员和董事将不对本公司或其股东因其高级职员的行为或董事的行为而造成的金钱损害承担责任。因此，我们可能不得不花费大量资源来赔偿我们的高级管理人员和董事，或者支付他们的行为造成的损害。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。交易所 法案要求我们就我们的业务和经营业绩向美国证券交易委员会提交年度和当前报告。 遵守这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、 耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。由于在本报告和上市公司要求的备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能导致威胁 或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营结果可能会受到损害 ，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源 可能会转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。

与我们的证券相关的风险

我们证券的市场价格可能会波动，这可能会给我们的股东造成投资损失。

我们证券的市场价格一直且可能会继续波动，我们证券的投资者可能会经历其证券价值的大幅下降， 或其在本公司的全部投资损失，原因包括与我们的经营业绩或前景无关的原因。我们证券的市场价格可能会受到广泛而多样的因素的影响 ，其中包括本“风险因素”一节其他地方描述的因素 以及以下因素：

此外，无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。

此外，股票市场过去经历了，未来可能会经历高度的价格和成交量波动， 许多公司的股权证券的市场价格过去已经经历过，未来可能会经历广泛的价格波动 与这些公司的经营业绩不一定相关。这些广泛的市场波动可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

最后，我们相对较小的公开流通股和每日交易量在过去造成了，未来可能会导致我们证券价格的大幅波动 。截至2023年12月31日，我们约有2,318,989股流通股由非关联公司持有，3,049,521股A系列优先股由非关联公司持有。在截至2023年12月31日的一年中，我们的日均交易量约为62,652股普通股和4,149股A系列优先股。

由于 比特币和其他加密货币资产的财务会计先例有限，我们对如何对加密货币资产交易进行会计处理的确定可能会发生变化。

由于加密货币的财务会计和相关收入确认方面的先例有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方的 指导，因此尚不清楚未来如何要求公司对加密货币的交易和资产及相关收入确认进行核算。监管或财务会计准则的改变可能导致 有必要改变我们的会计方法并重述我们的财务报表。这样的重述可能会对我们新开采的加密货币奖励的会计产生不利影响 ，更广泛地说，对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响 。此类情况将对我们继续经营或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营以及我们为自己持有或预期收购的任何加密货币的 价值产生重大不利影响，并损害我们的投资者。

如果我们无法遵守纳斯达克适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股或A系列优先股退市，或者可能会阻止经纪自营商进行我们证券的股票交易。

我们的 普通股于2020年3月23日在纳斯达克挂牌交易，我们的A系列优先股于2021年8月19日在纳斯达克开始交易。为了维持此类上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和 标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。虽然我们目前符合规定，但我们的股价在过去 已跌至最低股价以下，无法保证我们将能够遵守此类适用的上市标准。 如果我们未能做到这一点，纳斯达克可能会将我们的普通股和A系列优先股摘牌，这可能会对此类证券的市场价格和流动性产生不利影响。

如果我们的证券因任何原因没有在纳斯达克上市或被摘牌，并且在场外交易公告牌上报价，则我们证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市的股票的流动性和价格更有限。除非能够建立或维持市场，否则您可能无法出售您的 证券。

如果没有发展或维持活跃、流动的普通股公开交易市场，我们通过出售普通股筹集资金的能力可能会受到限制，我们通过出售普通股或其他SHI证券收购其他公司或资产的能力可能会受到限制。

此外，我们的普通股过去曾构成，将来也可能再次构成交易法第3(A)(51)节和规则3a-51-1所指的“细价股”，因此将受交易法第15(G)节(现为15(H)节)通过的“细价股” 规则约束。细价股规则通常适用于普通股 未在国家证券交易所上市且每股交易价格低于5.00美元的公司，但过去三年平均收入至少为6,000,000美元或有形净资产至少为5,000,000美元(如果公司已运营3年或更长时间，则为2,000,000美元)的公司除外。这些规则除其他事项外，要求将细价股交易给其他人的经纪商必须填写某些文件，询问投资者是否合适，并向投资者 提供有关证券交易的某些信息，包括在某些情况下的风险披露文件和报价信息。由于细价股规则的要求，许多经纪商决定不交易细价股，因此，愿意在此类证券中充当做市商的经纪自营商数量有限。如果我们的普通股在任何重要时期都受到便士 股票规则的约束，可能会对市场产生不利影响，如果有的话，对我们的普通股。如果普通股 受到细价股规则的约束，投资者将发现更难处置他们在我们普通股中的股份。

通过债务或股权融资筹集额外资金可能会稀释，并可能导致我们证券的市场价格下跌。我们仍然 可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。无法获得额外资金 可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。

对于我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。 此外，任何额外的筹资努力可能会分散我们管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的产品和服务的能力产生不利影响。此外，我们或我们的股东(特别是我们最大的股东Brookstone)出售我们的大量普通股 可能会压低我们证券的价格。

我们 可能会继续通过股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或通过 其他融资来源寻求资金。在可接受的条款下，我们可能无法获得额外的资金，或者根本没有。任何因授权股份不足或其他原因而未能在需要时筹集资金的情况，都可能对我们的财务状况 以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。

项目 1B：未解决的工作人员意见

不适用 。

项目 1C：网络安全

我们 通过内部管理和IT团队以及外部IT提供商建立的系统化彻底流程，积极主动地处理网络安全问题。

这些 流程专为适应不断变化的网络安全环境而设计，使我们能够快速有效地 应对新出现的威胁。我们的网络安全计划融合了多个行业基准的元素，包括来自国家标准与技术研究所(NIST)和互联网安全中心的框架。

我们 定期评估威胁形势，并通过基于 预防、检测和缓解的分层网络安全战略，全面了解网络安全风险。我们的内部IT团队与外部IT管理提供商密切合作，全面 评估网络安全风险。它们侧重于通过采用先进的软件监控平台来实时监控、识别和解决重大网络安全问题，以实现有效的缓解和管理。此外，我们还通过多种途径收集各种服务和能力确定的风险情报和潜在威胁，以调整我们的安全战略。

我们 还制定了有关网络安全和技术标准的全公司政策和程序，包括资源和数据恢复政策 。此外，我们还有与终端和网络保护、加密标准、恶意软件/勒索软件保护、多因素身份验证、运营安全和机密信息相关的其他策略。这些政策经过内部审查流程 ，并由适当的管理层成员批准。

我们的董事会对我们的战略和业务风险管理拥有最终监督，因此对与网络安全威胁有关的风险和事件负有监督责任 ，包括遵守披露要求、与执法部门合作 以及对财务和其他风险的相关影响。管理层负责持续识别、评估和管理重大网络安全风险，建立和更新流程以确保监控此类潜在风险，制定适当的缓解措施，并将定期提供有关网络安全趋势和风险的报告，并在发生重大事件时向董事会提交报告 。

公司首席技术官和董事信息技术(IT)负责制定和实施我们的信息安全计划。我们的首席技术官是网络安全计划的执行赞助商，在国防部门直接与技术驱动型作战安全部门合作方面拥有十多年的经验。

我们 在IT安全方面进行了投资，包括各种战略，如加强最终用户培训、实施分层防御系统、识别和保护关键资产、增强监控和警报能力以及咨询专家顾问。在管理方面，我们的IT安全团队勤奋地监督警报系统，并定期召开会议，评估当前威胁级别，分析 趋势，并制定有效的补救方法战略。

除了评估我们自己的网络安全准备情况外，我们还会考虑和评估与使用第三方供应商和服务提供商相关的网络安全风险。托管应用程序的内部业务所有者需要至少每年审查用户访问权限，并提供供应商的系统和组织控制(SOC)1或SOC 2报告。如果第三方供应商 无法提供SOC 1或SOC 2报告，我们将采取额外步骤评估他们的网络安全准备情况，并在此基础上评估我们的 关系。

IT部门的董事定期监督公司的网络安全计划。这项全面的审查包括检查管理层识别和检测潜在威胁的计划，概述针对潜在事件的计划响应和恢复战略，评估公司安全检测和响应能力最近的改进，以及评估管理层在网络安全战略路线图上的进步。内部IT团队还订阅各种威胁情报服务，以评估我们针对此类威胁的 安全战略或防御机制。

在 检测到网络安全事件并由我们的首席技术官和IT董事进行初步接收和验证后，我们的响应团队将评估网络安全事件 ，并根据严重程度将事件上报给管理层和跨职能工作组。任何被评估为可能成为或可能成为重大事件的事件将立即上报以进行进一步评估，并报告给执行管理层。 然后由执行管理层和由我们的首席技术官和IT董事领导的跨职能工作组负责确定需要哪些资源来解决该事件、确定响应活动的优先顺序、形成行动计划以及根据需要通知外部各方。我们酌情咨询外部法律顾问，包括就重要性分析和披露事宜进行咨询，并由我们的执行管理层做出最终的重要性和披露决定以及其他合规决定。

尽管采取了这些措施，我们仍面临与我们的业务相关的许多网络安全风险 ，任何网络安全流程，无论多么彻底，都无法缓解所有这些风险，如果 发生事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在2023财年和2022财年，我们没有遭遇重大入侵或可报告的事件，网络安全风险(包括与我们合作的第三方遭到攻击)也没有对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

第 项2：房产

我们在纽约州奥尔巴尼租用了约3478平方英尺的办公室，这是施正荣的公司办公室。当前租赁协议 将于2024年12月31日到期。

SCI在华盛顿州东韦纳奇的四栋建筑中租赁了大约19,000平方英尺的空间。该空间当前用于托管的 操作。其中一栋建筑的当前租赁协议将于2025年6月30日到期，另一栋建筑的租赁协议将于2025年11月30日到期，其余两栋建筑的租赁协议将于2025年1月31日到期。

2021年3月4日，SSW收购了肯塔基州默里市3.2英亩的房地产，并在其上建立了节能加密货币项目索菲项目，其中包括22栋用于数据设施托管或挖掘的建筑。

2023年2月24日，DVSV签订了德克萨斯州西尔弗顿一块33.19英亩土地的租赁协议。本协议的初始 期限自服务之日起五年到期，有权将协议期限延长五个额外的 一年期限。

我们 相信这些设施总体上维护良好，足以满足公司当前的需求，并可在需要时进行扩展。 然而，我们的业务增长依赖于开发更多的物业，我们相信我们的项目管道足够强大 来支持我们当前的业务计划。见第一部分，第1A项。本年度报告的“风险因素”。

项目 3：法律诉讼

在 任何时候，我们可能会卷入各种诉讼或其他法律程序。此类诉讼可能源于产品或服务的销售，或与我们的正常业务活动有关的其他事项、对各种政府法规和要求的遵守、 或其他交易或情况。

美国环保局：

我们 已被点名为2019年12月19日美国环境保护署(“EPA”)关于位于马耳他和纽约州斯蒂尔沃特的马耳他火箭燃料区超级基金场地(“场地”)的要求函中的当事人，该场地涉嫌向环境中排放危险物质。环保局要求所有被点名的各方偿还约358,000美元的响应费用，外加与现场发现的各种转鼓储藏库相关的调查和处置活动的利息，发布现场重大差异的解释(“ESD”)，以及 实施ESD预期的工作。我们认为这件事出现重大不利结果的可能性很小 ，目前预计我们未来可能因这件事而产生的任何费用或责任 不会对公司的业务或财务状况产生重大影响。

NYDIG

NYDIG ABL LLC，(“NYDIG“)于2022年12月29日向肯塔基州马歇尔巡回法院对SMCB1(”借款人“)及SMC(”担保人“)及SMC(”担保人“) 提出申诉，涉及NYDIG根据主设备融资协议向借款人提供的一系列贷款 ，这些贷款以借款人的某些资产为抵押，并由担保人根据担保人签署的书面担保协议进行担保。法院于2023年2月15日发布了一项一致同意的命令，批准NYDIG提出的占有令状动议，其中命令各方向NYDIG提供访问其中所述抵押品的权利，并保留NYDIG对NYDIG被告的不足判决进行追查的权利。同样在2023年2月15日，NYDIG 被告在这一诉讼中提交了他们的答辩和肯定的抗辩。NYDIG被告认为，NYDIG已经清算了担保贷款的部分抵押品，并预计NYDIG将完成抵押品的清算，并继续起诉诉状，以获得对NYDIG被告不利的判决。此外，NYDIG已表示打算根据与NYDIG被告在贷款文件下的债务和责任有关的公司面纱索赔，起诉担保人的母公司SCI。SCI否认任何此类责任，并已于2023年3月16日向内华达州克拉克县第八司法地区法院提出申诉，要求对NYDIG作出宣告性判决，寻求对此类事件的宣告性判决。NYDIG于2023年4月13日提交了驳回 的动议，以回应SCI的宣告性判决申诉。SCI于2023年4月27日提交了一份回应，反对NYDIG的驳回动议。法院于2023年5月16日听取了口头辩论。2023年6月22日，法院发布了一项命令，批准NYDIG的 动议，理由是该案尚未成熟，不存在偏见。SCI打算继续大力辩护有关NYDIG被告根据其贷款文件对NYDIG的债务和债务承担责任的任何指控，并 打算重新提交针对NYDIG的宣告性判决申诉。

2023年2月23日，NYDIG取消了担保MEFA的所有抵押品的抵押品赎回权，并收回了总计约340万美元的抵押资产，其中约56万美元首次用于偿还迄今的应计利息和罚款 。2023年9月5日，NYDIG提交了一封信，最终确定了收回的抵押资产的会计处理，总收益约为340万美元。这包括与出售资产相关的法律和其他费用净额，以及在截至2023年12月31日的年度中作为资产处置亏损支出的资产净值估计净值251,000美元的小幅收益。2023年12月7日，NYDIG提交了即决判决动议，寻求对Soluna案作出判决，本金、利息和罚款的金额约为1,030万美元。2024年1月12日，Solura对NYDIG要求简易判决的动议提出反对，理由是NYDIG未能解释出售了哪笔贷款的抵押品，以及出售收益是如何分配给每笔贷款的 。2024年2月13日执行了一项简易判决动议，NYDIG和借款人双方同意，未偿还贷款本金余额总额约为920万美元。这一和解没有导致施正荣承认任何责任，他的宣告性判决仍然是诉讼的主题。2024年3月13日，NYDIG 向该公司送达了一份判决后发现，要求提供有关该公司资产和负债的信息。对这一发现作出回应的截止日期为2024年4月12日。该公司打算积极为自己辩护，不受NYDIG母公司的索赔。

Atlas

2023年9月，Atlas Technology Group LLC(“Atlas”)向纽约州最高法院提起诉讼，控告SMC(前身为EcoChain Block LLC)、SCI和SHI(统称为“Atlas被告”)，涉及SolunaMC和Atlas之间的代管服务协议。Atlas称，SMC终止此类协议是一种违约行为，并提出了各种索赔，包括违约和退还预付费用。索赔要求对Atlas被告作出判决，要求返还预付的约46.4万美元费用和不少于790万美元的额外损害赔偿金，并要求偿还包括律师费和其他费用在内的费用。起诉书还提到了改变自我责任和揭穿公司面纱的内容。阿特拉斯的被告认为，他们对这些主张有实质性的事实和法律辩护 ，并打算积极为这些主张辩护。

提及的预付费用约为46.4万美元的 已在SMC资产负债表的以前文件中报告。没有为此类诉状中所称的任何其他索赔建立准备金。

第 4项：矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

项目 5：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SLNH”。公司的优先股 在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“SLNHP”。

持有者

我们 有一类普通股，面值为.001美元，并被授权发行7500万股普通股。公司普通股每股有权就提交给股东的所有事项投一票。截至2023年12月31日，共有2,505,620股普通股已发行和流通。截至2024年3月19日，公司普通股约有100名登记在册的股东。登记在册的股东人数并不反映其股份通过经纪人以代名人或“街道”名义账户持有的人数。

分红

截至2023年12月31日，我们有3,061,245股9.0%的A系列累计永久优先股流通股，根据公司的9.0%A系列累计永久优先股(“A系列优先股”)的指定、优先和权利证书，该等持有人有权在公司董事会宣布时每月获得股息。 在截至2022年12月31日的年度内，董事会宣布，公司分别为A系列优先股支付了总计约390万美元的股息。自2022年10月起至本报告日期，董事会并未宣布任何A系列优先股股息 ，因此，截至2023年12月31日，公司已累计拖欠A系列优先股股息约860万美元。

公司的B系列优先股包括10%的应计股息，可以在股票转换前以现金或股票支付 或设定的日期到来。2023年8月11日，施正荣通过发行普通股和认股权证，对其已发行的B系列可转换优先股支付了强制性股息，金额约为65.6万美元。这些认股权证已悉数支付，但只需支付微不足道的一分钱，并可用于购买石氏普通股，除非这样做会导致持有人拥有超过4.99%的本公司流通股。

公司不打算对我们的普通股支付股息，也不预期或考虑在可预见的未来对我们的普通股 支付现金股息。我们目前打算使用所有可用的资金来发展我们的业务。我们不能保证 我们永远不会有多余的资金用于支付股息。未来关于支付股息的任何决定将取决于我们的信贷协议(如果有)施加的关键要求和限制，以及我们董事会可能考虑的其他因素。

第 项6：选定的财务数据

不适用 。

项目 7：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明一起阅读。本讨论包含 个前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括本年度报告第1A项“风险因素”和其他方面讨论的那些因素。

最近 发展和趋势

2023

在2023年，我们执行了以下四个方面的战略：(1)振兴Dorothy项目；(2)现金流、场地和流程优化；(3)旗舰扩张；(4)渠道增长。以下是我们在这些领域的发展情况摘要。

激励多萝西计划

我们 将我们的旗舰数据中心项目Dorothy从建设过渡到运营。ERCOT于2023年4月20日批准了我们新数据中心的第一批50兆瓦电力供应。我们从2023财年春季开始完成设施的建设和坡道，并于2023年10月底完成全线坡道。该数据中心与位于德克萨斯州西尔弗顿的150兆瓦风力发电设施布里斯科风电场(“Briscoe”)位于同一地点。该项目由两个部分组成，即Dorothy 1A项目(“D1A”)， 和Dorothy 1B项目(“D1B”)，各有25兆瓦的设施。

D1a 专注于比特币托管。2023年4月26日，我们与Compass Mining在D1a签署了为期2年的5兆瓦托管协议。2023年4月24日，我们 与Dorothy 1A的另一个战略托管合作伙伴签署了为期2年的20兆瓦托管协议。2023年夏天，我们完成了D1a的建设，并在两家客户之间安装了约7,700台比特币挖矿机，导致安装的散列率 约为950PH/S。截至2023年12月31日，D1a已经消耗了超过11,900兆瓦时的共用发电厂的削减能源 ，实现了1.03的用电效率(PUE)。

D1a的建设是通过与SpringLane Capital(“SLC”)的合作实现的，SLC是一家专注于可持续发展解决方案的领先风险投资公司。2022年4月22日，我们与SLC敲定了3500万美元的资本池协议，以资助Soluna项目和可再生能源发电厂。其中约1,250万美元被指定用于多萝西项目。2022年7月，Soluna 开始利用SLC管理的资金为Dorothy的建设提供资金，并偿还公司先前提供的资金。作为回报，SLC获得了D1a约32%的B类会员权益。2023年3月10日，我们完成了一系列新的项目级 协议，从SLC管理的基金中获得750万美元。由于流动性和进入资本市场的机会有限，我们在2023年将我们的一部分所有权出售给了SLC。筹集的资金帮助完成了变电站互联，并完成了Dorothy项目的最后阶段。它还提供了资本，为Soluna的企业运营提供资金。SLC将其在D1a的持股比例从约32% 增加至85%，Soluna的持股比例从68%降至15%。在SLC达到18%的内部回报率门槛后，Solura将在D1a保留50%的利润 。

D1B 通过与Navitas Global的战略合作伙伴关系专注于比特币挖掘。2023年5月9日，我们与Navitas完成了一项项目级融资，其中包括向D1B提供200万美元贷款以完成建设，以及对该项目进行1,210万美元的股权投资。完成融资后，Navitas拥有D1B 49%的股份，Soluna拥有51%的股份。2023年6月，D1B为合作伙伴关系购买了8,378台Bitmain Antminer S19、S19j Pro和S19j Pro+机器。此次收购产生了约868PH/S的哈希率 ，平均效率为29.9 J/th，成本为10.59美元/th。截至2023年12月31日，已部署超过7900名矿工。D1B完全通电，并于2023年10月下旬开始加速。D1B目前的安装哈希率为817 PH/S。截至2023年12月31日，D1B已消耗来自一地两厂的超过10,600兆瓦时的削减电能，用电效率(PUE) 为1.03。

公司分别于2023年12月31日和2022年12月31日合并了D1a、可变利息实体(VIE)的账目，并于2023年12月31日合并了D1B的账目。

Dorothy的需求 响应服务

2023年11月，我们为ERCOT的需求响应计划之一完成了Dorothy项目的注册，使该项目 成为智能和灵活的能源解决方案的关键贡献者，促进了德克萨斯州的环境和经济优势。 它还使我们的收入多样化。根据该计划，我们有一个单一的承诺，即在ERCOT要求时，每月随时准备提供固定数量的削减(承诺产能)。Soluna将能够通过提供这种电网弹性支持为Dorothy项目增加收入 ，并有可能降低其电力成本，使其成为行业中成本最低的公司之一 。

现金流、场地和流程优化

2023年第二季度，我们将业务从主要的专有比特币挖矿转移到比特币托管。我们在Dorothy 1A和Sophie签署了50兆瓦的 托管协议。

苏菲

项目 Sophie是一个25兆瓦的数据中心，位于肯塔基州默里，连接到电网（"Sophie"）。该项目有一个电力购买协议（"PPA"），要求在一天中的特定时间内限制场地，以帮助平衡肯塔基州的电网。

该公司拥有该设施100%的所有权，并于2021年完成建设。在2023财年第二季度，我们将Sophie项目转移到数据托管，与领先的比特币矿商签署了合同。我们出售了效率较低的旧比特币开采设备，并用这些现金改善了网站的运营状况，并为公司运营提供资金。在整个2023年，苏菲逐步获得了更有利可图的新托管合同。我们已经部署了超过8000台矿机，用于2023年在现场托管。数据托管 协议是固定服务费和利润分成的组合。电力成本将转嫁给客户。 该网站的客户现在包括领先的公共比特币矿商，如Bit Digital、Compass Mining和其他专注于可持续发展的领先客户。

玛丽

2023年2月，我们位于肯塔基州的20兆瓦数据中心Project Marie停用。这一决定是由以下事件引发的：

因此，我们处置了该站点的所有剩余资产，终止了Atlas托管协议，并使该站点退役。

伊迪丝

项目 位于华盛顿州韦纳奇的伊迪丝项目允许消耗最多3.3兆瓦的电力。2022年9月，我们以79万美元的价格出售了现场的采矿资产和其他采矿设备。Soluna已承诺按成本加 加价提供若干设施合约，以促进新拥有权下采矿资产的持续营运。

成本削减和流程优化

在 2023年，我们实施了多项成本削减措施，包括裁员、重新谈判或终止关键咨询 协议。我们加强了新的财务规划和分析(FP&A)功能，为我们的管理层和运营团队更好地了解我们数据中心的财务业绩。这帮助我们找到了提高盈利能力的机会，并主动解决了所有站点的基础设施设备的关键问题。我们的MaestroOS软件平台 通过2023年在德克萨斯州和肯塔基州创纪录的温度(热和冷)管理Dorothy和Sophie项目的高效运营。

扩展 旗舰产品Dorothy 2

2023年，我们开始了多萝西-多萝西2号项目第二期50兆瓦项目的规划过程。我们完成了设计，建立了新的采购合作伙伴，并将最新的批准提交给ERCOT审批。

扩展管道

我们 签署了名为Kati的新166兆瓦数据中心的条款说明书，该数据中心将与300兆瓦的风电场集成，由于电网的削减，该风电场拥有过剩的能源 。我们在2023年全年通过电网运营商的ERCOT规划 流程来推进该项目。

数据 中心位置和所有权

下面的表格显示了我们的运营地点、业务模式、公司的所有权百分比和电源，以指导对我们财务的影响 。我们目前在两个地点运营着75兆瓦的设施。

可转换票据持有人

2023年，公司就10月可转换票据的三次修订进行了谈判。2024年初，谈判达成了第四项修正案。这些 修订的重点是延长票据的到期日、降低票据的转换价格、为 票据增加功能以允许以预定成本提前偿还，以及重新定价某些权证以帮助公司为 运营筹集资金。

2022

2022年下半年对该公司来说是一个动荡的时期。比特币从5万美元的高点跌至近1.6万美元。 比特币价格下跌是由3AC和FTX等加密货币生态系统中的关键参与者崩溃引发的。由于天然气价格上涨，乌克兰的战争对电力成本产生了深远的影响。此外，ERCOT为Crypto 相关电力用户制定了一项新的临时协议，称为大型灵活负载(LFL)，这显著减缓了我们的旗舰网站--Dorothy计划的进度。由于市场波动和对新股发行兴趣下降，我们2022年6月的融资计划被搁置。到2022年底，我们开始计划从专有挖掘过渡到比特币托管。

行业趋势

Solura的业务受到多个行业趋势的影响，包括：(1)比特币生态系统中的挑战，(2)比特币减半，(3) 通胀降低法案，(4)全球供应链，(5)人工智能的增长。

比特币 生态系统

事实证明，2022财年和2023财年对比特币采矿业具有挑战性。2022年，由于比特币价格大幅下跌以及乌克兰战争对能源价格的影响，生态系统中的几家公司 启动了破产程序。这种动荡一直持续到2023年的大部分时间，许多公司都在努力完成破产法第11章， 设备销售充斥着市场。业界最大的数字资产交易所FTX的创始人兼首席执行官萨姆·贝克曼·弗里德的审判占据了新闻头条，并继续压缩比特币的价值。今年晚些时候，全球最大的加密货币交易所Binance的创始人赵昌鹏承认了洗钱违规行为。到2023年底，随着黑石、GreyScale和Bitwise等主要资产管理公司申请比特币现货ETF，潮流开始转向比特币。这导致比特币价格从2023年年底开始飙升，这让生态系统的收入受益。

比特币 减半

2024年4月，比特币将经历第四次减半事件，大约每四年发生一次，即每开采21万个区块 之后。在减半期间，矿工验证交易和在比特币区块链上创建新区块的奖励 被削减了一半，从而降低了新比特币的生成速度。这一事件通常会在比特币社区和投资者中引发预期和投机，导致市场活跃度增加。随着市场对感知到的供应短缺做出反应，价格波动往往会在减半之前和之后上升。矿业盈利能力在减半后下降，可能会促使一些矿商关闭运营。这往往会引发该领域的整合，减少矿业公司的数量。然而， 网络会自动调整开采难度，以确保区块生产的一致性。减半还会造成供应冲击， 降低比特币的通货膨胀率，并可能推动比特币的长期价格升值，尽管过去的表现并不能 保证未来的结果。2024年的减半将是 在高利率环境下以及在ETF推动的机构对比特币的强劲需求的情况下首次发生的。

通货膨胀率法案

由总裁·拜登签署成为法律的《2022年通胀削减法案》是美国在气候和能源方面的一项重大投资。在法案通过时，立法者估计该法案将分配3,700亿美元，主要以税收抵免的形式，用于广泛的脱碳努力。最近的私人估计要高得多。今年3月，布鲁金斯学会发布了一项研究，估计支出为1.2万亿美元，是国会估计的三倍。该法案旨在应对气候危机，促进环境正义，确保美国在清洁能源制造领域的世界领导者地位，并努力实现到2050年实现净零经济。自颁布以来，《降低通货膨胀率法》推动了对清洁能源项目的大量投资，宣布了超过1100亿美元的新清洁能源制造投资。这包括对电动汽车供应链和太阳能制造的投资。总体而言，爱尔兰共和军通过美国的可再生能源发展和基础设施再投资来刺激经济增长。

供应链 链

由于缺乏变压器等电力基础设施组件，全球供应链正面临挑战，尤其是在电力部门。电网组件市场正在经历供需不匹配，导致变压器和其他电网组件持续短缺。美国超过70%的输电和电力变压器的机龄超过25年， 制造能力不足以满足电网变压器和零部件的需求。造成短缺的因素包括基础设施老化、电力需求增加、极端天气事件威胁可靠性、国内产能不足以及对外国供应商的依赖。总裁·拜登授权使用国防生产法案第三章 加快国内电网变压器和部件的生产，以解决短缺问题。公司正在使用紧急组件库存，审查计划的工作，尽可能替换材料，改善与供应商的沟通，并将 流程数字化以提高效率。电力基础设施组件(如变压器)的稀缺是一个关键问题，目前正在努力通过各种战略和行动应对这些挑战。

AI

自OpenAI推出ChatGPT以来，AI经历了显著的增长，改变了该领域。大型语言模型(“LLM”S) 彻底改变了人工智能，激发了人们对生成式人工智能技术的兴趣。仅推出ChatGPT一项就显著增加了与人工智能相关的工作 ，表明其影响超出了技术领域。2023年，全球对人工智能的风险投资飙升至500亿美元，反映出对人工智能未来潜力的信心。融资重点已转向拥有成熟技术的成熟公司，这标志着市场的成熟。 这种增长推动了对计算资源的需求，并吸引了企业的兴趣。到2032年，生产性人工智能市场预计将达到1.3万亿美元，这将带来重大的能源影响。到2030年，人工智能可能占全球电力需求的3%-4%，而谷歌已经将其10%-15%的电力使用归因于人工智能技术。像ChatGPT这样的创新型人工智能的广泛采用可能会大幅增加各种应用和服务的能源消耗。

顺风和逆风

为了了解这些前所未有的行业趋势组合对我们业务的影响，我们准备了下表。