附件10.21

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执行版本

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对于美国收入法典第1272、1273和1275节的规定，本说明以“原始问题解除”形式发布。请联系Michael Miner，副总裁，5956 Sherry Lane，SUITE 650，Dallas，TEXAS 75225，电话：以获得有关发行价格，发行日期，原始发行量和到期收益率的信息。

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目录表

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信贷协议

本信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)日期为2023年12月27日(“截止日期”)，由美国特拉华州公司(以下简称“借款人”)、作为出借人的金融机构、作为出借人的特拉华州旅行医疗公司和作为所有出借人代理人的特拉华州有限责任公司SWK Funding LLC(以下简称“SWK”)签署。

考虑到本协议所载的双方协议，本协议双方达成如下协议：

第一节。定义；解释

1.1定义。

下列术语在本文中使用时，应具有以下含义：

账户控制协议是指应代理人的要求，在贷款方、代理人和该贷款方开立存款账户的任何第三方银行或金融机构之间不时签订的任何账户控制协议、账户银行协议或类似协议(S)。

收购是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致：(A)收购个人的全部或几乎所有资产，或收购个人的所有或几乎所有业务或部门，(B)收购任何人超过50%(50%)的股本、股本合伙企业权益、会员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为子公司，(C)收购产品许可证或产品线，或(D)合并、合并或合并或任何其他组合(合并除外，与另一人(已经是子公司的人除外)合并、合并或合并。

任何人的关联公司是指(A)直接或间接控制或由该人控制或共同控制的任何其他人，(B)该人的任何主管成员、经理、高级管理人员或董事，以及(C)就任何贷款人而言，由该贷款人管理或管理的任何实体，或由该贷款人管理或管理的从事商业贷款订立、购买、持有或以其他方式投资的关联公司或投资顾问。除非本合同另有明文规定，代理人或任何贷款人均不得被视为借款人、任何贷款方或其任何关联公司的关联公司。

代理人是指作为本合同项下所有贷款人及其任何继任者的行政和抵押品代理人的SWK。

协议应具有序言中所述的含义。

核准基金是指（a）在正常业务过程中投资商业贷款的任何基金、信托或类似实体，并由（i）代理人、（ii）代理人的关联公司、（iii）管理代理人的同一投资顾问或（iv）管理代理人的投资顾问的关联公司或（b）任何金融公司提供咨询或管理，保险公司或其他金融机构为上述第（a）款所述的任何人暂时存放贷款。

转让协议是指实质上以附件A形式的协议。

授权应具有第5.22（b）条所述的含义。

董事会是指借款人的董事会或类似的管理机构。

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借款人应具有序言中所述的含义。

营业日是指商业银行在德克萨斯州达拉斯开放商业银行业务的任何日子；但就SOFR参考利率一词的任何确定而言，营业日应不包括证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

资本租赁，就任何人士而言，指该人士就在美国注册成立的任何人士所订立的任何不动产或非土地财产的任何租赁(或传达使用权的其他协议)，并根据美国公认会计原则，在该人士的资产负债表上作为资本租赁及负债入账。

现金等值投资是指，在任何时候，(A)由美国政府或其任何机构发行或担保的债务的任何证据，该债务在该时间后不超过一年到期，

(A)获标准普尔评级集团评定为“A-L”或获穆迪投资者服务公司评定为“P-L”的商业票据或公司活期票据，但由贷款人或其控股公司发行的除外；。(C)任何存款证(或以存款证表示的定期存款)或银行承兑汇票，而该存款证或承兑汇票在该期限后不超过一年到期，。或由任何贷款人(或由身为美联储成员的商业银行机构或外国银行机构的美国分行，其资本、盈余及未分配利润合计不少于500,000,000美元)发行或出售的任何隔夜联邦基金交易；(D)与任何贷款人(或上文(C)款所述性质的商业银行机构)订立的任何回购协议，而该协议(I)以(A)至(A)至(B)段所述任何类型的任何债务的完全完善的担保权益作抵押

(B)上述及(Ii)于订立回购协议时的市值不少于该贷款人(或其他商业银行机构)根据该协议所承担的回购责任的百分之百(100%)；(E)完全或实质投资于符合上述规定的资产的货币市场账户或共同基金；(F)现金；及(G)代理人以书面批准的其他短期流动投资。

控制权变更是指发生以下任何一种情况，除非代理商事先书面同意采取该等行动：

(I)任何人(堡垒生物科技公司及其附属公司除外)直接或间接拥有借款人已发行和未偿还的总有表决权股权的50%(50%)以上；

(Ii)借款人在任何时候不得直接或间接拥有其各附属公司100%(100%)的股权，除非本协议另有明确许可；或(Iii)出售借款人的全部或几乎所有资产，或借款人的任何合并、合并、合并或收购，而该等合并、合并、合并或收购并不导致该人成为唯一尚存实体。

CLIA系指(A)《1967年临床实验室改进法》，该法案可不时予以修正、修改或补充，包括但不限于《临床实验室改进修正案》，《美国法典》第42编第263a节及其后。(“CLIA 88”)及其任何后续法规，以及根据该法规不时颁布的任何及所有规则或条例，或(B)经有关政府当局承认为(x)与CLIA具有“等价性”(由CLIA定义)，以及(y)提供适用于处于这种状态的人的合规和监管框架，而不是CLIA。

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截止日期应具有序言中所述的含义。

CMS是指美利坚合众国医疗保险和医疗补助服务中心。

抵押品具有担保和抵押品协议中规定的含义。

抵押物存取协议指在形式和实质上令代理人合理满意的协议，根据该协议，抵押物上的不动产的抵押人或出租人，（或任何书籍和记录）被存储或以其他方式定位，或库存或任何贷款方拥有的其他财产的仓库管理员、处理员或其他受托保管人，承认代理人的留置权并放弃（或，如果经代理人批准，则从属）该人对该财产持有的任何留置权，并且，如果与抵押人或出租人达成任何此类协议，则允许代理人合理访问存储或以其他方式位于其上的任何抵押品。

抵押品文件统称为担保和抵押品协议、知识产权担保协议、每份抵押品访问协议、不时交付的与贷款相关的任何抵押、每项账户控制协议(如有)以及任何其他协议或文书，借款方或任何其他人士根据该协议或文书为代理人和贷款人的利益向代理人授予任何抵押品留置权，每项协议或文书均经不时修订、重述或以其他方式修改。

对于任何贷款人来说，承诺是指该贷款人按比例提供的定期贷款份额。合规证书是指基本上以附件B的形式提供的证书。

综合无担保流动资产指于任何厘定日期，贷款方及其附属公司在综合基础上拥有的无限制现金等值投资总额。

任何人就任何或有债务所承担的债务的数额，应被视为合理地预期对其负有责任或责任的人所承担的数额。

合同率是指年利率等于(X)SOFR期限利率加上(Y)7.5%(7.75%)的年利率。

受控集团是指受控公司集团的所有成员以及共同控制下的受控行业或企业集团(无论是否合并)的所有成员，根据IRC第414节或ERISA第4001节，这些受控行业或企业与贷款方一起被视为单一雇主。

《受控物质法》是指《药物滥用预防和控制法》；美国法典第21条，美国法典第13编，经不时修订。

版权具有担保和抵押品协议中规定的含义。

DEA指的是美利坚合众国联邦药品监督管理局。

任何人的债务，在不重复的情况下，是指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)债券、债权证、票据或类似工具所证明的所有债务，(C)作为承租人的该人在资本租约项下已经或应该按照公认会计准则作为负债记录在其资产负债表上的所有义务，(D)该人支付递延债务的所有义务

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财产或服务的购买价格(不包括(I)在正常业务过程中应支付的贸易账款，(Ii)该人就一项收购或许可或再许可交易而不时支付或将支付的使用费或现金里程碑付款，(Iii)任何赚取债务，除非该等债务在到期后未予支付，或该债务须根据公认会计原则反映在发行人的资产负债表上，以及(Iv)工资和递延补偿安排的应计项目)，(E)该人财产上的留置权所担保的所有债务，(F)就信用证(不论是否提取)、银行承兑汇票及为该人发行的担保债券而承担的所有或有或有债务，但与在正常业务运作中须支付的贸易帐目有关的债务除外；。(G)该人的所有对冲债务；。(H)该人就他人的债务而承担的所有或有债务，或有或有债务；。(I)该人士为普通合伙人的任何合伙企业的所有债务，但如该人士对该等债务不负法律责任，则属例外；及(J)该人士在任何合成租赁交易项下的所有债务，如该等债务在税务上被视为借款债务，但该交易根据公认会计原则被分类为经营租赁。

《债务人救济法》统称为：(A)《美国法典》第11章，《美国法典》第11编，第101条。(B)所有其他适用的美国或外国适用的清算、托管、破产、暂缓执行、重新安排、接管、破产、破产管理、重组或类似的债务人救济法，这些法律通常会影响债权人的权利，每一种情况都会不时加以修正。

违约是指任何事件，如果它继续不被治愈，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约事件。

违约率是指每年的利率，等于(I)比合同利率高出3%(3%)，或(Ii)适用法律、指令或法规允许收取的最高利率，直至支付之前的较低利率。

存款账户是指贷款方的任何银行账户或其他存款账户。

处置具有7.4(B)节中规定的含义。

分立是指，对于作为实体的任何个人，将该人分为两(2)个或更多独立的此类个人，分立人作为此类分部的一部分继续存在或终止其存在，包括根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任法案第18-217条所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。“Divide”一词大写时应具有相关含义。

美元和美元是美利坚合众国的合法货币。

药品申请是指FDA法律和法规中定义的新药申请、缩写药物申请或任何产品的产品许可证申请。

流逝时间的含义如第2.9.1(A)节所述。

环境索赔是指任何政府当局或其他人就违反任何环境法、释放或损害环境或任何人或财产而提出的潜在责任或责任的所有索赔，无论如何主张。

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环境法是指所有现行或未来的外国、联邦、州或地方法律、法规、普通法职责、规则、法规、指令、条例和法规，以及任何政府当局的所有行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局达成的协议，在每一种情况下，与环境对健康和安全的影响或环境或工作场所的污染或保护有关的任何事项，包括与任何有害物质的存在、使用、生产、生成、搬运、运输、处理、储存、处置、分配、排放、释放、控制或清理有关的任何事项，均指环境法。

股权补偿的含义如第8.4.1节所述。

股权，就任何人而言，指其股权所有权权益、普通股和该人不时获授权的任何其他股本或其他股权单位、其股本、属于该人或属于该人的任何其他股份、期权、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括但不限于普通股、期权、认股权证、优先股、影子股、会员单位(普通股或优先股)、股票增值权、会员单位增值权、可转换票据或债券、外管局或类似工具、股票购买权、会员单位购买权及所有可转换证券。全部或部分可行使或可交换为上述任何一项或多项，但不包括任何可转换为上述任何一项或多项的债务证券，但不得转换为上述任何一项或多项。

ERISA指的是不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

违约事件是指第8.1节中描述的任何事件。

免税具有3.1(A)节中规定的含义。

豁免账户是指以下任何存款账户、证券账户或其他类似账户：(1)除仅用于支付贷款方雇员的薪酬或工资(以及代表这些雇员对健康和福利计划作出的相关缴款)的资金外，没有存入任何存款账户，外加补偿或工资以及以前各期缴款的未清偿支票余额；(Ii)构成员工扣缴账户，并仅包含从支付给员工的工资中扣除的资金，否则应支付给员工的服务将用于该人或其员工的纳税义务，或(Iii)除了以信托或第三方托管方式收到的资金外，没有其他资金存入其中，或作为现金抵押品存入，以确保业绩或允许留置权。

退场费的含义如第2.7(B)节所述。

FATCA是指截至本协定之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何当前或未来的法规或官方解释、根据IRC第1471(B)(1)条订立的任何协议、根据与实施IRC第1471至1474条相关的任何政府间协议而通过的任何财政、税收或监管立法、规则或官方做法，以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。执行IRC这一节的政府当局之间的条约或公约。

《食品药品和化妆品法》指修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》、《美国联邦法典》第21编第301节及其后，以及FDA颁布的所有适用法规或指南。

FDA指的是美利坚合众国的食品和药物管理局。

FDA法律和法规是指《食品和药物管理局法案》和FDA颁布的所有适用法规或指南的规定。

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FDA产品是指借款人或任何其他贷款方为自身或第三方销售的受适用医疗保健法约束的任何成品。

在任何一天，联邦基金有效利率是指(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)计算的利率，并于商业银行在纽约的商业银行营业的下一天由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)1.00%中较大者。

财政季度是指财政年度的一个日历季度。

会计年度指借款人的会计年度，该期间应为截至每年12月31日的十二(12)个月期间。

外国贷款人是指不是IRC第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。

堡垒票据文件是指堡垒生物科技公司与借款人之间的某些修订和重订的未来预付款本票，以及与之相关签署的文件、票据和协议，与截止日期相同。

FRB是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

公认会计原则是指在美国有效的公认会计原则，不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中阐述，适用于确定之日的情况。

政府当局是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何机构、政府分支、部门或个人，以及由上述任何人(无论是国内还是国外)拥有或控制(通过股票或资本所有权或其他方式)的任何公司或其他人。政府当局应包括负责管理和/或执行任何卫生保健法的任何机构、分支机构或其他政府机构。

担保和抵押品协议是指每一贷款方为贷款人的利益签署的以代理人为受益人的担保和抵押品协议，其日期为截止日期。

危险物质是指危险废物、污染物、污染物、有毒物质、油类、危险物质、化学品或环境法规定的其他物质。

医疗保健法是指与监管医疗保健产品、药品、实验室设施和服务、医疗保健提供者、医疗保健专业人员、医疗保健设施、临床研究机构或医疗保健付款人有关的所有外国、联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于：(1)联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.(第1320a-7b(B)节))、《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn和§1395(Q))、《民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31篇第3729节及其后)、《美国法典》第42编第1320a-7节和第1320a-7a节以及根据这些法令颁布的条例；(2)1996年《健康保险可转移性和责任法案》(Pub.L.第104-191号)，经2009年《卫生信息、技术促进经济和临床卫生法》及其颁布的条例修订；(三)医疗保险(《社会保障法》第十八章

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(4)医疗补助(《社会保障法》第十九章)及其颁布的条例；(5)《食品和药物管理局法》及其下发布的所有适用要求、条例和指南；(6)经修订的《受控物质法》和药监局根据其发布的所有适用要求、条例和指南；(7)[保留区](Viii)所有适用的国外和国内联邦、省或州法律、指令、法规或监管机构的质量、安全和认证标准和要求；(Ix)所有适用的许可证法律、指令和法规；(X)管理保健提供者、保健专业人员、保健设施、临床研究机构或保健付款人的所有适用的专业标准；和(Xi)任何和所有其他适用的医疗法律(无论是国外或国内的)、条例、指令、手册规定、政策和行政指导，包括与企业行医、费用分摊、国家禁止回扣或自我推荐禁令有关的法律、条例、指令、手册规定、政策和行政指导，第(I)至(Xi)款中的每一项均可不时修改。

对任何人来说，套期保值义务是指该人根据任何利率、货币或商品互换协议、上限协议或领子协议以及旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何其他协议或安排所承担的任何责任。任何人就任何套期保值义务所承担的债务应被视为将根据公认会计准则反映在该人的财务报表中的增量债务。

补偿税具有3.1(A)节中规定的含义。

知识产权具有《担保与抵押品协议》中规定的含义。

存货具有《担保和抵押品协议》中规定的含义。

对任何人来说，投资是指(A)购买任何其他人的任何债务或股权担保，(B)向任何其他人发放任何贷款或垫款，(C)就任何其他人的义务(在正常业务过程中向雇员提供的旅行和类似垫款除外)承担债务，或(D)进行收购。

知识产权担保协议是指各贷款方在截止日期或前后签署的以代理人为受益人的知识产权担保协议，其目的是为了贷款人的利益。

IRC是指经修订的1986年《国内税收法》。

IRS是指美国国税局。

法律费用是指，就任何人而言，任何律师、会计师、审计师、评估师、顾问和其他专业人员向该人支付的所有合理的、正式记录的、实付费用和费用，以及所有法院费用和类似的法律费用。

贷款人具有序言中所述的含义。

就任何人而言，留置权是指该人对该人所拥有或正在购买或获得的任何不动产或非土地财产、资产或其他权利所授予的任何权益，以保证任何义务的支付或履行，并应包括任何抵押(无论是法律上的还是衡平法上的)、留置权、产权负担、抵押、质押、作为担保的转让或任何种类的其他担保权益，不论这些权益是由合同、法律问题、司法程序或其他方式产生的。

贷款或多项贷款是指，单独和共同的定期贷款以及代理人和贷款人根据贷款文件提供的任何其他预付款。

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贷款文件是指本协议、任何票据、任何债权人间协议、任何从属协议、抵押品文件以及所有与上述有关的文件、文书和协议。

借款方是指借款人及其子公司。

保证金股票指FRB规则T、U或X中定义的任何“保证金股票”。

重大不利影响是指(A)贷款方及其子公司的整体财务状况、经营、资产或业务发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)任何贷款方履行任何贷款文件下的任何付款义务的能力受到重大损害，或(C)对抵押品文件下抵押品的任何实质性部分或任何重大贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响。

材料合同是指借款人在向美国证券交易委员会提交的公开文件中确定的每一份“材料最终协议”，只要此类合同的丢失或终止将合理地预期会导致重大不利影响。

多雇主养老金计划是指ERISA第4001（a）（3）条所定义的多雇主计划，借款人或受控集团的任何成员可能对其承担任何责任。

现金收益净额，就任何处置而言，是指任何贷款方根据该处置收到的现金收益总额(包括根据保险单收到的现金收益以及根据票据、应收分期付款或其他方式递延支付本金的现金收益，但只有在收到时才会收到)，扣除与该处置有关的合理直接成本(包括销售佣金以及法律、会计和投资银行费用、佣金和费用)，(Ii)根据与这种处置有关的文件存入托管账户的此类收益的任何部分(但此类金额在从托管账户释放并由适用的贷款方收取时应被视为现金收益净额)，(Iii)借款方因此而支付或合理估计应支付的税款和其他政府成本和开支(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排后)，(Iv)需要用于偿还任何债务的金额(连同其任何利息，保费或罚款及与此有关的任何其他应付款项)，(V)根据公认会计原则设立的购价调整准备金和合理预期贷款当事人应为此支付的留置负债准备金(但在最终确定就该等购价调整和留存负债支付的金额时，实际支付的购价调整和留存负债金额少于该准备金，此时，差额应构成现金净收益)和(Vi)就任何产权处置而言，在一百八十(180)天内实际用于购买贷款方及其子公司业务中使用或有用的资产的所有资金。

票据是指实质上呈附件C形式的承兑票据。

债务是指本协议项下任何贷款方的所有负债、债务和义务(货币(包括请愿后利息，允许与否)或其他)，任何其他贷款文件或与此相关而签立的任何其他文件或票据，在每一种情况下，无论如何创建、产生或证明，无论直接或间接、绝对或或有，现在或以后存在，或到期或将到期。为免生疑问，“债务”应包括借款人根据第2.7节和第2.8.2节到期支付的任何款项的义务，该款项应在确定日支付。

OFAC指的是美国财政部外国资产控制办公室。

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运营烧伤指的是，在所衡量的任何时期内，(X)-1和(Y)的乘积是(1)贷款方在运营活动中使用的总现金净额，加上(2)未融资的资本支出，减去(3)DFD-29 FDA提交的相关费用，包括根据《处方药使用者费用法案》向FDA提交新药申请(“NDA”)的大约4,048,695美元的使用费；支付给雷迪博士实验室有限公司(“DRL”)的3,000,0000美元的NDA验收里程碑；根据DRL和借款人于2021年6月29日达成的某项转让、许可和合作协议，减去(Iv)代理人和借款人共同商定的在该测算期内发生的任何其他一次性或非常费用，在每种情况下均根据借款人提供的现金流量表并按照公认会计原则确定。

发起费应具有第2.7（a）节中所述的含义。

就任何债务而言，全额支付、全额支付或以全额方式支付所有此种债务(或有赔偿义务、收益保护和费用偿还除外，但未就或有赔偿义务提出索赔的部分，以及在没有提出任何数额的情况下，对于收益保护和费用偿还义务，这些债务在全额偿付后仍继续有效)。

专利具有担保和抵押品协议中规定的含义。

付款日期为15(15)日^这是)2月、5月、8月和11月的每个工作日(或下一个营业日，以15^这是日不是营业日)，从2024年2月15日开始。

PBGC是指养恤金福利保证公司和根据ERISA继承其任何或所有实质性职能的任何实体。

养老金计划指“养老金计划”，如ERISA第3（2）节所定义，该术语受ERISA第IV章约束（多雇主退休金计划除外），借款人或受控集团任何成员可能对其负有任何责任，包括在前五年期间的任何时候，由于是ERISA第4063条所指的实质性雇主而承担的任何责任，年，或因被视为ERISA第4069条下的贡献赞助人。

就任何人而言，许可证是指任何政府当局的任何许可、批准、许可、授权、许可证、登记、证书、特许权、授予、特许经营、变更或许可，以及与任何政府当局签订的任何其他合同义务，包括但不限于向政府当局进行的所有登记。

许可收购是指任何收购，只要符合以下条件：

(C)在紧接该项收购完成之前和之后，均不应发生任何失责、失责事件或重大不利影响，且该等失责、失责事件或重大不良影响不会因此而继续或产生；

(D)该项收购须与一间经营公司或部门或业务有关，而该公司或部门或业务所产生的销售及营运利润基本上全部是与借款人所从事的主要业务实质上相类似、合理相关、附属或附带的业务；

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(E)将被收购或拥有该等资产或股权的人士(如有需要，亦须为该人的任何股权持有人)的董事会(或其他类似的管治机构)已正式批准该项收购；

(F)代理人应在拟议收购交易结束前不少于十(10)个工作日收到书面通知，并收到代理人合理要求的、当时可随时获得的有关信息，包括(1)拟议收购日期和金额、(2)拟收购资产或股权的清单和说明以及(3)拟购买资产或股权的总购买价格(以及购买价格的支付条件)；和

(G)所有这类收购的现金代价总额(不包括同时发行股票的收益)每年不得超过5,000,000美元。

允许的留置权是指第7.2条允许的留置权。

个人是指任何自然人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、政府机关或单位，或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

先前债务是指附表4.1所列债务。

按比例定期贷款份额是指，就任何贷款而言，适用的百分比（根据本协议的条款不时调整），该百分比代表该等贷款人持有的定期贷款承诺的总百分比，该百分比应与定期贷款承诺终止后的任何确定日期的定期贷款未偿还余额有关。

产品是指借款人或其任何子公司制造、销售、开发、测试或营销的任何产品，包括但不限于附表5.18(B)所列的产品(根据第6.1.2节不时更新)；然而，前提是如果借款人未能履行第6.1.2节规定的义务，在制造、销售、开发、测试或营销任何新产品之前通知代理商并更新附表5.18(B)，则任何此类不正当披露的产品应被视为包括在本定义中；以及提供，进一步借款人为非关联第三方制造的产品不应被视为本合同项下的“产品”。

注册知识产权是指贷款方向任何政府机构提交的专利、商标或版权的所有申请、注册和记录，贷款方拥有的所有互联网域名注册，以及贷款方拥有的所有专有软件。

所需贷款人是指累计按比例定期贷款份额超过百分之五十（50%）的贷款人。

所需许可证是指根据适用于借款人或其任何子公司的业务的任何法律(包括但不限于任何适用的医疗保健法)或任何药品申请(包括但不限于，在任何时间点由FDA、CMS或任何其他适用的政府当局为检测、制造、生产、销售、销售、生产、销售、销售、标签、提供、分销或交付货物或服务所必需的)，或根据适用于借款人或其任何子公司的业务的任何法律(包括但不限于，包括但不限于FDA、CMS或任何其他适用的政府当局为测试、制造、借款人或其任何附属公司营销或销售任何产品，因为该人当时正在就该产品进行此类活动)，以及(B)借款人或其任何附属公司获得认证的任何人所要求的。

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负责人指(A)行政总裁、首席营运官或财务总监，及(B)就任何其他人士而言，指总裁、总裁副秘书长或该人士的秘书，或具有实质相同权力及责任的任何其他高级人员；或就遵守财务契诺或提供财务资料而言，指该人士的首席财务官、财务主管或财务总监，或具有实质相同权力及责任的任何其他高级人员，而在所有情况下，该等人士均须以其全权酌情决定可接受的形式及实质，列入送交代理的任职证书内。

以收入为基础的付款金额的含义见第2.9.1(A)节。

特许权使用费是指贷款方就借款人和/或其子公司的独立被许可人或再被许可人销售产品或提供服务而根据GAAP确认为收入的任何和所有特许权使用费、许可费和任何其他付款或收入的金额，包括以净利润份额为特征的任何此类付款、任何预付或一次性付款、任何里程碑付款、佣金、手续费或任何其他类似金额，减去因调整特许权使用费金额所依据的销售额而扣除、偿还或贷记的金额，无论对此类销售进行此类调整的原因如何。为了计算特许权使用费，贷款人和代理商理解并同意借款人的附属公司不应被视为独立的被许可人。

服务是指借款人或借款人的任何子公司向非附属机构提供的服务，包括但不限于任何销售、实验室分析、测试、咨询、营销、商业化以及任何其他与医疗保健相关的服务。

SOFR指的是与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

偿付能力对任何人来说，在任何时候都是指(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括有争议的、或有的、预期的、未到期的和未清算的负债)的数额；(B)该人的财产目前的公平可出售价值不少于该人在其债务变为绝对债务和到期时可能需要支付的债务的数额；(C)该人有能力在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他债务(包括从属债务、有争议债务、或有债务、未到期债务和未清算债务)；(D)该人不打算亦不相信会在该等债项及债务到期时招致超出该人偿付能力的债项或债务；。(E)该人并没有从事业务或交易，亦不会即将从事该等业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本；。(F)该人没有以书面承认其在债项到期时一般无能力偿付，或暂时吊销或威胁要暂停就其任何债项付款；。及(G)由于实际或预期的财政困难，该人并未与其一名或多名债权人(不包括代理人或以代理人身分行事的任何贷款人)展开谈判，以期重新安排其任何债务。

现货汇率是指由代理人确定的适用于将一种货币兑换成另一种货币的汇率，即(A)彭博(或代理人指定的其他商业来源)在上一个营业日结束时在金融市场上报告的第一种货币的汇率；或(B)如果由于任何原因无法获得该报告，则为在上一个营业日在代理人的主要外汇交易办公室以第二种货币购买第一种货币的即期汇率。

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次级债务是指借款人和/或任何其他贷款方根据代理人、任何适用的贷款方和次级债权人(S)按照代理人全权酌情可接受的条款订立的从属协议而产生的任何从属债务。

从属协议是指可能不时与任何次级债务有关的任何从属协议。

后续定期贷款是指根据第2.2.2节向借款人发放的定期贷款(如有)。

附属公司对任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，是指该人直接或间接拥有的流通股或其他股权的数量，足以在选举该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事或其他管理人员时拥有超过50%(50%)的普通投票权。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人的直接及间接附属公司。

”““”

一个或多个税具有3.1(A)节中规定的含义。

定期贷款具有第2.1节所述的含义。

定期贷款承诺意味着20,000,000美元。

定期贷款到期日是指2027年12月27日。

术语SOFR管理人是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或代理人在与借款人协商后以合理酌情权选择的SOFR参考利率的继任者)。

术语SOFR汇率是指在每个付款日期(该日，“定期SOFR确定日”)之前十(10)个工作日的三(3)个月期间的术语SOFR参考汇率，并在紧随该确定日期之后的付款日期生效，并持续到但不包括下一个后续付款日期，因为该汇率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期SOFR确定日，SOFR期间管理人尚未公布SOFR期间的SOFR参考率，则SOFR期间将是SOFR管理人在SOFR管理人公布该SOFR参考率的前一个营业日发布的三(3)个月期间的SOFR参考率。尽管如上所述，(I)如果代理人在任何时候确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)不再可用于确定与贷款类似的贷款或票据的利率，则代理人应在与借款人协商后，努力制定一种替代期限SOFR利率的利率，该利率适当考虑到当时确定与美国贷款类似的贷款或票据的现行市场惯例，并且，如果代理人提出要求，代理人、贷款方和借款方应在本协议签订之时对本协议进行修订，以反映本协议适用的替代利率和其他相关变化(为免生疑问，包括对“合同利率”定义的任何修订，以确保借款人在本协议项下支付的利率与选择该替代利率之前支付的利率基本相同)，以及(Ii)在任何情况下，“长期SOFR利率”或SOFR利率的任何此类替代利率不得低于5%(5.0%)。

期限SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

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终止日期是指(A)定期贷款到期日，或(B)贷款和所有其他债务得到全额偿付的日期中较早的一个，无论是由于(I)通过任何其他强制性或自愿全额预付定期贷款和所有债务的预付款，(Ii)合同项下贷款的加速，(Iii)代理商根据本协议加速贷款，或(Iv)其他原因。

总收入是指借款人及其子公司在按照公认会计原则确定的综合基础上的收入，不包括根据Maruho Co.，Ltd.和借款人之间于2023年8月31日签署的特定独家许可协议应支付的19,000,000美元的预付款。

商标具有担保和抵押品协议中规定的含义。

未融资资本开支指(I)非由任何债务产生所得款项、任何出售或发行股权或股本贡献所得款项、任何资产出售所得款项(正常业务过程中出售存货除外)或任何保险收益提供资金的资本开支，及(Ii)在根据书面协议作出该等开支期间未获第三者(不包括任何贷款方)偿还的资本开支。

《统一商法典》系指纽约州现行的《统一商法典》；提供如果任何抵押品上的担保权益的完美、完美或不完美的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”是指为本协议有关该等完美、完美或不完美的效力或优先权的规定的目的，在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“美国人”是指IRC第7701（a）（30）条所指的“美国人”的任何人。

全资附属公司是指（就任何人士而言）其全部股权（董事合资格股份除外）当时由该人士和/或该人士的另一全资附属公司直接或间接拥有的另一人士。

1.2口译。

(A)就本协议和其他贷款文件而言，(1)所定义的术语的含义同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式；(2)除非另有规定，否则附件、附件、附表和章节均适用于此类贷款文件；(3)“包括”一词不是限制性的，指的是“包括但不限于”；(4)在计算从某一具体日期到后来某一具体日期的期间时，“自”一词系指“自并包括”；“至”和“至”均指“但不包括”，而“通过”一词则指“并包括”；(V)除非贷款文件另有明确规定，否则(A)凡提及协议及其他合约文书，应视为包括对其作出的所有后续修订、重述及其他修改，但仅限于任何贷款文件的条款并不禁止此等修订、重述及其他修改的范围；及(B)凡提及任何法规、指令或条例，应解释为包括修订、取代、补充或解释该等法规、指令或条例的所有成文法及规章条文；(Vi)本协议和其他贷款文件可能使用若干不同的限制、测试或衡量标准来规范相同或类似的事项，所有这些都是累积的，每一项都应根据其条款执行；(Vii)本协议和其他贷款文件是代理人、借款人、贷款人以及本协议和协议的其他各方之间的谈判结果，并已由代理人、借款人、贷款人和其他各方的律师审查，并且是所有各方的产品；因此，不应仅因为借款人、代理人或贷款人参与其准备工作而将其解释为不利于借款人、代理人或贷款人。除非贷款中另有明文规定

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文件，在任何需要代理人批准、同意或行使判决的情况下，给予或拒绝该批准或同意以及行使该判决应为(x)由代理人及/或贷款人全权及绝对酌情决定；及(y)被视为仅由代理人为此目的签立的特定书面材料提供。

(B)为了在贷款文件下或与贷款文件相关的情况下将以美元以外的任何货币计价的任何金额转换为美元，代理人应使用当前的即期汇率计算该货币转换。

(C)如在任何时间，公认会计原则的任何改变会影响任何贷款文件所列的任何财务比率或要求的计算，而借款人或规定的贷款人提出要求，则代理人、贷款人及借款人须真诚地进行谈判，以因应公认会计原则的改变而修订该比率或规定，以保留其原意(须经规定的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。

(D)尽管本协定有任何相反规定，但在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，就公认会计准则而言是或本应被视为经营租赁的所有债务，就贷款文件的所有财务定义和计算而言(不论该等经营租赁债务在该日期是否有效)，2016年会计准则更新(“ASU”)应继续作为经营租赁入账，尽管该等债务根据ASU(以预期或追溯性或其他方式)要求在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化租赁债务。

第二节。信贷安排。

2.1定期贷款承诺。

根据本协议的条款和条件，各贷款人各自并单独同意向借款人发放一笔多次提取的定期贷款（每笔此类贷款，单独和共同称为“定期贷款”），金额等于该贷款人在定期贷款承诺中的适用按比例定期贷款份额。贷款人提供任何部分定期贷款的承诺应与该部分定期贷款的提供同时终止，该部分终止时等于（i）截止日期，第2.2.1条规定的定期贷款金额，和（ii）后续定期贷款的提供日期，等于第2.2.2条规定的后续定期贷款金额。该贷款并非循环信贷融资，因此借款人全部或部分偿还或预付的任何金额不得重新借款。

2.2贷款程序。

2.2.1初始推进。

在成交日期，在借款人满足本协议第4节所述的成交条件后，每个贷款人应向借款人垫付相当于其按比例分摊的1500万美元和每100美元(15,000,000美元)的金额。

2.2.2后续定期贷款。

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借款人可在不迟于截止日期的十二(12)个月周年日的日期，以书面形式要求随后的定期贷款垫款，只要没有发生重大不利影响、违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，则每个贷款人应(在代理人收到此类书面垫款请求的五(5)个工作日内)向借款人额外垫付一(1)笔相当于但不低于贷款人按比例分摊的五百万美元和无/100美元($5,000,000)的金额。

2.3承诺数。

任何贷款人未能按照上文第2.2.2节的规定在结算日发放初始定期贷款或随后发放定期贷款，并不解除任何其他贷款人在适用日期发放贷款的义务(如果有)，但任何其他贷款人未能发放该其他贷款人将发放的任何定期贷款，贷款人均不承担责任。

2.4绝对负债；无抵销；豁免。

借款人在本合同项下的付款义务是绝对和无条件的，在适用法律允许的最大范围内，没有任何权利以任何理由对代理人和贷款人进行撤销、抵销、反索赔或抗辩。截至截止日期，贷款未受任何损害、调整、延期、偿付、撤销、抵销或修改，贷款文件不受任何诉讼、争议、退款、撤销索赔、抵销、净额结算、反索赔或抗辩，包括但不限于任何借款方或任何其他人的索赔。借款人在根据本协议和其他贷款文件的条款到期和应付时，只能通过电汇、美元和立即可用的资金支付债务，不得因与贷款有关的交易或其他原因而受到妥协、调整、延期、偿付、撤销、抵销、反索赔、抗辩、抵扣、暂停、延期、可扣除、减少、终止或修改的限制。在不限制前述规定的情况下，借款人在适用法律允许的最大范围内，且不论本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款或规定，借款人特此放弃(并应促使各贷款方放弃)(A)提示、抗辩和要求、违约通知(贷款文件中明确要求的除外)、加速通知、加速通知、抗辩通知、索偿通知、退票通知和不履行义务，(B)代理人在执行本协议和任何其他贷款文件规定下的权利时应尽职或迅速履行的任何要求，(C)任何法律上或衡平法上的权利，以规定任何资产的整理或规定按某一特定顺序出售止赎；。(D)任何成文法或法律规则可能规定须发出的所有种类及种类的通知，但本条例另有规定者除外；。(E)所有现行或以后可能制定的法律的利益，该等法律就出售前的评估或抵押品的任何部分作出规定；。(F)宅地、豁免、赎回、估值、估价、搁置执行的所有权利，。在丧失抵押品赎回权的情况下到期或宣布到期的全部债务的通知，(G)任何诉讼时效的抗辩，作为对任何贷款文件下的任何要求的抗辩，以及(H)对贷款文件所要求的任何付款的义务的任何抗辩，包括根据抵押品的任何损坏、缺陷或毁坏或任何其他事件，包括任何其他事件，包括任何抵押品的过时而缴纳税款的义务，经商定并承认此类付款义务是无条件和不可撤销的。借款人还承认并同意(I)任何替代、从属、交换或解除任何担保或解除任何主要或次要的贷款付款责任的一方；(Ii)该代理人不应被要求首先对主要或次要偿还全部或部分贷款的其他人提起诉讼或用尽其补救办法(统称为“债务人”)，或完善或执行其针对任何债务人的权利或强制执行其对贷款的任何担保的权利；以及(Iii)其支付贷款的责任不会因代理人为代理人和贷款人的利益而采取的任何担保权益或留置权无效或不完善而受到影响或损害。借款人承认、保证并就任何贷款文件中包含的对借款人的任何权利或补救措施的每一次放弃作出声明，已就该等权利和补救措施充分告知借款人，并由其选择的律师代表，以及所有这些权利和补救措施

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放弃，并在这种咨询和协商之后，目前和实际上打算在充分了解其在法律或衡平法上以其他方式获得的权利和补救办法的情况下，放弃或放弃这些权利和补救办法，达到每次此种放弃规定的最大限度。

2.5贷款会计学。

2.5.1记录保存。

如此记录的未付本金总额应是最终的、有约束力的和决定性的，没有明显错误。然而，没有如此记录任何该等金额或在如此记录任何该等金额时出现任何错误，并不限制或以其他方式影响借款人根据本协议或根据任何票据偿还本协议项下贷款的本金以及由此产生的所有利息的义务。

2.5.2笔记。

应任何贷款人的要求，该贷款人的贷款应由一张插入适当内容的票据证明，该票据应支付给该贷款人，票面本金金额等于该贷款人的按比例计算的定期贷款份额，并应在本文规定的金额和日期支付。

2.6支付利息。

2.6.1利率。

(A)贷款项下的未偿还本金余额应按等于合同利率的年利率计息(可根据本第2.6.1节不时调整)。适用于从结算日开始至初始付款日期前一(1)天的期间的合同费率应根据截止日期起的SOFR汇率计算。只要在初始付款日或之后，SOFR期限汇率增加或降低(在每个付款日期前十(10)个工作日的日期确定)，本文规定的合同汇率应同样自该后续付款日期起生效，无需任何通知或任何形式的要求，金额等于该付款日期前十(10)个工作日的SOFR期限汇率变化的金额。截至任何付款日未偿还贷款本金余额的到期利息，应按有关期间的实际天数计算，以360天组成的一年为基准计算，并应通过确定有关期间每一天的每日未付本金余额来计算。每日租金应等于合同费率的1/360倍。如果代理商提供的任何关于到期付款金额的报表超过了由于SOFR利率期限降低而应支付的实际金额，并且这种减少没有反映在该报表中，借款人应从代理商那里支付该报表中指定的付款，借款人应获得多付款项的贷方，该贷方应用于本合同项下下一次到期的下一笔付款。如果代理人就到期付款金额提供的任何报表少于因SOFR利率期限增加而应支付的实际金额，且该增加并未反映在该报表中，则借款人应支付代理人在该报表中指定的款项，借款人应被要求支付由此产生的任何少付款项以及本合同下一次到期的下一次付款。

(B)借款人认识到并承认，根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何付款或部分贷款的任何违约，将导致代理人在偿还贷款方面的损失和额外费用，以及由于贷款人失去使用未及时收到的资金而造成的损失。借款人还承认并同意，如果发生任何此类违约事件，贷款人有权就由此造成的直接损害获得损害赔偿，但要确定损害的程度或计算此类损害将是极其困难和不切实际的。因此，在

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定期贷款到期日和/或在违约事件发生和存在期间(或在任何加速期间)，利息应在不通知借款人的情况下自动按违约率计入。违约率应从违约事件发生之日起计算和到期，并应按要求支付。

(C)尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，任何贷款的利率(如果适用)连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率(如果适用)连同就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率。在合法范围内，本应就此类贷款支付但由于本节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息(如果有)和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的每一天的联邦基金有效利率利息。贷款人收取的任何超过按最高利率可收取的最高款额的款额，须用于减少该贷款的本金余额或退还给借款人，以使就该贷款而支付或应付的利息(如有的话)及收费在任何时候均不得超过按最高利率可收取的最高款额。

2.6.2支付利息和本金。

借款人应在每个付款日向贷款人支付拖欠贷款的所有应计利息，并按照第2.8条的规定提前支付贷款，并在贷款到期时以现金支付。贷款的任何部分预付款应根据第2.9.1条应用(但这不应被解释为允许除本协议其他地方明确允许的以外的任何部分预付款)。

2.7收费。

(A)发起费。借款人应为贷款人的利益向代理人支付200,000美元的费用(“发起费”)，这笔发起费应被视为已全额赚取，并在成交日期不可退还。

(B)退场费。在终止日期，借款人应为贷款人的利益向代理人支付退出费(“退出费”)，金额等于5%(5.00%)乘以在该日期或之前在本合同项下提供资金的定期贷款的总金额，该退出费应被视为在终止日全额赚取且不可退还。

2.8提前还款。

2.8.1强制提前还款。

(A)借款人应视情况预付债务或其任何部分(包括根据本合同第2.7(B)款到期和应付的金额，前提是该预付款导致全额预付定期贷款)，直至在贷款方收到任何日历年内根据第7.4(B)(Iii)条作出的一(1)项或多项处置后十(10)个工作日内全额支付，金额相当于该超额现金净额。

(B)就根据第2.8.1条作出的定期贷款的任何预付款而言，借款人应为贷款人的利益向代理人支付任何款项，否则将

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如果借款人根据第2.8.2节自愿预付债务(除任何此类预付定期贷款和相关债务外)，则在该日到期和应付的债务。

2.8.2自愿提前还款。

(A)除以下(B)款另有规定外，借款人可在至少五(5)个营业日的书面通知或电话通知(在同一营业日之后发出书面确认通知)至代理人(代理人应立即通知每一贷款人)不迟于当日达拉斯时间中午12时，在定期贷款到期日之前的任何时间预付全部或部分定期贷款及所有相关债务。向代理商发出的通知应指明预付款的金额和建议日期，并应根据第2.9.1(B)节或第2.10.2节(视情况而定)申请预付款项。

(B)如果借款人根据第2.8.2(A)款预付定期贷款，则借款人应在预付款之日为贷款人的利益向代理人支付下列金额(除上述任何定期贷款和相关债务的预付款外)：(I)如果预付款是在成交日期的一周年之前支付的，金额等于(A)如此预付的定期贷款总额的百分之二(2.0%)加上(B)相当于根据本协议应就如此预付的定期贷款的总金额从预付款之日起至截止日期一周年期间应累加的总利息的金额，假设固定合同利率等于该预付款日期生效的合同利率，(Ii)如果预付款是在截止日期一周年或之后但在截止日期两周年之前进行的，预付定期贷款总额的百分之一(1.0%)；及(Iii)如果预付贷款是在截止日期的两周年或之后支付的，则为预付定期贷款总额的零%(0%)。

(C)为免生疑问，第2.8.2节规定的允许付款独立于第2.9.1(B)节规定的贷款本金中贷记的基于收入的付款金额，并与之无关。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，除根据第2.9.1节或第2.10.2节(以适用为准)应用基于收入的付款金额外，对贷款的任何预付款均应受本第2.8.2节的限制和管辖。

2.9偿还定期贷款。

2.9.1基于收入的支付金额。

(A)自2024年1月1日起直至债务全部清偿为止的期间，借款人承诺向代理商支付一笔金额，金额以每个财政季度总收入的百分比为基础(“以收入为基础的付款金额”)，该金额将适用于以下(B)款所规定的债务。借款人应根据下文第(B)款的规定，在该财政季度结束后的下一个付款日使用每个财政季度的基于收入的付款金额。每个财政季度的基于收入的支付金额应等于从该财政季度所属的财政年度的1月1日开始至该财政季度结束时的基于收入的支付总额(该财政年度的已过去部分，即“已过去期间”)，计算如下之和：

(I)10,000,000元(包括1,000,000元)之前的一段期间内总收入的百分之一百(100%)；

(Ii)在过去的一段期间内，总收入的75%(75%)超过$10,000,000；减去

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(Iii)根据第2.9.1节的规定，在该财政年度的前一个财政季度，为贷款人利益而向代理人支付的以收入为基础的支付金额(如有)的总额；提供以收入为基础的付款金额只按某一财政年度的总收入支付，而不是按年累计计算；-

(4)在适用的付款日期之前，根据第2.8节规定支付的强制性和自愿预付款总额。

(B)只要没有违约事件发生且仍在继续，在债务全额清偿之前，在每个付款日，将按以下优先顺序使用适用的按收入计算的付款金额：

(I)首先，支付根据本协议第2.7、3.1、3.2、10.4和/或10.5条或根据抵押品文件而到期和欠代理人的所有费用、费用、开支和赔偿，以及就代理人垫付的保全或保护抵押品或保全或保护其抵押品的担保权益而欠代理人的任何其他义务；

(Ii)第二，根据本协议第2.7、3.1、3.2、10.4和/或10.5节或其他抵押品文件，按照每家贷款人的比例定期贷款份额，按比例支付根据本协议第2.7、3.1、3.2、10.4和/或10.5节规定的贷款和承诺而到期并欠贷款人的所有费用、费用、开支和赔偿，直至全部支付为止；

(3)第三，根据本协议第2.6节的规定，支付截至付款日贷款的所有应计但未付利息，按比例按每家贷款人的定期贷款份额计算，直至全额支付为止

(四)第四，

(A)如果贷款当事人在截至2025年12月31日的连续十二(12)个月期间的总收入(综合基础上)小于或等于$70,000,000，因为它与2026年2月付款日期或之后的每个付款日期有关，用于支付贷款的未偿还本金，按每个贷款人的按比例定期贷款份额，金额等于7.5%(7.5%)乘以本合同项下资助的定期贷款的总额，减去在适用付款日期前根据第2.8条支付的强制性和自愿性预付款总额，或

(B)如果贷款当事人在截至2025年12月31日的连续十二(12)个月期间(综合基础上)的总收入大于70,000,000美元，因为它与2027年2月付款日或之后的每个付款日有关，用于支付贷款的未偿还本金，按比例基于每个贷款人的按比例定期贷款份额，金额等于15%(15.0%)乘以截至确定日期的根据本合同提供资金的定期贷款总额减去在适用付款日期之前依据第2.8节支付的强制性和自愿预付款的总额；和

(V)第五，借款人应保留的所有剩余金额。

为免生疑问，借款人在每个付款日所支付的款额不得超过上文第(B)(I)至(B)(Iv)项所述的款额。

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如果与任何付款日期相关的基于收入的付款金额不足以支付上文第(B)(I)至(B)(Iv)款中规定的该付款日期的金额，则借款人应在代理商提出申请后两(2)个工作日内，在立即可用的资金中支付相当于该不足程度的金额。

(C)如果借款人在向代理商报告后对总收入进行了任何调整，并且该调整导致根据本第2.9.1节的规定对应向贷款人支付的基于收入的付款金额进行调整，则借款人应如此通知代理商，该调整应被记录、报告并与本合同项下的下一次预定报告和基于收入的付款金额进行核对。尽管有上述规定，代理人和借款人应在任何此类调整生效之前，就未来以收入为基础的付款金额进行讨论并达成一致。

2.9.2校长

尽管有上述规定，定期贷款的未偿还本金余额以及当时到期和所欠的所有其他债务应在终止日全额偿付。

2.10付款。

2.10.1支付。

所有本金、利息、手续费和其他金额的支付，应在不迟于下午1：00以代理人书面指示的电汇方式，以即期可用资金支付。到期日的达拉斯时间，以及在该小时之后收到的资金，应视为代理商在下一个工作日收到。不迟于每个付款日期前两(2)个工作日，代理商应根据本合同第2.9.1(B)节的规定，向借款人和每个贷款人提供借款人在付款日期应向代理商支付的金额的季度报表，其中应包括代理商对上一财政季度基于收入的付款金额的计算，该报表应在借款人没有明显错误的情况下对借款人具有约束力，借款人有权在该付款日期依赖该季度报表来履行其付款义务。

2.10.2违约事件发生后的付款和收益的应用。

在违约事件发生后和持续期间，或者如果债务已经或者已经宣布将根据本协议立即到期并立即支付，则尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，代理人应将所有或部分款项用于债务和抵押品收益，在代理人收到的每种情况下，按照代理人自行决定的顺序和优先顺序支付债务。

2.10.3引爆

借款人同意，代理人和每家贷款人及其关联方拥有适用法律规定的所有抵销权和银行留置权，此外，借款人同意，在发生违约事件时，代理人和每家贷款人可在适用法律允许的最大范围内，向代理人或该贷款人支付借款人在本协议项下到期的任何债务、当时或以后借款人的任何和所有余额、信用、存款、账户或款项。尽管有上述规定，未经代理人事先书面同意，贷款人不得行使前一句中所述的任何权利。

2.10.4分期付款。

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如果任何贷款人因任何贷款的本金、利息或与任何贷款有关的费用而获得的任何付款或其他收回(无论是自愿、非自愿的，或由于任何贷款的本金、利息或费用，但不包括根据第3.1、3.2、10.5或10.8节的任何付款)，超过其适用的按比例定期贷款在付款中所占的份额，以及所有贷款人因当时持有的该定期贷款的本金、利息或费用而获得的其他收回，则该贷款人应向其他贷款人购买其所持有的贷款中的必要参与权，以使该购入贷款人按比例与每一贷款人分摊超额付款或其他追回；提供如其后向该购房贷款人追回全部或任何部分多付款项或其他追讨款项，则该项购买应被撤销，并将买价恢复至追回的程度。

第三节。产量保护。

3.1税金。

(A)借款人或其代表向代理人或任何贷款人的账户支付的所有贷款本金和利息以及根据本协议应支付给代理人或任何贷款人的所有其他款项应免税且不扣除任何现在或未来的收入、消费税、印花税、单据、财产或特许权税以及任何作为税务机关的政府当局征收的其他税、费、税、征款、预扣或其他类似费用(“税”或“税”)，除非适用法律另有要求。如根据任何适用法律、规则或条例，借款人须就任何税款预扣或扣减本协议项下的任何款项，则借款人应：(w)有权扣留或扣减；(x)直接向有关政府当局支付扣留或扣除的全部款项；(y)在切实可行的范围内，尽快将官方收据或其他令代理人合理满意的文件的正本或经核证的副本送交代理人，以证明向该政府当局支付的款项；及(z)如果扣缴或扣除是与赔偿税款有关的，请为贷款人的账户向代理人支付必要的额外金额，以确保每个贷款人实际收到的净额将等于该贷款人在没有要求扣缴或扣除赔偿税款的情况下本应收到的全部金额。就本协议而言，“保证税”系指不包括(I)由代理人或任何贷款人的净收入(不论面额)或毛利征收或计量的任何税项，以及根据代理人或该贷款人的组织或经营业务的法律由任何司法管辖区(或其分支)征收的特许经营税，或就任何贷款人而言，在该贷款人取得任何定期贷款承诺的初始权益时，其适用的贷款办事处所在的地区。(Ii)由美利坚合众国征收的任何分行利得税，或由代理人或贷款人所在或经营业务的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；(Iii)在任何贷款人的情况下，在该贷款人成为本协议一方或指定新的贷款办事处时对向该贷款人支付的金额征收的任何预扣税；(Iv)对于任何美国贷款人，任何美国联邦备用预扣税；以及(V)根据FATCA征收的税款；(Vi)外国贷款人未能遵守第3.1(C)节或无法向借款人和代理人提供第3.1(C)节规定的适用IRS表格所应缴纳的税款；(Vii)就代理人或任何贷款人而言，由于该代理人或贷款人现时或以前与课税司法管辖区之间的关系而征收的税项(但因该代理人或贷款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的一方、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)；和(Viii)就贷款人而言，根据贷款人在贷款或承诺中获得该权益或变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税(如果有的话)(第(I)至(Vii)款中的项目，“免税”)。如借款人曾就获弥偿税项缴付任何款额，则为更明确起见，该等款额须视为已累算，并已由借款人支付作为贷款利息。

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(B)借款人应就代理人或贷款人(视何者适用而定)就借款人根据本协议所负的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项，以及代理人或该贷款人就该等弥偿税款而支付的任何附加税、罚款及利息，向代理人及每名贷款人作出弥偿；提供借款人没有义务赔偿本合同项下任何一方因其自身的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而产生或可归因于的任何补偿税或与之有关的税款、附加税、罚金或利息。第3.1(B)款规定的付款应在代理人或贷款人(视情况而定)提出书面要求之日起三十(30)天内支付；提供, 然而，如上述书面要求是在(I)代理人或贷款人(视何者适用而定)支付有关弥偿税款或附加税、罚款或利息之日及(Ii)适用政府当局向代理人或该贷款人(视何者适用而定)提出书面要求支付该等弥偿税款或附加税、罚款或利息之日之后超过180(180)天，则借款人无义务就该等弥偿税款或有关税款、罚款或利息向代理人或贷款人作出弥偿。

(C)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制前述一般性的原则下：

(I)每一外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前向借款人和代理人交付：

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表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E)、IRS表格W-9和/或声称有权获得免缴或备用预扣税款的每一受益人的证明文件。

(Ii)每一外国贷款人应(在合法有权这样做的范围内)在先前根据第(C)款提供的任何表格过时或过期之日或之前，在要求更改其根据第(C)款提交的最新表格或证明的事件发生后，或在借款人或代理人提出要求时，向借款人和代理人提供更新的表格。

(Iii)每个美国贷款人应在该贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或代理人的要求不时)向代理人和借款人交付正确填写并签署的IRS Form W-9原件，证明该贷款人免于备用扣缴。

尽管本协议有任何相反规定，借款人不应被要求根据本第3.1节向任何贷款人支付额外的金额或赔偿(或与此相关的任何税收、罚款或利息的增加)(A)基于贷款人根据第(C)款提供的信息、证书或豁免声明，或(B)如果贷款人未能遵守第(C)款的证明要求。为免生疑问，本条(C)中提及的所有IRS表格，在每种情况下均应包括任何后续表格。

(D)在不限制上述规定的情况下，每个贷款人应及时遵守任何必要的证明、文件、信息或其他报告，以确立根据FATCA免除扣缴的义务，并应提供借款人或代理人合理要求的任何文件，足以使借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该等适用的报告要求。仅就本(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA的任何修正。

(E)如果代理人或贷款人确定其有权或已经收到借款人(或另一贷款方)赔偿的或借款人(或另一贷款方)根据本第3.1条应支付的额外金额的任何税款的退款或抵免，应立即将该退款或抵免通知借款人，并立即向相关政府当局提出适当的退款或抵免要求(如果以前没有这样做)。如果代理人或贷款人收到此类税款的退款或抵免(无论是否根据该索赔)，其应立即向借款人支付此类退款或抵免(但仅限于贷款方根据本3.1节就导致此类退还或抵免的税款支付的赔偿金或额外支付的金额)，不包括代理人或贷款人所有合理的自付和有据可查的第三方费用，且不包括利息(相关政府当局就该退款或抵免支付的任何利息除外)；提供在代理人或贷款人的要求下，借款人同意在代理人或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向代理人或贷款人偿还已支付给借款人的金额。本3.1(E)节不得解释为要求代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)，或改变其内部的税务管理做法或程序。

3.2成本增加。

(a)If在截止日期之后，任何适用法律、规则、指令或法规的采纳或任何变更，或任何政府机关、中央银行或类似机构对任何适用法律、规则、指令或法规的解释或管理的任何变更，

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或其解释或执行（提供尽管本协议有任何相反规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令应被视为适用法律的变更，而不论颁布、通过或发布的日期如何)，或任何贷款人遵守在任何该等主管机构、中央银行或类似机构关闭日期后发布的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)：(I)应对以下资产施加、修改或视为适用的任何准备金(包括FRB施加的任何准备金)、特别存款或类似要求：或任何贷款人提供的信贷；或(Ii)应对任何贷款人施加任何其他条件，影响其根据SOFR期限利率发放贷款的能力或其根据SOFR期限利率发放贷款的义务；而以上第(I)和(Ii)款所述的任何事情的结果是增加该贷款人根据SOFR期限利率作出或维持任何贷款的成本(或向该贷款人强加成本)，或减少该贷款人根据本协议或其与该协议有关的附注而收到或应收的任何款项的数额，然后应该贷款人的要求(该要求应附有一份陈述，列明该要求的依据和合理详细的数额计算，并应将该陈述的副本提供给代理人)，在不重复借款人在本合同项下的其他付款义务的情况下(包括根据第3.1条)，借款人应直接向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人增加的费用或减少的费用，只要该金额是在贷款人首次提出要求的日期前180天或之后应计的；提供如果引起此类费用或削减的事件具有追溯效力，则180天期限应延长，以包括追溯效力期限。为免生疑问，本(A)款将不适用于因税收而增加的任何成本或减少的成本，适用于第3.1节的规定。

(B)任何贷款人应合理地确定，在截止日期之后，或在任何适用的关于资本充足率的法律、规则、指令或条例的截止日期之后采取或逐步实施的任何变化，或在截止日期后负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人或控制该贷款人的任何人遵守在截止日期后发出的关于任何该等当局、中央银行或类似机构的资本充足率(不论是否具有法律效力)的任何请求或指令(提供尽管本协议有任何相反规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令应被视为适用法律的更改，无论制定、通过或发布的日期如何)，由于该贷款人在本协议下的义务，已经或将具有将该贷款人或该控制人的资本回报率降低到低于该贷款人或该控制人如果没有该改变、采用、分阶段实施或遵守(考虑到该贷款人或该控制人关于资本充足性的政策)一笔该贷款人或该控制人认为重要的金额，则在该贷款人提出要求后五(5)个工作日内(该要求应附有一份陈述，说明该要求的依据和合理详细的金额计算，并将其副本提供给代理人)，借款人应向该贷款人支付一笔额外的金额，以补偿该贷款人或该控制人对该项减少的补偿，只要该等款项是在贷款人首次提出要求之日前180天或之后累积的；提供如果引起此类费用或削减的事件具有追溯效力，则180天期限应延长，以包括追溯效力期限。

(C)各贷款人同意，在该贷款人负责管理其贷款的高级人员得知某事件的发生或条件的存在后，在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，该贷款人将在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，在实际可行的范围内尽快采取合理努力，以(I)通过该贷款人的另一办事处发放、发放、资助或维持其贷款，或(Ii)采取该贷款人认为合理的其他措施，如果因此而根据本第3.2条规定需要向贷款人支付的额外金额将是

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大幅减少，且如该贷款人凭其全权酌情决定权决定，透过该等其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)作出、发放、提供资金或维持该等贷款，不会在其他方面对该等贷款或该贷款人的利益造成不利影响；提供除非借款人同意支付该贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用，否则该贷款人将没有义务根据第(C)款使用该其他办公室。借款人根据第(C)款向借款人提交的关于借款人根据第(C)款应支付的任何此类费用的金额的证明(合理详细地列出要求该金额的依据)(连同一份给代理人的副本)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

3.3[已保留].

3.4筹资方式；备选筹资办公室。

尽管本协议有任何相反的规定，每一贷款人应有权以其自行决定的任何方式为其全部或任何部分贷款提供资金和维持资金。每一贷款人如有此选择，可通过促使其任何分支机构或关联公司发放定期贷款来履行其提供定期贷款的承诺；提供在这种情况下，就本协议(第3.1条除外)而言，该贷款应被视为由该贷款人发放，而借款人偿还该贷款的义务仍应由该贷款人承担，并且在该贷款的范围内，应被视为由该分支机构或附属公司持有。

3.5陈述的决定性；存活期。

任何贷款人根据第3.1、3.2、3.3或3.4节所作的决定和陈述应是决定性的，没有可证明的错误。贷款人可以使用合理的平均法和归属法来确定第3.1或3.2款下的补偿，这些条款的规定在贷款偿还、票据取消和本协议终止后仍然有效。

第四节。条件先例。

每一贷款人在本合同项下提供贷款的义务均受下列先决条件的约束，每一项条件在各方面都应令代理人合理满意。

4.1以前的债务。

次级债务以外的先前债务(如有)(I)已全额偿付(或基本上与成交日期的初始借款资金同时偿还)，及(Ii)代理人应已收到令代理人满意的证据，证明已作出令代理人满意的安排，终止及解除与该先前债务相关的所有留置权(如有)。

4.2将军。

借款人应以代理人可自行决定接受的形式和实质提交下列文件(并在适用的情况下正式签署)：

(A)贷款文件。任何贷款方作为一方的贷款文件，每份均由贷款方及其其他各方(代理人和贷款人除外)的一名负责人以及每一其他人(代理人和贷款人除外)正式签署，并应已将其作为一方的贷款文件交付给代理人和贷款人，每份文件均由该人及其其他各方(代理人和贷款人除外)正式签立和交付。

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(B)财务报表。正确填写《统一商法典》融资说明书和法律或贷款文件要求的其他备案文件，为贷款人的利益提供代理人完善的抵押品优先留置权。

(C)留置搜查。列出针对任何贷款方提交的所有有效融资声明和其他记录留置权的统一商业法典、外国、州和县搜索报告的副本，以及任何融资声明的副本和针对每个贷款方执行的美国专利商标局和美国版权局记录的适用搜索，所有这些都由代理商在每个司法管辖区合理确定。

(D)支付；释放。关于全额偿还次级债务以外的所有先前债务、终止所有与此相关的协议并解除与此相关的所有留置权的偿付函，以及有效证明前述或授权提交上述声明的统一商法典或其他适当的终止声明和文件。

(E)授权文件。对于每一贷款方，该人的(I)章程、公司注册证书(或类似的组建文件)和(如有)变更名称时的公司注册证书(如有)，(Ii)在其公司成立(或成立)的司法管辖区内(如适用)，以及在代理人合理要求的每个其他司法管辖区内的良好信誉证书，(Iii)章程或组织章程大纲和章程细则(或类似的管理文件)，(Iv)董事会(或类似的管理机构)和股东的决议，在每一种情况下批准和授权该人的执行，(V)执行任何贷款文件的负责人的签字式样和任职证书，所有文件均由其董事、秘书或助理秘书(或类似官员)以令代理人合理满意的形式和实质证明完全有效和有效，且未经修改。

(F)大律师的意见。借款方律师以代理人可接受的形式和实质就某些结案事项发表的意见，借款人特此要求该律师提供该等意见，并授权代理人和贷款人信赖。

(G)保险。第6.3(C)及(D)节所规定的有效保险证书或其他保险证据(就附表5.16所列保单而言，包括有关保险经纪致代理人及贷款人的函件，列出贷款方的保单，并确认该等保单有风险，并承保贷款方所进行的业务的适当风险)。

(H)财务。第5.4节所述的财务报表、预测和预计资产负债表。

(I)协议。证明每一贷款方签署、交付和履行贷款文件所需的所有必要的同意、许可和批准(政府或其他方式)已正式获得并完全有效。

(I)借款限额。借款人的证明，确认借款或担保或担保(视情况而定)定期贷款承诺不会导致超出对任何贷款方具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制。

(J)其他文件。代理人或任何贷款人合理要求的其他证书、文件和协议。

4.3收费。

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贷款人和代理人应在截止日期或之前收到贷款文件中要求支付的所有费用和已出示发票的所有费用(包括法律费用)。所有此类款项将用首次预付定期贷款的收益和在成交日期或之前向代理商支付的任何先前费用存款支付，并将反映在借款人在成交日期或之前向代理商发出的资金指示中。

4.4陈述、保修、违约。

于截止日期，于完成贷款后，(A)任何贷款文件所载借款人的所有陈述及保证在各重大方面均属真实及正确，犹如在截止日期当日及截至截止日期一样(但在重大程度上已受限制者除外，在此情况下，该陈述及保证在各方面均属真实及正确，且在任何方面不得有虚假或误导性，但特别提及较早日期的陈述及保证除外，该日期在所有重大方面均属真实及正确)及(B)不存在任何违约或违约事件。借款人接受定期贷款应被视为借款人证明第4.4节规定的条件已得到满足。

4.5勤奋。

代理人和贷款人应已完成对贷款方及其子公司、其资产、业务、债务和本协议拟进行的交易的尽职审查，审查结果应在形式和实质上令贷款人合理满意，包括但不限于：(1)审查(A)贷款人要求的期间内借款人的预计总收入，(B)贷款人要求的借款人及其资产的估值(C)借款人所欠债务的条款和条件，其结果在形式和实质上应令贷款人满意，以及(D)对经理的背景调查，代理人要求借款人的高级职员和业主；(Ii)对借款人和借款人的抵押品、财务报表和账簿、记录、业务、债务、财务状况和经营状况的审查，应以代理人的合理酌情决定权向代理人证明，借款人的任何经营均不是政府调查、评估或任何可合理预期会导致重大不利影响的补救行动的对象。

4.6公司事务。

与贷款文件(包括但不限于与借款人的公司和资本结构有关的交易)相关的所有公司程序和其他程序、文件、文书和其他法律事项，应使贷款人在合理的酌情决定权下感到满意。

4.7无实质性不良影响。

没有任何实质性的不利影响已经发生并将继续发生。

第五节。陈述和保证。

为促使代理人和贷款人订立本协议，并促使贷款人在本协议项下发放贷款，借款人根据第2.2.2节向代理人和贷款人陈述并向其担保，截至贷款人根据第2.2.2节提供的后续定期贷款(如有)的截止日期和日期：

5.1组织。

根据附表5.1所列的州或管辖国的法律，每个借款方均已正式注册成立、有效存在并(如果适用)处于良好状态，并有适当的资格承运

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在附表5.1所列的每个司法管辖区的业务上，该等司法管辖区均为不符合上述资格会合理地相当可能会产生或导致重大不利影响的所有司法管辖区。每一贷款方都有权拥有自己的资产，并在经营过程中继续经营业务。

5.2授权；无冲突。

每一贷款方均获正式授权签署和交付其所属的每份贷款文件，在适用的情况下借入或担保贷款文件项下的款项，并履行其所属的每份贷款文件所规定的义务。每一贷款方签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，以及其中计划进行的交易，不需要也不会要求(A)任何政府当局的任何同意或批准(已获得且完全有效的任何同意或批准除外)，(B)与(I)适用法律(包括任何医疗保健法)的任何规定相冲突，(Ii)章程、公司注册证书、章程、或(Iii)任何对借款方或其任何财产有约束力的重要合同或任何判决、命令或法令，或(C)要求或导致对任何借款方的任何资产设定或施加任何留置权(根据抵押品文件设定的以代理人为受益人的留置权除外)。任何借款方的权力不得因其所属贷款文件所考虑的借款、担保或给予担保或赔偿而超出其权力的限制。

5.3有效性；约束性。

本协议和贷款方作为一方的其他贷款文件（如适用）均为贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款对贷款方强制执行，但须遵守破产、无力偿债和一般影响债权人权利可行使性的类似法律，以及公平的一般原则和合理性概念。

5.4财务状况。

(A)借款人已审计的2022财政年度财务报表及借款人截至2023年9月的财政季度的未经审计财务报表均已按照公认会计准则编制，并在各重大方面公平地列报借款人于该等日期的综合财务状况及其截至该日的经营业绩，但未经审计的财务报表须无脚注及正常的年终审计调整。

(B)借款人在截止日期或之前交付代理人及贷款人的综合财务预测(包括营运预算及现金流量预算)(I)是由真诚的借款人拟备，及(Ii)是按照借款人认为其有合理基础的假设而拟备，而随附的综合及综合未经审计的借款人在截止日期的备考资产负债表，经调整以实施现拟进行的融资，犹如该等交易是在该日期发生一样，在所有实质性方面与这些预测保持一致(有一项理解是，这些预测并不是对未来业绩的保证，预测所涉期间的实际结果可能与其中的预测结果有很大不同)。

5.5无实质性不良影响。

自2022年12月31日以来，未出现实质性不良影响。

5.6打官司。

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除附表5.6所载者外，并无任何诉讼(包括衍生诉讼)、仲裁程序、行政程序或政府调查或法律程序待决，或据借款人所知，对任何贷款方构成威胁，而该等诉讼(包括衍生诉讼)、仲裁程序、行政程序或政府调查或法律程序对任何贷款方构成合理预期的个别或整体重大不利影响。截至截止日期，除此类诉讼或诉讼程序附带的任何负债外，贷款方没有任何重大或有债务未在第5.4(A)节规定的财务报表中披露，或有债务未在第7.1节允许的其他或有债务中披露。

5.7财产所有权；留置权。

借款人和其他贷款方拥有、租赁或许可（如适用）其声称拥有或租赁（如适用）的所有有形和无形的任何性质的有形和无形财产和资产，（包括知识产权），不受任何留置权、费用和索赔（包括知识产权方面的侵权索赔），许可留置权除外，如附件5.7所述。

5.8大写。

贷款方的所有已发行和未偿还的股权均得到正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，并且此类证券的发行在所有实质性方面都符合与证券发行有关的所有适用法律。附表5.8列出了每一贷款方(借款人除外)在截止日期的法定股权，以及所有在该贷款方(借款方除外)截至成交日拥有超过10%(10%)未偿还股权的所有人。

5.9养老金计划。

除非符合第6.6.1节的规定，否则贷款方没有养老金计划。

5.10《投资公司法》。

任何贷款方都不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司或“投资公司”的“子公司”，这是1940年《投资公司法》定义的。

5.11没有默认设置。

借款人在本协议项下或任何其他贷款文件项下发生任何债务，或任何贷款方签署贷款文件（其为一方），不存在或将导致违约事件。

5.12保证金股票。

贷款方并无主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。截至截止日期，概无部分债务由保证金股票直接或间接作抵押。

5.13税金。

每一贷款方已提交或促使提交法律要求其提交的所有重要的联邦、州、外国和其他纳税申报单和报告，并已支付由此证明是拖欠的所有联邦、州、外国和其他税费和政府费用，但下列税费或收费除外：(A)非拖欠的税费或收费；(B)正通过适当程序真诚地努力抗辩的；以及

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(C)不超过500,000美元。

5.14偿付能力。

在结算日，在实施本协议项下的借款和使用本协议所得收益之前和之后，借款人及其附属公司在合并的基础上具有并将具有偿付能力。

5.15环境问题。

贷款方的持续经营在所有方面都符合所有适用的环境法律，但不符合的情况除外，因为不符合的情况(如果按照适用的法律强制执行)不会合理地预期会造成实质性的不利影响。每一贷款方均已获得并保持良好的状态，获得了任何环境法所要求的、其各自正常课程运营所必需的所有许可证、许可、授权和注册，且每一贷款方都遵守了其中的所有重要条款和条件，除非有理由预计不遵守这些条款和条件不会导致实质性的不利影响。贷款方及其各自的任何财产或业务不受任何联邦、州或地方政府当局的任何未完成的书面命令或与其达成的任何协议的约束，也不受任何有关环境法、环境索赔或有害物质的司法或书面行政诉讼的约束，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。对于任何贷款方的任何财产，或在截止日期之前的经营活动中产生的任何有害物质或其他条件或情况，均不会合理地预期会导致重大不利影响。借款方没有地下储油罐。

5.16保险。

贷款方及其各自的财产由财务健全且信誉良好的保险公司投保，这些保险公司不是任何贷款方的附属公司，保险金额、免赔额和涵盖的风险通常由贷款方经营的地区从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。截至截止日期，此类保险的真实和完整清单，包括发行人、承保范围和免赔额，见附件5.16。

5.17信息。

在此之前或同时，借款人为本协议的目的或与本协议及本协议拟进行的交易有关的目的而以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有书面资料，均视为整体，而此后由借款人或其代表向代理人或任何贷款人提供的所有书面资料，均视为整体，在该等资料作为整体注明日期或予以证明之日，在各重要方面均属真实和准确。而该等资料并无因遗漏任何必要的重大事实而不完整，以使该等资料在作出预测或预测的情况下在任何重大方面不具误导性(代理人及贷款人承认借款人提供的任何预测及预测是基于诚意的估计及假设，而借款人相信其于适用的预测或假设的日期是合理的，而任何该等预测及预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测的结果有重大差异)。

5.18知识产权；产品和服务。

(A)附表5.18(A)(根据本合同第6.1.2节不时更新)准确、完整地列出了所有贷款方的注册知识产权。每笔贷款

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除非本合同附表5.18(A)另有规定，否则借款方拥有并拥有或有使用借款方开展业务所需的所有知识产权的许可或其他权利，且据借款方所知，不会侵犯他人的知识产权。

(B)附表5.18(B)(根据本合同第6.1.2节不时更新)准确、完整地列出所有物质产品和服务以及与之相关的所有所需许可。

(C)对于贷款方正在测试、制造、营销、销售和/或交付的任何产品或服务，适用的贷款方已收到(或适用的、授权的第三方已收到)与贷款方或其代表目前进行的测试、制造、营销、销售和/或交付该产品或服务有关的所有必要许可，且该产品或服务是该产品或服务的标的。没有任何贷款方收到任何适用的政府机构，特别是包括FDA和/或CMS的任何通知，该政府机构正在对任何贷款方的(x)制造设施、实验室设施、该产品的工艺、或与该产品相关的任何相关销售或营销活动和/或所需的许可，以及(y)实验室设施、此类服务的流程或任何相关的销售或营销活动和/或与此类服务相关的所需许可。在该产品或服务的制造、加工、销售、营销或交付和/或与该产品或服务相关的所需许可方面没有重大缺陷或违反适用法律，且据借款人所知，也没有任何必要的许可被撤销或撤回，据借款人所知，任何此类政府当局也没有发布任何命令或建议，声明由贷款方或其代表开发、测试、制造、销售和/或营销该产品或服务的行为应停止或退出市场。

(D)除附表5.18(B)所列者外，(A)自适用贷款方取得该产品权利之日起，任何产品并无重大不良临床试验结果，及(B)自适用贷款方取得该产品权利之日起，并无任何产品召回或自愿从任何市场撤回任何重要产品。

(E)没有贷款方在制造任何产品时出现任何重大故障，从而导致销售的实质性产品减少。

5.19限制性条款。

贷款方不属于任何协议或合同的一方，也不属于其生效文件中包含的任何限制，这些限制合理预期会产生重大不利影响。

5.20劳工很重要。

借款方不受任何劳资或集体谈判协议的约束。没有任何现有的或威胁的罢工、停工或涉及任何贷款方的其他劳资纠纷，这些纠纷单独或总体上有理由预计会产生实质性的不利影响。每一贷款方的工作时间和向员工支付的款项在任何实质性方面都不违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律、规则、指令或条例。每一贷款方已根据任何适用的法律或协议，充分和及时地支付该借款方应支付的任何和所有社会福利和养老金缴费和付款。

5.21材料合同。

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附表5.21就截至截止日期任何贷款方为一方的每份房地产租赁协议，列出了标的物的地址。贷款文件所考虑的交易的完成不会产生有利于任何重要合同的任何一方(贷款方除外)的解约权，而该等重要合同的任何一方(贷款方除外)可能合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。

5.22遵守法律；医疗保健法。

(A)一般法律。在每一种情况下，每一贷款方都遵守、正在进行和一直在实质性地遵守所有适用法律、规则、法规、指令、法令、命令、判决和许可的要求，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。

(B)医疗保健法。在不限制上述(A)款的一般性的原则下：

(I)贷款方不违反任何适用的医疗保健法，但任何此类违规行为(无论是单独或与任何其他违规行为作为一个整体)不会产生实质性不利影响的情况除外。

(Ii)每一贷款方(直接或通过一个或多个授权第三方)拥有(I)所有适用的政府当局和自律当局(各自为“授权”)为从事其经营的业务所必需的所有许可证、同意书、认可、证书、许可、授权、批准、特许经营、登记、资格和其他权利，并已向所有适用的政府当局和自律当局(各自为“授权”)作出所有适用的声明和备案，但不合理地预期不会对其产生重大不利影响的此类授权除外，并且(Ii)不知道任何政府当局正在考虑限制、暂停或撤销任何此类授权，但限制、暂停或撤销此类授权不会产生重大不利影响的情况除外。所有该等授权均属有效，且完全有效，而该贷款方实质上遵守所有该等授权的条款及条件，以及与该等授权有关的适用监管当局的规则、指引文件、指示及条例，但如未能遵守或未能完全有效及有效的授权不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(Iii)每一贷款方在适用法律或法规(包括任何外国法律或同等指令或法规)要求的范围内，已获得并保持所有适用的认证组织的良好信誉，且没有受到限制或损害，但如果没有获得如此认证且信誉良好而无限制地不会产生实质性的不利影响，则不在此限。

(Iv)除非下列任何情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则借款方不会(I)根据《美国法典》第42编第1320(A)7节或任何相关法规被排除在美国医疗保健计划之外，(Ii)根据《联邦采购条例》(涉及一般适用于联邦政府机构的禁止和暂停销售产品的《联邦采购条例》(48 C.F.R.第9.4款)或其他适用的法律、指令或法规)，将贷款方排除在美国医疗保健计划之外，或被禁止向美国政府或其机构销售产品。或(Iii)参与任何政府当局根据任何联邦、州、当地或外国法律、指令或法规可能禁止其向任何政府或其他购买者销售产品的任何其他行动。

(V)没有贷款方收到FDA、CMS或任何其他政府当局关于以下事项的任何书面通知，且据借款人所知

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FDA、CMS或任何其他政府当局就任何违反适用法律的行为对任何贷款方进行的实际或威胁的调查、询问或行政或司法行动、听证或执行程序，但不能合理预期个别或总体不会导致重大不利影响的调查、询问或行政或司法行动、听证或执行程序除外。

5.23现有债务；投资、担保和某些合同。

除第7.1节或第7.10节另有允许外，任何贷款方不得(A)有任何未偿还债务(贷款文件中的债务除外)，或(B)拥有或持有任何股权或长期债务投资，或对任何其他人的义务或任何未偿还借款拥有任何未偿还预付款或任何未偿还担保。

5.24附属协议。

除非第7.7节允许以及在正常业务过程中不时与员工、经理、高级管理人员和董事签订雇佣协议，否则一方面任何贷款方与该贷款方的成员、经理、管理成员、投资者、高级管理人员、董事、股东、其他股权持有人、员工或附属公司或其各自家庭的任何成员之间没有现有或拟议的协议、安排、谅解或交易。

5.25名称；办事处、记录和抵押品所在地；存款账户。

除附表5.25A所列名称外，任何贷款方均未使用或使用任何名称(无论是公司、合伙或假名)进行业务。每一借款方均为其附表5.25A所列名称的唯一所有人(S)，以该等名称开展的任何业务和开具的发票均为该借款方的销售、业务和发票。每一贷款方仅在附表5.25B规定的地点维持各自的营业地点，与抵押品有关或证明抵押品的所有贷款方的账簿和记录均位于该等地点(不包括(I)存款账户、(Ii)代理人为代理人和贷款人的利益而持有的抵押品，以及(Iii)不时以书面形式向代理人披露的其他地点)。附表7.14列出了截至截止日期的所有贷款方存款账户。所有重要的有形抵押品都只在美国境内。

5.26非从属。

贷款方对债务的支付和履行不以任何方式从属于贷款方的任何其他债务或任何其他人的权利。

5.27经纪人佣金或查找人佣金。

除附表5.27所述外，任何贷款方或其任何高级职员、董事或代理人就本协议所拟进行的贷款或交易而聘用的任何经纪人或代理人，除须向代理人及贷款人支付的费用外，概不会向任何经纪人或代理人支付任何经纪费用或配售费用或佣金。借款人同意赔偿代理人和每一贷款人，并使每一人不会因代理人和/或贷款人支付给受雇人员的任何索赔、索偿或赔偿责任或类似佣金而受到损害，不论是否由借款人支付，但代理人和/或贷款人向受雇人员支付的任何经纪人费用除外。

5.28反恐；外国资产管制处。

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(A)任何借款方或任何由贷款方控制或控制的人，据借款人所知，任何在贷款方中拥有实益权益的人，或任何借款方在这笔交易中担任代理人或代理人的人(1)是其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被封锁或被封锁的人，该行政命令禁止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册49079(2001年))，(2)从事该行政命令第2节禁止的任何交易或交易，或以违反该行政命令第2节的任何方式与任何此类人士有关联，或(3)是特别指定国民和被封锁人士名单上的人，或违反任何其他外国资产管制处条例或行政命令的限制或禁令。

(B)贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的《美国反海外腐败法》。

5.29安全权益。

每一贷款方都有完全的权利和权力，为了自己和其他贷款人的利益，根据本协议和其他适用的贷款文件，授予代理人完善的、优先的(受允许的留置权约束)担保权益和抵押品留置权，但须遵守以下判决。在签署和交付本协议和其他贷款文件，以及提交必要的融资报表和/或适当的文件和/或交付必要的证书以证明任何股权、控制权和/或占有权(视情况而定)后，代理人将享有良好、有效和优先(受允许留置权的约束)的抵押品留置权和担保权益，为代理人和贷款人的利益。借款人不是任何与本第5.29条相抵触的协议、文件或票据的当事人。

5.30生存。

借款人特此作出本协议所包含的声明和保证，代理人和贷款人正在依赖并将依赖。所有这些声明和保证将在本协议的签署和交付、贷款的关闭和作出后继续有效。

第六节。平权契约。

在所有债务全部付清之前，借款人同意，除非代理人在任何时候以书面形式明确同意，否则借款人将：

6.1信息。

向代理人提供（其应向每个代理人提供）：

6.1.1年度报告。

在每个财政年度结束后一百五十(150)天内，借款人及其附属公司该财政年度的年度经审计报告副本，其中包括(I)借款人及其附属公司在该财政年度结束时及截至该财政年度的综合资产负债表及收益及现金流量表，并经具有公认资格的独立核数师无保留地核证(与反映GAAP变动的会计原则或实务的改变有关并经借款人的独立注册会计师要求或批准的资格除外)

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借款人选择并被代理人合理接受；应理解借款人截至截止日期的审计师和任何其他国家认可的审计师是代理人可接受的；以及(Ii)与上一会计年度的比较。

6.1.2中期报告。

(A)在向美国证券交易委员会提交季度报告后五(5)天内，贷款方截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度以及从该财政年度第一天开始到该财政季度最后一天结束的期间的综合收益和现金流量表，以及与上一财政年度同期的比较，以及与本财政年度该期间的预算的比较(可能是初步形式)，并经借款人的首席财务官或其他首席执行官核证。

(B)借款人应连同根据上述(A)条款提交的每份季度报告，向代理人提供(I)借款人管理层的书面声明，说明借款人的财务状况、财务状况的变化和经营结果的概要讨论，以及(Ii)本协议的更新附表(视情况而定)，列出最近提供给代理人的时间表中所列披露的任何重大变化，或(如适用)借款人管理层的书面声明，声明最近向代理商提供的披露没有任何变化。

(C)在每个日历月结束后十五(15)天内，借款人管理层采用借款人管理层当时使用的报告格式，以代理人合理接受的形式和实质，提交截至该月底的贷款方每月未经审计的综合资产负债表，以及该月的综合收益表和现金流量表。

(D)在每个日历月结束后五(5)天内，上一个日历月最后一天确定的贷款方综合未担保流动资产报表，其形式和实质为代理人合理接受。

6.1.3季度回顾会议。

借款人和代理人要求的任何其他贷款方应亲自出席，或在代理人合理要求时通过电话会议，并不少于每季度召开一次关于借款人状况、抵押品和履约情况的审查会议。

6.1.4[保留。]

6.1.5合规证书。

同时根据第6.1.1节提供每份年度审计报告的副本和根据第6.1.2节提供的每份季度报表(为免生疑问，包括为截至12月31日的财政季度交付的季度报表^ST一份正式填写的合规证书，注明交付日期，并与该年度报告或季度报表相对应，并由借款人负责官员签署，其中包含符合第7.13条规定的计算(如果适用)和一份声明，表明该官员尚未意识到存在的任何违约或违约事件，或(如果存在任何此类事件)描述该事件以及正在采取的补救措施。

6.1.6向政府当局和股东报告。

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在提交或发送后，(A)每一贷款方向任何政府当局提交的所有定期、定期或特别重大报告(不包括所有与税收有关的定期和定期文件(年度所得税申请除外))的副本，(B)每一贷款方向任何政府当局提交的所有重大登记声明(或此类同等文件)，以及(C)一般向借款人股权持有人作出的所有委托书或其他通信的副本。

6.1.7违约通知；诉讼。

在意识到下列任何一种情况时，应立即发出书面通知，对此进行说明，并概述借款人或受其影响的适用借款方就此采取的步骤：

(A)失责事件的发生；

(B)借款人以前没有向贷款人披露的任何诉讼、仲裁、行政或政府调查或法律程序，而该等诉讼、仲裁、行政或政府调查或法律程序已提起，或据借款人所知，正受到针对借款人或任何其他贷款方的书面威胁，或其任何财产受到该等诉讼、仲裁或行政或政府调查或法律程序的影响，而该等诉讼、仲裁、行政或政府调查或法律程序在每一情况下均可合理地预期会产生重大不利影响；

(C)受控集团任何成员或任何其他人士采取任何步骤终止任何退休金计划，或受控集团任何成员未能按规定向任何退休金计划缴款(如该等不履行足以导致根据《企业退休保障条例》第303(K)条享有留置权)或任何多雇主退休金计划，或就退休金计划采取任何行动，而该行动可能导致借款人或任何其他贷款方向PBGC或该退休金计划提供保证金或其他担保，或与任何养老金计划或多雇主养老金计划有关的任何事件的发生，可能导致受控集团任何成员承担任何重大责任、罚款或罚款(包括任何关于从任何多雇主养老金计划中提取责任或部分退出的索赔或要求)，或借款人或任何其他贷款方关于任何退休后福利计划福利的或有负债的任何实质性增加，或任何关于任何多雇主养老金计划正在重组的通知，可能需要增加供款以避免计划福利的减少或征收消费税，任何此类计划的资助率低于IRC第412条所要求的资金率，任何此类计划正在或可能被终止，或任何此类计划在任何情况下都是或可能破产的，只要可以合理地预期此类行动或事件将导致重大不利影响；

(D)借款人或任何其他贷款方维持的任何保险的任何取消或重大不利变化；

(E)合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件(包括(I)任何违反任何法律，包括任何环境法，或任何环境声称或(Ii)任何法律、规则、指令或规例的制定或效力)；或

(F)(I)借款人或任何其他贷款方所需的任何暂停、撤销、取消或撤回授权，受到威胁或有任何理由相信该授权到期后将不可续期，或将被暂停、撤销、取消或撤回，(Ii)借款人或任何其他贷款方根据任何医疗保健法和法规订立任何同意法令或命令，或根据任何医疗保健法成为任何判决、法令或司法或行政命令的一方，(Iii)收到FDA、CMS、或任何其他适用的政府当局声称不遵守CLIA或任何其他适用的医疗保健法，(Iv)借款人或任何其他贷款方在开发或提供服务时违反任何医疗保健法的情况，以及记录保存

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并向FDA或CMS报告，合理预期将要求或导致调查、纠正措施或强制执行、监管或行政措施；（v）发生与借款人或任何其他贷款方或其各自雇员有关的任何民事或刑事诉讼，涉及FDA或CMS管辖范围内或与之相关的事项；（vi）任何官员，借款人或任何其他贷款方的雇员或代理人被判犯有任何罪行或从事任何行为，而21 U.S.C.§ 335a，或（vii）借款人或任何其他贷款方的任何管理人员、雇员或代理人被判犯有任何罪行或从事任何行为，根据《社会保障法》第1128条或任何类似法律或法规，该人可能被排除参加任何联邦、省、州或地方医疗保健计划。

6.1.8预测。

在每个财政年度开始后六十(60)天内，借款人应按季度编制该财政年度的财务预测，其编制方式与借款人在截止日期前向代理人提交的预测一致，或以代理人合理满意的其他方式编制，并附有借款人负责人代表借款人的证书，表明(A)该等预测是由他们真诚地编制的，(B)借款人认为其对该等预测中所包含的假设具有合理的基础。(C)该等预测是根据该等假设编制的，及(D)该等预测已获审计委员会书面核准，作为下一财政年度的运作计划。

6.1.9更新的担保和抵押协议的附表。

在根据第6.1.1节提交每份年度审计报告的同时，更新的担保和抵押品协议的附表，显示截至该审计报告日期的信息（双方同意并理解，该要求应是担保和抵押品协议中规定的通知和交付要求的补充）。

6.1.10其他信息。

因此，借款人应不时根据代理人的合理要求，向代理人交付或促使交付：

(A)与任何重大合同有关的任何报告、报表或书面材料的副本(借款人或其子公司与此类实体之间的非实质性例行通信(电子或其他)除外)；

(B)代理人合理地要求提供的关于借款人和任何其他贷款方的其他资料；

(C)贷款方或其任何子公司从FDA、CMS、DEA或任何其他政府当局收到的所有材料通信以及其他材料文件的副本；以及

(D)(x)与任何次级债务的任何违约、违约或违约事件有关的任何通知或其他通信，以及(y)与任何次级债务有关的任何其他修改或修订。

根据本6.1节的条款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人或其任何子公司将此类文件发布在借款人的

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或其任何子公司的网站在互联网上的借款人或其任何子公司的网站地址，或当这些文件提交给埃德加。

6.2书籍；记录；检查。

6.2.1维护书籍和记录

借款人应按照健全的商业惯例保存其账簿和记录，并促使对方贷款方保存其账簿和记录，以便能够根据公认会计准则编制财务报表。

6.2.2代理的访问权限等

借款人应

(A)准许并安排对方贷款方(在任何合理时间及在给予合理通知的情况下)准许代理人或其任何代表视察借款人或任何其他贷款方的财产及运作；

(B)准许及安排其他贷款方在任何合理时间及在给予合理通知的情况下(或如有失责事件，则在任何时间无须通知)、代理人(由任何贷款人陪同)或其任何代表访问其任何或所有办事处，与其高级人员及独立核数师讨论其财务事宜(借款人现授权该等独立核数师与任何贷款人或代理人或其任何代表讨论该等财务事宜)，并审查(费用由借款人或适用的贷款人承担)其任何簿册或其他纪录的影印本摘录；及

(C)允许并促使对方借款方(在任何合理时间并在合理通知下)允许代理人及其代表(在合理通知下)检查借款人或贷款方的抵押品和其他有形资产，评估借款人或贷款方的设备，并检查、审计、检查和复制与任何抵押品有关的簿册、记录、计算机数据、计算机程序、日记、订单、收据、通信和其他数据。

尽管有上述规定，在违约事件持续发生的情况下，审计和检查每年不得超过一次。

6.3经营业务；财产维护；保险。

(A)借款人应，并应促使对方借款方：(1)基本上按照其目前的业务惯例开展业务；(2)主要从事与以前大体相同或类似的业务，以及与之附属、补充或合理相关的业务；(3)在正常业务过程中收取特许权使用费；(4)保持其业务中使用或有用的所有抵押品处于良好的维修状态、工作状态和状况(正常损耗除外，但在正常业务过程中按照贷款文件的条款处置的除外)，(V)不时对抵押品进行一切必要的修理、更新和更换；(Vi)在其成立司法管辖区及每个其他司法管辖区内，如财产的拥有权或租赁权或其业务性质使该等许可证或资格是必需的，且如未能维持该等许可证或资格可合理地预期会产生重大不利影响或导致重大不利影响，则维持并保持全面有效及有效；(Vii)在其目前所在的所有司法管辖区保持良好信誉及维持业务运作，但如未能保持良好信誉或维持业务运作不会合理地预期会产生或造成重大不利影响，则属例外；及(Viii)

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维护、遵守和保持全面有效，并实施开展业务所需的所有知识产权和许可证。

(B)借款人应保持并促使对方贷款方保持借款人或对方贷款方的业务所需的所有财产处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

(C)借款人应向负责任的保险公司提供适用于借款人的所有法律、指令、政府法规、法院法令和命令所要求的保险范围，以及借款人在同一地理区域经营的人员通常所承保的危险和责任保险，借款人应(A)遵守CLIA和其他适用的医疗保健法，或(B)以其他方式向客户提供与服务类似的产品或服务(在每种情况下，由代理人以其合理的酌情决定权确定)。应代理人或任何贷款人的要求，借款人应向代理人或贷款人提供一份证书，详细说明借款人和对方贷款方所承保的所有保险的性质和范围。借款人应促使保险单的每个发行人向代理人提供背书(X)，表明代理人是每份财产或意外伤害保险单的贷款人损失收款人，并应代理人的要求迅速就每份责任保险单指定代理人为额外被保险人，(Y)条件是保险承运人将尽力在保险单终止或取消前至少提前三十(30)天向借款人和代理人发出书面通知(或如果代理人同意提前十(10)天发出书面通知)，以及(Z)代理人在所有其他方面合理地接受。

(D)除非借款人向代理人提供本协议所要求的持续保险范围的证据，代理人(在向借款人发出合理的提前通知后)可以购买保险，费用由借款人承担，以保护代理人和贷款人在抵押品中的利益。本保险应保护借款人和对方贷款方的利益。代理人购买的保险应向借款人或任何其他贷款方支付与抵押品有关的任何索赔。借款人以后可以取消代理人购买的任何保险，但只有在向代理人提供借款人已获得本协议所要求的保险范围的证据之后。如上所述，如果代理人为抵押品购买保险，借款人将负责该保险的合理费用，包括利息和在投保时可能征收的任何其他费用，直至保险取消或到期的生效日期为止，该保险费用可加到本合同项下所欠贷款的本金中。

6.4遵守法律；支付税款和负债。

(A)在所有实质性方面遵守并促使对方贷款方遵守所有适用的法律、规则、条例、指令、法令、命令、判决、许可证和许可证，但如不遵守将不会产生重大不利影响，则不在此限；(B)在不限制上述(A)条款的情况下，确保并促使对方借款方确保：(I)没有人被列入OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规维护的特别指定国民和被封锁人士名单，或(Ii)根据第1(B)、(C)或(D)条或13224号行政命令(2001年9月23日)、任何相关授权立法或任何其他类似行政命令被指定的人；(C)在不限制上述(A)款的情况下，遵守并促使对方贷款方遵守所有适用的《银行保密法》和反洗钱法律、指令和条例，(D)提交或促使提交法律要求任何贷款方提交的所有重要的联邦、州、外国和其他纳税申报单和报告，以及(E)在违约之前支付并促使对方贷款方支付针对其或其任何财产的所有重大的外国、联邦、州和其他税项和其他重大政府费用，以及任何类型的重大索赔，如未支付，可以成为对其任何财产的留置权(许可留置权除外)；但前述规定不得要求借款人或任何其他贷款方支付任何该等税款、收费或索偿，只要借款人或任何其他贷款方通过适当的程序真诚地对其有效性提出异议

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并应根据公认会计准则或(Ii)在其低于500,000美元的范围内，在其账面上预留充足的准备金。就本第6.4节而言，“控制”指：(X)对任何人使用时，(X)该人51%(51%)或以上的未偿还股权的直接或间接实益所有权，或(Y)通过合同或其他方式直接或导致指导该人的管理层和政策的权力。

6.5维持存在。

维护和保存，以及（根据第7.4条）促使其他贷款方保持和维护（a）其在其组织管辖区的存在和良好信誉，以及（b）其在每个管辖区的经营资格和良好信誉，如果其业务性质需要此类资格，但不符合资格或信誉良好的司法管辖区除外，合理预期不会产生重大不利影响。

6.6员工福利计划。

6.6.1养老金计划

除非不这样做不会合理地导致(A)重大不利影响或(B)任何贷款方的负债超过500,000美元，否则任何贷款方维持并促使对方维持每个养老金计划(如果有)，基本上符合所有适用法律、指令和法规的要求。

6.7环境问题。

除非合理预期不这样做不会导致重大不利影响，否则，如果借款人或任何其他贷款方的任何不动产或任何其他资产发生或已经发生任何危险物质的释放或处置，则导致或指示相关贷款方导致，迅速遏制和清除此类有害物质，并补救此类不动产或其他资产，以在所有重大方面遵守所有环境法，并保护其价值。不动产或其他资产。在不限制前述规定的一般性的情况下，除非不这样做不会合理预期导致重大不利影响，借款人应并应促使其他贷款方，遵守每项有效的联邦或州司法或行政命令，要求借款人或任何其他贷款方在任何不动产上进行活动，以响应释放或威胁释放，一种危险物质。

6.8进一步的保证。

采取并促使其他贷款方采取必要的或代理人或被要求的贷款人可能不时合理要求的行动，以确保借款人和其他贷款方在贷款文件项下的义务由以代理人为受益人的完善的留置权(仅受允许的留置权的约束)担保借款人和贷款方的几乎所有资产(以及每一贷款方的所有股权)，并由每一贷款方担保(包括，在收购或创建时，迅速地在成交日期后收购或创建借款人的任何子公司)，在每种情况下，包括：(A)签署和交付担保；担保协议、质押协议、抵押、信托契约、财务报表和其他文件，以及前述事项的备案或记录；(B)交付经证明的证券(如有)及其他抵押品，但不包括(I)贷款各方签立及交付租赁按揭的要求，及(Ii)担保及抵押品协议所界定的任何其他除外抵押品；及(C)使用商业上合理的努力，就不时持有或以其他方式储存抵押品的任何境外及国内地点取得及交付已签立的抵押品取用协议。

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6.9遵守卫生保健法。

(A)在不限制或限定本协议第6.4条或任何其他条款的情况下，借款人将在所有实质性方面遵守并将促使对方贷款方遵守与其业务运营有关的所有适用的医疗保健法律，除非不遵守不会产生重大不利影响的情况。

(B)借款人将并将促使对方借款方：

(I)根据适用的医疗保健法，全面维持经营此人业务所需的所有授权，并维持进行、安排、管理、提供与所有适用服务有关的服务或收取所有适用服务的付款所需的任何其他资格，除非该等未能全面维持及生效或维持不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

(Ii)迅速向代理人提供或安排向代理人提供：(W)向贷款方或其任何附属公司发出并由贷款方或其任何附属公司收到并由任何政府当局发出的与该人的业务有关的所有重要调查/检查意见报告的副本；(X)向贷款方或其任何附属公司发出并由任何政府当局发出的所有重大机构调查/检查报告(包括但不限于FDA Form483‘S)的副本；(Y)贷款方或其任何子公司从FDA、CMS、DEA或任何其他政府机构收到的与适用于贷款方或其任何子公司的业务行为有关或因适用于贷款方或其任何子公司的业务行为而引起的所有重大警告和材料无题信函以及其他重要文件的副本，该行为声称过去或目前未遵守任何医疗保健法或任何其他适用的外国、联邦、州或当地法律、指令或类似进口法规；及(Z)FDA、DEA、CMS或任何其他政府当局的任何重大调查或重大审计或类似程序的通知。

(Iii)迅速向代理人提供或安排向代理人提供所有非特权的报告、函件、诉状及其他通讯的副本(以代理人合理要求的形式)，该副本涉及可能导致任何贷款方或附属公司的任何重大授权或任何重大资格的遗失、撤销或暂停(或威胁丧失、撤销或暂停)的任何事项；提供对个人合规“热线”的任何内部报告，如果被及时调查并被确定为没有价值，都不需要报告。

(Iv)及时向代理人提供或促使向代理人提供任何政府当局根据任何医疗保健法对任何贷款方或其任何子公司施加的所有重大罚款或处罚的通知。

(V)就任何政府当局(或其任何代理人)就任何贷款方或其任何附属公司在提供临床研究或相关服务方面的欺诈活动提出的所有重大指控，迅速向代理人提供或安排向代理人提供通知。

即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款方或其任何子公司都不需要向代理人或任何贷款人提供任何适用法律禁止向代理人或贷款人披露的与患者有关的信息或其他信息。

6.10纠正违规行为。

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如果发生任何违反第6.9条的行为，借款人应采取必要的商业合理行动，在适用的医疗保健法要求的任何时间范围内对该事实、事件或情况提出有效质疑或以其他方式作出适当回应，此后应采取商业上合理的努力努力追查。

6.11公司合规计划。

维护并将促使对方贷款方代表其维护代理人合理接受的公司合规计划，以确保在所有实质性方面继续遵守所有适用的医疗保健法。借款人应允许代理人和/或其任何外部顾问在合理通知后和在借款人的正常营业时间内不时审查此类公司合规计划。

6.12偿还债务。

除贷款文件中另有规定外，借款人应在到期和应付时支付、解除或以其他方式清偿其所有重大义务和负债(在适用宽限期的限制下，以及就贸易应付款而言，按照过去付款惯例的正常程序)，但以下情况除外：(I)适当的诉讼程序真诚地对其金额或有效性提出异议，且适当的准备金应已根据一贯适用的公认会计准则作出，或(Ii)未能支付任何此类款项不能合理地预期会导致重大不利影响。

6.13其他子公司。

(A)增加附属公司。在设立或收购任何附属公司后立即(在任何情况下，在设立或收购后三十(30)天内，该期限可由代理人自行决定延长)，促使该人(I)通过向代理人交付正式签署的担保和抵押品协议补充文件或代理人为此目的批准的其他文件而成为贷款方，(Ii)通过向代理交付每份适用抵押品文件的正式签署的补充文件或代理合理地认为适合于该目的并遵守每份适用抵押品文件的条款的其他文件，授予该子公司拥有的所有抵押品(但不是担保和抵押品协议中定义的任何除外抵押品)的担保权益；(Iii)向代理交付代理人可能合理要求的第4.2节所指的习惯意见、文件和证书；(Iv)向代理人交付证明其股权的原始证明的股权或其他证书和股票或其他转让权力，以证明该人的股权；(V)按照代理人对该人的合理要求，向代理人交付贷款文件的更新时间表；(Vi)采取商业上合理的努力，不时获得和交付与持有或以其他方式储存担保品的任何国外和国内地点有关的已签署的担保品访问协议；以及(Vii)向代理人交付代理人可能合理要求的其他文件，以遵守本第6.13条，所有这些文件的形式、内容和范围均应令代理人合理满意。

(B)合并子公司。尽管如上所述，如果任何新子公司的设立完全是为了根据本协议允许的收购完成合并交易，并且该新子公司在任何时间都不持有任何与该合并交易完成同时向其提供的任何合并代价以外的任何重大资产或负债(然而，如果该新子公司在未经代理人以其合理的酌情决定权批准的情况下持有该合并代价不得超过五(5)个工作日)，则在该收购完成之前(此时，有关合并交易的尚存实体须于收购完成后三十(30)天内遵守第6.13(A)条的规定，因为该期限可由代理人全权酌情延长)。

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6.14交易结束后的债务。

在2024年1月31日或之前(或代理人根据其合理酌情权所允许的较长期限)，借款人应按照第6.3(C)条的要求提交有效的保险背书，指定代理人为贷款人的损失收款人和/或附加被保险人(视情况而定)，并在终止或取消保单前，以代理人合理满意的形式和实质，向借款人和代理人发出至少三十(30)天的提前书面通知(如果代理人同意提前十(10)天发出书面通知)。

第7条。消极的契约。

在所有债务全部付清之前，借款人同意，除非代理人在任何时候另行明确书面同意，否则其将：

7.1债务。

您同意，您不得对任何第三者承担任何责任，包括但不限于：

(A)本协定和其他贷款文件项下的债务；

(B)次级债务；

(C)第7.2(B)条、第7.2(C)条或第7.2(M)条允许的以留置权担保的债务及其延期、续期和再融资；提供第7.2(C)条允许的所有此类债务在任何时候的未偿债务总额不得超过500,000美元；

(D)与为真正的对冲目的而非为投机而产生的任何对冲义务有关的债务；

(E)下列债务：(1)与货物销售、知识产权许可或购买价格调整有关的惯常赔偿协议所产生的债务，或在任何情况下因收购或处置本协议所允许的借款人的任何业务、资产或子公司而产生的类似债务；(2)代表在正常业务过程中发生的对任何贷款方雇员的递延补偿；或(3)代表在正常业务过程中与供应商发生的贸易应付款，以及在正常业务过程中从客户那里收到的客户定金和预付款；

(F)与现金管理债务有关的债务，以及与自动结算所安排、净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的；

(G)因保证保证金、履约保证金或工人补偿金、失业补偿金和其他类型的社会保障以及在正常业务过程中或第7.2(E)节所指的其他方面而产生的债务；

(H)除上述债务外，无担保债务(为进一步明确起见，应不包括贷款方在正常业务过程中发生的应付帐款和其他流动负债)，未偿债务总额在任何时候均不得超过500,000美元；

(1)贷款各方之间的无担保债务；

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(J)与许可证和再许可有关的特许权使用费、里程碑、分期付款和应付票据；

(K)包括在正常业务过程中支付保险费的债务；

(L)在正常业务过程中与公司信用卡有关的债务，任何时候未偿债务总额不得超过50万美元(50万美元)；

(M)以购买价格调整、盈利、递延补偿或代表收购对价或与第7.10节允许的投资相关的类似性质的递延付款的其他安排形式的债务；

(N)在构成债务的范围内，第7.10节允许的投资；和

(O)在截止日期存在并列于附表7.1的债项；及

(P)根据炮台票据文件所欠的无抵押债务；但在借款人招致任何该等债务之前，借款人须安排该等债务受附属协议规限。

7.2留置权。

不，也不允许任何其他贷款方对其任何不动产或个人财产、资产或任何性质的权利（无论是现在拥有还是以后获得的）建立或允许存在任何留置权，除非：

(A)税款或其他政府收费的留置权，而该等税款或其他政府收费在当时并非拖欠，或其后并非在不受惩罚的情况下缴付，或经适当的诉讼程序真诚地竭力抗辩，并按照公认会计原则为其保留足够的准备金；

(B)在正常业务过程中产生的留置权(包括但不限于(I)承运人、仓库管理人、机械师、房东和物料工的留置权和法律规定的其他类似留置权，以及(Ii)与工人补偿、失业补偿金和其他类型的社会保障或与担保保证金、投标、投标、履约保证金、非借款贸易合同、执照、法定义务和类似义务有关的留置权)，以支付未逾期或通过适当法律程序真诚地争辩的款项，并且不涉及任何定金、垫款或借款或财产或服务的延期购买价格，在每一种情况下，它根据公认会计准则为其保留了充足的准备金，并且没有有效地暂停执行或其他强制执行；

(C)(I)与资本租契有关而产生的留置权(并只附连于正出租的财产及其收益)；。(Ii)任何财产的留置权，而该等财产是为筹措取得或改善该等财产的全部或部分费用而招致的债务的保证；。提供任何该等留置权在取得或改善后九十(90)天内附连于该等财产，并只附连于如此取得或改善的财产及其收益，及(Iii)前述第(I)或(Ii)款之一所准许的同一财产的留置权的替换、延长或续期，但须受其规限，因延长、续期或替换其所担保的债务而产生(不增加其款额)；

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(D)与诉讼保证金和附件、上诉保证金、判决和其他类似留置权有关的留置权，这些留置权与任何判决或裁决相关，但不属于本合同项下的违约事件；

(E)地役权、通行权、限制、所有权上的微小瑕疵或违规之处，以及不会对借款人或任何其他贷款方的正常业务行为造成任何实质性干扰的其他类似留置权；

(F)贷款文件项下产生的留置权；

(G)许可人、再许可人、出租人或再转让人根据在正常业务过程中订立的任何许可、租赁、再许可或再租赁协议而享有的任何权益或所有权，但仅限于已获许可或租赁的物品；

(H)(1)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品的留置权；(2)开户银行对在这种开户银行开立的存款账户或在银行开户的标准协议中所载的习惯抵销权；

(1)因根据《统一商法典》或任何适用法域的类似立法预防性提交融资报表而产生的留置权，该留置权涉及在本条例下允许的、由贷款方在正常业务过程中订立的经营租赁；

(J)与本协议所允许的任何意向书或购买协议有关的现金保证金保证金所附带的留置权，或在完成交易后的其他代管或扣留；

(K)因出于真正的套期保值目的而非投机而产生的套期保值义务而产生的留置权；

(L)保证借款人对另一借款人的义务的留置权；

(M)因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中出售货物的类似安排而产生的留置权；

(N)第7.4(C)节允许的许可证；

(O)对保险收益的留置权，以确保支付在到期之日或该日之前迅速支付的融资保险费(但这种留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于任何其他财产或资产)；

(P)在正常业务过程中的公用设施、租赁、合同和类似存款；

(Q)根据法律规定，海关和税务机关享有留置权，以确保在关税到期之日或该日之前及时缴纳关税；

(R)次级债务留置权，但以适用于其的次要债务协议所允许的范围为限；及

(S)留置权于结算日存在，载于附表7.2。

7.3股息；赎回股权。

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不得(A)对任何股权或其他证券或所有权权益宣布、支付或作出任何股息或分配，但向贷款方或以股权形式宣布、支付或作出的股息或分配除外；(B)将其任何资金、财产或资产用于收购、赎回或以其他方式报废任何股权或其他证券或权益，或购买或收购上述任何期权；(C)以其他方式向任何成员、经理、管理成员、股东、股东、董事或其他股权持有人不得(A)在未遵守本协议第7.7节的情况下，以有关人士的身份向借款人的任何联属公司或股权持有人支付任何管理、服务或相关或类似费用；或(D)在未遵守本协议第7.7节的情况下，向借款人的任何联属公司或股权持有人支付任何管理、服务或相关或类似费用。

7.4合并；合并；资产出售。

(A)除经准许的收购外，不得参与任何合并或任何其他形式的分拆、分拆、合并或合并，除非经代理人全权酌情同意，亦不得允许任何其他贷款方参与任何分拆、分拆、合并或任何其他形式的合并或合并，除非代理人在其合理酌情权下同意；但任何附属公司可与贷款方合并或合并为贷款方。

(B)不得、也不得允许任何其他贷款方出售、转让、处置、转让、租赁或许可其任何不动产或个人财产或股权(每一项“处置”)，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中以至少公平市价出售存货；(Ii)在正常业务过程中转让、销毁或以其他方式处置陈旧、剩余或破旧的资产；以及(Iii)在任何时候均须符合第2.8.1节的规定，任何其他资产出售和处置(不包括(A)借款人或任何子公司的任何股权或(B)上文第(I)款所述的库存出售)(至少由董事会确定)，(Iv)向贷款方出售和处置，(V)在正常业务过程中签订的租赁、许可、转租和再许可，包括第7.4(C)条允许的许可交易，(Vi)在本条款允许的范围内销售和交换现金等价物投资，(Vii)第7.2节明确允许的留置权和(A)或第7.10节明确允许的交易，(Vii)借款人出售或发行股权，(Ix)任何贷款方向任何其他贷款方发放股权，(X)在正常业务过程中的知识产权处置，根据借款人的合理善意决定，这对贷款方的业务开展并不重要，(Xi)取消贷款方之间的任何公司间债务，(Xii)构成保险事故或根据宣告、没收、“征用权”或类似程序进行的处置；(Xiii)借款人子公司之间的销售和处置；(Xiv)现有设备与被交换设备基本相似且价值等于或大于被交换设备的新设备的交换；以及(Xv)Ximino、Eurax和Exelderm的销售、转让或处置。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据与第三方的合作、许可或其他战略交易(I)在借款方的正常业务过程中，(Ii)在保持距离的基础上，以及(Iii)未发生违约事件且仍在继续的情况下，知识产权的许可或再许可(无论是内部许可还是外部许可)无需事先征得代理人的同意。

7.5修改组织文件。

不得允许借款人或任何其他贷款方的章程、章程或其他组织文件或宪法文件以任何可合理预期会对代理人或任何贷款人的利益产生重大不利影响的方式进行修改或修改。修改借款人的公司注册证书以增加借款人的法定股本不应被视为对代理人或任何贷款人的利益造成不利影响。

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7.6收益的使用。

将贷款所得款项仅用于为先前债务（如有）再融资，并用于其他周转资金，用于与本协议和其他贷款文件的谈判、签署、交付和结束以及本协议和由此而拟进行的交易有关的费用和开支，以及借款人及其子公司的其他一般业务目的，不得使用任何贷款的任何收益，或准许任何贷款的任何收益直接或间接用于（不论是即时、附带或最终）“购买或携带”任何保证金股票。

7.7与附属公司的交易。

不得也不允许任何其他贷款方与其任何其他关联公司订立、或导致、容忍或允许存在任何交易、安排或合同，而该交易、安排或合同的条款低于从非其关联公司之一的任何人那里可获得的交易、安排或合同，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中对高级职员、雇员和董事的合理补偿和弥偿、费用的补偿、费用的偿还以及与其达成的雇佣安排；(Ii)贷款各方之间的交易；(Iii)根据截止日期存在的并载于附表7.7的协议进行的交易；(Iv)截至2021年11月12日与堡垒生物科技公司签订的共享服务协议，(V)第7.10节允许的投资和第7.3节允许的交易，(Vi)截止日期存在的次级债务，以及(Vii)在正常业务过程中达成的任何税收分享安排。

7.8不一致的协议。

不，也不允许任何其他贷款方订立任何协议，该协议包含下列规定：(A)借款人在本协议项下的任何借款，或借款人或任何其他贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，违反或违反任何规定；(B)禁止借款人或任何其他贷款方向代理人和贷款人授予抵押品留置权；或(C)对任何其他贷款方(I)向借款人或任何其他贷款方支付股息或作出其他分配的能力产生、存在或生效的任何产权负担或限制，(2)向借款人或任何其他贷款方发放贷款或垫款，或(3)将其任何资产或财产转让给借款人或任何其他贷款方，但在(B)和(C)项的情况下，(A)关于购买货币债务、资本租赁和其他有担保债务的任何协议施加的限制或条件，或本协议允许的租赁和许可的限制或条件，如果这些限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，或租赁或许可的财产，则不在此限，(B)租赁中的习惯规定，许可证和限制转让的其他合同；(C)法律规定的限制和条件；(D)根据任何贷款文件或管理任何次级债务的任何贷款文件产生的限制和条件；以及(E)任何资产处置合同中的习惯规定；提供任何此类合同中的限制应仅适用于将被处置的资产或子公司，并且根据本合同允许进行这种处置。

7.9商业活动。

除截止日期所从事的业务及其合理相关、附属或补充的业务或其扩展业务外，不得、也不允许任何其他贷款方从事任何业务。

7.10投资。

不，也不允许任何其他贷款方对任何其他人进行、进行或允许存在任何投资，但以下情况除外：

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(A)设立任何全资附属公司，并由借款人向借款人的任何全资附属公司的资本出资，只要任何此类出资的接受者已为债务提供担保，且该担保以其所有股权以及几乎所有不动产和动产的质押为担保，在每种情况下均符合第6.14节的规定；

(B)现金等值投资；

(C)在正常业务过程中的银行存款；

(D)借款人或借款人的任何全资附属公司购买或以其他方式获取借款人的任何附属公司的资产或股权；

(E)贷款当事人之间的交易；

(F)第7.1(D)节允许的对冲义务；

(G)在正常业务过程中作出的租约、公用设施及其他类似存款，以及在正常业务过程中提供的商业信贷；

(H)由根据本条例允许的处置而收到的代价中的非现金部分组成的投资；

(1)借款人或任何贷款方根据贷款文件收到保险和/或没收或没收收益而允许的投资；

(J)因任何人破产或重组而收取的投资，或为解决或以其他方式解决债权或争议而收取的投资，或(Ii)因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐目及与客户和供应商的真诚纠纷而收取的客户和供应商的证券的投资，以及在每一情况下的延期、修改和续期；

(K)允许的收购；

(L)第7.4(C)节允许的许可交易；

(M)任何人在与一项准许收购相关连的情况下取得该人当日所持有的投资，但在任何情况下，该等投资并非由该人在与该项准许收购有关连的情况下作出的，或并非在考虑该项准许取得时作出的；

(N)与第7.4节允许的处置有关的投资；

(O)在正常业务过程中向非关联方的客户和供应商提供的包括应收票据、预付特许权使用费和其他信贷扩展在内的投资；

(P)包括在正常业务过程中预支旅费的投资；

(Q)借款人正常经营过程中的合资企业、战略联盟、合作安排或非排他性许可安排，包括非排他性技术许可、技术开发或提供技术支助；

(R)不涉及向雇员、高级职员或董事以实质同期现金收益净转移的贷款组成的投资

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根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或其他类似协议购买借款人的股权；以及

(S)截止日期存在并列于附表7.10的投资。

7.11限制对某些文件的修改。

不得，也不允许任何贷款方以任何实质性方式修改或放弃以下任何条款下的任何实质性权利：(I)管辖任何次级债务的任何贷款文件(但管辖任何次级债务的任何文件的条款在适用的附属协议允许的范围内被修订、修改或以其他方式放弃)，或(Ii)在违约事件发生并持续后的任何重大合同(或其任何替代合同)；在任何情况下，均未经代理人书面批准。

7.12财政年度。

不改变财政年度。

7.13金融契约。

7.13.1最低合并未担保流动资产。

(A)不允许在每个历月的最后一天确定的综合未支配流动资产少于(1)2,000,000美元，或(2)最近完成的财政季度的运营烧录金额中的较大者。

(B)尽管本协议有任何相反规定，如果借款人在代理人收到根据第6.1.2(D)款提交的中期报告之日(“流动资金违约日”)未能遵守上文第7.13.1(A)节(“流动资金契约违约”)中规定的财务契约，借款人应有权“治愈”该流动资金契约违约(“流动资金治愈权”)，但须遵守本条款7.13.1(B)的条款和条件。只要没有发生并继续发生其他违约事件，借款人就可以通过以下方式行使流动性补救权：(I)在该流动性违约日起五(5)个工作日内，以书面形式通知代理人其行使其流动性补救权的意向(“流动性补救权通知”)，以及(Ii)提供代理人在其商业上合理的酌情权下可接受的证据，借款人收到的现金净收益总额等于或大于使借款人遵守上文第7.13.1(A)节所述约定所需的金额(“流动性补救金额”)，在根据(A)借款人根据其商业上合理的酌情决定权按其满意的条款和条件发行次级债务，(B)借款人发行额外股权后三十(30)个营业日内(每个该期间为“流动性补救权利行使期间”)，根据代理人在其商业上合理的酌情决定权满意的条款和条件，(C)贷款方从运营中获得的现金流量和/或贷款方持有的投资所实现的现金，或(D)(A)-(C)的某种组合。一旦借款人在流动性救济权行使期限届满前满足了前一句中提出的要求，则流动性契约违约应被视为已治愈并不再继续。为免生疑问，代理人和贷款人应自动被视为保留在违约事件发生和持续期间可获得的所有权利和补救措施(包括从流动性违约日起按违约利率对债务收取利息的权利)在任何流动性治疗权行使期间。为免生疑问，在流动资金补救权行使期间收到的任何与第7.13.2(B)节下的收入补救权(定义见下文)相关的任何金额，均可计入确定在该流动性补救权行使期间是否根据第7.13.1(B)节收到的流动性补救权金额。

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7.13.2最低总收入。

(A)不得允许贷款方在截至下表所列任何财政季度的最后一个营业日(下表中以“Q”表示)的连续十二(12)个月期间的总收入少于下表所列该期间的适用金额。

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(B)即使协议中有任何相反的规定，如果借款人未能履行，则在代理人收到根据第6.1.2(A)条提交的中期报告之日(收入违约日期“)，为遵守上文第7.13.2(A)节规定的财务契约(”收入契约违约“)，借款人有权在符合第7.13.2(B)节的条款和条件的前提下，”治愈“这种收入契约违约(”收入救济权“)。只要没有其他违约事件发生并且仍在继续，借款人就可以通过以下方式行使收入补救权利：(I)在收入违约日起五(5)个工作日内，以书面形式通知代理人其行使其收入补救权利的意图(“收入补救权利通知”)，以及(Ii)提供代理人在其商业上合理的酌情决定权下可以接受的证据，借款人收到的现金净收益总额等于或大于借款人在适用报告期内的实际总收入低于根据上文第7.13.2(A)节所要求的最低总收入的金额的100%(100%)(“收入补偿金额”)，在借款人根据(A)次级债务发出收入救济权通知后三十(30)个营业日内(每个此等期间为“收入救济权行使期”)，(B)额外股权或(C)(A)和(B)的某种组合，在每种情况下，条款和条件均令代理人以其商业上合理的酌情决定权满意。尽管有上述规定，借款人应被允许在连续十二(12)个月的任何期间内行使收益补救权利(I)不超过两(2)次，以及(Ii)在贷款期限内最多行使三(3)次。借款人在收入救济权行使期满前满足前一句中规定的要求后，收入契约违约应被视为已治愈并不再继续。为免生疑问，代理人和贷款人应自动被视为保留在违约事件发生和持续期间可获得的所有权利和补救措施(包括从流动性违约日起按违约利率对债务收取利息的权利)在任何收入救济权行使期间。在根据第7.13.2(B)节对收入契约违约进行任何“补救”时，在计算借款人随后的财政季度的总收入时，收入补偿金额应被视为包括在导致该违约的财政季度的最后一个营业日的总收入中，而导致该财政契约违约的财政季度将包括在该计算中。为免生疑问，在收入补救权行使期间收到的与第7.13.1(B)节下的任何流动性补救权相关的任何金额，可包括在确定是否在该收入补救权行使期间根据第7.13.2(B)节收到的收入补救权金额中，前提是在任何其他期间收到的与任何流动性补救权相关的任何金额

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在计算借款人任何期间的总收入时，不应视为包括收入救济权行使期间。

7.13.3与救济权有关的募集资金的处理。

为免生疑问，借款人根据第7.13.1(B)节和第7.13.2(B)节发行次级债务和/或股权而收到的任何金额，应从总收入和以收入为基础的付款金额的计算中剔除。

7.14存款账户。

在未事先书面通知代理人的情况下，除(A)豁免账户和(B)附表7.14所列存款账户(存款账户构成贷款方截至成交日期的所有存款账户、证券账户或其他类似账户)外，不得、也不允许任何其他贷款方维持或设立任何新的存款账户。应代理人在重大不利影响、违约或违约事件发生后的任何时间提出的要求，借款人或该其他适用贷款方应立即就代理人选择的存款账户(S)以代理人合理满意的形式和实质签订账户控制协议。

7.15子公司。

在任何情况下，未经代理人自行决定事先书面同意，不得且不允许任何其他贷款方设立或收购任何附属公司，除非(I)未发生违约或违约事件，且违约事件正在发生或将会导致违约或违约事件继续发生，(Ii)该附属公司应已根据代理人凭其全权酌情决定权可接受的文件承担并加入每份贷款文件，及(Iii)所有其他贷款方应重申贷款文件下的所有义务以及所有陈述和担保(但该等陈述和担保仅明确涉及之前日期的情况除外)。

7.16监管方面的问题。

不，也不允许任何其他借款方：(I)作出并使用商业上合理的努力，不允许任何贷款方的任何官员、雇员或代理人向FDA或任何政府当局作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；没有披露要求向FDA或任何政府当局披露的重大事实；或违反CLIA作出重大行为、作出重大声明或未能作出声明，或以其他方式可合理预期提供CMS或任何政府当局对该借款方采取行动的依据，(Ii)将在装运时违反《美国法典》第21篇第331节掺假或贴上错误品牌的任何FDA产品引入商业分销，(Iii)作出并使用商业合理的努力，以禁止任何贷款方的任何人员、雇员或代理人向FDA或任何其他政府当局作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；未能向FDA或任何其他政府当局披露要求披露的重大事实；或实施重大行为、作出重大声明或未能作出违反《食品和药物管制法》的声明，或以其他方式合理预期为FDA或任何其他政府当局提供依据，以援引其关于第56 FED中所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策。注册46191(1991年9月10日)，或(Iv)因未能遵守医疗保健法而招致任何重大责任(不论是实际的或有的)。

7.17名称；许可证；解散；保险单；抵押品处置；税收；商品名称；资产所在地；更换行政总裁办公室。

借款人不得，也不得允许任何贷款方：(A)改变其组织管辖权，改变其首席执行官办公室所在的管辖权，或改变其公司

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(B)在未经代理人事先书面同意的情况下，(B)以任何实质方式修订、更改、暂时吊销、终止或临时发出任何许可证，而该许可证的暂时吊销、修订、更改或终止，在未经代理人事先书面同意的情况下，可合理地预期会产生、具有或造成重大不良影响，而该书面同意不得被无理拒绝，(C)将许可证清盘、清盘或解散(自愿或非自愿地)，或展开或遭受任何寻求或会导致前述任何事项的法律程序，(D)修订、修改、以对代理人或贷款人不利的方式重述或更改任何保险单，或以其他方式允许其产品责任保险总额低于商业上合理且符合行业惯例的金额；(E)更改其在相关司法管辖区下的联邦税务雇主识别号或类似的税务识别号，或在不少于三十(30)天前书面通知代理人的情况下建立新的或更多的商品名称；(F)撤销、更改或修订任何税务信息授权(采用IRS表格8821或其他格式)或相关政府当局授权任何贷款人的其他类似授权，或(G)在未提前三十(30)个日历日书面通知代理人的情况下，允许其任何有形个人财产位于代理人未登记或完善其担保权益的任何司法管辖区或搬迁至该司法管辖区。

7.18陈述的真实性。

借款人不得故意向代理人或任何贷款人提供任何证书或其他文件，其中包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其根据提供该证书或文件的情况不具误导性。

第8条。违约事件；补救措施。

8.1违约事件。

以下每一项均构成本协议项下的违约事件：

8.1.1不支付信贷。

(A)在终止日到期时拖欠所有未偿债务；(B)在适用付款日或之前拖欠任何基于收入的付款金额；或(C)在本合同第(B)款不重复的情况下，违约并持续五(5)个工作日，在到期时支付任何贷款方根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何利息、费用或其他金额。

8.1.2其他债务违约。

任何“违约事件”(或类似的定义术语)应根据适用于任何贷款方的任何债务(不包括债务)的条款发生，本金总额(对于所有受此影响的债务，包括未提取的承诺或可用金额以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过500,000美元。

8.1.3破产；破产

(A)任何贷款方应(I)在债务到期时一般不能偿付其债务，(Ii)根据任何破产法规提出呈请，(Iii)为其债权人的利益作出一般转让，(Iv)启动程序，以委任接管人、受托人、临时接管人、接管人和管理人、清盘人或其全部或任何主要部分财产的保管人，或以其他方式解散或清算，或(V)根据任何债务人救济法或任何其他适用法律提出申请或开始寻求重组或清盘或类似救济的程序；或

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(B)(I)具有司法管辖权的法院应(A)作出命令、判决或判令，委任任何贷款方的保管人、接管人、受托人、临时接管人、接管人及管理人、清盘人或保管人，或任何贷款方的全部或任何主要部分的财产，而该等财产须在六十(60)个历日内继续不受搁置及有效，(B)批准针对任何贷款方提出的呈请或申索，该等呈请或申索寻求重组、清盘、委任接管人、临时接管人、清盘人、财产保管人、受托人或特别管理人，或根据任何债务救济法或任何其他适用法律予以类似的济助，根据任何债务人救济法或其他适用法律或法规的规定，未在六十(60)个日历日内撤销的，或(C)根据任何债务人救济法或其他适用法律或法规的规定，接管或控制任何借款方或借款方的全部或任何主要部分的财产，而这些财产未在六十(60)个日历日内不可撤销地放弃，或(Ii)根据任何债务人救济法或任何其他适用法律或法规，针对任何贷款方启动任何寻求重组、清算或类似救济的诉讼或请愿书，(A)在生效之日后六十(60)个日历日内未无条件驳回，或(B)借款人对其采取任何行动以表明其批准或同意。

8.1.4不符合贷款文件。

(A)借款人未能遵守或履行第7条规定的任何约定；或(B)任何贷款方未能遵守或履行适用于其的本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定(且根据本第8条的任何其他规定，不构成违约事件)，并在任何贷款方意识到这种不遵守或从代理人或任何贷款人处通知借款人后，本条(B)所述的违约持续三十(30)天。

8.1.5代表；代表。

任何贷款方作出的任何陈述或担保或任何其他贷款文件在作出时在任何重大方面都是虚假或误导性的，或任何贷款方向代理人或任何贷款人提供的与本协议相关的任何明细表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面材料在陈述或证明其中所载事实的日期在任何重大方面都是虚假或误导性的，如果该等陈述或保证能够被纠正，则在作出该陈述或保证后30天内仍不正确。

8.1.6养老金计划。

(A)任何人采取任何步骤终止养恤金计划，如果由于终止，任何贷款方或受控集团的任何成员可能被要求向该养恤金计划缴款，或可能产生对该养恤金计划的负债或义务，超过500,000美元；(B)任何养恤金计划发生缴款失败，足以产生根据ERISA第303(K)条获得超过500,000美元债务的留置权；或(C)发生任何从多雇主退休金计划中提取或部分提取的情况，并且因此而对多雇主养老金计划产生的提取负债(不含应计利息)超过500,000美元(包括借款人或任何其他贷款方或受控集团任何成员在提取之日发生的任何未偿还提取负债)。

8.1.7判决。

超过500,000美元的最终判决(在保险公司未充分承保的范围内，保险公司没有放弃责任(但习惯上的“保留权利”函不应被视为免责声明)应对任何贷款方作出，并且不得在记录或提交判决后三十(30)个日历日内获得偿付、解除或腾空，或暂停执行判决以待上诉。

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8.1.8贷款文件或留置权无效。

(A)任何贷款文件应按照其明示条款停止完全有效和有效，否则将导致代理人和/或贷款人或任何其他担保当事人根据该文件享有的权利和补救办法大幅减损；。(B)任何贷款方(或任何借款方、借款方或其代表的任何人)应以任何方式对任何贷款文件的有效性、约束性或可执行性提出异议；。或(C)根据任何贷款文件设立的任何留置权不再构成根据其条款对抵押品的任何实质性部分的有效的完善的第一优先权(受允许留置权的约束)，或代理人不再拥有根据抵押品文件为代理人和贷款人的利益质押给代理人的抵押品的任何实质性部分的有效的完善的第一优先权担保权益(受允许留置权的约束)。

8.1.9居次次序规定的无效。

管辖任何次级债务的任何文件或文书中的任何次要地位规定，以及与此有关的任何债权人间协议或次要地位协议中的任何次要地位规定，应停止完全有效，或任何贷款方应以任何方式对任何该等规定的有效性、约束性或可执行性提出异议。

8.1.10控制权的变更。

发生的控制权变更不会导致按照第2.8条全额付款。

8.1.11证书撤回、不良测试或审核结果以及其他事项。

(A)FDA、CMS或任何其他政府当局提起任何诉讼，命令从市场上撤出任何产品或产品类别或服务或服务类别，或禁止借款人或其任何子公司制造、营销、销售、分销或以其他方式提供任何合理预期会产生重大不利影响的产品或产品类别或服务或服务类别；(B)DEA、FDA、CMS或任何其他政府当局提起任何行动或程序，撤销、暂停、拒绝、撤回、限制或限制借款人或其任何子公司或其任何代表持有的任何必要许可，(C)DEA、FDA、CMS或任何其他政府机构开始对借款人或其任何子公司采取任何可合理预期会产生重大不利影响的执法行动；(D)从市场上召回任何产品或服务，自愿从市场上撤回任何产品或服务，或停止销售任何合理预期会产生重大不利影响的产品或服务；(E)发生不利测试、审计、或(F)发生上述(A)至(E)款所述的任何事件，否则将导致借款人被排除在《社会保障法》第1128条或任何类似法律或法规下的任何联邦、省、州或地方医疗保健计划之外。

8.1.12造成实质性的不利影响。

任何重大不利影响均应发生在本条款8.1中未作规定的情况下。

8.2补救措施。

(A)如果发生第8.1.3节所述的任何违约事件，贷款和所有其他债务应立即到期并支付，无需提示、要求、拒付或

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任何类型的通知；并且，如果任何其他违约事件将发生并且仍在继续，代理人可在被要求的贷款人的书面要求下，宣布全部或任何部分贷款和其他债务到期和应付，贷款和其他债务(包括但不限于退场费和根据本合同第2.8节应支付的任何金额)应立即到期并应支付(全部或部分，视情况适用)，所有这些都无需出示、要求、拒付或任何形式的通知。代理人应尽商业上合理的努力，及时通知借款人任何此类声明，但不这样做并不影响此类声明的效力。

(B)除上文第8.2(A)节规定的加速条款外，在违约事件发生并持续时，代理人可(或应要求贷款人的要求)行使任何贷款文件中规定的、根据统一商法、任何其他适用的外国或国内法律或其他法律或衡平法规定的任何和所有权利、选择权和补救措施，包括但不限于以下权利：(I)运用代理人持有的借款人的任何财产以减少债务；(Ii)取消根据贷款文件设立的留置权；(Iii)实现：取得和/或出售任何抵押品或质押的证券，不论是否经过司法程序，(Iv)行使借款人可能行使的关于抵押品的所有权利和权力，(V)通过或不通过司法程序收集和发送关于抵押品的通知，(Vi)通过自己的方式或在司法协助下，进入抵押品和/或质押证券所在的任何场所，或使上述任何抵押品和/或质押证券无法使用，或在该场所处置抵押品和/或质押证券，而不承担任何租金、储存、公用设施或其他款项的责任，并且借款人不得抵制或干预此类行动。(Vii)由借款人承担费用，要求所有或任何部分抵押品为贷款人或被要求的贷款人的利益，在代理人全权酌情决定的任何合理指定的地点组装并提供给代理人，和/或放弃或放弃任何抵押品或证券或其任何留置权。

(C)任何贷款文件中列举的任何权利和补救措施并不是详尽的，任何贷款文件中描述的代理人和贷款人的所有权利和补救措施都是累积的，不能替代或排除代理人和贷款人以其他方式可能拥有的任何其他权利或补救措施。部分或全部行使任何权利或补救措施，不排除进一步行使此种权利或任何其他权利或补救措施。

(D)尽管有任何贷款文件的任何规定，但在贷款文件允许或以其他方式规定的任何适用的补救期限的限制下，在贷款文件允许或以其他方式规定的任何适用的补救期限的规限下，代理人有权在任何时间单独酌情决定解除影响任何抵押品的任何抵押品的税费或留置权，而无需事先通知：(I)解除(由借款人负担费用)影响未违反任何贷款文件支付的任何抵押品或危及代理人对抵押品的留置权的任何抵押品的权利或留置权；或(Ii)为抵押品的管理、维修、维护、保存或保护(本条款第(I)和(Ii)款中规定的每笔预付款或付款，称为“保护性预付款”)支付任何其他款项(费用由借款人承担)。代理人应根据第2.9.1(B)节和/或第2.10节(视情况而定)报销所有保护性垫款，任何保护性垫款应按违约率计息，从代理人支付保护性垫款之日起至偿还为止。代理人的保护性垫款不得解释为代理人或任何贷款人放弃任何违约、违约事件或代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施。

第9条。探员。

9.1任命；授权。

每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，除本协议明文规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任，也不具有或被视为代理人

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与任何贷款人有任何受托关系，不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理人不利。

9.2委派职责。

代理人可由或通过代理人、雇员或实际代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项获得律师的建议。代理人不对任何代理人或其合理谨慎选择的事实律师的疏忽或不当行为负责。

9.3有限责任。

代理人或其任何关联公司、董事、管理人员、雇员或代理人均不对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的交易所采取或不采取的任何行动负责（但由具有管辖权的法院裁定其本身的重大过失或故意不当行为造成的范围除外），或（b）以任何方式对任何贷款方或任何贷款方的关联方或其任何高级管理人员所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，这些陈述、陈述或保证包含在本协议或任何其他贷款文件中，或包含在本协议或本协议中或本协议中提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中，或代理根据或与本协议或任何其他贷款文件有关的或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、一致性、可执行性或充分性（或任何留置权或担保权益的建立、完善或优先权）。或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务。代理人没有义务向任何代理人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或任何贷款方的关联公司的财产、账簿或记录。

9.4信赖感。

代理人应有权依赖并在依赖任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话消息、声明或其他其认为真实和正确的文件时应受到充分保护，并根据代理商选择的法律顾问（包括任何贷款方的法律顾问）、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非代理人首先收到要求贷款人的建议或同意，否则代理人应完全有理由未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或所有贷款人，如果本协议明确要求），如果它这样要求，贷款人确认其有义务赔偿代理人因其原因而可能产生的任何和所有责任和费用，采取或继续采取任何此类行动。在任何情况下，代理人应根据要求贷款人（或所有贷款人，如果本协议明确要求）的请求或同意，在本协议或任何其他贷款文件下行事或不行事时受到充分保护，该等请求以及根据该等请求采取的任何行动或不采取行动均应对各代理人具有约束力。

9.5失责通知书。

代理人不得被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人应通知贷款人其已收到任何该等通知或任何该等拖欠须由贷款人支付予代理人的本金、利息及费用的情况。代理商应就违约或违约事件采取Required要求的行动

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第8.2节规定的出借人；提供除非代理人收到任何该等要求，否则代理人可(但无义务)就其认为合宜或符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取任何行动。

9.6信贷决策。

各代理人承认，代理人未向其作出任何声明或保证，并且代理人此后采取的任何行动，包括对借款人和其他贷款方事务的任何审查，均不应被视为构成代理人对任何代理人的任何声明或保证。各代理人向代理人声明，其已独立且不依赖于代理人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况以及信誉进行了评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人还声明，其将独立且不依赖代理人，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续进行其自己的信用分析、评估和决定，以根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解其业务、前景、运营情况，贷款方的财产、财务和其他状况以及信誉。除本协议明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有义务或责任向任何贷款人提供代理人可能拥有的与任何贷款方的业务、前景、经营、财产、财务或其他状况或信誉有关的任何信贷或其他信息。

9.7赔偿。

无论在此预期的交易是否完成，每个贷款人都应根据贷款人的按比例定期贷款份额，向Demand代理及其关联公司、董事、高级管理人员、员工和代理人(以借款人或其代表未偿还的范围内，且不限制借款人的义务)赔偿任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、债务、损害和自付费用，包括法律费用，但如适用人自身的严重疏忽或故意不当行为由有管辖权的法院裁定，则不在此限。在不限制前述规定的情况下，各贷款人应在代理人提出要求时，向其偿还代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件所规定的权利或责任方面所发生的任何费用或自付费用(包括法律费用)的应计分担额，但不得由借款人或其代表偿还代理人的此类费用。在偿还贷款、取消票据、根据任何或所有抵押品文件取消抵押品赎回权、或修改、释放或解除任何或所有抵押品文件、终止本协议以及代理人辞职或更换后，本条款第9.7款中的承诺应继续有效。

9.8单独的代理。

SWK及其关联公司可以向任何贷款方及其任何关联公司发放贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得其股权，以及与任何贷款方及其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像SWK不是本协议项下的代理人一样，且无需通知任何贷款人或获得任何贷款人的同意。每一贷款人承认，根据此类活动，SWK或其附属公司可以收到有关贷款方或其附属公司的信息(包括可能受保密义务有利于任何该等贷款方或该附属公司的信息)，并承认该代理人没有义务向他们提供此类信息。对于他们的贷款(如果有)，SWK及其附属公司在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使

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虽然SWK不是代理人，而且术语“贷款人”和“贷款人”包括SWK及其附属公司，在适用的范围内，以其个人身份。

9.9继任者代理。

代理人可以在提前30天通知贷款人和借款人的情况下随时辞去代理人的职务(除非在违约事件发生期间，被要求的贷款人放弃了该通知)。如果代理人根据本协议辞职，被要求的贷款人应(只要不存在违约事件)征得借款人的同意(借款人不得无理拒绝或拖延)，从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人可代表贷款人和借款人(只要不存在违约事件)，并在与贷款人和(只要不存在违约事件)借款人协商后指定继任代理人。在接受其作为本合同规定的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承卸任代理人的所有权利、权力和职责，而“代理人”一词是指该继任代理人，而卸任代理人的委任、权力和职责即告终止。在任何即将退休的代理人在本协议项下辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第9条以及第10.4和10.5条的规定应继续对其有利。如果在退休代理人的辞职通知后三十(30)天内没有任何继任代理人接受指定为代理人，则退休代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下代理人的所有职责，直至贷款人按上述规定指定继任代理人为止；提供如果代理人根据任何贷款文件为贷方的利益持有任何抵押品，退休代理人应继续持有该抵押品，直到继任代理人被任命为止，并且只要退休代理人继续持有该抵押品，本第9条和第10.4条和第10.5条的规定应继续对其利益适用。一旦接受继任者作为本协议项下代理人的任命，退休代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下与抵押品有关的所有职责和义务。

9.10抵押品和担保很重要。

放款人可撤销地授权代理人，根据其选择权和酌情权，（a）在所有债务已全部支付时，解除根据任何抵押文件授予代理人或由代理人持有的任何留置权；（ii）构成已出售或将出售或处置的财产，作为本协议所准许的任何出售或其他处置的一部分，或与该等出售或处置有关（包括通过同意、放弃或修订，且双方同意和理解，代理人可以最终依赖借款人高级人员关于按照本协议进行的财产出售或其他处置的证明，而无需进一步询问）；或（iii）在第10.1条的规定下，如果需要贷款人以书面形式批准、授权或追认；（b）尽管本协议第10.1（a）（ii）条另有规定，解除任何一方在担保和抵押协议项下的担保（i）当所有债务已全部支付时，或（ii）如果该方已被出售或将被出售或处置，作为本协议所允许的任何处置的一部分或与之相关，（包括经同意，放弃或修改，并同意并理解，代理人可以最终依赖借款人高级官员的证书，而无需进一步询问，（c）将其在任何抵押品中的权益从属于第7.2（d）条允许的该等抵押品上的留置权持有人（应理解，代理人可以最终依赖借款人的证明，以确定任何该等留置权担保的债务是否被第7.1条允许）。在代理人随时提出要求时，贷方应书面确认代理人根据本第9.10节的规定解除特定类型或项目的担保物或使其权益从属于特定类型或项目的权利。

代理人应解除根据以下任何抵押品文件授予代理人或代理人持有的任何留置权：(I)当所有债务已全额清偿时，(Ii)对于作为本合同所允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关而出售或将出售或处置的财产(经同意并理解，代理人可最终依赖借款人高级人员关于以下事项的证明而无需进一步询问

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根据本协议进行的财产出售或其他处置)或(Iii)在符合第10.1条的情况下，如果所需贷款人以书面形式指示这样做。

为促进上述规定，代理人同意签署并向借款人交付借款人合理要求的终止和解除文件，费用由借款人承担。

9.11债权人之间的协议和次要地位协议。

每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权代理人代表其就借款人根据本协议或经所需贷款人批准的任何其他债务订立一项或多项债权人间协议和/或次要协议，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动(受本第9.11节最后一句的限制)。每一贷款人还同意受任何此类债权人间协议和从属协议的条款和条件的约束。各贷款人特此授权代理人酌情或在所需贷款人的指示下，就借款人的任何此类债务及该等债权人间协议及附属协议、或任何替代债权人间协议及/或附属协议发出阻止通知。

9.12音乐会中的动作。

为清楚起见，各贷款人特此与其他贷款人达成协议，任何贷款人未事先征得代理人和被要求贷款人的书面同意，不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议、票据或任何其他贷款文件而产生的权利(包括行使任何抵销权)，贷款人的意图是，任何此类保护或强制执行本协议、票据和其他贷款文件下的权利的行动应在代理人或被要求贷款人的指示或同意下进行。

第10条。其他的。

10.1弃权；修订。

(A)除本协议另有明文规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免，或就本协议或任何其他贷款文件的任何条款所作的同意，在任何情况下均不得生效，除非该等修订、修改或豁免须以书面作出，并由借款人(就借款人为其中一方的贷款文件)、按比例合计的定期贷款份额合计不低于本协议明文指定的合计按比例定期贷款份额的贷款人签署，或在本协议没有明确指定的情况下，由所需贷款人签署，然后作出任何该等修订、修改、放弃或同意仅在给予的特定情况下和为特定目的有效；提供, 然而，，即：

(I)除规定的贷款人和借款人外，除非以书面形式并经所有直接受影响的贷款人签署，否则不得进行下列任何修订、修改、免除或同意：(A)增加任何承诺(提供只有参与任何此类增加承诺的贷款人才应被视为直接受到这种增加的影响)，(B)延长贷款本金或任何费用或根据本协议或其他贷款文件应支付的其他金额的预定付款日期(除非下文(C)另有明确规定)，或(C)降低任何贷款的本金、其金额或利率，或根据本协议或其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；及(Ii)除非借款人以外的所有贷款人以书面形式并经所有贷款人签署(就借款人为其中一方的贷款文件而言)，否则该等修订、修改、豁免或同意不得作出下列任何事情：(A)解除担保与抵押品协议项下的任何实质担保或免除全部或实质上所有

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根据抵押品文件授予的抵押品，除非本协议或其他贷款文件另有明确规定，否则(B)更改所需贷款人的定义，(C)更改第10.1节的任何规定，(D)修订第2.10.2节或第2.10.4节的规定，或(E)减少贷款文件下的任何修订、修改、豁免或同意所需的按比例贷款份额总额。

(B)除借款人和被要求的贷款人(或所有直接受其影响的贷款人或所有贷款人，视情况而定，根据上述规定)外，任何修订、修改、豁免或同意不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利、特权、义务或义务(包括但不限于第9条规定下的权利、特权、责任或义务)，除非以书面形式并由代理人签署。

(C)代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或补救办法方面的延误，不得视为放弃该等权利、权力或补救办法，他们中任何一人单独或部分行使任何权利、权力或补救办法，亦不得妨碍他们以其他方式或进一步行使该等权利、权力或补救办法，或行使任何其他权利、权力或补救办法。

10.2通知。

本协议项下的所有通知应以书面形式(包括通过电子邮件)发送给适用一方，地址为本协议签字页上签字方签名下所列地址，或其他各方通过收到书面通知而指定为该目的地址的其他地址。通过电子邮件发送的通知，如果在工作日的正常营业时间内发送，应被视为已发出，否则，该被视为送达将自下一个工作日起生效；通过邮件发送的通知应被视为在以挂号信或挂号信发送、头等邮资预付的日期后五(5)个工作日发出；以专人递送或隔夜快递服务发送的通知应被视为在收到时被视为已发出。借款人、代理人和贷款人各自在此承认，代理人、贷款人和借款人可以随时使用电子邮件交付信息和通知。

10.3计算。

除非本协议另有特别规定，否则本协议中使用的任何会计术语应具有根据公认会计原则通常给予该术语的含义，并且本协议项下的所有财务计算应根据一贯适用的公认会计原则进行计算。“根据公认会计原则”一词对术语或计算的明确限定不得解释为限制前述。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则第159号报表(会计准则825-10的编纂)对任何借款方的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

10.4费用；费用。

借款人同意应要求支付(A)代理人(包括法律费用)与(I)本协议的准备、执行、辛迪加和交付(包括抵押品的完善和保护)、本协议规定的或根据本协议交付或将交付的所有其他文件，(Ii)贷款和贷款文件的管理，以及(Iii)对任何贷款文件的任何拟议或实际修订、补充或豁免有关的合理、自付费用和开支，和(B)与本协议、其他贷款文件或任何此类文件的义务的收集和执行有关的代理人和贷款人(包括法律费用)。此外，借款人同意支付并免除代理人和贷款人对借款人审计师因任何合理行使而产生的任何费用所负的一切责任

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代理人和贷款人根据第6.2节规定并在第6.2节规定的范围内行使其权利。本第10.4节规定的所有义务在贷款偿还、票据注销和本协议终止后继续有效。

10.5借款人的赔偿。

考虑到代理人和贷款人签署和交付本协议以及同意延长本协议项下的承诺，借款人特此同意赔偿、免除和扣押代理人、每个贷款人及其每名高级人员、董事、雇员、关联公司和代理人以及每个贷款人(每个贷款人)，使其免于或不受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、债务、损害和开支，包括法律费用(统称为“赔偿责任”)的损害和费用，这些诉讼、损失、债务、损害和开支，包括法律费用(统称为“赔偿责任”)，因任何贷款方或其各自的高级管理人员，或因任何贷款方或其各自的高级管理人员，或因任何贷款方或其各自的高级职员而产生，或与之有关，董事或代理人，包括但不限于：(A)任何要约收购、合并、合并、购买股权、购买资产或拟全部或部分直接或间接融资的其他类似交易，(B)在借款人或任何其他贷款方拥有或租赁的任何财产上使用、处理、释放、排放、排放、运输、储存、处理或处置任何有害物质，(C)违反任何适用的环境法，涉及任何贷款方拥有或租赁的财产的条件或对其进行的操作，(D)对任何贷款方或其各自的前任被指控直接或间接处置危险物质的场外地点进行调查、清理或补救；(E)任何贷款方执行、交付、履行或执行本协议或任何其他贷款文件，但如适用的贷款方本身的重大疏忽或故意不当行为是由有管辖权的法院在不可上诉的判决中最终裁定的，则不在此限。或(F)该人对其业务的一般经营，包括该人或其任何关联公司或被许可人制造、使用或销售产品或提供服务所产生或与之相关的所有产品责任。如果上述承诺因任何原因而不能强制执行，借款人特此同意尽最大努力支付和履行适用法律所允许的每项赔偿责任。第10.5节规定的所有义务在偿还贷款、取消票据、丧失抵押品赎回权或任何或所有抵押品文件的任何修改、释放或解除以及本协议终止后仍应继续存在。尽管有上述规定，本第10.5节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

10.6整理；预留款项。

代理人或任何贷款人均无义务为借款人或任何其他人的利益，或反对或支付任何或全部债务而调拨任何资产。借款人向代理人或任何贷款人、代理人或任何贷款人执行其留置权或行使其抵销权，而该等付款或该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据代理人或任何贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人、临时接管人、接管人和管理人或任何其他与任何破产、无力偿债或类似程序或其他方面有关的人时，则：(A)在该追回的范围内，原拟履行的本协议项下的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该强制执行或抵销并未发生一样，且(B)各贷款人各自同意应要求向代理人支付其应课差饷租额在代理人向该贷款人收回或偿还的总金额中的应课差饷分额。

10.7贷款人的不负责任。

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借款人与贷款人和代理人之间的关系应仅为借款人和贷款人之间的关系。代理人或任何代理人均不对借款人承担任何受托责任。代理人或任何代理人均不承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。在适用法律允许的最大范围内，借款人签署本协议构成借款人在法律或衡平法上可能就与本协议和其他贷款文件主题相关的所有先前口头或书面讨论和谅解而拥有的任何和所有索赔的全部、完整和不可撤销的解除。代理人或任何代理人均不承担任何责任，借款人特此在适用法律允许的最大范围内放弃、免除并同意不起诉任何特殊、间接、惩罚性或后果性损害赔偿或责任。

10.8任务。

10.8.1任务。

(A)任何贷款人经代理人事先书面同意，可随时将其全部或部分贷款和承诺转让给一名或多名人士(贷款方及其各自的关联方除外)(任何此等人士，“受让人”)，只要借款人没有发生违约事件且仍在继续，借款人(同意不得被无理拒绝或拖延)，但不需要征得(S)同意：

(I)由借款人向另一贷款人、贷款人的联属公司、贷款人的核准基金或在其通常业务运作中投资于商业贷款的任何其他金融机构作出转让的借款人，但该贷款人会就任何该等转让向借款人发出书面通知；

(Ii)贷款人转让予贷款人的联属公司或贷款人的核准基金的代理人；

(Iii)借款人或代理人作为贷款人，向任何根据书面协议由SWK Advisors LLC担任投资顾问(或任何类似类型的代理或代理)的人，但SWK将就任何此类转让向借款人发出书面通知；

(Iv)借款人或代理人为贷款人将其贷款及其票据转让予联邦储备银行或(视何者适用而定)为该贷款人的投资者的利益而转让予该贷款人的受托人作为抵押品而作出的转让(但该项转让并不解除任何贷款人在本协议下的任何义务)；或

(V)借款人、代理人或任何贷款人，用于(A)将SWK的贷款和承诺转让给许可受让人(定义如下)，或(B)SWK向许可受让人转让SWK对每份贷款文件的所有权利、所有权和权益，并由SWK授予每份贷款文件下的所有权利、所有权和权益，包括但不限于SWK在本协议、本协议和本协议项下的所有权利和利益、义务和抵押品(统称为“受让权”)。但此类抵押品转让不应免除瑞士法郎在任何贷款文件下的任何义务。关于任何转让权利中担保权益的强制执行或丧失抵押品赎回权，许可受让人在通知借款人、SWK和其他贷款人后，有权取代其自身或其指定人成为本协议项下的贷款人。在本协议中，“获准受让人”一词应指SWK或其附属公司及其继承人、受让人或受让人(包括但不限于该人所转让权利的任何购买者或其他受让人)的任何贷款人或资金来源。根据第(V)款，许可受让人取代瑞典克朗成为本协议项下的贷款人后，立即生效，

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SWK应自动被视为已根据本协议第9.9节辞去代理人的职务(无需代理人根据该第9.9节的要求提前书面通知辞职)，所需贷款人应根据本协议第9.9节指定一名继任代理人。

(B)自上述条件满足之日起及之后，(I)该受让人应被自动视为已成为本协议的当事一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让协议转让给该受让人的范围内，应具有贷款人在本协议下的权利和义务，(Ii)转让贷款人根据该转让协议转让其在本协议下的权利和义务时，应解除其在本协议下的权利(其赔偿权利除外)和义务。应受让人(及(如适用)转让贷款人)根据有效转让协议提出的要求，借款人应签署并向代理人交付受让人(及(如适用)转让贷款人)受让人按比例定期贷款份额本金金额的票据(以及转让贷款人保留的按比例定期贷款份额本金金额的票据)。每张此类票据的日期应为该转让的生效日期。转让贷款人收到该票据后，应将其持有的任何先前的票据退还给借款人。

(C)仅为此目的而作为借款人代理人行事的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录每个贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款对该贷款人的承诺和所欠贷款的本金。在没有明显错误的情况下，该登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在其中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人和贷款人可在合理的事先通知代理人的情况下，在任何合理的时间查阅该登记册。

(D)尽管第10.8.1节的前述规定或本协议的任何其他规定另有规定，任何贷款人可随时将其全部或任何部分贷款及其票据(I)作为抵押品转让给联邦储备银行或该贷款人的受托人(视情况而定)，以使其投资者受益(但此类转让不应解除任何贷款人在本协议项下的任何义务)和(Ii)w)该贷款人或其直接或间接母公司(直接或间接)拥有该贷款人至少50%(50%)股权的关联公司，(x)其直接或间接母公司，(y)向一个或多个其他贷款人或(z)拨入核准基金。

10.9好吧

任何贷款人可在任何时间向一名或多名参与其贷款、承诺或本协议项下其他权益的人士(任何此等人士，“参与者”)出售权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，(A)该贷款人在本合同项下的义务在任何情况下都应保持不变，(B)借款人和代理人应继续单独和直接地与该贷款人进行与该贷款人在本合同项下的权利和义务有关的交易，以及(C)借款人应支付的所有金额应按该贷款人没有出售该参与权益的方式确定，并应直接支付给该贷款人。除第10.1节明确要求所有贷款人或所有受影响贷款人(视情况而定)一致表决的任何事件外，任何参与者均无权享有本协议项下的任何直接或间接投票权。每一贷款人同意将前一句话的要求纳入其与任何参与者签订的每一份参与协议中。借款人在适用法律允许的最大范围内同意，如果本协议项下的未清偿金额是到期并应支付的(由于加速或其他原因)，则各参与方应被视为有权抵销其在本协议项下的参与利息，其程度与其参与利息的金额是作为本协议项下的贷款人直接欠其的一样；提供按照第2.10.4节的规定，这种抵销权应受制于每个参与者与贷款人分享的义务，并且贷款人同意与每个参与者分享。借款人还同意每个参与者应

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有权享受第3款的利益，就像它是贷款人一样(提供除非参与者为了借款人的利益同意遵守3.1(C)节的文件要求，就像它是贷款人一样，并遵守该等要求，否则该参与者无权享有此类福利，以及提供, 进一步根据第3条，任何参与者获得的补偿不得高于在没有出售参与的情况下支付给参与贷款人的补偿)。任何转让参与权的贷款人，作为借款人的代理人，应在美国保存一份登记册，记录每一参与人的姓名、地址、利息、本金和其他欠款。在没有明显错误的情况下，该登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人可将根据本协议条款记录其姓名的每个人视为本协议项下的参与者，尽管有相反的通知。在代理人或借款人发出合理的事先书面通知后，该参与登记册应可供代理人或借款人在任何合理时间内查阅。

10.10保密协议。

借款人、代理人和每个贷款人同意采取商业上合理的努力(相当于借款人、代理人或贷款人申请对自己的机密信息保密的努力)，将本合同任何其他方和/或任何其他贷款方(视情况而定)提供给他们的所有信息(包括但不限于借款人根据6.1、6.2和6.9条提供的任何信息)保密，但代理人和每个贷款人可向代理人或该贷款人或其任何关联公司雇用或聘用的人员(包括贷款人的抵押品经理)披露此类信息。安排或管理贷款和承诺(提供(B)任何受让人、代理人或任何贷款人、参与者或潜在受让人或参与者同意遵守本第10.10节所包含的契诺(任何此类受让人或参与者或潜在受让人或参与者可向其雇用或聘用的人员披露上述(A)款所述的信息)；(C)任何联邦或州监管当局或审查员或任何保险业协会的要求或要求，或代理人或该贷款人合理地相信是因任何法院判令、传票、法律或行政命令或法律或行政程序而被迫作出的；。(D)按代理人或该贷款人的大律师的意见而法律规定的；。(E)与行使贷款文件所订的任何权利或补救有关，或与代理人或该贷款人作为一方的任何诉讼有关；。(F)贷款人的任何国家认可评级机构或投资者，而该机构或投资者要求取得贷款人就该贷款人发出的评级或作出的投资决定所涉及的投资组合的资料；。(G)由于代理人或任何贷款人的过失而不再保密的资料；。(H)同意取得有关借款人及贷款及承诺的资料纯粹是为了评估该证券化的投资而同意将该等资料视为机密的人；。或(I)作为证券化的受托人、抵押品管理人、服务商、票据持有人或担保方的人，与作为该证券化抵押品的资产的管理、服务和报告有关。就本节而言，“证券化”是指贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人公开或非公开发行的证券，这些证券代表贷款或承诺的权益，或全部或部分以贷款或承诺为抵押的证券。在第(C)、(D)和(E)款所述的每种情况下(因为第(E)款中的这种披露仅与诉讼有关)，如果代理人或贷款人(视情况而定)被迫在披露后立即披露贷款方的机密信息，代理人或该贷款人应将这种披露通知借款人提供, 然而，，代理人或任何贷款人均无须通知借款人：(I)向任何对代理人或该贷款人进行审查的联邦或州银行监管机构，或(Ii)在法律禁止其通知借款人的范围内。尽管有上述规定，代理商保留向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜测量的权利。

10.11标题。

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- 64 -

本协议中使用的说明仅为方便起见，不影响本协议的解释。

10.12补救的性质。

本协议或任何其他贷款文件中所述借款人的所有义务以及代理人和贷款人的权利应是适用法律规定的补充，但不限于这些义务。代理人或任何代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，均不构成对该等权利、救济、权力或特权的放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，均不妨碍其任何其他或进一步行使，或任何其他权利、救济、权力或特权的行使。

10.13对应者；电子签名。

本协议和其他贷款文件可以以副本的形式签署，其效力与各方签署相同文件的效力相同。所有副本应一起解释，并应构成单一协议。此外，本协议双方同意并同意，本协议和其他贷款文件可以通过电子邮件签署和/或传输，包括任何.pdf文件、.jpeg文件或任何其他电子或图像文件，或根据美国《全球和国家商法中的电子签名》或《纽约电子签名和记录法》定义的任何“电子签名”，其中包括使用Orbit、Adobe Sign、DocuSign或本协议双方确定的任何其他类似平台提供的任何电子签名，并且可以合理地免费获得，不会给代理人带来不必要的负担或费用，除非代理人另有要求。任何此类电子签名应是有效、有效和具有法律约束力的，如同此类电子签名是手写签名一样，并应被视为已按本协议规定的所有目的正式和有效地交付。本合同任何一方不得提出使用电子邮件或其他电子传输交付签名，或任何签名、协议或修改是通过使用电子邮件或其他电子传输传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方当事人均永远放弃任何此类抗辩。

10.14可分性。

本协议任何条款或本协议所要求的任何文书或协议的非法性或不可执行性不得以任何方式影响或损害本协议其余条款或本协议所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

10.15整个协议。

本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。本协议取代您和中国机械网先前订立的任何书面或口头协议。

10.16继承人；转让。

本协议对借款人、贷款人和代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合借款人、贷款人和代理人及其继承人和受让人的利益。任何其他人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或拥有与本协议或任何其他贷款文件有关的任何直接或间接诉讼或索赔原因。未经代理人和各代理人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

10.17治国理政。

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- 65 -

本协议和每个附注应是根据纽约州国内法订立并受其管辖的合同，适用于完全在该州内订立和履行的合同。

10.18法院选择；同意管辖权。

任何基于本协议或任何其他贷款文件的诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件而引起的诉讼，应仅在纽约提起和维持；但任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼，可由代理人选择在任何司法管辖区的法院提起，在那里可以找到此类抵押品或其他财产。每一方特此明确、自愿和不可撤销地接受德克萨斯州达拉斯县地区法院和达拉斯分部德克萨斯州北区地区法院对上述任何此类诉讼的个人管辖权和地点的独家管辖；此类法院应是上述任何此类诉讼的唯一适当地点。每一方特此明确、自愿且不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的任何反对意见，以及任何关于任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。每一方还明确、自愿且不可撤销地同意通过联邦快递或挂号/挂号邮件向适用一方送达与上述任何此类诉讼有关的诉讼程序，送达地址为本协议签字页上签名下规定的当事人地址，或该当事人通过其他各方收到的书面通知指定为其地址的其他地址。双方同意，这些送达程序文件的方法对于送达程序文件的目的是有效的，因为它们是正式送达程序文件的有效和具有成本效益的替代方法(如果双方愿意，可以用法律允许的任何其他方法完成程序文件的送达)。

10.19放弃陪审团审判。

借款人、代理人和贷款人在适用法律允许的最大范围内，在执行或捍卫本协议项下的任何权利、任何票据、任何其他贷款文件和任何修正案、文书、文件或协议的任何诉讼或程序中，在适用法律允许的最大限度内，明确、自愿和不可撤销地放弃任何由陪审团进行审判的权利，并同意任何此类诉讼或程序应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。

10.20爱国者法案。

每一个受美国爱国者法案（标题III的出版。L. 107 - 56（2001年10月26日签署）（《爱国者法案》）和代理人（为自己而非代表任何代理人），特此通知各贷款方，根据《爱国者法》的要求，该代理人和代理人必须获取、核实和记录识别各贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或代理人根据《爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。

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10.21关系的独立性。

本协议中的任何内容均不构成贷款方和SWK作为合伙、协会、合资企业或任何其他实体或法律形式，也不构成任何一方作为另一方的代理人。任何一方不得表明自己违反本第10.21条的条款，任何一方不得因另一方违反本协议规定的任何陈述、作为或不作为而承担责任。贷款方、贷款方或SWK与本协议另一方或其任何关联公司均不存在任何信托关系或其他特殊关系。贷款方和SWK同意SWK不参与或负责任何产品的制造、营销或销售或提供任何服务。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后.]

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- 67 -

本协议双方已于上文第一条所述日期由其正式授权官员正式签署并交付本协议，以昭信守。

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附件一

承诺和按比例定期贷款份额

[省略]

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附件A

转让协议的格式

[省略]

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附件B

符合证书的格式

[省略]

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附件C

纸币的格式

本票

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对于收到的价值，并根据本承付票(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的条款，下列签名人特拉华州公司(“借款人”)旅程医疗公司承诺向[●](连同本票据的所有后续登记持有人，以下统称为“持有人”)，以代理人(连同其继承人和受让人，“代理人”)的身份，在特拉华州有限责任公司SWK Funding LLC的办事处，代表持有人和其他贷款人(定义如下)，地址为Sherry Lane 5956，Suite650，Dallas，Texas 75225，或在本票据持有人以书面指定的其他地点，本金总额最高可达[●]美元(美元)[●])，或持有人根据截至2023年12月27日的该特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”)向借款人、不时订立的金融机构(各自为“贷款人”及合称“贷款人”)及代理人预支的较低金额，连同信贷协议另有规定的与此有关的所有适用利息及费用。本票据证明借款人有责任连同该等利息及费用偿还贷款人根据信贷协议向借款人提供的贷款。

定义

未在此另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

本金和利息

校长。借款人应按照信贷协议的规定支付本票本金余额和本票本金余额的应计利息。如不及早支付，本票据的全部未付本金余额及其所有利息应于定期贷款到期日支付。

利息。根据信贷协议的适用条文，本票据未付余额的利息将由本票据日期起计至最终付款为止。

提前还款。借款人可根据信贷协议的规定，随时预付本协议项下未偿还的本金，但须遵守信贷协议中规定的任何预付款溢价。

信贷协议成立为法团

本票据乃根据信贷协议发行，而信贷协议的所有条款、契诺及条件(包括其所有证物及附表)及所有其他证明或保证本票据所载债务的文书，现成为本票据的一部分，并被视为已全部纳入本票据。

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违约事件

在违约事件发生和持续期间，持有人应享有信贷协议和其他贷款文件中规定的权利和补救措施，以及持有人可能有权获得的任何其他补救措施。

合法限度

借款人和持有人之间的所有协议都有明确的限制，因此在任何意外或情况下，无论是由于预付款、加速到期的未付本金余额或其他原因，因使用、容忍或扣留本合同项下的款项而向持有人支付或同意支付的金额，不得超过适用高利贷法律所允许的最高合法利率。如果在任何情况下，履行本协议的任何条款、信贷协议或任何其他贷款文件涉及超过任何有管辖权的法院可能认为适用于本协议的任何法律规定的有效性限制，那么，事实上，履行的义务应减少到该有效性的限制，并且，如果在任何情况下，持有人收到的利息将超过最高合法利率，则该金额将是过高的利息，应用于减少本协议项下到期的未付本金余额，而不是用于支付利息。本条款适用于借款人和持有人之间所有协议的所有其他条款。

在不时修订的《德克萨斯金融法》第303章或第306章或两者均适用于确定最高合法利率的情况下，尽管双方已选择纽约州法律(或适用的美国联邦法律，允许持有人订立、收取、收取或保留高于纽约州法律的利息)来管理和控制贷款文件的执行、解释和解释，持有人在此选择通过不时有效的每周上限来确定适用的利率上限，受制于持有人有权不时根据可能不时修订或修改的适用法律更改该方法，以利用任何其他根据《德克萨斯金融法》或根据其他适用法律确定最高合法利率的方法，如有需要，可根据现在或以后生效的适用法律向借款人发出通知。只要美国联邦法律允许持有人订立合同、收取或保留比德克萨斯州法律下更多的利息，持有人将依据美国联邦法律而不是适用的州法律来确定最高合法利率。如本文所用，(x）“最高合法利率”一词指持有人根据适用法律可订约、收取、收取或保留的最高合法利率（或适用的美国联邦法律，但其允许持有人签订合同，收取，收取或保留比适用的州法律更大数额的利息），考虑到票据和其他贷款文件所证明的与交易有关的所有押记，及（y）「押记」一词指持有人就与借贷协议、票据及其他借贷文件有关的交易订立、收取或保留的所有费用、押记及/或任何其他有价值物品（如有），根据适用法律，该等费用、押记及/或任何其他有价值物品被视为利息。

其他

免责声明。提示付款、拒付或退票通知、拒付通知、拒付通知、要求付款通知、催缴通知、提速通知或意向提速通知及所有其他通知

附件C-2

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借款人在此不可撤销地放弃与本票据的交付、承兑、履行、违约或强制执行有关的权利。

练习补救之法。代理人或持有人在行使本协议、信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施时的延误，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，代理人或持有人根据信贷协议或任何其他贷款文件单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，亦不得妨碍其他或进一步行使此等权利、权力或补救措施，或行使任何其他权利、权力或补救措施。一旦违约事件发生并持续，代理人和持有人有权在任何时候按照代理人和持有人认为合适的顺序和方式对抵押品的任何部分提起诉讼，但须遵守并按照信贷协议、担保和抵押品协议以及知识产权担保协议进行，而不放弃任何其他担保的任何权利。

无效条款。本说明任何条款的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本说明其余条款的合法性或可执行性。

治国理政。本说明应是根据纽约州国内法订立并受其管辖的合同，适用于完全在该州内订立和履行的合同，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节除外)。

音符的定义。贷款文件中对“票据”或“票据”的所有提及也应包括本票据，但不得退还给借款人以供注销，本票据可不时进行修订、补充、修改、分割和/或重述并有效。

新笔记。应代理人(代表持有人)的书面请求，借款人应签署并向代理人交付新票据和/或拆分或分割票据，以换取代理人指定的较小金额或面额的当时的票据；但该等新票据、分割票据或分割票据的本金总额不得超过提出请求时未偿还票据的本金总额；并进一步规定，被替换的票据将被视为根据信贷协议不再未偿还，并由该等新票据取代，并在代理人收到替换票据后的合理时间内退还给借款人。

替换备注。在收到借款人对任何票据的残缺、销毁、遗失或失窃及其所有权合理满意的证据后，借款人应应该等票据持有人的书面要求，签署并交付与如此残缺、销毁、遗失或被盗的票据相同的原始本金金额和日期相同的新票据作为其替代；而该等如此残缺、销毁、遗失或被盗的票据将被视为根据信贷协议不再未偿还。如被更换的钞票已残缺不全，应交还借款人；如被更换的钞票已被销毁、遗失或被盗，则持有人应向借款人提供书面赔偿，以对被更换的钞票进行赔偿、辩护和挽救，使其不受损害。

原始发行折扣。以下信息仅供美国联邦所得税之用。本票据的发行具有1986年《国内税法》(下称《守则》)第1273条所指的原始发行折扣(OID)，而该守则第1275(C)条规定须有此图例。持有人可透过联络发行人AT索取有关债券的旧身份证金额、发行价、发行日期及到期收益率的资料。[ . ]

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后].

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兹证明，下列签署人已于上述第一次开立的日期起签立本期票。

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